第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-264533

本募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。 これらの証券に関する登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が発表されました。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約ではなく、要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めることはできない。

$100,000,000

普通株

私たちは100，000，000ドルの普通株式を提供する。私たちの普通株はナスダック世界市場で看板取引され、コードは“CLFD”です。2022年12月5日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり112.01ドルです。

私たちの業務と私たちの普通株への投資は重大な危険と関連がある。これらのリスク は，本募集説明書増刊S−4ページからの“リスク要因”というタイトルで説明した。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者は、本募集説明書の発表日から30日以内に、公開発行価格から引受割引を引いて、当社から最大追加株式を購入することもできます。

引受業者は2022年12月または約br 12月にニューヨークで株式を受け渡しする予定である。

共同簿記管理マネージャー

_______________

2022年12月

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本稿では，我々が米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，この声明は“棚上げ”登録プロセスを採用し，2つの部分からなる.第1部は本募集説明書 付録であり，今回発行された具体的な条項を紹介した。第2部分は添付の入札説明書であり，より多くの一般的な情報を提供しており， のいくつかは今回の発行には適用できない可能性がある.一般的に、私たちが株式募集説明書だけを言及する時、私たちはこの2つの部分の合計を言及する。本募集説明書の付録は、添付の株式募集説明書および本明細書または添付の株式募集説明書の文書に参照および添付される情報を追加、更新または変更することができる。

本募集説明書の付録に記載されている情報が、添付されている株式募集説明書 または本募集説明書の補充日前に米国証券取引委員会に提出された任意の参照文書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければならない。本募集説明書付録、添付の入札説明書、および各付録に参照して組み込まれた文書には、我々の重要な情報、提供された証券、および私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報が含まれています。あなたはまた、“どこでより多くの情報を見つけることができますか；参照によって組み込まれることができる”というタイトルで、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において推奨される文書中の情報を読んで考慮しなければなりません

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報、および私たちまたは私たちの名義で書かれた任意の自由に書かれた入札説明書のみに依存しなければなりません。私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照で組み込まれた 以外の情報を提供することを許可していません。営業者は、補足または異なる情報として提供することを許可していません。もし誰かがあなたにbrの異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちと引受業者はこれらの証券の販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することはできません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報は、任意の日に正確であってはならない。本入札説明書または添付の入札説明書または任意の自由に書かれた入札説明書(具体的な場合に応じて)の日付を除いて、または引用によって合併された文書の場合、そのような文書の日付は正確であり、本募集説明書、添付の入札説明書および添付の入札説明書、または私たちの証券の任意の販売の交付時間brにかかわらず。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちは業務で様々な商標と商品名を使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本入札明細書の付録および添付の入札明細書に記載されているすべての他の商標または商品名、ならびに参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書の付録および添付の入札明細書中の商標および商品名、ならびに本明細書またはその中に参照された文書は、使用および記号を使用せずに参照されてもよいが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示として解釈されるべきではない。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、当社の業務、業界、および当社が経営する市場に関する情報が含まれているか、または引用されて組み込まれているか、当社の業務の将来性、当社の市場地位および機会、および競争構造に関する情報が含まれており、いずれも、当社の管理職の推定および第三者による業界出版物、調査および研究の情報に基づいている。私たちの経営陣の見積もりは、公開された情報、彼らの私たちの業務や業界に対する理解、そしてこれらの彼らが合理的だと思う情報と知識の仮定に基づいています。また、業界出版物、調査、研究に含まれる情報は信頼できるソースから得られると信じているが、これらの第三者ソースに含まれるいかなるデータも独立して確認しておらず、これらのソースに含まれる情報の正確性および完全性も保証されていない。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報 自体が不確実性の影響を受ける， 実際のイベントや状況は，その情報に反映されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、我々は、市場研究会社および他の第三者、業界、技術および一般出版物、政府データおよび同様のソースによって準備された報告、研究調査、研究および類似データから、当業界、業務、市場、および他のデータを取得する。

別の説明がない限り、本募集説明書の付録では、私たちが指す“Clearfield”、“私たち”、“私たち”、“会社”は、ミネソタ州のClearfield社とその子会社を意味する。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは適用可能な証券の保有者を言及する。

米国以外のいずれの管轄区においても、当該司法管轄区域内で証券の公開発売又は株式募集説明書の付録又は付添の目論見書の公開又は発行を許可するための行動をとっていない。米国以外の管轄区において本募集説明書の付録又は添付の目論見書を有する者は、当該司法管轄区に適用される今回の発売及び分配本募集説明書の付録又は添付の入札説明書に関するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる精選情報を重点的に紹介し、これらの情報は、他の場所で、または引用によって本明細書に入る。この要約には、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書のより詳細な情報 をよく読んで考慮しなければならない。本募集説明書の付録および合併財務諸表の“リスク要因”のタイトルに記載されている要素、合併財務諸表の付記、本募集説明書および添付の募集説明書に引用および添付された入札説明書に含まれる他の情報、および今回の発行に関連する任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報を許可する必要がある。

概要

Clearfield，Inc.はミネソタ州の会社であり，通信ネットワークの光ファイバ管理，保護，配信製品を設計，製造，流通している。私たちの“光ファイバからどこへ”製品プラットフォームは、主にカリブ海、カナダ、中南米諸国の有力広帯域サービスプロバイダの独自の需要である米国と国際市場にサービスを提供している。Clearfieldの顧客は、地域および地域電気通信会社、公共事業会社、市政当局および代替事業者を含むコミュニティ広帯域を含み、第2層および第3層の顧客とも呼ばれるマルチシステムオペレータ(MSO)と、第1層とも呼ばれる大規模な全国的およびグローバルな有線および無線プロバイダを含む国の事業者と、国際顧客とを含む。また、銅ケーブルおよび光ファイバケーブルアセンブリをその仕様で製造する必要がある元のデバイス製造業者を含む、古いお客様に契約製造サービスを提供します。

我々は従来，独立電話会社から音声，ビデオ，データサービスを取得していないサービスやサービスが不足している農村コミュニティに集中してきた.Clearfieldの内部工程や技術知識をその顧客と組み合わせることで，設計から生産までの製品を開発，カスタマイズ，強化することができる.

我々は2022年7月26日にフィンランド·オルーに本社を置くNestorケーブル会社を買収した。Nestor CABLESは、電気通信事業者、ネットワーク所有者、電力会社、建築請負業者、および工業会社に分配される光ファイバおよび銅ケーブルおよび装置を製造する。ネストケーブルの製品は主にヨーロッパの顧客に販売されています。

我々の製品のほとんどの最終製造と組み立ては，Clearfieldミネソタ州ブルックリン公園にある製造施設とメキシコティワーナにある工場がMaquiladoraの手配により運営されており，国内とグローバル製造パートナーネットワークの製造支援の下で行われている。Clearfieldはこれらの製品 を専門に生産しており，高速回転と計画納品に基づいている.

私たちの販売ルートには、顧客への直接販売、流通パートナーによる販売、および私たちの製品に自己ラベルを貼った元の設備サプライヤーへの販売が含まれています。私たちの製品は私たちの販売員と独立した販売代表が販売します。

Clearfieldは2022年度終了時に、その長年の戦略計画の最終段階、すなわち“現在成熟している”段階を完成させた。この段階ではClearfieldは

2022年11月，Clearfieldはその後続戦略計画であるLEAP 計画を発表した。飛躍計画には4つの重要な戦略目標がある

企業情報

私たちの主な実行事務室はウィニテカ通り7050番地にあります。ミネソタ州55428、ブルックリン公園100号室です。私たちの電話番号は(763)476-6866です。私たちのサイトの住所はwww.seeclearfield.comです。ウェブサイト上の情報 を本募集説明書の付録に統合することはありませんし、このような情報を本募集説明書の付録の一部とするべきではありません。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちのbr普通株への投資を決定する前に、以下に述べる、2022年9月30日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”の一部に記載されているリスク要因、および本募集説明書の付録に含まれている、または引用して本募集説明書に入っている他の情報は、私たちの総合財務諸表および関連注釈を含むことをよく考慮しなければなりません。私たちが現在知らない他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なうかもしれない。既知または未知のリスクや不確実性が発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たち普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは私たちの普通株への投資の一部または全部を損失する可能性があります

今回の発行と私たちの普通株に関するリスク

今回発行された投資家たちは直ちに重大な希釈を受けるだろう

私たちの普通株の一株当たりの見積もりは私たちの普通株の一株当たりの帳簿価値より大幅に高いです。そのため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。今回の発行で普通株を購入した場合、あなたは直ちに普通株有形帳簿純価値の1株当たり$br}の直ちに大幅な希釈を受けることになります。今回の発行後すぐに体験される希釈のさらなる記述については、“希釈”を参照されたい

私たちの株価はずっと不安定で、変動し続けるかもしれません。これは私たちの株式の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの普通株の市場価格は以前に経験して大幅な変動を経験し続ける可能性がある。2022年7月1日から2022年11月30日までの間、我々の普通株のナスダック世界市場での販売価格は最高の1株134.90ドルから最低の1株60.14ドルに変動し、2022年12月5日、私たちの普通株のナスダック世界市場における終値は1株112.01ドルであった。私たちの四半期の経営業績、私たちが感じている見通し、あるいはブロードバンド市場に対する見方、証券アナリストの提案や収益推定の変化、および私たちがこのような推定を満たす能力、経済または金融市場の一般的な状況の変化、融資活動、および私たちまたは私たちの競争相手に影響を与える他の事態の発展は、私たちの普通株の市場価格を大幅に変動させ、私たちの普通株の株式をより有利な価格で売却しにくくしたり、完全に売却したりする可能性があります。また、我々普通株の市場価格は、将来的または将来的にわが業界会社の株価下落や変動によって低下する可能性もあります。

未来に私たちの普通株を売却することは私たちの株価に否定的な影響を及ぼすかもしれない

将来的に私たちの普通株を売却し、今回の発行で私たちの普通株を売却することを含め、 は私たちの普通株の市場価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。また、2022年9月30日現在、我々の普通株式のうち236，509株は発行済み株式オプションを行使して発行することができる。私たちが発行した普通株の増加は、将来の1株当たりの収益(あれば)を希釈し、私たちの普通株の時価を下げる可能性がある。希釈と潜在的希釈、販売可能な大量の株、および私たちの普通株の追加発行と売却の可能性は、私たちの普通株の取引価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回発行された純収益の一部をどのように使用するかで幅広い裁量権を持つことになります。 これらの収益を有効に使用できない可能性があり、これは私たちの運営結果に影響を与え、株価の下落を招く可能性があります

今回発行した純収益を運営資金と一般会社 用途に利用する予定である。したがって，今回発行された純収益を運用するためのかなりの情動権を持つことになる.したがって，投資家 は経営陣の判断に依存するが，今回の純収益を用いた我々の具体的な意図に関する情報は限られている である.我々は，今回発行された純収益を，我々の株主に著しい見返りや何の見返りも与えない目的 に用いることができる.また、使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。したがって、私たちの普通株に投資するどんな収益も私たちの普通株の価格が上昇するかどうかにかかっているかもしれない

私たちはまだ普通株の配当金を支払っていません。現在、私たちは未来の収益(あれば)を維持し、私たちの運営、持続的な有機的成長、潜在的な未来戦略取引に資金を提供するつもりです。したがって、私たちの普通株の資本増加は、もしあれば、あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株価格が上昇すれば、あなたは私たちの普通株への投資からだけ収益を得ることができるかもしれません。

私たちの経営業績は四半期ごとに大きく変動する可能性があります。これは費用予算を困難にし、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります。

顧客の我々の製品に対する多くの購入は特定の顧客プロジェクトに関連しており，顧客が時々購入注文で調達するため，我々の製品に対する短期需要 が大きく変動する可能性がある.このような変動は、これらのプロジェクトの供給設備の契約を得るために必要な販売周期が長く、顧客のプロジェクトに資金を提供する獲得可能性、顧客配置スケジュールの変更または遅延、および政府がサービスまたはサービスが不足しているコミュニティ、農村地域または他の高コスト地域へのサービス提供を奨励するために制定された法規が顧客購入モードに与える影響をさらに受ける可能性がある。これらのより長い販売サイクルは、予想される四半期または年度に達成される販売を生成することなく、多くの労力 をもたらす可能性がある。いくつかのクライアントおよび潜在的なクライアント(一般により大きな広帯域サービスプロバイダ)は、長年の努力を必要とする可能性のあるこれらの長い販売サイクルを容易にする。私たちの製品に対する需要はまた、私たちの顧客と潜在的な顧客がどの程度これらのプロジェクトを開始するか、そして私たちがどの程度選択されてこれらのプロジェクトの中で私たちの設備を提供するかにかかっていますが、両方とも保証されません。また，需要の急激な増加は見積よりも実納期が長くなる可能性があり，需要の急激な減少は在庫過剰を招く可能性がある. これらの要素は通常、私たちの経営業績を変動させ、時々大きくなります。私たちの四半期の経営業績に影響を与える可能性のある他の要素は：

また、私たちは 部分で将来の販売の予想に基づいて私たちの費用を予算します。特定の四半期の販売水準が予想を下回れば、私たちの経営業績は悪影響を受けるだろう。

これらの要因により，我々の四半期運営業績は を予測することは困難であり，将来的に変化する可能性がある。もし私たちの経営業績が金融アナリストや投資家の予想を下回れば、私たち普通株の市場価格は急に大幅に下落する可能性がある。

私たちの株価は歴史的に不安定であり、変動し続ける可能性がある。私たちの普通株の価格は大きく変動するかもしれない。

私たちの普通株の取引価格はずっと で、引き続き大幅に変動する可能性があります。私たちの株価は、多くの事件や要因によって変動する可能性があります。例えば、経営業績の四半期変化、私たちまたは私たちの競争相手が発表した技術革新または新製品、brの財務推定および証券アナリストの提案の変化、投資家は私たちに相当する他の会社の運営と株価表現、および私たちの市場傾向または全体的な経済状況に関する新しい報告と考えるかもしれません。

また、株式市場は価格や出来高変動の影響を受けており、これらの変動は一般会社、特に我々のようなハイテク会社の市場価格に影響を与えている。私たちの経営業績にかかわらず、これらの広範な市場や業界の変動は私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、金融アナリストや投資家の予想を達成できなかったり、超えたりすれば、私たちの普通株価格の下落を招く可能性が高い。また、最近の経済状況はClearfieldを含む多くの会社の株価を大幅に変動させている。私たちは株式市場と私たちの普通株の市場がいつ安定するか予測できない。また、私たちの普通株はナスダック市場に上場していますが、私たちの普通株は過去に出来高が低い場合があります。限られた取引量は私たちの普通株をより大きな価格変動に直面させ、私たちの株主が魅力的な価格で株を売ることを困難にする可能性がある。

私どもの組織ファイル、ミネソタ州法律、その他の合意における反買収条項は、わが社への支配権変更を阻止または延期する可能性があります。

当社の定款と定款、ミネソタ州法律、その他の協定のいくつかの条項は、第三者がわが社の支配権を買収しようとすることを買収または阻止することを困難にする可能性があります

これらの措置は、買収やこのような変動が私たちの株主に有利であっても、私たちの買収や私たちの経営陣の変動を阻止または阻止する可能性がある。これは私たちの普通株の価格に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、“1933年証券法”(改訂本)第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券取引法”(改訂本)第21 E節に示された前向き陳述を含む又は引用した。これらの展望性陳述は、未来の事件、業務計画、目標、目標、ガイドライン、期待、意向、予測と信念の計画、推定、 目標、予想経営結果、およびこれらの陳述に基づいた仮説を代表する。前向き表現は、任意の可能な予測、予測、指示、または将来の結果、業績、または業績を示唆する表現を含むが、一般に、“可能”、“すべき”、“将”、“信じる”、“予想”、“計画”、“計画”、または同様の意味を有する語または段階に関連する。私たちは、前向きな陳述は主に私たちの予想に基づいており、多くの既知と未知のリスクと不確実性の影響を受けることができ、これらのリスクと不確実性は、多くの場合、私たちの制御範囲を超えた要因に基づいて変化する可能性があることを想起させる。実際の結果、業績或いは業績は展望性陳述中の期待、明示或いは暗示の結果、業績或いは業績と大きく異なる可能性がある。

他の要素以外に、以下の要素は私たちの財務表現がこのような展望性陳述で表現されたものと大きく異なることを招く可能性がある

あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。これらのリスク、不確実性、および仮定における多くのリスク、不確実性および仮定は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書においてより詳細に議論され、これらのリスク、不確実性および仮定は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照される。我々の業績に影響を与える可能性がある、または予期されるリスク、不確実性および仮定を達成する可能性のある他の警告的声明または議論は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の文書にも含まれている。br}我々は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または本募集説明書の付録および添付の入札説明書の任意の文書に参照して入ることによって作成された任意の前向き声明は、この声明が作成される日までのみである。私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化 を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き陳述の任意の更新または修正 を負担または承諾しないことを明確に示す。しかし、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、および現在のForm 8-K報告書で行われている他の開示を確認しなければなりません

あなたは本募集説明書の付録、添付の目論見書、およびbrを読まなければなりません。私たちは本募集説明書の付録と添付の入札説明書に引用された完全な文書を読み、私たちの未来の実際の結果、活動と業績レベル、その他の事件と状況は私たちの予想と大きく異なるかもしれません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

収益の使用

私たちは今回の発行から約100万ドルの純収益を得る予定だ。引受業者が余分な株式を引受する選択権を行使すれば、今回発行された純収益は約百万ドルと予想される。“純収益”とは、引受割引と手数料(以下“引受”で述べる)を差し引いて得られる収益と、法律、会計、印刷費、米国証券取引委員会届出費用を含む他の推定発行費用を含む。

今回発行された純収益を運営資金や他の一般会社用途に利用する予定であり，債務返済，既存の買い戻し計画による普通株の買い戻し，資本支出， や潜在的な買収，戦略取引が含まれる可能性がある。私たちはまだ特定の目的に特化された純収益金額またはこのような支出の時間を決定していない。したがって，このような報酬に対する広範な裁量権 を保持する.上記の純収益が適用される前に、純収益brを米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ。

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は今回の発行で支払った1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額で希釈されます。

2022年9月30日現在、我々の有形帳簿純価値は約1.215億ドル、または1株当たり8.80ドルであり、これは2022年9月30日現在発行された普通株13，818，452株に基づいて計算される。1株当たりの有形帳簿純資産は，我々の総有形資産から総負債を差し引いた2022年9月30日現在の普通株式流通株数 である。1株当たりの有形帳簿純価償却とは、今回の発行で普通株を購入した投資家が支払う1株当たりの金額と、今回発行直後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額 である。

今回の公開発売で私たち普通株の株式を1株$で売却して発効した後、引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引くと、2022年9月30日までに調整された有形帳簿純価値は約百万ドル、または1株$となります。これは，既存株主の1株当たりの有形帳簿純値に対して直ちに$を増加させ，今回発行した普通株を公開発行価格で購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純値に対して直ちに$を希釈することを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した

引受業者が今回の発行で追加株式購入の選択権を全面的に行使すれば、 調整後の有形帳簿純価値は100万ドル、あるいは1株$に増加し、 新投資家にとっては、1株当たり直ちに$を希釈する。

以上の表と検討は、2022年9月30日現在の13，818，452株の発行済み株に基づいており、その日までの株式は含まれていません

発行された株式オプションまたは他の株式奨励に行使または帰属する場合、または任意の追加のオプションまたは他の持分奨励を付与して行使する場合、または他の普通株株に帰属または発行された場合、あなたはさらなる希薄化を経験するであろう。

大文字である

次の表には、2022年9月30日現在の現金と現金等価物、負債、資本を示しています

本表は、当社の2022年9月30日までのForm 10−K年度報告書の“収益の使用”と題する章と、我々の総合財務諸表と関連付記とともに読まなければなりません。

上表偽設定引受業者は追加普通株購入の選択権を行使せず、2022年9月30日現在の13，818，452株の発行済み株に基づいており、その日までの株は含まれていない

配当をする

私たちは私たちの普通株式に対するどんな配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの運営、持続的な有機的成長、潜在的な未来戦略取引のために、いかなる収益も維持するつもりだ。したがって、今回の発行後、私たちは予測可能な未来に現金配当金を発表したり支払うことはないと予想される。将来の任意の配当金支払いは私たちの取締役会が自分で決定し、私たちの経営結果、資本要求、財務状況、brの見通し、契約の手配、私たちの現在と未来の債務協定における配当支払いに対するいかなる制限、及び私たちの取締役会が関連すると思う可能性のある他の要素に依存する。

米国連邦所得税の非米国保有者に対する重大な結果

以下は，非米国保有者(本稿で定義する)に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な検討であり，今回発行された普通株の所有権と処分に関するものである。本議論は、これに関連する米国連邦所得税考慮のすべての側面については言及しない。本検討では、米国、州又は地方司法管轄区の法律又は米国連邦贈与税及び相続税法律による税務考慮要因についても言及しないが、以下の規定の限られた範囲を除く。一般的に、非米国保有者とは、私たちの普通株の利益所有者 (組合企業または米国連邦所得税では組合企業とみなされる実体または手配を除く) は、米国連邦所得税については、そうではない

本議論は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“国税法”)の現行条項、“国税法”に基づいて公布された現行米国財務省法規、公表された米国国税局(IRS)の行政声明と裁決および司法裁決に基づいており、これらの規定は本募集説明書 付録の日から発効する。これらの権力機関は変化する可能性があり、異なる解釈を受け、追跡力を持つ可能性がある。任意の変更または異なる解釈は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている非米国所有者に対する税金結果を変更する可能性がある。

この議論では，規則1221節で示した資本資産(一般に投資)として，米国以外の所有者が我々の普通株の株式を保有していると仮定する.本議論は、特定の非米国人所有者の個人状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、以下に説明する範囲が限られていない限り、または米国州、地方、または非米国税のいずれの態様でもない限り、相続税または贈与税のいかなる結果も言及しない。本議論は、非米国所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、免税組織、銀行、金融機関、保険会社、ブローカー、取引業者または取引業者、商品または通貨、税務条件に適合した退職計画、例えば、私たちの株式を5%以上所有しているか、または所有しているとみなされる特定の非米国人所有者に適用される特殊な税収ルールに関するものではない。権利責任発生制納税者が規則第451(B)節特別税務会計規則を遵守する納税者、代替性最低税または連邦医療保険納付税を納付しなければならない所持者、従業員の株式オプション行使または他の方法で補償として保有またはbrを取得する所有者、ヘッジファンド、クロスボーダーまたは他のリスク低減戦略、取引または他の総合投資の一部として私たちの普通株を保有する保持者、規則に基づいて建設的な販売条項は、私たちの普通株を売却する保有者、制御された外国企業、受動外国投資会社、およびいくつかの前の米国市民または長期住民とみなされる。

なお、本議論は、組合企業(または米国連邦所得税目的では組合企業の実体または手配とみなされる)や、そのような組合企業によって普通株を保有する個人の税務処理については言及しない。米国連邦所得税の面で組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む共同企業が、我々の普通株を保有している場合、このような組合員の米国連邦所得税におけるパートナーの待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。このようなパートナーと共同企業は、私たちの普通株の税務結果を購入、所有し、処分することについて、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

裁判所または米国国税局が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しないことを保証することはできず、また、私たちの普通株の非米国保有者が得た米国連邦収入brの税収結果について米国国税局が下した裁決を得るつもりもない。

私たちの普通株の分配について

私たちの普通株の分配(あれば)は通常アメリカ連邦所得税用途の配当金を構成し、アメリカ連邦所得税brの原則に従って私たちの現在または累積の収益と利益から支払います。もし分配が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、超過した部分は非米国保有者が投資した免税リターンとみなされ、最大で保有者の普通株式における調整税ベースに達する。任意の残りの黒字は、以下の“売却、交換、または他の方法で私たちの普通株式の収益を処理する”に記載されている税務処理によって制限される、そのような普通株によって生成された資本収益を売却または交換するものとみなされる。いずれの配信も“FATCA抑留”というタイトルの場合には以下のように議論される

非米国所有者に支払われる配当金は、通常、30%の税率または米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する必要がある。

非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な配当金とみなされ、非米国保有者が米国内に設立された常設機関または固定基地に起因することができる配当金(適用される所得税条約にこの規定がある場合)、非米国所有者が適用される認証および開示要求を満たす場合、通常30%の源泉徴収税が免除される。しかし、このような米国の有効な関連収入は、規定された控除および相殺を差し引いた後、米国個人に適用される同じ累進米国連邦所得税率で課税される(“規則”で定義されているように)。br社の非米国所有者が受信した任意の米国の有効関連収入は、場合によっては30%の税率または米国とその所持者が居住国との間で適用される所得税条約で規定されているより低い税率で追加の“支店利所得税”を支払うことも可能である。

減納または免除を求めています私たちの普通株式の非米国保有者は、一般に、(A)正しい署名されたIRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続表)を提供し、適用された証明 および他の要件を満たして、米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約の利益を申請するために、または(B)IRS Form W-8 ECIに正しく署名し、配当金が米国内の貿易または業務活動 と有効に関連しているので、配当金が控除されないことを宣言する。非米国保有者に税務顧問に相談し、関連所得税条約に基づいて享受する権利のある福祉を理解するよう促す。

所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる。

私たちの普通株の収益を売却、交換、または他の方法で処理します

バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、一般的に、非米国人所有者は、我々の普通株の収益を売却、交換、または他の方法で処理することは、米国連邦所得税を支払う必要がないであろう

アメリカ連邦相続税

非住民外国人の遺産は通常アメリカ連邦相続税br不動産の所在地はアメリカです。私たちはアメリカの会社ですので、私たちの普通株はアメリカの所在地の財産になりますので、アメリカと死者の居住国の間で適用される相続税条約が別に規定されていない限り、非住民の外国人死者の課税遺産に計上されます。投資家にアメリカ連邦相続税の私たちの普通株に対する所有権或いは処置の結果について彼ら自身の税務顧問に相談するように促す。

情報報告とバックアップ減納

このような分配が米国連邦所得税の配当金であるか否かにかかわらず、このような分配が米国連邦所得税の配当金であるか否かにかかわらず、その所有者に支払われる普通株式分配総額 を米国国税局および各非米国所有者に毎年報告しなければならない(あれば)。非米国所有者は、適用される比率で私たちの普通株の配当金を予備控除しないように、保有者が米国人ではないことを決定するために、特定の認証手順 を遵守しなければならないであろう。非米国所有者が、有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E (または相続人テーブル)またはW−8 ECIを提供することによって、その非米国識別情報を証明するか、または他の方法で免除を確立する場合、私たちが実際の知識または理由がない限り、米国所有者が規則で定義された米国人ではないことを知っている限り、非米国所有者は一般に米国の普通株式配当金支払いに対する支援を受けない。米国の源泉徴収税を納付する必要がある米国の保有者に支払われる配当金は、上記の“私たちの普通株式の分配”で述べたように、一般に米国の予備源泉徴収を免除される。

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、いくつかの他の要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、非米国所有者が任意の米国または外国仲介人の米国事務所を介して、私たちの普通株式の収益を処理するために適用される。通常、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報br報告およびバックアップ抑留は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかし、非米国保有者が仲介人の非米国事務所 を介して私たちの普通株式を売却した場合、予備源泉徴収ではなく情報報告は、仲介人米国事務所による処置と同様の方法に適用される

アメリカでない所有者は情報の申告とバックアップ控除規則について彼らに自分の税務顧問に相談しなければなりません。

情報申告書の写しは、非米国所有者が住んでいる国または特定の条約または合意によって成立した国の税務機関に提供することができる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によれば、非米国所有者への支払いから差し止められた任意の金額は、米国所有者以外の米国連邦所得税義務(あれば)を相殺することが可能であり、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されたことを前提として、所持者に返金を得る権利があることができる。

FATCA源泉徴収

“規則”、“米国財務省条例”および他の適用される指導意見は通常“FATCA”と呼ばれ、 は一般に(I)“外国金融機関”(この目的で明確に定義されている)に支払われた米国会社の株式配当金に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、この機関が米国政府と協定を締結しない限り、他の事項を除いて、特定の金を差し押さえ、そのような機関に関する米国口座保持者(その機関の特定の持分および債務保持者を含み、特定の口座所有者が米国所有者を有する外国エンティティである)または他の方法で本規則を免除する資格がある実質的な情報を米国税務機関に収集して提供し、(Ii)“非金融外国エンティティ”(本規則で定義されているように)。このようなエンティティが減納義務者に証明を提供しない限り、直接的または間接的な米国の主要所有者がいないことを証明するか、またはエンティティの主な直接的および間接的な米国所有者に関する情報を提供するか、または他の方法でこれらのルールの免除を取得する資格があることを証明する。2018年12月に提出された財務省法規(納税者と源泉徴収義務者が当該法規に依存する権利を有する)を解消したFATCAが売却又はその他の米国会社株の毛収入源泉を処分する可能性のある規定は、2019年1月1日から適用される予定である。場合によっては、非米国所有者は、このような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。

各潜在的投資家は私たちの普通株を購入、所有し、処分しなければならない特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの税収結果について自分の税務顧問に相談し、任意の提案された適用法律変更の結果 を含む。

引受販売

我々は，以下に掲げる引受業者と発行された普通株について引受契約 を締結している.引受契約に適合する条項及び条件の下で、各引受業者はそれぞれ、下記の名称に対する当社普通株式数を自社に購入することに同意している。Cowen and Company，LLC とNeedham&Company，LLCはいくつかの引受業者の代表である.

引受契約は、引受業者の義務がbrのある事前条件の制約を受け、引受業者が同意し、引受契約に従って売却されたすべての株式を購入した場合、共同購入ではなく、別々に購入することに規定されているが、以下に述べる追加の 株式の購入の選択権がカバーする株式は除外される。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。

私たちは、1933年に証券法で規定された責任を含む引受業者の特定の責任を賠償することに同意し、引受業者がそのために支払うことを要求される可能性がある金を支払う。

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“CLFD”です

引受業者は、株式を発行する際に、彼らに発行され、彼らの受け入れを得る場合は、法律事項の承認および引受契約に規定されている他の条件に依存するが、事前に販売しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセルまたは修正、およびすべてまたは一部の注文を拒否する権利を保持する。

追加株式購入の選択権それは.私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大_株普通株を購入することができます。この選択権の有効期間は30日です。引受業者がこの選択権を行使する範囲では，引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で 株を追加購入する.

割引と手数料それは.次の表は私たちに費用を支払う前の公開発行価格、引受割引、手数料と収益を示しています。これらの金額は，引受業者が追加株式を購入する選択権が行使されていない場合とすべての行使を想定した場合に表示される.

今回発行された総費用(保証割引や手数料を含まない)は約$で、私たちが支払うと思います。私たちは彼らのFINRA弁護士費を引受業者に返済することに同意し、最高で$に達する。FINRA規則5110によると、この精算された費用は、今回発行された引受補償とみなされる。

引受業者は本募集説明書の表紙に記載されている公開発行価格に基づいて普通株を社会に公開発行する予定である。引受業者は公開発行価格から1株当たり$1を超えない割引を引いて、証券取引業者に普通株を発売することができる。株がすべて公開発行価格で販売されていなければ、引受業者は発行価格や他の売却条項を変更することができる。

全権委託口座それは.引受業者は、自由裁量権を持ついかなる口座にも株式brを売却することを確認するつもりはない。

安定化それは.今回の発行に関連して，引受業者は安定 取引，空売り，シンジケート戻し取引，懲罰的入札，購入に従事し，空売りによる頭金を回収することができる。

これらの安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札は、私たちの普通株の市場価格を向上または維持し、または私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって、我々普通株の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。吾らおよび引受業者は、上記の取引が当社の普通株価格に及ぼす可能性のある影響についていかなる陳述や予測もしない。これらの取引は、ナスダック株式市場、場外取引市場、または他の方法で行うことができ、開始すれば、いつでも終了することができる。

受け身で市になるそれは.今回の発行については，引受業者と販売グループのメンバーは，普通株の発売または販売開始前から流通完了まで，改正された1934年の証券取引法下のbr規則第103条に基づき，ナスダック株式市場で我々の普通株を受動的に市取引することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーより高くない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販業者の入札を下回っている場合、 が所定の購入限度額を超えた場合には、入札を下げなければならない。

販売禁止協定それは.特定の“ロック”プロトコルによれば、いくつかの例外を除いて、私たちは、私たちの役員および取締役と同意しており、いくつかの例外的な場合を除いて、所有権の直接的または間接的な方法で所有権を全部または部分的に移転する経済的結果を提供するか、または他の方法で任意のドロップ、ヘッジまたは同様の合意または手配を処置または締結し、所有権を直接または間接的に全部または部分的に移転する経済的結果、または任意の要求または要求または登録に関する任意の権利を提出または行使することを宣言している。または証券法に従って米国証券取引委員会に登録声明を提出することは、代表の事前書面の同意を得ずに交換または行使可能な任意の普通株式または証券に変換することができ、期限は定価発行日から90日以内である。

このロック条項は、普通株式および普通株式に変換または交換可能または行使可能な証券に適用される。それはまた、プロトコルを実行する人が現在所有しているか、またはその後に取得した普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される。例外の場合は，他の事項を除いて，制限された場合：(A)従業員福祉計画に基づいて普通株またはオプションを発行する，(B)未償還オプションまたは株式承認証を行使する際に普通株を発行する，(C)買収や類似取引に関連する証券を発行する，または(D)表S-8に 報告書を届出登録する.例外的に“ロック”協議を許可する当事者(その他の事項を除く)：(A)何らかの贈り物を行い、(B)ある家庭譲渡を行い、(C)当事者が会社、共同企業、有限責任会社または他の商業実体である場合、当事者またはその付属会社の任意の株主、パートナー、メンバーまたは類似の持分を有する所有者に譲渡を行い、そのような譲渡が価値のためでない場合、(D)当事者が会社、共同企業であれば、有限責任会社または他の商業エンティティは、当事者のすべての資本、共同権益、会員権益または他の同様の持分権益、または当事者の全部またはほぼすべての資産に関連する譲渡を売却または譲渡し、いずれの場合も、“ロック”協定による制限を回避するために行われるのではなく、(E)当方の株式の大部分を買収することに関連する入札に参加する。さらに、ロック条項は、ブローカーがその正常な業務中にバンカー取引および同様の活動に従事することを制限しない。

代表は、任意の時間に私たちの普通株式および上述したロックプロトコルによって制約された他の証券を共同で解除することを自ら決定することができる。我々の普通株や他の証券のロックプロトコルを解除するか否かを決定する際には，所有者要求解除の原因，解除を要求した株式数，要求解除時の市場状況など，他の要因を考慮する.

販売制限

カナダそれは.普通株式は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103の登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。任意の普通株式の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者に撤回または損害賠償を提供することができ、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提とする。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法律の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない。

スイスそれは.証券は、“スイス連邦債務法典”第652 a条または1156条に基づいて理解されている“スイス連邦債務法典”第652 a条または1156条に基づいて、直接または間接的にスイスで一般に発売されることはない。

ヨーロッパ経済区それは.欧州経済圏の各加盟国(各加盟国)については、募集説明書が発表される前に、当該加盟国の主管当局によって承認されたか、または他の加盟国の主管当局によって承認され、その加盟国の主管当局に通知されないか、またはその加盟国の主管当局に通知される。これらは、“募集説明書条例”の規定に適合している。しかし、“募集説明書条例”に規定されている以下の免除により、随時当該加盟国の公衆に株式要約を発行することができる

しかし、当該等の株式の要約は、吾等又は任意の代表が招株定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならない。又は募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載してはならない。

本条文については、任意の加盟国の株式について、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“募集説明書 規例”という言葉は条例(EU)2017/1129を意味する。

イギリス.イギリスそれは.金融市場行為監督局の承認を得た株式募集説明書を発表する前に、今回の発行に基づいてイギリス国民に株式を発行することはありませんが、いつでもイギリスで株式を公開することができます

しかし、このような株式要約のいずれも、発行者または任意のマネージャーに、FSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、またはイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求してはならない。本条文については、イギリス株式については、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は“br}法規(EU)2017/1129を指し、”2018年EU(脱退)法“に基づいて国内法律の一部を構成している。

香港.香港それは.当該等の株式は発売又は販売されておらず、(A)に“証券及び先物条例”(第2条)がない限り、香港でいかなる文書でも発売又は販売されない。香港証券及び先物条例“(”証券及び先物条例“)及び当該条例に基づいて締結された任意の規則；又は(B)その他の場合 であり、当該文書は”会社(清盤及び雑項条文)条例“ではない(第32)(“会社”)、または“会社”が指す公衆への要約を構成しない。任意の人は、任意の株式に関する広告、招待または文書 を発行または管理しているか、または発行されているか、またはそれに相当する可能性があるが(香港証券法によって許可されない限り)、香港以外の地域の人々にのみ販売または販売されるか、または香港以外の人にのみ売却されるか、または証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに販売される株式に関する広告、招待または文書は除外される。

シンガポール.シンガポールそれは.各引受業者は、本募集説明書がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを確認した。したがって、各引受業者は、シンガポールの誰にも直接または間接的に株式募集説明書または株式売却または引受招待に関連する任意の他の文書または材料を提供または配布することなく、いかなる株式を直接または間接的に提供または売却することも、株式を引受または購入招待の対象とすることもなく、シンガポールの誰にも配布または配布することもなく、株式の要約または売却または購入招待に関連するいかなる文書または材料も配布または配布しないことに同意している

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受された場合、すなわち：

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(“証券及び先物条例”第2(1)条で定義された各条項)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条の申出に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に を譲渡してはならないが、以下の場合を除く

シンガポールSFA製品分類-SFA第309 b条と“2018年CMPs規則”によると、株式要約発行前に別途規定がない限り、すべての関係者 (SFA第309 a(1)条参照)に通知し、この株は“資本市場製品の確立”(2018年CMP 規則)および除外投資製品(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告および MAS公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である。

イスラエルそれは.イスラエル諸国では、本入札説明書は、第5728-1968年の“イスラエル証券法”に基づいて一般に普通株を購入する要約とみなされてはならない。この法律では、募集説明書は公表され、イスラエル証券管理局の許可を経なければならないが、“イスラエル証券法”第15節のいくつかの規定に適合しなければならない。その中には、(1)要約は、以下の場合に35人以下の投資家に発行、配布または配向されているが、いくつかのbr条件(“投資家向け”)を満たす必要がある。または(2)要約は、イスラエル証券法第5728-1968号第1号増編で定義されたいくつかの適格投資家に提出、配布または配向されているが、いくつかの条件(“適格投資家”)に適合しなければならない。 適格投資家は、前記投資家の数に計上すべきではなく、35人の投資家以外で証券 を購入することができる。私たちはイスラエル証券法(5728-1968)に基づいて、その制約を受けて株式募集説明書を発行することを要求する何の行動もしないだろう。私たちは本募集説明書を配布することもなく、イスラエル国内の誰にも配布、配布、あるいは直接要約して私たちの普通株を購入することもありません。適格投資家と最大35名の指定投資家は除外します。

適格投資家は、5728-1968年のイスラエル証券法の最初の増編における定義に適合することを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、普通株式を提供する条件として、各適格投資家が、私たちの行動を代表する誰にも、(I)5728-1968年のイスラエル証券法第1付録に列挙されたカテゴリのうちの1つに属する投資家であること、(Ii)適格投資家に関するイスラエル証券法第1付録に記載されているカテゴリのいずれが適用されるかを要求することができる。(3)第5728-1968年のイスラエル証券法及びその公布された条例における普通株式発行要約に関するすべての規定を遵守する。(4)発行された普通株式を第5728-1968年イスラエル証券法の規定に適合させる免除：(A)自己口座、(B)投資目的のみの使用。Br}および(C)は、第5728-1968年の“イスラエル証券法”の規定に準拠しない限り、イスラエル国内で転売するために発行されたものではなく、(V)その適格な投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望む。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明書に署名して提出しなければならないかもしれない。

引受業者とその関連会社が提出した要約以外に、吾らは吾などを代表していかなる金融仲介機関を通して任意の証券要約を行うことも許可しておらず、本文書が想定している最終的な 配給証券を期待している。そのため、引受業者を除いて、引受業者を除いて、どの株式購入者も、吾等又は引受業者を代表して任意のさらなる株式要約を提出する権利がない。

株式の電子要約、売却、分配それは.今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売チームメンバー(ある場合)の保守に参加するサイト上で電子フォーマットの入札説明書 が提供される可能性があり、今回発行された1つまたは複数の引受業者は、入札説明書を電子的に配信することができる。代表 は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者および販売グループメンバに一定数の株式を割り当てることに同意することができる。 インターネット流通は、他の割り当てと同じ ベースでインターネット流通を行う引受業者と販売グループメンバーによって割り当てられる。電子形式の株式募集説明書を除いて、これらのサイト上の情報は本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、私たち或いはいかなる引受業者が引受業者として承認或いは裏書きしていないので、投資家は依存してはならない。

その他の関係それは.いくつかの引受業者およびその関連会社は、将来的に私たちおよびその関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供する可能性があり、彼らはすでに受信し、将来的に通常の費用を受け取る可能性がある。

法律事務

ここで発売された普通株の有効性はミネソタ州ミネアポリスのBallard Spahr LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，DLA Piper LLP(米国)から引受業者 に渡される.

専門家

Clearfield，Inc.2022年および2021年9月30日現在のForm 10-K年次報告書に出現する合併財務諸表は、独立して登録された公共会計士事務所Baker Tilly US，LLPによって監査されており、それらの報告を含み、参照によって本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、その後に提出された文書に含まれる監査された連結財務諸表が、Baker Tilly US，LLPに従ってそれぞれの日付 (米国証券取引委員会に提出された合意によってカバーされる範囲内)に、会社を介して会計および監査の専門家権限として提供される等の合併財務諸表に関する報告書に格納される。

ここでもっと多くの情報を見つけることができます。 参照組み込み

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを介して公衆に公開することができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのサイトwww.seeclearfield.comでも見つけることができます。方法は、“クリーフィールドについて”の下のリンクをクリックして“投資家向け”をクリックし、“アメリカ証券取引委員会届出書類”に転送することです。私たちのサイトは本募集説明書増刊の一部でもなく、本募集説明書増刊の参考内容でもありません。

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書 の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録宣言は，上記で提供された米国証券取引委員会サイトで取得することも可能であり，以下のように我々から取得することも可能である.本明細書の付録または添付の入札説明書において、私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、 登録声明または証拠物の一部としての証拠物を参照して、このような契約、合意または他の文書のコピーを取得するために、本入札説明書および添付の入札説明書中の報告または他の文書を参照しなければならない。

米国証券取引委員会は、私たちが彼らに提出した文書に含まれる情報 を引用によって本募集説明書補足に統合することを許可しており、これは、これらのbr文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本募集説明書補足文書中の情報は、本募集説明書補足文書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりに、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、以前の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。このような更新および置換された情報は、そのように更新および置換されない限り、本入札明細書の付録の一部とみなされてはならない。

以下の書類を引用して組み込むこと、および発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される任意の未来届出書類。上述したにもかかわらず、 は、特に反対でない限り、現在の任意の8−Kテーブルに従って報告されている2.02または7.01項に従って提供される情報を含む、米国証券取引委員会に“届出”されたとみなされていない情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本入札明細書に含まれない。

我々は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)に基づいて に提出されたすべての文書、又は本募集説明書の付録日の後、本募集説明書及び添付の目論見書に関連する証券の発売終了前に提出されたすべての文書(提供され、提出されたものとみなされていない当該等の文書中の情報を除く) は、引用により本募集説明書及び添付の入札説明書に組み込まれたものとみなし、当該等の書類が提出された日から が本募集説明書及び同封説明書の一部となるべきである。我々は、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての文書は、本募集説明書付録及び付随募集説明書の初期登録説明書を含む日付 の後、かつ登録説明書が発効する の前に、本募集説明書付録及び添付の目論見書 を引用して組み込まれ、当該等の書類が提出された日から本規約の一部となるものとみなされる。

以下の住所で手紙を書くか、または参照によって統合された任意のファイルの無料コピーを請求することができます

Clearfield、Inc.ウィニトカ通り7050番地N，スイート100
ミネアポリス、ミネソタ州五五四二八
宛先：企業秘書
(763) 476-6866

目論見書

Clearfield，Inc.

以下の証券は、将来的に決定されるために、1つまたは複数の売却証券所有者によって時々提供および販売される可能性がある

証券は私たちが発売することもできますし、証券所持者を販売することで発売することもできます。その金額、価格、条項は発売時に確定しました。これらの証券は直接あなたに販売することができますし、代理店や引受業者や取引業者を介して販売することもできます。代理店、引受業者、取引業者を招いて証券を販売する場合、募集説明書の付録に給与を指名して説明します。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。

私たちが発行·販売している証券、および証券の具体的な条項については、目論見書の付録に記載し、目論見書は本募集説明書に添付しなければならない。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、株式コード は“CLFD”です。2022年4月26日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の価格は53.59ドルだった。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、本入札説明書の3ページ、任意の適用可能な目論見説明書付録、および本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に引用的に組み込まれているか、または参照によって組み込まれた文書に言及されたリスク要因として考慮されなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年4月28日である。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、“棚上げ”登録プロセスを採用した米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。この保留プロセスによれば、当社または販売証券保持者は、本入札明細書に記載された任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。本募集説明書は、私たちまたは証券保有者が提供する可能性のある証券を販売する一般的な説明を提供します。私たちは証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書の付録を提供します。募集説明書副刊 は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。あなたは、本募集説明書と任意の募集説明書補足資料 と、タイトル“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”の他の情報を同時に読まなければなりません

私たちは、本入札説明書または私たちまたは私たちを代表して作成された無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して本入札説明書に組み込まれているか、または私たちが推奨するbr以外の任意の情報を提供することを許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札説明書または任意の入札説明書の付録またはそのような無料で書かれた任意の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。

私たちが本募集説明書で“Clearfield”、“私たち”、“会社”と言及した場合、私たちはClearfield，Inc.を指します。私たちが“あなた”と言及したとき、私たちは 適用証券の保有者を指します。

その会社は

Clearfield，Inc.は、北米全体の広帯域サービスプロバイダ領域において、迅速かつ経済的に効率的な光ファイバ給電配備を実現するために、光ファイバ保護、光ファイバ管理、および光ファイバ伝送ソリューションを設計、製造、および流通する。我々の“光ファイバからどこへ”プラットフォームは、先行する既存のローカル交換事業者(“従来の事業者”)、無線事業者、マルチシステム事業者およびケーブルテレビ会社(“MSO”)と競争相手のローカル交換事業者(“代替事業者”)の独特な需要を満たし、同時に公共事業/市政当局、企業およびデータセンター市場のブロードバンド需要も満たしている

Clearfieldは、有線および無線アクセスネットワークにおける住宅、企業、およびネットワークインフラのギガビット帯域幅オン速度を向上させるために、光ファイバ管理、光ファイバ保護、および光ファイバ配信製品の提供に専念しています。我々は広範な光ファイバ製品の組合せを提供し、事業者が光ファイバネットワークをより速く構築し、サービス提供需要を満たし、構築コストと使用率を一致させることができるようにした。

私たちの製品は、私たちの顧客がより短い時間でより少ない資源を使用し、光ファイバ·家庭(FTTH)アーキテクチャで2倍の数の家庭を接続することを可能にします。我々の製品は、ギガビットサービスを提供するために必要な人力および材料量を減少させることにより、複数の住宅ユニット(“MDU”)および複数のテナントユニット(“MTU”)のサービスプロバイダ顧客のための創収時間 を加速させる。私たちの製品は、より速い建築アクセス、より簡単な再構成、より速いサービス配信によって、企業サービスのより利益になります。最後に、Clearfieldは、より良い光ファイバ管理、テストアクセス、および光ファイバ保護によって、無線4 G/5 Gマイクロセルラ、クラウド無線アクセスネットワーク(C−RAN)、および分散アンテナシステム(DAS)配備の障害を除去している。

ほとんどの最終製造と組み立てはClearfieldミネソタ州ブルックリン公園とメキシコにある工場で完成し、国内と世界の製造パートナーネットワークの製造支援を受けています。迅速な回転と計画が交付されたこれらの製品を専門に生産しています

Clearfieldはミネソタ州の会社で、1979年にその前身名で登録設立された。私たちの主な行政事務室はウィニテカ通り北7050 Winnetka Avenue North，Suite 100，Brooklyn Park，MN 55428， ，私たちの電話番号は(763)476-6866です。

ここでもっと多くの 情報を見つけることができます；引用合併

我々は，年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで一般公開できます。

アメリカ証券取引委員会は、引用を通じて私たちが彼らに提出した情報を合併することを許可しています。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本入札明細書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。

私たちは引用的に組み込まれています

本願明細書の場合、本明細書に参照され、本明細書に組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる。

手紙を書くか、または以下の住所で電話することで、本入札説明書に参照されている任意の文書の無料コピー(文書中で特にこれらの文書が引用されていない限り、証拠品を除く)を請求することができます

Clearfield、Inc.ウィニタカ通り北7050号、100号スイートルーム
ミネソタ州ブルックリン公園、郵便番号：55428
宛先：企業秘書
(763) 476-6866

我々の情報については，我々の米国証券取引委員会届出ファイルを含めて，我々のサイトwww.seeclearfield.comでも を得ることができる.しかし、私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書や私たちが提出した任意の目論見補足資料の一部ではありません。

前向き陳述に関する通知

本募集説明書と引用して本募集説明書に入る文書には、“1995年私証券訴訟改革法案”が確立した責任回避港資格を得ることを目的とした前向き陳述が含まれている。これらの前向きな陳述は、一般に、Clearfieldまたはその管理層 “信じる”、“予想”、“予想”、“予見”、“予測”、“推定”または他の同様の言葉またはフレーズによって識別されることができる。同様に，本稿でClearfieldを記述する業務戦略，見通し，目標，計画，意図，または目標の陳述も前向きな記述である.このようなすべての展望性陳述は一定のbrリスクと不確定要素の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定性は実際の結果と展望性陳述中の結果と大きく異なる可能性があり、私たちが2021年9月30日までの10-K表年次報告で“リスク要素”と“経営陣の討論と財務状況及び経営成果分析”と題する討論の要素を含む。

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。しかも、私たちと他の誰もこのような前向きな陳述の正確性と完全性に責任を負わない。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、法律が別途要求されない限り、公開更新または修正のいかなる前向き陳述の義務も負いません。1つまたは複数の前向き陳述が更新された場合、これらまたは他の前向き陳述が追加的に更新されると推定されるべきではない。

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。あなたは、適用可能な目論見説明書付録の“リスク要因”のタイトルで議論されている特定の要因、および目論見付録に含まれる、または引用的に本募集説明書に出現または組み込まれた他のすべての情報を慎重に考慮すべきである。

あなたはまた、2021年9月30日までの10-K表年次報告“リスク要因”の項目で議論されたリスク、不確定要素、および仮定を考慮しなければならない。この報告書は、本募集説明書を引用して導入し、本募集説明書の後、米国証券取引委員会の年度、四半期および他の報告および文書に提出され、これらの報告および文書は、参照によって本明細書または適用される目論見書の補編に組み込まれている。このようなリスクが発生した場合、発行された証券の全部または一部の投資損失を招く可能性があります。

収益の使用

私たちは、私たちの運営に資金を提供すること、資本設備を購入すること、潜在的な買収に資金を提供すること、債務の返済、配当金の支払い、私たちの普通株の株の買い戻しを含む、証券売却の純収益を運営資金および一般会社用途に使用する予定だ。私たちはまた収益をbr預金証券、アメリカ政府証券、またはいくつかの他の利息証券に投資することができる。特定証券発行の純収益 を特定目的に用いることにした場合は，関連募集説明書付録で説明する.

証券説明書

我々の普通株式、優先株、株式承認証または単位の説明(適用する)は、目論見書付録に提供される。我々が本募集説明書を介して証券を発売するたびに，発売される条項には，発売された証券の具体的な金額，価格および条項，および証券保有者の売却に関する情報(適用される場合)は，適用される目論見書付録およびこのような発売に関連する他の発売材料に含まれるか，または我々が“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に提出した他の 届出書類に含まれ，これらは引用して本明細書に組み込まれる。

株式募集説明書の増刊または任意の他の目論見材料は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の目論見書付録、または他のbr発売材料をよく読まなければなりません。

証券の有効性

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、Ballard Spahr LLPは、発売される任意の証券の有効性を伝えてくれる。

専門家

Clearfield，Inc.2021年9月30日現在のForm 10-K年次報告に出現するClearfield，Inc.の財務諸表は、Baker Tilly US，LLP， 独立公認会計士事務所によって監査されており、その報告を含み、参照によって本明細書に組み込まれている。 のような財務諸表は、その後提出された文書に含まれる監査された財務諸表が、Baker Tilly USの報告に従って統合される。有限責任組合とは、当該会社が会計及び監査の専門家の権威として与えられたそれぞれの日までの財務諸表(米国証券取引委員会に提出された同意書に含まれる範囲内)をいう。

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普通株

共同簿記管理マネージャー

, 2022