カタログ表

2022年12月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

クイ生物製薬会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州 47-3324577

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

(税務署の雇用主

識別コード)

客街40号

マサチューセッツ州ボストン02135

(617) 949-2680

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ダニエル·R·パゼリ

最高経営責任者

Cue Biophma，Inc

客街40号

マサチューセッツ州ボストン02135

(617) 949-2680

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

シンシア·T·マザリア

キャロライン·ドトロ

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

道富銀行60号

マサチューセッツ州ボストン02109

Telephone: (617) 526-6000

Fax: (617) 526-5000

一般販売の約開始日を提案します：本登録声明の発効後に時々発効します

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下のブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、ブロックを選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合、 は以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後に修正案が証監会に提出された登録声明であり、証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請した後に発効する場合は、以下のブロックを選択してください

この表が証券法規則413(B)に従って 追加証券または追加証券カテゴリを登録し、一般指示IDに従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、本文ボックスを選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ ☐ ファイルマネージャを加速する ☐
非加速ファイルサーバ 規模の小さい報告会社
新興成長型会社

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会が決定した日まで発効することを明確に規定する

カタログ表

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、本募集説明書で指名された売却株主は、これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、本募集説明書で指定された売却 株主も、いかなる要約や売却が許可されていない州又は他の司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもない

完成日は2022年12月6日

目論見書

18,376,812 Shares

LOGO

普通株

本募集説明書(Br)は、8ページに記載された売却株主が時々最大18，376，812株Cue Biophma，Inc.普通株を転売する場合に関連しており、その譲渡者、質権者、譲渡者、譲受人又はその他の を含む利益相続人はこれらの株式には、売却株主が保有する7，656，966株の普通株発行済み株式、1，531，440株の売却株主が保有する発行済み事前資本権証を含み、自社普通株株式を購入するための9，188，406株の普通株式と、売却株主が発行していない株式の引受証のために、自社普通株株式(すなわち株式承認証)を購入する(または予備資金承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式株式)を含む。私たちは本募集説明書が提供した株式の販売から何の収益も得ません

私たちが売却株主と締結した登録権協定によると、これらの株式登録に関するすべての費用を負担することに同意しました。株式を売却する株主は、私たちの普通株の売却によって生じる割引、手数料、および費用を、引受業者、販売マネージャー、トレーダーマネージャー、または同様の証券業界の専門家に支払うか、または負担する

本募集明細書で決定された売却株主又はその譲受人、質権者、譲受人、譲受人又はその他利益相続人は株式は、販売時に通常のブローカー取引によって決定される条項、または本募集明細書に流通計画タイトルに記載された任意の他の方法で販売することができる。株式は、固定価格、販売時の現行の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、販売時に決定された異なる価格、または協議価格で販売することができる。売却株主のリストについては、8ページ目のタイトルが売却株主である章を参照されたい

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない

私たちの普通株はナスダック資本市場(ナスダック)で取引されています。コードは？CUEです。2022年12月5日、私たちの普通株のナスダックでの最後の終値は1株3.57ドルです。私たちはあなたが私たちの普通株式の現在の市場価格を得ることを促す

適用される証券取引委員会規則によると、私たちは新興成長型会社と比較的規模の小さい報告会社であるため、本募集説明書と未来届出文書のいくつかの低下した上場企業開示要求を遵守することを選択した。より多くの情報については、目論見書の概要と、新興成長型企業および規模の小さい報告会社としての影響を参照されたい

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書の4ページ目からのリスク要因を参照

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

この募集書の日付は2022年です

カタログ表

カタログ

募集説明書の概要

 1

供物

 3

リスク要因

 4

前向き陳述と業界データに関する警告説明

5

収益の使用

 7

売却株主

 8

配送計画

 18

法律事務

 20

専門家

 20

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

 20

引用である文書を法団として成立させる

 20

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちとbr}販売株主は他の誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。この目論見書は、私たちの普通株を合法的に提供して販売する場合にのみ適用されます。これらの株を売却する要約を提出したり、誰かにこれらの株を購入することを求める要約がいかなる司法管轄区の法律に違反している場合は、本募集説明書は当該司法管区の誰にも適用されず、本募集説明書は、そのような者に要約を提出したり、意見を求めたりしない。本募集説明書の情報は、本募集説明書の交付時間または任意の普通株式の販売を考慮することなく、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

i

カタログ表

募集説明書の概要

本要約は、本募集説明書の他の場所に含まれるより詳細な情報、または引用によって本明細書に組み込まれたより詳細な情報を重点的に紹介し、その全文を限定した。この要約には、投資前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。私たちの普通株への投資を決定する前に、株式募集説明書、特に本募集説明書のリスク要因部分を読んでよく考慮しなければなりません

概要

著者らは臨床段階の生物製薬会社であり、患者の体内で腫瘍特異性T細胞を選択的に直接接触と調節することを目的とした新型のT細胞活性化剤生物製剤を開発している。著者らは、著者らの独自の免疫統計(T細胞の選択的標的と変化)プラットフォームは、広範な非特異的免疫活性化の有害副作用を回避しながら、患者固有免疫システムの潜在力を最大限に利用して癌と健康を回復することができると信じている。腫瘍特異性T細胞に対する選択性調節以外に、著者らは、免疫状態の核心特徴は競争的な差別化を提供し、モジュール化、製造可能性と便利な投与を含み、多機能性による広範な疾病の治療を許可すると考えている

著者らはすでに著者らの免疫統計プラットフォームの癌、慢性感染性疾患と自己免疫疾患の臨床前研究における潜在的な応用を示したが、著者らは現在、合理的に設計されたインターロイキン2を利用して腫瘍特異性T細胞を選択的に活性化し、増幅することを優先し、戦略的に我々のCUE-100シリーズの癌治療の候補薬物製品に集中している。我々は、我々のCUE-200、CUE-300、およびCUE-400シリーズを含む、我々の腫瘍学以外のプロジェクトをさらに発展させるために、パートナーシップおよび協力または代替資金構造を介して第三者支援を積極的に求めている

著者らの候補薬物製品は臨床と臨床前開発の異なる段階にあり、著者らはこれらの候補薬物は重大な潜在価値があると信じているが、著者らの活動も重大なリスクと不確定性の影響を受けている。私たちはまだビジネス創出業務を始めていません。運営からのキャッシュフローは限られており、brの追加資本を獲得して、私たちの成長と持続的な業務運営に資金を提供する必要があります

企業情報

私たちは2014年12月31日にデラウェア州でImagen Biophma，Inc.に登録した。2016年10月、私たちはCue Biophma、 Inc.と改称しました。わが社の本社の住所はマサチューセッツ州ボストン客街40号、郵便番号：02135、電話番号は(6179492680)です。私たちのサイトの住所はwww.cuebiopharma.comです。本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部にも含まれていない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します

本募集説明書に別途説明または文脈に別の要求がない限り、本募集説明書の中で、すべてCue Biophma，Inc.及びその完全子会社Cue Biophma Securities Corp.(マサチューセッツ州の会社)に言及し、すべてCue Biophma，Inc.と著者らの完全子会社Cue Biophma Securities Corp.を指す

手がかり生物製薬™、 免疫状態™，Neo-stat™私たちのロゴは、本入札説明書と本明細書で引用された文書で使用されているいくつかの私たちの商標と登録商標です。本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書はまた、他の組織財産に属する商標、商号、およびサービスマークを含むことができる。便宜上、私たちの商標と商標名は出現時には持っていません®そして™記号を省略するが、これらの参照を省略することは、私たちが適用法に従って私たちの権利または適用許可者のこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない

1

カタログ表

新興成長型企業と小さな報告会社としての意味

私たちは2012年のJumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)で定義されているように、2022年12月31日まで、あるいは私たちの年収が10.7億ドルを超え、私たちの株が非付属会社が保有する時価が7億ドルを超えるまで、あるいは私たちは3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行する新興成長型会社であるかもしれない。JOBS法案には、新興成長型企業のいくつかの報告要件を低減することを含む複数の条項が含まれている。私たちがまだ新興成長型企業である限り、brの他の非新興成長型企業に適用される上場企業のいくつかの開示および他の要求の免除に依存することが許可され、計画されている

私たちも比較的小さな報告会社であり、これは私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に、非関連会社が保有している私たちの株の時価が7億ドル未満であり、私たちが最近完成した会計年度の年収が1億ドル未満であることを意味する。(I)私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に、非関連会社が保有する私たちの株の時価が2.5億ドル未満、または(Ii)最近完成した第2四半期の最終営業日に、私たちの年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有する株の時価が7億ドル未満であれば、私たちは依然として規模の小さい報告会社である可能性がある。もし私たちが新興成長型会社でなくなったときに小さな報告会社であれば、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。私たちがまだ小さな報告会社である限り、私たちは、他の非小報告会社に適用される上場企業のいくつかのbr開示および他の要求の免除に依存することを許可され、計画されている

2

カタログ表

供物

株主が提供する普通株を売却する

 7，656，966株の発行された普通株、1，531，440株が発行された事前計画権証を行使する際に発行可能な普通株、および9，188，406株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株(または予備資本証を行使する際に発行して自社普通株株式を購入することができる株式証明書所有者が、普通株の代わりにこのような事前資本権証を行使する際に発行可能である)を含む18，376，812株

収益の使用

 私たちは今回発行された株の売却から何の収益も得ないだろう

リスク要因

 あなたは本募集説明書の4ページ目のリスク要素部分を読んで、私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮しなければならない要素を検討すべきです

ナスダック資本市場の象徴

 “CUE”

3

カタログ表

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたが私たちの普通株に投資することを決定する前に、私たちの最新の10-K年間報告、私たちの最新の10-Q四半期報告、および私たちが時々アメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)に提出した他の文書のリスク要因の節に記載されているリスクおよび不確定要素を慎重に考慮しなければなりません。これらの文書は、本募集説明書に引用によって結合され、本入札明細書に引用された文書に組み込まれています。当社の最新のForm 10-K年次報告、当社の最新のForm 10-Q四半期報告、および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書に記載されているリスクは、当社が直面している唯一のリスクではありません。他の危険と不確実な要素もまた私たちの業務運営に影響を及ぼすかもしれない。私たちの最新のForm 10-K年次報告、私たちの最新のForm 10-Q四半期報告、およびここで引用された他の文書に記載されている任意のリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来の成長の見通しが損なわれる可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない

4

カタログ表

前向き陳述と業界データに関する注意事項

本募集説明書及び引用により本明細書に組み込まれた文書は、1933年“証券法”(改正)第27 A節(“証券法”)及び改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の意味を満たす前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、いくつかの仮定に基づいて、私たちの未来の計画、戦略、および予期が記載されており、一般に、信頼、予想、可能、未来、可能、可能、または他の同様の用語のような前向き用語を使用することによって識別することができる。歴史的事実の陳述以外に、本募集説明書及び本文の引用文書に含まれるすべての陳述は、著者らの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述に属する

本明細書および本明細書に参照される文書の前向きな陳述は、以下の態様に関する説明を含む

•

著者らは現在と未来の臨床前研究と臨床試験及び著者らの研究と開発計画の起動、時間、進展と結果

•

私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

•

私たちは、現在の現金資源が運営需要を予想するために資金を提供する能力に対する期待brと、これらの現金資源がこのような運営需要に資金を提供できる期限を期待している

•

私たちは候補薬を開発する予定です

•

私たちの候補薬物のための申請を提出し、規制承認を獲得し、維持する時間と能力 ；

•

中国の候補薬品の潜在的な優位性

•

承認されれば、私たちの候補薬物製品の市場受容度と臨床実用性の速度と程度；

•

候補薬の潜在的な市場機会の推定は

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

知的財産権の地位は

•

私たちは私たちのビジネス目標に合った他の製品、候補医薬品、または大きなビジネス潜在力を持つ技術を識別する能力

•

政府の法律法規の影響

•

私たちの競争的地位は

•

私たちの競争相手と私たちの産業の発展と関連している

•

私たちは協力関係を維持したり追加的な資金を得る能力を維持したり

•

新冠肺炎の大流行の影響

前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。逆に、それらは、ビジネスの未来、未来の計画および戦略、予測、予期されたイベントおよび傾向、経済および他の未来の状況に対する私たちの現在の信念、予想、および仮定にのみ基づいている。前向き表現は未来に関係しているため， これらの表現は固有の不確実性，リスク，環境変化の影響を受け，これらの不確実性，リスク，変化は予測が困難であり，その多くは我々の制御範囲内ではない。私たちの実際の結果と

5

カタログ表

財務状況は前向き陳述で指摘されたものと大きく異なる可能性がある。したがって、あなたはこのような前向きな陳述のいずれかに依存してはいけない。私たちの実際の結果と財務状況が展望性陳述で指摘された大きく異なる重要な要素は、上記のタイトルのリスク要素の下で議論された要素を含む可能性がある

本募集説明書は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究、ならびに私たち自身の推定から得られた統計および他の業界および市場データを引用する。本募集説明書に引用して入るすべての市場データは、多くの仮定や制限に関連していますので、このようなデータを過度に重視しないように注意してください。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、彼らの情報は、そのような情報の正確性または完全性 を保証しないにもかかわらず、信頼できるソースから得られることを示している。候補薬物製品の潜在的な市場機会の推定は、著者らの業界知識、業界出版物、第三者研究とその他の調査に基づくいくつかの重要な仮定を含み、これらの仮定は小サンプル に基づいている可能性があり、市場機会を正確に反映できないかもしれない。私たちは私たちの内部仮定が合理的だと信じているが、これらの仮定を証明する独立したメッセージ源はない

あなたは、本募集説明書、参照によって本明細書に組み込まれた文書、および私たちが証拠物として登録説明書に提出した文書(本募集説明書はその一部である)を読み取り、私たちの将来の実際の結果が、私たちが予想しているものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。本募集説明書に含まれる、引用して本募集説明書に入る展望的陳述は、本募集説明書の発行日から行われ、法的要求が適用されない限り、前向き陳述を更新する義務は何も負わない

6

カタログ表

収益の使用

私たちは、株主と題する章に記載されている登録説明書を提出している。この目論見書は、我々普通株の保有者が当該株を転売することを可能にするための一部である。私たちは、本募集説明書の下のいかなる証券も売却しませんし、売却株主が保有する普通株式の売却やその他の処分から何の収益も得ません

株式を売却する株主は、株式を売却する引受業者、販売仲介人、取引業者マネージャー、または同様の証券業界の専門家に割引、手数料、および費用を支払う。私たちは、届出と印刷費、私たちの法律顧問と会計費用、および費用、適用される州証券法による売却の本入札説明書に含まれる株式決済に関するコスト、および上場費用を含む、コスト募集説明書に含まれる株式登録によって生じるすべてのコスト、費用および支出を負担します

7

カタログ表

売却株主

2022年11月14日、私たちはいくつかの認可された投資家(投資家)と証券購入協定(購入契約)を締結し、協定に基づき、合計7，656，966株の私たちの普通株を私募方式(私募)で発行·売却し、事前出資の株式証明書で普通株の代わりに、合計1，531，440株の私たちの普通株、および付随する株式証を購入し、購入総額で最大9，188、406株追加普通株(または普通株の代わりに普通株を購入する予備資本金権証)、価格は、1株当たり3.265ドルであり、我々の普通株と付随する引受権証と、私たちの普通株(普通株式単位)を購入するか、または私たちの普通株を購入するための予備資本金証と、私たちの普通株を購入する付随株式権証(事前資本金権証単位)を含む単位3.2649ドルである。各予備資本権証単位の価格とは、私募で販売される普通株単位当たりの価格から、予備資金証単位に含まれる1株当たり事前融資承認持分証を引いた1株当たり0.0001ドルの運用価格である。株式承認証の発行権価格は1株3.93ドル、あるいは事前計画資権証を行使すれば、1株当たり3.9299ドルである(株式承認証の行権価格1株3.93ドルから1株当たり当該等の事前資本権証の行使価格を引いた0.0001ドルに相当する)。これらの証券の発行と販売は11月16日に完了しました, 2022年(私募終了日)。株式承認証はその最初の発行後及び私募終了日後5年前の任意の時間に行使することができる。事前資金調達権証はオリジナル発行後いつでも行使でき、 は期限が切れません。本募集説明書によれば、株式承認証及び事前出資株式承認証を行使する際に発行可能な株式は、引受権証又は事前出資株式承認証を行使する場合にのみ、売却株主が売却する資格がある。私たちはいつ、あるいは株式を売却した株主が彼らの引受権証または事前出資株式承認証を行使するかどうかを予測できません。

私募で発行または発行可能な権利証および事前計画権証は、株式承認証または事前計画権証の所有者が、その株式承認証または事前計画権証の任意の部分を行使する権利がなく、その所有者およびその関連会社が、私たちが発行および発行された普通株式または取引法第12条に従って登録された任意の他のカテゴリ株式証券の株式数の4.99%以上を有することを前提とする(所有権制限br})。しかし、各所有者は、実益所有権の限度額を増加または低減するために当社に通知を出すことができますが、19.99%を超えてはならず、どの増加もこの通知が吾に送られてから61日目に発効しなければなりません

方向性増発について、吾らは投資家と2022年11月14日の登録権協定(登録権協定)を締結したことにより、吾らは米証券取引委員会にbr指向増発で売却された普通株式および上記株式承認証及び事前資本権証関連普通株株式の再販売を含む登録声明を提出することに同意した。私たちは私募取引の締め切り後20日以内にこのような登録声明を提出することに同意する。登録権協定には、登録声明に関連する習慣補償権が含まれている。本募集説明書に含まれる登録説明書は、“登録権協定”に基づいて提出されている

私たちは私募から約3，000万ドルの総収益を得て、配給代理費と発売費用を差し引いて、私たちが事前に出資した権利証や引受権証を行使する際に受け取る可能性のある収益は含まれていません

上述した購入プロトコルおよび登録権プロトコルの概要記述は、完全であると主張するのではなく、本入札明細書の一部として証拠物として提出され、参照によって本明細書に組み込まれるこれらの文書の全文を参照することによって限定される

本募集説明書は、売却株主が購入契約に基づいて投資家に発行する普通株式総数を売却又はその他の方法で処分することを含む

8

カタログ表

上記実益所有権制限を実施することなく、売却株主に発行又は発行可能な引受権証及び予備資本権証を行使した後に発行可能な普通株式数を行使する。私たちの知る限り、次の表は2022年11月25日までの売却株主の私たちの普通株に対する実益所有権の情報を示しています。次の表では売却株主に関する情報はそれぞれの売却株主から得られる.本募集明細書において売却株主に言及したとき、又は、必要に応じて、本募集説明書に属する登録説明書の発効後の修正案を指し、以下の表に記載されている発売株の売却株主、並びにそれぞれの譲受人、質権者、譲受人、譲受人又はその他をいう利益相続人。株式募集明細書全体において、売却株主に代表して登録された普通株式を指す場合は、我々普通株の株式と、購入契約に基づいて売却株主に発行又は発行された引受証及び予資権証(又は資本金権証を行使して我々の普通株式を購入する引受証を指し、株式証所有者が普通株の代わりに当該等の予資金権証を行使した場合に発行可能な)の株式をいうが、上記実益所有権制限は実施されない。株を売却する株主は、本目論見書に該当する普通株を全部、部分的に、または売却しないことができる。？以下の流通計画を参照してください。時々補充と修正が行われる可能性がありますので

発売前実益が所有する普通株式数には、2022年11月25日までに当該販売株主が実益で保有するすべての普通株が含まれており、(I)当該販売株主が私募配給で購入したすべての普通株と、(Ii)当該販売株主が私募で購入した引受権証及び/又は予備資本権証の後に発行可能なすべての普通株とを含む。発行前および発行後に保有する株式の割合は、本募集説明書が提供する普通株式を含む2022年11月25日現在の43，042，548株発行された普通株に基づいているが、本募集説明書が提供する承認株式証により発行可能な普通株 は含まれておらず、個人実益によって所有されているため、次の表では流通株とみなされる

利益所有権は、我々普通株に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。一般的に、誰かが私たちの普通株式の投票権または処分権を所有しているか、または他人と共有している場合、またはその人が60日以内に投票権または処分権を得る権利がある場合、その人は私たちの普通株の株式を所有することができる。1人の実益が所有する普通株株数とその人の所有権百分率を計算する際には、普通株式流通株は、すべての引受権証が2022年11月25日から60日以内に行使できるため、上記売却株主が保有する引受権証と事前計画権証の行使後に発行可能であると考えられる。しかし、他の人の所有権の割合を計算するために、私たちはこれらの株を発行された株とはみなさない。この表に含まれるいずれの株式も、次のいずれの売却株を認める株主の実益所有権を構成していない

の株普通株
実益所有
製品を提供する前に		 量
の株
普通株
存在
(1)提供された		 の株普通株利益を得るその後持っている製品(2)

売却株主名

 番号をつける パーセント 番号をつける パーセント

Slate Path Master Fund LP(3)

 3,321,291 7.56 % 1,837,672 1,483,619 3.45 %

Bleichroeder LPに関連するエンティティ(4)

 1,162,556 2.68 % 612,556 550,000 1.28 %

Prosight Management付属エンティティ，LP(5)

 2,342,034 5.36 % 1,225,114 1,116,920 2.59 %

Baker Bross.Advisors LPの付属エンティティ(6)

 3,062,880 6.64 % 3,062,880 — —

SilverArc資本管理会社と関連するエンティティ(7)

 612,556 1.41 % 612,556 — —

Aaron A.GrunfeldとPatricia Greenberg-Grunfeld(8)

 50,000 * 50,000 — —

アンデス資本融資有限責任会社(9)

 61,256 * 61,256 — —

ファティマ、有限責任会社(10)

 101,884 * 91,884 10,000 *

9

カタログ表
の株普通株
実益所有
製品を提供する前に		 量
の株
普通株
存在
(1)提供された		 の株普通株利益を得るその後持っている製品(2)

売却株主名

 番号をつける パーセント 番号をつける パーセント

アンドリュー·シュワルツバーグ(11歳)

 3,062,788 6.87 % 3,062,788 — —

日付がbrのラチツキー家族信託基金10-26-2010(12)

 30,628 * 30,628 — —

アンソニー·ディギアンドメニコとジェシカ·ディギアンドメイニコ(13歳)

 257,304 * 153,140 104,164 *

アルテム·サガロビッチ(14)

 20,000 * 20,000 — —

オースティン·F·エルギンズとレベッカ·L·エルギンズ(15歳)

 12,252 * 12,252 — —

チャールズ·B·ハンフリー(16歳)

 45,942 * 45,942 — —

ウィリアム·ノーブルちゃん(17歳)

 61,256 * 61,256 — —

ブレット·シェイファー(18歳)

 61,256 * 61,256 — —

ブライアン·ヴァイトマン(19歳)

 153,140 * 153,140 — —

MCM Partners，L.P.(20)

 61,256 * 61,256 — —

クリストファー·ドメニッチ(21歳)

 30,628 * 30,628 — —

クリストファー·A·マリット生活信託基金(22)

 912,492 2.09 % 600,000 312,492 *

クリフ·マーティン生活信託基金(23位)

 60,000 * 60,000 — —

Daniel Bルートは信託基金を取り消すことができる(24)

 20,000 * 20,000 — —

燭台投資会社、LP(25)

 215,015 * 30,628 184,387 *

エリック·リチャードソン(26歳)

 306,278 * 306,278 — —

フェリックス·マンヤックとボリーナ·マンヤック(27歳)

 61,256 * 61,256 — —

ゲイリー·A·シューマン(28歳)

 131,627 * 30,628 100,999 *

Public Ventures，LLC(29)

 523,190 1.21 % 523,190 — —

ジョージ·H·ブランドンとルース·M·ブランドン(30歳)

 140,888 * 140,888 — —

Arnao Trust(31歳)

 30,628 * 30,628 — —

ジョセフ·E·アヌシェフスキーとアシュリー·B·アヌシェフスキー(32歳)

 61,256 * 61,256 — —

触媒パートナー有限責任会社(33)

 183,768 * 183,768 — —

北極星良質小型株、LP(34)

 30,628 * 30,628 — —

ジョン·C·ペネル(35歳)

 30,628 * 30,628 — —

John Stanleyは信託基金の日付を取り消すことができる：8/4/2006(36)

 570,420 1.32 % 150,000 420,420 *

カーラ·マンセル(37歳)

 6,126 * 6,126 — —

ケビン·コットとエイミー·コット(38歳)

 88,960 * 30,628 58,332 *

銅鑼湾資本有限責任会社(39)

 30,628 * 30,628 — —

ライアン·R·アダムス(40歳)

 20,000 * 20,000 — —

マクドナ·J·ボエ(41歳)

 30,628 * 30,628 — —

Strome Mezzanine基金II，LP(42)

 3,159,120 7.09 % 3,062,788 96,332 *

マティナ·ラン(43歳)

 21,440 * 21,440 — —

ケップマン資本有限責任会社(Kepman Capital LLC)(44)

 30,000 * 30,000 — —

マシュー·ジョーンズ(45歳)

 30,628 * 30,628 — —

Mihir ParikhとKeerti Gurushanthaiah信託基金(DTD11-22-2005)(46)

 30,628 * 30,628 — —

MN信託基金(47)

 61,256 * 61,256 — —

ニミッシュ·パテル(48歳)

 122,512 * 122,512 — —

ポール·アケルとショナ·アケルJTWROS(49歳)

 61,256 * 61,256 — —

ブリストル投資基金有限公司(50)

 306,278 * 306,278 — —

ポール·トマソ(51歳)

 30,628 * 30,628 — —

ピーター·A·アペル(52歳)

 2,134,780 4.92 % 612,558 1,522,222 3.54 %

レイフ·ウィルキンソン(53歳)

 15,314 * 15,314 — —

リカルド·バリオス·ベラスケス(54歳)

 91,884 * 91,884 — —

10

カタログ表
の株普通株
実益所有
製品を提供する前に		 量
の株
普通株
存在
(1)提供された		 の株普通株利益を得るその後持っている製品(2)

売却株主名

 番号をつける パーセント 番号をつける パーセント

リカルド·バリオス·ソロザノ(55歳)

 91,884 * 91,884 — —

リチャード·ホフストラとドナ·J·ホフストラ(56歳)

 15,314 * 15,314 — —

OPMFK LLC，ネバダ州有限責任会社(57)

 91,884 * 91,884 — —

ストリットとオードリー·リブス家族信託基金は4-24-2004(58)

 61,256 * 61,256 — —

カーターは生活信託U/A を取り消すことができる1-8-2019,トッド·カーターアイリーン·ハンソンカーターTTEES(59歳)

 15,314 * 15,314 — —

*

1%未満です

(1)

当社の普通株式の株式数brは、株式引受証を行使する際に発行可能な株式及び私募で発行される事前資本権証を含む売却株主が、本募集説明書に従って随時提供·販売することができる当社の普通株の全株式を代表するものであるが、所有権制限の恩恵には影響を与えない

(2)

私たちは株を売る株主がいつまたはどのくらいの金額で株を売るか分からない。売却 株主は、本募集説明書が提供する全株式を売却しないか、または売却する可能性がある。株式を売却する株主は、今回発売された株式の全部または一部に基づいて発売される可能性があるが、現在のところ、いかなる株式の売却に関する合意、手配、了解もないため、発売株式が完了した後に売却株主が保有する株式数を見積もることはできない。しかし、本表については、発売完了後、本募集説明書に含まれるいずれの株式も売却株主が保有しないと仮定し、引受権証を行使する際に発行可能な普通株や私募で発行または発行可能な事前資本権証 を含む

(3)

発売前実益が保有する普通株式の項目で報告された株式には、(I)Slate Path Master Fund LP(Master Fund)が保有する2，402，455株の普通株と、(Ii)Master Fundが保有する引受権証を行使して発行可能な普通株918，836株がある。権証を行使した後、親基金がその時点で発行された普通株式総数の4.99%以上を実益が所有する場合、親基金はこのような 承認株式証の行使を禁止する。上の表の受益所有権金額 は説明目的のみであり、利益所有権制限には適用されない。Master Fundとその関連会社はいかなる普通株の実益所有権も認めず、普通株の発行はこのような実益所有権制限に違反する。(I)Slate Path Capital LP(Slate Path)は主基金の投資マネージャ，(Ii)JADES GP，LLC(Jade Yo)はSlate Pathの通常パートナー，および (Iii)DavidグリーンスパンはJADESの管理パートナーとして，主基金が所有する株式を実益と見なすことができる.上記各当事者はいずれも株式の実益所有権を放棄しているが、株式に係るいかなる金銭的利益も除外する。マスター·ファンドの住所はケイマン諸島ジョージ·シティ南教堂街121番地Uland House KY 1-1104，Slate Path，JadeとGreenspanさんの住所は第5番街717，16番ですこれは…。Floor New York NY 10022です

(4)

発売前に実益所有している普通株株式項目で報告されている株式は、(I)240，997株普通株と88，820株普通株で、それぞれ4月21日基金会社が保有し、(Ii)615，281株普通株と217，458株普通株は、それぞれ4月21日基金会社と4月21日基金会社が保有している。Bleichroeder LPは4月21日基金会社と4月21日基金会社が保有する株式に対して投票権と拒否権を持っている。Michael M.KellenはBleichroeder LPのポートフォリオマネージャー であり、株に対して投票権と処分権を持っている。株を売る株主の住所はアメリカン通り1345号、郵便番号：47これは…。Floor，New York，NY 10105-4700.

(5)

発行前実益所有の普通株式項目で報告される株式は、(I)308，877株普通株と110，260株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれProsight Fund，LPが保有し、(Ii)685，312株普通株と242，083株が引受権証を行使した後に発行可能な普通株は、それぞれProsight Plus Fund，LPが保有する

11

カタログ表
(br}(Iii)613，478株普通株および216，784株普通株は、それぞれGCM Grosvenor Equity Opportunities Master Fundが保有し、および(Iv) 121，810株普通株および43，430株普通株は、それぞれ未発見価値基金LP(総称してProsight基金と呼ぶ)が保有している。Prosight基金は 引受権証の行使を禁止し，権利証を行使した場合，Prosight基金はその時点で発行されたものと行使直後に発行された普通株式総数の4.99%以上を実益とする。上の表の受益所有権金額 は説明目的のみであり、利益所有権制限には適用されない。Prosight Management，LPは各Prosight基金の副顧問や一般パートナーおよび投資マネージャーであるため，その保有株式の実益所有者と見なすことができる.Prosight Partners，LLCはProsight Management，LPの一般パートナーであるため，Prosight基金の保有株式の実益所有者と見なすことができる.W.ローレンス·ホーキンスはProsight Partners，LLCの唯一のメンバーであり，Prosight基金が保有する株式に対して投票権と投資権を持つため，保有株式の実益所有者と見なすことができる.W·ローレンス·ホーキンスはその中での彼の金銭的利益がない限り、このような株式の実益所有権を否定した。売却株主の住所はテキサス州ダラス、1365号室、Sherry Lane 5956、郵便番号：75225
(6)

発売前実益所有の普通株項で報告されている株式は，(I)1，375，540株が事前資本証を行使する際に発行可能な普通株と1，375，540株の引受権証を行使した後に発行可能な普通株であり，いずれもBaker Brothers Life Sciences，L.P.が保有し，(Ii)155，900株が予備資本証を行使する際に発行可能な普通株，155，900株が引受権証を行使して発行可能な普通株であり，それぞれ667，P.Baker Brothers生命科学社が保有している。L.P.と667，L.P.(基金)は当該等事前資金権証及び引受権証を行使することができず，当該等基金実益が当時発行されており，行使直後に発行され発行された普通株総数の4.99%以上を有することが条件である。上の表の利益所有権金額は、説明の目的のためだけに利益所有権制限を実施するわけではない。これらの基金及びその付属会社はいかなる普通株の実益所有権も認めず、普通株を発行すればこのような実益所有権制限に違反する。Baker Bross.Advisors LP(Adviser？)は基金の管理会社と投資コンサルタントであり、基金が保有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持っている。Baker Bross.Advisors(GP)LLC(Adviser GP？)はAdviserの唯一の一般パートナーである.ジュリアン·C·ベックとフェリックス·J·ベックはAdviser GPの管理メンバーですコンサルタントGP，フェリックス·J·ベック，ジュリアン·C·ベック，コンサルタントはこれらの基金が直接保有する証券の実益所有者とみなされる可能性がある。ジュリアン·C·ベックフェリックス·J·ベックコンサルタントコンサルタントGPは基金が保有するすべての株式の実益所有権を否定しました, しかし、その間接的な金銭的利益の範囲内では除外される。上記の実体と個人の住所はニューヨーク州ワシントン通り860号3階で、郵便番号：10014。

(7)

発売前に実益が持つ普通株は，(I)14，707株普通株と14，707株が引受権証を行使して発行可能な普通株であり，それぞれSilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.が保有し，(Ii)220，254株普通株と220，254株発行可能な普通株であり，それぞれSquareArc Capital Alpha Fund II，L.P.が保有し，および(Iii)71，317株普通株と71，317株が承認証を行使して発行可能な普通株は，それぞれSquareArc Capital Alpha Fund II，L.P.が保有している。SilverArc Capital Management，LLCはSilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.，SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.とSquarepoint Diversified Partners Fund Limitedの投資コンサルタントである.SilverArc Capital Management，LLCはSilverArc Capital Alpha Fund I，L.P.，SilverArc Capital Alpha Fund II，L.P.およびSquarepoint Diversified Partners Fund Limitedそれぞれの持株エンティティである.SilverArc Capital Management，LLCはホールディングスのデヴィッシュ·ガンジーが100%所有している。SilverArc Capital Management，LLCの住所はマサチューセッツ州ボストン公園広場20号4階，郵便番号：02116

(8)

発売前実益が保有する普通株式項目で報告されている株式は，(I)25，000株普通株と(Ii)25，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり，それぞれAaron A.GrunfeldとPatricia Greenberg−Grunfeldが保有している。売却株主の住所はカリフォルニア州ビバリーヒルズ600室ウィルヒル通り9454号、郵便番号：90212です

12

カタログ表
(9)

発売前実益所有の普通株株式項目で報告された株式には，(I)30，628株普通株と(Ii)30，628株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株があり，いずれの場合もAndes Capital Finding LLCが保有している。販売株主の住所はテキサス州ダラスヒルグリーン通り7139号、郵便番号：75214。

(10)

発売前実益所有の普通株式項目で報告されている株式は、(I)55，942株普通株と(Ii)45，942株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含み、いずれの場合もFatima，LLCが保有している。販売株主の住所はテキサス州ダラスヒルグリーン通り7139号、郵便番号：75214。

(11)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式には、(I)1，531，394株と(Ii)1，531，394株が承認証を行使する際に発行可能な普通株が含まれており、いずれの場合もAndrew Schwartzbergが保有している。上の表の利益所有権金額は説明目的のためにのみ使用され、利得所有権制限には適用されない。販売株主の住所はカリフォルニア州太平洋パリセズリヴァス峡谷路1135号、郵便番号90272です

(12)

発行前に実益所有の普通株項で報告される株式には、(1)15，314株の普通株と、(2)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株があり、いずれの場合もbr日付のRachitskyファミリー信託が保有する10-26-2010.販売株主の住所はカリフォルニア州ベルキャニオンデプルグレイロ54号、郵便番号：91307です

(13)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は，(I)76，570株普通株および76，570株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり，それぞれAnthony DigiandmenicoおよびJessica Digiandmenicoが保有し，および(Ii)104，164株はAnthony Digiandmenico保有株式証を行使する際に発行可能な普通株である。ディギアンデルメニコは取引主管、登録ブローカー取締役公共ベンチャー会社のメンバーである。アンソニー·ディギアンドメニコとジェシカ·ディギアンドメディコが保有する株式には，Public Ventures，LLCが所有する株式は含まれていないことが報告されている。売却株主の住所はテキサス州エジソン途中路14135号、G-150部屋、郵便番号：75001

(14)

発売前実益が保有する普通株式項で報告されている株式には，(I)10，000株普通株と(Ii)10，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株があり，いずれの場合もArtem Sagalovichが保有している。売り手の住所はマーガット街17828番地、アパートです。カリフォルニア州エンシーノ、郵便番号：91316。

(15)

発売前実益所有の普通株株式項目で報告された株式は、(I)6，126株普通株と(Ii)6，126株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれAustin F ElkinsとRebecca L Elkinsが保有している。販売株主の住所はテキサス州コペルクーパー巷400号、郵便番号：75019。

(16)

発売前実益所有の普通株式項目で報告されている株式は、(I)22，971株普通株と(Ii)22，971株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、いずれの場合もCharles B.Humphreyが保有している。売却株主の住所はテキサス州ダラスレキシントン通り3500号で、郵便番号は75205です。

(17)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は、(I)30，628株普通株および(Ii)30，628株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれ小William Noble Jr.が保有している。売れた株主の住所は3131テキサス州ダラス四E、郵便番号：七五二零一。

(18)

発売前実益所有の普通株株式項目で報告されている株式は、(I)30，628株普通株と(Ii)30，628株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、いずれの場合もBrett Schaferが保有している。販売株主の住所は12100 Dewey St.，ロサンゼルス，CA 90066です。

(19)

発売前実益所有の普通株式項目で報告されている株式は、(I)76，570株普通株と(Ii)76，570株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、いずれの場合もBrian Weitmanが保有している。販売株主の住所はカリフォルニア州サンモニカ市23街210番地、郵便番号：90402。

(20)

発行前に実益所有の普通株式項で報告されている株式は，(1)30，628株普通株と(2)30，628株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含み，それぞれMCM Partners，L.P.Cappy McGarr，MCM Partnersの普通パートナーが保有している.

13

カタログ表
MCM Partners，L.P.が所有するすべての株式の実益所有者と見なすことができる。売却株主の住所は1901 N Akard，Dallas，TX 75201である
(21)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は、(I)15，314株普通株および(Ii)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれChristopher Domecicが保有している。販売株主の住所は21159 White Clay Place、バージニア州リースバーグ、郵便番号：20175。

(22)

発売前に実益所有していた普通株式の項目で申告した株式は，(I)300，000株の普通株および300，000株の引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり，それぞれChristopher A.Marlett Living Trustが保有し，および(Ii)312，492株がChristopher A.Marlettが保有する株式承認証を行使する際に発行可能な普通株である.マリットさんは、登録ブローカーPublic Ventures，LLCのCEOです。マリットはPublic Ventures，LLCが持つ証券に対して投票権と処分権を行使する。Christopher A.Marlett Living Trustが保有する株式には，Public Ventures，LLCが所有する株式は含まれていないことが報告されている。販売株主の住所はテキサス州エジソン途中路14135号、G-150部屋、郵便番号：75001です。マリットさんは、2015年6月から2020年2月までの間、当社の取締役を務めています

(23)

発売前実益が保有する普通株式項で報告されている株式には，(I)30，000株普通株と(Ii)30，000株承認株式証行使時に発行可能な普通株があり，いずれの場合もCliff Martin Living Trustが保有している。販売株主の住所はカリフォルニア州カラバサス路23901号、1010 Suit 1010、郵便番号：91302

(24)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は、(I)10，000株普通株および(Ii)10，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含み、それぞれDaniel B根が信託を取り消すことができる。販売株主の住所はポートランド西南61号1521号、あるいは 97221です

(25)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は，(I)199，701株普通株および(Ii)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり，それぞれCandlestick Lane Investments，LPが保有している。Danielウィレットは 当該売却株主の保有株式に対して議決権と投資権を行使する.売却株主の住所はテキサス州プライノ，プレストン路6545号，Suite 200，TX 75024である

(26)

発売前に実益保有していた普通株株式の項目で報告された株式は、(I)153，139株普通株および(Ii)引受権証行使時に発行可能な153，139株普通株であり、それぞれErick Richardson Jr.が保有している。販売株主の住所はカリフォルニア州ロサンゼルスチャロン路11290号で、郵便番号は90049です。

(27)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は、(I)30，628株普通株および(Ii)30，628株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれFeliks ManyakおよびPolina Manyakが保有している。販売株主の住所はカリフォルニア州アグラサン淡水通り29000号、郵便番号：91301

(28)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は，(I)91，314株普通株，(Ii)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株および(Iii)24，999株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり，いずれの場合もGary A.Schumanが保有している.シューマンさんは、登録ブローカーPublic Ventures，LLCのチーフ財務官です。シュマンが保有する株式にはPublic Ventures，LLCが保有する株式は含まれていないと報告されている。販売株主の住所はカリフォルニア州ロスガトス247号郵便ポスト、郵便番号：95031

(29)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は，(I)261，595株普通株および(Ii)261，595株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり，両者とも登録ブローカーPublic Ventures，LLCが保有している。Public Ventures，LLCはMDB Capital，LLCの完全子会社である。クリストファー·マリットはPublic Ventures，LLCのCEOであり，Public Ventures，LLCが保有する株式に対して投票権と処分権を持つ。Public Ventures，LLCはブローカーであり，かつて私募配給の配給エージェントであった.売却株主の住所はテキサス州ダラスMeadowdale Lane 4209号、郵便番号：75229

(30)

発行前に実益所有の普通株項で報告されている株式は、(1)70，444株の普通株と(2)70，444株を含んで行使可能である

14

カタログ表
引受権証は，それぞれジョージ·H·ブランドンとルース·M·ブランドンが所有している。売却株主の住所は859 Southern Shore Dr.，Peachtree City，GA 30269である
(31)

発売前実益所有の普通株式項目で報告されている株式は、(I)15，314株普通株と(Ii)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、いずれの場合もArnao Trustが保有している。売却株主の住所はカリフォルニア州マンハッタンビーチレイトンドアベニュー216 S、郵便番号：90266。

(32)

発売前に実益所有する普通株株式の項目で申告した株式は、(I)30，628株普通株および(Ii)30，628株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれJoseph E JanuszewskiおよびAshley B Januszewskiが保有している。売却株主の住所はテキサス州ダラスリベンストン通り4333号、郵便番号：75205です

(33)

発売前実益所有の普通株株式項目で報告される株式は、br}(I)91，884株普通株と(Ii)91，884株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、いずれの場合も触媒パートナー有限責任会社(触媒基金)が保有している。Francis Capital Management，LLCは触媒基金の一般パートナーと投資管理人であり，触媒基金が保有するすべての株式の実益所有者と見なすことができる。John FrancisはFrancis Capital Management，LLCの管理メンバーとして，投資と投票権を行使する権利があり，触媒基金が保有するすべての普通株の実益所有者とみなされる可能性がある。販売株主の住所はベネチアのメインストリート610番地、郵便番号：90291です

(34)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は，(I)15，314株普通株および(Ii)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり，それぞれPolaris Prime Small Cap Value，LPが保有している。販売株主のアドレスはSC 29464，Mt.Pleasant，Suite 105，Johnnie DODS Blvd 735である

(35)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は、(I)15，314株普通株および(Ii)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれJohn C.Pernell Jr.が保有している。株を売る株主の住所はMt.楽しい、SC 29464

(36)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は、(I)495，420株普通株および(Ii)75，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれJohn Stanley Revocable Trustが2006年8月4日に保有している。販売株主の住所はフロリダ州ベロビチウィン丁河路1095号、郵便番号：32963です

(37)

発売前実益が保有する普通株の項で報告されている株式は、(I)3，063株普通株と(Ii)3，063株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、いずれの場合もKarla Mansellが保有している。売却株主の住所はニカラグアサントミンゴFatima Casa 12号別荘です。

(38)

発売前実益所有の普通株株式項目で申告された株式は、(I)15，314株普通株と15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれKevin CotterとAmy Cotterが保有し、(Ii)58，332株がKevin Cotterが保有する株式証明書を行使する際に発行可能な普通株である。販売株主の住所はコロラド州デンバー市セス街1125 S、第207ユニット、郵便番号：80210

(39)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は、(I)15，314株普通株および(Ii)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれ銅鑼湾資本有限会社が保有している。売り手の住所はネバダ州ラスヴィガスリンデルロード3651号、D#257号室、郵便番号：89103

(40)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式には，(I)10，000株普通株および(Ii)10，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株が含まれており，いずれの場合もLen R Adamsonが保有している。販売者の住所はネバダ州ラスベガスホエーフィヨルド路5770号、郵便番号：89148。

(41)

発売前実益所有の普通株式項目で報告されている株式は、(I)15，314株普通株と(Ii)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、いずれの場合もMacDonald J Bowyerが保有している。売却株主の住所はカリフォルニア州ニューポートビーチ新港山博士1724号、郵便番号：92660。

15

カタログ表
(42)

発売前実益が保有する普通株は，(I)1，531，394株普通株および1，531，394株引受権証行使時に発行可能な普通株であり，それぞれStrome Mezzanine Fund II(Strome Mezzz II)が保有し，(Ii)Mark E.Strome Living Trust(Strome Trust)が保有する50，229株普通株，および(Iii)Strome Mezzanine Fund LP(Strome Mezzz)とStrome Mezzz IIおよびStrome Trustが共同保有する46，103株である。上の表の利益所有権金額は、説明の目的のためだけに利益所有権制限を実施するわけではない。Strome Mezz IIとStrome Mezzの社長はStrome Group，LPである.Strome グループ株式会社はStrome Group LPの社長です。Strome TrustはStrome Group，Inc.の唯一の所有者である.Mark E.StromeはStrome Trustを取り消す権利がある.Stromeさんは、Stromeエンティティが保有する株式に対して投票権および処分権を所有しているとみなされる場合があります。売却株主の住所はフロリダ州マイアミビーチ子午線大通り1688号、Suite 700、FL 33139です

(43)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は、(I)10，720株普通株および(Ii)10，720株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、いずれの場合もMartina Langが保有している。売り手の住所はニカラグアマナグアマサヤKM 11 Carretera a Maasaya.

(44)

発売前実益が保有する普通株式項目で報告される株式には、(I)15，000株普通株と(Ii)15，000株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株が含まれており、いずれの場合もケップマン資本有限責任会社が保有している。販売株主の住所はニューヨーク52街10 MC、E 415 E、NY 10022です。

(45)

発売前実益所有の普通株式項で報告されている株式は、(I)15，314株普通株と(Ii)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、いずれの場合もMatthew Jonesが保有している。売却株主の住所はテキサス州ダラス公園巷3907号、郵便番号：75220です

(46)

発行前実益が保有する普通株式は，(1)15，314株普通株と(2)15，314株が株式承認証を行使する際に発行可能な普通株であり，それぞれMihir ParikhとKeerti Gurushanthaiah Trust(DTD)が保有している11-22-2005).売却株主の住所は10877馬術尾根裁判所、カリフォルニア州サンディエゴ、郵便番号92130です

(47)

発行前実益所有の普通株式項で報告されている株式は，(I)30，628株普通株と(Ii)30，628株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり，いずれの場合もMN Trustが保有している.売却株主の住所はモンフォトン学校路5933号、ボズマン、郵便番号：59718。

(48)

発売前実益所有の普通株式項目で報告される株式は、(I)61，256株普通株および(Ii)61，256株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含み、いずれの場合もNimish Patelが保有する。販売株主の住所はカリフォルニア州サンモニカ市第16街521号、郵便番号：90402。

(49)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は，(I)30，628株普通株および(Ii)30，628株であり，引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり，それぞれPaul AckerおよびShana Acker JTWROSが保有している。販売株主の住所はワシントン州クペビルエベルブルク路757号 98239です

(50)

発売前に実益所有の普通株項目で報告された株式は、(I)153，139株の普通株と(Ii)153，139株が引受権証を行使して発行可能な普通株であり、それぞれブリストル投資基金有限公司が保有している。ブリストル資本顧問会社はブリストル投資基金有限公司の投資マネージャーである。ポール·ケスラーはブリストル資本顧問会社のマネージャーとブリストル投資基金有限公司の取締役のマネージャーとして、これらの株に対して投票権と投資制御権を持っている。売却株主の住所はC/o Bristol Capital Advisors，LLC，555 Marin St.140，1000 and Oaks，CA 91360である

(51)

発行前に実益所有の普通株式項目で報告された株式は、(I)15，314株普通株および(Ii)15，314株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含み、いずれの場合もPaul S.Tomasoによって保有される。販売株主の住所はテキサス州ダラス北クレスト路4422号、郵便番号：75229。

(52)

発行前に実益所有の普通株式項で報告された株式は、(1)1，828，501株普通株および(2)306，279株を含んで行使可能である

16

カタログ表
ピーター·A·アペルが持っているすべての場合の許可。販売株主の住所はフロリダ州33133、ココナッツ林Main Lodge Drive 350号です
(53)

発行前実益が保有する普通株式には，(I)7，657株普通株および(Ii)引受権証行使時に発行可能な7，657株普通株があり，いずれの場合もRafe W Wilkinsonが保有している。売り手の住所はバージニア州リッチモンド·ミアン路325号、郵便番号：23226-1704.

(54)

発売前実益が保有する普通株株式には，(I)45，942株普通株と(Ii)45，942株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株があり，いずれの場合もRicardo Barrios Vas quezが保有している。株を売る株主の住所はCortijo Los Laureles，Appto 17 B，San José，コスタリカである

(55)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は、(I)45，942株普通株および(Ii)45，942株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、両者ともRicardo Barrios Solorzanoが保有している。売却株主の住所はサントミン各El Mirador，Condominio La Ca≡ada，Casa 1105，ニカラグアマナグアである

(56)

発売前に実益所有していた普通株株式の項目で申告した株式は、(I)7，657株普通株および(Ii)7，657株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、それぞれRichard J HofstraおよびDonna J Hofstraが保有している。売却株主の住所はテキサス州プレノビクリーク博士1501号 75093です

(57)

発売前実益所有の普通株式項目で報告されている株式は、(I)45，942株普通株と(Ii)45，942株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株であり、いずれの場合もネバダ州のOPMFMK LLCが保有している。販売株主の住所は21650 Oxnard Street，Suite 500，Woodland Hills，CA 91367である

(58)

発行前に実益所有の普通株項で報告されている株式は、(I)30，628株普通株と(Ii)30，628株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株を含み、それぞれStreetとAudrey Reeves家族信託がbr}を保有する4-24-2004.売却株主の住所はカリフォルニア州ラグナー森林1 Gユニット4001 Calle Sonora、郵便番号：92637

(59)

発行前に実益所有の普通株式項で報告された株式には，(1)7，657株普通株と(2)7，657株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株があり，いずれの場合もカーターRevocable Living Trust U/Aが保有している 1-8-2019,トッド·カーターエリン·ハンソンカーターTTEES株を売却した株主の住所は22908第53 Ave SE，Bothell，WA 98021である

17

カタログ表

配送計画

譲渡株主は，譲受人，質権者，譲受人，譲受人又はその他を含む利益相続人本募集明細書の発行日後、贈与、質権、共同分配または他の譲渡の形態で普通株式または普通株式権益を売却する株主は、株式取引所にある任意の証券取引所、市場または取引施設、または非公開取引において売却、譲渡、または他の方法で、それが保有する任意のまたは全部の普通株式または普通株式権益を随時処分することができる。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格別，あるいは交渉価格で行うことができる

株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式または株式権益を処分することができる

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として頭寸や転売して取引を促進することができる

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

米国証券取引委員会が本募集説明書の発効を発表した日から空売りする

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

経営者は、株式を売却する株主と約束し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律で許可されている他のどんな方法も適用される

売却株主は、時々、彼らが所有している普通株の一部または全部の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、質権者または担保のある当事者は、本募集説明書に従って、または規則 第424(B)(3)条または証券法の他の適用条項による本募集説明書の改正に基づいて、売却株主リストを修正し、質権者、譲受人または他の人を含むことができる利益相続人本募集説明書の下で株主を売却する。売却株主は，他の場合にも普通株式，譲渡人，質権者又はその他を譲渡することができる利益相続人この目論見書の販売実益所有者になります

我々の普通株式またはその中の権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で普通株の空売りを行うことができる。株式を売却する株主は、私たちの普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、普通株をブローカーに貸したり、経営者に質入れしたりすることができ、経営者はこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)

18

カタログ表

売却株主が普通株を売却する総収益は、普通株の購入価格から割引またはマージンを引く(あれば)。株式を売却する各株主は、彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入する任意の提案を時々全部または部分的に拒否する権利がある。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう。しかし、現金支払い方式で事前資金権証または株式承認証を行使する場合には、事前資本権証または株式承認証の行使価格を受け取る

株式を売却する株主は、証券法第144条の規定により、公開市場取引において株式の全部または一部を転売することもでき、これらの株式が基準を満たし、当該規則の要求に適合することを前提としている

販売株主および普通株式または普通株式権益の売却に関与する任意の引受業者、ブローカーまたは代理人 は、証券法第2(A)(11)節で示される引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。証券法第2(A)(11)節で示した引受業者に属する株主は、証券法の目論見書交付要求を遵守する

必要な範囲内で、売却された普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理、取引業者または引受業者の名前、および特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引は、添付の目論見書付録に記載されるか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録声明の発効後の修正書に記載される

特定の州の証券法を遵守するために、適用される場合、普通株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってこれらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、一部の州では、普通株式は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があり、遵守されない限り、販売されてはならない

売却株主に通知したが、“取引所法案”下の規則Mの反操作規則は、市場での株式売却及び売却株主及びその関連会社の活動に適用される可能性がある。また、適用される範囲内で、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書の写しを売却株主に提供する(時々補充または改正される場合がある)。株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意のブローカーに何らかの責任を賠償することができる

我々は、証券法及び州証券法に規定されている責任を含む、売却株主が本募集説明書が提供する株式登録に関する責任を賠償することに同意した

吾らは、(1)本募集明細書に含まれる登録説明書が(1)本募集説明書に含まれるすべての株式が当該登録説明書に従って売却された日(早い者を基準とする)まで、株式売却株主と合意し、ビジネス上合理的な努力で、本入札明細書に含まれる登録説明書を有効かつ継続的に有効かつ持続的に有効にすることができる

19

カタログ表

法律事務

本募集説明書で提供される普通株式の有効性は、Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPによって伝達されている。

専門家

Cue Biophma，Inc.2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び当該年度までの総合財務諸表は、Cue Biophma，Inc.が参考方式で本募集説明書に組み込まれている。2021年12月31日までの年度のForm 10-K年度報告は、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって審査され、引用方式で本目論見書及び登録説明書に組み込まれ、この報告及び会計及び監査専門家事務所の許可に基づいて本募集説明書及び登録説明書に組み込まれる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の書類を提出します。我々の米国証券取引委員会の届出文書は，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができる.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。URLはwww.cuebiopharma.comです。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません

この目論見書は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部だ。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。あなたは登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの子会社と私たちの証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこの宣言を評価するために完全な文書を表示しなければなりません。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、この目論見書に、アメリカ証券取引委員会が提出した他の書類に含まれている情報を含むように要求しています。これは 重要な情報を含む他の文書を参照することでこの情報を開示することができることを意味する.参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書に含まれる情報と、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に入る情報は、以前に提出された情報の代わりに自動的に更新され、代替されます。本入札明細書の日付の後、本入札明細書に含まれるすべての株式を売却する前に、以下の文書を参照して組み込むことによって、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を含むが、これらの文書のうち届出されていない部分は除外される

(1)

我々は、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告書(2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出された委託書に特に引用されている情報を含む)、

(2)

我々は2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q表四半期報告 ；

(3)

我々は2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告書を提出した

(4)

我々が2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Q

20

カタログ表
(5)

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2022年2月18日、2022年3月30日、2022年6月10日、2022年6月22日、2022年11月15日に提出されている

(6)

我々が2017年12月13日に提出したForm 8-A登録声明に含まれている、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、2019年12月31日までのForm 10-K年次報告添付ファイル4.4更新の普通株式記述；

(7)

本募集説明書が属する登録説明書が提出された日後、かつ登録説明書が発効する前に、証券取引法に基づいて提出された他の任意の出願

本募集説明書の場合、本募集説明書に参照され、本明細書に含まれる文書に含まれる陳述は、本募集説明書、任意の募集説明書付録、または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本募集説明書にも組み込まれているものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

手紙を書いたり、以下の連絡先を使って電話したりすることで、これらの文書のコピーを請求することができます。これらの文書は無料で提供されます

Cue Biophma，Inc

客街40号

ボストン、マサチューセッツ州02135

注意：CEO Daniel·R·パゼリ

Telephone: (617) 949-2680

21

カタログ表

18,376,812 Shares

LOGO

普通株

目論見書

, 2022

カタログ表

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行、発行の他の費用

次の表は、ここに登録された証券の販売および流通に関連する様々な費用を示しており、すべての費用は、登録者によって負担される(引受業者、販売仲介人、取引業者マネージャー、または同様の証券業界の専門家の任意の割引、手数料および費用、または株の売却によって生じる他の費用は含まれない)。米国証券取引委員会登録料を除くすべての金額が推定値である

アメリカ証券取引委員会登録料

 $ 7,452.46

会計費用と費用

 25,000

弁護士費と支出

 40,000

印刷代理費と支出

 3,000

雑費と支出

 6,500

合計する

 $ 81,952.46

第十五項。

役員と上級者への賠償です

以下の要約は、デラウェア州会社法(DGCL)および当社が改訂·再修正した会社登録証明書(改正および再登録された会社登録証明書)および改正および再作成の付則を参照することによって保留されます

会社条例第145条には、一般に、当該会社の役員、高級社員、従業員又は代理人であった者、又は当該会社の役員であった者、職員又は代理人であったことにより、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続(当該会社による訴訟又は当該会社による訴訟を除く)を脅かす者であれば、当該法団は、当該者が当該等の訴訟により実際かつ合理的に招いた一切の支出、判決、罰金及び和解のために支払われた金について、当該法団に弁済する権利がある。もしその人が善意に基づいて行動し、その合理的に会社の最大の利益に適合または反対しないと信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、訴訟または法的手続きを提起することができる。法団は、同様に、当該人が当該法団によって提出された、または当該法団の権利に基づいて行われた任意の訴訟または訴訟の抗弁または和解によって引き起こされた支出について、その人が実際にかつ合理的に賠償することができる提供その人は誠実に行動し、申索、争点、事項など、法団の最良の利益に適合しているか、反対しないかを合理的に信じて行動し、その人は法団に法的責任があると判定されなければならない提供裁判所は，責任を判決したにもかかわらず，事件のすべての状況を考慮して，当該裁判所が適切と思われる費用を支払うために公平かつ合理的に賠償を受ける権利を有する裁定を申請しなければならない

“取締役条例”第102条(B)(7)に規定されている一般に、我々が改正及び再改正した会社登録証明書は、取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に生じた金銭損害賠償責任を廃止又は制限する条項を含むことができる提供上記の規定は、取締役の責任を免除又は制限してはならない：(I)会社又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反する、(Ii)不誠実信用の行為又は不作為、又は故意の不当な行為又は違法を承知した行為に係るもの、(Iii)“取締役条例”第174条に規定する責任、又は(Iv)取締役がそこから不正な個人の利益を得るいかなる取引も行うことができる。どのような規定も，取締役がこのような規定が発効した日からbrの前に発生したいかなる行為または不作為の責任を免除または制限してはならない

当社が改正·再確認した会社登録証明書第六条によると、当社の取締役は、取締役として受託責任を負ういかなる行為にも違反して、当社または株主に対して個人的な責任を負うべきではありません

II-1

カタログ表

このような責任を規定する法律にもかかわらず 取締役会社条例第102(B)(7)条によれば、取締役は受託責任に違反するために会社又はその株主に負う個人法的責任を制限又は免除することができるが、以下の場合を除く：(I)取締役会社又はその株主の忠実な義務に違反する。(Ii)善意であるかしないか、又は故意に不正な行為又は違法を知っている行為に関与しているか、(Iii)会社条例第174条(配当金の不正な支払い又は株式の不法な購入又は償還に関連している)または(四)取締役が不正な個人利益をむさぼる取引

改正された会社登録証明書第5条は、DGCLが許可する範囲で上級管理者及び取締役に対して賠償(前借り費用)を行うと規定している

私たちは取締役と上級管理者責任保険があり、私たちの取締役と上級管理者のために取締役または上級管理者としての役割または非責任を負いますが、いくつかの例外的な場合に制限されています。このような保険はまた私たちの上級管理者や役員が賠償する際に生じる可能性のある損失に保険を提供してくれます。DGCLが許可した場合、私たちは、取締役や役員がその会社の身分で訴訟側になったり、訴訟に脅かされた側、または取締役がどのような身分でやっていないかによって何もしていないことを含むが、取締役や役員がその会社の身分で訴訟側になったり、訴訟になったりすることを含む様々な行動に対してこれらの人々に賠償を要求する賠償協定を締結しています。私たちは、取締役と役員のすべての費用、判決、罰金、罰金、債務、そのような役員または役員が和解のために支払うお金、およびそのような役員または幹部がそのような行動によって実際かつ合理的に招いた任意の支出を賠償するつもりであり、そのような役員または幹部が誠実に行動し、彼らが会社の最良の利益に適合または違反しないと合理的に信じて行動することを前提としており、いかなる刑事訴訟についても、そのような役員または幹部は彼らの行為が違法であると信じる合理的な理由がない。私たちはまた、会社が取締役または役員が時々支払うことを要求する1つまたは複数の声明を受け取った後、任意の訴訟を最終的に処分する前に、当該取締役および役員またはその代表によって発生した費用(弁護士費を含む)を取締役および役員に前借りし、当該等の声明または声明には、そのような役員または役員またはその代表による承諾が添付されなければならないことを前提としている, 最終的に当該等の者が当該等の費用について当社の賠償を受ける権利がないことが確定した場合は、その等の金を返済しなければならない。

賠償協定はまた、賠償または立て替え費用クレームが発生した場合に適用されるいくつかの手続きを規定し、取締役または役員が賠償または立て替え費用を要求する任意の行動を会社に通知する条項と、賠償または立て替え費用を得る権利を決定するための条項とを含む

第十六項。

陳列品

証拠品番号：

説明する

4.1 改訂および改訂された登録者登録証明書は、改訂される(引用登録者が2020年11月9日に米国証券取引委員会に提出した2020年9月30日までの10-Q表四半期報告(文書番号001-38327)の添付ファイル3.1が組み込まれる)
4.2 登録者規約を改訂·改訂する(2017年12月5日に米国証券取引委員会に提出された登録者登録説明書添付ファイル3.5(書類番号333-220550)を参照)
4.3 登録者普通株を代表する証明書サンプル(2017年12月5日に米国証券取引委員会に提出された登録者S−1表登録説明書(書類第333−220550号)添付ファイル4.1を参照)
4.4 事前出資株式証明書表(登録者を参照することにより2022年11月15日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル4.1を組み込む(文書番号001−38327))

II-2

カタログ表
4.5 普通株式または予備資本権証を購入する引受権証表(参照登録者によって2022年11月15日に米国証券取引委員会の8−K表に提出された現在報告されている添付ファイル 4.2が組み込まれる(書類001−38327号))
4.6 登録者と協議の他の当事者との間で2022年11月14日に提出された証券購入プロトコル表(登録者を参照して2022年11月15日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の現在報告書の添付ファイル10.1が組み込まれる(文書番号001−38327))
4.7 登録者と他の当事者との間で2022年11月14日に締結された登録権協定(登録者を引用して2022年11月15日に米国証券取引委員会の8−K表現在報告書の10.2号添付ファイル(書類第001−38327号))に提出する
5.1 ウィルマー·カトラー·ピクリン·ヘアとドール法律事務所の意見です
23.1 登録者の独立公認会計士事務所RSM US LLPの同意
23.2 Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPの同意(添付ファイル5.1を含む)
24.1 授権書(登録声明の署名ページに含まれる)
107 届出費用表

第17項の約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(a)(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

改正された1933年“証券法”第10(A)(3)節の要求に盛り込まれた任意の目論見書(“証券法”)；

(Ii)

本登録宣言の発効日(またはその最近の発効後の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、本登録声明に記載された情報の根本的な変化を表す任意の事実またはイベントが、目論見明細書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加またはbrの減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからの逸脱は、第424(B)条に従って委員会に提出された目論見表 に反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書中の登録費用計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えない場合、および

(Iii)

本登録声明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が本登録声明に含まれる

提供, しかし、ただし、第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)第1項の要件が発効後修正案に含まれる情報が、改正された1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に従って委員会に提出又は提出された報告に登録者が含まれ、引用により本登録声明に組み込まれている場合は、第(Br)項は適用されない。または、ルール424(B)に従って提出された入札説明書に含まれ、入札説明書は、本登録宣言の一部である

(2)

“証券法”に規定されているいかなる責任を決定することについては、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は最初のものとみなされるべきである善意のその供え物です

II-3

カタログ表
(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいてなされたものと、第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)に基づくものとする。又は(X)証券法第10(A)節に要求される情報を提供するためには、募集説明書の一部とみなされ、募集説明書がこのフォーマットの株式募集説明書を初めて使用した日から、または募集説明書に記載されている最初の証券販売契約の日(以前の者を基準とする)から登録説明書に含まれるべきである。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書中の証券に関する登録説明書における証券登録説明書の新たな発効日とみなされ、証券の発売は、初期日とみなされなければならない善意のその供え物ですしかし前提は登録声明または募集規約においてなされた任意の声明、または引用されて登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書において行われた任意の声明は、売買契約時間がその発効日前に行われた買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされたいかなる声明を置換または修正することはない

(b)

登録者は，証券法第15条のいずれかの責任を決定するために，登録者が取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告(及び適用の場合は，取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告を提出する)を提出することを約束し，その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ，その際に発売されたこのような証券は，初めて発行されたものとみなされる誠実で信用を守るその供え物です

(c)

証券法による責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、および制御者が、本明細書に記載された賠償条項または他の方法に基づいて賠償を行うことを許可する可能性があり、登録者は、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、強制的に実行することはできないと考えている。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出する場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたり、又は支払う費用を除く)は、登録者の弁護士が、この問題が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行の最終裁決によって管轄されるか否かに関する問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出する

II-4

カタログ表

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年12月6日にマサチューセッツ州ボストンで、以下の署名者によって、本登録声明に署名することを正式に許可した

クイ生物製薬会社

差出人：

/s/Daniel R.パゼリ

名前：

ダニエル·R·パゼリ

タイトル：

取締役CEO兼最高経営責任者

署名と授権書

我々は，以下に署名したCue Biophma，Inc.の上級職員と取締役をそれぞれ構成して任命し，それぞれDaniel·R·パゼリとKerri-Ann Millarを任命し，それぞれが我々の真と合法的な代理人であり，彼らのいずれかに対して，それぞれ，以下のような身分で我々と我々の名義で署名した：同封されたS-3表登録声明および上記登録声明の任意および発効前および発効後の改訂を行い、Cue Biophma，Inc.を可能にするために、私たちの名義と代表として私たちを代表してすべてのことを行う。会社は、改正された1933年証券法の条項および米国証券取引委員会のすべての要求を遵守し、私たちの署名を承認し、確認する。なぜなら、私たちの上記弁護士または彼らのいずれかが、上記登録声明およびその任意およびすべての修正案に署名する可能性があるからである

改正された1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された身分及び日付で次の者 によって署名された

サイン

タイトル

日取り

/s/Daniel R.パゼリ

ダニエル·R·パゼリ

取締役CEO兼最高経営責任者
(最高経営責任者br)

 2022年12月6日

/s/Kerri-Ann Millar

カーリ·アン·ミラー

首席財務官
(最高財務会計官 )

 2022年12月6日

/s/フレデリック·ドリスコール

フレデリック·ドリスコール

役員.取締役

 2022年12月6日

/s/アーロン·フレッチャー

アーロン·フレッチャー

役員.取締役

 2022年12月6日

/s/Tamar Howson

タマ·ハウゼン

役員.取締役

 2022年12月6日

/s/ピーター·キナ

ピーター·キナ

役員.取締役

 2022年12月6日

/s/フランク·モーリッジ

フランク·モーリッジ

役員.取締役

 2022年12月6日