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2022年12月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類
Registration No. 333-      ​
​
​
UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
​
FORM F-1
1933年“証券法”に規定された登録声明
​
WARRANTEE INC.
(登録者の正確な名称はその定款を参照)
​
Japan
​ ​
7380
​ ​
Not Applicable
​
​
(国やその他の会社の管轄区または
organization)
​ ​
(主要標準業界分類
Code Number)
​ ​
(I.R.S. Employer
Identification No.)
​
​
Warrantee Inc.
1103, Kitahama Craft
2-4-1 Doshomachi, Chuo-ku
Osaka City, Osaka 541-0045, Japan
Tel: +81(0)6-6227-8775
(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)​
​
コッチユニバーサル社
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, NY 10168
Tel: (800) 221-0102
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)​
​
With copies to:
​
Daniel K. Donahue
Greenberg Traurig, LLP
18565 Jamboree Road, Suite 500
Irvine, California 92612
Tel: (949) 732-6557
​ ​
Koji Ishikawa
Greenberg Traurig東京法律事務所
明治安田誠美ビル、21階
2-1-1 Marunouchi,
Chiyoda-ku
Tokyo 100-0005, Japan
Tel: +81(0)3-4510-2200
​ ​
Lawrence Venick
Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue
New York, New York 10154
Tel: (212) 407-4000
​
​
公衆に販売予定の約開始日：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。☐
この表が証券法下の規則462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。☐
この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐
この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。☐
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。
新興成長型会社
もしある新興成長型会社が公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者は、証券法第7(A)(2)(B)節に基づいて提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうか。☐
†
新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。
​
​
1933年証券法第429条の規定によれば、本登録明細書に含まれる目論見書は、合併した目論見書であり、これまで登録者のF-1表登録説明書(第333-265511号文書)の下で登録及び販売されていなかった証券に関するものである。したがって，本登録声明は，新たな登録声明として，本登録声明の効力と同時に発効し，1933年証券法第8(C)条の規定により発効する第333−265511号登録声明の発効後第1号改正案も構成されている。
登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は米国証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。
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​
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説明的説明
Warrantee Inc.最初は2022年6月10日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にF-1表(文書番号333-265511)の登録声明を提出し、2022年6月30日に発効を宣言した(“事前登録声明”)。2022年11月29日、発行されたすべての株式と発行された株式に対して、2対1の長期分割(分割と略す)を行った。事前登録声明は分割後の基準で最大4，928，572株の米国預託株式(“米国預託株式”)を登録しており、我々が初公募で代表に売却可能な普通株を発行することに相当する。事前登録声明によると、販売は何も行われていません。
1933年証券法第429条の規定により、本登録説明書に含まれる目論見書は、合併の目論見書であり、事前登録説明書に基づいて登録され、販売されていないすべての証券に関するものである。したがって、本登録説明書は、以前の登録説明書の発効後の改訂番号1を構成し、(I)2022年3月31日までの財政年度の審査財務諸表に組み入れられること、(Ii)株式金額及び株価資料を入札説明書において比例調整して分割の影響を反映すること、及び(Ii)追加の821，428株米国預託証明書を初公開募集の一部とする新しい登録説明書である。
したがって，本F-1フォーム登録宣言(I)は，以前の登録声明に登録されているすべての4，928，572件の米国預託証明書(分割後の基準別)を繰越し，および(Ii)追加の821，428件の米国預託証明書を初公開入札の一部として登録する.本フォームF−1の登録明細書に登録されている追加米国預託証明書の登録料$362.09について，この登録料は，本登録明細書の表F−1への提出と同時に支払われる。
 
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この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約、誘致、販売を許可しない司法管轄区域内でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。
完了日は2022年12月6日
初歩募集説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922124823/lg_warrantee-4clr.jpg]
Warrantee Inc.
500万株のアメリカ預託株式
は500万株の普通株式 を表す
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これは米国預託株式(ADS)の初公開であり，我々の普通株を代表し，額面(“普通株”)がない.すべてのアメリカ預託株式は普通株式を代表する。私たちは500，000，000個のアメリカ預託証明書を提供します。新浪米国預託株式の初公募価格は1株4ドル。
今回の発行まで、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書は公開されていません。私たちはこのアメリカの預託証明書をナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場することを申請します。コードは“WRNT”
私たちは日本の法律に基づいて組織されています。適用された米国連邦証券法によると、私たちは“外国個人発行者”と“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Actの定義に適合し、上場企業の報告要求を下げる資格がある。“株式募集説明書の概要-新興成長型企業と外国の民間発行者としての影響”を参照されたい。
今回の発行が完了したら、ナスダックの上場要求に従って、私たちは“持ち株会社”になります。今回の発行後、取締役最高経営責任者の申野裕介氏は私たちが発行した普通株の68.3%を持つことになり、これは当社の定款の改正や追加の普通株の発行を含む株主の業務や事務に影響を与える能力を制限する可能性があります。“リスク要因”と“株式説明と登録-持株株主規約”を参照してください。
米国預託証券に投資することは高度なリスクに関連している。米国預託証明書を購入する前に、本募集説明書の13ページ目から始まる“リスク要因”の米国預託証明書に投資する重大なリスクに関する議論を注意深く読まなければならない。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​ ​ ​
Per ADS
​ ​
Total
​
初公募株価格
​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​
保証割引と手数料(1)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
我々に与えた収益(未計費用)
​ ​ ​ $ • ​ ​ ​ ​ $ • ​ ​
​
(1)
引受業者のいくつかの費用は含まれていません。また、引受業者が私たちに紹介してくれた各当事者が販売しているアメリカ預託証明書の割引が6%になることを条件に、公開発行価格8%の割引を引受業者に提供することに同意した。この表はすべてのアメリカ預託証明書が8%の割引で販売されていると仮定している。引受業者に支払うべき賠償の他の情報については、“引受-保険割引及び料金”を参照されたい。
​
​
私たちは、本募集説明書の発行日から45日以内に、公開発行価格から引受割引および手数料を差し引いて、最大750，000匹の米国預託証明書を追加購入する選択権を引受業者に付与して、超過配給(ある場合)を補うことを許可しました。
引受業者は2022年·月·日頃に買い手に米国預託証明書を渡す予定である。
第一ネット金融証券会社
本募集説明書の日付は·，2022年です。
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​ ​ ​
Page
​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
統合財務情報と経営データを厳選する
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
私たちの業界の規制
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
主要株主
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
ある関係と関連先取引
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
株本と会社定款説明
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
米国預託株式説明
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
未来に売る資格のある証券
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
ある税務考慮要素
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
製品に関する費用
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
財務諸表インデックス
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
本募集説明書に含まれる情報と、私たちが用意した無料で書かれた目論見書だけに依存しなければなりません。吾らあるいは引受業者はいずれも閣下に異なる資料を提供することを許可しておらず、吾ら或いは引受業者はいかなる資料の信頼性に対しても一切責任を負いませんし、いかなる資料の信頼性にもいかなる保証も提供しませんが、本募集説明書及び当社が用意した任意の無料で書かれた目論見書中の資料は除外します。我々は、米国預託証明書の売却を提案し、このような見積もりと販売を許可する司法管轄区域内にのみ、米国預託証明書の購入の見積もりを求める。本募集説明書は、米国預託証明書の販売、販売または購入を許可しない任意の司法管轄区域または任意の場合に米国預託証明書を購入することを要求する要約ではない。本募集規約及び吾等が作成した任意の無料書面株式募集定款に記載されている資料は、そのそれぞれの表紙に記載されている日付のみを正確とし、本募集定款又は任意の無料書面募集定款の交付時間又は任意のアメリカ預託証明書の販売時間を問わない。それ以来、私たちの業務、経営結果、財務状況、あるいは見通しが変化した可能性があります。
アメリカの預託証明書に投資する前に、募集説明書の一部として登録説明書(その中の証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)を読まなければなりません。
アメリカ以外の投資家に対して：私たちも引受業者もどの司法管轄区でも今回の発行を許可したり、本募集説明書を所有したり配布したりしていません。
 
i
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アメリカではなく、そのために行動する必要がある。あなた自身にお知らせし、今回の発行と分配本募集説明書に関連する任意の制限を守る必要があります。
日本の潜在投資家は、米国預託証明書はまだ登録されておらず、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)(“金融商品·取引法”)第4条第1項の規定に基づいて登録されていないことに注意している。したがって、いかなる米国預託証明書又はその中のいかなる権益も、直接又は間接的に日本の“住民”に販売または販売してはならない(ここで使用される用語は、日本に住む任意の人を意味し、日本の法律に基づく任意の会社または他の実体を含む)、または日本住民または日本住民の利益のために直接または間接的に転売または転売する他の者は、“金融商品取引法”および任意の他の適用される法律、法規の登録要件免除に適合しない限り、日本と関係時間に発効する閣僚指導方針。
​
本募集説明書について
本募集説明書で用いられるように、文意が別に言及されているか、あるいは他に説明がある以外に、“保証人”、“当社”および類似した言葉に言及するとは、日本の法律に基づいて設立された有限責任会社WarranteInc.およびその全額付属会社WarrantePteを指す。株式会社、シンガポール会社です。
我々の本位貨幣と報告金種は円(“円”または“人民元”)である.用語“ドル”、“ドル”、“ドル”または“ドル”は、米国の法定通貨ドルを意味する。本入札明細書に含まれる円対ドルの便利な換算レートは人民元121.44元=1ドルであり、米国連邦準備委員会(FRB)が2022年4月4日に発表した毎週プレスリリースで報告された2022年3月31日の為替レートである。履歴および現在のレート情報は、以下のサイトで見つけることができる：www.Federal alReserve ve.gov/リリース/H 10/20220404/。
我々の財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている。私たちの財政年度は私たちの報告年度と同じように、毎年3月31日に終わります。私たちの最近の事業年度は2022年3月31日に終了した。財務諸表の列報基礎、機能通貨及び換算の検討については、本募集説明書に他の部分に含まれる2022年3月31日現在及び2021年3月31日までの監査済み総合財務諸表の付記2を参照してください。
2021年10月12日、著者らはすべての発行済みと流通株に対して1，500株の長期分割を行った。本入札明細書で提供されるすべての歴史的株式金額および株価情報は、長期分割の影響を反映するために比例的に調整されている。
2022年11月29日，我々はすべての発行済み株式と発行済み株式に対して2対1の長期分割を行った.本募集説明書で提供されているすべての履歴株式金額と株価情報は、長期分割の影響を反映するように比例して調整されている。
本入札明細書のいくつかの数字を四捨五入して調整しました。したがって、いくつかのテーブルにおいて合計として表示される数字は、その前の数字の算術集約ではない可能性がある。
非公認会計基準財務指標
公認会計基準計量以外に、著者らは調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率を用いて、本募集説明書の異なるところの“経営層の財務状況と経営業績に対する討論と分析-非公認会計基準財務計量”で述べた。これらの財務措置は、補充開示として提出されたものであり、公認会計原則に基づいて作成された財務情報の代替またはより良い単独として考慮されてはならず、我々の総合財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる付記と共に読まれなければならない。調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は，他社が提案した類似見出しの尺度とは異なる可能性がある。
 
ii
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非GAAP財務指標とGAAPによって計算された最も直接比較可能な財務指標との入金については、“選択された総合財務情報と経営データ”を参照してください。
市場と業界データ
本募集説明書は、公開情報、政府機関の報告、市場研究報告、および業界出版物および調査から取得または派生した市場データおよび業界予測および予測への引用を含む。これらのメッセージソースは、一般に、ロードされた情報が信頼できると考えられるソースから取得されるが、これらの情報の正確性および完全性を保証することができないことを表す。私たちはこのような情報が正確だと信じているが、私たちはこのソースのデータを独立して確認していない。これらのソースから得られた予測および他の展望的情報は、本明細書の他の展望的陳述と同じ制限および追加の不確実性およびリスクを受けており、その理由は、“展望的陳述に関する警告”および“リスク要因”の節および本明細書の他の部分に記載された要因を含む様々な要因を含む。これらの要因および他の要因は、結果と予測および推定に表現される結果とが大きく異なる可能性がある。
 
iii
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前向き陳述に関する警告説明
本募集明細書に含まれる様々な陳述は、信念、期待または意図を表す陳述、および歴史的事実ではない陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。これらの展望的な陳述は、私たちが可能または仮定した将来の経営結果、財務状況、業務戦略と計画、市場機会、競争地位、業界環境、および潜在的成長機会の予測と推定を含む可能性がある。場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“信じる”、“予想”、“可能”、“計画”、“予想”、“予想”、“継続”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“目標”、“目標”、または将来のイベントまたは結果の不確実性を表す他の言葉によって識別することができる。あなたはまた戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する期待と仮定に基づいている。我々の経営陣は、これらの予想と仮定は合理的であると考えているが、展望性陳述はまだ発生していない事項に関連しているが、それらは固有に重大な商業、競争、経済、規制とその他のリスク、意外と不確定要素の影響を受けており、その多くは予測が困難であり、多くは私たちの制御範囲を超えている。これらの要素とその他の重要な要素は、本募集説明書の“リスク要素”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”及び“私たちの業務”などのタイトルの下で討論された要素を含み、私たちの実際の結果、業績或いは業績は任意の未来の結果、業績或いは業績と大きく異なる可能性がある, または、本明細書における前向きな陳述は、明示的または暗示的な成果である。実際の結果が、本明細書の前向きな陳述の明示的または暗示的な結果と大きく異なることをもたらす可能性のあるいくつかの要因は、 を含む
•
私たちは顧客を引き付けて引き留める能力を持っていて、私たちの選挙サービスを提供する時、私たちはそれを“企業スポンサー”や“スポンサー”とも呼びます。
​
•
私たちは活動と他のサービスを適時、経済的に効率的に開発し、既存のサービスを改善し、サービス価値を増加させる能力があります。
​
•
私たちの運営赤字の歴史により、持続経営企業としての私たちの能力が大きく疑われています。
​
•
私たちは広告、マーケティング、市場でサービス市場の競争能力を研究しています。
​
•
お客様の成長率とサービス利用状況に対する予想；
​
•
私たちは収入、収入成長率、収益力を向上させます。
​
•
私たちは私たちの既存のビジネスモデルと技術を適時かつ効率的に拡張し、調整し、私たちの知的財産権を保護することができます。
​
•
私たちは新しい市場に進出し、業務拡張を管理する能力に成功しました。
​
•
私たちは会社と資産の買収と統合に成功した。
​
•
我々は新冠肺炎及び関連業務中断のような予測不可能な破壊事件に対応する能力がある。
​
•
私たちの将来の業務発展、経営結果と財務状況；
​
•
私たちは、財務報告を必要とする内部統制と、ナスダックでの上場を実現し、維持することを含む上場企業としての私たちの義務を履行するために、運営システムと追加人員を募集する能力を開発します
​
•
私たちは規制環境を運営しています。
​
上記のリスクと不確実性に鑑み、本願明細書の前向きな陳述に過度に依存しないようにしてください。本募集説明書に含まれる展望的陳述は将来の業績の保証ではなく、私たちの実際の経営結果と財務状況はこのような展望的陳述とは大きく異なる可能性がある。また、我々の経営業績や財務状況が本募集明細書の前向きな陳述と一致していても、将来の結果や発展を予測することができない可能性がある。
私たちが本募集説明書で行った任意の前向きな陳述は、本募集説明書の発行日に限定される。法律に別途要求があることを除いて、私たちはいかなる義務も負いません。本募集説明書の発表日後、新しい情報、未来の事件、または他の理由で、本募集説明書の任意の前向きな陳述を更新または修正するか、または任意の更新または修正を公開発表します。
 
iv
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募集説明書概要
本要約は，本募集説明書の他の部分で詳細に紹介されている精選情報を重点的に紹介している.この要約には、米国の預託証明書に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。閣下は本要約及び本募集説明書の他の部分に掲載された更に詳細な資料を読むべきであり、著者らが審査及び審査を受けていない財務諸表及び関連付記、及び本募集説明書の13ページのタイトルは“リスク要素”及び“経営層の財務状況及び経営業績に対する討論及び分析”の章を含む。本要約および本募集明細書の他の部分の陳述は、前向きな陳述である。“前向き陳述に関する戒め”を参照してください。
Overview
Warranteeは日本のマーケティングと市場研究技術会社であり、的確なマーケティング活動を通じて企業スポンサーの価値放出を支援するとともに、私たちの活動に参加する企業スポンサーの潜在的な顧客に私たちの企業スポンサーが後援する耐久品や特定の医療福祉の延長保証範囲を提供する。
わが社は2013年に日本で設立されました。2018年から、企業向けの活動を通じて専門的なマーケティングや市場研究サービスを開発することに注力しており、活動中にこれらの企業を私たちの企業スポンサーやスポンサーと呼んでいます。これらのサービスは、我々の企業スポンサーの潜在的な顧客の目標および専門データを収集して利用し、当社の企業スポンサーに独自の市場洞察を提供し、その製品の販売を促進することを目的としている。私たちの最高経営責任者と最高財務官のほかに、日本にはフルタイムの従業員が会計を担当し、アルバイトの従業員が販売を担当しています。我々の選挙サービスの運営履歴は限られており、当社の事業が限られた企業スポンサーに大きく依存していることを含む(2019年3月31日現在の事業年度、2020年3月31日現在の3事業年度、2021年3月31日現在の3事業年度、2022年3月31日現在の4事業年度)。私たちは現在限られた資源を利用することを保証することはできません。私たちは私たちの業務を十分に発展させ、スポンサー基盤を拡大したり、アメリカに上場している会社として私たちの業務を管理することができます。また、新規事業を獲得していない場合には、どの会社もスポンサーを失うことは、私たちの運営や財務状況に大きな悪影響を及ぼす。
私たちが現在マーケティング活動サービスを提供している業務の核心は、企業スポンサー、活動参加者(私たちはユーザーとも呼ばれる)と保証人の3つの利害関係者を結ぶ3つの利害関係者を連結した三位一体モデルである。このモデルは，我々が耐久業界で使用している賛助製品保険モデルを例に挙げている。協賛商品保険モードでは、私たちのマーケティング活動に参加しているユーザーに商品保険を提供し、彼らの個人、購入、または会社のスポンサーが必要とする他のデータと交換するために、限定延長保証の形で製品保険を提供し、会社スポンサーにこれらのデータを提供し、スポンサー料を受け取ります。私たちが収集したユーザーデータは、私たちの企業スポンサーが彼らの潜在顧客の購入モデルを深く理解し、彼らのマーケティング戦略の制定を助けることができるようにした。各アクティビティにおいて、保証期間内に、ユーザの登録装置に障害が発生した場合、ユーザは、修理サービスまたは交換料金を支払うために保険範囲を使用することを選択することができる。参加者ユーザーが交換クレームを出した場合、その参加者は保険範囲を使用してわが社のスポンサーの製品を購入することしかできません。このようにして、私たちの活動は潜在的に私たちのスポンサー製品の販売を増加させることができる。私たちはスポンサー料を使って私たちの運営コストを支払います。参加ユーザーのために保有保険会社から製品保険を購入することを含みます。私たちのスポンサー、保険会社とユーザーとの間の仲介者として機能し、このような役割では、保険者が同意する条項に従ってユーザに保険を提供する当社の賛助商品保険モデルの基礎システムが日本で特許を取得している。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922124823/tm2135626d1-fc_trinity4clr.jpg]
2020年には、マーケティング活動サービスを商業医療垂直分野の企業スポンサーに拡張します。私たちの三位一体モデルに基づいて、私たちは、ユーザーデータと引き換えに、スポンサー料を使用して特定のタイプの医療保険や他の医療福祉を提供し、潜在的に企業スポンサー製品の販売を増加させる商業医療垂直分野の企業スポンサーのための活動を設計し、展開しています。2022年6月、私たちはマーケティング活動サービスをさらに拡大し、職業紹介所に対するスポンサー活動を開始し、この活動に基づいて、スポンサーの労働力プールメンバーに限られた金額の失業保険を提供し、彼らの個人データと交換する。
私たちの三位一体モデルは私たちの企業スポンサーと参加者ユーザーに価値を創造したと信じています。今回発行された収益を利用して，我々の成長戦略の一部として，我々の既存の2つの垂直市場および他の市場垂直市場において，我々の三位一体モデルに基づいてより多くの活動を設計·展開する予定である.
2022年と2021年3月31日までの財政年度では，それぞれ224，727，000円(1，851，000ドル)と211，000，000円(1，746，000ドル)の総収入が発生し，純損失はそれぞれ97，080，000円(799，000ドル)と25，798，000円(212，000ドル)であった。現在行われているPaygene Co.，Ltd.(“Paygene”)とのスポンサー契約を含む11人の顧客と関連するマーケティング活動は、2022年12月31日に満了し、3人の顧客、Beauken Co.，Ltd.，Connect Plus Co.，Ltd.，Y‘s Inc.を含み、これら3つの顧客は2022年5月に買収したものであり、最近マーケティング活動を開始した。私たちはまだ日常的な顧客基盤を構築しておらず、私たちの運営費用を支払うのに十分な持続可能な収入源を提供しており、新しい創設スポンサー契約が得られなければ、最近の深刻な財務影響のリスクを受けやすい。
マーケティングと市場研究サービスを後援
私たちはマーケティング活動サービスの提供に集中して、需要と行動分析および直接増加販売を通じて、私たちの企業スポンサーが収入増加を推進するのを助けます。日本では、メーカーとサプライヤーは、在庫単位(SKU)、価格、数量、顧客、または潜在顧客のスケジュールなど、製品調達の様々な側面を明らかにしないことが多い。関連する細粒度販売データポイントを収集し，再配置やマーケティング活動に利用可能な組織的ユーザデータを我々の企業スポンサーに提供する.
データ収集を容易にし、ユーザの参加を容易にするために、耐久用品垂直領域におけるいくつかの活動を開発し、ユーザのデータ入力に参加し、アプリケーションを介して修理サービスまたは交換を申請することを可能にするモバイルアプリケーションを提供する。私たちのアプリケーションは日本でiTunes StoreとGoogle Playで提供されています。コスト効率を向上させたり，技術をよく知らない参加者ユーザに適応するために，より手動のデータ収集プロセスも用いた.収集されたすべてのユーザデータは保証人の所有であり、スポンサーの使用期限や用途に契約制限を加えたり、スポンサーが保証人が提供するすべてのユーザデータを放棄したことを宣言する確認書を取得します。
 
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垂直耐久品
私たちは主に私たちのスポンサー製品保険モデルを応用して、私たちの耐久財の垂直分野の企業スポンサーのために活動を組織します。これらのスポンサーは家電製品と他の耐久財を販売または販売するメーカー、サプライヤー、そして機関を含みます。私たちのこの垂直領域での活動は参加ユーザーに耐久品の延長保証範囲を提供します。私たちの参加ユーザーは消費者や企業実体とすることができる。本募集説明書の日までに、2019年3月31日までの事業年度の家電メーカー1社、2020年3月31日までの会計年度の家電メーカー1社と修理サービス提供者1社、2021年3月31日現在の会計年度の家電メーカー2社、現在行われている医療機器販売代理Paygeneおよび不動産管理会社Connect Plus，Ltd.を含む7社の保険者にサービスを提供し、2022年6月に保証人物件テナントに対するマーケティング活動を開始した
典型的な活動では、私たちは、私たちの企業スポンサーまたは広告会社と協力し、チラシ、電子メール、ソーシャルメディア、電話、または個人の外部接続アクセスを介して参加者ユーザーを募集します。参加活動の同意書に署名した後、参加者ユーザは、名前や連絡情報などの個人または他のアイデンティティ情報を提供し、スポンサーのためのターゲットおよび関連情報を収集することを目的とした質問に回答し、スポンサーが販売しているものと同じタイプのすべてのデバイスをユーザが所有することを登録する必要がある。我々のモバイルアプリケーションを使用する参加ユーザに対しては，アプリケーション上でアクティビティを起動すれば，参加ユーザは必要な情報を提供し，アプリケーションに製品を登録することができる.
必要なデータの交換として，参加ユーザ1人あたりの登録機器に最高100，000円(823ドル)の年間製品保険を提供する.私たちは通常、日本の保険法規に適合するために、参加ユーザーに100，000円(823ドル)以下の保険範囲を提供します。登録されたデバイスに障害が発生した場合、保険は、デバイスが製造業者によって提供される保証期間内であるか否かにかかわらず、修理サービスまたは交換費用を支払うために使用されることができる。もしユーザーが交換を選択すれば、私たちのカバー範囲は私たちのスポンサーに交換製品を購入するためにしか使えません。
ユーザデータを収集した後，データを組織してスポンサーに提供する.これらの情報に対する見返りとして、スポンサーは私たちにスポンサー料を支払い、私たちはこの費用で私たちの運営コストを支払い、カードを持っている保険会社に製品保険を購入し、加入者に保険を提供することを含む。
私たちは私たちのスポンサー商品保険モデルは私たちの企業スポンサーと参加ユーザーにメリットがあると信じています。それは参加ユーザーが何の現金保険料を支払うことなく製品保険を得ることができるので、私たちの企業スポンサーは経済的に効率的な方法で目標と関連ユーザーデータを受け取り、彼らの業務とマーケティング決定に参考を提供することができます。もし参加ユーザーの登録製品に故障が発生した場合、私たちは彼らの購入コストを効果的に補助し、もし彼らが私たちのカバー範囲を使用して私たちのスポンサーから交換品を購入することを選択した場合、私たちの参加ユーザーは破損した製品を修復するのではなく、私たちのスポンサーから交換品を購入する動機がもっとあると予想する。私たちはこれが私たちのスポンサーに新しい販売をもたらすかもしれないと信じている。
垂直商業医療
我々は2020年に我々の三位一体モデルを採用し，この垂直分野の企業スポンサー(医療関連商品やサービスを販売または販売するメーカー，サプライヤーと機関を含む)の設計とカスタマイズ活動を展開し，商業医療垂直分野に進出している。この垂直領域での私たちの活動は、一般に消費者である参加者ユーザが無料検査または治療を受けることを可能にし、これらの疾患およびプログラムは、通常、日本の“全国民”カバー計画のカバー範囲内にない。私たちの活動では、参加者ユーザーが彼らの健康と私たちのスポンサーが必要とする他のデータと交換するために、参加者ユーザーがこれらの無料の検査または治療を得ることができるように、スポンサー料を使用して費用を支払います。本募集説明書の発表日までに、この垂直分野の3つのスポンサーにサービスを提供し、2020年3月31日までの会計年度の医療機器メーカー、2021年3月31日までの会計年度のサプリメントサプライヤー、および2022年6月にマーケティング活動を開始した保健食品メーカーBeauken社.，Ltd. を含む
日本の医療システムはすべての住民に医療保険のカバー範囲を保つことが求められている。この国には法定の医療保険制度があり、保険範囲内にない市民に補助金を提供する
 
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雇用に基づくあるいは個人健康保険計画は、全面的な“全国民”カバー計画を持っている。この制度はベースラインカバーの維持に役立つが、法定と雇用主ベースの計画は硬直していることが多い。例えば、雇用主ベースの計画は、通常、従業員が最終医療提供者を柔軟に選択することを許可せず、一般に特定の健康および医療アプリケーションが保険範囲から除外される。これらの制限は日本の個人健康保険市場の増加を招き、範囲は癌や心臓結果に関連する重要な生活の質の機能から、より多くの整形を指向した手術、例えば歯の矯正や整形手術まで、通常保険料が高い
この垂直市場には、2つの主要なタイプの企業スポンサーがいます。1つ目は医療機器メーカーであり，彼らが提供する医療機器は通常日本政府が運営する全国民医療保険計画のカバー範囲内ではない。2020年3月31日までの事業年度，医療機器メーカーのための活動では，参加ユーザの保険料を補助し，スポンサーのある膝再生治療装置を使用して個人や使用データと交換することができるようにした。この活動では，スポンサー料を用いて参加ユーザのための特殊な商業医療保険を購入し，各ユーザに100，000円(823ドル)までの保険を提供し，参加ユーザが“全国民”保険計画に含まれていないいくつかの再生治療を得ることができ，スポンサーの機器の使用をテストすることができる。ターゲットユーザデータを受信したほか，我々の活動終了時には，これまでに参加ユーザの半分以上がスポンサーの機器を購入していた.
私たちの他の種類の企業スポンサーはサプリメントと保健食品メーカーとサプライヤーです。2021年3月31日までの会計年度、私たちがサプリメントメーカーのために行った活動と、最近Beauken Co.，Ltd.のために開始された活動で、私たちはスポンサー費を使用して遺伝子検出キットを購入し、参加者が潜在的な新陳代謝および疾患遺伝子特徴をテストし、彼らの健康データと交換するのを助ける。参加ユーザにテスト結果を提供するとともに，いくつかの微量栄養素を必要とする可能性があることをテスト結果に示した参加ユーザは，我々のスポンサーの予防的ケアサプリメントや健康食品を推薦した。私たちのスポンサーの製品を購入することを決定した参加ユーザーに対して、彼らは私たちのスポンサーに注文するように指示された。私たちの活動を通じてスポンサーサプリメントに対する消費者の認識を高め、スポンサーサプリメントの販売を増やすことができると信じています。
その他の垂直市場
私たちの戦略は開発と他の垂直産業への進出を含む。例えば、2022年5月、私たちはY‘s，Inc.に雇われ、日本の京都に本部を置く職業紹介機関で、Y’s就業サービス機関に配置された人の活動を設計し、開始し、この活動によると、ユーザーは限られた金額の失業保険を取得し、最高10万円(823ドル)に達し、彼らの個人データと交換することができる。マクロ経済が不確定な時期に、ユーザに限られた失業保険を提供する企業スポンサーを代表して行われる活動は、我々の潜在市場が本目論見発表の日に経験したように魅力的であると信じている。
我々の成長戦略
国内では、企業スポンサーに投資リターン(ROI)を証明し、潜在顧客とのブランド普及を強化することで、成長を続けたいと考えています。有形のROIとその潜在顧客の増加している使用量をスポンサーに示すことで，より多くの企業スポンサーに業務を拡張することで，この2つの利害関係者の採用率を増加させ続けることができると信じている。また，今回発行された収益を利用して，エージェントネットワーク推薦の拡大，内部販売者の募集，一般広告や販売促進など，対外マーケティングを利用して新たな企業スポンサーを誘致する予定である.
私たちの国内での重点は、マーケティングや市場研究サービスを提供する企業スポンサーの数を拡大し、スポンサーの活動頻度を増加させ、私たちの活動中の各参加者ユーザーの平均レートを高め、他の業界の垂直市場に入ることである。私たちは、一般に、私たちが決定し、追求している商業医療垂直市場や他の垂直市場に関連して、より高いユーザー毎の価格設定を求めることを計画しており、契約価値およびコア業務の成長と収益性の向上に役立つと予想されています。私たちの三位一体モデルは、私たちのスポンサーの潜在的な顧客に利益を提供し、彼らは現金を支払う必要がないので、多くの伝統的な業界や新興産業に広く適用されていると信じている。
 
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我々の最近の主な目標は，三位一体モデルに基づいて我々の業務を発展させることであり，スポンサーに定量的な活動結果を提供し，参加ユーザに価値を提供すると信じている.私たちは現在何の国際業務もありません。私たちは国際的に私たちの業務を拡張し、まず他のアジア諸国、特に台湾とシンガポールに重点を置くつもりです。我々の国際成長戦略は中心放射線モデルに依存することが予想され，このモデルでは，親会社と日本の多国籍企業との関係を利用して，それらの国際子会社と日本以外での地元活動を狙う。
リスク要因 をまとめる
この製品に関する投資決定を下す前に、あなたはリスクをよく考慮すべきです。これらのリスクは、本募集説明書13ページからの“リスク要因”と題する章でより全面的に議論されている。閣下は、米国預託証明書に投資するか否かを決定する前に、財務諸表及びその関連付記を含むこれらのリスク及び本募集説明書に記載されているすべての他の資料をよく読み、考慮すべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。これらのリスク要因は： を含むがこれらに限定されない
•
私たちは現在、2022年12月31日に満了する継続的なスポンサー契約を持っており、2022年6月に3つのスポンサー活動を開始しています。もし私たちが追加のスポンサー契約や新しい収入源を開発できなければ、私たちは私たちの運営を維持できないかもしれません。
​
•
当社の顧客数は限られており、2022年3月31日までの事業年度(主要顧客)、2021年3月31日(両顧客)、2020年3月31日現在の事業年度(3顧客)では、これらの顧客は私たちの収入の大部分を占めており、どの顧客からも経常的な収入が生じておらず、深刻な財務損失の影響を受けやすくなっています。私たちの顧客基盤の拡大、私たちの活動の平均契約価値の向上、日常的な収入の発生への努力は成功しないかもしれません。
​
•
我々は2018年から三位一体モデルに基づく選挙サービスを提供しており，このようなビジネスモデルに基づく運営履歴は限られており，投資家はこのビジネスモデルに基づいて将来の見通しを評価することができる.
​
•
私たちの監査員は私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。
​
•
私たちの運営は私たちのCEOの財務支援に依存してきましたが、将来私たちは受け入れられるか、全く受け入れられない条項で第三者から融資を受けることが難しいかもしれません。
​
•
私たちは私たちの開発目標を達成できないかもしれません。これは私たちの運営と財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。
​
•
私たちは新しい成長戦略、優先事項、計画を実施していますが、時間の経過とともに私たちの戦略を実行·発展させることができなければ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
​
•
私たちはマーケティング、広告、市場研究サービス市場で激しい競争に直面しており、私たちは競争に成功できないかもしれない。
​
•
私たちはフルタイムとアルバイト1人しかいません。私たちは保険会社や他のサービスプロバイダを含む第三者に依存して業務運営を支援しています。私たちは代替品を見つけることができないかもしれないし、直ちに代替サービス提供者に移行することができないかもしれない。
​
•
私たちは私たちのCEOを含む私たちの経営陣に依存しています。もし私たちがこれらの人員を募集したり、奨励したり、私たちの発展計画のために技術者を募集することができなければ、私たちは私たちのサービスの質を維持したり、効果的に増加させることができないかもしれません。
​
•
私たちの特許や商標を強制的に執行し、維持することができず、私たちの他の知的財産権を保護することは、ブランドの知名度を確立し、維持する能力を含む、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
​
​
 
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•
私たちは、データプライバシーや保険許可要件に関連する法規を含むが、適用される法律や法規に準拠していません。私たちの名声や業務を損なう可能性があり、現在の法律の変化は、私たちの運営コストを著しく増加させる可能性があります。
​
•
上場企業としては、より多くの人員を採用し、コスト増加を招く必要があるが、我々は“取引所法案”、“2002年”サバンズ-オクスリー法案“(”サバンズ-オックススリー法案“)、”ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法“(”ドッド-フランク法案“)やナスダック上場基準、およびわが上場企業に適用される他の法律法規の適用要求を遵守できず、米国預託証明書の退市、罰金、制裁、その他の規制行動に直面し、民事訴訟を引き起こす可能性がある
​
•
財務報告の内部統制の深刻な弱さを招く可能性のある欠陥を発見しました。有効な財務報告内部制御システムを構築し、維持できなければ、私たちの財務結果をタイムリーに正確に報告できないかもしれません。
​
•
ナスダック社のガバナンス規則によると、私たちは“制御された会社”であり、私たちのCEOは私たちの普通株式の大部分を持っており、私たちの会社の事務に大きな影響を与えることができ、これは公衆株主が私たちの業務や事務に影響を与える能力を制限することができるかもしれない。
​
•
私たちは日本で登録して成立していますが、日本以外の裁判所で得られた私たちに不利な判決はもっと実行しにくいかもしれません。
​
•
私たちの長期的な成功は、私たちが日本以外の顧客にサービスを拡張する能力にある程度依存しており、私たちの将来の国際業務の拡張は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに直面します。
​
•
アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは受動的外国投資会社やPFICに分類される可能性があり、これは私たちのアメリカ預託証明書に不利なアメリカ連邦所得税の結果を負担させるかもしれません。
​
Share Capital
2021年10月12日に，我々は(I)我々の法定株式を10，000，000株から40，000，000株に増加させることと，(Ii)すべての発行済み株式と発行済み株の1，500対1の長期分割を実現した.2022年11月29日、私たちはすべての発行された株式と流通株に対して2対1の長期分割を行った。本入札明細書で提供されるすべての歴史的株式金額および株価情報は、長期分割の影響を反映するために比例的に調整されている。“株の説明と会社の定款-私たちの株の説明”を参照してください。
新興成長型会社と外国の民間発行業者としての意味
私たちは1933年に改正された証券法(“証券法”)第2(A)節で定義され、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、特定の削減報告書や他の要求を利用する資格があり、これらの要求は、通常、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に文書を提出する報告会社に適用される。私たちがまだ新興の成長型会社である限り、私たちは他のことを要求されません：
•
本募集説明書には、2年以上監査された財務諸表と2年間に関連する精選財務データおよび経営層の財務状況および経営開示結果の検討と分析を提出する
​
•
“サバンズ-オキシリー法案”404(B)条によると、財務報告の内部統制に関する監査報告があります。
​
•
いくつかの役員報酬関連項目の開示；および
​
•
外国の個人発行者として当社に適用される範囲内で、ある役員報酬について、ゴールドパラシュート手配について株主の拘束力のない諮問投票を求める。
​
雇用法案はまた、新興成長型会社が延長された過渡期間を利用して、上場企業に適用される新会計基準または改正された会計基準を遵守することを許可する。私たちは を選びました
 
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雇用法案第102(B)(2)条に基づき、延長された移行期間を使用して新たな又は改正された会計基準を遵守する。今回の選挙では、これらの基準が民間会社に適用されるまで、上場企業と民間会社に対して異なる発効日を持つ新たな会計基準の採用や改訂を延期することができる。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。
(I)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日まで、(I)財政年度の最終日まで、(I)財政年度の最終日まで、その間の総毛収入は少なくとも10.7億ドルであり、(Iii)改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)によると、“大型加速申請者”の日とされている。これは、私たちの非関連会社が保有する普通株の時価が、私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に7.00億ドルを超え、(Iv)私たちが前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日を意味する。
また，今回の発行完了後，“外国プライベート発行者”に適用される規制に従って報告する.外国の個人発行者として、ある会社の管理事務において日本の法律に従うことを可能にする規則のいくつかの条項を利用します。たとえ私たちが新興成長型会社の資格に適合しなくても、私たちが“取引法”に規定されている外国の個人発行者の資格に適合し続ける限り、私たちは“取引法”のアメリカ国内上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません： を含む
•
“取引法”における“取引法”に基づいて登録された証券に関する委託，同意または認可を規範化する条項；
​
•
取引法に規定されている規則は、監査されていない財務および他の指定情報を含む10-Q表四半期報告、および指定された重大事件が発生した場合の8-K表現在の報告；および を米国証券取引委員会に提出することを要求する
​
•
監督管理公平開示(“FD監督”)は、監督発行者が重大な情報を選択的に開示する。
​
外国の個人発行者として、各財政年度終了後4ヶ月間、米国証券取引委員会にForm 20-F年度報告書を提出します。また、私たちの役員、取締役、主要株主は、私たちの株式証券取引の要求、および取引所法案第16条に含まれる短期運転利益責任条項の報告を免れます。
新興成長型企業と同様に、外国の個人発行者は、いくつかのより厳しい役員報酬開示規則の制約を受けない。したがって、新興成長型企業になる資格がなくなっても、取引法で規定されている外国人個人発行者資格に適合し続ける限り、外国人個人発行者ではない上場企業に要求されるより厳しい報酬開示を受けずに免除され続ける。
私たちは外国の個人発行者ではなくなるまで、これらの免除を利用するかもしれない。私たちは第2四半期の終わりに外国の個人発行者としての地位を決定することを要求された。私たちはもう外国の個人発行者ではありません。私たちの50%以上の未返済と投票権証券はアメリカ住民が保有しているので、以下の3つの場合の一つが適用されます：
(i)
私たちのほとんどの幹部や役員はアメリカ市民や住民です；
​
(ii)
私たちの資産の50%以上はアメリカにあります；または
​
(iii)
私たちの業務は主にアメリカで管理されています。
​
本募集説明書では、新興成長型企業および外国民間発行者として低減されたいくつかの報告要件を利用している。したがって、本募集説明書で提供される情報は、株式を保有している他の上場企業から得られる情報とは異なる可能性があります。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。
 
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企業情報
わが社は2013年10月21日に日本で登録設立されました。
私たちのアメリカでの送達エージェントはCogency Global Inc.で、ニューヨーク東42街122番地18階、NY 10168にあります。私たちの主な執行事務所は日本の大阪市中央居室2-4-1 Doshomachi Kitahama Craft 1103、郵便番号：541-0045、私たちの主な電話番号は+81(0)6-6227-8775です。私たちのサイトは：https：//warware.com/です。本募集説明書に含まれる情報又は本サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部でもない。私たちのウェブサイトのいかなる情報も本募集説明書の一部と見なしてはいけませんし、アメリカの預託証明書を購入するかどうかを決定する際にこのような情報を使用してはいけません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトの住所を含んでいます。参考にしてください。
Trademarks
本入札説明書に現れる名称とマークGuarteed，Guaranteed Now，Free Insurance，我々のロゴおよびGuarteed Nowロゴはすべて保証人の財産である.便宜上、本明細書で言及された商標、商号、およびサービスマークは、商標、またはSM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、そのような使用または表示を、これらの他の当事者との関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたはスポンサーを示唆するものとして解釈するために、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図していない。
 
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THE OFFERING
Issuer
Warrantee Inc.
ADSs offered by us
5,000,000 ADSs
Offering Price
$4.00 per ADS
今回の発行後すぐに未償還のアメリカ預託証明書を発行します
5，000，000件の米国預託証明書(または5，750，000件の米国預託証明書が、引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を全面的に行使する場合)。
今回発行直後に発行された普通株式(1)
25，004，000株普通株(引受業者が追加米国預託証券を購入する選択権を全面的に行使する場合、25，754，000株普通株)。
他のアメリカ預託証明書を購入するオプション
私たちはすでに引受業者に選択権を付与して、引受業者が本募集説明書の発表日から45日以内に、初回公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大750，000匹のアメリカ預託証明書を追加で購入して、超過配給(あれば)を補うことを許可しました。
The ADSs
各アメリカ預託株式は普通株式を代表します。
Br信託銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の所有者であり、あなたは私たち、信託銀行、アメリカ預託証明書所持者と利益を得るすべての人の間で時々締結された預金協定に規定されているアメリカ預託株式保有者の権利を享受します。
Brは、アメリカの預託証明書に関連する普通株式を抽出するために、米国預託証明書をホスト機関に渡すことができます。信託機関はこのような交換の費用を受け取ります。
私たちはあなたの同意なしに、任意の理由で預金協定を修正または終了することができます。もし修正が発効したら、あなたがアメリカの預託証明書を持ち続けたら、あなたは修正された預金協定の制約を受けます。
アメリカ預託証明書の条項をよりよく理解するためには、本募集説明書の“米国預託株式説明”と題する部分をよく読むべきです。私たちはまた預金協定を読むことを奨励します。その一つの形態は登録説明書の証拠物であり、本募集説明書はその一部です。
Depositary
ニューヨークメロン銀行
Use of Proceeds
引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、米国預託株式あたり4ドルの価格で計算すると、今回の発行による純収益は約1，780万ドル(引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を全面的に行使すれば、2，080万ドル)と予想される。
現在、今回発行された純収益を運営資金や一般企業用途に利用する予定で、より多くの従業員の募集、販売やマーケティング担当者の募集、企業スポンサーの拡大に関する販促活動を展開している可能性があります
 
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そして私たちの活動に参加者ユーザを引き付ける.“収益の使用”を参照。
Lock-ups
私たち、私たちの取締役、会社監査役、幹部、および私たちのいくつかの既存の株主はすでに引受業者と合意しており、最終募集説明書が発表されてから6ヶ月以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、提供、発行、販売、売却契約を締結し、私たちの証券を売却するための任意の選択権を保留、付与し、あるいは他の方法で任意の証券を処分します。詳細は“承保-ロックプロトコル”を参照されたい。
Listing
我々は米国預託証明書をナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場することを申請する予定で、コードは“WRNT”である。これらの上場は、最低数の公衆株主に米国預託証明書を発行することを含むが、最低数の公衆株主に米国預託証明書を発行することを含む、吾等がナスダックのすべての上場要求に適合しなければならないことに制限される。
Risk Factors
アメリカ預託証明書への投資は高い投機的で高度なリスクを持っている。米国の預託証明書への投資を決定する前に、13ページ目からの“リスク要因”のタイトル下の情報および本入札明細書に含まれる他のすべての情報をよく読んで考慮しなければなりません。
​
(1)
今回発行直後に発行される普通株式数は含まれていない：
​
(a)
引受業者は私たちから追加のアメリカ預託証明書を購入する選択権を全額行使した後、750，000件ものアメリカ預託証明書、および を発行することができます
​
(b)
今回の発売完了直後に購入権を行使していない場合、最大2，073，000株の普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株55.20円となる。
​
​
別途説明がある以外に、本募集説明書のすべての情報は、引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使していないと仮定する。
 
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合併財務情報と経営データをまとめる
次の表には、2022年3月31日と2021年3月31日および2021年3月31日までの年度の総合財務情報と経営データを示しています。閣下は以下の総合財務資料及び経営データの要約を読み、そして当社が監査した総合財務諸表及びその関連付記、及び“資本化”、“選定した総合財務資料及び経営データ”及び“経営層の財務状況及び経営成果に対する討論及び分析”と題する章を参考すべきであり、本募集説明書の各章はすべて本募集説明書の他の部分に含まれている。
我々の2022年と2021年3月31日までの年度の総合損益表資料と経営データ、および2022年と2021年3月31日までの関連総合資産負債表の概要資料は、本募集説明書の他の部分に掲載されている公認会計原則に基づいて作成された2021年と2021年3月31日および2021年3月31日までの審査された総合財務諸表である。
以下に示す時期の歴史的結果は，必ずしも未来のどの時期の期待結果を表すとは限らない.
(1株当たりの普通株金額を除いて、千で)
​ ​
Years ended March 31,
​
​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​
損益表情報 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 1,851 ​ ​ ​ ​ ¥ 224,727 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 2,516 ​ ​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​ ​ ​ ​ 222,211 ​ ​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売、一般と行政費用
 ​ ​ ​ ​ 2,570 ​ ​ ​ ​ ​ 312,053 ​ ​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​
運営損失
 ​ ​ ​ ​ (740) ​ ​ ​ ​ ​ (89,842) ​ ​ ​ ​ ​ (27,754) ​ ​
その他(費用)収入
 ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (4,254) ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (2,984) ​ ​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​
その他(費用)収入合計，純額
 ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (7,238) ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ $ (799) ​ ​ ​ ​ ¥ (97,080) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​
Net Loss Margin
​ ​ ​ ​ (43.2%) ​ ​ ​ ​ ​ (43.2%) ​ ​ ​ ​ ​ (12.2%) ​ ​
普通株主の1株当たり純損失、基本
and diluted
​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.85) ​ ​ ​ ​ ¥ (1.29) ​ ​
純損失を計算するための加重平均流通株
1株当たり、基本的に希釈した後
 ​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​
(in thousands)
​ ​
Years ended March 31,
​
Other Operating Data
​ ​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (5,004) ​ ​ ​ ​ ​ 84,045 ​ ​
(in thousands)
​ ​
Years ended March 31,
​
GAAP尺度ではない台帳
​ ​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​
Net Loss
​ ​ ​ $ (799) ​ ​ ​ ​ ¥ (97,080) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その他(費用)収入、純額
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​ ​ ​ ​ (5,380) ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​
株式ベースの報酬
 ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 83,976 ​ ​ ​ ​ ​ 111,684 ​ ​
減価償却償却
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
 
11
ディレクトリ
 
(in thousands)
​ ​
Years ended March 31,
​
GAAP尺度ではない台帳
​ ​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (41) ​ ​ ​ ​ ¥ (5,004) ​ ​ ​ ​ ¥ 84,045 ​ ​
調整後のEBITDA利益率(2)
 ​ ​ ​ ​ (2.2%) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2%) ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​
(in thousands)
​ ​
March 31,
​
合併貸借対照表情報
​ ​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,505 ​ ​ ​ ​ ¥ 182,810 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​
総負債
​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 222,311 ​ ​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​
(Deficit) equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株で額面がない
 ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
新規実収資本
 ​ ​ ​ ​ 2,777 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (4,215) ​ ​ ​ ​ ​ (511,908) ​ ​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (1,528) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
株主(損失)資本総額
 ​ ​ ​ ​ (326) ​ ​ ​ ​ ​ (39,501) ​ ​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​
総負債と株主(損失)権益
 ​ ​ ​ $ 1,505 ​ ​ ​ ​ ¥ 182,810 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​
​
(1)
調整後のEBITDAを，純収益に他の収入，利息支出，株式ベースの報酬および減価償却と償却費用を加えたものと定義する。経営陣は調整されたEBITDAが業績を測る指標であり、管理職や投資家に有用な情報を提供できると考えている。調整後のEBITDAはGAAP下の純収益或いは他の測定基準の代替方法と見なすべきではない。調整後のEBITDAはすべての会社で統一的に計算されているわけではないため，我々の調整後のEBITDA指標は他社が報告した類似名称の指標と比較できない可能性がある。“経営陣の-非公認会計基準の財務状況と結果の検討と分析”を見てください。
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(2)
調整後EBITDA利益率を1期間の調整後EBITDAを同期総収入で割ったパーセンテージと定義する.“経営陣の-非公認会計基準の財務状況と結果の検討と分析”を見てください。
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RISK FACTORS
アメリカ預託証明書への投資は高い投機的で高度なリスクを持っている。私たちは多くのリスクと不確実性を含む活力と急速な変化に満ちた産業で運営されている。閣下は米国預託証明書に投資するかどうかを決定する前に、以下の要素、及び本募集説明書に掲載されているすべての他の資料、審査及び審査されていない財務諸表及び関連付記を含むことをよく考慮しなければならない。このような危険要素は重要性や発生確率の順に列挙されていない。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、アメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、投資の一部または全部を損失する可能性があります。本募集説明書中のいくつかの陳述は、以下のリスク要素の陳述を含み、展望性陳述を構成する。“前向きな陳述に関する戒め”というタイトルの章を参照してください。
わが社と私たちの業務に関するリスク
私たちは限られた運営歴史しかありません。私たちの三位一体モデルを応用して企業スポンサーのために活動して、投資家はこれによって私たちの将来の見通しを評価することができます。
2018年から私たちの三位一体モデルを適用して企業スポンサーのための活動を行っています。私たちのこの方面での経営歴史は限られているので、私たちの業務計画や業績と見通しを評価することができます。会社の業務と将来性は、新たに構築されたビジネスモデルに関する潜在的な問題、遅延、不確実性、複雑な状況を考慮しなければならない。リスクは含まれているが限定されない：
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我々は機能性やスケーラビリティサービスの可能性を開発できない，あるいは我々のサービスは機能性やスケーラビリティが強いにもかかわらず，我々のサービスは市場にとって経済的ではない，
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私たちの競争相手はマーケティングして、より良いまたはより効果的なサービスを提供します。
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私たちは新しい需要と拡張されたサービス製品に適応するために、私たちの技術をアップグレードして強化することができません。
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適用される法律法規は、私たちが提供することができる保険範囲のタイプおよび/またはそのような保険範囲の最高金額に制限を加える；または
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現在の業務展開と新市場(日本以外の市場を含む)を展開する際には、我々のサービスに適用される法律法規を遵守できませんでした。
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私たちのサービスの紹介とマーケティングに成功して利益を上げるためには、私たちの企業スポンサーの潜在的な顧客が、私たちの企業スポンサーのための関連顧客データを収集したり、私たちの企業スポンサーの製品やサービスをマーケティングする活動に参加することに同意するために、公衆の中で商標権とブランド知名度を確立しなければなりません。私たちがこれらの挑戦に成功的に対応できる保証はありません。成功しなければ、私たちと私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受けるかもしれません。
これまで，我々は人員を簡素化し，労働効率を最大限に向上させるモデルで運営してきた。私たちは私たちのサービスを拡大し、企業スポンサーのための活動数を増やすことが予想されるため、私たちの将来の業務の費用レベルは主に計画運営と将来の収入の見積もりに基づいている。将来の収入を正確に予測することは難しい。私たちの業務とビジネスモデルは市場にとって新しいものであり、まだ発展中だからだ。もし私たちの予測が間違っていることが証明されれば、会社の業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。しかも、私たちはどんな意外な収入減少を補うために私たちの支出をタイムリーに調整できないかもしれない。したがって、計画または実際の収入のいずれの重大な減少も、直ちに私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの業務計画を実行し、運営のための資金を提供するために追加の資金が必要かもしれませんが、これらの追加の資金は合理的な条項や根本的に得られないかもしれません。
2022年3月31日現在，我々の総資産は182，810，000円(1，505，000ドル)，運営資金赤字は112，658，000円(928，000ドル)である.本募集説明書の発表日までに、私たちは と信じています
 
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は、現在予測されている今後12ヶ月の運営計画に資金を提供するために、少なくとも951，985，000円(7，839，000ドル)が必要です。我々が今回の発行を行ったのは，必要な資本を得るためであり，今回発行された純収益は，現在予測されている業務計画に資金を提供し，少なくとも本募集説明書の発表日から12カ月以内に業務を拡大するのに十分であると信じている。しかし、現在予見できないいくつかの要因のため、私たちは今後12ヶ月以内により多くの資金を得る必要があるかもしれないが、私たちはこのような資金を受け取ることを保証できない。また、当社の業務規模の拡大に成功し、業務から有意義なキャッシュフローを実現することができない限り、本募集説明書の発行後12ヶ月以内に当社の三位一体業務モデルの発展に資金を提供するために、追加の資本が必要となります。私たちは、金融機関の既存の貸金の下からの借入金、私的および公開、私たちの株式および債務証券の売却、および他の第三者融資を含む、様々な融資源を通じて任意の追加的に必要な資金を得るために努力します。また，現在の業務計画の代替案を考慮し，資本の少ない運営から有意義なキャッシュフローを得ることができるようにする.しかし、もしあれば、このような資金が商業的に合理的な条項で提供されるという保証はない。満足できる条項でこのような融資を得ることができなければ、私たちはこれ以上私たちの業務計画を実行できないかもしれないし、運営を継続できないかもしれません。
我々の独立公認会計士事務所は，2022年3月31日までの会計年度報告で，我々の純損失，巨額の累積赤字，持続的な負のキャッシュフローにより，継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかに大きな疑問があると指摘している。
私たちはマーケティング、広告、市場研究サービス分野で激しい競争に直面しており、既存の競争相手がより多くの資源と新しい参加者を投入することに伴い、このような競争はさらに激化する可能性がある。もし私たちが競争に成功できなければ、私たちは収入を増加させたり収益性を維持することができないかもしれない。
私たちは、オンライン感情と調査会社、製品分析会社、市場分析会社、可用性研究ツールを提供するポイントソリューションサプライヤー、研究サービス会社とパネルアグリゲータなどの市場データ分析サービスプロバイダを含む広告、マーケティング、および市場研究サービスプロバイダからの激しい競争に直面しており、その中の多くの会社が私たちよりずっと多くの資源を持っている。他を除いて、競争の基礎は料率、市場供給状況、提供された製品とサービスの品質及びその有効性、受け手カバー率、その他の要素である。新しいデバイスおよび技術の発展、ならびにオンラインおよびモバイルソーシャルネットワークなどの他の形態のデジタルメディアに対する消費者のより高い参加度は、視聴者が選択可能なメディアの数および形態を増加させ、受け手の分散および競争を激化させる。私たちの既存および潜在的な競争相手は、私たちの既存または未来のサービス競争力を低下させたり、時代遅れにしたりするために、新しい技術、製品、またはサービスを開発し、マーケティングするかもしれない。
私たちの大多数の競争相手はより長い運営歴史、より大きな顧客基盤、より高いブランド認知度と市場浸透率、より高い製品とサービス利益率、より強力な財務、技術と研究開発資源、販売とマーケティング能力を持っている。したがって、彼らは顧客ニーズの変化により速く反応し、私たちよりも多くの資源を投入して、彼らの製品やサービスを開発、普及、販売したり、著しい市場シェアを獲得するための価格で彼らの製品やサービスを販売したりするかもしれない。私たちはこのような組織と効果的に競争できないかもしれない。さらに、コスト節約または他の理由から、私たちの顧客は一般に大型消費財メーカーであり、彼らは内部で指向性マーケティングまたは市場データ研究を行うことを決定するかもしれない。企業スポンサー側の競争激化やコスト節約の取り組みは、価格設定圧力を招く可能性があり、これは私たちの販売、収益力、あるいは市場シェアを獲得する能力を損なう可能性がある。
2022年3月31日と2021年3月31日までの事業年度では、顧客数が限られており、私たちの収入の大きな部分を占めており、現在4人のお客様がいます。私たちは日常的にどの顧客からも収入を得ていません。顧客基盤を拡大し、平均契約価値を増加させ、経常的な収入を生み出す努力は成功しないかもしれません。これは、最近の深刻な財務損失の影響を受けやすいです。
私たちの収入の大部分は限られた数の顧客から来ています。2021年と2020年3月31日までの年間で、80%を超える総合収入はそれぞれ2人と3人の顧客から来ている。2022年3月31日までの事業年度では、ある会社から収入を得ました
 
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企業スポンサーのPaygeneは、医療機器販売機関である。2022年5月、私たちは三つの新しい企業スポンサー、Beauken Co.，Ltd.，Connect Plus Co.，Ltd.，Y‘s Inc.を獲得して、私たちは最近マーケティング活動を始めて、本募集説明書の日まで、私たちはまだこれらの会社から何の収入も得ていません。総収入の大きな割合が限られた数のクライアントに集中するたびに，固有のリスクが存在する.私たちはまだ日常的な顧客基盤を構築しておらず、私たちの運営費用を支払うのに十分な持続可能な収入源を提供しており、新しい創出顧客契約を得ることができなければ、最近の深刻な財務影響のリスクを受けやすい。私たちのビジネスモデルは、新しい活動を開発し、新しい顧客を誘致して、私たちのサービス収入を維持または増加させる必要があると想定していますが、コスト効果のある方法でそれができる保証はありません。また、私たちの顧客は耐久品、非処方薬、設備、サプリメントなどのいくつかの市場分野に集中してきた。私たちの顧客または潜在的な顧客が市場、経済、競争、または他の理由で収入の低下や遅延のためにマーケティング支出を減少させた場合、私たちのサービス価格の低下を余儀なくされる可能性があり、あるいは私たちの顧客基盤を効果的に拡大できない可能性があり、これは私たちの利益率や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの収入および運営結果および/または私たちの普通株とアメリカ預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのスポンサーマーケティングやマーケティング研究サービスは主に活動に基づいて提供されているため、私たちの顧客の収入は、私たちが企業スポンサーのために展開する可能性のある活動数および報告期間内の平均契約価値(活動を代表する平均スポンサー金額)によって変動し、これは、私たちの企業スポンサーの需要、市場状況、または他の事実の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかは私たちがコントロールできないかもしれない。大手メーカーの顧客との価格交渉のチップは往々にして限られていて、彼らとサービス契約を締結する時、私たちに有利な定価と他の条項を得ることができないかもしれません。
クライアントのために設計された活動が完了した後，我々はどのクライアントからも経常的な収入を得ていない.新しい顧客のためにより多くの活動を開発·展開することで、私たちのサービスと収入を増加させ、私たちのサービスを各業界や市場の顧客に拡張し、スポンサーがより高い費用を支払いたい市場部門で活動を増加させ、過去の顧客との関係を利用して彼らに追加のサービスを販売することを計画していますが、このような私たちの収入を維持し、増加させる努力が必ず成功するか、あるいは私たちの業務と収入を経済的に効果的に増加させることができるという保証はありません。
私たちは免許を持っている保険会社ではありません。第三者保険会社に製品保険や私たちの活動に必要な他の保険を提供することに依存しています。私たちは競争力のある条件で複数のプロバイダから過去の活動で使用された保険証書を得ることができるにもかかわらず、私たちの将来の活動に必要な特別な保険証を得るために1つやいくつかの保険会社に依存しない保証はない。
私たちはカードを持っている保険会社ではなく、監督許可証が必要な保険は何も提供しません。日本で保険免許を取得する要求を避けるために、通常、参加者ユーザーに100，000円(823ドル)以下の保険を提供する。私たちは、私たちの業務や私たちの活動における参加ユーザーをカバーするために、保険会社を使用して特定の製品保険や医療保険を提供しています。過去には競争条件で多様なソースから保険を取得することができましたが、将来の活動で使用する可能性のある保険契約を提供するタイプの保険会社は限られた数しかないかもしれません。この場合、私たちは限られた駆け引き能力しかないかもしれないし、受け入れ可能な価格で必要な保険証書を得ることができないかもしれません。これは私たちがこれらの活動で利益率を高める能力を制限するかもしれません。
もし私たちがCEOを引き留めたり、より多くの合格者を引き付けることができなければ、私たちは私たちの成長戦略を実施できないかもしれない。
私たちの未来の成功は私たちの最高経営責任者の持続的なサービスにかかっているだろう。私たちは私たちの業務発展活動で彼の関係を利用して、私たちの運営のために資金を得た。“私たちは現在、2022年12月31日に満了する継続的なスポンサー契約を持っており、2022年6月に3つのスポンサー活動を開始しています。もし私たちが新しいスポンサー契約や他の収入源を開発できなければ、私たちは私たちの業務を維持できないかもしれません“-制御された会社として、私たちはCEOに依存して私たちの会社の融資に財務保証を提供します
 
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機関とわが社本社のレンタルです。私たちはこれまで最高経営者と彼の完全資本会社から短期融資を受けて、私たちの運営資金の需要を満たしていました。私たちは私たちの最高経営責任者が提供した条件と同じかそれ以上の他の融資源を見つけることができないかもしれないが、これは私たちが将来必要な融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。彼のサービスを失うことは、私たちの業務、運営、収入、または将来性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは現在私たちのCEOの生命のためにキーパーソン生命保険を保有していません。私たちの成長計画を実行し、私たちの業務を発展させ続けるためには、マーケティングや販売員など、より多くの合格者を募集する必要があります。もし私たちが必要な合格者を募集できない場合、あるいはこれらの追加人員の労働コストが私たちが生産できる追加収入を超えた場合、私たちの成長の見通しと利益率は損なわれるだろう。
私たちの成功は、私たちの企業スポンサーの潜在的な顧客が私たちの企業スポンサーのために設計した活動に参加することができるように、私たちが公衆の中で良好な名声を確立し、維持できるかどうかに大きく依存する。もし私たちや私たちの企業スポンサーが私たちの参加ユーザーに満足できる製品やサービスを提供できなければ、私たちのブランドイメージが損なわれる可能性があり、私たちの財務業績と成長見通しは不利な影響を受ける可能性があり、スポンサーの製品を推薦することで責任を負う可能性もあります。
私たちの企業スポンサーにマーケティング活動サービスを提供する能力は、私たちの企業スポンサーのターゲット顧客群において、私たちの企業スポンサーの製品やサービス販売を促進する実験や会議に参加するのに十分な数のユーザを引き付けることができるかどうかに大きく依存しています。私たちは、ビジネス医療垂直分野の企業スポンサーの診療所のような、第三者パートナーを介してこれらのユーザーにアクセスすることがあります。私たちと協力している企業スポンサーの多くは日本の評判の良い大手メーカーですが、私たちの活動に参加しているユーザーに提供されているどの製品やサービスにも欠陥や間違いがない、あるいは毎回参加ユーザーの満足度を満たすことができる保証はありません。我々の過去のサプリメント供給者活動では，遺伝子テストの結果，何らかの微量栄養素が必要である可能性がある参加者に，スポンサーの予防的ケアサプリメントを推薦した。将来的に他の企業スポンサーのために設計·実施される活動でスポンサーの製品を推薦することも可能です。スポンサーの製品が参加ユーザにマイナスの影響を与える場合、私たちはこれらの活動で責任を招き、弁護訴訟で法的費用を招く可能性がある。
我々は、耐久財の垂直領域におけるいくつかの活動に参加するユーザがデータを提供し、製品修理サービスまたは交換を申請する流れを簡略化するために、携帯電話にインストールおよび使用可能な保証アプリケーションを開発し、提供している。我々のアプリケーションの強化機能はタイムリーあるいは経済的に効率的な方法で発売されない可能性があり、誤りや欠陥が含まれている可能性があり、ユーザの設備と相互運用性の問題がある可能性がある。私たちの参加者ユーザが、私たちのアプリケーションを利用して私たちの活動に参加したり、製品修理サービスや交換が時間がかかりすぎたり、困惑したり、技術的に挑戦的であると主張した場合、私たちは、このアプリケーションを使用して私たちの活動を促進する能力が深刻に損なわれます。
もし私たちが参加ユーザーに積極的な体験と価値を提供することができなければ、私たちは十分な数の企業スポンサーターゲットユーザーを私たちの活動に参加させたり、このような活動でスポンサーの製品を普及させ、企業スポンサーに私たちのサービスを販売し、私たちの収入を拡大する能力を制限するために、ユーザーの中で善意を確立することができないかもしれない。
私たちは特許、商標、商業秘密、および他の知的財産権の組み合わせと措置によって私たちの知的財産権を保護する。私たちの特許は期限が切れる可能性があり、延期されないかもしれません。私たちの特許出願は承認されないかもしれません。私たちの特許権は論争、回避、無効、あるいは範囲制限を受ける可能性があります。したがって、私たちの特許権は私たちを効果的に保護できないかもしれない。特に、他社が競争技術を開発·配置することを阻止することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの独占権を確立して保護するために、私たちは、特許、商標、セキュリティポリシーおよびプログラム、第三者とのセキュリティプロトコル、従業員セキュリティプロトコル、および世界的な他の契約および暗黙的権利に依存します。本募集説明書の日までに、私たちは4つの登録特許を持っています。このシステムは私たちのビジネスモデルの基礎であり、私たちは保険者、保険会社とユーザーの間の仲介者として機能することができ、このような役割の中でbr}です
 
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スポンサーが同意した条項のユーザ，及びわが社が日本特許庁で商標として使用している9つの登録商標及びその他の名称及びロゴ。このような特許および商標は、保証人がEU、イギリス、およびシンガポールに登録されていない限り、他のいかなる司法管轄区にも登録されていない。私たちのビジネス戦略の成功は私たちが既存の知的財産権を利用してブランドの知名度を高め、私たちのブランドサービスを発展させることにかかっています。もし私たちの知的財産権を保護する努力が不十分であれば、あるいは任意の第三者が私たちの知的財産権を流用したり侵害したりすれば、印刷、インターネット、または他のメディアにおいても、私たちのブランド価値が損なわれる可能性があり、これは、私たちのブランドやブランドサービスが市場受容度を得ることができず、維持することができないことを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが日本や日本以外の関連国で私たちの知的財産権を保護するためのすべてのステップが十分である保証はありません。また、私たちの国際拡張の意図を考慮すると、いくつかの外国の法律は知的財産権の保護程度が日本の法律に及ばない。もし私たちの任意の特許、商標、商業秘密、または他の知的財産権が侵害された場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
さらに、第三者は、私たちに侵害または流用クレームを提起したり、商標および他の知的財産権資産上の私たちの権利を無効にしたり、強制的に実行できないと主張する可能性があります。もし私たちに不利なら、このようなクレームは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの任意の知的財産権上の権利が無効と宣言された場合、または強制的に実行できないとみなされる場合、それは知的財産権の競争使用を可能にする可能性があり、これは逆に業務および他の収入の低下を招く可能性がある。知的財産権が第三者侵害、流用または他のクレームの対象となり、そのようなクレームが我々に不利と判断された場合、損害賠償金の支払いを余儀なくされ、非侵害知的財産権の開発または採用が要求されるか、またはクレームの対象となる知的財産権の許可を得る義務がある可能性がある。いかなる侵害、流用、または他の第三者請求の弁護は巨額の費用を発生させるかもしれない。
我々は情報技術に依存しており，どのような重大な故障，弱点，中断，セキュリティホールも，我々の効率的な業務運営を阻害する可能性がある.
私たちは、参加者のユーザーデータの収集と、私たちの保証アプリケーション上の商品保険請求の処理を含む情報システムに大きく依存します。我々が効率的かつ効率的に業務を管理する能力は，情報システムの信頼性や容量に大きく依存する.これらのシステムが有効に動作していない、保守の問題、またはこれらのシステムのセキュリティホールは、ユーザサービスの遅延を招き、私たちの運用効率を低下させる可能性があります。
私たちは、個人情報および他のユーザデータを収集、記憶、処理、使用し、これにより、プライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護に関連する政府法規および他の法的義務の制約を受け、任意のセキュリティホール、または私たちが実際に、このような法的義務を遵守できないことが私たちの業務を損なう可能性があると考えます。
我々は，我々の活動に参加しているユーザの個人情報や他のデータを電子的または手動で収集，記憶，処理，使用することで，我々の直接制御されていない第三者を用いてこの操作を実行する可能性がある.私たちの活動では、名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、支払いアカウント情報、身長、体重、心拍数、睡眠モード、活動モードなどの情報を含む参加者ユーザの個人データを収集することができる。我々が収集した個人情報やデータのタイプや我々のサービスの性質から，我々のデータセキュリティ対策，我々のアプリケーション，情報システムのセキュリティ機能は重要である.我々のセキュリティ対策(うちのいくつかは第三者解決策を使用して管理する)が破壊または失敗した場合、不正者は、私たちの参加者ユーザのデータにアクセスまたは取得することができるかもしれない。さらに、私たちのホストされた参加者ユーザデータを代表する第三者サービスプロバイダが、セキュリティホールや適用される法律、プロトコル、またはそのポリシーに違反した場合、そのようなイベントは、私たちの参加者ユーザの情報をリスクに直面させ、さらに私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性もある。また、私たちまたは任意の第三者(第三者サービスプロバイダを含む)がユーザの個人データに参加するシステムの漏洩に遭遇した場合、私たちのブランドや名声は悪影響を受ける可能性があり、私たちのサービス使用量は減少する可能性があり、損失、訴訟、規制手続きのリスクに直面する可能性があります。
漏洩情報の性質により，データ漏洩や他の不正アクセスや我々の参加ユーザデータの取得が発生した場合には， に通知する義務がある可能性がある
 
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Br}参加ユーザがイベントを理解するためには、定期購読クレジット監視サービスのような、イベントの影響を受けた個人に何らかの形態の修復措置を提供する必要があるかもしれない。いくつかのタイプの個人データを不正に取得または取得する際に、ユーザ通知要求を採用する立法および規制機関が増えている。このような違約通知法は日本でも発展し続けている。これらの義務を遵守することは、大量のコストを招く可能性があり、参加者のユーザデータを脅かす任意のイベントをめぐる負の宣伝を増加させる可能性がある。私たちが収集したユーザーデータの数が限られていることを考慮して、保険条項と条件に基づいて、私たちは現在ネットワークリスクに対応するための保険を受けていません。もし私たちがセキュリティホールに遭遇したら、発生する可能性のあるすべての損失またはすべてのタイプのクレームのためにお金を払わなければなりません。また、どのようなセキュリティホールも否定的な宣伝を招き、私たちのブランドに悪影響を与え、私たちのサービスへの需要を減少させ、私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
関連法律法規を遵守しておらず、個人データの処理、保管、使用に関する法律法規および保険許可要求を含めて、私たちの業務、財務状況または経営結果を損なう可能性があり、法律法規のいかなる変化も私たちの業務成長能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、個人データの処理、保管、使用に関する法律や法規、日本の保険業務法案(1995年第105号法案、改正)(“保険業務法案”)を含む様々な法律や政府法規の制約を受けており、日本の関連規制機関は各法律·法規に対して幅広い解釈裁量権を持っている。これらの法律を遵守するための政策、手続き、およびビジネスモデルを実施しているにもかかわらず、私たちの従業員、請負業者、エージェント、または他の第三者が私たちの政策や適用法律に違反する行動を取らない保証はありません。このような違反や違反の疑いは、巨額の罰金と巨額の調査費用を含む民事または刑事処罰を受ける可能性があり、また、私たちの名声、ブランド、国際拡張努力、成長見通し、業務、財務状況、運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。いかなる違反または違反の疑いに関連する宣伝および関連する規制機関のこのような法律法規の解釈もまた、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。法律法規のいかなる変化や私たちに適用される関連規制機関のこのような法律法規の解釈も、新しい法律法規の遵守を確保するコストを大幅に増加させることを含む、我々の業務成長能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
Brは、コンプライアンスの費用とリスクを規制する以外に、いくつかの政府法規は、私たちが特定の企業の支援を開発し、獲得する能力を制限するかもしれない。例えば、私たちは日本の保険法規に支配されている。私たちの活動では、保有保険会社と保険契約を締結し、その中で加入者が保険を受け、参加ユーザが保有保険会社から直接保険収益を得る場合、私たちの活動は“保険業務”とみなされないので、保険金額の制限を受けません。しかし、吾等が保険を受けている保有保険者と保険契約を締結し、保有保険者から保険収益(吾等が加入者に割り当てる)を受け取ると、吾等は保険業務免許の取得を要求される可能性があり、日本金融庁の解釈によれば、吾等の活動は“保険業務”とみなされ、コンプライアンスによるコストや負担を招き、吾らがこのような活動において加入者に提供する最高保険金額を100，000円以下(823ドル)に制限しない限り、吾等は保険業務免許の取得を要求される可能性がある。また、日本の金融庁は“保険経営法”の解釈に対して幅広い裁量権を持っているため、将来的に解釈の詳細な要求(敷居の金額を含む)を改正する可能性がある。このような修正は私たちのビジネスモデルを調整する必要があるかもしれません。これは私たちの収入募集説明書を壊したり、私たちのコンプライアンスコストを増加させたりするかもしれません。
私たちの長期的な成功は、私たちが日本以外の顧客にサービスを拡張する能力にある程度依存しており、私たちの将来の国際業務の拡張は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに直面します。
私たちは何のサービスも提供しておらず、日本以外の顧客から何の収入も得ていませんが、これを私たちの成長戦略の一部としたいと思います。私たちはまず国際拡張の重点を他のアジア諸国、特に台湾とシンガポールに置くつもりだ。私たちが国際的に業務を管理し、業務を展開する能力は、かなりの管理層の関心と資源を必要とし、 に支配されている
 
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多様な文化、慣習、法律システム、規制システム、商業インフラを持つ環境において、1つの企業が直面している特殊な挑戦をサポートする。国際拡張は私たちが多くの資金と他の資源を投入する必要があるだろう。国際市場での私たちの業務発展速度は私たちの投資水準を支持できないかもしれない。国際拡張は私たちが今まで直面したことのない新しいリスクに直面させるか、あるいは私たちが現在直面しているリスクを増加させ、以下の方面に関連するリスクを含むかもしれない：
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海外で才能のある、能力のある従業員を募集し、維持する；
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新冠肺炎の大流行のような公衆衛生問題への暴露を増加する；
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異なる文化からの顧客とユーザに私たちのビジネスモデルを普及させるためには、現地市場に効果的なサービスを提供するために必要な販売とサービスのやり方に適応する必要があるかもしれない
​
•
我々が業務を展開している複数の課税管区の法律を遵守し，我々の国際収益に対して二重課税を行う可能性があり，適用される日本と外国税法の変化により生じる可能性のある不利な税収結果である
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•
2012年“シンガポール個人データ保護法”； のようなプライバシー、データ保護、暗号化、情報セキュリティ法律を遵守する
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信用リスクとより高いレベルの支払い詐欺；
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一部の国の知的財産権保護力は弱い；
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反収賄法を守る；
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通貨レート変動；
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関税、輸出入制限、外国投資制限、制裁とその他の貿易障壁や保護措置；
​
•
外国為替規制は、日本国外で稼いだ現金を国内に送金することを阻止するかもしれない。
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•
我々が業務を展開する可能性のある国の経済や政治が不安定である；
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•
外国場所での効率的な制御の確立と維持のコスト増加；および
​
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国際的に業務を展開する全体的なコストが高い.
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私たちの国際業務は国によって異なる外国政府の法律法規によって制約されるかもしれない。また、私たちは時間が経つにつれて変化するため、政府の法律や法規の変化についていけないかもしれない。このような法律法規を遵守しないことは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは、これらの法律法規と私たちの内部政策を遵守することを確保するための政策と手続きを実施しているにもかかわらず、私たちのすべての従業員、請負業者、パートナー、およびエージェントがこれらの法律法規または私たちの内部政策を遵守することは保証されない。私たちの従業員、請負業者、パートナー、または代理人の法律または法規違反は、訴訟、規制行動、調査コスト、収入確認遅延、財務報告の遅延、財務報告の誤った陳述、罰金、または処罰をもたらす可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
制御された会社として、私たちは私たちの最高経営責任者に依存して、金融機関から得た会社の融資を保証し、わが社の本社のレンタルを保証します。私たちはこれまで最高経営者と彼の完全資本会社から短期融資を受けて、私たちの運営資金の需要を満たしていました。最高経営責任者が提供した条項と同じか、より良い他の融資源を見つけることができないかもしれません。これは、私たちが将来必要な融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれません。
制御された会社として、私たちは運営中にCEOの業務関係や財務支援に依存しています。“私たちは現在、2022年12月31日に満了する継続的なスポンサー契約を持っており、2022年6月に3つのスポンサー活動を開始しています。もし私たちが新しいスポンサー契約や他の収入源を開発できなければ、私たちは私たちの業務を維持できないかもしれない“と”-CEOを引き留めたり、より多くの合格者を引き付けたりすることができなければ、私たちの成長戦略を実施できないかもしれません“少納言さんは金融機関から会社ローンのすべての未償還保証人を得ており、また当社本社でレンタルしている保証人でもある。私たちはまだ
 
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私たちはこれまで最高経営者と彼の完全資本会社から短期融資を受けて、私たちの運営資金需要を満たしてきました。“いくつかの関係および関連側取引-当社の最高経営責任者およびその全資本会社との取引”を参照。本発行が完了すると、少納言さんから同程度の資金支援を受けることができなくなる場合がございます。少納言さんが将来的に米国の所有権に関心が大幅に低下すれば、これは我々が進行している関係に影響を与える可能性がある。当社の成長·開発をサポートし続ける当社の役割を通じた少納言さんを希望していますが、少納言さんは既存の担保以外の運営、財務、その他のサポートを提供する契約義務はございません。私たちが将来的に平等またはより良い条件でより多くの融資を得ることができない能力が制限される可能性があり、この場合、私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのCEOは私たちの株主と私たちの会社に不利な取引をする義務があるかもしれない別の株主と合意した。
Hack Osaka Investment Limited Partnership(“Hack”)、当社のCEOであるShonoさん、およびShonoさんの完全所有·制御によるZeny Inc.(“Zeny”)は、2020年2月19日にZenyおよびShonoさんが保有するHack質権に合わせて868，500株の株式を保有する株式質権契約(“株式質権契約”)に調印しました。この質権は、Zenyと少納言さんそれぞれの連帯責任の担保として、Hack、Zeny、少納言さんによって2019年3月29日に署名された株式買戻し契約に従ってHackを支払うための普通株式である。株式質権協定は2020年3月31日に追加され、2022年3月31日にさらに改正される。Zenyは2021年に解散して清算し、補充·改訂された株式質権協定の契約者ではなくなった。
補充·改訂された株式質権契約条項に基づき、2022年3月31日に満期になったHackの未返済残高は、合計元金残高として円193，390，450円(1，592，477ドル)であることが確認された。約束を除き、少納言さんは、(A)未償還のまとめ残高193，390，450円(1，592，477ドル)、(B)2022年4月30日から2023年2月28日までの毎月分割払い(月額2，360，000円(19，433ドル)、および2023年3月31日の2，275，005円(18，734ドル)を一括支払いする必要があることを明らかにした。少納言さんが(A)又は(B)項のいずれかの金を支払うことができなかった場合は，当該株式を公開発売質権株式その他の買付方法で当該質権株式を第三者に売却するためにその最善を尽くさなければならない。協議の規定により、上記株式質権はすでに当社株主登録所に登録されている。“特定関係と関連先取引-株式質権協定”を参照してください。
Shonoさんが一時的な支払いをHackに返済するかどうかを制御できません。少納言さんが金を支払わずに、現在の市場価格未満の価格で株式を公開発行または売却することを要求された場合、そのような取引の結果、我々の他の株主に不利になる可能性があり、当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの定款は私たちの取締役と会社監査師の私たちまたは私たちの株主に対するいくつかの責任を免除します。
当社の定款には責任制限条項が含まれており、この条項によると、取締役会決議により、適用される日本の法律及び法規の規定の範囲内で、それぞれの職責を善意で履行できなかったか、又は簡単な不注意(重大な不注意及び故意の不正行為を除く)による責任を免除することができる。最高経営責任者や財務責任者のほかに、私たちのすべての取締役や会社監査人と責任制限協定を締結しました。いくつかの例外を除いて、これらの協定は、当該等の取締役及び会社原子力師が当該等の身分で任意の行動を取り、法的手続きや調査を行うことにより招いた弁護士費、判決、罰金及び和解金額を含む賠償関連費用を規定している。私たちは、日本の会社法(会社法)第427条会社が執行役員(gyomu-shikko-torishimariyaku)と責任制限協定を結ぶことを許可していないので、私たちの最高経営責任者またはCEOと何の責任制限合意も締結していません。
会社定款で規定されている責任制限，および非執行役員や会社監査員と締結された責任制限協定は，デリバティブの可能性を低下させる可能性がある
 
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取締役や会社監査役に対する訴訟は、私たちの株主が私たちに対する義務違反を理由に起訴されることを阻止または阻止する可能性があります。私たちの非執行役員と会社監査員の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。取締役や上級職員の責任保険証書を購入しましたが、このような保険証書は後日合理的なレートで提供されない可能性があり、すべての潜在的な賠償要求をカバーしないかもしれませんし、適用可能なすべての責任について賠償するのに十分ではないかもしれません。
今回の発行と米国預託証明書の所有権に関するリスク
私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示とガバナンス要求が低下するため、我々の普通株や米国預託証明書の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、他の上場企業に適用されるが新興成長型会社には適用されない様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されないが、新興成長型会社が普通株式証券を初めて公開発行する登録説明書には、監査された財務諸表の要求を2年間提出するだけで、“サバンズ-オックススリー法案”の監査役認証要求を免除し、より小さい報告会社に適用される規則に基づいて役員報酬スケジュールの開示を減らす必要がある。役員報酬や金パラシュート手配について拘束力のない諮問投票を求める必要はなく、上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある監査および財務諸表に関する追加情報を提供することに関する監査師報告付録の任意の要件を遵守する必要もない。私たちはこのような減少開示の規定を採択することを選択した。
雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法に基づいて発効を宣言していない登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)まで、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求される。また、雇用法案第107条は、“新興成長型企業”は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長することができると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。雇用法案第102(B)(2)節によれば、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択する。今回の選挙では、これらの基準が民間会社に適用されるまで、上場企業と民間会社に対して異なる発効日を持つ新たな会計基準の採用や改訂を延期することができる。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。
次の最初の日に“新興成長型会社”になることを中止します：(I)今回の発行5周年後の財政年度の最終日、(Ii)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の財政年度の最終日、(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日、または(Iv)任意の財政年度終了時に、非関連会社が保有する普通株式時価は、財政年度第2四半期末に7億ドルを超える(かつ、少なくとも12ヶ月間上場し、少なくとも20-F表の年次報告書を提出した)。
私たちは投資家がこれらの免除を利用することでアメリカの預託証明書の魅力を下げるかどうかを予測できません。もし一部の投資家が私たちの選択によってアメリカの預託証明書の吸引力が低下していることを発見すれば、アメリカの預託証明書の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
“外国のプライベート発行者”として、私たちは、他の適用される米国証券取引委員会やナスダック要求ではなく、いくつかの自国の企業統治および他のやり方に従うことを許可され、これは、米国国内発行者に適用されるルールよりも投資家の保護を少なくする可能性がある。
私たちは外国の個人発行者としての身分で、取締役の指名や役員報酬の独立監督などの管理要求を含む、いくつかのアメリカ証券取引委員会の法律法規やナスダックのいくつかの規制規定を遵守する必要がないようにします。また， と一致する
 
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コーポレートガバナンス実践日本では、当社の取締役会の下に独立した報酬委員会や指名やコーポレートガバナンス委員会はありません。また、取引法によれば、証券が取引法に基づいて登録されている米国国内会社のように、現在の報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、通常、米国証券取引委員会に四半期報告書を提出する必要はない。また、私たちは、米国内の発行者が要求したのと同じ役員報酬開示を要求されておらず、これらの報酬は、私たちの最高報酬の5人の役員の個人年収に関連している。外国の個人発行者として、国内会社のように報酬議論や分析を提供する必要はなく、全体的に役員報酬を開示することが許可されている。また、外国の個人発行者としても、“取引法”に基づくFD(公平開示)法規の要求を受けていない。このような免除と便利さは、あなたが投資家として得る権利のある情報と保護の頻度と範囲を減少させるだろう。
ナスダック社のガバナンス規則によると、私たちは“制御された会社”であり、私たちのCEOは私たちの普通株の大部分を持っているので、会社の活動に大きな影響を与えることができ、株主が私たちの業務や事務に影響を与える能力を制限しています。
今回の発行完了後、本募集説明書の表紙に記載されている数の米国預託証明書を売却したとすると、我々の最高経営責任者兼取締役CEOの申野裕介は、実益を約68.3%の発行済み普通株式を所有する(あるいは、引受業者が米国預託証明書を購入する選択権を全面的に行使すれば、私たちの普通株発行株式の約66.4%を占める)。したがって、少納言さんは企業意思決定をキーとする米国の預託証券保持者がわが社の事項に影響を与える能力を制限することができる。株主として、少納言さんは、当社の組織書類の修正、普通株式の追加発行、合併·資産の売却、その他の主要企業取引の承認を含む株主への承認事項の結果に影響を与えることができます。これは、私たちの株主の一つとして、これがあなたの最良の利益に合致すると思うかもしれませんので、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書への能動的な買収提案や要約を阻止または阻止することができます。私たちのCEOの利益があなたの利益や他の株主の利益と衝突する可能性があります。したがって，株主がその普通株を投票することで我々の業務や事務に十分に影響を与える能力は限られている可能性がある.
今回の発行の完了に伴い、関連側取引政策を採用し、証券法S-K法規第404項に規定する開示要求に適合するすべての関連側取引が我々のすべての会社監査委員会に開示され、その承認を得なければならないことを要求する。関連側取引政策の採択や、我々の監査委員会が審査·監督者側取引においてより積極的な役割を果たすことが期待されるとともに、任意の関連側取引における会社の利益を保障するための適切な制御措置を実施することが予想される。ただ、当社の持分保有による当社事務へのShonoさんの影響を考慮して、当社取締役の選挙を統制する能力があることを含め、今後の少納言さん関連者に関する取引が距離を置いていくか、または当社株主に最も有利になるという条件で行われることになります。
上場企業として、私たちの運営コストは大幅に増加し、私たちの経営陣は財務手続きの内部統制を含む新たなコンプライアンス措置を実施するために多くの時間を投入する必要があります。
上場企業として、私たちは運営システムを開発し、財務報告の内部統制を含む上場企業としての義務を履行するために多くの人員を雇用する必要があり、私たちは以前起きていなかった法律、会計、その他の費用を発生させる必要があります。私たちは、外国の個人発行者に適用される“取引所法案”、“サバンズ-オックススリー法案”、“ドッド·フランク法案”、ナスダックの上場基準に適用される報告要件を遵守しなければならない。これらの要求は、いくつかの重大な点で米国上場企業の要求とは異なる。これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間やコストを高くし、特に私たちが“新興成長型企業”ではなく、私たちのシステムと資源に対する需要を増加させるだろう。また、これらの規則や規定は、取締役や上級管理職の責任保険をより難しく、より高価にする可能性があり、合格した取締役会のメンバーを引き付け、維持することを難しくする可能性があると予想されています。
 
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“サバンズ-オキシリー法案”第404条によると、一旦私たちが新興成長型会社でなくなると、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告内部統制の証明報告書を提出する必要があるかもしれない。私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制評価を要求されると、サバンズ·オクスリ法案第404条を遵守するコストが著しく増加し、経営陣の関心が他の業務に移る可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは将来、サバンズ-オキシリー法案404条の要求に従うためにより多くの従業員を雇用するか、または外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれないが、これは私たちのコストと支出をさらに増加させるだろう。また、強化された法律と監督管理制度および上場企業の会社の管理と開示に関するより高い基準は、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間をかけている。
私たちは、“-財務報告の内部統制の重大な欠陥を引き起こす可能性がある欠陥を発見しました”など、財務報告の内部統制の重大な欠陥を引き起こす可能性がある欠陥を決定した。もし私たちがこれらの欠陥の救済に有効でない場合、あるいは将来的により多くの重大な欠陥や制御欠陥が存在することを発見した場合、あるいは他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかった場合、私たちの財務結果をタイムリーに正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性があり、投資家がわが社の信頼に悪影響を与える可能性があります“と、財務報告の内部統制における他の重大な欠陥または重大な弱点を発見する可能性がある。私たちはこのような重大な欠陥や重大な弱点をタイムリーにあるいは根本的に修復できないかもしれない。私たちが発見した任意の重大な欠陥や重大な弱点を是正できなかったか、または必要な新しいまたは改善された制御措置を実施できなかったか、または実行中に困難に遭遇したことは、私たちの報告義務を履行できなかったり、私たちの財務諸表に重大な誤報を招いたりする可能性がある。もし私たちが404条の要求を直ちに遵守できない場合、あるいは私たちまたは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制に実質的な弱点と考えられる欠陥があることを発見した場合、私たちの株は下落する可能性があり、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性があり、これは追加の財務と管理資源が必要になるだろう。
本募集説明書および上場企業が要求する届出文書に情報を開示するため、私たちの業務および財務状況はより明らかになり、これは、競争相手、株主、または第三者を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性がある。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちの業務と経営業績は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招くことがなく、あるいは私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに必要な時間と資源は、私たちが管理する資源を移し、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。
私たちはいくつかの欠陥を発見しました。これらの欠陥は、財務報告の内部統制に重大な欠陥が存在する可能性があります。もし私たちがこれらの欠陥の救済を無効にした場合、あるいは私たちが未来に他の重大な弱点や制御欠陥を発見した場合、あるいは他の方法で有効な内部制御システムを維持できなかった場合、私たちの財務業績をタイムリーに正確に報告したり、詐欺を防止したりすることができない可能性があり、これは投資家がわが社の信頼に悪影響を与える可能性があります。
我々は現在、“米国証券取引委員会がサバンズ-オキシリー法案を実施する”第404節の規則を遵守することを要求されておらず、この目的のために我々の財務報告内部統制の有効性を正式に評価することも求められていない。しかしながら、本募集説明書に含まれる2022年3月31日および2021年3月31日までの財政年度の財務諸表の作成期間中には、財務報告の内部統制に重大な欠陥がある可能性がある複数回の監査調整によるいくつかの欠陥が発見された。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。重大な弱点は口座残高或いは開示の誤報を招く可能性があり、それによって年度或いは中期財務諸表に重大な誤報が発生し、適時に予防或いは発見できない。2022年3月31日現在、我々の最高経営責任者および最高財務官は、財務報告の内部統制に欠陥があり、主な原因は、我々の会計部門が人的に不足していることであり、財務報告の信頼性を低下させ、GAAPに基づいて外部目的で財務諸表を作成する可能性があると結論した。主な欠陥
 
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監査調整に関する原因は、私たちの内部会計部門のこの人員不足と、公認会計基準による報告の負担です。
私たちはサバンズ-オキシリー法案を守らなければならない。サバンズ·オキシリー法第404条は、財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告書を20-F表の年次報告書に含めることを要求している。また、一旦JOBS法案で定義されている“新興成長型企業”ではなく、加速申告会社または大型加速申告会社であると仮定すると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、もし私たちの独立公認会計士事務所が自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの統制が記録され、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合、合格した報告を出すことができます。
私たちは未来にもっと多くの重大な欠陥や制御欠陥が発生しないことを保証することができず、また、私たちが必要な資源と人員を持って任意の欠陥や重大な欠陥を効果的に修復し、財務報告に対する適切な制御を制定することを保証することはできない。私たちは現在一人の従業員しか会計事務を担当していません。私たちのいくつかの会計と監査機能は外部会計士に大きく依存しています。今回発行された収益を利用して、GAAPで実用経験のある従業員の導入を含め、内部会計人員の数および会計部門の品質を増加させる予定だ。どのような救済過程(必要であれば)あるいは上場企業に必要な適切な制御措置を制定することは時間がかかり、コストが高く、私たちの財務と運営資源に重大な要求を提出する。
財務報告の重大な欠陥を補うために、有効な内部制御システムを実施し、維持することができなければ、私たちの運営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。効果的な内部統制環境を持続的に実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失ってしまう可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、アメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。
アメリカの預託証明書が流動性になること、またはアメリカの預託証明書が証券取引所に上場し続けることを保証することはできません。
私たちは私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書がナスダックに上場することを求めています。しかし、私たちがこのような上場を維持できることを保証することはできません。また，普通株と米国預託証明書を一定の割合で交換することを可能にする仕組みが予想されるが，米国預託証明書を普通株で交換する際には，手続きや規制の困難に遭遇する可能性がある。
我々は人手が不足しており，第三者サービスを利用して我々の業務運営を支援してきた.上場企業として、私たちはより多くの人員を採用し、より多くのコストを発生させる必要があるが、私たちは取引所法案、サバンズ-オクスリー法案、テレス-フランク法案、ナスダックの上場基準、および私たちの上場企業としての法律と法規としての他の適用要件を遵守することができず、私たちはアメリカの預託証明書の退市、罰金、制裁、その他の規制行動に直面し、民事訴訟を引き起こす可能性がある。また、米国証券取引委員会が規定する基準に達していなければ、法律は、既定の顧客や投資家以外の人に私たちの証券を販売するブローカーに様々な要求をする。したがって、これらの規定は、ブローカーが私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書を推薦または販売することを阻止する可能性があり、これは米国預託証明書の流動性にさらに影響を与える可能性がある。これはまた私たちが追加的な資本を集めたり、合格した従業員やパートナーを引き付けるのを難しくするだろう。
 
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また、今回の発行が完了するまで、私たちの普通株式やアメリカ預託証明書は公開されていません。我々はナスダック上で“WRNT”のコードで米国預託証明書を発売するが、今回の発行後、活発な米国預託証券取引市場は永遠に発展または持続しないかもしれない。活発な取引市場が形成されていなければ、あなたのアメリカ預託証明書を魅力的な価格で売ることは難しいかもしれません。あるいは全然ありません。不活発な市場はまた、私たちの普通株やアメリカ預託証明書を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、株式インセンティブによる私たちの従業員を吸引し、激励する能力と、私たちの普通株またはアメリカ預託証明書を犠牲にして他の会社、製品、または技術を買収する能力を弱めるかもしれない。
経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、あなたが同意しない方法やリターンが生じない可能性のある方法で投資したり、得られた資金を使用したりするかもしれません。
私たちの経営陣は、今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し、得られた資金を私たちの運営実績を改善したり、米国の預託証明書の価値を向上させない方法に使うことができます。今回発行された純収益を、販売やマーケティング担当者を含むより多くの従業員を雇用することを含め、運営資金や他の一般会社用途に活用し、会社スポンサーの拡大やユーザー参加の誘致に関する販促活動を展開する予定だ。もし私たちがこれらの資金を有効に運用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの業務の発展を延期し、アメリカの預託証明書の価格を低下させるかもしれない。
アメリカ預託証明書の価格は大きく変動する可能性があります。
今回発行された米国預託証券の価格は我々と引受業者の代表によって決定され，今回の発行後の公開市場での価格を代表しない可能性がある.あなたは最初の公募価格または他の価格以上、またはあなたが販売したい時間にあなたのアメリカ預託証明書を売ることができないかもしれません。あなたはアメリカ預託証券に投資することにリスクがあると考えるべきで、あなたがすべての損失と投資時価の大幅な変動に耐えることができる場合にのみ、あなたはアメリカ預託証明書に投資すべきです。株式募集説明書の一部で言及されている他のリスクを除いて、米国預託証券市場の価格変動を招く可能性のある要素は： を含む
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私たちが公衆に提供した収入および財務予測に達していない場合、またはそれを超えていない場合；
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当社または本業他社の四半期財務状況と経営実績の実際または予想変化；
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投資界の見積もりと予測を達成できなかったか、またはそれを超えることができませんでした；
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私たちまたは競争相手は重大な買収、戦略的パートナー関係、合弁企業または資本約束を発表します。
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我々のキー管理者の増減；
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私たちは債務または持分証券を発行します。
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株主訴訟、監督機関によるわが社の運営に対する調査や監査、あるいは私たちの競争相手、顧客、または参加ユーザーが提起した訴訟を含むわが社の訴訟に関連しています。
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会社の市場評価変化に類似している；
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米国預託証券取引量レベルの不一致により、米国預託株式価格と出来高が変動する。
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私たちの内部者または株主は、将来的にアメリカの預託証明書または普通株を大量に販売します。
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米国預託証明書の取引量；および
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全体的な経済と市場状況。
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これら及びその他の市場と業界要素は市場価格とアメリカ預託証明書に対する需要の大幅な変動を招く可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず、これは投資家がそのアメリカ預託証明書を随時販売することを制限或いは阻止し、他の方面でアメリカ預託証明書の流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。将来の市場変動は、米国預託証券の市場価格にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
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過去，ある会社の証券市場価格が一定の変動を経験した後，株主はしばしば同社に対して証券集団訴訟を起こした.このような集団訴訟や他の証券訴訟は、私たちの上級管理職の注意をそらし、不利な決定を下すか否かにかかわらず、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
この製品で米国の預託証明書を購入した場合、この製品で購入された米国の預託証明書の有形帳簿算入は直ちに大幅に希釈されます。
今回の発売中に米国預託証券を購入した場合、米国預託株式当たり4.00ドルの発行価格で発効した後、あなたのアメリカ預託株式の有形帳簿純値は直ちに3.35ドル希釈されます。お支払い価格は、あなたが買収した米国預託株式の有形帳簿純値より大幅に高くなります。今回の発行後すぐに経験する希釈のさらなる記述については、本募集説明書の“希釈”と題する部分を参照してください。私たちの株式ベースの報酬計画に基づいて新しい株式奨励を発行する場合、あるいは私たちが将来追加の普通株式またはアメリカ預託証明書を発行すれば、今回の発行に参加した投資家はさらに希釈されるだろう。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の米国預託証明書の価格および取引量は低下する可能性がある。
米国預託証券の価格と取引量は、アナリストと投資家が私たちの財務情報やその他の開示方法を解読する深刻な影響を受けるだろう。証券や業界アナリストが当社の業務に関する研究や報告書を発表しない場合、当社の業務に関する報告書の発表を延期したり、当社の業務に関する負の報告書を発表したりすると、正確性にかかわらず、米国預託証明書の価格および取引量が低下する可能性があります。
米国預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。私たちが初めて公募した後、限られた数のアナリストだけが私たちの会社を報道するかもしれないと予想しています。米国をカバーするアナリスト数が減少すれば、米国預託証明書への需要が減少する可能性があり、米国預託証明書の価格や取引量が低下する可能性がある。
私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。
予測可能な未来において、私たちは現在、普通株式保有者に何の配当も支払うつもりはない。私たちは現在、将来の収益(あれば)を投資に使って、私たちの成長に資金を提供するつもりです。将来配当金を派遣する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律によって制限されるだろう。したがって、予測可能な未来では、あなたはあなたのアメリカ預託証明書からいかなる配当金も得ることはできません。アメリカ預託証明書への投資の成功は、その未来の価値が上昇するかどうかにかかっています。さらに、任意の支払い能力は、任意の未来の信用協定または私たちまたは私たちの子会社の任意の将来の債務または優先株証券条項によって制限される可能性がある。したがって、投資家は、価格上昇後に私たちの普通株の株式の全部または一部を売却する必要があるかもしれないが、これは決して起こらないかもしれないが、これが将来の投資収益を実現する唯一の方法である。アメリカの預託証明書が値上がりする保証はなく、私たちの株主がアメリカの預託証明書を購入する価格さえ維持しています。
私たちの既存株主は将来公開市場で私たちの普通株やアメリカ預託証明書を大量に売ることでアメリカ預託証明書の価格を下落させる可能性があります。
資金調達のために、当社の融資戦略を実行するか、あるいは他の理由で、将来的により多くのアメリカ預託証明書を登録する可能性があります。将来的には、我々の大量の普通株や米国預託証券を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、米国預託証券の市場価格を低くし、追加の株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。このような販売が米国預託証明書の現行市場価格に及ぼす影響は予測できません。
私たちの取締役会は時々株式補償として発行される普通株数を決定する可能性があり、将来このような発行や他の取引によって普通株を増発することは米国預託証明書の市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは時々株式オプションまたは他の持分インセンティブの形で、私たちの役員、内部監査役、従業員、および外部コンサルタントに株式ベースの報酬を支給するかもしれません。
 
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いくつかの例外を除いて、この目的のために発行された普通株式数は、私たちの取締役会によって決定することができ、私たちの株主がさらなる行動や承認を必要としない。本募集説明書の日付では、合計2，073，000株の普通株が加重平均発行権価格で1株55，20円で発行済み株式オプションを行使することができる。もし私たちの普通株がこのような選択権を行使すれば、発行された普通株の数は増加するだろう。我々が発行した証券のこのような増加や、このような株の売却は、米国預託証券市場および米国預託証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは現在、将来的に人材の安全を確保し続けるために、株式オプションや他のインセンティブを付与し続ける予定です。任意の普通株は、株式ベースの補償、発行済み株式オプションの行使、または将来の融資取引を含む他の取引で発行され、今回の発行で米国預託証明書を購入した投資家が保有するパーセンテージの所有権を希釈する。
米国の預託証券所有者が将来の任意の株式供給に参加する権利が制限される可能性があり、これにより、保有株式が希釈される可能性があり、現金配当金を提供することが非現実的である場合、米国預託証明書所有者は現金配当金を得られない可能性がある。
私たちは時々私たちの証券を買収する権利を含む私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。しかし、証券法に基づいてそのような権利およびそのような権利に関連する証券を登録するか、または登録要求を免除することができない限り、米国の米国預託株式保有者にそのような権利を提供することはできない。また、預金協定は、米国預託株式保有者に権利及び任意の関連証券が証券法に基づいて登録されているか、又は証券法により登録を免除されていない限り、預金銀行は米国預託株式保有者に権利を提供しないことを規定している。私たちはこのような権利や証券について登録声明を提出する義務がないし、その登録声明を発効させるために努力する義務はない。しかも、私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれない。
Br受託者は、私たちの普通株式または他の既存預金証券から得られた現金配当金または他の分配を米国預託株式所有者に支払うことに同意し、その手数料および費用を差し引く。しかしながら、これらの控除により、米国預託株式保有者がその米国預託証券に基づいて1株当たり獲得した収益は、一定数の株式または他の預金証券を直接所有している場合よりも少ない可能性がある。米国預託証明書保持者は、米国預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの割り当てを取得する。また、保管人は、任意の米国預託証明書保持者に流通を提供することは非合法または非現実的であることを適宜決定することができる。例えば、保管者は、ある財産を郵送で配布することは不可能であると判断することができ、またはいくつかの配信の価値は、これらの財産を郵送する費用よりも低い可能性があると判断することができる。これらの場合、信託銀行はこれらの財産を割り当てないことを決定することができ、米国預託株式保有者はこのような割り当てを受けないことになる。
米国預託証明書保持者は、その米国預託証明書を譲渡する際に制限される可能性がある。
米国預託証明書は受託者の帳簿に譲渡することができる。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。
私たちは、アメリカの預託証明書所有者の同意なしに預金契約を修正することができます。もしその保有者が私たちの修正に同意しない場合、彼らの選択は、アメリカの預託証明書の売却または関連する普通株の撤回に限定されます。
私たちは、米国の預託証明書保持者の同意を得ることなく、信託機関が預金協定を修正することに同意するかもしれない。修正案が米国預託株式保有者に徴収する費用を増加させたり、米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正案は、信託銀行が米国預託株式保有者に通知してから30日以内に発効する。改正が発効したとき、米国預託株式保有者は、改訂に同意し、改訂された預金協定の制約を受けているとみなされ、その米国預託証明書を引き続き保有している。もしアメリカの預託証明書所持者が預金協定の修正に同意しなければ、彼らの選択は に限られる
 
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米国預託証明書を売却するか、関連する普通株を撤回する。この場合、保有者が満足した価格で米国預託証明書を販売する保証はない。
米国預託証明書保持者に普通株式またはその価値を提供することが不正または非現実的である場合、保有者は、私たちの普通株の割り当てまたはその任意の価値を得ることができない。
米国預託証券受託者は、その費用および支出を差し引いた後に普通株式または他の預託証券から得られた現金配当金または他の分配を米国預託証明書所持者に支払うことに同意している。米国預託証明書の保有者は、当該米国預託証明書に代表される普通株式数の割合でこれらの分配を得る。しかし、任意の米国預託証明書保持者に割り当てを提供することが不正または非現実的である場合、保存者は、このような支払いまたは割り当てを行う責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていない場合、その証券所有者への流通は違法となる。私たちは私たちの普通株式をアメリカ預託証明書所有者に割り当てることを可能にする他の行動を取る義務がない。これは、米国預託証明書保持者に私たちが普通株式で行った分配を提供することが不法または非現実的であれば、これらの保有者は私たちの割り当てを得られない可能性があることを意味する。このような制限はアメリカの預託証明書の価値を大幅に減少させるかもしれない。
米国預託株式保有者は、預金協定の下で発生したクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはこのような訴訟における原告勝訴を招く可能性がある。
私たちの普通株式を代表するアメリカ預託証券を管理する預金管理協定は、法律で許可されている最大範囲内で、アメリカ預託株式保有者は、二級市場でアメリカ預託証明書を購入する所有者を含む。米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含む可能性がある、我々の普通株式、米国預託証明書、または預金協定によって引き起こされる、またはそれに関連する私たちまたは委託者の任意のクレームに対する陪審裁判の権利を放棄する。
もし私たちまたは委託者がこの棄権に基づいて陪審裁判に反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、その棄権が強制的に執行できるかどうかを決定しなければならない。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることを含み、後者は、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有すると考えられる。契約規定の争議前の陪審裁判免除を強制的に執行するか否かを判断する際、裁判所は通常、当事者が知っているか、賢明で、自発的であるかどうかを考慮して、陪審裁判を受ける権利を放棄する。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書もそうだと思う。アメリカ預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします。
もしあなたまたはアメリカ預託証明書の任意の他の所有者または実益所有者が預金契約またはアメリカ預託証明書の下で発生した事項について、連邦証券法に基づいて提出されたクレームを含む場合、私たちまたは信託銀行にクレームを提出し、あなたまたはその他の所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは私たちまたは信託銀行に対する訴訟を制限し、阻止することができるかもしれない。預金協定に基づいて私たちまたは信託機関に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官または裁判官によってしか審理されない場合、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。しかし、法律が適用されてこのような陪審裁判の免除が許可されていない場合、陪審裁判の保証金協定条項に基づいて訴訟を提起することができる。預金協定又は米国預託証明書の任意の条件、規定又は規定は、米国預託証明書のいかなる所有者又は実益所有者を構成しないか、又は我々又は信託機関が米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の任意の実質的な規定を遵守することを放棄する。
また、陪審裁判の免除は、米国の預託証明書または預金協定に起因するまたは関連するクレームに関連するため、条項の解釈については、免除は、米国預託株式融資から普通株を抽出する米国預託株式保有者に引き続き適用される可能性が高く、米国預託証券の解約および普通株撤回前に発生したクレームに関連しており、免除は、その後、米国預託株式から米国預託株式代表の普通株を抽出する米国預託株式保有者には適用されない可能性が高いと考えられる
 
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Brは撤退後に発生するクレームに対して，米国預託株式に便宜を図っている。しかし、私たちの知る限り、陪審員裁判免除が、アメリカ預託株式施設からアメリカ預託証券に代表される普通株を引き下げるアメリカ預託株式保有者に適用されるかどうかに関する判例法はありません。
本課税年度または将来のいずれの課税年度においても、米国連邦所得税の目的で、受動的な外国投資会社やPFICになる可能性があり、これは米国ADSの米国保有者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。
当社のような非米国会社は、任意の課税年度においてPFICに分類され、その納税年度内に、その子会社の収入および資産に関連遡及規則を適用した後、(I)会社の資産価値の50%以上が受動的収入を生成するか、受動的収入を生成するために保有するか、そのような資産の公平な市場価値の四半期平均値に基づくか、または(Ii)会社総収入の少なくとも75%が受動的収入である。例えば、“受動的収入”は、一般に、配当金、利息、いくつかのレンタル料および特許使用料、株式および証券の売却から得られるいくつかの収益、および商品取引から得られるいくつかの収益を含む。我々の資産の価値と構成を決定する際には，今回の発行で調達した現金は通常受動的な収入を発生させるために保有されるため，受動的な資産とみなされる.
私たちの現在と予想されている収入と私たちの資産推定値に基づいて、営業権を含み、本納税年度と将来の納税年度にPFICに分類される可能性があると信じています。しかしながら、任意の会社が1つの納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルールは異なる解釈を受ける。また，ある会社がいずれの課税年度に個人投資会社になるかどうかは，その課税年度が終了してからしか決定できないため，本課税年度や将来のいかなる課税年度でも個人投資会社にならない保証はない.我々のPFICの地位は，今回の発行で調達した現金の数と，業務で現金を使用する速度にある程度依存するであろう。また、アメリカ預託証明書の市場価格に基づいて私たちの営業権を推定する可能性がありますので、私たちのアメリカ預託証券市場価格の低下は、本課税年度または任意の将来の納税年度にPFICに分類される可能性もあります。
もし私たちが個人私募株式投資会社、米国預託証明書の米国保有者(以下の“特定の税務考慮-米国連邦所得税保有者のいくつかの考慮事項”の定義)のような不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性がある場合、例えば、資本利益およびいくつかの実際または分配されるとみなされる最高限界一般所得税税率への課税、いくつかは繰延される税金の利息費用、および追加の報告要件を受ける。私たちはアメリカの保有者に必要な情報を提供して、“合格した選挙基金”選挙を行うつもりはありません。もしあれば、これらの選挙はPFICに対する一般的な税金待遇とは異なる税金待遇をもたらすことになります。
日本に関するリスク
私たちは日本で登録して成立していますが、日本以外の裁判所で得られた私たちに不利な判決はもっと実行しにくいかもしれません。
私たちは日本で株式会社(Kabushiki Kaisha)として登録し、有限責任です。私たちのすべての取締役はアメリカ人ではありません。私たちのすべての資産と取締役の個人資産はアメリカ以外にあります。したがって、米国の会社と比較して、投資家は、米国で訴訟手続きを送ってくれたり、米国の連邦または州証券法に基づく民事責任条項の判決または日本以外の他の裁判所で得られた類似の判決を私たちまたは私たちの役員または幹部に対して執行することが難しいかもしれない。日本の裁判所が最初の訴訟中や米国裁判所が米国連邦と州証券法のみに基づく民事責任判決を執行した訴訟における実行可能性については疑問がある。
私たちのすべての収入は日本から来ていますが、私たちの国際業務の増加は外貨為替レートの変動の影響を受けたり、通貨政策の変化が私たちの財務業績を損なう可能性があります。
私たちの本位貨幣と報告通貨は円です。私たちのすべての収入は日本から来ましたが、国際的な業務の増加は外貨為替レートの変動の影響を受けるかもしれません。我々は為替レート変動の影響を受けており，これらの為替レート変動は上記のいずれも関係している
 
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通貨は、他の要因を除いて、政府政策や国内外の経済·政治発展の影響を受ける可能性がある。私たちの非日本収入が今後大幅に増加すれば、為替レートの換算や取引の違いにより、円に対する我々の業務を行っている国·地域の通貨のどのような大きな変化も、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは為替レート変動が私たちの将来の経営業績に与える影響を予測できません。関連する通貨数、他の国/地域で発生する収入、通貨リスクの可変性、通貨為替レートの潜在的な変動性です。私たちは例えばヘッジ取引のような私たちの外貨開放を管理するために行動しないつもりだ。
日本の法律で規定されている株主権利は、他の司法管区の株主権利とは異なる可能性がある。
{br]私たちの会社規約と会社法は私たちの会社の事務を管理しています。会社手続の有効性、取締役の受託責任及び義務及び日本の法律で規定されている株主権利等の事項に関する法律原則は、任意の他の司法管区に登録されている会社に適用される法律原則とは異なるか、又はあまり明確ではない可能性がある。日本の法律で規定されている株主権利は他の国の法律で規定されている株主権利ほど広くないかもしれません。例えば、“会社法”によると、私たちの総投票権や流通株の3%以上を持っている人だけが、私たちの会計帳簿や記録をチェックする権利があります。また，日本株式会社の取締役が自主的な買収申し出に応じた場合にどのような責任がある可能性があるかは，ある程度不確実性があり，この不確実性は他の管轄区よりも明らかである可能性がある。
日本の法律によると、米国預託証明書保有者が享受する権利は株主よりも少なく、彼らの投票権は預金協定条項の制限を受けている。
日本の法律によると，株主がその株の投票，配当や分配の受け入れ，派生訴訟の提起，我々の会計帳簿や記録の検査，評価権の行使を含む行動をとる権利は，登録されている株主にのみ適用される。信託機関は米国預託証明書に関する普通株の記録保持者であるため，信託機関のみが信託株式に関する権利を行使することができる。米国預託株式保有者は信託機関を通じてデリバティブ訴訟を起こし、私たちの会計帳簿や記録をチェックしたり、評価権を行使したりすることはできません。
米国預託証明書保持者は預金協定の規定に基づいて投票権を行使することしかできない。もし吾らが信託銀行に閣下に投票指示を請求するように指示した場合、米国預託株式保有者が預金合意に記載された方式で投票指示を受けた後、信託銀行は米国預託株式保有者の指示に従って米国預託株式に関する普通株を採決する。もし私たちがあなたの投票指示を要求するように指示していない場合(私たちもそうすることを要求されていません)、あなたは依然として指示を送ることができます。管理者はこれらの指示に従って普通株に投票しようと試みることができますが、そうする必要はありません。信託機関およびその代理人は、米国預託株式保有者に投票指令をタイムリーに送信したり、その投票指令を実行したりすることができない可能性がある。さらに、保管人およびその代理人は、いかなる採決指示、いかなる採決方法、または任意のそのような採決を実行できなかったいかなる効果にも責任を負わないであろう。したがって、アメリカの預託証明書保持者たちは彼らの投票権を行使できないかもしれない。
米国預託証明書ではなく、私たちの普通株を直接買収し、2019年の日本“日本外国為替·対外貿易法”改正案と関連法規に基づいて、事前に申請を提出しなければならない。
日本の“外国為替·対外貿易法”(1949年第228号法令、改正)と関連法規(“自由貿易圏”)2019年の改正案によると、外国投資家は米国預託証券の代わりに我々の普通株を直接買収することができる(本稿“株式説明と会社定款-外国為替規制”参照)は、買収する株式数にかかわらず、“自由貿易圏”の事前届出要求を遵守することができる。米国預託証明書の直接所有権ではなく、我々の普通株を取得したい外国投資家は、事前に日銀を介して関連政府当局に申請を提出し、買収の承認を待つことが求められる
 
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が適用される政府機関は，承認に30日もかかる可能性があり，さらに延長する可能性がある.そのような許可がなければ、外国投資家は私たちの普通株を直接買収することは許されないだろう。
預託機関が米国預託株式に関する普通株の買収許可を得ると、米国預託証明書を買収または取引することは、上記の事前提出申請の要求をトリガしない。今回の発行に関する必要な承認は2022年·受領された。また、米国預託証明書を渡した後に私たちの普通株受け渡しを受けることを望む外国投資家も、受け渡しを受ける前に適用される日本政府当局の事前承認を得なければならず、この承認は30日に及ぶ可能性があり、さらに延期される可能性がある。預託機関が関連する普通株を保管する許可を得た後、私たちのアメリカ預託証明書を取引する際にこのような事前届出要求をトリガすることはありませんが、私たちの普通株を買収したい他の外国投資家やそのアメリカ預託証明書を渡して関連普通株を買収したい米国預託証明書所持者に対しては、遅延が発生しないことを保証できません。また、適用される日本政府当局がこのような許可をタイムリーにまたは全く承認しないことを保証することはできません。
以上の討論は特定の投資家に適用されるすべての可能な外貨規制要求の詳細な説明ではなく、潜在投資家は彼ら自身の顧問に相談することを通じて、私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書の全体的な外貨規制結果を買収、所有し、処分することに満足することを提案した。“外国為替条例”事前通知の要求と手順に関するより詳細な議論については、“株式と会社定款-外国為替規制説明”と“米国預託株式-預託、抽出、ログアウト説明”を参照してください。
あなたが持っているアメリカ預託証明書の配当金支払いと現金化金額はドルと円の為替レート変動の影響を受けます。
アメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株の現金配当金(あれば)は、信託銀行に円で支払い、ホスト銀行が何らかの条件を満たした場合にドルに両替します。そのため、円とドル間の為替レートの変動は、米国預託証明書所持者がホスト銀行から取得する配当金金額、米国預託証明書所持者が米国預託証明書を提出する際に得られた普通株を日本で販売する収益のドル価値、および米国預託証明書の二次市場価格に影響を与える。この変動はまた、普通株式保有者が受け取った配当金と販売収益のドル価値に影響を及ぼすだろう。
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収益 を使用する
私たちは、引受割引と手数料と、私たちが支払うと予想される約223万ドルの発売費用を差し引いた後、私たちが今回の発行で提供した5，000，000匹のアメリカ預託証明書の販売から約1，778万ドルの純収益(または約2，078万ドルを獲得し、引受業者が私たちの手から追加アメリカ預託証明書を購入する選択権を全面的に行使すれば、最大750，000，000匹のアメリカ預託証明書を追加購入できると推定しています)。
純収益を以下の目的に用いる予定である：
•
販売、マーケティング、行政を含む追加従業員を募集するための約426万ドル
​
•
約340万ドルは、対外マーケティングと代理ネットワーク推薦の拡大を含む販促活動を展開するために使用されます。
​
•
一般広告および販売促進のために約292万ドルが使用され、企業スポンサーの拡大と私たちの活動のための参加者ユーザーの誘致と関連している；および
​
•
運営資金や他の一般会社用途には約700万ドルが用いられている。
​
引受業者がその超過配給選択権を行使すれば，それによって生じる純収益を上記の目的に用いる予定である.私たちは今回の純収益の特定用途に関する合意や約束を持っていません。私たちの経営陣は純収益を分配する裁量権を持っています。私たちの実際の支出の額と時間は、私たちの拡張と発展努力の進展、私たちが戦略取引に入るかどうか、私たちの一般的な運営コストと支出、そして私たちの業務が変化していく需要を含む多くの要素に依存するだろう。
私たちは、私たちの資金と今回発行された純収益は、少なくとも今後12ヶ月以内に私たちが現在行っている業務と運営を継続するのに十分であると信じている；しかし、絶えず変化する状況は、私たちの現在の予想よりも資本消費速度を大幅に速くする可能性がある。
 
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配当政策
私たちは現在、未来のいかなる収益も維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりです。したがって、予測可能な未来に、私たちはいかなる現金配当金も支払うつもりはありません。設立以来、私たちは普通株の任意の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。未来のいかなる配当金の決定は一連の要素の影響を受け、私たちの財務状況、経営業績、私たちの留保収益レベル、資本需要、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連する他の要素を含むかもしれない。したがって、私たちは未来にどんな配当金を発表して支払うことができるか保証できない。
宣言された場合、配当記録日に発行された普通株式の所有者は、普通株式の発行日または配当支払い日後の普通株式の任意の譲渡にかかわらず、発表された全ての配当金を取得する権利がある。当社定款細則のいくつかの条文の規定の下で、特定年度に発表された年間配当金(ありますがあれば)については、来年度に当社株主周年株主総会の承認を経て支払います。“株式説明と会社の定款--配当権”を参照されたい。我々が発表した任意の配当金は，法律·法規が適用可能な範囲内で，預金協定条項に適合する場合には，口座開設銀行から米国預託証明書保持者に支払い，我々普通株式保有者と同程度であり，預金協定の下で支払うべき費用と支出を差し引く。“米国預託株式-配当金その他割当説明”を参照。
 
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大文字
次の表に2022年3月31日までの私たちの現金と現金等価物、債務と資本化状況を示します：
•
実際に計算する；
​
•
募集説明書の規定により、引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、米国預託株式の初公開発行価格4.00ドルで、今回の発売で5，000，000件の米国預託証明書を発行することを備考方式で実施します。
​
次の表を読んで、本募集説明書の他の部分の“収益の使用”、“選定された総合財務情報と経営データ”と“経営層の財務状況と経営成果の討論と分析”、ならびに私たちの財務諸表とその関連注釈を同時に読まなければなりません。
(単位は千，シェアは除く)
​ ​
As of March 31, 2022
​
​
Actual ($)
​ ​
Actual (¥)
​ ​
Pro
Forma ($)(1)
​ ​
Pro
Forma(1) (¥)
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ ¥ 14,012 ​ ​ ​ ​ $ 16,290 ​ ​ ​ ​ ¥ 1,978,258 ​ ​
Debt(2) ​ ​ ​ $ 695 ​ ​ ​ ​ ¥ 84,444 ​ ​ ​ ​ $ 695 ​ ​ ​ ​ ¥ 84,401 ​ ​
Shareholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株，額面なし-認可80，000，000株；20，004，000株発行と発行済み，実際；25，004，000株発行と発行された，形式的に
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 136,620 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 2,777 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 18,952 ​ ​ ​ ​ ​ 2,301,531 ​ ​
利益剰余金(累積損失)
​ ​ ​ ​ (4,215) ​ ​ ​ ​ ​ (511,908) ​ ​ ​ ​ ​ (4,215) ​ ​ ​ ​ ​ (511,870) ​ ​
他の総合損失、税引き後純額 を累計
 ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (1,528) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (1,528) ​ ​
株主権益合計(損失)
​ ​ ​ ​ (326) ​ ​ ​ ​ ​ (39,501) ​ ​ ​ ​ ​ 15,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,924,753 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 369 ​ ​ ​ ​ $ 44,943 ​ ​ ​ ​ $ 16,544 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,009,154 ​ ​
​
(1)
今回の発行に続いて発行される普通株式数は，今回の発行で発行された5，000，000株の米国預託証明書に基づいており，(I)受託者全数を含まずに追加米国預託証明書の選択権を購入した際に発行可能な最大750，000株の米国預託証券，および(Ii)2022年3月31日までに，既発行株式オプションを1株55.20円で行使した場合に発行可能な普通株総数2，073，000株である.
​
(2)
我々の債務は3つの日本金融機関から借りた融資から構成されている：SBI Estate Finance Co.，Ltd.，Resona Bank，Limited，Japan Finance Corporation。“経営陣の金融機関-未返済ローンの財務状況および経営結果の検討と分析”を参照。
​
 
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DILUTION
今回の発行で米国預託証券の購入者は直ちに重大な希釈を受けることになり、希釈幅は今回の発行で米国預託証券購入者が支払った米国預託株式の初公開株式価格と今回の発売に続いて発効した米国預託株式の予想有形帳簿純価値との差額となる。償却の理由は、今回の発売で、米国預託株式の1株当たりの初公募株価格が、現在発行されている普通株が占めるべき米国預託株式1株当たりの有形帳簿赤字額よりも大幅に高いからである。
私たちの普通株当たりの歴史的有形帳簿純資産は、私たちの有形帳簿純赤字を発行された普通株の数で割ることで決定されます。有形帳簿純赤字は私たちの総有形資産の帳簿赤字から私たちの総負債の帳簿価値を引いたものです。2022年3月31日まで、私たちの普通株の歴史的有形帳簿純赤字は326，000ドル、あるいは普通株1株当たり0.02ドルです。
(I)吾等が米国預託株式1個当たり4.00ドルの初公開発行価格で5，000，000株の米国預託証券および(Iii)吾等が今回発売した純収益を受け取った後、引受割引及び手数料及び吾等が支払うべき推定発売費を差し引いた後、私は2022年3月31日の予定有形帳簿純価値が1，617万ドル、又は普通株1株当たり0.65ドルであることを実施している。発売直後の1株当たりの予想有形帳簿純価値は，1617万ドルの予想有形帳簿純値を25，004，000株普通株(これは2022年3月31日現在の発行予定普通株)で割って計算した。米国預託株式の初公開株式価格と米国預託株式の予想有形帳簿純価値との差額は、我々既存株主にとって、米国預託株式の有形帳簿純値が直ちに0.67ドル増加したことを意味し、今回発行した米国預託株式の購入者にとって、米国預託株式の有形帳簿純値は直ちに3.35ドル希釈された。
この製品の購入者への希釈(単位は千であるが，米国預託株式データを除く)： を米国預託株式別に説明した
​
米国預託株式あたりの初公募株価格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​
​
今回の発行前の普通株1株当たりの有形帳簿純損失(3月31日現在)
2022)
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本年度の購入者の米国預託株式有形帳簿純価値の増加に起因することができる
offering
​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
今回の発売後、米国預託株式の予定有形帳簿純価値が続いた
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.65 ​ ​
​
本四半期の米国預託株式の購入者への希薄化の予想有形帳簿純価値
offering
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.35 ​ ​
以上の表と情報は，引受業者が今回の発行で米国預託証明書を追加購入する選択権を行使していないと仮定する.引受業者がその選択権を行使して吾などに最大750，000匹の米国預託株式を追加購入すると、今回の発売直後の米国預託株式の予想有形帳簿純値は米国預託株式1株当たり0.74ドルであるが、今回の発売で購入者に提供された米国預託株式の予想有形帳簿純値は米国預託株式1株当たり3.26ドルであり、これは米国預託株式1株4.00ドルの初公開発売価格に基づいており、引受割引やマージンや見積吾などの対応する発売費を差し引いたものである。
次の表は、2022年3月31日までに、上記予想基準で購入した米国預託証券関連普通株数、現金で支払われた総対価格、および我々の既存株主と今回発売中の新規買い手が支払った米国預託証券関連普通株加重平均価格との差額をまとめています。以下の計算は、米国預託株式1株当たり4.00ドルの初回公募株価格に基づいて、推定された引受割引と手数料、および予想される発売費用を差し引くものである。
​ ​ ​
Common Shares
​ ​
Total Consideration
​
​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Amount
​ ​
Percent
​ ​
Weighted
Average Price
Per Share
​
既存株主
​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ $ 3,902,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
この製品中の購入者
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 25,004,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 23,902,00 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​
 
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以上の表と情報は，引受業者が今回の発行で米国預託証明書を追加購入する選択権を行使していないと仮定する.もし引受業者が彼らの選択権を全面的に行使し、最大750，000株の追加の米国預託証明書を購入した場合、購入者が今回の発行で保有した米国預託証明書関連普通株数は5，750，000株普通株に増加し、あるいは今回の発行直後に発行された普通株式総数の19%に増加し、私たちの既存株主が保有する普通株式割合は今回の発行直後の発行済み普通株総数の78%に低下する。
 
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ディレクトリ
 
統合財務情報と経営データを厳選する
次の表には、2022年3月31日現在と2021年3月31日までの総合財務情報と運営データを厳選したものを示しています。以下の精選された総合財務情報及び経営データを読み、監査された総合財務諸表及びその関連注釈、並びに“資本化”及び“経営層の財務状況及び経営結果の議論及び分析”と題する章を参考にすべきであり、これらの章は、本募集説明書の他の部分に含まれている。
2022年3月31日と2021年3月31日までの年度の精選総合収益表情報と経営データ、および2022年3月31日および2021年3月31日までの選りすぐり総合貸借対照表情報は、本募集説明書の他の部分に含まれる公認会計基準に基づいて作成された2022年3月31日および2021年3月31日までの監査された総合財務諸表から作成されている。
以下に示す時期の歴史的結果は，必ずしも未来のどの時期の期待結果を表すとは限らない.
(1株当たりの普通株金額を除いて、千で)
​ ​
Years ended March 31,
​
​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​
損益表情報 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 1,851 ​ ​ ​ ​ ¥ 224,727 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​
収入コスト
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 2,516 ​ ​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​ ​ ​ ​ 222,211 ​ ​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売、一般と行政費用
 ​ ​ ​ ​ 2,570 ​ ​ ​ ​ ​ 312,053 ​ ​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​
運営損失
 ​ ​ ​ ​ (740) ​ ​ ​ ​ ​ (89,842) ​ ​ ​ ​ ​ (27,754) ​ ​
その他(費用)収入
 ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (4,254) ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (2,984) ​ ​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​
その他(費用)収入合計，純額
 ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (7,238) ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ $ (799) ​ ​ ​ ​ ¥ (97,080) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​
純損失率
 ​ ​ ​ ​ (43.2%) ​ ​ ​ ​ ​ (43.2%) ​ ​ ​ ​ ​ (12.2%) ​ ​
普通株主は1株当たり純損失，基本損失と希釈損失を占めるべきである
 ​ ​ ​ $ (0.04) ​ ​ ​ ​ ¥ (4.85) ​ ​ ​ ​ ¥ (1.29) ​ ​
純損失を計算するための加重平均流通株
1株当たり、基本的に希釈した後
 ​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​
(in thousands)
​ ​
Years ended March 31,
​
Other Operating Data
​ ​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​
調整後のEBITDA(1)
 ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (5,004) ​ ​ ​ ​ ​ 84,045 ​ ​
 
37
ディレクトリ
 
(in thousands)
​ ​
Years ended March 31,
​
GAAP尺度ではない台帳
​ ​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​
Net Loss
​ ​ ​ $ (799) ​ ​ ​ ​ ¥ (97,080) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​
Adjustments for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その他(費用)収入、純額
 ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​ ​ ​ ​ (5,380) ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 3,424 ​ ​
株式ベースの報酬
 ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ 83,976 ​ ​ ​ ​ ​ 111,684 ​ ​
減価償却償却
 ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
調整後のEBITDA(1)
 ​ ​ ​ $ (41) ​ ​ ​ ​ ¥ (5,004) ​ ​ ​ ​ ¥ 84,045 ​ ​
調整後のEBITDA利益率(2)
 ​ ​ ​ ​ (2.2%) ​ ​ ​ ​ ​ (2.2%) ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​
(in thousands)
​ ​
March 31,
​
合併貸借対照表情報
​ ​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​
Total Assets
​ ​ ​ $ 1,505 ​ ​ ​ ​ ¥ 182,810 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​
総負債
​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 222,311 ​ ​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​
(Deficit) Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株で額面がない
 ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
新規実収資本
 ​ ​ ​ ​ 2,777 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​
累計赤字
 ​ ​ ​ ​ (4,215) ​ ​ ​ ​ ​ (511,908) ​ ​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (1,528) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
株主(損失)資本総額
 ​ ​ ​ ​ (326) ​ ​ ​ ​ ​ (39,501) ​ ​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​
総負債と株主(損失)権益
 ​ ​ ​ $ 1,505 ​ ​ ​ ​ ¥ 182,810 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​
​
(1)
調整後のEBITDAを，純収益に他の収入，利息支出，株式ベースの報酬および減価償却と償却費用を加えたものと定義する。経営陣は調整されたEBITDAが業績を測る指標であり、管理職や投資家に有用な情報を提供できると考えている。調整後のEBITDAはGAAP下の純収益或いは他の測定基準の代替方法と見なすべきではない。調整後のEBITDAはすべての会社で統一的に計算されているわけではないため，我々の調整後のEBITDA指標は他社が報告した類似名称の指標と比較できない可能性がある。“経営陣の-非公認会計基準の財務状況と結果の検討と分析”を見てください。
​
(2)
調整後EBITDA利益率を1期間の調整後EBITDAを同期総収入で割ったパーセンテージと定義する.“経営陣の-非公認会計基準の財務状況と結果の検討と分析”を見てください。
​
 
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ディレクトリ
 
経営陣の の議論と分析
財務状況と経営結果
以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本募集説明書の“選定された総合財務情報と経営データ”と“業務”と題する章と、本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表とその関連注釈とを組み合わせて読むべきである。歴史財務情報以外に、以下の討論は著者らの現在の計画、期待、推定と信念を反映する展望性陳述を含む。私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異を引き起こす可能性がある要因は、本募集説明書の以下および他の部分と議論される要素、特に“リスク要因”および“前向きな陳述に関する警告”と題する部分を含む。
Overview
Warranteeは日本のマーケティングと市場研究技術会社であり、的確なマーケティング活動を通じて企業スポンサーの価値放出を支援するとともに、私たちの活動に参加する企業スポンサーの潜在的な顧客に私たちの企業スポンサーが後援する耐久品や特定の医療福祉の延長保証範囲を提供する。
わが社は2013年に日本で設立されました。2018年から、企業向けの活動を通じて専門的なマーケティングや市場研究サービスを開発することに注力しており、活動中にこれらの企業を私たちの企業スポンサーやスポンサーと呼んでいます。これらのサービスは、我々の企業スポンサーの潜在的な顧客の目標および専門データを収集して利用し、当社の企業スポンサーに独自の市場洞察を提供し、その製品の販売を促進することを目的としている。
私たちが現在マーケティング活動サービスを提供している業務の核心は、企業スポンサー、活動参加者(私たちはユーザーとも呼ばれる)と保証人の3つの利害関係者を結ぶ3つの利害関係者を連結した三位一体モデルである。このモデルは，我々が耐久業界で使用している賛助製品保険モデルを例に挙げている。協賛商品保険モードでは、私たちのマーケティング活動に参加しているユーザーに商品保険を提供し、彼らの個人、購入、または会社のスポンサーが必要とする他のデータと交換するために、限定延長保証の形で製品保険を提供し、会社スポンサーにこれらのデータを提供し、スポンサー料を受け取ります。私たちが収集したユーザーデータは、私たちの企業スポンサーが彼らの潜在顧客の購入モードを深く理解し、私たちのスポンサーにマーケティング戦略を制定するために情報を提供することができるようにした。各アクティビティにおいて、保証期間内に、ユーザの登録装置に障害が発生した場合、ユーザは、修理サービスまたは交換料金を支払うために保険範囲を使用することを選択することができる。もし加入者が交換クレームを出したら、保険範囲だけを使ってわが社のスポンサーの製品の購入を補助します。このようにして、私たちの活動は潜在的に私たちのスポンサー製品の販売を増加させることができる。私たちはスポンサー料を使って私たちの運営コストを支払います。参加ユーザーのために保有保険会社から製品保険を購入することを含みます。私たちのスポンサー製品保険モデルの背後にある制度は、スポンサー、保険会社とユーザーの間で仲介者として働き、スポンサーが同意した条件下でユーザーに保険を提供する制度であり、日本では特許保護されている。
2020年には、マーケティング活動サービスを商業医療垂直分野の企業スポンサーに拡張します。私たちの三位一体モデルに基づいて、私たちは、ユーザーデータと引き換えに、スポンサー料を使用して特定のタイプの医療保険や他の医療福祉を提供し、潜在的に企業スポンサー製品の販売を増加させる商業医療垂直分野の企業スポンサーのための活動を設計し、展開しています。2022年6月、私たちはマーケティング活動サービスをさらに拡大し、職業紹介所に対するスポンサー活動を開始し、この活動に基づいて、スポンサーの労働力プールメンバーに限られた金額の失業保険を提供し、彼らの個人データと交換する。
2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度の総収入はそれぞれ224，727，000円(1，851，000ドル)と211，000，000円(1，746，000ドル)であり，純損失はそれぞれ97，080，000円(799，000ドル)と25，798，000円(212，000ドル)であった。2022年3月31日までの累計赤字は511，90.8万円(約4，215，000ドル)である。これまで、私たちはPaygeneと現在行われているスポンサー契約を含む11人の顧客と関連するマーケティング活動しかありません。この契約は2022年12月31日に満了し、3人の顧客、Beauken Co.，Ltd.，Connect Plus Co.，Ltd.，Y‘s Inc.を含み、この3つの顧客は2022年5月に買収したのですが、私たちは最近brを買収しました
 
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マーケティング活動を開始します。私たちはまだ私たちの運営費用を支払うのに十分な持続可能な収入源を提供するための恒常的な顧客基盤を構築していない。もし私たちが新しいスポンサー契約や他の収入源を開発できなければ、私たちは私たちの運営を維持できないかもしれません。
私たちの三位一体モデルは私たちの企業スポンサーと参加者ユーザーに価値を創造したと信じています。今回発行された収益を利用して，我々の成長戦略の一部として，我々の既存の2つの垂直市場および他の市場垂直市場において，我々の三位一体モデルに基づいてより多くの活動を設計·展開する予定である.
2018年までは，広告，ライセンス料，システム開発サービスを含む様々な業務に従事していたが，ここではこれを“雑サービス”と呼ぶ.2018年から、私たちは三位一体モデルに基づく選挙サービスを発展させ、私たちが雑役サービスを提供する重点を薄れさせた。2021年3月31日現在の事業年度では、雑サービスから得られる収入は総収入の10%未満である。2021年4月1日以来、私たちは雑サービスから有意な収入を生成したり、意味のある支出を生成していません。私たちは将来、雑サービスに関連する重大な活動に従事したり、重大な収入や支出を生成したりしないと予想されます。
キー財務定義
収入。私たちの主な収入源はスポンサー契約の顧客請求書です。私たちはまた、将来的には重大な活動に従事しないか、または雑サービスに関して重大な収入または支出を生じることが予想されるが、広告、許可料、およびシステム開発サービスを含む雑サービスから収入を得ることもある。
収入コスト。収入コストには、ソフトウェア製品を開発する直接コスト、減価償却、人員に関連する費用、保険コスト、修理および交換コスト、遺伝子テストコスト、および当社がスポンサーするマーケティングおよび市場研究サービスの参加者ユーザ募集コストが含まれます。
販売、一般、行政費用。私たちの販売、一般と行政費用(“SG&A”)には、主に販売とマーケティング、技術開発、会社の雑保険費用に関する運営費用、その他の一般·行政費用、例えば今回の発行に関連する費用が含まれています。
その他の収入(支出)。私たちは時々非日常性、非営業損益があり、これらの損益は他の収入/支出に反映されている。
非公認会計基準測定基準
公認会計原則に基づいて作成した総合財務諸表を補完するために，調整後のEBITDAとその収入との比率，調整後のEBITDA%を提供し，いずれもGAAPが規定しているいかなる標準化方法にも基づいていない財務測定基準である。経営陣は，調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は業績を評価する指標であり，管理層や投資家に有用な情報を提供し，我々の継続的な経営業績や傾向を評価し，我々の財務指標を比較可能な会社の財務指標と比較する追加ツールとして，後者は投資家に類似した非GAAP財務指標を提供する可能性があると考えている。また，調整後のEBITDAや調整後のEBITDA利益率は，一部の投資家が会社の債務発生と返済，資本支出を行い，運営資本要求を満たす能力を評価するために用いられていると考えられる。しかしながら、非GAAP財務測定基準はGAAP測定基準の代替品ではないことを認識すべきであり、それらは我々のGAAP財務情報と共に読んで使用されなければならない。我々の非GAAP測定基準は、他社が提供する可能性のある同様の非GAAP情報と比較できない可能性がある。すべての場合，非GAAP運営評価基準は，株主に直接利益をもたらすべき金額を記述していないことが理解されるべきである.
調整後のEBITDA。調整後のEBITDAを，純収益に他の収入，利息支出，株式による報酬および減価償却と償却費用を加えたものと定義した。調整後のEBITDAはGAAP下の純収益或いは他の測定基準の代替方法と見なすべきではない。調整後のEBITDAはすべての会社で統一的に計算されているわけではないため，我々の調整後のEBITDA指標は他社が報告した類似名称の指標と比較できない可能性がある。
 
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調整後のEBITDA利益。調整後のEBITDA利益率を1期間の調整後EBITDAを同期総収入で割ったパーセンテージと定義した。
私たちの業績に影響を与える要素
私たちのビジネスの成長と未来の成功は多くの要素にかかっていると思います。これらの要素のどれもが私たちの業務に重要なチャンスをもたらしているが、それらはまた、私たちの成長を維持し、私たちの運営結果を改善するために、私たちが成功的に対応することを計画する重要な挑戦となっている。
新たなスポンサーと活動機会を獲得する。私たちの収入とコストは主に選挙サービスの数とこれらのサービスのスポンサーの組み合わせの影響を受け、これらのサービスは時期によって異なる。既存のスポンサーと重複したサービス機会を発展させたいと思っているが，我々のビジネスモデルでは，これまで成功しておらず，新たなスポンサーを開発することで収入増加の機会に専念しようとしている。より多くの従業員を募集してスポンサー買収を推進し、より多くの活動を展開することを含め、発行所得を販売やマーケティングに活用する予定だ。私たちのこれらの分野への投資は、私たちの既存のスポンサー基盤を構成する耐久垂直産業と商業医療垂直分野の企業の需要に応じて私たちのサービスをマーケティングすることができると信じています。同時に機会を解放して、私たちのスポンサー基盤を拡大し、他の垂直市場や市場で活動することができます。もし私たちの保証人買収への投資が成功しなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。
は我々の成長戦略の実施に関するコストを管理することができる.私たちの選挙サービスの実行に関連する利益率を維持または増加させるために、私たちのコストを管理することが、私たちの長期的な戦略目標となってきた。私たちは人手が不足していて、第三者サービスを利用して私たちの業務運営を支援してきました。より多くのスポンサーや活動機会を得るために、販売やマーケティングに投資し、求人を増やすつもりです。また、経営陣は、我々のアプリケーションの展開活動における使用を増加させることを含む、適切な場合に自動化ソフトウェアを採用して効率を維持または向上させることを望んでいる。もし私たちが私たちの成長戦略に関連するコストと費用を効果的に管理できなければ、私たちの利益率は損なわれるだろう。
ビジネス環境。製品メーカーとサプライヤーはいつも彼らの潜在的な顧客の情報を必要として、彼らの販売とマーケティングルートを最適化します。我々のサービスはターゲットユーザデータに対する彼らの需要を満たしていると信じており，我々の三位一体モデルは，彼らのデータと交換するために，参加ユーザに実質的な利益を提供することを目指しており，このようなデータの効率的な取得を促進することができる.私たちは、日本での特許も私たちに一定の保護を提供して、他の人が似たような仲介役を務めることを阻止し、日本で同じスポンサー商品保険モデルを採用していると信じています。比較的新しいビジネスモデルとして，我々は我々の特許と現在の規制枠組みに依存して，このモデルを様々な垂直分野のスポンサー活動に適用することを可能にしている.私たちは、私たちのスポンサーと潜在的スポンサーのユーザーデータや新しい販売ルートの需要を利用し続けるつもりですが、私たちの特許への挑戦や私たちのビジネスモデルに適用される現行の規制フレームの変更は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちのコストを増加させる可能性があります。
Impact of COVID-19
2020年3月11日、世界保健機関は新冠肺炎疫病を全世界大流行とした。我々のマーケティング活動がスポンサーや参加ユーザとの対面インタラクションに依存しないことを考慮すると、疫病が2022年3月31日または2021年3月31日までの会計年度の業務または運営結果に大きな影響を与えることは観察されていない。私たちは日本政府が提供した新冠肺炎企業維持補助金計画を申請した。2021年3月31日現在の会計年度には、補助金計画から2000，000円(1.6万ドル)の使い捨て支給を受けた。現在、新冠肺炎が私たちの未来の業績に与える影響程度はまだ不明であるが、疫病と関連する経済影響が私たちの未来の財務状況、運営業績とキャッシュフローにマイナスの影響を与えないことを保証することはできない。
 
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運営結果
2022年3月31日までと2021年3月31日までの年間業績比較
(in thousands)
​ ​
Years ended March 31,
​
​ ​ ​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​ ​
¥ Change
​ ​
% Change
​
損益表情報 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ $ 1,851 ​ ​ ​ ​ ¥ 224,727 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 12,727 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
収入コスト
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 2,516 ​ ​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​ ​ ​ ​ (22,630) ​ ​ ​ ​ ​ (90%) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​ ​ ​ ​ 222,211 ​ ​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​ ​ ​ ​ 35,357 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
Operating expenses:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売、一般と行政費用
 ​ ​ ​ ​ 2,570 ​ ​ ​ ​ ​ 312,053 ​ ​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​ ​ ​ ​ 97,445 ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
運営損失
 ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ (89,842) ​ ​ ​ ​ ​ (27,754) ​ ​ ​ ​ ​ (62,088) ​ ​ ​ ​ ​ 224% ​ ​
その他(費用)収入、純額
 ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (4,254) ​ ​ ​ ​ ​ 5,380 ​ ​ ​ ​ ​ (9,634) ​ ​ ​ ​ ​ (179%) ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (2,984) ​ ​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ (13%) ​ ​
その他(費用)収入合計，純額
 ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (7,238) ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​ ​ ​ ​ (9,194) ​ ​ ​ ​ ​ (470%) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (799) ​ ​ ​ ​ ¥ (97,080) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​ ​ ​ ¥ (71,282) ​ ​ ​ ​ ​ 276% ​ ​
調整後のEBITDA(1)
 ​ ​ ​ $ (41) ​ ​ ​ ​ ¥ (5,004) ​ ​ ​ ​ ¥ 84,045 ​ ​ ​ ​ ¥ (89,049) ​ ​ ​ ​ ​ (106%) ​ ​
​
(1)
調整後のEBITDAと純収益(損失)の入金については、これが最も比較可能な米国GAAP測定基準であり、“選定された合併財務データ”を参照してください。
​
Revenue
2022年3月31日現在の会計年度では、収入が前年比6%増の224，727，000円(1，851，000ドル)に達しているが、これは、本年度の主な重点が耐久垂直分野の重要な市場活動サービスであり、市場活動への貢献が前年のすべての市場活動サービスを上回っているためである。私たちは私たちのマーケティング活動サービスに集中し、これまでの雑役サービスを減らした。
収入コスト
2022年3月31日までの事業年度では、収入コストが前年比90%減の2，516，000円(21，000ドル)となっているが、これは可変コストが減少し、変動コストは主に活動参加者ユーザに支払う保険料と前年に発生していないシステム開発コストを含むためであり、本年度の主な重点は重大なプロジェクトであり、システム開発コスト、保険コスト、労働力コストが低下しているためである。そのため、2022年3月31日までの会計年度では、毛利益は前年比19%増の2221.1万円(約183万ドル)に達し、毛金利は同98.9%増加した。
SG&A
2022年3月31日現在の会計年度では、SG&Aが前年比45%増の312，053，000円(2，57万ドル)に達しており、主に我々第4シリーズ株式オプション付与に関する株式補償費用が増加しているためである。
その他(費用)収入
2022年3月31日現在の会計年度には、主に円対ドル安および外貨送金が前期に比べて増加したことによる外貨損失の増加を主に4，254，000円(34，000ドル)の他の費用を記録している。この部分は利息収入とシンガポール政府の支出によって相殺される。
 
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純損失と調整後のEBITDA
は2022年3月31日までの財政年度で純損失が97，080，000円(799，000ドル)に増加したのに対し，前期の純損失は25，798，000円(212，000ドル)であり，これは主にSG&Aの増加とその他の費用の増加によるものである。
調整後のEBITDAは2022年3月31日までの財政年度で5，004，000円(41，000ドル)に減少したが，前期の利益は84，045，000円(692，000ドル)であり，SG&Aは費用の増加やその他の費用の増加を含めているためである。
流動資金と資本資源
流動性は潜在的な現金需要を満たす能力を評価する指標である。私たちは通常運営キャッシュフローで私たちの運営に資金を提供し、必要であれば、日本の金融機関、私たちの最高経営責任者、あるいはその付属会社から借金をします。本募集説明書の日付まで、私たちは現在予測されている今後12ヶ月の運営計画に資金を提供するために、少なくとも951，985，000円(7，839，000ドル)が必要だと信じています。我々が今回の発行を行ったのは，必要な資本を得るためであり，今回発行された純収益は，現在予測されている業務計画に資金を提供し，少なくとも本募集説明書の発表日から12カ月以内に業務を拡大するのに十分であると信じている。しかし、現在予見できないいくつかの要因のため、私たちは今後12ヶ月以内により多くの資金を得る必要があるかもしれないが、私たちはこのような資金を受け取ることを保証できない。また、当社の業務規模の拡大に成功し、業務から有意義なキャッシュフローを実現することができない限り、本募集説明書の発行後12ヶ月以内に当社の三位一体業務モデルの発展に資金を提供するために、追加の資本が必要となります。私たちは、金融機関の既存の貸金の下からの借入金、私的および公開、私たちの株式および債務証券の売却、および他の第三者融資を含む、様々な融資源を通じて任意の追加的に必要な資金を得るために努力します。また，現在の業務計画の代替案を考慮し，資本の少ない運営から有意義なキャッシュフローを得ることができるようにする.しかし、もしあれば、このような資金が商業的に合理的な条項で提供されるという保証はない。このような融資を満足できる条件で得ることができなければ, 私たちは私たちの業務計画をさらに実行できないかもしれないし、運営を継続できないかもしれない。
我々の独立公認会計士事務所は，2022年3月31日までの会計年度報告で，我々の純損失，巨額累積赤字，持続的な負のキャッシュフローにより，継続的に経営し続ける企業としての能力があるかどうかに大きな疑問があると指摘している。
Cash Flows
次の表に指定された期間のキャッシュフローの要約を示します。
​ ​ ​
Years ended March 31,
​
(in thousands)
​ ​
2022 ($)
​ ​
2022 (¥)
​ ​
2021 (¥)
​
キャッシュフローデータ統合レポート： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
経営活動キャッシュフロー：
 ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ ¥ 79,565 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,043 ​ ​
投資活動のキャッシュフロー：
 ​ ​ ​ $ (172) ​ ​ ​ ​ ¥ (20,841) ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
融資活動のキャッシュフロー：
 ​ ​ ​ $ (495) ​ ​ ​ ​ ¥ (60,099) ​ ​ ​ ​ ¥ (12,554) ​ ​
経営活動。2022年3月31日までの財政年度では，運営キャッシュフローは79，565，000円(655，000ドル)であったのに対し，前期は2，043，000円(17，000ドル)であり，主に純収益が減少したが，貿易売掛金や繰延収入の増加により純収益部分が増加した。
投資活動。資本化ソフトウェアへの投資により、2022年3月31日までの会計年度において、投資活動によるキャッシュフローは20，841，000円(172，000ドル)となった。2022年3月31日までの財政年度中には、投資活動からのキャッシュフローはありません。
融資活動 2022年3月31日までの会計年度では，融資活動のキャッシュフローは600，099，000円(495，000ドル)を用いたのに対し，使用した現金は12，554，000円 であった
 
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前期(103，000ドル)は、主に繰延発行コストの支払い増加により、前期に比べて長期債務関連の収入が減少した。
金融機関がローンを返済していない
2022年3月31日現在、同社は3つの日本金融機関からの未返済融資を持っている：SBI不動産金融有限会社、Resona Bank、Limited、日本金融会社。これらの融資を得る主な目的は、会社の業務範囲を拡大し、より多くのサービスを発展させることである。当社の最高経営責任者である少納言さんは、インド国立銀行不動産金融株式会社及びりそなBankとの融資契約に基づいて、Limitedの義務を負う保証人です。
2017年8月31日、当社はインド国立銀行産業財務有限公司から元金52，000，000円(428，000ドル)を取得し、融資は2037年9月5日に満期となり、年利率は6.00%であった。この融資は我々の最高経営責任者である少納言さんによって担保される.元金と利息は月ごとに支払う；2022年3月31日までの未返済残高は45，011，000円(371，000ドル)である。
2020年12月18日，当社はResona Bankから元金25，000，000円(206，000ドル)を取得し，2030年11月30日に満期となる.2023年12月17日までは支払または利息を計算しません。その後、利息は比較的早い全額または満期返済まで1.200%の年利で累積される。この融資は、大阪信用担保会社および我々の最高経営責任者である少納言さんによって担保されている。元金と利息(適用すれば)は月ごとに支払います。2022年3月31日までの未返済残高は25，000，000円(206，000ドル)です。
2014年9月3日、当社は日本の金融会社から元本15，000，000円(124，000ドル)を取得し、2021年9月30日に満期(“優先定期ローン”)を取得しました。同社は2021年9月30日、日本の金融会社と優先定期融資を再融資し、満期日を2026年8月31日に延長した。当社も新ローンで得られた金のうち15，000，000円(124，000ドル)を用いて優先定期ローンの下ですべての未返済元金残高を返済しています。新定期ローンの年利率は2021年9月30日から2024年9月30日まで、年利率は0.36%、2024年10月1日から満期日まで、年利率は1.26%である。新ローンによると、同社は2022年9月30日から月ごとに元金を返済し、2021年10月30日から月ごとに利息を返済しなければならない。この融資は我々の最高経営責任者である少納言さんによって担保される.未返済残高は2022年3月31日現在で15，500，000円(12.8万ドル)となっている。
表外手配
2022年3月31日まで、私たちはいかなる重大な表外財務手配に参加していません。これらの手配は合理的に私たちの財務状況や経営業績に現在または未来の影響を与える可能性があります。私たちは、表外手配または他の契約の狭隘または限られた目的を促進することを目的とした未合併実体または金融パートナーシップ企業とは何の関係もない。
契約義務
契約義務と約束の支払いには多くの資源が必要になるだろう。私たちの正常な業務過程で、私たちはよく私たちの業務の様々な側面のために商業的な約束と財務的義務をします。次の表は2022年3月31日までの私たちの契約債務金額を示しています。
​ ​ ​
As of March 31, 2022
​
Yen in thousands
​ ​
Payments due by period:
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than 1 year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
4 – 5 years
​ ​
More than 5 years
​
長期債務元金支払い
 ​ ​ ​ ¥ 85,511 ​ ​ ​ ​ ¥ 5,039 ​ ​ ​ ​ ¥ 18,026 ​ ​ ​ ​ ¥ 16,265 ​ ​ ​ ​ ¥ 46,181 ​ ​
長期債務利息支払い
 ​ ​ ​ ​ 25,323 ​ ​ ​ ​ ​ 2,706 ​ ​ ​ ​ ​ 5,390 ​ ​ ​ ​ ​ 4,852 ​ ​ ​ ​ ​ 12,375 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 110,834 ​ ​ ​ ​ ¥ 7,745 ​ ​ ​ ​ ¥ 23,416 ​ ​ ​ ​ ¥ 21,117 ​ ​ ​ ​ ¥ 58,556 ​ ​
 
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キー会計政策と試算
私たちの連結財務諸表は公認会計基準に基づいて作成されました。これらの連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用、関連開示報告金額に影響を与える推定、判断、仮定を行う必要がある。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。事態が進むにつれて、私たちの見積もりは今後一定期間で大きく変化する可能性がある。
多くの場合、特定取引の会計処理は公認会計原則によって具体的に規定されており、その適用には管理層の判断を必要とせず、他の場合には、類似取引の異なる会計処理を許可する既存の代替会計基準の中から選択する際には、管理層の判断が必要となる。以下で議論する会計政策は、我々の歴史と将来の業績を知るために最も重要であり、これらの政策はより重要な分野に関連しているため、経営陣の判断と見積もりに関連していると考えられる。
収入確認
我々は、統合財務諸表に示されているすべての期間に、ASCトピック606、クライアントとの契約収入(“ASC 606”)を適用する。ASC 606に基づいて確認すべき適切な収入金額を決定するために、以下の5ステップモデルに従う：
1顧客契約の-標識
2契約で義務を履行する-標識
3成約価格の-確定
4契約における取引価格の履行義務に対する-分配
5履行義務を履行する場合や義務を履行する際としての−収入確認
私たちの収入は主に耐久垂直市場と商業医療垂直市場から来ています。私たちのサービスはお客様に直接セールスして販売しています。私たちは契約期間を契約当事者が強制的に執行可能な権利と義務を持っている期間と評価した。いくつかの終了または更新権利を有する契約では、実際の契約期間は、これらの権利に関連する実質的な罰則があるか否かに応じて、規定された期限とは異なる可能性がある。顧客契約は通常標準化されており、所定の契約期間内にキャンセルすることはできない。税務機関の消費税を徴収して送金し、税収に計上しない。私たちは第三者サプライヤーを使用して私たちの顧客にいくつかの商品やサービスを提供するかもしれない。私たちは収入が毛収入を報告すべきか純収入を報告すべきかを決定するためにこれらの関係を評価する。依頼者として顧客への履行義務を果たすための商品やサービスを制御する場合には，毛収入をもとに収入を確認し，我々がエージェントとした場合には，純額をもとに収入を確認する.2022年3月31日現在と2021年3月31日現在の会計年度では、代理を担当していない。
縦耐久品：
履行義務
耐久垂直市場の収入は、主に、参加者ユーザの個人または他の識別情報と交換するために、企業スポンサーによって支払われるスポンサー料を含む。スポンサー活動中には，個人情報を収集し，これらのデータを組織し，企業スポンサーに提供する.私たちは、参加ユーザの個人情報を提供する義務を履行することを決定した。他のすべての非物質配信はその前に発生したが，収入は参加者ユーザの個人情報が配信されるまで確認され，義務が履行されている.そこで，会社スポンサーに個人情報を提供した時点で収入を確認し，その単一の独自の表現義務を果たす.
耐久垂直契約の初期段階で顧客のための市場研究やマーケティング計画提案サービスを行う場合，サービスが完了して顧客に受け入れられた場合，単一の履行義務が履行され，収入が確認され，これ以上の義務はない.
 
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契約対価
取引価格は一般に契約締結時に決定される.しかしながら、当社が耐久財垂直分野の企業スポンサーと締結した契約には、特定の数が含まれている可能性があり、これにより、顧客は、調達期限終了時に所定の数量レベルに達していない場合に返金を受ける権利がある。これらの手配は可変対価格形式を表しており，不確実性がその後解決された場合，確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高い場合には，最も可能な金額法を用いて推定する。2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度では，適用期間まで未解決の推定数から何の収入も確認されていない。
垂直商業医療：
履行義務
商業医療垂直市場の収入には、医療関連の販売促進活動と引き換えに、主に企業スポンサーからのスポンサー料が含まれている。参加者ユーザに対する無料遺伝子検出キットの結果のヘルスケア関連セール期間中には，活動推進期間中に販促サービスを提供する義務がある。したがって，収入は会社スポンサーとの契約期間内の経過時間法に比例して確認される.
企業スポンサーによる支援活動を行い，参加ユーザから収集した個人情報を無料検査と交換して提供する場合，契約文脈では重要ではないが，参加ユーザの個人情報を提供する義務を負うことを決定した.そこで，企業スポンサーに個人情報を提供した時点で収入を確認する.
契約対価
取引価格は、商業医療垂直産業の契約開始時に払い戻し不可能な最低保証の形態で固定することができるが、販売奨励のような可変対価格の構成要素を有していてもよく、その計算方法は、完成した仕事量に固定された報酬単価を乗じることである。可変対価格が完全に制約されているため、販売インセンティブは、不確実性がその後解決されるまで、取引価格から除外される。2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度では，適用期間まで未解決の推定数から何の収入も確認されていない。
広告，許可，システム開発収入などの雑収入は時間や時点に比例して確認され，具体的には配信可能コンテンツのタイプやスポンサー契約の期限に依存する.
出来高
取引価格は，我々が商品とサービスを顧客に譲渡する際に得られる権利が期待される対価格金額である.
顧客の支払いは通常，義務履行前に前払いされる.前払いでない場合は、貨物やサービスの交付後30日以内に支払わなければなりません。収入確認の時間と発券権の時間が異なる場合には、通常重要な融資部分が存在しないことが確認された。また、我々は、実体が貨物又はサービス譲渡から支払いまでの時間が1年を超えない場合に重要な融資構成要素を認めないことを可能にする実際の便宜策を選択した。
株式ベースの報酬
ASC第718テーマ“報酬-株式報酬”の規定が適用されます。私は授与日に権益ツールの公正価値を付与して持分ツールの奨励と交換して受け取った従業員と非従業員サービスのコストを計量し、従業員と非従業員が報酬の必要なサービス期間内のコストと交換するためにサービスを提供しなければならないことを確認したに等しい。報酬コスト
 
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は，与えられることが予想される賞の必要なサービス期間内に直線的に確認する.補償費用の確認は流動性イベントが発生した時に延期されるだろう。業績条件のある奨励については，補償コストは条件が到達可能な場合に確認し，流動性イベントであれば流動性イベント発生時に確認する.私たちが使用するオプション定価方法は、予想期間、予想変動率、配当収益率、および無リスク金利を含む主観的仮定を入力する必要がある。市場条件のある奨励については，キャッシュフロー割引方法とモンテカルロシミュレーションモデルを組み合わせた混合方法を用いて報酬を推定した.私たちは没収が発生した時に認めることを選択した。
売掛金および不良債権準備
売掛金は主に顧客が発行した売掛金と現在の売掛金を含み、記録があれば不良債権準備を差し引く。もし私たちが無条件に支払いを受ける権利があり、時間の経過だけによって制限されている場合、その権利は入金されているとみなされる。関連契約期限までに徴収された費用は、契約負債を表し、繰延収入として列報される。典型的な支払条項は顧客が契約日後30日以内に支払うことを規定している。
売掛金には引上げリスクがある.私たちは顧客の財務状況を評価し、通常担保なしで信用を提供する。私たちは様々な要素に基づいて不良債権準備が必要かどうかを決定します。これらの要素は顧客の信用品質、売掛金残高の年齢、現在の経済状況を含みます。
2022年3月31日と2021年3月31日までの年度まで、不良債権支出や不良債権準備はありません。
Income Taxes
私たちは、連結財務諸表のイベントの予想される将来の税務結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求する貸借対照法に従って所得税を計上します。この方法によれば、繰延税金資産と負債は、資産、負債、純営業損失の財務諸表と税ベースとの差に基づいて、予想差が打ち切られる年度の現行税率を用いて決定される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
繰延税金資産の程度は，これらの資産がより顕在化する可能性があると考えられることを確認した.繰延税金資産を予想よりも顕在化する可能性のある額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。このような決定を下す際には、既存の課税臨時差異の将来の輸出、将来の課税収入、税務計画戦略、最近の業務の結果を含む、利用可能なすべての積極的かつ消極的な証拠を考慮した。
品質保証人とその子会社は日本とシンガポールの税務管轄区で納税申告書を提出する。税務状況を確定しない税務優遇は、報告日の利用可能な情報に対する管理層の評価に基づいている。連結財務諸表で確認するためには、税収割引は少なくとも技術的優位性に基づいて継続される可能性が高い必要がある。確認敷居に適合したポストの利益は最大の利益と評価され，すべての関連情報を完全に知っている税務機関との決済時に実現される可能性が高い。
最近発表された会計公告
新興成長型企業として、“雇用法案”は、このような声明が非上場企業に適用されるまで、上場企業に適用される新しいまたは改正された会計声明の採用を延期することを可能にする。私たちは特定の新しいまたは改正された会計基準の採択を延期することに決定した。したがって、我々の総合財務諸表は、発行者の財務諸表と比較することができない可能性があり、後者は、上場企業に適用される新しい会計基準または改正された会計基準の発効日を遵守することが要求される可能性がある。
Leases
FASBは2016年2月、ASU第2016-02号、レンタル(テーマ842)(“ASU 2016-02”)を発表した。ASU 2016-02での指導は、ASCテーマ840レンタルにおけるリース確認要求に代わっています。
 
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Br}ASU 2016-02は、融資リースおよび経営リースのリースによって生じる資産および負債、ならびに追加の定性的および定量的開示をエンティティに確認することを要求する。ASU 2016-02は、2021年12月15日以降の会計年度に非公共エンティティに対して有効であり、早期採用が許可されている。
2018年7月、米国財務会計基準委員会はASU 2018-11号リース(テーマは842)、レンタル-目標改善(“ASU 2018-11”)を発表し、通過日の移行に実際的な便宜を提供した。
2020年6月、FASBは、ASU第2020-05号、顧客との契約収入(トピック606)とレンタル(トピック842)：あるエンティティの発効日、非公共エンティティASU 2016-02の発効日を2021年12月15日以降の会計年度、および2022年12月15日以降の財政年度内の移行期間に延期することを発表した。ASU 2018−11が提供する改正遡及移行法を選択して発効日の基準を適用する予定であるため，比較期間には適用しない。確認要求を短期賃貸に適用することはなく、レンタル期間内に直線ベースで総合損益表でこの等リース支払いを確認します。また、移行期間中に利用可能な一括実際の便宜策を選択し、既存または期限切れ手配にテナントが含まれているかどうか、既存または期限切れ賃貸契約の借約分類、あるいは以前の初期直接コストが新借約基準下の資本化資格に適合しているかどうかを再評価しないことを期待している。新興成長型企業として、この基準を採用し、2022年4月1日から施行する。これまでに実行されてきたプログラムによると、当社は本指針を採択することが採択日の会社総合財務諸表に大きな影響を与えないと予想されています。
金融商品-信用損失
2016年6月、財務会計基準委員会は、金融商品予想信用損失に関するより多くの決定有用な情報を提供し、各報告日に報告エンティティが保有する信用を拡大するためのより多くの決定有用な情報を提供することを目的としたASU第2016-13号、金融商品--信用損失(特別テーマ326)：金融商品信用損失の計量(“ASU 2016-13”)を発表した。ASU 2016−13年度に減値モデルを改訂し、現在使用されている発生損失法の代わりに期待損失法を採用することは、売掛金を含むが売掛金に限定されない金融商品の損失をよりタイムリーに確認することになる。本基準は，報告期間内の過渡期を含む2022年12月15日以降に開始される非公共実体年度報告期間に適用される。早期養子縁組を許可する。私たちは現在この基準が私たちの連結財務諸表に及ぼす影響を評価している。私たちはこの基準を採択することが私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想する。新興成長型企業として、この基準を採用し、2023年4月1日から発効する。
Income Taxes
2019年12月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会2019−12年、所得税−所得税会計簡略化(第740号特別テーマ)(“米国会計基準2019−12年”)を発表し、所得税会計指導の各側面を簡略化し、具体的な改正案に係る内容に応じて異なる方法を採用し、非公的実体については、2021年12月15日以降に開始する財政年度と2022年12月15日以降の財政年度内の移行期間内に発効する。早期養子縁組を許可する。私たちはこの修正案の採択が私たちの総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想する。新興成長型企業として、この基準を採用し、2022年4月1日から施行する。
政府援助
2021年11月、財務会計基準委員会は、会計基準更新番号2021-10号、政府援助(テーマ832)-“企業実体の政府援助に関する開示”(“ASU 2021-10”)を発表した。ASU 2021-10は、政府援助の性質、採算援助のための関連会計政策、総合財務状況および運営結果で影響を受ける内訳および適用金額、および援助に関連する重要な条項および条件を追加的に開示することを要求する。ASC 832の範囲内の政府援助には、国内、外国、地方、州、国家政府および各部門、独立機関、政府間組織が管理する援助が含まれている。更新されたガイドラインは，1)援助のタイプ，2)実体の援助の計算，3)援助の実体財務諸表への影響，を含む政府援助の透明性を増加させた。新基準は2021年12月15日以降の会計年度に施行される。私たちはこの基準を採択することが私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想する。私たちは2022年4月1日からこの基準を採用するつもりだ。
 
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市場リスクの定量的かつ定性的開示
私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主に外貨変動の結果です。私たちは取引目的で金融商品を持ったり発行したりしない。
外貨リスク
私たちのビットコインは円ですが、シンガポールの完全子会社で発生した海外運営費用はシンガポールドルで計算されます。そのため、私たちの総合経営実績や現金フローは外貨為替レートの変化によって変動し、将来的には為替レートの変化によって悪影響を受ける可能性があります。外貨為替レートが10%の変動があると仮定すると、私たちの総合財務諸表に実質的な影響を与える可能性があります。今まで、外貨の正式なヘッジ計画はありませんでしたが、外貨への開放がもっと大きくなれば、私たちは未来にそうするかもしれません。
新興成長型会社の状況
私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、特定の削減報告書や他の要求を利用する資格があり、そうでなければ、これらの要求は通常、非新興成長型会社の米国証券取引委員会報告会社に適用される。私たちがまだ新興の成長型会社である限り、私たちは他のことを要求されません：
•
本募集説明書には、2年以上監査された財務諸表と2年間に関連する精選財務データおよび経営層の財務状況および経営開示結果の検討と分析を提出する
​
•
“サバンズ-オキシリー法案”404(B)条によると，財務報告に対する我々の内部統制に関する監査人報告；および
​
•
いくつかの役員報酬関連項目が開示されます。
​
雇用法案はまた、新興成長型会社が延長された過渡期間を利用して、上場企業に適用される新会計基準または改正された会計基準を遵守することを許可する。雇用法案第102(B)(2)節によれば、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択する。今回の選挙では、これらの基準が民間会社に適用されるまで、上場企業と民間会社に対して異なる発効日を持つ新たな会計基準の採用や改訂を延期することができる。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。
(I)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日まで、(I)財政年度の最終日まで、(I)財政年度の最終日まで、その間の総毛収入は少なくとも10.7億ドルであり、(Iii)取引法により“大型加速申告会社”とみなされた日は、最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、非付属会社が保有する私たちの普通株の時価は7.00億ドルを超えることを意味する。そして(Iv)私たちはこれまでの3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。
本募集説明書では、新興成長型企業および外国民間発行者として低減されたいくつかの報告要件を利用している。したがって、本募集説明書で提供される情報は、株式を保有している他の上場企業から得られる情報とは異なる可能性があります。もし一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれません。
 
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BUSINESS
会社概要
私たちは日本のマーケティングと市場研究技術会社で、的確なマーケティング活動を通じて企業スポンサーが価値を放出するのを助けるとともに、私たちの活動に参加する企業スポンサーの潜在的な顧客に私たちの企業スポンサーが後援する耐久品や特定の医療福祉の延長保証範囲を提供します。
わが社は2013年に日本で設立されました。2018年から、企業向けの活動を通じて専門的なマーケティングや市場研究サービスを開発することに注力しており、活動中にこれらの企業を私たちの企業スポンサーやスポンサーと呼んでいます。これらのサービスは、我々の企業スポンサーの潜在的な顧客の目標および専門データを収集して利用し、当社の企業スポンサーに独自の市場洞察を提供し、その製品の販売を促進することを目的としている。私たちの最高経営責任者と最高財務官のほかに、日本にはフルタイムの従業員が会計を担当し、アルバイトの従業員が販売を担当しています。我々の選挙サービスの運営履歴は限られており、当社の事業が限られた企業スポンサーに大きく依存していることを含む(2019年3月31日現在の事業年度、2020年3月31日現在の3事業年度、2021年3月31日現在の3事業年度、2022年3月31日現在の4事業年度)。私たちは現在限られた資源を利用することを保証することはできません。私たちは私たちの業務を十分に発展させ、スポンサー基盤を拡大したり、アメリカに上場している会社として私たちの業務を管理することができます。また、新規事業を獲得していない場合には、どの会社もスポンサーを失うことは、私たちの運営や財務状況に大きな悪影響を及ぼす。
私たちが現在マーケティング活動サービスを提供している業務の核心は、企業スポンサー、活動参加者(私たちはユーザーとも呼ばれる)と保証人の3つの利害関係者を結ぶ3つの利害関係者を連結した三位一体モデルである。このモデルは，我々が耐久業界で使用している賛助製品保険モデルを例に挙げている。スポンサー商品保険モードでは、私たちのマーケティング活動に参加しているユーザーに商品保険を提供し、彼らの個人、購入データ、または会社スポンサーが必要とする他のデータと交換するために、限定延長保証の形で製品保険を提供し、会社スポンサーにこれらのデータを提供し、スポンサー料を受け取ります。私たちは通常、日本の保険法規に適合するために、参加ユーザーに100，000円(823ドル)以下の保険範囲を提供します。私たちが収集したユーザーデータは、私たちの企業スポンサーが彼らの潜在顧客の購入モードを深く理解し、私たちのスポンサーにマーケティング戦略を制定するために情報を提供することができるようにした。各アクティビティにおいて、保証期間内に、ユーザの登録装置に障害が発生した場合、ユーザは、修理サービスまたは交換料金を支払うために保険範囲を使用することを選択することができる。もし加入者が交換クレームを出したら、保険範囲だけを使ってわが社のスポンサーの製品の購入を補助します。このようにして、私たちの活動は潜在的に私たちのスポンサー製品の販売を増加させることができる。私たちはスポンサー料を使って私たちの運営コストを支払います。参加ユーザーのために保有保険会社から製品保険を購入することを含みます。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922124823/tm2135626d1-fc_trinity4clr.jpg]
 
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2020年には、マーケティング活動サービスを商業医療垂直分野の企業スポンサーに拡張します。私たちの三位一体モデルに基づいて、私たちは、ユーザーデータと引き換えに、スポンサー料を使用して特定のタイプの医療保険や他の医療福祉を提供し、潜在的に企業スポンサー製品の販売を増加させる商業医療垂直分野の企業スポンサーのための活動を設計し、展開しています。2022年6月、私たちはマーケティング活動サービスをさらに拡大し、職業紹介所に対するスポンサー活動を開始し、この活動に基づいて、スポンサーの労働力プールメンバーに限られた金額の失業保険を提供し、彼らの個人データと交換する。
2022年と2021年3月31日までの財政年度では，それぞれ224，727，000円(1，851，000ドル)と211，000，000円(1，746，000ドル)の総収入が発生し，純損失はそれぞれ97，080，000円(799，000ドル)と25，798，000円(212，000ドル)であった。現在行われているPaygene Co.，Ltd.(“Paygene”)とのスポンサー契約を含む11人の顧客と関連するマーケティング活動は、2022年12月31日に満了し、3人の顧客、Beauken Co.，Ltd.，Connect Plus Co.，Ltd.，Y‘s Inc.を含み、これら3つの顧客は2022年5月に買収したものであり、最近マーケティング活動を開始した。私たちはまだ私たちの運営費用を支払うのに十分な持続可能な収入源を提供するための恒常的な顧客基盤を構築していない。もし私たちが新しいスポンサー契約や他の収入源を開発できなければ、私たちは私たちの運営を維持できないかもしれません。
私たちの三位一体モデルは私たちの企業スポンサーと参加者ユーザーに価値を創造したと信じています。今回発行された収益を利用して，我々の成長戦略の一部として，我々の既存の2つの垂直市場および他の市場垂直市場において，我々の三位一体モデルに基づいてより多くの活動を設計·展開する予定である.
マーケティングと市場研究サービスを後援
私たちはマーケティング活動サービスの提供に集中して、需要と行動分析および直接増加販売を通じて、私たちの企業スポンサーが収入増加を推進するのを助けます。私たちのマーケティング活動サービスはメーカーとサプライヤーにSKU、価格、数量、顧客、あるいは潜在顧客のスケジュールのような製品調達に関するより多くの情報を提供すると信じています。関連する細粒度販売データポイントを収集し，再配置やマーケティング活動に利用可能な組織的ユーザデータを我々の企業スポンサーに提供する.
データ収集を促進し、ユーザの参加を容易にするために、耐久財の垂直領域におけるいくつかの活動を開発し、ユーザのデータ入力に参加し、アプリケーションを介して修理サービスまたは交換を申請することを可能にするモバイルアプリケーションを提供する。私たちのアプリケーションは日本でiTunes StoreとGoogle Playで提供されています。コスト効率を向上させたり，技術をよく知らない参加者ユーザに適応するために，より手動のデータ収集プロセスも用いた.収集されたすべてのユーザデータは保証人の所有であり、スポンサーの使用期限や用途に契約制限を加えたり、スポンサーが保証人が提供するすべてのユーザデータを放棄したことを宣言する確認書を取得します。
現在、私たちは主に活動を基礎として企業スポンサーにマーケティングと市場調査サービスを提供しています。私たちの活動は私たちの三位一体モデルに基づいて各企業スポンサーのためにカスタマイズされています。また、企業スポンサーに伝統的なマーケティング相談や関連サービスを提供しています。我々はこれまで，耐久垂直分野や商業保健垂直分野の顧客の開発に専念し，他の市場垂直市場顧客にサービスを提供する機会を積極的に模索してきた。
垂直耐久品
私たちは主に私たちのスポンサー製品保険モデルを応用して、私たちの耐久財の垂直分野の企業スポンサーのために活動を組織します。これらのスポンサーは家電製品と他の耐久財を販売または販売するメーカー、サプライヤー、そして機関を含みます。私たちのこの垂直領域での活動は参加ユーザーに耐久品の延長保証範囲を提供します。私たちの参加ユーザーは消費者や企業実体とすることができる。本募集説明書の発表日までに、この垂直分野の保険者7社にサービスを提供しており、2019年3月31日までの前期の家電メーカー1社、2020年3月31日までの会計年度の家電メーカー1社、修理サービス提供者1社、2021年3月31日現在の会計年度の家電メーカー2社、今回の募集説明書日までの医療機器販売代理Paygene を含む
 
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募集説明書と不動産管理会社Connect Plus，Ltd.，著者らは2022年6月からスポンサー物件のテナントに対してマーケティング活動を展開した。
典型的な活動では、私たちは、私たちの企業スポンサーまたは広告会社と協力し、チラシ、電子メール、ソーシャルメディア、電話、または個人の外部接続アクセスを介して参加者ユーザーを募集します。参加活動の同意書に署名した後、参加者ユーザは、名前や連絡情報などの個人または他のアイデンティティ情報を提供し、スポンサーのためのターゲットおよび関連情報を収集することを目的とした質問に回答し、スポンサーが販売しているものと同じタイプのすべてのデバイスをユーザが所有することを登録する必要がある。我々のモバイルアプリケーションを使用する参加ユーザに対しては，アプリケーション上でアクティビティを起動すれば，参加ユーザは必要な情報を提供し，アプリケーションに製品を登録することができる.
必要なデータの交換として，参加ユーザ1人あたりの登録機器に最高100，000円(823ドル)の年間製品保険を提供する.登録されたデバイスに障害が発生した場合、保険は、デバイスが製造業者によって提供される保証期間内であるか否かにかかわらず、修理サービスまたは交換費用を支払うために使用されることができる。もしユーザーが交換を選択すれば、私たちのカバー範囲は私たちのスポンサーに交換製品を購入するためにしか使えません。
ユーザデータを収集した後，データを組織してスポンサーに提供する.これらの情報に対する見返りとして、スポンサーは私たちにスポンサー料を支払い、私たちはこの費用で私たちの運営コストを支払い、カードを持っている保険会社に製品保険を購入し、加入者に保険を提供することを含む。
私たちのスポンサー製品保険モデルは私たちの企業スポンサーと参加ユーザーにメリットがあると信じています。このモデルは、参加ユーザが現金保険料を支払うことなく製品保険を得ることができ、私たちの企業スポンサーが経済的に効率的な方法で目標および関連するユーザデータを受信することができ、彼らの業務およびマーケティング決定に情報を提供することができるようにする。私たちは参加ユーザーの購入コストを効果的に補助するため、もし彼らの登録製品に故障が発生し、もし彼らが私たちの保証範囲を使用して私たちのスポンサーから交換品を購入することを選択した場合、私たちの参加ユーザーは激励され、破損した製品を修復するのではなく、私たちのスポンサーから交換品を購入することが予想される。私たちはこれが私たちのスポンサーに新しい販売をもたらすかもしれないと信じている。
垂直商業医療
我々は2020年に我々の三位一体モデルを採用し，この垂直分野の企業スポンサー(医療関連商品やサービスを販売または販売するメーカー，サプライヤーと機関を含む)の設計とカスタマイズ活動を展開し，商業医療垂直分野に進出している。この垂直領域での私たちの活動は、一般に消費者である参加者ユーザが無料検査または治療を受けることを可能にし、これらの疾患およびプログラムは、通常、日本の“全国民”カバー計画のカバー範囲内にない。私たちの活動では、参加者ユーザーが彼らの健康と私たちのスポンサーが必要とする他のデータと交換するために、参加者ユーザーがこれらの無料の検査または治療を得ることができるように、スポンサー料を使用して費用を支払います。本募集説明書の発表日までに、私たちはこの垂直分野の3つのスポンサーにサービスを提供し、2020年3月31日までの会計年度の医療機器メーカー、2021年3月31日までの会計年度の補充剤サプライヤー、および2022年6月にマーケティング活動を開始した保健食品メーカーBeauken Co.，Ltd.を含む。
日本の医療システムはすべての住民に医療保険のカバー範囲を保つことが求められている。同国には、雇用保険計画や個人健康保険計画にカバーされていない市民を補助する包括的な“国民皆”保険計画がある法定医療保険制度がある。この制度はベースラインカバーの維持に役立つが、法定と雇用主ベースの計画は硬直していることが多い。例えば、雇用主ベースの計画は、通常、従業員が最終医療提供者を柔軟に選択することを許可せず、一般に特定の健康および医療アプリケーションが保険範囲から除外される。これらの制限は日本の個人医療保険市場の増加を招き、範囲は癌或いは心臓結果に関連する肝心な生活の質の機能から、より美容を重視する手術、例えば矯正或いは整形手術まで、通常保険料は非常に高い。
この垂直市場には、2つの主要なタイプの企業スポンサーがいます。1つ目は医療機器メーカーであり，彼らが提供する医療機器は通常日本政府が運営する全国民医療保険計画のカバー範囲内ではない。私たちは医療機器メーカーのために
 
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2020年3月31日までの事業年度は、参加ユーザーに保険補助金を提供し、当社スポンサーのいくつかの膝関節再生治療装置を試験使用して、彼らの個人と使用データを交換することができるようにしています。この活動では，スポンサー料を用いて参加ユーザに特殊な商業医療保険を購入し，参加ユーザごとに100，000円(823ドル)までの保険を提供し，参加ユーザが“全国民”保険計画に含まれていないいくつかの再生治療を得ることができるようにし，スポンサーの機器の使用をテストした。ターゲットユーザデータを受信したほか，我々の活動終了時には，参加ユーザの半分以上がスポンサーの機器を購入した.
私たちの他の種類の顧客はサプリメントと保健食品のメーカーと供給者だ。2021年3月31日までの会計年度、私たちがサプリメントメーカーのために行った活動と、最近Beauken Co.，Ltd.のために開始された活動で、私たちはスポンサー費を使用して購入し、参加ユーザーに遺伝子検出キットを提供し、彼らの健康データと交換するために潜在的な新陳代謝および疾患遺伝子特徴をテストするのを助ける。参加ユーザにテスト結果を提供するとともに，いくつかの微量栄養素が必要となる可能性があることをテスト結果に示した参加ユーザは，我々のスポンサーの予防サプリメントや保健食品を推薦した。私たちのスポンサーの製品を購入することを決定した参加ユーザーに対して、彼らは私たちのスポンサーに注文するように指示された。私たちの活動を通じてスポンサーサプリメントに対するユーザーの認識を高め、スポンサーサプリメントの販売を増やすことができると信じています。
その他の垂直市場
私たちの戦略は開発と他の垂直産業への進出を含む。例えば、2022年5月、私たちはY‘s，Inc.に雇われ、日本の京都に本部を置く職業紹介機関で、Y’s就業サービス機関に配置された人の活動を設計し、開始し、この活動によると、ユーザーは限られた金額の失業保険を取得し、最高10万円(823ドル)に達し、彼らの個人データと交換することができる。マクロ経済が不確定な時期に、ユーザに限られた失業保険を提供する企業スポンサーを代表して行われる活動は、我々の潜在市場が本目論見発表の日に経験したように魅力的であると信じている。
Customers
私たちの主な収入源は私たちが活動している企業スポンサー契約から来ています。私たちはまた、将来的には重大な活動に従事しないか、または雑サービスに関して重大な収入または支出を生じることが予想されるが、広告、許可料、およびシステム開発サービスを含む雑サービスから収入を得ることもある。私たちの顧客には大金実業有限会社などの老舗会社も含まれていますし、成長型会社も含まれています。私たちの活動サービスの顧客は耐久財と商業保健垂直市場に集中しています。私たちのサービスを他の市場垂直市場の潜在的な顧客に拡張することを計画しています。
2022年3月31日現在の事業年度では、企業スポンサーのPaygeneから耐久垂直分野の収入を得ており、この年度の総収入の100%を占めている。Paygeneは同社の医療機器販売機関である。Paygeneとのスポンサー契約によると、2021年1月1日から2022年12月31日までの間、Paygeneに40の病院や診療所のいくつかの要求情報(“必要な交付数”)を毎月提供し、月費は16，000，000元(132，000ドル)であり、複数の参加病院や診療所に提供される情報(“実際の交付数”)が必要な交付数よりも大きい場合、Paygeneは、請求書当たりの単価40万元(3，000ドル)(“1枚当たり単価”)に相当する追加料金を支払い、実際の納入数が必要な納入数を超えた差額を乗じて、必要な納入数の情報を提供できない場合は、請求書単価ごとに必要な納入数と実納入数との差額に相当する費用を減額します。本原資産契約の期限は、いずれか一方が契約満了の1ヶ月前に他方に契約終了を通知しない限り、さらに1年延長することができる。以下の場合、Paygeneまたは私たちは、本契約を終了することができる：(I)他方が契約に違反しているが、通知後30日以内に違約行為を是正できなかった場合、(Ii)他方が何らかの清算または破産手続きを開始した場合、または(Iii)他方が詐欺または他の同様の不正行為を実施した場合、双方は問題を解決できなかった。
本スポンサー契約により，いくつかの医療機器の購入と使用データ，病院や診療所に参加する医師の連絡先や機会を提供することが求められている
 
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Paygeneに参加した病院や診療所と推進会議を行わせた。最高経営責任者とある病院や診療所との関係を利用して、要求された情報を収集し、提供し、会議を手配します。私たちは私たちのスポンサー商品保険モデルを用いて、私たちとは関係のない他の病院や診療所が私たちの活動に参加することを奨励し、彼らの医療機器に製品保険を提供し、彼らが必要な情報を提供し、Paygeneとの推進会議に参加することに同意することである。各加入診療所または病院に100，000円(823ドル)を超える保険を提供することができ、加入病院および診療所は私たちが購入した保険証が直接保険に加入するので、保険業務許可証を取得する必要がない。2022年3月31日現在、私たちの毎月の実際の出荷数量は要求された出荷数量に達しているか、または超えています。私たちが要求された情報を引き続き成功的に提供し、Paygeneのための推進会議を手配することができる保証はない。もし私たちが要求された納品数量を達成できなければ、私たちの毎月の契約費用は大幅に下がるかもしれません。
2022年5月、私たちはBeauken Co.，Ltd.，Connect Plus Co.，Ltd.，Y‘s Inc.と企業賛助契約を締結した。私たちは最近これらの契約に基づいて賛助活動を開始したが、本募集説明書の日まで、私たちはまだ何の契約下の収入も受け取っていない。
•
ボケン株式会社は保健食品を生産して販売する会社です。会社のスポンサー契約によると、私たちは彼らの個人データと交換するために、Beaukenの既存および潜在的な顧客に無料の遺伝子テストを提供する。ボケンは個人データセットごとに1万元(82ドル)、最大2万セットの個人データを支払うことに同意し、潜在契約価値は最高160万ドルだった。私たちの企業協賛契約は1年で、2023年5月29日までです。
​
•
Br}Connect Plus Co.，Ltd.は金融コンサルティングと不動産管理会社である。企業協賛契約に基づき、Connect Plusが管理する物件のテナントに、テナントの個人データと交換するために、物件に設置されているエアコンや他の設備の修理または交換保証を提供します。Connect Plusは各グループの個人データに1万元(82ドル)を支払うことに同意したが、最大10000組の個人データ、最高潜在契約価値は82万ドルである。私たちの企業賛助契約は1年で、2023年5月29日までです。
​
•
Y‘s，Inc.は職業紹介所である.企業協賛契約によると、Y‘sに配置された人員には、彼らの個人データと交換するために、最高100，000円(823ドル)までの限られた金額の失業保険を提供します。Y‘s社は個人データのグループごとに10，000元(82ドル)を支払うことに同意したが、最大10，000組の個人データで、最高潜在契約価値は820，000ドルである。私たちの企業協賛契約は1年で、2023年5月26日までです。
​
2022年3月31日と2021年3月31日までの年間、1つのお客様と2つのお客様がそれぞれ私たちの総収入の100%と84%を占めています。2022年3月31日と2021年3月31日までの年間総収入のうち、これらの顧客からの日本販売に関する収入はそれぞれ人民元224，727，000元(1，851，000ドル)と人民元177，000，000元(1，458，000ドル)で、それぞれ人民元22，727，000元(1，851，000ドル)と人民元211，000，000元(1，746，000ドル)である。2021年3月31日までの事業年度では、雑システム開発サービスからの収入が総収入に占める割合は10%未満であったが、2022年3月31日現在の会計年度では、マーケティング活動サービスに集中し、これらの雑サービスを減少させることに伴い、このような収入はゼロに低下している。以下は毎年これらの顧客の収入が総収入に占める割合である。
​ ​ ​
Percentage Revenue
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Customer A(1)
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer B(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
Customer C(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
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(1)
Durables
​
(2)
サプリメント を含む商業医療
​
 
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私たちが各アクティビティに支払うスポンサー料は、一般に、各ユーザレートおよび推定参加者数に基づいて計算される事前に支払われた固定金額である。契約価値はスポンサーによって違います。私たちは、商業医療垂直分野のスポンサー関係を拡大し続けるにつれて、私たちの平均契約価値が増加することを予想し、顧客は私たちの活動に参加した各ユーザーにより高い費用を支払うことに同意する傾向があることを示している。
Market
私たちは日本で競争の激しいマーケティングとマーケティング研究技術業界で業務を展開しています。私たちのスポンサーは、通常、ソーシャルメディアマーケティング、直接マーケティング、テレビまたは放送アメリカ預託株式、および他の広告を含む、私たちのサービスを他の広告およびマーケティング手段の代替品と見なしている。従来の広告メディアとは異なり、私たちのサービスは、スポンサーに効果的で差別化された的確なマーケティング計画を提供し、特定の消費者情報および購入データを含む操作可能な顧客洞察を生成し、新しい販売によって潜在的に収入を増加させると信じている。
我々の成長戦略
国内では、スポンサーに投資リターンやROIの記録を証明することで成長を継続し、潜在顧客とのブランド宣伝を強化する努力をしている。有形のROIとその潜在顧客の増加している使用量をスポンサーに示すことで，より多くの企業スポンサーに業務を拡張することで，この2つの利害関係者の採用率を増加させ続けることができると信じている。また，今回発行された収益を利用して，エージェントネットワーク推薦の拡大，内部販売者の募集，一般広告や販売促進など，対外マーケティングを利用して新たな企業スポンサーを誘致する予定である.
私たちの国内での重点は、マーケティングや市場研究サービスを提供する企業スポンサーの数を拡大し、スポンサーの活動頻度を増加させ、私たちの活動中の各参加者ユーザーの平均レートを高め、他の業界の垂直市場に入ることである。私たちの戦略は、より高いユーザー毎の価格設定を貨幣化することであり、これは、通常、私たちが決定し、追求している商業医療垂直市場と他の垂直市場と関連しており、私たちの契約価値および核心業務の成長と収益性の向上に役立つと予想される。私たちの三位一体モデルは、スポンサーの潜在的な顧客に現金支払いを必要としないメリットを提供しているため、多くの伝統産業や新興産業に広く適用されていると信じている。
私たちの最近の主な目標は、三位一体モデルに基づいて私たちの業務を発展させることであり、私たちはスポンサーに数量化可能な活動結果を提供し、消費者の参加に価値を提供すると信じている。私たちは現在何の国際業務もありません。私たちは国際的に私たちの業務を拡張し、まず他のアジア諸国、特に台湾とシンガポールに重点を置くつもりです。我々の国際成長戦略は中心放射線モデルに依存することが予想され，このモデルでは，親会社と日本の多国籍企業との関係を利用して，それらの国際子会社と日本以外での地元活動を狙う。
Competition
我々は、企業スポンサーに提供するコアサービスを指向性マーケティングの1つの形態と見なし、マーケティング支出により高い有形リターンを提供し、製品提供に直接影響を与える数量/品質フィードバックを提供することができる。我々のビジネスモデルは広範なマスメディアや広告業界と重なっており，日本ではマスメディアや広告業界は電通，白虎島，サイボエージェント，浅松DKなどの大手広告大手が主導している.
これに対し、電通のデータによると、2019年の日本全体の広告支出は前年比1.9%増の69381億元に達したが、インターネット広告は伝統的なテレビや放送広告の代わりを続けている。私たちのサービスはインターネットマーケティングと活動、展示、スクリーン展示、現場広告を含む“新しいカテゴリー”という細分化された市場の接点に属し、この分野も着実な成長を経験したが、伝統的な広告を犠牲にしたと信じている。
 
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我々の競争優位
目標マーケティングサービス分野における我々の競争優位性は： を含むと信じている
•
スポンサーに対する目標マーケティングと市場研究サービスの組合せ：企業スポンサーがデータ情報を検索して顧客の傾向を予測し、利益を得るようになるにつれて、私たちの活動は関連販売による増分収入によって顧客の行動に対する洞察を提供することができる。
​
•
潜在顧客との営業権を確立する：スポンサーのために活動する場合、スポンサーのスポンサーを開示します。私たちはスポンサー料を使って参加ユーザーに実質的なメリットを提供しているので、現金支払いを必要とせず、私たちの活動は私たちの企業スポンサーが彼らの潜在的な顧客と友好関係を築くのを助けることができると信じています。
​
•
我々が協賛する商品保険モデルの基礎制度の特許保護：我々がスポンサー、保険会社とユーザとの間の中間者としてスポンサー、保険会社とユーザとの間の中間者として協賛する商品保険モデルの基礎制度であり、このような役割では、保険者が同意する条項に従ってユーザに保険を提供し、日本で特許保護されている。これは，他のマーケティング機関が類似したモデルを採用し，賛助保険を用いて耐久垂直領域のユーザデータを取得することを阻止しており，これは我々の現在の顧客とターゲット顧客の主な垂直領域の1つであると考えられる.
​
人的資本
我々の現在の従業員は非常に限られており、主に第三者プロバイダを使用して、必要に応じて各アクティビティに必要なサービスを提供しています。すべての重要な業務機能は私たちの最高経営責任者と最高財務官によって決定され、日常管理機能は専門サプライヤーにアウトソーシングされる。私たちの発展戦略の一部として、労働コストを含めた運営費を管理しながら、持続的な成長に努めています。私たちは、私たちの業務拡張を加速させ、上場企業のインフラを支援するために、私たちの従業員基盤を増やすことを求めているので、このようなやり方を維持する予定です。本募集説明書の日付まで、最高経営責任者と最高財務官のほかに、フルタイムの従業員が会計を担当し、アルバイトの従業員が販売を担当しています。私たちは上場企業として私たちの業務を運営し、発展させるために、私たちの従業員を大幅に増やす必要があるだろう。今回発行された純収益の一部を、販売·マーケティング担当者、会計·財務報告者を含むより多くの従業員の募集に利用する予定です。しかし、経験や合格した従業員を短期間で採用·維持できる保証はなく、上場企業としての運営や業務成長の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。法律はわが社に労働組合の設立を要求していませんが、これまでわが社は労働組合を設立していません。したがって、日本労働法によると、私たちはどの労働組合とも集団交渉手続きを行う必要はない。
財産と設備
会社はどんな不動産も持っていません。私たちは2014年2月3日に大和株式会社と日本大阪市の本社として494.5平方フィートのオフィスビル賃貸契約を締結した。このレンタル契約の月レンタル料は14.8万円(約1.2万ドル)です。現在のレンタル期間は2024年2月27日に満期になり、大家さんが当時のレンタル期間の最終日の少なくとも6ヶ月前に通知を出さない限り、自動的に2年間継続することができます。うちの最高経営責任者である少納言さんはこの賃貸借契約の保証人である。
また、当社はロータス智恵組合に日本東京619平方フィートの追加オフィスビルを転貸しており、蓮知恵組合は当社の株主であり、当社の発行済み普通株の5%未満を保有しており、当社の企業監査人1人がコントロールしている。このレンタル契約の月レンタル料は25万円(約2.1万ドル)です。現在の賃貸期間は2023年8月31日に満期となり、もし蓮の花英知組合有限会社と主所有者の間の主賃貸契約が継続していなければ、継続できない。“ある関係と関連側取引-LotusWise Associates Co.，Ltd.との合意” を参照
 
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知的財産権
私たちの独占権を確立して保護するために、私たちは、特許、商標、セキュリティポリシーおよびプログラム、第三者とのセキュリティプロトコル、従業員セキュリティプロトコル、および世界的な他の契約および暗黙的権利に依存します。本募集説明書の発表日までに、私たちは私たちのビジネスモデルを支えるシステムのために4つの登録特許を取得しました。私たちは4つの特許を持っていて、私たちが支援する製品保険モデルの背後にあるシステム知的財産権を保護して、スポンサー、保険会社とユーザーの間の保険利益と交換するためにデータを促進するのを助ける仲介者として機能することができます。私たちはまた、私たちの名前とマーク、Guartec、Warteee Now、Free Insurance、私たちのロゴ、Guarteew Nowロゴを含む9つの登録商標を日本特許庁に持っています。私たちの特許有効期間は20年で、2039年3月20日に満期になります。私たちの特許と商標は現在どの他の管轄区にも登録されていませんが、保証人はEU、イギリス、シンガポールに登録されています。私たちのビジネス戦略の成功は私たちが既存の知的財産権を利用してブランドの知名度を高め、私たちのブランドサービスを発展させることにかかっています。もし私たちの知的財産権を保護する努力が足りなければ、あるいは任意の第三者が私たちの知的財産権を流用したり、侵害したりすれば、印刷、インターネット上でも他のメディアを通じても、私たちのブランド価値が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある, 私たちのブランドとブランドサービスを含めて市場受容度を維持することができなかった。日本や日本以外の関係国、例えば台湾やシンガポールで私たちの知的財産権を保護するためのすべてのステップが十分である保証はありません。また、私たちの国際拡張の意図を考慮すると、いくつかの外国の法律は知的財産権の保護程度が日本の法律に及ばない。もし私たちの任意の特許、商標、商業秘密、または他の知的財産権が侵害された場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
さらに、第三者は、私たちに侵害または流用クレームを提起したり、私たちの商標、特許、および他の知的財産権資産に対する私たちの権利を無効にしたり、強制的に実行できないと主張する可能性があります。もし私たちに不利なら、このようなクレームは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちの任意の知的財産権上の権利が無効と宣言されたり、強制的に実行できないと思われたりすれば、私たちの知的財産権の使用を競争することが可能になり、業務と私たちの収入の低下を招く可能性がある。知的財産権が第三者侵害、流用または他のクレームの対象となり、そのようなクレームが我々に不利と判断された場合、損害賠償金の支払いを余儀なくされ、非侵害知的財産権の開発または採用が要求されるか、またはクレームの対象となる知的財産権の許可を得る義務がある可能性がある。いかなる侵害、流用、または他の第三者請求の弁護は巨額の費用を発生させるかもしれない。
法的訴訟
私たちは現在どんな重大な法律や行政訴訟の当事者でもない。私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生した様々な法律や行政クレームと訴訟の影響を受けるかもしれない。どんな訴訟や他の法律や行政手続きも、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間や注意を含めて、巨額のコストと私たちの資源移転を招く可能性があります。
 
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私たちの業界の規制
個人情報保護
日本では，“個人情報保護法”(APPI)とその関連ガイドラインが個人情報を含むデータベースを利用する企業(我々を含む)に対して様々な要求をしている.APPIにより，我々が指定した利用目的内で得られた個人情報を合法的に利用し，そのような個人情報のセキュリティを維持するために適切な措置を講じなければならない.また，当事者の同意なしに第三者に個人情報を提供することも制限されている.APPIには，敏感な個人データや匿名の個人データの処理，個人情報の外国への移行に関する規定も含まれる.依頼者の事前の同意なしに、個人情報処理業務経営者は、例外がない限り、その関連実体を含む個人データを第三者に移転してはならない(APPI第27条第1項)。
“個人情報処理企業経営者”の定義は、企業のための個人情報データベースを提供する者(司法員を含み、いかなる行政組織も含まない)(第16条2項)。当社の業務は，参加ユーザから得られた個人情報を用いて，当社は個人情報処理業務経営者に適用される規定を受けている.APPIにより，転送： であれば，あらかじめ当事者の同意を得てその人の個人資料(以下で定義する敏感な情報を含む)：
(A)任意の法律または法規が明確に要求または許可している；
(B)は個人の生命，健康や財産を保護するため，依頼者の同意を得ることは困難である.
公衆衛生の改善や児童の健康成長の促進に必要であり、校長の同意を得ることが困難である；または
中央国家機関，地方政府又はその委託を受けて法律·法規に規定する事務を執行する者が協力する必要がある場合は，依頼者の同意を得てその履行を妨害する可能性がある場合は，協力しなければならない。
また、個人情報処理業務事業者は、上記例外が適用されない限り、依頼者の事前の同意なしに、敏感な情報(身体又は精神障害、医療記録及び薬物治療に関する個人情報等)を取得することができない(“APPI”第二条第三項及び第二十条第二項)。
私たちは参加者ユーザーから個人情報を収集し、私たちの会社スポンサーのために活動するために当社のスポンサーに送信します。したがって，参加ユーザの情報を我々の会社スポンサーに送信する前に，彼らの同意を得る必要がある.我々が収集したいくつかの情報はAPPI下の敏感な個人データクラスに属する可能性がある。また，診断記録を含む個人情報を収集し，これらの情報は通常敏感な情報であるといわれており，これらの情報は我々医療業界企業スポンサー活動の参加者ユーザから来ているといわれている。したがって，敏感な情報を得るためには，ユーザ参加の同意を得ておく必要がある.
個人情報を格納する際には，データベースを漏洩したり破壊したりしないようにセキュリティ管理を行わなければならない.セキュリティ管理のために，APPIは個人情報処理業務経営者に情報セキュリティシステムの構築を要求している.これには，個人情報管理の基本ルールの確立，個人情報管理を担当する者の任命，プライバシーやセキュリティホールに関する定期研修コースの提供，物理セキュリティ制御が含まれる.基本ルールについては，個人情報保護を管理する“個人情報保護ルール”と“個人情報処理基本政策”の2つの内部ルールがある.“個人情報保護ルール”に基づき、CEO を任命しました
 
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は個人情報管理担当者とする.私たちは私たちのウェブサイトで私たちのプライバシーポリシーと関連する連絡情報のコピーを提供する。
“保険営業法”
保険営業法は、誰もが保険業務許可証を取得しない前に保険業務を経営することを禁止している。保険営業法第2条第1項によれば、“保険業務”という言葉は、一般に、(1)個人の生命又は死亡に関連する固定額の保険収益を契約と引き換えに支払うための保険業務を受けること、(2)特定及びアクシデントによる損害を補償するための保険料を得るための協定、及び(3)他の保険は、いわゆる生命保険又は非生命保険と呼ばれるが、いくつかの例外を除く。私たちは日本で業務を経営する際に商標として“無料保険”を使用していますが、“保険営業法”によると、保険業務許可証を持っていません。
日本金融庁(“JFSA”)は、保険会社(少額/短期保険を提供する保険会社)に関する基準(“準則”)を発表し、“保険商法”の解釈に触れた。その他の事項以外にも、このガイドラインは、“保険営業法”第2条第1項に対するJFSAの解釈を以下のように規定している：
•
“受け取った保険料”には，常識によって保険金額が合理的に低い保険料；および は含まれていない
​
•
常識に基づく合理的な法律金額は100，000円以下を意味する(“敷居”)。
​
規制当局が保険業務許可証を必要とするか否かを判定する際に考慮すべき他の要因としては、テーマサービスを提供するプロトコルの内容、サービスを提供する人、サービスを提供する方法(例えば、サービスがサービス提供者の主要業務に関連しているか否か)、サービスが従来とは異なるとみなされているか否か、および保険商業法で規定されている目的がある。
我々は，保険事業法の保険業務に対するこのような許可要求を遵守することを要求しないように業務を継続してきた.私たちの活動で、もし私たちが保険を購入して参加者ユーザーを直接カバーすれば、私たちは何の保険金額にも制限されません。しかし、参加者ユーザにサービスや利益を提供し、保険証書を購入してリスクを保証する場合には、日本金融庁が説明する“保険営業法”によれば、このような活動において参加者ユーザに提供する保険範囲の最大金額を敷居を超えない限り保険業務許可証の取得を要求される可能性がある。この場合、私たちの活動でユーザが提供するサービスまたは福祉に参加する最高請求金額は、南下を指す解釈に依存する閾値を超えないように設定されています。
 
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ディレクトリ
 
MANAGEMENT
私たちの役員、役員、会社監査員
次の表には、本募集説明書の日まで、私たちの役員、取締役会、会社監査委員会のメンバーの名前、年齢、役職を示しています。以下確認した全員の営業住所は日本大阪市中央住宅地斗町2-4-1北浜工芸品1103、郵便番号：541-0045。
Name
​ ​
Age
​ ​
わが社の職
​ ​
Term Expires
​
Yusuke Shono ​ ​ 36 ​ ​
CEO兼取締役
​ ​ June 2023 ​
Hiromitsu Tsuga ​ ​ 52 ​ ​
首席財務官兼取締役
​ ​ June 2023 ​
Takashi Kanazawa ​ ​ 52 ​ ​ 独立取締役 ​ ​ June 2023 ​
Takashi Kato ​ ​ 36 ​ ​ 独立取締役 ​ ​ June 2023 ​
Takeshi Todoroki ​ ​ 37 ​ ​ 独立取締役 ​ ​ June 2023 ​
Tomotake Hasumi* ​ ​ 53 ​ ​ Corporate Auditor ​ ​ June 2025 ​
Rimi Takahashi* ​ ​ 30 ​ ​ Corporate Auditor ​ ​ June 2025 ​
Taeko Horiguchi* ​ ​ 58 ​ ​ Corporate Auditor ​ ​ June 2025 ​
​
*
私たちの法定企業監査委員会のメンバーは私たちの取締役会のメンバーではありません。
​
伝記情報
以下は，我々の役員，取締役，会社監査員のいくつかの個人情報に関する要約である.
{br]順野裕介。Shonoさんは、2013年10月から当社のCEO兼取締役の代表を務めており、シンガポール子会社のWarrantePteの代表取締役でもあります。少納言さんは、データマーケティングやプログラミングについて専門的な知識を持っています。少納言さんは2012年以降、国際事務·通信部医療ツボ促進委員会のメンバーを務めている。彼は2013年に京都大学経済学学士号を取得した。
[br]津賀弘美。津賀さんは、2021年2月から当社の最高財務責任者および取締役会のメンバーを務め、2015年6月から2021年2月まで当社の企業監査役を務めています。我さんは当社に入社する前に、内部監査役とスタートアップ会社のフリーランスで登録しています。ツガさんは1996年に日本ベンチャーキャピタルに出向し、日本金融会社(前身は日本中小企業金融会社)の創設メンバーの一人を務め、1998年まで同社の投資担当を務めてきた。ツガさんは1993年4月から2002年3月まで日本の金融会社で働いていた。Tsugaさんは2018年8月からUni-Ty Inc.の企業監査役を務め、2017年6月から現在までLocal 24 Inc.の企業監査役を務め、2006年4月から2020年3月までWorkstation Co.Ltd.の企業監査役を務めています。ツガさんは1993年、和成大学で工商管理文学士号を取得。
{br]金沢隆。金沢さんは取締役会の独立者で、2018年6月から取締役会のメンバーを務めています。金沢は2016年3月から日本の大阪ベンチャー会社Hack Ventures，Inc.の管理パートナーを務めてきた。また、金沢さんは、2009年12月から2017年5月まで日本技術創業パートナー会社の取締役を務め、2016年11月から2021年5月までSIRC株式会社の取締役を務め、2017年3月から2021年5月までEverySense Inc.金沢はこれまで2012年10月から2021年5月までImbariデパートの監査役を務めてきた。金沢さんは1993年、闘士社大学で法学学士号を取得。
{br]加藤隆。加藤さんは取締役会の独立系者であり、2021年10月以来取締役会のメンバーを務めている。加藤健二はWIPLUS Pteの取締役社長と取締役社長を務めていた。有限会社は、2021年8月以来、ASEAN諸国の不動産ブローカーである。この職で加藤さんは国境を越えた不動産取引を扱い、ファンドや会社に不動産コンサルティングサービスを提供した。加藤さんそして
 
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Brは2021年8月から不動産サービス会社Startsシンガポールプライベート株式会社の取締役マネージャーを務めています。加藤さんは2004年に日本の大学の海洋建築とエンジニアリング科学と技術の学士号を取得した。
{br]Takeshi Todoroki東郷さんは独立系取締役であり、2021年10月以来取締役会を務めている。これに先立ち、Todorokiさんは、2014年10月から2017年7月までの間に、白虎島のソフトバンクグループ部門のメンバーとして様々なマーケティングプロジェクトに参加しています。また、Todorokiさんは、2019年6月からNMA日本株式会社取締役社長を務めている。Todorokiさんは、2009年に東京大学システム革新工学の学士号を取得し、2019年にシンガポール国立大学MBAを取得しました。
友武博文。Hasumiさんは、2021年2月以来、企業監査役を務めており、2019年4月から2021年2月まで当社の取締役会に在籍しています。ハスミは現在、蓮の花智家共同会社の最高執行長兼代表取締役を務めており、同社はハスミの完全資本が所有し、コントロールしている。これまで、ハスミは2005年7月から2018年8月までModel 2株式会社の総裁を務めてきた。Model2に入る前は、Hasumiさんは1992年4月から2005年6月まで、電通会社で複数の職を歴任しており、そこで海外マーケティング戦略開発を含めた一連の企業分野で働いている。Hasumiさんは1993年、早稲田大学法学部で文学学士号を取得した。
{br]高橋里美。高橋さんは2021年10月以来、当社の企業監査役を務めてきました。高橋さんは自由職業コンサルタントで、中小企業と幹部に商業計画、財務戦略計画、管理計画と能力育成などのサービスを提供する。コンサルティングを担当する前、2020年9月から2021年9月まで青山崇光会計士事務所有限会社で顧客マネージャーを務めていた。2014年4月から2020年8月にかけて、彼女はイトハム食品会社の企業計画と貿易運営部門で働き、そこで会社の内部と外部表現を分析し、会社戦略を策定した。高橋さんは2014年に奈良女子大学で化学理学学士号を取得した。
{br]本口泰子。本口さんは2021年10月から当社の企業査定師を務めています。Horiuchiさんは、2009年10月から税務代理、納税申告書、財務相談サービスを提供してきたTaeko Horiuchi税理士事務所(“Taeko”)の首席税務会計士である。Taekoに加入する前に、Horiuchiさんは安永法律事務所日本事務所で複数のポストを担当し、M&Aコンサルティング、財務職務調査、企業評価などのビジネスコンサルティングサービスを提供していた。また、彼女は徳勤法律事務所の日本事務所で働き、様々な税務至職調査やコンサルティングサービスを提供している。Horiuchiさんは1987年に東京経済大学で商学学士号を取得した
取締役、会社監査役、上級管理職の間には何の家族関係もありません。当社の取締役および会社の監査人または他の任意の者の間には、委任役員および会社の監査役の手配や了解はありませんが、金沢さんは、当社とHack Osaka Investment Limited Partnershipとの間の投資合意に基づいて委任されており、Hack Osaka Investment Limited Partnershipは当社の株主であり、当社の発行済み普通株式の5%未満を保有しています。今回の発行が完了したら、投資協定は終了します。“何らかの関係や関連先取引--Hackとの投資協定”を参照してください。
コーポレートガバナンス実践
今回の発行が完了したら、アメリカ連邦証券法とナスダック上場基準に基づいて、私たちは“海外個人発行者”になります。米国連邦証券法によると、外国の個人発行者と米国で登録された上場企業は異なる開示要求を受けている。私たちはサバンズ-オクスリ法案、取引所法案、アメリカ証券取引委員会が採択した他の適用規則、およびナスダック上場基準に適用されるコーポレートガバナンス要求に基づいて、私たちの外国個人発行者としての地位を維持するために必要なすべての行動を取るつもりだ。米国証券取引委員会規則とナスダック上場基準によると、外国の個人発行者の会社管理要求はそれほど厳しくない。いくつかの例外を除いて、米国証券取引委員会とナスダックは、それぞれの規則や上場基準に従うのではなく、外国の個人発行者が自国のやり方に従うことを許可する。全体的に言えば、私たちの会社規約と“会社法”は私たちの会社事務を管理しています
 
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外国の個人発行者として、ナスダック第5600条に規定するコーポレートガバナンス規定、ナスダック第5250(B)(3)条の第三者取締役及び世代有名人の報酬の開示に関する要求、ナスダック第5250(D)条の配布年度及び中間報告に関する要求ではなく、日本の法律及び会社慣行に従う。特に注意すべきは，ナスダック第5600条下の以下の規則は日本の法律要求とは異なる：
•
ナスダック規則5605(B)(1)上場企業取締役会のうち少なくとも独立取締役の過半数を要求し、ナスダック規則5605(B)(2)独立取締役のみが出席する実行会議で定期的に会議を行うことを要求する。私たちの現在の会社構造では、“会社法”は独立役員を要求していない。しかし、我々の取締役会は現在5人の取締役で構成されており、そのうち3人は適用されたナスダック規則に基づいて決定された“独立取締役”とされている。私たちの独立役員が定期的に独立役員だけが出席する執行会議で面会することを願っています。
​
•
ナスダック第5605条(C)(2)(A)条上場企業は、3人以上の取締役からなる監査委員会を設立することを要求し、各取締役は独立しなければならない。日本の法律によると、会社は法定監査人または監査委員会を有することができる。私たちは3人のメンバーで構成された会社監査委員会を持っている。より多くの情報については、次の“-会社監査委員会”を参照されたい。
​
•

​
•
ナスダック規則5605(E)上場企業の指名と会社管理委員会は独立取締役のみで構成されることを要求します。私たちの取締役会は独立した指名と会社統治委員会を持たないだろう。私たちの取締役会は、潜在取締役と会社監査人の指名過程に集団で参加し、私たちの会社管理のやり方を監督します。
​
•
ナスダック第5620(C)条は、株主総会に適用される定足数要件が33-1/3%であることを規定している。日本の法律や一般的に受け入れられているビジネス慣行によると、当社の定款規定によると、我々株主の一般決議には定足数の要求はありません。しかし、“会社法”と当社の定款によると、取締役、法定監査人、その他のいくつかの事項を選挙する上で、定足数は投票権総数の3分の1以上でなければならない。
​
取締役会
私たちの取締役会は私たちの問題を管理することに最終的な責任がある。私たちの取締役会は月に1回以上会議をしている。“会社法”によると、わが社の取締役会には少なくとも3人の取締役がいなければならない。私たちの取締役会は現在五人の役員で構成されています。取締役は通常取締役会で1級指名され、株主総会で選出される。いずれの取締役の通常任期は、当該取締役が当選してから二年以内にその前期に終了した株主総会が終了した時点で満了する。しかし、私たちの役員は任意の数の任期を連続的に担当することができる。
我々の取締役会は、メンバーの中から1人以上の代表取締役を任命し、彼らは会社事務の総管理人であり、取締役会の決議に基づいて会社を代表する。取締役のさん裕介最高経営責任者(CEO)は現在、取締役の独占代表となっている。取締役会は、取締役会メンバーの中から会長1名、総裁1名、又は1名以上の副総裁、上級取締役社長又は取締役社長を任命することができる。
わが社の現在の会社構造の下で、会社法は私たちの取締役会に独立取締役が必要であることを要求していません。しかし、ナスダック規則の適用に基づき、我々の取締役会は現在3名(金沢さん、加藤さん、トドロキさん)の5人の取締役で構成されており、“独立役員”とみなされている。
 
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会社監査委員会
“会社法”が許可されている場合、私たちのコーポレートガバナンスシステムを、私たちの取締役会の監査委員会ではなく、独立した会社監査委員会で構成される会社として構築することを選択しました。私たちの定款は五人以下の会社監査員を規定しています。会社監査役は通常、取締役会レベルで指名され、株主総会では投票権のある多数の株主選挙によって選出され、法定人数は3分の1以上の投票権を持つ株主によって決定され、株主総会に出席する者は投票する権利がある。どの会社の核数師の正常な任期は、同社の核数師が当選してから4年以内に前の財政年度に行われた株主総会が終了した時点で満了する。しかし、私たちの会社の監査人は任意の数の任期を連続的に担当することができる。会社監査人は株主総会の特別決議で免職することができる。
私たちの企業監査員は公認会計士を必要としません。当社の監査役は、当社又は当社の任意の付属会社の取締役、従業員又は会計コンサルタント(凱凱三洋)又は当社付属会社の会社管理者を兼任してはならない。“会社法”によると、会社監査役の少なくとも半分は、“会社法”の外部会社監査人の要求に適合した者でなければならず、少なくとも1人の会社監査師は常勤会社監査員でなければならない。
わが社の監査役委員会と各会社の監査役の機能は、米国上場企業監査委員会のメンバーを含む独立取締役と類似している。各会社監査人は、我々の事務主管の行政管理を監督する法定職責を有し、我々の財務諸表及び取締役代表が株主総会で提出する業務報告を審査し、監査報告書を準備する。私たちの会社監査役は、私たちの取締役会会議に参加し、必要に応じてこのような会議で彼らの意見を表明する義務がありますが、投票権はありません。わが社の監査役は、私たちの取締役会が株主総会で株主に提出した提案、書類、その他の材料をチェックしなければなりません。会社監査人が法定法規または当社の定款に違反していること、またはその他の重大な不当事項を発見した場合、その監査人は、株主総会でこれらの発見を株主に報告しなければならない。
また、会社監査人が取締役が不正行為や重大な不正行為に従事しているか、または法定法規または当社の定款に違反する行為があると考えている場合、同社監査人は、(I)この事実を我々の取締役会に報告しなければならない；(Ii)取締役会会議の開催を要求することができ、(Iii)このような会議の開催を要求すべきでなければ、会社監査師の要求に応じて会議を開催することができる。取締役が当社の目標範囲を超えた活動に従事しているか、またはその他の方法で法律、法規または当社の定款に違反し、そのような行為が当社に重大な損害を与える可能性がある場合、監査役は、取締役にそのような活動を停止するように要求することができる。
我々の会社監査委員会は、個別会社監査人が発行した監査報告書に基づいて監査報告を作成し、毎年関連取締役機関にこのような監査報告を提出する義務があり、監査報告が財務諸表に関連している場合は、当社の独立監査人に提出します。会社監査人の個人監査報告書に表現されている意見が、会社監査委員会が発表した監査報告書の意見と異なる場合、会社監査人は、会社監査委員会が発表した監査報告書に意見を明記することができる。当社の企業監査委員会は、監査原則の締結、当社の監査師が当社の事務及び財務状況を審査する方法、及び当社の監査師の職責の履行に関する任意の事項を認可しています。
また，わが社の監査役は当社を代表して処理しなければならない：(I)当社と取締役との間の任意の訴訟，(Ii)株主が取締役に自社に対する責任を要求する責任を処理すること、および(Iii)派生訴訟の処理において取締役が当社に対して責任を負うことを求める訴訟と和解通知を求める。会社監査人は、わが社の登録成立、株式発行または合併の無効を宣言したり、株主総会で決議を取り消したりするなど、わが社の監査役の許可範囲内でわが社に関する訴訟を提起することができる。
 
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リスク管理
私たちの取締役会の主な機能の一つは、私たちのリスク管理の流れを知ることです。私たちの取締役会は常設のリスク管理委員会ではなく、取締役会全体を通じてこの監督機能を直接管理しています。我々の取締役会は、ネットワークセキュリティやデータ保護に関するリスクを含む戦略的リスクの監視と評価を担当している。また、当社監査委員会は、我々の主要な財務リスクの監督·評価を担当し、これらの開口を監視·制御するための当社の経営陣が、リスク評価·管理を行う過程を管理するガイドラインや政策を含むステップをとっている。私たちの会社監査委員会はまた、私たちの財務諸表に大きな影響を与える可能性のある法律、法規、コンプライアンス事項を審査します。
ビジネス行動規範
今回の発行が完了すると、私たちの取締役会は、私たちの取締役、会社監査役、上級管理職、従業員(私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または統制者、および類似の機能を実行する他の者を含む)と、私たちの代理人に適用される書面ビジネス行動基準を通過します。
制御会社
取締役最高経営責任者の申野裕介は我々の大部分が普通株式を発行している(そして今回の発行完了後に所有する)ため，ある重大な会社の行為に対して有効な拒否権を有しており，これらの行為は株主が我々の業務や事務に影響を与える能力を制限する可能性がある.したがって、ナスダック上場規則によると、私たちは“制御された会社”になるだろう。制御された会社として、私たちはいくつかの免除に依存して、ある会社の管理要求を遵守することを選択することが許可されています：
•
我々取締役の被著名人は完全に独立取締役が選択または推薦しなければならない；および
​
•
私たちは、完全に独立した取締役で構成され、これらの委員会の目的と責任を説明する書面規約を有することを要求している。
​
私たちはナスダック上場規則によって許容される制御された会社免除ではなく、母国の規則に依存するつもりはありませんが、私たちは将来的にこれらの免除に依存することを選択することができます。もしそうであれば、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から同じ保護を受けることはできません。
取締役と会社監査員の責任制限
当社の定款第25及び34条、及び会社法第427条の規定により、当社は、会社法第423条に規定する行為により生じるいかなる損失又は損害に対する責任を制限するために、当社の非執行役員及び会社監査人とそれぞれ合意を締結することを許可されている。ただし、このような有限責任の金額は、(I)当社の定款細則に規定されている範囲内で予め定められた金額、又は(Ii)法律及び法規に規定されている金額を基準とする。金沢、加藤、Todorokiは“会社法”が指す非執行役員とされている。我々はすでに、非執行役員·会社監査役のそれぞれとさん、カ和川さん、郷さん、Todorokiさん、Msesさんと常習的責任制限協定を結んでいる。白口と高橋です。私たちは、日本の会社法(会社法)第427条会社が執行役員(gyomu-shikko-torishimariyaku)と責任制限協定を結ぶことを許可していないので、私たちの最高経営責任者またはCEOと何の責任制限合意も締結していません。
私たちの会社定款には、私たちの取締役と会社監査師に対する責任制限条項が含まれています。この条項によると、私たちの取締役会は、会社が私たちの取締役と会社監査師がそれぞれの職責を履行できなかったことによる責任を免除することを許可することができます
 
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は、法律法規の規定が適用される範囲内で、善意及び単純過失(重大な過失及び故意不当行為を含まない)から、“会社法”第426条第1項の規定を含む。
取締役と会社監査員の報酬
“会社法”と当社の定款によると、当社取締役と会社監査人の報酬額は、株主総会で採択された決議により、まず私たちの全取締役と会社監査人の最高報酬総額を決定します。そして、我々の取締役会と取締役会が許可した取締役代表は、わが社が確立したいくつかの基準に基づいて、各取締役の補償金額を決定します。
次の表は、給与タイプおよびカテゴリごとの人数別の報酬総額を含む、2022年3月31日現在の会計年度において、各カテゴリの取締役および会社監査人に支払われる現金報酬総額をまとめたものである。
(in thousands, except
カテゴリ人数)
取締役と企業監査役種別 		​ ​
Total amount of
remuneration
​ ​
Base compensation
​ ​
Number of
persons in
category
​
執行役員(gyomu-shikko-torishimariyaku)(1)
​ ​ ​ ¥ 14,572 ​ ​ ​ ​ ¥ 14,572 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Outside directors(2)
​ ​ ​ ¥ 360 ​ ​ ​ ​ ¥ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
外部会社監査役(3)
​ ​ ​ ¥ 2,160 ​ ​ ​ ​ ¥ 2,160 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
(1)
は秀野裕介と津賀博美からなる。津賀博美は2021年2月26日から会社役員に任命された。
​
(2)
は金沢隆、加藤隆、鳥取隆からなる。金沢隆は2022年3月31日までの会計年度では何の支払いも受けていません。
​
(3)
はTomotakHasumi、Taeko Horiuchi、Rimi Takahashiからなる。
​
株式オプション
私たちは2016年6月、2017年3月、2021年1月、2021年3月に株式オプションを付与して、私たちの普通株を購入しました。これらの贈与の目的は、私たちの役員、会社監査員、従業員、コンサルタントが私たちの成功を共有し、私たちの利益と株主の利益を一致させる企業文化を強化することです。私たちの株式オプションは通常オプションの譲渡を禁止します。株式オプション所有者が取締役、会社監査役、従業員または会社コンサルタントでなければ、通常、このような株式オプションを喪失するが、限られた場合や取締役会が別途決定しているものは除外する。次の表は私たちが発行した未発行の株式オプションをまとめたものです。
Name of Issuance
​ ​
Issuance Date
​ ​
Expiration Date
​ ​
Exercise Price
(per share)
​ ​
Number of
Common Shares
to be Granted(2)
​
Second Series
​ ​ ​ ​ 06/26/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 06/26/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
Third Series
​ ​ ​ ​ 03/31/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2027 ​ ​ ​ ​ ¥ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
Fourth Series(1)
​ ​ ​ ​ 01/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146,000 ​ ​
Fourth Series(1)
​ ​ ​ ​ 03/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 873,000 ​ ​
​
(1)
(I)会社普通株の発行価格が55.66円未満である場合、(Ii)株式オプションの発行価格が55.66円未満である場合、または1株当たり55.66円未満の他の証券を支払い、普通株と交換する場合、(Iii)1株当たり55.66円未満の価格で売却、購入、または他の方法で会社のすべての普通株を処分する場合、引受権は行使できず、失効する可能性がある。又は(4)普通株は日本又はその他の任意の証券取引所に上場し、終値は1株当たり55.66円を下回る。
​
 
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より詳細については、本募集説明書の他の部分に掲載されている2022年及び2021年3月31日までの年度の審査総合財務諸表付記7を参照してください。
次の表は、取締役と会社監査人に付与された普通株の未償還株式オプションをまとめています：
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Beginning of
Exercise Period
​ ​
End of
Exercise Period
​ ​
Exercise
Price
(per share)
​ ​
Total Number of
Stock Options
Granted
​ ​
Total Number of
Common Shares
Underlying
Stock Options(1)
​
Yusuke Shono
​ ​ ​ ​ 03/31/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ 783,000 ​ ​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ ​ ​ 06/26/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 06/27/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 06/26/2026 ​ ​ ​ ​ ¥ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ ​ ​ 03/31/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 04/01/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 02/28/2027 ​ ​ ​ ​ ¥ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ ​ ​ 02/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 02/02/2031 ​ ​ ​ ​ ¥ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
 
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主要株主
下表と添付の脚注は，我々の普通株の実益所有権に関するいくつかの情報を示しており，今回の発行が完了する直前と後に： からなる
•
私たちが任命した各役員、役員、会社監査役；
​
•
私たちが指定したすべての役員、役員、会社監査役をグループとして、そして
​
•
私たちが知っているすべての人またはエンティティ(または関連者またはエンティティのセット)は、私たちの5%以上の普通株式の実益所有者である。
​
我々の知る限り，表に指名された各株主は，その株主に対して“実益所有”(米国証券取引委員会規則で決定)されたすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を有しており，表中の脚注以外に規定がある.米国証券取引委員会は、証券の“実益”所有権を、投票権および/または投資権を直接または間接的に所有すると定義する。
この割合は、今回の発売直前および完了直後の実益所有権(取引法第13 d-3条により決定)を反映し、今回の発売前日の20，004，000株の発行済み普通株と、今回の発売翌日直後の25，004，000株の普通株をもとに、米国預託証券として5，000，000株の普通株を発行する。これらの割合は、引受業者が今回の発行で米国預託証明書を追加購入する選択権を行使していないと仮定する。
次の脚注に明記されている場合を除いて，次の表のすべての株主のアドレスはc/o Guaranteed Inc.，1103 Kitahama Craft，2-4-1 Doshomachi，Chuo-ku，Osaka City，541-0045である.
Name of Beneficial Owner
​ ​
Common Shares
Beneficially Owned
その直前の
Offering(1)
​ ​
Common Shares
Beneficially Owned
Immediately After this
Offering(1)
​
​
Shares
​ ​
Percentage
​ ​
Shares
​ ​
Percentage
​
任命された役員、役員、会社監査役：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yusuke Shono(2)
​ ​ ​ ​ 17,618,916 ​ ​ ​ ​ ​ 84.8% ​ ​ ​ ​ ​ 17,618,916 ​ ​ ​ ​ ​ 68.3% ​ ​
Hiromitsu Tsuga(3)
​ ​ ​ ​ 84,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 84,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Takashi Kanazawa(4)
​ ​ ​ ​ 57,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 57,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Takashi Kato
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Takeshi Todoroki
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Tomotake Hasumi(5)
​ ​ ​ ​ 1,215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
Rimi Takahashi
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Taeko Horiguchi
​ ​ ​ ​ __ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
すべての指定された役員，役員，会社監査役を1つのグループ(8人) とする
 ​ ​ ​ ​ 18,974,916 ​ ​ ​ ​ ​ 90.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18,974,916 ​ ​ ​ ​ ​ 73.3% ​ ​
5% or more Shareholders: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yusuke Shono(2)
​ ​ ​ ​ 17,618,916 ​ ​ ​ ​ ​ 84.8% ​ ​ ​ ​ ​ 17,618,916 ​ ​ ​ ​ ​ 68.3% ​ ​
​
*
発行済み普通株式数の1%未満である.
​
(1)
受益所有権は、取引法の下のルール13 d−3に従って決定される。誰もが、任意の普通株に対して投票権または投資権を有するか、または60日以内の任意の時間に実益所有権を取得する権利がある場合、その人は、任意の普通株の実益所有者とみなされる。
​
 
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(2)
少納言さん実益が保有する普通株式総数を反映して(I)16，835，916普通株式、および(I)少納言さん保有株式オプションを行使した後に発行可能な783，000株式の普通株式とする。少納言さんが保有し投票権を有する1，737，000株(禅y以前に所有しており少納言さんに譲渡された株式を含む)には質権が必要である。“ある関係と関連先取引-株式質権協定”を参照してください。
​
(3)
津賀さん実益が保有する普通株式総数は、津賀さんが保有する買付株式の行使により発行可能な84，000株の普通株式を反映している。
​
(4)
金沢さん実益が所有する普通株式総数は、Hack Ventures，Inc.保有する57，000株の普通株式を反映している。金沢さんは、Hack Ventures，Inc.の代表取締役と管理パートナーであり、この身分で、Hack Ventures，Inc.保有株式の実益所有者と見なすことができる。
​
(5)
ハスミさんは、2021年2月26日まで当社の社外取締役を務め、その後、当社の企業監査役を務めています。カザフスタンさん実益が所有する普通株式の総数は、(1)カザフスタンさんが直接保有する45，000株の普通株式、(2)カザフスタンさんが所有·制御する、カザフスタン·さんが最高経営責任者兼取締役代表を務める蓮舫株式会社が保有する810，000株の普通株式、および(3)Gaia Communications Inc.が保有する360，000株の普通株式、Gaia Communications Inc.Lotus Wise Associates Co.有限公司が多数の株式を持ち、カザフスタンさんが同社で取締役を務めることを反映している。以上のように、Hasumiさんは、蓮の知恵連合株式会社およびGaia Communications Inc.の保有株式の実益所有者と見なすことができる。
​
本募集説明書の日までに、私たちは21人の普通株主がいて、彼らはすべてアメリカの記録保有者ではありません。
これからわが社のコントロール権の変更につながる可能性があることはわかりません。
当社の主要株主の他の情報については、“特定関係と関連側取引”を参照してください。
 
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ある関係と関連先取引
以下には、2019年4月1日以降に我々が参加している取引または合意の概要を含み、これらの取引または合意のうち、任意の取締役、会社監査人、5%を超える株式の役員または実益所有者、取締役の関連会社、会社監査役、役員、および5%を超える投票権を有する証券の所有者または前述の者のいずれかの直系親族が、直接または間接的な重大な利益(持分およびその他の補償、終了、統制権変更およびその他の同様の取り決めを除く)を有することを含む。それらは“経営陣”と“主要株主”に記述されています。
私たちのCEOと彼の完全資本会社との取引
Shonoさんは、金融機関からのすべての未返済ローンの保証人です。少納言さんによる2022年3月31日時点の未償還融資総額は、85，511，000円(704，000ドル)です。これらの融資については、“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析-流動性と資本資源-金融機関からの未返済融資”に記載されている。少納言さんは本社賃貸の保証人でもある。“業務-物件と設備”の下のレンタル条項の説明を参照してください。
は、Shonoさんと彼の完全会社Zenyは、営業資金の需要を満たすために当社に短期ローンを提供してきました。これらの短期ローンは無利息で、2021年3月31日までに全額返済されている。歴史的には、Zeny、ESCO&Marketing Inc.，Peijen Inc.など、Shonoさん所有の他社にも資金を提供しています。これらの資金は、2021年3月31日現在、全額返済されています。
Shonoさんも以下で議論する株式質権協定の一方であり、この合意は、当社が株式の売却促進に関与する可能性があります。
株式質権協定
Hack、Shonoさん、Zenyは2020年2月19日にA株質契約を結び、ZenyとShonoさんが保有するHack質権とShonoさんに合計1，737，000株の株式を保有することに関連した。この質権は、Zenyと少納言さんそれぞれの連帯責任の担保として、Hack、Zeny、少納言さんによって2019年3月29日に署名された株式買戻し契約に従ってHackを支払うための普通株式である。株式質権協定は2020年3月31日に追加され、2022年3月31日にさらに改正される。Zenyは2021年に解散して清算し、補充·改訂された株式質権協定の一方ではなくなりました。
補充·改訂された株式質権契約条項に基づき、2022年3月31日に満期になったHackの未返済残高は、合計元金残高として円193，390，450円(1，592，477ドル)であることが確認された。約束を除き、少納言さんは、(A)未償還のまとめ残高193，390，450円(1，592，477ドル)、(B)2022年4月30日から2023年2月28日までの毎月分割払い(月額2，360，000円(19，433ドル)、および2023年3月31日の2，275，005円(18，734ドル)を一括支払いする必要があることを明らかにした。少納言さんが(A)又は(B)項のいずれかの金を支払うことができなかった場合は，当該株式を公開発売質権株式その他の買付方法で当該質権株式を第三者に売却するためにその最善を尽くさなければならない。協議の規定により、上記株式質権はすでに会社株主登録所に登録されています。
とHackの投資プロトコル
2018年3月30日、当社はHackとHackと1，737，000株の株式購入について投資合意を締結しました。2021年12月31日現在、平家の持ち株は5.7万株の普通株に低下し、会社が発行した普通株の0.3%を占めている。
合意条項によると、平家は会社の取締役会に取締役メンバーを指定するか、または観察者を会社の取締役会会議に出席させる権利がある。後者の場合、その観察者は投票権を持たないだろう。金沢隆は現在ハックが会社の取締役会で指定した取締役を務めています。また、会社が発表すれば、
 
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ディレクトリ
 
Hackは、株式オプション、株式オプションを有する債券、または普通株を買収する任意の他の権利を処置または付与する権利を有し、Hackは、そのような権利を比例的に承認する権利を有する。
本協定は、当社初の公募とその普通株のHack承認された証券取引所への上場を完了した後、その条項に基づいて終了します。また、当社が承認された証券取引所に株式を上場することを申請した場合、合意に記載されているHack、当社、Shonoさんの権利および義務は、その出願の提出日から失効するが、ただし、当社の株式が、取引所が拒否または自社の脱退により上場できない(当該上場申請に基づく株式の上場を合理的に決定することを含む場合を含む)場合は、Hack、当社およびShonoさんの権利および義務は、出願の提出日にさかのぼって発効する。
とLotus Wise Associates Co.，Ltd.のプロトコル
2018年12月23日、当社は蓮華智恵連合株式会社と資本提携契約を結び、当社の最高経営責任者であるShonoさんに普通株式1，737，000株を購入しました。協定条項によると、蓮の花智慧連合有限会社は会社の取締役会会議で取締役会観察員を務める権利があるが、その観察者には投票権がない。2021年2月26日までわが社の取締役を務めていた橋下智武は、2021年2月26日に当社の企業監査役に任命された。Hasumさんは蓮華智恵連合有限公司(“蓮華”)の最高経営責任者兼取締役であり、蓮蓮はさんの全資所有·統制会社であり、その付属会社のいくつかである。また、株式会社及び/又は少納言さんは、蓮知恵連合株式会社が保有する我が普通株式の購入優先権を有する。
今回の発売完了後、本プロトコルはその条項に従って終了します。
同社は蓮華智恵連合株式会社にオフィスを借り、東京の支店にも利用している。“ビジネス-財産と設備”を参照してください。
関連側取引の政策と手順
私たちの会社監査委員会に全体として関連者取引政策の策定を担当させ、関連者取引を審査·承認または承認する政策·手順を策定する予定です。本保険証は、任意の取引、手配または関係、または証券法下のS-K条例第404項または第404項に記載されている開示要求に適合する任意の一連の類似した取引、手配または関係をカバーし、吾らは、過去、現在、またはその中に参加するであろうが、404項で定義された“関係者”は、その関係者によってまたはその関係者または実体から商品またはサービスを購入することを含むが、関連者によってまたはその関係者から商品またはサービスを購入することを含むが、これらの商品またはサービスにおいて重大な権益、負債、債務保証、および私などの関係者を雇用する。このような取引を審査·承認する際には、当社監査委員会は、取引の条項が独立取引の条項に相当するか否か、および取引における関連者の権益の程度を含むすべての関連する事実および状況を考慮する責任を負う。承認政策に基づき、会社監査委員会は、同様に子会社との間および主要株主、取締役、上級管理者との間で120，000ドルを超える金額の取引や手配に関する承認を監督する予定です。
 
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株本と会社定款説明
以下は，適用される株式処理規程，会社法及び日本(Shasai Kabushiki Tou No Furikae Ni Kansuru Houritsu)(2001年第75号法令，改正)(2001年第75号法令，改正)の適用株式処理規程に関する条文概要，及びいくつかの現行有効な関連法律及び法規の要約を含む当社株及び会社定款の主な条項要約である。これは要約であるため，本議論は我々の定款と適用される株式処理規則とともに読むべきである.
私たちは“会社法”に基づいて日本に登録して設立された株式会社です。私たちの株主の権利は私たちの普通株で代表され、以下に述べるように、私たちの株主の責任は彼らがそれぞれ保有する当該株式の金額に限られています。
私たちの株説明
2021年10月12日に，我々は(I)我々の法定株式を10，000，000株から40，000，000株に増加させることと，(Ii)すべての発行済み株式と発行済み株を1，500株に一度に分割することを実現した.本入札明細書で提供されるすべての歴史的株式金額および株価情報は、長期分割の影響を反映するために比例的に調整されている。2022年11月29日、私たちはすべての発行された株式と流通株に対して2対1の長期分割を行った。本入札明細書で提供されるすべての歴史的株式金額および株価情報は、長期分割の影響を反映するために比例的に調整されている。本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は80，000，000株の普通株を含み、その中で20，004，000株が発行され、私たちの総登録資本は11，000，000円です。
今回の発行で想定した米国預託証券形式で発売された5，000，000株の普通株に基づき，1株当たりの米国預託株式の初公開発行価格は4ドルであり，今回の発行後，25，004，000株の普通株が発行される。
現在発行されているすべての普通株は十分な配当金で評価できないが、今回の発行で発行したアメリカ預託証明書関連普通株は全額払込かつ評価できない。
資本変動
当社の定款によると、株式発行、株式分割、株式合併または株式オプションの発行など、資本のどのような変化にも、以下のように“-投票権と株主総会”で述べるように、我々の普通株主の多数票が必要である。
投票権と株主総会
私たちの定款では、株主総会は各財政年度終了後3ヶ月以内に開催されなければならないと規定されています。私たちの財政年度は3月31日に終わりますので、毎年6月末までに年次株主総会を開催しなければなりません。また、当社定款及び会社法で規定されているすべての手続要件を満たしている場合には、非常事項を考慮して議決する株主総会を必要に応じて開催することができる。
私たちの普通株は株主総会で一株一票に割り当てられます。我々の定款では，法律や法規に別途要求がある以外に，株主投票を提出する多くの事項は簡単な多数の承認を得なければならないと規定されている.法律の要件及び当社の定款によると、会社法第309条第2項に規定する事項については、どの投票を行っても3分の2の多数の承認が必要であり、これらの事項は、関連部分に株式購入請求、在庫株購入、カテゴリ全体の株の購入、相続人が株式の売却、株式合併及び発行済み株式のために支払う金額を含む。この場合、定足数要求はまだ完成されていない投票権の3分の1だ。定款のいかなる改正も株主総会で株主の承認を得なければならない。
優先購入権
私たちの定款によると、普通株式保有者は優先購入権を持っていません。
 
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配当権
私たちは普通株主の決議に基づいて配当金を発行することができる。会社が設立されて以来、私たちは株主に配当金を支給したことがない。
清算権
“会社法”によると、清算は会議に出席した普通株主の少なくとも3分の2の多数の株式の承認を得なければならないが、会議では投票権のある発行済み株式の大多数と発行済み株式がある。
転送エージェント
私たちの会社規約第8条によると、株主登録管理人を設立しなければなりません。株主登録管理人と株主登録管理人が株式に関する事務を処理する場所はわが社の取締役会の決議に基づいて決定しなければならない。私どもの株主及び株式オプション登録所に関するすべての事務は株主登録所管理人に委託されており、当社では処理しておりません。当社の現在の株主登録管理人はIR Japan，Inc.
責任制限
当社の定款は、会社法が許容する最大範囲で、会社監査人が好意的ではない(ただし重大な過失はない)ことによる責任を免除する取締役会決議を採択することを許可しています。また、当社の定款は、会社法が許容する最大範囲で、非執行役員が職務を誠実に履行できなかったことや、簡単な不注意(重大な不注意や故意の不正行為を除く)による責任を免除することを取締役会決議で採択することを許可しています。もし当社の取締役会が会社の監査役または非執行役員のいずれかのこのような責任を免除した場合、当社および当社の株主は当社を代表して株主派生訴訟を起こして、その取締役または会社の計数師に金銭損害賠償を追及する権利はキャンセルまたは減少される。しかし、いかなる役員や企業監査役も、故意(錦)または深刻な不注意(住民委員会)により会社法の規定の職責に違反している場合は、彼らには適用されない。また、私たちの非執行役員や会社監査人と責任制限協定を締結することもできます。もし私たちがそうすれば、私たちは上述したように、このような合意が私たちと私たちの株主の権利をキャンセルまたは減少させると予想される。
会社定款
わが社の定款下での目標
会社規約第2条によると、私たちは広範な権力を持って私たちの業務を展開しています。
うちの取締役の規定について
当社取締役の選挙については，各取締役は株主総会で投票する権利のある普通株主の多数票で選択しなければならないが，3分の1以上の投票権を持つ株主が出席する普通株主総会には出席しなければならない.しかも、選挙役員に関するどんな決議案も累積投票で採択されてはいけない。
我々普通株主の権利
“会社法”と我々の会社定款によると、私たちの普通株の保有者は他を除いて、以下の権利を持っています：
•
株主総会の承認を経て配当金を得る権利は，会社定款の規定により配当金を支払ってから3年後，この権利は失効する；br}
​
 
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•
株主総会における議決権(我々の定款では取締役選挙への累積投票は許されない)；
​
•
清算時に黒字を得る権利；および
​
•
株主が特定の決議に反対する場合、株式の購入を要求する権利があるが、(I)私たちのすべてまたは重要な業務を譲渡すること、(Ii)株式譲渡の制限を確立するために当社の定款を改正すること、(Iii)株式交換または株式譲渡をして持株会社を設立すること、(Iv)会社分割または(V)合併を含む会社法のいくつかの要件を遵守しなければならない。これらは、通常、株主総会で採択された特別決議によって承認されなければならない。
​
は“会社法”により，会社に黒字の分配を許可しているが，株主に割り当てられた資産の帳簿総価値は“会社法”と司法省適用法令で規定されている分配黒字発効日までの分配可能金額を超えてはならない。任意の与えられた時間の黒字額は、“会社法”及び法務省適用法令に規定する項目額を差し引いた会社資産額及び会社在庫株の帳簿価値としなければならない。
株主は株主総会で1株1票の投票権を一般的に有している。一般に、“会社法”や我々の定款によると、株主総会は会議で提出された投票権の多くの場合に一般決議を採択することができる。“会社法”及び当社の定款は、選挙役員及び法定監査人に関する投票権法定人数が総投票権の3分の1以上であることを要求している。“会社法”によると、相互持株の形で不適切な支配権を行使することを避けるために、機関株主が直接又は間接的に25%以上の投票権を保有する機関株主は、我々の株主総会で投票権を持たない。私たちが持っている普通株については、私たちは投票権を持っていない。株主とそのエージェントはエージェントを介して議決権を行使することができるが，株主またはそのエージェントは議決権を持つ他の株主をそのエージェントとして指定することしかできない.
特別決議については、“会社法”は、会議で提出された投票権総数の法定数と3分の2の投票権について、任意の重大な会社の行動について承認されることが一般的に要求されているが、会社の定款に基づいて、このような特別決議の定足数を投票権総数の3分の1(または3分の1以上)に減少させることを許可している。重大な会社行為に対する特別決議は，当社定款では総投票権の3分の1以上の定足数，例えば： を採用している
•
に規定されている資本の減少(会社が会社法で規定されている一定額内で所定の資本を減少させる場合を除く)；
​
•
私たちの定款を修正します；
​
•
株式交換や株式譲渡方式で100%親子会社関係を構築するには、株主の承認が必要である；
​
•
株主の承認が必要な解散、合併、または合併；
​
•
株主の承認が必要な会社分割；
​
•
私たちのすべてまたは重要な部分の業務の譲渡；
​
•
買収には株主の承認が必要な任意の他社の全業務を買収する；
​
•
株主以外の他の人に相当の割引価格で新株を発行するか、またはかなりの優遇条件で株式買い入れ権または新株予約権を持つ債券を発行する；および
​
•
“会社法”で規定されている他の重大な会社行為。
​
“会社法”は大量の投票権を持つ株主に追加の具体的な権利を提供する：
•
全株主の総議決権90%以上を持つ株主は，他のすべての株主に所有株式を90%以上の議決権を持つ株主に売却することを要求する権利がある，
​
 
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•
全株主の総議決権を10%以上保有するか、又は当社の発行済み株式総数の10%以上を保有する株主は、管轄権のある裁判所に当社の解散を申請する権利がある。
​
•
全株主総議決権3%以上満6カ月の株主を持ち，株主会の開催を要求する権利がある.
​
•
全株主の投票権総数の3%以上、または私たちの流通株総数の3%以上を保有する6ヶ月以上の株主は、“会社法”によって何らかの権利を有しており、その中には、 が含まれている
​
•
主管裁判所に取締役または企業監査役の更迭を申請する；および
​
•
管轄権のある裁判所に清算人の更迭を申請する.
​
•
全株主の総投票権の3%以上を持つ株主は、取締役または企業監査員が何らかの責任を免除することに反対する権利がある。
​
•
全株主投票権総数の3%以上を保有する株主、または我々流通株総数の3%以上の株主は、“会社法”によって何らかの権利を有しており、その中には、 が含まれている
​
•
私たちの会計帳簿と書類をチェックして、コピーします。そして
​
•
管轄権のある裁判所に指定された検査員に私たちの運営および/または財務状況を検査することを申請する。
​
•
全株主総議決権の1%以上6カ月以上の株主を持ち，主管裁判所に指定検査員を申請する権利があり，株主会召集と採決手続きの正しさを審査する.
​
•
全株主総議決権1%以上，あるいは300個以上の議決権を持つ6カ月以上の株主は，何らかの事項を株主総会議題に含めることを要求する権利がある.
​
•
全株主投票権総数の1%以上を有する株主、又は自社流通株総数の1%以上を有する株主は、法定要求に適合する重大子会社の取締役又は会社監査員の責任を強制的に執行するために派生訴訟を提起する権利がある。
​
•
任意の数の株を6ヶ月以上保有する株主は、要求された権利を含む“会社法”に従って何らかの行動をとることを要求する権利がある：
​
•
私たちの取締役や会社監査員の責任を強制的に執行する行動をとる；
​
•
は訴訟を起こし，受給者から株主の権利行使に関する所有権利益；および を得る
​
•
役員は私たちを代表して不法または越権行為を停止する。
​
“会社法”または当社の定款には、株主が私たちの要求時に追加的に貢献することを強制する条項はありません。
“会社法”によると、定款に規定·定義されている株主権利を変更するためには、定款を修正しなければなりません。一般的な規則として、修正は私たちの株主の特別決議案によって承認されなければならない。
法律法規に別途規定があるほか、株主年次総会と株主特別総会は当社の最高経営責任者が当社の取締役会決議に基づいて開催されます。当社の定款によると、毎年3月31日に登録されている株主は、私たちの年間株主総会に参加する権利があります。記録日を規定することにより、記録日に株主登録所で陳述又は記録された株主が特別株主総会に出席して行動する権利のある株主であることを決定することができ、この場合、記録日の少なくとも2週間前に記録日の公告を公表しなければならない。招集通知は株主総会日の少なくとも2週間前にこれらの株主に送信される。
 
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私たちの普通株の買収
日本の適用法により、私たちは私たちの普通株を買収することができます：
(i)
株主総会の特別決議により、特定の株主(私たちの任意の子会社を除く)；または
​
(ii)
私たちの取締役会の決議に基づいて、私たちの任意の子会社から。
​
上記(I)方式で買収を行う場合、任意の他の株主は、株主総会の開催前に、法務省適用条例に規定されている一定期間内に、普通株の買収価格又は任意の他の対価が法務省適用条例で規定されている方法で計算された我々普通株の市場価格を超えない限り、請求した株主が保有する株式も購入することを要求することができる。
一般的に、私たちの普通株買収は、買収価格の総額が分配可能金額を超えてはならないことを含むいくつかの要求を満たさなければならない。
私たちは、上記(I)および(Ii)項に従って買収された普通株を保有することができ、取締役会決議によってこのような普通株を解約することもできる。私たちの取締役会の決議に基づいてこのような株を売却することもできますが、会社法の下で株式発行に適用される他の要求を遵守しなければなりません。
私たちの普通株式保有者に対する制限
私たちの普通株を持つ非日本住民や外国株主や投票権の行使には何の制限もありませんが、“日本外国為替·対外貿易法”や関連法規による非日本住民の株式買収の申告要求は除外します。しかし、我々の株式処理条例の規定によれば、日本に住所又は住所を有さない株主は、日本又は日本に任意の住所又は住所を有する常設代表の通知を受けるために、その仮住所を我々の譲渡代理に提出しなければならない。
私たちの定款には、私たちの合併、買収、または会社再編に関連する制御権変更にのみ適用されることが遅延、延期、または阻止される条項はありません。
当社の定款やその他の付属規則には所有権敷居に関する規定はありませんが、この敷居を超えて株主所有権を開示しなければなりません。
わが社の定款にはわが社の資本変更が法律要求よりも厳しいという条項は何もありません。
米国預託証券保有者の権利に関する説明は、“米国預託株式説明”を参照してください。
Exchangeコントロール
“外国為替·対外貿易法”(“FEFTA”)や関連法規の規制は、外国投資家の“内向き直接投資”や、日本が外国または日本住民に非日本住民に支払う金を含む“非日本住民”または“外国投資家”のいくつかの取引に関連する。
“非日本人住民”とは，非日本人住民の個人および日本国外に本部を置く会社のことである。一般に、日本国外に位置する日本会社の支店やその他の事務所は非日本住民とみなされ、日本国内に位置する非住民会社の支店やその他の事務所は日本住民とみなされる。
“外国人投資家”の定義は：
•
は日本人住民個人ではない；
​
 
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•
外国の法律によって設立されたあるいは主要機関が日本国外の実体に設置されている；
​
•
非日本人住民個人が50%以上の投票権を持っている会社および/または外国の法律によって設立または主要事務所が日本国外に設置されている会社
​
•
以下の条件のうちの1つを満たす投資活動に従事する組合企業と投資有限責任組合企業(外国法により設立された組合企業を含む)：
​
•
共同企業の50%以上の出資は、(1)非日本住民の個人、(2)外国の法律に基づいて設立されたまたはその主要事務所が日本国外に位置する実体、(3)その投票権の50%以上が非日本人住民個人が保有する会社および/または外国の法律によって設立されたまたはその主要事務所が日本国外に位置する会社、(4)その大多数の高級職員または代表権を有する高級職員の実体から来ている。非日本住民の個人、又は(5)執行パートナーの多くは、上記(1)~(4)項の共同企業に属する。 と
​
•
(Br)組合員の多くは、(A)上記(1)~(5)項でいう任意の個人又は実体、(B)上記(1)~(5)項に記載の個人又は実体が50%以上出資する任意の組合員、又は(C)執行パートナーの多くが非日本住民に属する有限組合企業、(A)又は(B)項でいう個人又は実体、又は(A)又は(B)項で示される実体のいずれかの上級者である。
​
•
実体，その役人の多くは日本住民ではない個人である.
​
FEFTAや関連規定によると、非日本住民が保有している株が日本で支払う配当金や売却株の収益は、一般に任意の外貨に両替して海外に送金することができる。
FEFTAによると、他のトリガー事件において、外国投資家が日本のどの証券取引所にも上場していない日本企業の株式を買収することを希望する場合には、買収した株式数にかかわらず、当該日本企業が国家安全に関連するどの業種の業務に従事しているかを事前に届出しなければならない。他にも、これらの産業には、武器、飛行機、空間、原子力に関連する製造業、農業、漁業、採鉱、公共サービスが含まれている。また，現在のネットワークセキュリティ意識の増強により，最近ではFEFTAの改正案が事前届出要求の範囲を拡大し，データ処理業務や情報や通信技術サービスに関する業界を広くカバーしている.著者らが商業医療垂直領域で提供するサービスは顧客の健康情報を収集、処理と保留することによってデータを処理することに関連する可能性があるため、外国投資家はアメリカ預託証明書ではなく、私たちの普通株を直接買収し、FEFTAの事前届出要求を遵守する必要があるかもしれない。
私たちの普通株を直接買収または保有したい外国投資家は、日銀を通じて事前に関連政府当局に申請を提出し、関連政府当局の買収承認を待つことが求められる。このような許可がなければ、外国投資家は私たちの普通株を直接買収または保有することは許されないだろう。承認されると、外国投資家は、申請後6ヶ月以内の任意の時間に、申請中に指定された金額で株式を買収することができる。許可を得た基準待機期間は30日であるが，国家安全への潜在的影響の程度に応じて，適用する政府当局が待機期間を2週間に短縮することを適宜決定することができる。
上記事前届出の要求を除いて、先に届出を完了して承認を得た外国投資家が届出情報に基づいて株式を買収した場合、当該外国投資家は買収後に届出を通知し、完成した買収を報告することを要求される。この買収後通知の提出は株式買収後45日以内でなければならない。
FEFTAの規定により、1人の日本人住民が日本の会社の株式を譲渡して非日本住民から3000万円を超える単一支払いを獲得した場合、その日本住民は毎回受け取った支払いを日本財務大臣に報告しなければならない。
 
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米国預託株式説明
アメリカ預託株式
ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として米国預託株式を登録·交付し，ADSとも呼ばれる。各米国預託株式は普通株式(または普通株を取得する権利)を表し、日本の信託機関である三菱UFG銀行に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。
(A)ADRとも呼ばれる米国預託証明書を直接(A)保有することができます。これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であり、または(Ii)認証されていないADSをあなたの名義で登録するか、または(B)あなたの仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)として直接または間接的に参加する他の金融機関によってADSの保証権利を保持することができます。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。
無証米国預託証明書の登録所持者は，保管人の声明を受け取り，所持量を確認する.
アメリカ預託株式保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは考えません。あなたは株主の権利も持っていません。日本の法律は株主の権利を管轄している。受託者は私たちの普通株式の保有者であり、これらの普通株はあなたのアメリカ預託証明書です。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。
以下は保証金プロトコルの重要な条項の概要である.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法については、“どこで他の情報を見つけることができるか”を参照してください。
配当金と他の分配
あなたはどのように私たちの普通株の配当金と他の分配を獲得しますか？
受託者は、米国預託株式の費用および支出を支払いまたは控除した後、普通株式または他の預金証券から受信した現金配当金または他の分配支払いまたはアリペイ所有者に割り当てることに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。
現金。受託者は、私たちが普通株式で支払った任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的な基礎の上でそうし、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。
配布を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。“特定の税務考慮事項”を参照してください。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。
 
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個共有する.受託者は、私たちが配当金としてまたは無料で分配する任意の普通株式に相当する追加のアメリカ預託証明書を割り当てることができる。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それは普通株を販売し、これは米国預託株式(またはこれらの普通株を代表する米国預託証明書)の一部を渡し、現金と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。信託機関が追加の米国預託証明書を割り当てなければ、発行された米国預託証明書も新たな普通株式を代表することになる。受託者は、割り当てられた普通株式の一部(またはこれらの普通株を表す米国預託証明書)の一部を販売することができ、分配に関連する費用および支出を支払うのに十分である。
追加株式を購入する権利。一般株式保有者に追加株式を引受する任意の権利または任意の他の権利を提供する場合、ホスト銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わってこれらの権利を行使することができ、(Ii)これらの権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、または(Iii)これらの権利を売却し、純収益を米国預託株式保有者に割り当てることができ、いずれの場合も、これらの権利は、米国預託株式費用および支出を控除または支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。
他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。
もし信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがあなたに普通株を提供することが不法または非現実的であれば、あなたは私たちが普通株に対して配布したり、これらの普通株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。
アクセスピン
アメリカの預託証明書はどのように発行されていますか？
あなたまたはあなたのマネージャーが私たちの普通株式または普通株式権利を取得した証拠を受託者に入金した場合、信託機関はADSを交付します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。
外国投資家が対象の普通株を直接買収または保有するのではなく、信託機関による事前承認要求は何ですか？
2019年のFEFTAの改訂により，我々普通株の提案譲受人が外国投資家(FEFTAの定義により)であれば，適用される機関に事前承認申請を提出しなければならない
 
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我々の普通株を譲渡する前の日本政府当局は，いくら株式を買収しても，承認には30日もかかる可能性があり，さらに延期される可能性がある.米国預託証明書の発行と引き換えに普通株の預け入れを受ける前に、FEFTAによって外国投資家とみなされる預託機関は日本政府当局の事前承認を得なければならない。したがって，信託機関に普通株を預けて米国預託証明書を発行することを希望する投資家は，申請されていない場合には，預託機関に必要な事前清算を申請する時間があるように，少なくとも入金前30日前に信託機関に通知しなければならない。任意の必要な事前清算を取得する前に、ホスト機関は、いかなる普通株のホストも受け入れない。また、米国預託証明書を渡した後に私たちの普通株受け渡しを受けることを望む外国投資家も、受け渡しを受ける前に適用される日本政府当局の事前承認を得なければならず、この承認は30日に及ぶ可能性があり、さらに延期される可能性がある。そのため、アメリカ預託株式の海外投資家はアメリカ預託証明書を提出して、すでに提出した関連普通株を抽出し、アメリカ預託証明書を返す前に少なくとも30日前に事前決済を申請しなければならない。受託者が満足する保証を受ける前に、受託者は、外国投資家に普通株を交付するために必要な事前承認を受けない限り、普通株から撤退するために提出された米国預託証明書を受け入れない。
アメリカ預託株式保有者は、保管されている証券をどのように抽出しますか？
あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に戻して引き出しに渡すことができます。各費用および任意の税項または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、米国預託株式保有者または米国預託株式所有者が指定した受託者事務所に、我々の普通株式および米国預託証券に関連する任意の他の証券を交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、保管人はアメリカの預託証明書の返却を受ける必要がありません。預け入れ分の一部あるいは他の保証を渡す必要があるからです。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。
米国預託株式保有者はどのように証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか？
あなたのアメリカ預託証明書を信託機関に渡して、あなたのアメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。
投票権
How do you vote?
米国預託株式保有者は、米国預託株式に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが依頼人にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者はあなたに株主総会を開催し、あなたに投票書類を送信または提供することを通知します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、可能な限り日本の法律と我々の定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に基づいて、その代理人に普通株式又は他の保管されている証券に投票又は投票させることを試みる。もし私たちがあなたの投票指示を求めることを依頼しなければ、あなたはまだ投票指示を送ることができます。この場合、管理者はあなたの指示に従って投票をしようと試みるかもしれませんが、そうしなければならないわけではありません。
あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡して普通株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは普通株を撤回することができないため、会議の状況を十分に早く知ることができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。
 
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私たちはあなたがあなたの普通株式に投票するようにホスト機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの普通株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。
適切な機会を与えるために、管理者が信託証券に関連する投票権を行使するように指示するために、もし私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも45日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を管理者に発行することに同意する。
費用と支出
アクセス者または米国預託株式保有者
must pay: 		​ ​
For:
​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​
米国預託証明書の発行には，株式，権利または他の財産の分配による発行 が含まれる
入金目的でアメリカの預託証明書をキャンセルし、預金プロトコルが終了した場合を含む
​
$0.05 (or less) per ADS ​ ​ 米国預託株式保有者への任意の現金分配 ​
あなたに配布された証券が普通株式であり、普通株が米国預託証明書の発行のために保管されている場合、支払うべき費用はその費用に相当する ​ ​ 米国預託株式保有者に割り当てられた保管済み証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券の割り当て ​
各日数ごとの米国預託株式$0.05(以下) ​ ​ ホストサービス ​
登録料または譲渡費 ​ ​ 株式を預け入れたり引き出したりする場合、私たちの株式登録簿の株式は、委託者またはその代理人の名義で譲渡と登録を行います ​
係の費用 ​ ​
有線(SWIFTを含む)とファクシミリ送信(預金プロトコルに明示的に規定されている場合)
外貨をドルに両替する
​
米国預託証明書または委託者は、株式譲渡税、印紙税、または源泉徴収税などの任意の米国預託証明書または普通株のために支払わなければならない税金および他の政府費用を支払わなければならない ​ ​ As necessary ​
受託者またはその代理人が既存証券のために支払う任意の費用 ​ ​ As necessary ​
預託機関は、株式を保管するか、または抽出のために米国の預託証明書を提出する投資家またはその代理の仲介機関に、米国の預託証明書の返却と引渡しの費用を直接受け取る。保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。
Br信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、または米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。
 
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保管人は、保管者プロトコルの下の職責を履行する際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連するブローカー、取引業者、外貨取引業者、または他のサービス提供者を使用して、費用、利益、または手数料を稼ぐことができる。
係の者は自分で両替することができますし、その付属機関や係の人で両替することもできます。私たちは両替して係の人にドルを支払うこともできます。保管人が自分またはその任意の関連機関を介して通貨を両替する場合、保管人は、他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表して、取引価格差を含むが、これらの収入を維持するのではなく、自分の口座の依頼者として、これらの収入を得る。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコルによる任意の通貨両替においてそのまたはその関連会社が使用または取得した為替レートが、その時点で入手可能な最も有利な為替レートであることを示さないか、またはその為替レートの決定方法は、米国預託株式所有者に最も有利であるが、信託銀行は不注意または悪意のない行為を行う義務がある。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法が米国預託株式保有者に最も有利になることを確保する義務もなく、信託銀行もその金利が最も優遇された金利であることを示しておらず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては, 保管人は、米国がドルで支払う配当やその他の分配を受ける可能性があり、これらの配当またはその他の分配とは、私たちが取得した為替レートで外貨を両替したり、外貨を両替して得た収益を意味し、この場合、保管人はいかなる外貨取引やいかなる外貨取引にも責任を負うことはなく、当社や吾なども吾などが取得した為替レートが最も優遇された為替レートであることを示しず、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負うことはない。
納税
Brは、あなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。
入札と交換要約；償還、交換、または既存証券 のキャンセル
受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立可能な任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約に格納された証券を入札することはない。
預金証券が預金証券所持者である強制取引において現金として償還された場合、受託者は、相応の数の米国預託証明書の返送を要求し、催促された米国預託証明書所持者が返却されたときに、償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に割り当てる。
信託証券が分割、合併または他の再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与えるような変化が生じた場合、ホスト機関は、古い信託証券を交換または置換するための新しい証券を受け入れ、ホスト機関は、信託プロトコルに従ってこれらの代替証券を保有するであろう。しかし、受託者がこれらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的かつ不可能であると判断した場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。
 
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預けられた証券が交換され、ホスト機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい既存証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、未償還の米国預託証明書を提出することを要求することができる。
入金された米国預託証券関連証券が入金されていない場合、入金された証券がログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値がない場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、これらの米国預託証明書の返却またはこれらの米国預託証明書の解約を要求することができる。
修正と終了
預金プロトコルをどのように修正しますか？
私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約およびアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。改正が発効したとき、あなたのアメリカ預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改正に同意し、改訂されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。
預金プロトコルをどのように終了しますか？
預金契約の終了を依頼者に指示した場合、委託者は終了を開始します。以下の条件を満たす者は，受託者が保管契約の終了を開始することができる
•
60日が経ちましたが、このホスト機関は退職したいと教えてくれましたが、後任のホスト機関を任命して任命を受けていません。
​
•
私たちはアメリカの預託証明書をその上場したアメリカの取引所から退市して、アメリカの預託証明書をアメリカの別の取引所に看板を付けることもなく、アメリカの場外取引市場のアメリカの預託証明書の取引も手配しません。
​
•
私たちの普通株は上場したアメリカ以外の取引所から退市し、しかもアメリカ以外の他の取引所に上場しません。
​
•
信託機関は、1933年の“証券法”により、米国預託証明書はすでに又はフォームF-6に登録する資格がないと信じる理由がある。
​
•
私たちは借金をしたり破産手続きに入ったりしないようです。
​
•
保証金の全部またはほぼすべての価値が現金または有価証券の形で分配されている；
​
•
米国預託証券の対象となっていない証券や標的の預け入れ証券は明らかに一文の価値がない；あるいは
​
•
預けた証券を交換しました。
​
預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日から90日前までに米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。
終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を返却し、既存証券を受け取ることができるが、これが売却プロセスを妨害する場合、受託者は、既存証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れるか、またはこれまでに受け入れていた未受け渡しのこのような払戻しを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。預かり人は引き続き既存証券の発送を受け取りますが、終了日後、係
 
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この段落に記載されていることに加えて、brは、米国の預託証明書の任意の譲渡を登録する必要がないか、または(彼らがその米国の預託証明書を渡すまで)米国の預託証明書の所有者に任意の配当金または預金証券の他の割り当てを配信するか、または預金プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の責務を履行する。
義務と責任に対する制限
我々の義務と係の義務制限；米国預託証明書所持者に対する責任制限
Br預金協定は私たちの義務と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちとホスト機関：
•
預金協定に明確に規定された行動をとる義務があるのは，不注意や悪意がない場合のみであり，受託者でもなく，米国の預託証明書保持者に対しても何の受託責任もない；
​
•
もし私たちが法律によって阻止または遅延された場合、または私たちまたはその能力の範囲を超えたイベントまたは状況によって、私たちを阻止または相殺するか、またはそれが手付金プロトコルに従って私たちまたはその義務を履行する場合、私たちは責任を負いません。
​
•
もし私たちまたはそれが預金協定が許可する裁量権を行使するならば、責任を負いません。
​
•
米国預託証明書保持者が預金契約条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供する任意の預金証券分配から利益を得ることができない場合、または任意の預金契約条項に違反する特殊、後果性または懲罰的損害賠償に対して、 は一切責任を負わない
​
•
アメリカの預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きにあなたまたは他の誰も巻き込まれる義務はありません。
​
•
私たちが信じているまたは誠実に信じているどの文書も真実であり、適切な人によって署名または提出されている。
​
•
任意の証券信託、決済機関または決済システムに対する行為または無責任である；および
​
•
Br信託銀行は、私たちの税金状況について任意の決定または任意の情報を提供する義務がないか、または米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のあるいかなる税収結果に対してもいかなる責任を負うか、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を受けることができないか、源泉徴収を低減することができないか、税金を返還するか、または任意の他の税金優遇に責任を負う義務がない。
​
預金協定では、私たちと係の人は場合によってはお互いに賠償することに同意します。
ホスト行動要求
受託者がアメリカの預託証明書の譲渡を交付または登録し、アメリカの預託証明書を流通または普通株の抽出を許可する前に、受託者は： が必要かもしれない
•
任意の株式または他の保管されている証券の譲渡によって第三者が支払う株式譲渡または他の税金または他の政府課金および譲渡または登録費用；
​
•
必要な任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明；および
​
•
は、転送ファイルの提出を含む、時々制定される可能性のある預金プロトコルと一致する規定を遵守する。
​
受託者の譲渡帳簿または我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または受託者または私たちが適切であると考えられるいつでも、受託者は、米国預託証明書の交付または米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。
 
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アメリカの預託証明書に関連する普通株式を取得する権利があります
米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時ログアウトし、関連する普通株を抽出する権利があるが、以下の場合を除く：
•
(I)信託機関が譲渡帳簿を閉じているか、譲渡帳簿を閉じているか、(Ii)普通株譲渡が阻害されて、株主総会での投票を可能にするために一時遅延が発生しているか、または(Iii)普通株のために配当金を支払っている；
​
•
あなたが費用、税金、および似たような費用を支払うお金が足りない場合、または
​
•
Brは、米国預託証明書または普通株または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するために、撤退を禁止する必要がある場合。
​
この引き出し権は預金協定の他の条項の制限を受けない。
直接登録システム
預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と個人資料修正システム(個人資料とも呼ばれる)を米国預託証明書に適用することを認めている.預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、無証米国預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらの米国預託証明書の預託証明書またはその代名人への譲渡を登録するように指示し、これらの米国預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡し、受託者が米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受けることなく、預託銀行にこれらの米国預託証明書を登録譲渡することを指示する。
DRS/Profileに関連する手配と手順に基づいて、預金管理プロトコルの各当事者は、預金機構は、米国預託株式保有者を代表して前項の譲渡および交付登録を要求すると主張する預託証明参加者が、米国預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを判断しないであろう(統一商法典には何か要求があるにもかかわらず)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.
株主通信；米国預託証明書保持者名簿を調べる
担当者は、預金証券所持者が私たちから受信したすべての通信を、そのオフィスで調べるために提供しますが、私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書保有者登録簿を調べる権利がありますが、当社の業務や米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはいけません。
陪審員は裁判を放棄します
Br預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審裁判を受ける権利を含む、我々の普通株式、米国預託証明書または預金協定によって発生した、またはそれに関連する私たちまたは委託者に対する任意のクレームを放棄すると規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。あなたが預金協定の条項に同意することは、私たちや管理人がアメリカ連邦証券法または連邦証券法に基づいて公布された規則と条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう。
 
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未来に売る資格のある証券
今回の発行まで，我々の普通株式や米国預託証明書には公開市場は存在しなかった.今回の発売後に米国預託証券を大量に販売したり、そのような売却が発生する可能性があるとの見方は、米国預託証券の現行市場価格に悪影響を与える可能性があり、将来的に資本を獲得する能力、特に株式証券を発行することで弱体化する可能性がある。引受業者が今回の発売で米国預託証券の追加購入の選択権を行使しないと仮定し、今回の発売後に既発行株式オプションを行使しないと仮定し、今回の発売完了後に合計25，004，000株の発行済み普通株を保有する。これらの株式のうち、今回の発行で販売された米国預託証券は、“関連会社”(証券法第144条参照)によって購入されない限り、制限されることなく、または証券法に基づいてさらに登録される自由取引が可能となり、以下に説明する数の米国預託証券のみを販売することができ、その販売は以下に述べる追加的な制限を受ける。
残りの普通株式は私たちの既存の株主が保有するだろう。これらの株式のほとんどは、当時米国国外に住んでいた人に米国国外で販売されているため、制限されず、またはさらなる登録を受けることもできるであろうが、以下の制限および“株式資本および定款説明-株式譲渡；株式所有権制限”に記載されている制限は除外される。以下に説明することに加えて、発行されたすべての普通株式は、このようなロックプロトコルによって制限されない。
Rule 144
一般に、本募集説明書の日付後90日に施行される証券法第144条(“第144条”)によれば、制限された株式(任意の制限株式があると仮定する)を保有し、売却前3ヶ月以内のいかなる時間も吾等連属会社の1つではなく、かつ、当該等制限株式を少なくとも6ヶ月保有する実益を有する者は、無限数の自社普通株を売却する権利があり、吾等に関する最新の公開資料を参照することができることを前提としている。また、規則144によれば、売却前3ヶ月以内の任意の時間に制限株式を保有し、吾等連属会社の1つではなく、当該等制限株式を少なくとも1年間所有している者は、吾等に関する最新の公開資料を得ることができるか否かにかかわらず、今回の発売終了直後に無限数の自社普通株を売却する権利がある。本募集説明書の発行日から90日から、実益当社の普通株を少なくとも6ヶ月保有する関連会社は、任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の株式を売却する権利があります：
•
当時発行された普通株式総数の1%が，米国預託証明書やその他の形で発行されていたことは，今回の発行直後の約250，040株普通株に相当する(引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使していないと仮定する)；および
​
•
表144の通知を提出する前の4週間以内に、ナスダック資本市場における米国預託証明書の週平均取引量は、私たちに関する最新の公開情報を得ることができ、関連会社がルール144に従って適用される販売方法要件を遵守することができることを前提としている。
​
“引受-ロックプロトコル”に記載されているロック制限が満了した後、私たちのほとんどの発行された普通株式は制限されないか、または第144条に従って販売される資格があり、上記関連会社の第144条出来高制限に適用される制約を受ける。私たちは既存の株主が売却を選択する普通株の数を推定することができない。
Rule 701
一般に、現行証券法第701条(“第701条”)によれば、当社が本規則日前に作成した要約に基づいて、補償性株式計画又は他の書面合意に関連する普通株を吾等に購入又は購入する普通株の従業員、コンサルタント又はコンサルタント毎に、当該等の購入又は要約(何者に適用されるかによる)が本規則第701条に基づいてなされている場合、本規則第144条から90日から本規則第144条に従って当該株式等を転売する資格があるが、本規則第144条に記載されているいくつかの制限は遵守されず、保有期間を含む。私たちはこのような以前の購入または要約が規則701に基づいて行われたということを保証しない。
 
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以上の議論は一般的なまとめである.それは株式譲渡制限に関連する潜在的投資家に重要な可能性のあるすべての事項を含まない。各潜在的投資家は、任意の提案された適用法律の変化の結果を含む、特定の証券法および購入、保有、保有および処分について、任意の提案された適用法律の変化の結果について自分の法律顧問に相談しなければならない。
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ある税務考慮要素
以下の説明は、米国預託証明書を含む、私たちの普通株式の所有権または処置に関連するすべての税務結果の完全な分析を構成することを意図していない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合の税金結果と、任意の場所、州、外国(日本を含む)または他の課税管区の法律によって生じる可能性のある任意の税金結果を理解しなければなりません。
日本の税金
通常、非日本住民または非日本実体(“非住民所有者”)は、日本会社が支払った配当金に対して日本の源泉徴収税を支払う。株式分割は日本の所得税を払う必要はありません。日本の税務では、留保収益または法定積立金(ただし、一般に追加資本を含まない)を法定資本に変換する(株式分割に関連するか否かにかかわらず)株主に配当金を支払うとはみなされない。したがって、この転換は日本の源泉徴収税をトリガしない(“日本所得税法”第25条)。
“所得への二重課税の回避と脱税防止に関する米国政府と日本政府の条約”(以下、条約)によると、日本企業が米国住民や実体に支払う配当金は、配当受給者が日本に“常設機関”があり、配当金を支払う普通株式または米国預託証明書がこの“常設機関”に有効に関連していない限り、一般に以下の税率で源泉徴収税が徴収される：(I)本条約の利益を享受する資格のある適格米国住民の証券投資家に10%の源泉徴収税を徴収する。および(Ii)本条約の利益を享受する資格がある適格米国住民の年金基金の配当は0%(すなわち差し押さえなし)であり、配当金が当該等の年金基金からの業務経営ではないことを前提としている。日本はいくつかの所得税条約、条約、協定(総称して“税収条約”と呼ぶ)の締約国であり、これらの条約によると、配当金支払いの最高プリフェッチ税率は、多くの場合非住民所有者の証券投資家に15%に設定されている。このような税金条約を締結した具体的な国は、カナダ、デンマーク、フィンランド、ドイツ、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、ニュージーランド、ノルウェー、シンガポール共和国、スペインを含む。日本はオーストラリア、ベルギー、フランス、オランダ、スウェーデン、スイス、英国などとも税収条約を締結し、証券投資家の配当予定税率を10%に引き下げた。
一方、源泉徴収税の最高税率を下げる適用税収条約の一つが適用されない限り、日本所得税法によれば、非住民所有者に支払われる配当金に適用される標準税率は通常20.42%である(2038年1月1日以降に満期と支払われるべき配当金については、適用される基準税率は20%である)。ただし、日本企業が非住民所有者が発行した上場株に支払う配当金については、発行済み株式総額の3%以上を保有する任意の個人株主(上記前払税率は当該株主にも適用される)であり、上記前払税率は15.315%(又は2038年1月1日以降に満期及び対応する配当金の15%)に低下する(日本所得税法第213条1項及び日本特別税収措置法第9-3条第1項)。2011年12月2日、“東日本大震災復旧政策の実施に必要な財源を確保するための特別措置法”(2011年第117号法)が公布され、その後、所得税と源泉徴収税に関する特別付加税措置が制定され、地震復旧作業に資金を提供した。所得税と源泉徴収代行納税者は付加税を納める必要があり、計算方法は2013年1月1日から25年間、標準税率に2.1%(付加税と略す)を乗じた。上記の事前提示税率にはこの付加税が含まれている。
[br]条約税率は通常国内税率よりも高いが、条約第1(2)条に規定されているいわゆる“保全原則”、及び/又は“所得税法”、“会社税法”、“地方税法”の租税条約の施行に関する特別措置法第3-2条であるため、国内税法が規定する税率が適用される所得税条約が公布された税率を下回る場合は、国内税率は依然として適用される。現在、適用される税収条約で規定されている税率は国内税法で規定されている税率を下回っているため、条約優先待遇が適用されている。したがって、この条約の下の税率は、米国住民または実体である株式または米国預託証明書保有者の大部分に適用される。条約税率が適用される場合、付加税は徴収されない。条約の福祉を享受するためには，普通株や米国預託証明書の任意の配当金を享受する権利のある日本の源泉徴収税が条約税率を低下させる非住民保有者は，一般に当社(または関連する を通過する必要がある
 
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(br}源泉徴収義務者)は、配当前に関係税務機関に支払う。米国預託証明書については、米国預託株式保有者又はその代理人は、配当金の支払い前に当社を通じて2つの条約申請書(“外国預託証券配当金の源泉徴収期間の延長に関する所得税条約申請書”及び“日本所得税の減免及び外国預託株式の配当再編成に関する特別所得税条約申請書”)及びその他のいくつかの文書を提出しなければならず、配当金支払いに関する記録日後8ヶ月以内に他の書類と共に関係税務機関に提出しなければならない。低減された税率を申請するために、米国預託証明書保持者は、適用される納税者の身分、居住地、および利益所有権の証明を提出し、受託者が要求可能な他の情報または文書を提供することを要求される。非住民保有者が日本会社の普通株や米国預託証明書を売却して得た収益は、日本には証券投資家として常設機関がなく、一般的に日本の所得税や会社税を納める必要はない。日本の会社普通株や米国預託株式普通株を購入した個人は、日本住民でなくても、相続人、相続人、贈与者として累進税率の日本相続税や贈与税を納めることができる。
アメリカの保有者に対するあるアメリカ連邦所得税の考慮要因
以下の議論では、今回の発行で我々の普通株式または米国預託証明書を買収するのに一般的に適用される米国保有者(以下、定義は以下参照)が、我々の普通株式または米国預託証明書の所有権と処分に適用される米国連邦所得税の考慮事項をまとめた。本要約は、一般的な参考に供するだけであり、特定の人が普通株式または米国預託証明書を買収することに関連する可能性のあるすべての潜在的な税務考慮要因を全面的に議論することを目的としていない。
本要約は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“規則”と略す)，国税法に基づく条例(“米国財務省条例”と略す)，日米所得税条約(条約と略す)，公表された米国国税局(IRS)の裁決，公表された国税局の行政的立場および米国裁判所の判決に基づいている。本要約に基づくどの当局も、いつでも実質的かつ不利な方法で変更することが可能であり、このような変更は、遡及または予想に基づいて適用される可能性があり、これは、本要約に記載された米国連邦所得税の考慮要因に影響を与える可能性がある。我々は，米国国税局に以下に述べるいずれの米国連邦所得税考慮事項についても裁決を求めていないため，米国国税局は本議論の一部に同意しない可能性がある。
本議論では，“米国保有者”は普通株または米国預託証明書の実益所有者，すなわち米国連邦所得税： である
•
はアメリカ市民や住民の個人である；
​
•
米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律において、またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)；
​
•
その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる；または
​
•
Br信託(I)は、その管理が米国内の裁判所によって主に監視され、1人以上の米国人が、その信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(Ii)が“規則”に基づいて効果的に選択されて米国人とみなされている。
​
米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体として分類され、または普通株または米国預託証明書を保有するように手配されている場合、米国連邦所得税の当該組合およびそのパートナーの普通株または米国預託証明書の所有権および処置の結果は、一般に、組合企業の活動およびそのようなパートナーの地位に部分的に依存する。この要約は、そのようなパートナーや共同企業に対する税金の結果に関するものではない。米国連邦所得税については、共同企業に分類された実体または手配されたパートナーは、普通株または米国預託証明書の所有権と処置によって生成された米国連邦所得税結果について自身の税務顧問に相談しなければならない。
本議論は、“規則”に基づいて普通株式または米国預託証明書を“資本資産”として保有する米国保有者(通常は投資のために保有する財産)にのみ適用される。別の説明がない限り，本要約では については議論しない
 
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要求を報告する.また、本議論は、米国州と地方税の結果、米国の相続税と贈与税の結果、および非米国の税収結果のような米国連邦所得税結果以外のいかなる税収結果にも触れず、米国連邦所得税の特定の状況に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税結果は、最低税収結果の代替、ある純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税、および本基準の特別条項によって拘束されている所有者の税収結果を含むが、以下の保持者を含むが、以下の保持者に限定されない
•
は免税組織、条件に合った退職計画、個人退職口座、またはその他の繰延納税口座である；
​
•
Brとは、金融機関、引受業者、保険会社、不動産投資信託基金または規制されている投資会社を指す；
​
•
は，証券または通貨の取引業者または取引業者を指すか，時価建ての証券取引業者を採用することを選択した所有者である.
​
•
アメリカ連邦所得税については、ドルではない“機能通貨”があります。
​
•
は、国境を越えた、ヘッジ取引、転換取引、推定販売、または他の1つ以上に関連する手配の一部として、普通株式または米国預託証明書を持っている
​
•
従業員の株式オプションを行使するため、または他の方法でサービス補償として普通株式または米国預託証明書を買収する；
​
•
米国連邦所得税の目的のための共同企業または他の直通実体(またはこのような組合企業と実体の投資家)；
​
•
このような収入は、適用される財務諸表で確認されているので、普通株式または米国預託証明書の任意の収入項目の確認を加速する必要がある。
​
•
私たちの総投票権または総価値の10%以上を持っているか、または(直接、間接的または建設的に)私たちの総投票権または総価値の10%以上を持っています。
​
•
米国国外で行われる貿易または業務に関連する普通株式または米国預託証明書、または米国国外の常設機関または他の固定営業場所に関連する普通株または米国預託証明書を保有する；または
​
•
Brは元アメリカ市民または元アメリカ長期住民です。
​
Brは、米国連邦税のその特定の場合の適用状況、および私たちの普通株式または米国預託証明書の所有権および処置に関する州、地方、非米国、および他の税務考慮要因を理解するために、各米国所有者にその税務コンサルタントに相談するように促す。
ADSSの治療
米国連邦所得税については、米国預託証明書の米国保有者は、通常、米国預託証明書に代表される対象株式の実益所有者とみなされる。本議論の残りの部分は、私たちのアメリカ預託証明書のアメリカ所有者がこのように扱われると仮定している。そのため、アメリカ預託証明書の普通株式預金や引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。
受動型外商投資会社の考慮要因
当社のような非米国会社は、任意の課税年度に受動的外国投資会社(“PFIC”)に分類され、その子会社の収入および資産に関連遡及規則を適用した後、(I)会社の資産価値の50%以上が受動的収入を生成するか、または受動的収入を生成するために保有し、そのような資産の公平な市場価値の四半期平均値に基づく、または(Ii)会社総収入の少なくとも75%が受動収入である。例えば、“受動的収入”は、一般に、配当金、利息、いくつかのレンタル料および特許使用料、株式および証券の売却から得られるいくつかの収益、および商品取引から得られるいくつかの収益を含む。我々の資産の価値と構成を決定する際には，今回の発行で調達した現金は通常受動的な収入を発生させるために保有されるため，受動的な資産とみなされる.
 
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私たちの現在と予想されている収入と私たちの資産推定値に基づいて、営業権を含み、本納税年度と将来の納税年度にPFICに分類される可能性があると信じています。しかしながら、任意の会社が1つの納税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税ルールの適用にある程度依存し、これらのルールは異なる解釈を受ける。また，ある会社がいずれの課税年度に個人投資会社になるかどうかは，その課税年度が終了してからしか決定できないため，本課税年度や将来のいかなる課税年度でも個人投資会社にならない保証はない.我々のPFICの地位は，今回の発行で調達した現金の数と，業務で現金を使用する速度にある程度依存するであろう。また、アメリカ預託証明書の市場価格に基づいて私たちの営業権を推定する可能性がありますので、私たちのアメリカ預託証券市場価格の低下は、本課税年度または任意の将来の納税年度にPFICに分類される可能性もあります。
私たちは毎年単独でPFICかどうかを確認しなければならない。したがって、私たちのPFICの地位は変化するかもしれない。もしあなたが普通株式やアメリカ預託証明書を持っている任意の年度内に、私たちがPFICであれば、あなたがそのような普通株式またはアメリカ預託証明書を持ってからのすべての年度内に、私たちは一般的にPFICとみなされ続けます。しかしながら、私たちがPFICではなく、以下に説明する時価ベースの選択をしない限り、あなたは、普通株式または米国預託証明書(ADS)に対して適用可能な売却選択を行うことによって、PFICシステムのいくつかの悪影響を回避することができる。
以下の“-普通株式または米国預託証明書の分配”および“-普通株または米国預託証明書の売却または他の処分”の議論は、米国連邦所得税に分類されないPFICに基づいて書かれている。私たちがPFICとみなされれば、通常適用されるアメリカ連邦所得税ルールは次の“-受動型外国投資会社ルール”で議論されます。
普通株式または米国預託証明書上の割り当て
私たちの普通株式または米国預託証明書について支払われた任意の割り当てられた総額は、一般に、米国所有者が米国所有者によって実際または建設的に受信された日(普通株式または米国預託証明書)に配当収入として計上されるが、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に従って計算される)から支払われる割り当てに限定される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、分配は通常配当金としてアメリカの保有者に報告されると予想されます。私たちの普通株またはアメリカ預託証明書から受け取った配当金は、会社がアメリカ会社から受け取った配当金によって許可された配当控除の資格に適合しません。
ある条件が満たされた場合、個人および他の非会社米国保有者は、(I)配当金を支払う普通株式または米国預託証明書が米国の成熟証券市場でいつでも取引できるか、または本条約のメリットを享受する資格があることを含む、“合格配当金収入”に適用されるより低い資本利益税税率で任意のこのような配当金に課税される。(Ii)配当金を支払う課税年度または前の課税年度において、私たちはPFICでもなく、米国持株者(後述)ともみなされず、(Iii)特定の保有期間要件に適合する。そのため、ナスダックに上場する米国預託証券は通常、米国の成熟した証券市場で随時取引できると考えられている。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、私たちの普通株あるいはアメリカ預託証明書について支払った配当金に低い税率があるかどうかを知るべきです。
アメリカの外国税収控除の目的で、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書が支払う配当金は通常外国の収入源とみなされ、通常は受動的なカテゴリー収入を構成する。配当金の額には、日本所得税の源泉徴収に関する私たちの任意の金額が含まれるだろう。適用される制限(その中のいくつかの制限は米国保有者の特殊な場合によって異なる)によると、日本が普通株または米国預託証明書の配当金から源泉徴収した所得税は、税率が条約に規定されているいかなる減少率も超えず、米国保有者の米国連邦所得税債務から控除される。外国の税収免除を申請する以外に、アメリカの保有者は彼らが選択した時、彼らの課税所得額を計算する時に外国税を差し引くことができ、いかなる日本の所得税も含むが、アメリカの法律が普遍的に適用する制限を受けることができる。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、その納税年度内に支払うか計算すべきすべての外国税に適用される。外国の税収控除を管理する規則は複雑で、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の情況下で外国の税収の相殺或いは控除を理解すべきです。
 
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円で支払われた任意の配当金の金額は、受け取った円のドル価値に等しくなり、配当を受け取った日の有効為替レートに基づいて計算され、普通株にとって、またはADSにとっては、円がドルに両替されるか否かにかかわらず、ホスト機関が計算する。配当金として受け取った円が受け取った日にドルに両替すれば、米国の保有者は通常、配当収入の外貨収益や損失を確認する必要はない。配当金として受け取った円が受け取った日にドルに両替されていなければ、米国保有者は受信日のドル価値に等しい円の基準を持つ。その後の円両替または他の処置において達成される任意の収益または損失は、米国からの一般的な収入または損失とみなされる。
普通株式または米国預託証明書を売却または処分する
米国持株者は、普通株または米国預託株式の売却または処分の収益または損失を確認し、普通株または米国預託株式の現金化金額と、普通株または米国預託株式における保有者の納税ベースとの差額に相当する。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、米国の保有者が売却またはその他の処分の日に当該普通株式または米国預託株式の保有期間が1年を超える場合、そのような収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社米国保有者が確認した長期資本収益は米国連邦所得税を納付すべきであり、税率は一般収入と短期資本利益に適用される税率より低く、短期資本収益は一般収入に適用される米国連邦所得税を納めなければならない。資本損失の控除額は様々な制限を受けている.任意の確認された収益または損失は、一般に、外国税免除目的のための米国の出所収益または損失となる。したがって、米国の保有者は、普通株式または米国預託株式の処置に徴収される任意の日本税による外国税控除を使用することができない可能性があり、このような控除(適用制限)が、米国以外の源とみなされる他の収入からの課税税を相殺するために使用することができない可能性がある。
受動型外商投資会社ルール
もしあなたが私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を持っている任意の課税年度内に、私たちはPFICであり、以下で説明する時価での選択がない限り、普通株式または米国預託証明書から得られた任意の“超過割り当て”および任意の収益を売却または他の方法で処理(質権を含む)で処理することに関する特別な税務規則を遵守します。1つの課税年度に私たちから受け取った割り当ては、以前の3つの納税年度または普通株式または米国預託証明書の保有期間が短い間に、私たちが受け取った平均年から割り当てられた125%を超え、超過割り当てとみなされます。これらの特殊な税収ルールにより：
•
超過した割り当てまたは収益は、あなたの保有期間内に普通株式またはアメリカ預託証明書に比例して割り当てられます
​
•
本課税年度およびPFICとなる第1課税年度までのいずれかの課税年度に割り当てられた金額は一般収入とされ，
​
•
他の課税年度ごとに割り当てられた金額は，その年度ごとに有効な最高税率に課税され，付加税が追加され，当該等の他の納税年度が繰延されることにより生じる税項の利息費用として，税率は当該等の他の課税年度の少納税に適用されるのが一般的である。
​
いかなる課税年度においても、米国所有者が我々の普通株式または米国預託証明書を保有し、我々が株式を所有する任意の子会社または他の法人エンティティもPFICであれば、本規則の適用については、当該米国所有者は、より低いレベルのPFIC株式を所有する割合金額(価値で計算)とみなされる。アメリカの所有者にPFIC規則が私たちのどの子会社に適用されるかについて彼らの税務顧問に相談するように促します。
前述の規則の代替案として，米国保有者は我々の普通株または米国預託証券に対して時価建ての選択を行うことができ，そのような普通株または米国預託証明書が“流通株”とみなされることを前提としている。普通株式または米国預託証明書が、適用される米国財務省法規で定義された“適格取引所または他の市場”で定期的に取引される場合、普通株または米国預託証券は、通常、有価証券とみなされる。私たちのアメリカ預託証明書がまだナスダックに上場している限り、私たちのアメリカ預託証明書は適切な株であり、新浪微博はこの目的を実現する資格のある取引所であり、定期的に取引している。私たちは、私たちのアメリカ預託証明書は定期取引の資格を満たすべきだが、この点では保証できないと予想している。普通の ではなく、アメリカの預託証明書だけです
 
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Br株はナスダックに上場する。そのため、米国預託証明書の代表を持たない米国普通株保有者は通常、時価建ての選挙を行う資格がない。
米国の保有者が米国預託証明書について有効な時価建ての選択を行う場合、保有者は一般に、(I)当該課税年度終了時に保有する米国預託証明書の公平な市場価値が当該等預託証明書の調整された課税基礎の超過部分(あれば)を一般収入とし、(Ii)当該課税年度毎に当該預託証明書を差し引いた調整された課税基礎が当該等預託証明書の当該課税年度終了時に保有する公平市価の超過分(あればあれば)を超え、一般収入とする。しかし、この控除は、時価計算選挙で得られた収入の純額に以前に計上されていたに限られる。米国保有者が米国預託証明書で調整した納税基礎は、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように調整される。米国保有者が我々の米国預託証明書を時価で選択し，われわれがPFICに分類されなくなった場合，我々がPFICに分類されないいかなる期間においても，保有者は上記の収益や損失を考慮する必要はない。米国の保有者が時価建ての選択をした場合、私たちがPFICである1年以内に、米国の保有者が私たちの米国預託証明書を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされ、範囲は以前の時価で収入に計上された純額に限られる。
Brは、我々が所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICを時価で選挙することができないので、米国所有者は、米国所有者が私たちが保有する任意の投資における間接的権益に関する一般的なPFICルールを引き続き遵守することができ、これらの投資は、米国連邦所得税の目的でPFICの持分とみなされる。
私たちは、“合格した選挙基金”選挙を行うために、米国の保有者に必要な情報を提供するつもりはなく、もしあれば、これらの選挙は、上述したPFICに対する一般的な税金待遇とは異なる税金待遇をもたらす(通常、このような待遇よりも不利ではない)。
もし米国の保有者が私たちがPFICである任意の年以内に普通株式または米国預託証明書を所有している場合、保有者は、米国財務省がIRS Form 8621(または任意の後続表)で要求する可能性のある情報を含む年次報告書を提出しなければならない。本報告書を提出できない場合、通常、その報告に関連する任意の納税申告書、イベント、または期間の訴訟時効が一時停止される(普通株式または米国預託証明書への米国所有者の投資とは無関係な項目が含まれる場合がある)。
PFIC規則は非常に複雑であり、すべてのアメリカ所有者はPFIC規則、行われる可能性のある選挙及びPFIC規則がどのように普通株式或いはアメリカ預託証明書の所有権と処置に関連するアメリカ連邦所得税結果にどのように影響するかについて自分の税務顧問に相談すべきである。
情報レポートとバックアップ抑留
米国内で、またはいくつかの米国関連金融仲介機関によって支払われる配当金または販売収益は、(I)米国所有者が会社または他の免除受取人でない限り、または(Ii)予備控除の場合、米国所有者が正しい米国納税者識別子を提供し、予備控除の制限を受けないことを証明する必要がある可能性がある。
バックアップバックルは付加税ではありません。米国予備源泉徴収規則に基づいて控除された任意の金額は、米国保有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供する場合、米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)を相殺することが許可されるか、または返還される。各米国の保有者は、その特定の場合の情報報告およびバックアップ源泉徴収ルール、およびバックアップ源泉徴収免除を取得する利用可能性およびプログラムについて、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。
外国金融資産のある所有者の報告義務
いくつかの米国所有者は、その普通株式または米国預託証券投資に関する情報申告書の提出を要求される可能性がある。例えば、米国は、ある特定の外国金融資産をいくつかのハードルを超える米国保有者に米国申告開示義務(および関連処罰)を課している。“指定外国金融資産”の定義には、非米国金融機関で維持されている金融口座だけでなく、金融機関によって維持されている口座に保持されていない限りも含まれる
 
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Br機関、米国人ではない任意の株式または証券、投資のために保有する発行者または取引相手は、米国人ではないいかなる金融商品または契約、および非米国エンティティにおけるいかなる権益でもない。米国の保有者は、彼らの普通株式または米国預託証明書が特定の金融機関の口座に存在しない限り、これらの報告書の要求を遵守する必要があるかもしれない。
以上の報告義務の検討は，米国所有者に適用可能なすべての報告義務の詳細な記述ではない。いくつかの報告義務を履行できなかったことは、国税局が税収の期限延長を評価することができ、場合によっては、この延長は、いかなる未履行報告義務とは無関係な金額の評価に適用される可能性がある。このような報告書の義務を守らない処罰は重い。アメリカの保有者は、彼らがこれらの規則に従って負担した申告義務について、アメリカ国税局表8938を提出する要求を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。
前に議論したいくつかのアメリカ連邦所得税の注意事項は参考に供するだけであり、私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書を買収、所有、処分することに関連するすべての税収結果を全面的に分析するつもりはない。アメリカの所有者はその特定の状況に適用される税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
 
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引受販売
Network 1 Financial Securities，Inc.と今回発行された米国預託証明書について引受合意を達成する予定であり，同社はその中で指定されたいくつかの引受業者(以下，代表と略す)の代表となる.代表は，他のブローカーやトレーダー代表が今回の発行に関連するサブエージェントを担当していることを保持し，その発行された任意の証券について任意のサブエージェントに募集費用を支払うことができる.引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、吾らは引受業者への発行及び売却数量が1(1)株普通株であることに同意した米国預託証券を以下に示す。
Underwriters
​ ​
Number of
ADSs
​
第一ネット金融証券会社
​ ​ ​ ​ [•] ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
引受業者は、私たちが提供したアメリカの預託証明書を受け入れた上で、アメリカの預託証明書を提供し、事前に販売する必要があります。引受協定は、引受業者が本募集説明書によって提供されたアメリカ預託証明書の交付を支払い、受け入れる義務は、その弁護士によってある法律事項及びその他の条件を承認しなければならないと規定している。もし引受業者がこのようなすべてのアメリカ預託証明書を承認した場合、引受業者は本募集説明書が提供するすべてのアメリカ預託証明書を引受して支払う義務がある。しかしながら、引受業者は、以下に説明する追加の米国預託証明書を購入するために、引受業者オプションに含まれる米国預託証明書を受け入れまたは支払う必要はない。
超過配給選択権
我々はすでに引受業者に超過配給選択権を付与した.この選択権は本募集説明書の日付後最大45日以内に行使することができ、引受業者が本募集説明書のトップページに記載された初公開発売価格に従って、引受割引を引いて、最大750，000株の追加アメリカ預託証明書を購入することができ、合計750，000株の普通株に相当する。引受業者がこの選択権を行使する目的は，今回の発行に関する超過配給(あり)の支払いに限られる.選択権を行使する範囲内で、ある条件に基づいて、各引受業者は、上の表の引受業者名の横に列挙された数と同じ数の追加米国預託証明書の数と、上の表のすべての引受業者名のそばに列挙された米国預託証明書の総数と同じパーセンテージを購入する義務がある。
保険割引と料金
引受割引は1株当たりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払った1株当たりの金額を引いたものに等しい。保証割引は私たちと引受業者の間の公平な協議によって決定されます。吾らは当該等の米国預託証券を引受業者に売却することに同意しており、発行価格はそれぞれ米国預託株式当たり3.68ドル及び米国預託株式当たり3.76ドルであり、本募集説明書の表紙に記載されている当社の米国預託証明書の公開発行価格から8%引受割引を引いた後、引受業者からの任意の額の米国預託証明書及び超過配給株式の6%の発行価格に相当する。引受業者は、特定の取引業者が特許権から$を超えない割引を得ることを許可することができる[•]1株ずつ特定の仲介人と取引業者に売却する。今回の発行後、公開発行価格、特許権、取引業者への再融資は代表によって変更される可能性があります。この等変動は、本募集説明書の表紙に記載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません。アメリカ預託証明書は引受業者が提供し、引受業者が受信して受け入れることを基準とし、引受業者がすべて或いは部分的に任意の注文を拒否する権利があることを制限する。引受業者は、自由裁量権を行使するいかなる口座にも販売を確認しようとしないことを私たちに通知した。
次の表は私たちの公開発行価格、引受割引と費用控除前の収益を示しています。これらの情報は，引受業者が超過配給選択権を行使または完全に行使していないと仮定する.
 
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​ ​ ​
Per Share
​ ​
Total
Without
Over-Allotment
Option
​ ​
Total
With Full
Over-Allotment
Option
​
Public offering price
​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,000,000 ​ ​
Underwriting discounts(1)
​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
費用が差し引かれていない収益は私たちに
​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​ ​ ​ $ [•] ​ ​
​
(1)
Brは、引受業者を代表して、1株当たり8%に相当する引受割引と、私たちが獲得した投資総額および超過配給株式の6%とを投資家に提供する。これらの費用には、以下に述べる代表的な費用償還規定は含まれていない。私たちが支払う引受割引は、今回の発行に投資家が参加していないという仮定に基づいて計算されます。
​
売却株から得られた総収益の1%に相当する非実売費用手当を引受業者に支払うことに同意しており、当社が行う発売から純収益を差し引く方法である。
私たちは、(1)私たちの法律および会計費用および支出、(2)登録説明書の準備、印刷、郵送、交付、その中に記載されている予備および最終募集説明書およびその修正案、発効後の修正案および補編、ならびに販売協定および関連文書の引受費用(これらのすべての費用の数は代表が合理的に要求される)、(3)株式の準備と印刷の費用、(4)任意の“職務調査”会議の費用、および今回の発行に関連する費用の支払いに同意する。(V)ロードプレゼンテーションを行うすべての合理的かつ文書記録された費用と支出、(Vi)発売中に売却される株の米国証券取引委員会への登録およびFINRAへの発売材料への提出に関するすべての届出費用と通信費用、(Vii)弁護士の合理的かつ文書記録のある費用と支出を代表し、最高75，000ドル以下、(Vii)会社の上級管理者と取締役の背景調査、最高15，000ドル以下、(Ix)製本されたロールと記念品を用意し、数量は合理的な要求を表す可能性のある6，500ドル以下である。(X)吾等が代表に証券を譲渡する際に支払う譲渡税(あれば)；及び(Xi)譲渡代理、決済会社及び株式登録所の費用及び支出；ただし、代表の実際の実報販売支出は125，000元を超えてはならない。今回の発売終了後の合理的な時間内に、代表およびその弁護士に合理的な数の製本数の発売材料および記念墓石を自費で提供することを要求された。
私たちが代表と意向書に署名した時、私たちは代表に20，000ドルの費用保証金を支払った。今回の発売終了後、代表に105，000ドルを追加でお支払いいたします。FINRAルール5110(G)(4)(A)によれば，代表的な実際の交代可能料金が実際に発生しないことを前提として，どの費用も保証金が返金される.
上記の引受割引を除いて，今回の発行に関する支払費用は約2，225，000ドルであり，代表責任費用の中で最高返済可能な125，000ドルを含むと予想される.
また、代表の参加期間内または今回の発売完了前(早い者を基準)に、代表書面の同意を得ない場合には、他のブローカーが可能なプライベートおよび/または公開発売証券と交渉してはならず、合理的に誠実に今回の発売に準備することを前提としていることに同意する。引受契約に調印する前に、吾らまたは代表はいつでも任意の理由で今回の発売にさらに参加することができ、吾らは代表の返済終了前に発生した最大125，000ドルの実際に合理的に自己負担費用を支払うことに同意し、任意の前払いおよび以前に代表に支払われた金額を減算してそのような費用を返済することに同意したが、このような費用はFINRAルール5110(F)(2)(C)の制約を受け、代表が今回の発売を継続できないことを通知した場合には適用されない。
今回の発売完了1周年までのいつでも、当社またはその任意の付属会社は、任意の取引を行うべきであることに同意します(ただし、これらに限定されません
 
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(Br)任意の合併、合併、買収、融資、合弁またはその他の手配)は、引受業者と当社のいずれか一方に直接紹介され、その間、代表は、当社またはその株主が受け取った対価または価値の1%に相当する成功費用を得るであろう。この費用は、そのような取引が完了したときに支払われるべきである。
Listing
私たちは私たちのアメリカ預託証明書をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“WRNT”です。
賠償
私たちは、証券法下の責任と、引受契約における陳述および保証違反によって生じる責任、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性がある金を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。
ロックプロトコル
最終入札説明書が発行された日から180日以内に、我々の米国預託証明書と実質的に類似した任意の米国預託証明書または証券を提供、発行、販売、売却契約の締結、財産権の設定、または当社の米国預託証明書と実質的に類似した任意の米国預託証明書または証券を任意の方法で処理すること、または我々の米国預託証明書に変換または交換可能な任意の証券、または私たちの米国預託証明書またはそのような実質的に類似した証券の任意の権利を表す任意の証券(既存の従業員株式オプション計画を除く)に変換または交換可能な任意の証券を提供、発行、販売契約を締結しないことに同意した。または、引受業者が事前に書面で同意していない場合には、ロック協定の署名日までに発行された変換可能または交換可能な証券を変換または交換する。
また、いくつかの例外を除いて、私たちの各取締役、会社監査員、幹部は、私たちのアメリカ預託証明書と私たちのアメリカ預託証明書にほぼ似た証券について同様のロック協定を締結し、ロック期限は最終募集説明書の日から180日です。
Brは現在販売禁止期間を放棄または短縮することを意図していないが、販売禁止期間合意を適宜放棄することができる条項を表す。ロックプロトコルを放棄するか否かを決定する条項を決定する際には、代表は、証券市場と会社の相対的な実力の評価と、我々の証券の取引モデルや需要の評価とに基づいて、ロックプロトコルを放棄するか否かを決定することができる条項である。
製品定価
今回の発行まで、私たちのアメリカ預託証明書はまだ市場を公開していません。アメリカ預託証明書の初公開価格は私たちが引受業者と協議しました。米国預託証明書の初公開発売価格を決定する際に、現行の市況を除いて、考慮した要素は、私たちの歴史表現、私たちの業務潜在力と利益見通しの見積もり、私たちの経営陣に対する評価、および関連業務会社の市場評価に関する上述の要素の考慮を含む。
米国預託証明書の電子見積、販売、流通
今回の発行に参加した引受業者または販売チームのメンバー(ある場合)が維持するサイトでは、電子フォーマットの入札説明書を提供することができ、引受業者は電子的に募集説明書を配布することができる。引受業者は、オンラインブローカー口座保持者に売却するために、いくつかの米国預託証明書を売却グループのメンバーに割り当てることに同意することができる。インターネットによる分配によって販売される米国預託証明書は、他の割当と同じベースで割り当てられる。電子形式の目論見書以外に、これらのサイト上の情報は本募集説明書或いは本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書或いは登録説明書の一部でもなく、吾等又は引受業者の承認又は裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない。
 
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価格安定、空振り、懲罰的入札
今回の発行に対して、引受業者は、安定、維持、または他の方法で私たちのアメリカ預託証券価格に影響を与える取引に参加する可能性があります。具体的には、引受業者は、引受契約で規定されている義務よりも多くの米国預託証明書を購入し、空手形を形成する可能性がある。もし空手形が引受業者が追加のアメリカ預託証明書を購入する選択権の下で購入可能なアメリカ預託証明書の数を超えない場合、空売りが含まれる。引受業者は、追加の米国預託証明書を購入するか、または公開市場で米国預託証明書を購入する選択権を行使することによって、空売りを完了することができる。空売りを完了した米国預託証明書の出所を決定する際に、引受業者は、米国預託証明書の公開市場価格と、追加米国預託証明書選択権を購入する際の利用可能な価格との比較を考慮するであろう。引受業者が販売するアメリカ預託証明書も追加アメリカ預託証明書を購入する選択権を超える可能性があり、それによって裸の抜け穴を形成する。引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後のアメリカ預託証明書の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。
引受業者も懲罰的オファーを適用することができる.これは、特定の引受業者または取引業者が、今回の発行において我々の米国預託証明書を流通することによって得られた売却特許権を償還する際に発生した場合、当該引受業者が安定または空売り取引においてこれらの米国預託証明書を買い戻したからである。
最後に、引受業者は、以下に述べる“受動的”を含めて、市取引中に我々の米国預託証明書を入札して購入することができる。
これらの活動は、我々の米国預託証明書の市場価格を、これらの活動なしに存在する可能性のある価格よりも高く安定または維持する可能性がある。引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、予告なく、いつでもこのような活動を停止することができる。これらの取引はナスダック資本市場、場外取引市場、または他の市場で実現される可能性がある。
受動的な市
今回の発行については，引受業者は取引所法案下M規則第103条の規定により，我々の米国預託証明書の発売または販売を開始するまでの間，我々の米国預託証券がナスダック資本市場で受動的な市場取引に従事することができる.受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、所定の購入限度額を超えた場合には、入札を低減しなければならない。
潜在的利益衝突
Br引受業者およびその関連会社は、通常の業務中に時々私たちと取引し、サービスを提供することができ、慣例的な費用と費用精算を得ることができる。引受業者及びその連合会社は、その各業務活動の正常な過程において、広範な投資を行うことができ、そして債権及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融ツール(銀行ローンを含む)をその顧客の口座に積極的に取引することができ、このような投資及び証券活動は当社の証券及び/又はツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
その他の関係
引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者およびそのいくつかの関連会社は将来、私たちおよびその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があり、彼らは将来的に通常の費用、手数料、支出を得ることができるかもしれない。
 
97
ディレクトリ
 
また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、かつ、当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を顧客に推薦することができる。
Stamp Taxes
本募集説明書で提供されているアメリカの預託証明書を購入した場合、本募集説明書の表紙に記載されている発行価格に加えて、購入国の法律と慣例に基づいて印紙税やその他の費用を支払う必要があるかもしれません。
販売制限
いかなる司法管轄区域(米国を除く)はいかなる行動も取らず、米国預託証明書の公開発行を許可するか、または本募集説明書または私たちまたは米国預託証明書に関連する任意の他の材料を保有、回覧または配布するが、そのために行動する必要がある。したがって、米国預託証明書を直接または間接的に発売または販売してはならず、当該国または司法管轄区の任意の適用規則および規定を遵守しない限り、いかなる国または司法管轄区域内または任意の国または管轄区域から本募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の発売資料または広告を配布または発行してはならない。
オーストラリア。本募集説明書は、製品開示声明、目論見書又は他のタイプの開示文書ではなく、2001年“会社法”(オーストラリア連邦)(以下“会社法”と称する)については、本募集説明書は、製品開示声明、目論見書又は同法案第6 D.2章に規定する他の開示文書に要求される情報を含まない。ADS要約に関連する製品開示声明、募集説明書、開示書類、発売材料または広告は、オーストラリア証券および投資委員会またはオーストラリア証券取引所にまだ提出されていないか、または提出されないであろう。
したがって、(1)本募集説明書下の米国預託証明書は、(I)会社法第6 D.2章に基づいて、会社法第708条に規定する1つ以上の免除に基づいて、投資家に開示することなく米国預託証明書を提供することが合法であり、(Ii)会社法第761 G条に定義されている“卸売顧客”であり、(2)本募集説明書は、オーストラリア上文第(1)項に記載の者にのみ提供されることができ、及び(3)この申出を受け入れることにより、被要人は、被要人が上記(1)項に記載の者であることを示し、被要人は、会社法が別途許可されていない限り、売却後12ヶ月以内に被要人に売却された米国預託証明書を売却または要約しないことに同意する。
カナダ。カナダオンタリオ州およびケベック州以外の任意の省または地域、またはカナダオンタリオ州およびケベック州以外の任意の省または地域の住民のために、またはその利益のためにADSを提供、販売または配布してはならず、免除に基づいて当該省に株式募集説明書の要求を提出することしかできず、かつ、その省が適用される証券法に従って正式に登録されたトレーダーまたは免除適用による登録トレーダーの要求のみを通過することができる。
ケイマン諸島です。本目論見書は、米国預託証明書のケイマン諸島における公開要約を構成しておらず、売却または引受方式であってもよい。引受業者は、ケイマン諸島のいかなる公衆にもいかなる米国預託証明書を提供または販売したこともなく、ケイマン諸島のいかなる公衆にもいかなる米国預託証明書を提供または間接的に提供または販売することもしないことに声明し、同意した。
ヨーロッパ経済区です。“募集説明書指示”を実施した各欧州経済圏加盟国または関連加盟国については、“目論見書指示”が当該関連加盟国が実施された日(当該日を含む)または関連実施日から、当該関連加盟国が米国預託証明書に関する目論見書を発行する前に、当該関連加盟国主管当局の承認を受けた米国預託証明書の要約を公衆に発行してはならず、または適切な場合には、別の関連加盟国が承認し、募集説明書に基づいて当該加盟国主管当局に通知してはならない
 
98
ディレクトリ
 
指示ですが、任意の時間に加盟国の公衆に米国預託証明書の要約を発行することができ、関連実施日から発効して含まれています。
•
許可されているか、または金融市場で運営されている法人エンティティ、または許可されていない場合、または規制されている場合、その会社の目的は、証券に投資する法人エンティティのみである；
​
•
は、(1)前財政年度平均少なくとも250人の従業員、(2)総貸借対照表が4300万ユーロを超える、(3)年間売上純額が5000万ユーロを超える、前年度または合併勘定に示すように、以下の2つ以上の法人実体を有する
​
•
100人未満の自然人または法人(目論見書指令で定義されている適格投資家を除く；または
​
•
会社は“目論見書指令”第3条の規定により目論見書を発表する必要がない他の場合；
​
しかし、このようなアメリカ預託証明書の要約は会社が“募集定款指令”第3条に基づいて株式募集規約を掲載しなければならない。
上記の条文について、“米国預託証明書を公衆に発売する”という言葉は、任意の加盟国のいかなるアメリカ預託証明書についても、任意の形式及び任意の方法で契約条項及び要約を行う米国預託証明書に対して十分な資料のコミュニケーションを行うことを指し、投資家がこのような米国預託証明書の購入又は承認を決定することができ、このような条項は、当該加盟国が株式募集規約指令の任意の措置を実施することによって変更することができ、“目論見指示”という言葉は、第2003/71/EC号指令を指し、各関連加盟国の任意の関連実行措置を含む。
香港。(I)会社(香港法例第32章)又は“証券及び先物条例”(香港法例第571章)が指す公衆への申出又は招待を構成しない場合、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及びそれに基づいて締結された任意の規則でいう“専門投資家”を除き、本募集規約又はその他の書類で当該等の米国預託証明書を香港で発売又は販売してはならない。(Iii)その他の場合、その文書は“会社条例”(香港法第32章)が指す“募集規約”ではなく、誰も発行目的(香港または他の場所を問わず)のために発行または管理してはならず、そのような米国預託証明書に関連する広告、招待または文書を有していてもよく、そのような広告、招待または文書の内容は、他人に閲覧されたり、読まれたりする可能性が高い。香港公衆(香港法律で販売が許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしている者又は“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び同条例に基づいて締結された任意の規則に基づく“専門投資家”にのみ売却された米国預託証明書は除く。
マレーシア。これらの株はまだマレーシア証券委員会(SC)の承認を得ていない可能性もあり、本文書はマレーシア2007年の資本市場とサービス法案(CMSA)に基づいてSCに目論見書として登録されていない。そのため、本文書に基づいてマレーシア国内或いは国内の任意の人に証券或いは証券の引受の申し出或いは招待或いは証券の購入或いは購入を行うことはないが、CMSA付表5第2(G)(I)~(Xi)項のいずれかに属する者は除外し、しかも資本市場サービス免許所有者のみが販売し、当該所持者は証券取引業務を経営し、かつ発行者は本入札規約をマレーシア配布日から7日以内に証監会に本入札規約を提出しなければならない。この文書のマレーシアでの配布はマレーシアの法律によって制限されている。このような状況を除いて、マレーシアはまだその証券法に基づいて本文書について何の行動も取っていない。本書類は構成されていなくても、公開発売や発行、要約引受或いは購入、招請引受或いは購入に使用することはできません。証監会の承認或いは証監会に目論見書の証券を登録する必要があります。
日本。米国預託証明書はまだ“日本金融商品取引法”に基づいて登録されていない。登録免除がない限り、米国預託証明書は直接または間接的に日本国内またはいかなる日本住民にも登録されない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む日本在住者を意味する)、またはその利益のために直接または間接的に日本住民に再販売または販売されることはない
 
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は“金融商品·取引法”および日本の任意の他の適用法律、法規、閣僚指導方針の要求を満たしている。
人民Republic of China。本募集説明書は中国で配布または配布してはならず、米国預託証明書も売却または販売することはできず、直接あるいは間接的にいかなる人に再販売または転売することもなく、中国の法律と法規に基づいて適用されない限り、いかなる中国人住民にも売却または転売しない。本項の場合、中華人民共和国には台湾及び香港特別行政区及びマカオ特別行政区は含まれていない。
シンガポール。この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および我々のADSの要約または販売、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、また、当社のADSを直接または間接的に提供または販売または引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)証券および先物法第289章第274条に基づく機関投資家、またはSFA、(Ii)第275(1 A)条、およびSFA第275条に規定する条件に基づいて、関係者または任意の人に引受または購入招待を発行する。そして、“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の任意の適用条項を他の方法で遵守し、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない。
私たちの米国預託証明書が第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人が投資家を認めている会社であり(SFA第4 A条で定義された認可投資家ではない)、または(B)その唯一の目的は、投資を保有する信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)であり、各受益者は投資家を認可する個人である。当該会社の株式、債権証及び株式及び債権証単位又は受益者が当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に基づいてADSを買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)機関投資家(SFA第274条に規定する会社)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者、又は要約に基づいて誰に譲渡するかを除く。当該会社の債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益は、各取引の対価が200，000新元(又はその等価な外貨)以上であり、当該額が現金又は証券又は他の資産の交換方式で支払われ、SFA第275条に規定する条件によりさらに会社に支払われる。(2)譲渡を考慮しないもの，または(3)法律の施行により譲渡されるものはない.
台湾。当該等の米国預託証明書は、まだ関連証券法律及び法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録又は届出又は承認することができず、台湾で公開発売方式で発売又は販売してはならない場合、又は台湾証券取引法又は関連法律法規が指す要約を構成する場合には、台湾金融監督管理委員会の登録、届出又は承認を経なければならない。台湾は台湾でアメリカの預託証明書を提供または販売することを許可されている個人や実体はない。
イギリス。米国預託証明書の要約は、イギリスで改正された“金融サービス及び市場法”第102 B条又は金融サービス管理局の意味に従って公衆に行われてはならない。許可されているか、又は監督されていない金融市場で経営されている法人実体、又は(例えば、許可されていない又は監督されていない)会社の目的は、証券に投資するか、又は会社が金融サービス管理局又は金融サービス管理局の目論見規則に従って目論見書を公表する必要がない場合にのみ行われてはならない。
投資活動への参加の招待又は誘因(FSMA第21条の意味)は、2005年の“金融サービス及び市場法”(金融促進)令第19(5)条の範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する者にしか伝達できない場合、又はFSMA第21条が会社に適用されない場合。
米国の預託証明書に関連する販売業者の任意の行為に関するFSMAのすべての適用条項は、連合王国、連合王国から、または他の方法で連合王国に準拠しなければならない。
 
100
ディレクトリ
 
イスラエル。第5728-1968号イスラエル証券法によると、本募集説明書は目論見書を構成せず、イスラエル証券管理局にも提出または承認されていない。イスラエルでは、本募集説明書はイスラエル証券法の最初の増編または付録に記載された投資家にしか配布できず、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所有限会社の会員、引受業者、引受業者、リスク投資基金、株式が5千万新シェケルを超える実体と“合格個人”への共同投資(付録は時々改訂可能)を含み、総称して合格投資家と呼ばれる。適格投資家は書面確認を提出し、本付録の範囲に属することを確認しなければならない。
Network 1 Financial Securities，Inc.のアドレスはニュージャージー州07701，Red Bank 241室橋通り2番地である.
 
101
ディレクトリ
 
製品に関する費用
次の表には，今回の発行に関する対応コストと費用，引受割引，手数料，費用を除外したものが示されている.アメリカ証券取引委員会登録費、金融業監督局届出費及びナスダック資本市場参入と上場費用を除いて、すべての金額は見積もり数であり、将来或いはある事項の影響を受ける可能性がある。
Description
​ ​
Amount
​
アメリカ証券取引委員会登録料
​ ​ ​ $ 2,190 ​ ​
金融業監督管理機関の届出費
​ ​ ​ $ 3,125 ​ ​
ナスダック資本市場参入と上市費
​ ​ ​ $ 55,000 ​ ​
会計と監査費用と費用
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​
引受業者手数料と費用
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​
Printing expenses
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ $ 15,175 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,225,490 ​ ​
 
102
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法務
私たちはカリフォルニア州オーウェンのGreenberg Traurig LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州の法律のいくつかの法律に関連している。引受業者はニューヨークLoeb&Loeb LLPに代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務に関連している。今回発行された米国預託証明書に代表される普通株の有効性と日本の法律に関するいくつかの法律問題はGreenberg Traurig東京法律事務所が提供してくれる。
EXPERTS
独立公認会計士事務所BF Borgers CPA PCは、2022年3月31日現在と2021年3月31日までの年度の総合財務諸表を監査しており、その報告(説明段落が含まれており、担保会社の持続経営企業としての能力に対する深刻な疑いが含まれており、2022年3月31日及び2021年3月31日現在の総合財務諸表付記2に記載されている)。我々は、BF BorgersCPA PCが会計および監査の専門家の権威として提供した報告に基づいて、本募集説明書にこのような連結財務諸表を格納した。ボルジャーズ会計士事務所本部はコロラド州レイクウッドスギ通り西五400号、郵便番号80226。
民事責任の実行可能性
私たちは日本の法律に基づいて作られた会社です。私たちのすべての役員、会社監査役、幹部は日本に住んでいます。重要なのは、私たちのすべての資産とこれらの人たちの資産はアメリカ以外にあります。したがって、米国連邦証券法または米国どの州証券法の民事責任条項に基づいているか否かにかかわらず、投資家は、米国内でこれらの人たちに法的手続き文書を送ったり、米国裁判所で得られた彼らまたは私たちに対する判決を実行することができない可能性がある。日本では，最初の訴訟においても，米国裁判所判決を執行した訴訟においても，米国連邦証券法や米国のどの州の証券法にも完全に基づく民事責任の実行可能性が疑われる。
 
103
ディレクトリ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、証券法に基づいて、本募集説明書によって提供される米国預託証明書に代表される関連普通株に関する登録声明を、表F-1の形で米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または登録説明書の一部である証拠物および付表に記載されているすべての情報を含まない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、今回の目論見書には登録説明書の一部の項目が漏れている。わが社、当社の普通株式および本募集説明書が提供する米国預託証明書のより多くの情報については、そのすべての改訂、補足、展示品、添付表を含む登録説明書を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約またはファイルが登録宣言の証拠品としてアーカイブされている場合、アーカイブされた契約またはファイルのコピーを確認してください。本募集説明書における登録説明書証拠物として提出される契約または文書に関する各陳述は、すべての態様において、登録説明書証拠物として提出された当該契約または文書の全文を参照することによって限定される。
あなたは、関連する展示品およびスケジュール、ならびに米国証券取引委員会に電子的に記録された発行者に関する報告および他の情報を含む、米国証券取引委員会のウェブサイトで登録説明書および本募集説明書を閲覧して読むことができる。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて無料で得ることができます。
我々は“取引法”に“外国個人発行者”に適用される情報報告要求を遵守しており，これらの要求に応じて米国証券取引委員会に報告書を提出しなければならない.これらの他の報告書または他の情報は、上記の場所で無料でチェックすることができる。“外国民間発行者”としては、取引所法案における委託書の提供及び内容に関する規則の制約を受けず、われわれの上級管理者、取締役、会社監査役及び主要株主が普通株を購入及び売却する際にも、取引所法案第16条に記載されている報告及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。また、“外国個人発行者”としても、“取引法”が公布されたFD(公平開示)条例の要求を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、米国証券取引委員会に年次または他の報告書や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。そこで、各財政年度終了後120日以内、又は米国証券取引委員会が要求した他の適用期間内に、独立公認会計士事務所により監査された財務諸表を含む20−F表年次報告書を米国証券取引委員会に提出する。我々はまたForm 6−Kを介して米国証券取引委員会に他の材料情報を提供する予定である。
わが社のサイトはhttps：//warware.com/です。今回の発売が完了したら、私たちのウェブサイトにアクセスして、私たちの定期報告やその他の情報にアクセスして、合理的で実行可能な範囲でこれらの材料をできるだけ早くアメリカ証券取引委員会に提出したり、アメリカ証券取引委員会にこれらの材料を提供したりすることができます。本募集説明書に含まれる情報又は本サイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部でもない。私たちはここの募集説明書に私たちのサイトアドレスを含めて参考にしてください。
 
104
カタログ
 
保証会社
連結財務諸表インデックス
2022年と2021年3月31日まで及び2021年3月31日までの年度監査された合併財務諸表
​ ​
Page
​
独立公認会計士事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
2022年3月31日現在と2021年3月31日現在の連結貸借対照表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
2022年3月31日と2021年3月31日までの年度合併損失表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
2022年3月31日と2021年3月31日までの年度総合全面赤字報告書
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
2022年3月31日現在と 年度株主(損失)権益合併報告書
2021
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
2022年3月31日現在と2021年3月31日までの年間キャッシュフロー表統合レポート
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
2022年3月31日現在と2021年3月31日までの連結財務諸表付記
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
 
F-1
ディレクトリ
 
独立公認会計士事務所報告
保証会社の株主と取締役会に
財務諸表に対する意見
担保会社の2022年3月31日現在と2021年3月31日までの貸借対照表、その時点までの関連経営報告書、株主権益(損失)と現金流量および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2022年3月31日と2021年3月31日までの財務状況と，それまでの年度までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
持続経営企業としての会社の継続経営能力を大きく疑う
に添付されている財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業とする。財務諸表付記2で述べたように、当社は純損失を計上し、巨額の赤字を蓄積している。また、同社の純キャッシュフローは引き続きマイナスとなっている。これらの要因は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません。
物質−収入の集中度と不確実性を重視
財務諸表付記2で述べたように、当社のかなりの収入の大部分は少数の主要顧客から来ているが、当社は日常的な顧客基盤を構築しておらず、その運営費用を支払うのに十分な持続可能な収入源を提供しており、当社は新たな創出顧客契約を得ることができない場合、最近の深刻な財務影響のリスクを受けやすい。財務諸表はこのような不確実性の影響を反映していない。この件について、私たちの意見は変わっていません。
意見ベース
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
 
F-2
ディレクトリ
 
/S/BF BorgersCPA PC
ボルジャーズCPAパーソナルコンピュータ
私たちは2022年以来当社の監査役を務めています
コロラド州レイクウッド
2022年10月4日
 
F-3
ディレクトリ
 
WARRANTEE INC.
合併貸借対照表
As of March 31, 2022 and 2021
(円千元，共有データを除く)
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ¥ 14,012 ​ ​ ​ ​ ¥ 15,378 ​ ​
売掛金
​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 10,700 ​ ​
消費税 を受け取る
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,310 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 6,908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前払い給与資産
​ ​ ​ ​ 4,533 ​ ​ ​ ​ ​ 88,509 ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ 2,026 ​ ​ ​ ​ ​ 6,399 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 30,179 ​ ​ ​ ​ ​ 126,296 ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ ​ 34,160 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
発売延期コスト
​ ​ ​ ​ 116,059 ​ ​ ​ ​ ​ 65,978 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ¥ 182,810 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​
負債と株主(損失)資本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ¥ 1,485 ​ ​ ​ ​ ¥ 4,185 ​ ​
課税費用と他の流動負債
​ ​ ​ ​ 101,035 ​ ​ ​ ​ ​ 37,087 ​ ​
消費税を払うべき
​ ​ ​ ​ 2,347 ​ ​ ​ ​ ​ 9,077 ​ ​
長期債務の当期分、債務発行コストを差し引く
​ ​ ​ ​ 4,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 142,837 ​ ​ ​ ​ ​ 51,998 ​ ​
当期分の長期債務は含まれておらず，債務発行コストを差し引く
​ ​ ​ ​ 79,474 ​ ​ ​ ​ ​ 83,944 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 222,311 ​ ​ ​ ​ ​ 135,942 ​ ​
支払いとまたは事項がある(付記5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株主(損失)権益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株式：2022年3月31日と2021年3月31日までに、認可株式8000万株、発行済み株式2004000株
 ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (511,908) ​ ​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (1,528) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
株主(損失)資本総額
 ​ ​ ​ ​ (39,501) ​ ​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​
総負債と株主(損失)権益
​ ​ ​ ¥ 182,810 ​ ​ ​ ​ ¥ 194,806 ​ ​
付記は連結財務諸表の構成要素です。
F-4
ディレクトリ
 
WARRANTEE INC.
合併損益表
For the Years Ended March 31, 2022 and 2021
(千円、1株と1株当たりのデータは含まれていない)
​ ​ ​
Years Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ ¥ 224,727 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 2,516 ​ ​ ​ ​ ​ 25,146 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 222,211 ​ ​ ​ ​ ​ 186,854 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
販売、一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 312,053 ​ ​ ​ ​ ​ 214,608 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (89,842) ​ ​ ​ ​ ​ (27,754) ​ ​
Other (expense) income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 5,971 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (2,984) ​ ​ ​ ​ ​ (3,424) ​ ​
外貨損失、純額
 ​ ​ ​ ​ (4,795) ​ ​ ​ ​ ​ (591) ​ ​
その他(費用)収入総額、純額
​ ​ ​ ​ (7,238) ​ ​ ​ ​ ​ 1,956 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (97,080) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​
普通株主は1株当たり純損失、基本損失と希薄損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ¥ (4.85) ​ ​ ​ ​ ¥ (1.29) ​ ​
加重平均流通株は1株当たり純損失を計算するために用いられ、基本
and diluted
​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​
付記は連結財務諸表の構成要素です。
F-5
ディレクトリ
 
保証会社
総合全面損失表
For the Years Ended March 31, 2022 and 2021
(円千元)
​ ​ ​
Years Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (97,080) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​
外貨換算調整、税引き後純額
​ ​ ​ ​ (1,285) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ ¥ (98,365) ​ ​ ​ ​ ¥ (26,041) ​ ​
付記は連結財務諸表の構成要素です。
F-6
ディレクトリ
 
保証会社
株主(損失)権益合併報告書
For the Years Ended March 31, 2022 and 2021
(円千元，共有データを除く)
​ ​ ​
Common Shares
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Total
Stockholders’
(赤字)権益
 ​
​ ​ ​
shares
​ ​
Amount
​
Balance, March 31, 2020
​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 129,270 ​ ​ ​ ​ ¥ (389,030) ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ (123,124) ​ ​
関連側受領書
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,129 ​ ​
株式ベースの報酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201,900 ​ ​
外貨換算調整、税引き後純額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,798) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25,798) ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​ ​ ​ ​ 136,636 ​ ​ ​ ​ ​ 337,299 ​ ​ ​ ​ ​ (414,828) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ 58,864 ​ ​
外貨換算調整、税引き後純額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,285) ​ ​ ​ ​ ​ (1,285) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,080) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,080) ​ ​
Balance, March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 136,636 ​ ​ ​ ​ ¥ 337,299 ​ ​ ​ ​ ¥ (511,908) ​ ​ ​ ​ ¥ (1,528) ​ ​ ​ ​ ¥ (39,501) ​ ​
付記は連結財務諸表の構成要素です。
F-7
ディレクトリ
 
保証会社
統合キャッシュフロー表
2022年と2021年3月31日まで年度
(円は千単位)
​ ​ ​
Years Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (97,080) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​
純損失と経営活動が提供する現金純額を調整する：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
債務発行コストの償却
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
株式ベースの給与費用
​ ​ ​ ​ 83,976 ​ ​ ​ ​ ​ 111,684 ​ ​
経営性資産と負債変動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売掛金
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ (9,614) ​ ​
消費税 を受け取る
 ​ ​ ​ ​ 5,310 ​ ​ ​ ​ ​ 5,206 ​ ​
その他の入金
 ​ ​ ​ ​ (6,908) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期契約コスト
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,617 ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ 4,386 ​ ​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (2,700) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,413) ​ ​
課税費用と他の流動負債
​ ​ ​ ​ 57,338 ​ ​ ​ ​ ​ 13,420 ​ ​
消費税を払うべき
​ ​ ​ ​ (6,730) ​ ​ ​ ​ ​ 9,077 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​ ​ ​ ​ (106,919) ​ ​
Deposits received
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,760) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512 ​ ​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 79,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,043 ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不動産と設備を購入する
​ ​ ​ ​ (20,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (20,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株式オプション発行収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,707 ​ ​
長期債務収益
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
長期債務の返済
​ ​ ​ ​ (1,718) ​ ​ ​ ​ ​ (1,619) ​ ​
関連側受領書
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,129 ​ ​
発行費用の支払いを延期
​ ​ ​ ​ (58,881) ​ ​ ​ ​ ​ (43,771) ​ ​
融資活動のための現金純額
​ ​ ​
​
(60,099)
 ​ ​ ​ ​
​
(12,554)
​ ​
為替レート変動が現金と現金等価物に与える影響
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (173) ​ ​
現金と現金等価物の純減少
​ ​ ​ ​ (1,366) ​ ​ ​ ​ ​ (10,684) ​ ​
現金と現金等価物 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning of year
​ ​ ​ ​ 15,378 ​ ​ ​ ​ ​ 26,062 ​ ​
End of year
​ ​ ​ ¥ 14,012 ​ ​ ​ ​ ¥ 15,378 ​ ​
キャッシュフロー情報補足開示： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ ¥ 2,919 ​ ​ ​ ​ ¥ 3,362 ​ ​
所得税を納める現金
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計算すべき費用に計上された財産と設備を購入する
 ​ ​ ​ ¥ 14,087 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ¥ 4,400 ​ ​ ​ ​ ¥ 13,200 ​ ​
付記は連結財務諸表の構成要素です。
F-8
ディレクトリ
 
WARRANTEE INC.
連結財務諸表付記
2022年3月31日と2021年3月31日までの年度
1.業務性質
保証会社(“保証”)とその完全子会社(総称して“当社”)は、耐久垂直領域(“耐久垂直領域”)および商業医療垂直領域(“商業医療垂直領域”)で使用されるスポンサーマーケティングサービスを提供しています。Warranteeは2013年10月に設立され、その完全子会社であるWarrantePte。有限会社は2019年12月にシンガポールで登録設立された。同社の財政年度の締め切りは3月31日です。
耐久性垂直ビジネスモードは、購入データを含む個人情報と交換するために、参加ユーザ(“参加ユーザ”)が、購入データを含む個人情報と交換するために、電気機器、キッチン機器、および他の機器の修理または交換保証サービスを無料で取得することを可能にする。当社はデータを組織し、参加者ユーザが事前に同意した場合に会社スポンサー(“会社スポンサー”)にこれらのデータを提供する。このような情報は企業スポンサーが彼らの製品を効果的に売り込むことができるようにする。これらの情報に対する見返りとして、会社スポンサーは会社にスポンサー費用を支払い、会社はこの費用を使用してユーザーの製品購入に参加するために保証範囲を延長する。当社自身は延長保証を提供していません。第三者プロバイダからこのような保証を購入します。
同社は2022年3月31日までの年間で、新たな垂直耐久品モデルの発売を開始した。新しいモデルは、診療所の名前、電話番号、住所を含む診療所情報と交換するために、会社活動に参加する診療所(“診療所参加”)が無料で医療機器の修理または交換の保証サービスを受けることを可能にする。当社はデータを組織し，参加診療所が事前に同意した場合に企業スポンサーにデータを提供する。このような情報は企業スポンサーが彼らの製品を効果的に売り込むことができるようにする。これらの情報に対する見返りとして，会社スポンサーは会社にスポンサー費用を支払い，会社はこの費用を用いて診療所に参加する製品購入のために保証範囲を延長する。当社自身は延長保証を提供していません。第三者プロバイダからこのような保証を購入します。
Brは、2021年3月31日までの会計年度において、そのビジネスモデルを商業医療垂直領域に拡張し、参加者ユーザがポリメラーゼ連鎖反応試験、遺伝子試験、関節炎および整形手術から範囲の一連の特定の疾患およびプログラムの無料検査または治療を受けることを可能にする。当社も、2021年3月31日までの年度内に、参加ユーザの遺伝子テスト結果に基づいて、企業スポンサーを代表して参加ユーザに販促活動を行っています。同社は耐久垂直市場と同様に，参加者ユーザが事前に同意した場合に彼らから情報を収集し，関連医療サービスへのフィードバックを含む企業スポンサーに情報を提供している。収集されたデータは、患者の基本的なプロファイル情報と、個人の健康マーカーおよび特定の治療、プログラムまたは保健製品に対する反応に関する特定、的確なデータを含む。これらの情報に対する見返りとして，会社スポンサーはスポンサー費用を会社に支払い，会社は医療サービスの費用を支払う。その結果，参加ユーザは無料で医療サービスのメリットを受けることができ，企業スポンサーはこれらの情報を利用して効率的に製品を売り込むことができた
同社の顧客または企業スポンサーには、家電製品、医療機器、保健食品流通業者のメーカーや流通業者が含まれている。報告期間中、すべての顧客は日本各地に分布し、会社の本社は日本に置かれている。
重要会計政策要約付記2“収入確認”で述べたように、会社は2021年3月31日までの年間で、システム開発からの他の収入源を確認した。しかし、その会社は未来にこのような種類の収入が発生しないと予想している。
[br}2020年3月11日、世界保健機関は新型コロナウイルス株新冠肺炎の発生を全世界大流行とした。当社は2022年または2021年3月31日までに世界的なbr出現による業務や経営業績への大きな影響は見られませんでした
 
F-9
ディレクトリ
 
新冠肺炎。会社は日本政府の新冠肺炎特別待遇の企業維持補助金計画も申請した。当社は2021年3月31日までに補助金計画から2000，000元を取得した。この補助金の範囲は制限されず、様々な目的をカバーするのを助けることができる。日本政府が他のいかなる条件も満たさない非経営的補助金は、受領時に総合損失表に記入された“他の収入”に記入される。新冠肺炎が会社の未来の業績に与える影響程度は未来の発展に依存するが、疫病と関連する経済影響は会社の未来の財務状況、経営業績とキャッシュフローに影響を与える可能性がある。
2.重要会計政策概要
デモベース
添付されている合併財務諸表は円で表され、円は当社が登録設立して主に経営している国/地域の通貨です。添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。
再分類
前回の連結財務諸表のいくつかのアカウントは、今年度の連結財務諸表の列報方式に適合するように再分類されました。外貨損失純額は2021年3月31日までの年間で人民元59.1万元であり、他の収入から再分類され、純額は合併損失表に単独で示されている。この再分類は先に報告した経営業績に影響を与えなかった。
流動資金と財務状況
当社は経常赤字の歴史があり、このうち2022年3月31日および2021年3月31日までの年度の経営損失はそれぞれ人民元89，842，000元および人民元27，754，000元である。2022年3月31日と2021年3月31日までに、同経営損失は累計511，90.8万元と414，82.8万元の赤字となった。
当社は総合財務諸表を作成する際に、当社は引き続き経営を継続する企業として、正常業務過程で資産と清算負債を現金化することを考えていると仮定しています。会社が経営を継続できるかどうかは、会社が顧客を誘致し、維持し、新しい顧客契約を獲得し、追加融資を得る能力にかかっている。
当社は将来的に、当社の普通株を発行し、他の株式または債務融資またはその他の方法で追加融資を得ることを考慮することができます。しかし、会社は新たな顧客契約の取得、株式の取得、および/または債務融資の能力に依存しており、会社が成功することは保証されていない。総合財務諸表には、記録資産金額の回収可能性および分類のいかなる調整も含まれていないか、または会社が継続経営企業として経営を継続する際に必要とされる負債金額および分類のいかなる調整も含まれていない。
統合原則
合併財務諸表は、被保険者及びその完全子会社の被保険者個人有限会社の勘定を含む。株式会社(“保証会社”)。保証個人有限会社です。12月31日までの会計年度と、保証個人有限会社の口座があります。保証民間会社の会計年度に基づく会社の総合財務諸表に含まれています。報告時間遅延期間中の増資を含め、すべての会社間口座と取引は、合併後にログアウトしました。
当社は、任意の被投資者が可変権益エンティティ(“VIE”)であるかどうかを決定するために、他のエンティティにおける所有権、契約権益、および他の権益を評価する。当社が被投資先がVIEであると認定した場合、当社は被投資先活動を指導する能力、吸収 を評価します
 
F-10
ディレクトリ
 
被投資先の予想損失と被投資先の予想余剰収益を得る権利は、当社が被投資先の主要な受益者であるか否かを決定する。もし当社がVIEの主要な受益者である場合、当社はこのエンティティを合併し、その合併財務諸表に非持株権益に帰属する収益と権益中の非持株権益を反映する。当社は2022年3月31日と2021年3月31日までの年間で、いかなるVIEの主な受益者でもない。
見積りの使用状況
報告期間内に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間中の収入および費用に影響を与えるために、米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、管理層に推定および仮定を要求する。これらの見積もりは、資本化ソフトウェアの使用寿命、株式オプションの推定値、繰延発売コストの減値、繰延税項純資産の推定準備を含む、会社が将来取る可能性のある現在の事件や行動に対する経営陣の最適な理解に基づいている。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
細分化市場情報
会社は運営部門として運営しています。会社の最高経営決定者(“CODM”)はその最高経営責任者(“CEO”)であり、財務情報を審査して運営決定を行い、財務業績を評価し、資源を分配する。同社のCODMは総合的な基礎の上で財務情報を評価する。2022年3月31日と2021年3月31日現在、日本以外の収入や長期資産はない。
顧客集中度
2022年3月31日と2021年3月31日までの年間で、それぞれ1つの顧客と2つの顧客がそれぞれ総合収入の10%以上を占めています。2022年3月31日と2021年3月31日までの年度まで、これらの顧客からの収入はそれぞれ総合併収入の22.472.7万元と17.7億元を占めている。以下に各年度の総合収入総額に占める顧客ごとの販売収入の割合を示す。
​ ​ ​
Percentage of Revenue
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Customer A
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Customer B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
Customer C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
現金と現金等価物
当社はすべての初期満期日が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。
売掛金および不良債権準備
売掛金は主に顧客が発行した売掛金と現在の売掛金を含み、記録があれば不良債権準備を差し引く。会社が無条件に支払いを受ける権利を持っている場合には、時間経過の制限のみを受け、その権利は入金対象とみなされる。関連契約期限までに徴収された費用は、契約負債を表し、繰延収入として列報される。典型的な支払条項は顧客が契約日後30日以内に支払うことを規定している。
売掛金には引上げリスクがある.同社はその顧客の財務状況を評価し、通常担保なしで信用を提供している。当社は、顧客の信用品質、売掛金残高の年齢、現在の経済状況を含む各種要因に基づいて不良債権準備を行う必要があるかどうかを決定します。
 
F-11
ディレクトリ
 
2022年3月31日と2021年3月31日までの年度まで、不良債権支出や不良債権準備はありません。
財産と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて入金されます。減価償却は残高逓減算あるいは直線法を用いて計算し、資産の種類によって区分された経済利益の消費モードに依存して、資産の推定利用可能年数によって計算する。計算機の使用寿命は4年，家具と固定装置の使用寿命は3年から6年と予想される。修理とメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。会社は減価償却費用を販売、一般、行政費用に計上し、収入コストを総合損失表に計上している。
大文字ソフトウェア、純額
初期プロジェクト設計およびテスト段階が完了し、管理層がプロジェクトをさらに支援することを許可した場合、会社は、ASC 350-50に従って、内部使用開発のウェブサイトおよびソフトウェア、無形資産-営業権および他の-ウェブサイト開発コストおよびASC 350-40、無形資産-営業権および他の-内部使用ソフトウェアのいくつかの財産および設備コストを資本化する。資本化コストには、第三者サプライヤーに支払う費用など、ウェブサイトやソフトウェア開発に直接関連する金額が含まれる。プロジェクトがほぼ完了して予想用途に投入する準備ができていると、この費用の資本化は停止する。資本化コストは，製品投入予定使用期間から始まり，製品の予想使用寿命5年以内に直線的に償却される。開発の初期段階で発生するコストと継続的なメンテナンスコストは発生時に費用を計上する。
長期資産減価または処分
運営に使用されている長期資産には，内部使用のために開発された資本化ソフトウェアや財産や設備が含まれており，イベントや状況変化が発生して帳簿価値が回収できない可能性があることを示す限り，減値状況を審査する.保有·使用する長期資産については，当社は帳簿価値が当社の未割引キャッシュフローに比べて回収できない場合にのみ減価損失を確認し，減価損失は帳簿価値と公正価値との差額に基づいて計測した。販売されるべき長期資産を保有することは、コストまたは公正価値から販売コストのうち低いものを差し引くことを基準とする。
債務コスト
債務発行コストは関連債務期限内の実際の利息法で近似して利子支出として償却する。債務発行コストはコストから累積償却後に計上され、総合貸借対照表で関連債務の帳簿価値から直接差し引かれる。
発売延期コスト
繰延発売コストは資本化であり、初公開発売(“IPO”)での普通株売却に期待される費用を含み、直接増加した法律、会計、印刷、その他のIPO関連コストを含む。初公募が完了すると、これらの繰延コストは株主権益に再分類され、発行によって得られた収益に計上される。提案された初公募が完成することは不可能とみなされれば、繰延発売コストは一定期間の支出に計上される。
外貨
社はその報告通貨として円を使用している.被保証人の本位貨幣は円と被保証人の本位貨幣である。シンガポールドルです。被保険者の財務諸表。機能通貨を用いて作成し，円に換算して報告する。資産と負債使用財政年度末の為替レートおよび収入と
 
F-12
ディレクトリ
 
料金はその期間の加重平均レートを用いて換算する.被保険者の財務諸表に関する外貨換算調整。関連所得税の影響を差し引いた後、直接貸記又は外貨換算調整口座に計上し、他の総合損失を累積する構成要素とする。被保険者個人有限会社の財務諸表の外貨換算に関する税務影響。予測可能な未来でなければ、このような一時的な違いは明らかに逆転するだろうし、認められないだろう。機能通貨以外の通貨建ての通貨資産と負債を会計年度末の為替レートでそれぞれの実体の機能通貨として再計量し、再計量による損益を為替損益に計上する。外貨建ての収入と支出はその期間の平均為替レートを用いて再計量される。
株式ベースの報酬
当社は、米国会計基準第718号テーマ“報酬-株式報酬”の規定を適用します。当社は、付与日に権益ツールを付与する公正価値に基づいて、持分ツールの奨励と引き換えに得られた従業員と非従業員サービスのコストを計量し、従業員と非従業員が必要なサービス期間内に報酬のコストと交換しなければならないことを確認した。補償費用は，付与されると予想される賠償金の必要サービス期間内に直線的に確認する。業績条件の実装に応じて暗黙的なサービス期間を有する非従業員帰属期間については、修正された非従業員帰属中に業績条件の推定達成の変化が確認されることが予想される。業績条件のある奨励については，補償コストは条件が到達可能な場合に確認し，流動性イベントであれば流動性イベント発生時に確認する.同社が使用するオプション定価方法は、予想期限、予想変動率、配当収益率、無リスク金利を含む主観的仮定を入力する必要がある。市場条件のある奨励に対して、会社はキャッシュフロー割引方法とモンテカルロシミュレーションモデルを組み合わせた混合方法を用いて奨励金を推定した。同社は没収が発生した場合に確認することを選択した。
収入確認
当社は、連結財務諸表に記載されているすべての期間にASCテーマ606、顧客との契約収入(“ASC 606”)を適用する。ASC 606に基づいて確認すべき適切な収入金額を決定するために、会社は次の5ステップモードに従う：
1顧客契約の-標識
2契約で義務を履行する-標識
3成約価格の-確定
4契約における取引価格の履行義務に対する-分配
5履行義務を履行する場合や義務を履行する際としての−収入確認
同社の収入は主に耐久垂直市場と商業医療垂直市場から来ている。同社のサービスは顧客に直接マーケティング·販売されている。当社の評価契約期間は、契約当事者が強制的に執行可能な権利と義務を有する期限である。いくつかの終了または更新権利を有する契約では、契約期間は、これらの権利に関連する実質的な罰則があるか否かに応じて、規定された期限とは異なる可能性がある。顧客契約は通常標準化されており、所定の契約期間内にキャンセルすることはできない。税務機関の消費税を徴収して送金し、税収に計上しない。会社は第三者サプライヤーを使用してその顧客に特定の商品やサービスを提供する可能性がある。同社はこれらの関係を評価し、収入が毛収入を報告すべきか純収入を報告すべきかを決定する。同社は，依頼者として顧客への履行義務を履行するための商品やサービスを制御する場合には，毛数で収入を確認し，エージェントとした場合には，純額で収入を確認する.同社は2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度中に代理を務めていない。
 
F-13
ディレクトリ
 
縦耐久品：
履行義務
耐久垂直市場の収入は、主に、参加者ユーザの個人情報または参加者診療所の情報(総称して“参加者データ”と呼ぶ)と交換するために、企業スポンサーによって支払われるスポンサー料からなる。協賛活動中、同社は参加者のデータをまとめ、これらのデータを組織し、企業スポンサーに提供する。同社は参加者のデータを提供する履行義務を決定した。他のすべての非物質納入成果はその前に発生したが，収入は参加者データを渡すまで確認され，これは履行義務である。そのため、会社は個人情報が会社スポンサーに提供されたり、会社スポンサーに受け入れられた時点で収入を確認したりして、その単一の独自の業績義務を履行する。
契約対価
取引価格は一般に契約締結時に決定される.しかしながら、同社が耐久財垂直分野の企業スポンサーと締結した契約には、特定の数が含まれている可能性があり、所定期限が終了したときに所定数レベルに達していない場合には、顧客は返金を受ける権利がある。これらの手配は可変対価格形式を表しており，不確実性がその後解決された場合，確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高い場合には，最も可能な金額法を用いて推定する。2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度では、2022年3月31日と2021年3月31日まで解決されていない見積もりからは何の収入も確認されていません。
垂直商業医療：
履行義務
商業医療垂直市場の収入には、医療関連の販売促進活動と引き換えに、主に企業スポンサーのスポンサー料が含まれている。参加者の無料遺伝子検出キットの結果をもとに参加者ユーザに対するヘルスケアに関する販促活動期間中には，同社は活動推進期間内に販促サービスを提供することを随時準備しておく義務がある。したがって、収入は会社スポンサーとの契約期間内の時間経過方法に比例して確認されます。
契約対価
取引価格は、商業医療垂直市場の契約開始時に払戻不可能な最低保証の形態で固定することができるが、販売奨励のような可変対価格の構成要素を有していてもよく、その計算方法は、完成した仕事量に固定された報酬単価を乗じることである。可変対価格が完全に制約されているため、販売インセンティブは、不確実性がその後解決されるまで、取引価格から除外される。2022年3月31日と2021年3月31日までの財政年度では、2022年3月31日と2021年3月31日まで解決されていない見積もりからは何の収入も確認されていません。
Other Revenue:
システム開発：システム開発収入は，クライアントのニーズを満たすシステムの開発と配信に由来する.すべての約束が完全なシステムを提供することに関連しているので、ただ一つの義務を履行するだけだ。受け入れた後、システムの所有権は顧客に譲渡されるだろう。会社は通常、顧客受け入れ時に収入を確認し、製品に対するコントロール権が顧客に移行するため、会社は義務を履行している。第三者サプライヤーがシステムの供給に参加する場合、会社はこれらの手配の依頼者であるため、毛数で関連収入を確認する。
出来高
取引価格は、会社が商品とサービスを顧客に譲渡する際に獲得権が予想される対価格金額です。
 
F-14
ディレクトリ
 
顧客の支払いは通常，義務履行前に前払いされる.前払いでない場合は、貨物やサービスの交付後30日以内に支払わなければなりません。収入確認の時間と発券権の時間が異なる場合、会社は通常重要な融資構成要素が存在しないことを確定している。また、会社は実際の便宜策を選択し、実体が貨物又はサービス譲渡から支払いまでの時間が1年を超えない場合には重要な融資構成要素を確認しないことを許可している。
収入分解
この表は主な出所ごとに以下の期間の収入を反映している：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Sources of revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Durables vertical
​ ​ ​ ¥ 224,727 ​ ​ ​ ​ ¥ 85,000 ​ ​
垂直商業医療
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,000 ​ ​
System development
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ¥ 224,727 ​ ​ ​ ​ ¥ 212,000 ​ ​
契約残高
収入確認の時間は，クライアントに伝票を発行する権利と一致しない可能性がある.会社が無条件に領収書を発行し、支払いを受ける権利を持っている場合、収入が確認されたか否かにかかわらず、会社は売掛金を記録する。収入が確認されていない場合は、繰延収入も入金される。総合貸借対照表で当期とされている繰延収入は1年以内に収入として確認される予定だ。収入が発券権の前に確認された場合、契約資産を記録する。
繰延収入は以下のように変化する：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
年明け残高
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ 106,919 ​ ​
Revenue earned
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (106,919) ​ ​
Deferral of revenue
​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance, end of year
​ ​ ​ ¥ 33,000 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
繰延収入の変化は主に収入確認と現金徴収のスケジュールによるものである.
残り履行義務
余剰履行義務とは，会社がその顧客契約によって履行していない余剰義務に割り当てられた取引価格総額である.当社は、ASC 606-10-50-14の任意の免除を使用することを選択しており、履行義務が元の予想期間が1年以下である契約の一部である場合、エンティティのそのような開示を免除する。
2022年3月31日現在、繰延収入とは、2022年8月以降に新規顧客が開始する活動に関する前払い対価格に関する会社の余剰実績義務であり、これらはすべて1年以内に確認される予定です。
延期契約コスト
受益期間が と決定された場合、顧客契約を取得することにより増加した販売手数料は、合併貸借対照表において繰延契約コストに資本化される
 
F-15
ディレクトリ
 
1年を超える。繰延契約購入コストの償却は、合併損失表における販売、一般、行政費用に含まれています。
当社はまた、これらのコストが将来の履行義務を履行するためのリソースを識別、生成、または強化することができることを前提として、その独自製品またはサービスに関連する契約を履行するためにいくつかのコストを資本化し、ASCテーマ340-40、他の資産および繰延コスト-顧客との契約の下で回収されることが期待される。繰延契約履行コストの償却は総合損失表の収入コストに含まれる。
繰延契約コストは，コストに関連する財やサービスが顧客に転送される時間に応じて償却され，ある時点でも，一定期間においても，顧客に転送される関連財やサービスの金額に比例する.当社は、これらの資本化された契約コストを定期的に審査し、これらの資産の受益期間に影響を与える可能性のある事件や状況の変化が発生したかどうかを決定する。列報期間中に減値損失を記録したことはない.
2022年3月31日と2021年3月31日現在、会社は契約の繰延コストを取得して履行していません。当社は2021年3月31日までの年度中に、契約取得および履行コスト1，500，000元および17，692，000元をそれぞれ償却し、契約履行コスト1，575，000元を償却する。2020年3月31日現在、契約を取得した費用残高は150万元、契約履行費用残高は1611.7万元。
収入コスト
Br収入コストには、主に保険コスト、減価償却、償却、人員関連の費用が含まれています。収入コストには，2021年3月31日までの1年間に，ソフトウェア製品開発の直接コスト，耐久垂直分野の参加ユーザ募集コスト，商業医療垂直領域の遺伝子試験コストも含まれている。
広告費用
広告費用は発生した費用として総合損失表に計上された販売費用，一般費用，行政費用である.2022年3月31日と2021年3月31日までの年間広告コストはそれぞれ32.5万元と88.8万元。
Income Taxes
当社は貸借対照法に従って所得税を計算し、この方法はすでに連結財務諸表に組み入れられた事件の予想将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求している。この方法によれば、繰延税金資産と負債は、資産、負債、純営業損失の財務諸表と税ベースとの差に基づいて、予想差が打ち切られる年度の現行税率を用いて決定される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。
当社が繰延税金資産を確認している程度は、これらの資産が現金化する可能性が高いと考えられています。繰延税金資産を予想よりも顕在化する可能性のある額に減少させるために、必要に応じて評価準備を設ける。このような決定を下す際には、既存の課税臨時差異の将来の輸出、将来の課税収入、税務計画戦略、最近の業務の結果を含む、利用可能なすべての積極的かつ消極的な証拠を考慮した。
品質保証人とその子会社は日本とシンガポールの税務管轄区で納税申告書を提出する。税務状況を確定しない税務優遇は、報告日の利用可能な情報に対する管理層の評価に基づいている。連結財務諸表で確認するためには、税収割引は少なくとも技術的優位性に基づいて継続される可能性が高い必要がある。確認敷居に適合したポストの利益は最大の利益と評価され，すべての関連情報を完全に知っている税務機関との決済時に実現される可能性が高い。
 
F-16
ディレクトリ
 
1株当たり純損失
普通株1株あたりの基本純損失の計算方法は，純損失を期間中に発行された普通株の加重平均数で割ったものであり，潜在的な希薄化証券は考慮しない。普通株1株当たりの純損失の計算方法は、純損失を在庫株方法を用いて決定した期間の普通株と潜在的希薄化証券の加重平均で割る。
普通株1株当たりの純損失を計算する際に、株式オプションは潜在的な希薄化証券とみなされる。しかしながら、付記7では、株式ベースの報酬が開示されているように、会社の第2および第3シリーズの株式オプションは、帰属前に清算業績をトリガする条件を含む。したがって、これらは発行可能株式とみなされ、清算をトリガする業績条件が満たされるまで、潜在的希薄化の影響から除外される。
最近発表された会計公告
JumpStart Our Business Startups Actは、このような声明が非上場企業に適用されるまで、上場企業に適用される新しいまたは修正された会計声明の採用を延期することを可能にする、新興成長型会社として使用される。その会社はいくつかの新しいまたは改正された会計基準の採用を延期することを選択した。したがって、当社の総合財務諸表は、発行者の財務諸表と比べものにならない可能性があり、発行者は上場企業に適用される新しい会計基準や改正会計基準の発効日を守らなければならないからである。
Leases
FASBは2016年2月、ASU第2016-02号、レンタル(テーマ842)(“ASU 2016-02”)を発表した。ASU 2016-02での指導は、ASCテーマ840レンタルにおけるリース確認要求に代わっています。ASU 2016-02は、実体に融資リース及び経営リースのリースによる資産及び負債、並びに追加の定性的及び定量的開示を確認することを要求する。ASU 2016-02は、2021年12月15日以降の会計年度に非公共エンティティに対して有効であり、早期採用が許可されている。
2018年7月、財務会計基準委員会はASU 2018-11号リース(テーマ842)、レンタル-目標改善(“ASU 2018-11”)を発表し、通過日の移行に実際的な便宜を提供した。
2020年6月、FASBは、ASU第2020-05号、顧客との契約収入(トピック606)とレンタル(トピック842)：あるエンティティの発効日、非公共エンティティASU 2016-02の発効日を2021年12月15日以降の会計年度、および2022年12月15日以降の財政年度内の移行期間に延期することを発表した。
当社はASU 2018−11が提供する修正された遡及移行方法を選択して発効日の基準に適用する予定であるため，会社は比較期間に適用しない。当社は確認要求を短期賃貸に適用せず、レンタル期間内に直線ベースで総合損益表でこの等リース支払いを確認します。当社はまた、移行期間中に利用可能な一括実際の便宜策を選択し、既存または期限切れ手配にテナントが含まれているかどうか、既存または期限切れ賃貸契約を含む賃貸契約分類、または以前の初期直接コストが新規賃貸基準下の資本化資格に適合しているかどうかを再評価する必要がないようにすることを期待している。新興成長型会社として、当社は2022年4月1日から本基準を採用する。これまでに実行されてきたプログラムによると、当社は本指針を採択することが採択日の会社総合財務諸表に大きな影響を与えないと予想されています。
金融商品-信用損失
2016年6月、財務会計基準委員会は、金融商品予想信用損失に関するより多くの決定有用な情報を提供し、各報告日に報告エンティティが保有する信用を拡大するためのより多くの決定有用な情報を提供することを目的としたASU第2016-13号、金融商品--信用損失(特別テーマ326)：金融商品信用損失の計量(“ASU 2016-13”)を発表した。ASU 2016-13は減値モデルを改正し、現在使用されている発生損失法の代わりに期待損失法を用いることで、口座 を含むが限定されない金融商品の損失をよりタイムリーに確認することになる
 
F-17
ディレクトリ
 
受取金。本基準は，報告期間内の過渡期を含む2022年12月15日以降に開始される非公共実体年度報告期間に適用される。早期養子縁組を許可する。当社は現在、この指針が当社の連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。当社はこの指針を採用することが当社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想しています。当社は新興成長型会社として2023年4月1日から本基準を採用する。
Income Taxes
2019年12月、財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会2019−12年、所得税−所得税会計簡略化(第740号特別テーマ)(“米国会計基準2019−12年”)を発表し、所得税会計指導の各側面を簡略化し、具体的な改正案に係る内容に応じて異なる方法を採用し、非公的実体については、2021年12月15日以降に開始する財政年度と2022年12月15日以降の財政年度内の移行期間内に発効する。早期養子縁組を許可する。当社は、この改訂を採用することが当社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想しています。新興成長型会社として、当社は2022年4月1日から本基準を採用する。
政府援助
2021年11月、財務会計基準委員会は、会計基準更新番号2021-10号、政府援助(テーマ832)-“企業実体の政府援助に関する開示”(“ASU 2021-10”)を発表した。ASU 2021-10は、政府援助の性質、採算援助のための関連会計政策、総合財務状況および運営結果で影響を受ける内訳および適用金額、および援助に関連する重要な条項および条件を追加的に開示することを要求する。ASC 832の範囲内の政府援助には、国内、外国、地方、州、国家政府および各部門、独立機関、政府間組織が管理する援助が含まれている。更新されたガイドラインは，1)援助のタイプ，2)実体の援助の計算，3)援助の実体財務諸表への影響，を含む政府援助の透明性を増加させた。新基準は2021年12月15日以降の会計年度に施行される。当社はこの指針を採用することが当社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想しています。当社は2022年4月1日から本基準を採用します。
3.財産と設備純額
以下の指定日まで、財産と設備網は：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
大文字ソフトウェア
 ​ ​ ​ ¥ 34,928 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
Computers
​ ​ ​ ​ 999 ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​
家具と固定装置
 ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
総資産とデバイス
 ​ ​ ​ ​ 36,559 ​ ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​
(Br)減算：減価償却累計と償却
 ​ ​ ​ ​ (2,399) ​ ​ ​ ​ ​ (1,537) ​ ​
財産と設備の合計，純額
 ​ ​ ​ ¥ 34,160 ​ ​ ​ ​ ¥ 94 ​ ​
が資本化ソフトウェアに含まれるのは，2022年3月31日現在の建設中資産2813.6万元である.当社は2022年及び2021年3月31日までにそれぞれ物件及び設備減価償却及び償却費用の人民元86.2万元及び人民元11.5万元を確認した。当社は減価償却と償却費用を販売、一般、行政費用に計上し、収入コストを総合損失表に計上している。
金融商品の公正価値
当社は、合併財務諸表を公正価値で確認又は開示した金融資産と負債及び非金融資産と負債を経常的な基礎ごとに列記している
 
F-18
ディレクトリ
 
は、ASC主題820に従って価値計量を公正にする(“ASC 820”)。ASC 820は、公正価値を、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させることによって支払われる価格として定義する。公正価値で入金しなければならない資産及び負債の公正価値計量を決定する際に、当社は取引の主要或いは最も有利な市場、及び市場参加者が資産或いは負債の定価のために使用する市場に基づくリスク計量或いは仮定、例えば固有のリスク、譲渡制限及び信用リスクを考慮する。
ASC 820はまた、公正価値レベルを確立し、公正価値を計量するための推定技術の入力を3つのレベルに分割する。アメリカ公認会計基準は1つの階層枠組みを構築し、計量の重要な投入の観測可能性に基づいて公正価値を分類した。
公正価値階層は以下のとおりである：
​ Level 1: ​ ​ は、同じ資産または負債について、アクティブ市場における未調整の見積を使用して決定される。 ​
​ Level 2: ​ ​ は直接または間接的に観察される第1レベル見積り以外の他の投入を用いて見積もる. ​
​ Level 3: ​ ​ 資産や負債の公正価値に大きな影響を与える観察不可能な入力を用いて推定する. ​
現金および現金等価物，売掛金，売掛金，その他の売掛金，売掛金，売掛金および消費税対応の帳簿価値は，その短期的な性質によりその公正価値に近い。
は2022年から2021年までの間に、“経常的”に価値を公平に計量する資産や負債はない。市場金利と契約金利の間に実質的な差がないため、会社債務の帳簿価値は2022年3月31日と2021年3月31日までの公正価値に近い。
5.承諾とまたは事項
レンタル経営
当社はレンタル施設で運営しており、レンタル期間中にレンタル料金を直線的に確認しています。当社は日本の東京及び大阪のオフィスについて運営賃貸協定を締結しています。契約上キャンセル可能な賃貸契約はそれぞれ2023年8月と2024年2月に満期となります。レンタル契約の条項によると、同社はまたその維持費用を担当する可能性がある。
当社は当社の企業監査人が制御する会社から東京のオフィスを転任しています。当社の2022年3月31日および2021年3月31日までの年度の東京オフィス賃貸料支出はそれぞれ人民元2，37万元および人民元1，024，000元で、販売、一般および行政支出を含む。2022年と2021年3月31日まで、今回の分譲に関する保証金はそれぞれ人民元1，794，000元と人民元1，500，000元であり、それぞれ総合貸借対照表中の他の資産に計上されている。
当社は2022年3月31日までの年間で、米国およびシンガポールにあるオフィスについて新たな運営リース契約を締結し、契約レンタル期間は1年未満となっている。
2022年3月31日及び2021年3月31日までに、総合赤字表に販売費用、一般費用及び行政費用を計上した賃貸料支出総額は、それぞれ人民元6，019，000元及び人民元6，350，000元である。関連側のリースプロトコルに対する担保については，付記12，関連側取引を参照されたい。
2022年3月31日現在、当社には、レンタル期間が1年を超える経営リースをキャンセルできない初期または余剰はありません。
法務
通常の業務の過程で、会社は時々様々な法律問題の影響を受ける可能性があります。例えば、脅威や未解決のクレームや訴訟など。2022年および2021年3月31日現在ではこのような重大な事項はない。
 
F-19
ディレクトリ
 
賠償
正常な業務過程において、会社は通常、第三者との手配に標準的な賠償条項を含む。
現在まで、当社はいかなる重大なクレームを支払っていないか、またはその賠償義務に関するいかなる重大な行動を弁護することを要求されていない。しかし、このような賠償義務のため、会社は未来に費用を記録するかもしれない。
6. Debt
当社の借金は、短期と長期部分を含み、： を含む
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
2022
​ ​
2021
​
改正された日本の金融会社の定期ローン
 ​ ​
0.36% to 1.26%
​ ​
August 31, 2026
​ ​ ​ ¥ 15,500 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
と日本の金融会社の定期融資
​ ​
0.90% to 8.55%
​ ​
August 31, 2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
Resona Bank，Limitedとの定期融資
 ​ ​
0.00% to 1.20%
​ ​
November 30, 2030
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
インド国立銀行不動産金融有限公司の定期融資
​ ​
6.00%
​ ​
September 5, 2037
​ ​ ​ ​ 45,011 ​ ​ ​ ​ ​ 46,729 ​ ​
長期債務総額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,511 ​ ​ ​ ​ ​ 86,729 ​ ​
差し引く：未償却債務発行コスト
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,067) ​ ​ ​ ​ ​ (1,136) ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,444 ​ ​ ​ ​ ​ 85,593 ​ ​
長期債務の当期分，債務発行コストを差し引く
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,970) ​ ​ ​ ​ ​ (1,649) ​ ​
債務発行コストを差し引いた長期債務は，当期債務は含まれていない
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ¥ 79,474 ​ ​ ​ ​ ¥ 83,944 ​ ​
2014年9月3日、当社は日本の金融会社と人民元15，000，000元の定期ローン契約を締結し、2021年9月30日に満期になりました。定期融資の変動金利は0.90%~8.55%である。定期ローン契約は定期的に元金を返済する必要がなく、満期時には全額支払わなければなりません。
2021年9月30日、当社は日本金融会社と既存の定期融資を再融資し、満期日を2026年8月31日に延長し、金利を調整した。今回の再融資で50万元の純収益が生まれた。新定期融資2021年9月30日から2024年9月30日までの変動年利率は0.36%、2024年10月1日から満期日までの変動年利率は1.26%である。新たな定期融資協定は2022年9月30日から満期日まで毎月元金の返済を要求している。同社の有uke Shono最高経営責任者は、日本の金融会社との定期融資協定を保証した。
当社は2020年12月18日にResona Bank，Limitedと人民元25，000，000元の定期融資協定を締結し、2030年11月30日に満期となる。定期ローンの金利は2023年12月17日までは0%、2023年12月18日から満期日までは1.20%となっている。定期融資協定は2022年12月31日から満期日まで毎月元金の返済を要求している。同社のYusuke Shono最高経営責任者は、Resona Bank，Limitedとの定期融資協定を保証している。
2017年8月31日、会社はSBI置業財務有限会社と定期融資協定を締結し、金額は人民元52，000，000元で、2037年9月5日に満期になった。今期のローンで受け取った現金収益は人民元50，62.3万元で、発行コストを差し引いた。2022年と2021年3月31日現在、定期ローンの契約金利は年利6.00%、実金利は年利6.28%となっている。実金利が契約金利よりも高いのは、定期融資に関する債務発行コストの償却が原因である。定期融資協定は毎月等額返済を要求し、元利は37万3千元である。
 
F-20
ディレクトリ
 
人民元1，377，000元の債務発行コストは、定期融資の20年間で償却され、2022年3月31日と2021年3月31日までの年度で、それぞれ69，000元と68，000元の発行コストが利息支出で償却される。2022年と2021年3月31日まで、未償却債務の発行コストはそれぞれ人民元106.7万元と人民元113.6万元であり、総合貸借対照表で債務帳簿価値から直接差し引かれる。同社のYusuke Shono最高経営責任者は、インド国立銀行不動産金融有限公司との定期融資協定を担保し、その個人資産質を担保としている。
すべての定期ローン契約にはいかなる財務契約も含まれていません。
2022年3月31日までの長期債務契約満期日は以下の通りです：
​ ​ ​
(Yen in thousands)
​
2023 ​ ​ ​ ¥ 5,039 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 8,950 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 9,076 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 9,203 ​ ​
2027 ​ ​ ​ ​ 7,062 ​ ​
の後 ​ ​ ​ ​ 46,181 ​ ​
Total ​ ​ ​ ¥ 85,511 ​ ​
7.株式報酬
第2と第3シリーズ株式オプション
2016年6月26日と2017年3月30日には、第2シリーズと第3シリーズ株式オプション(総称して第2シリーズと第3シリーズと呼ぶ)の一部として、それぞれ540，000株と81，000株の普通株を購入するオプションを付与した。各オプションは普通株式のために行使することができる。第二及び第三系列株式オプションの契約期間は十年であり、譲受人は行使時に会社に雇われてその権利を行使しなければならない。第二と第三シリーズの株式オプションの付与日までの公正価値はそれぞれ1株11元と35元である。第2ラウンドと第3ラウンドの株式オプションの発行価格はそれぞれ1株19元と56元である。
第2と第3シリーズの一般条項要求は，付与される前にサービスと性能条件を同時に満たす.流動性イベントが日本または海外のいずれかの証券取引所で初公募を行うと定義された場合、業績条件を満たす。会社は流動性イベントが起こりうると結論できないため、第2および第3シリーズに関連するこれらの総合財務諸表には補償コストが記録されていない。
2022年3月31日現在、未帰属株式奨励に関する未確認補償コスト総額は82.5万元である。
第4シリーズ株式オプション
取締役会と株主は、2021年1月29日に第4シリーズ株式オプション(“第4シリーズ”)の発行を承認し、2021年2月3日と3月31日に会社役員、従業員と外部分請負業者および会社の最高経営責任者と外部分請負業者に普通株総数2，019，000株を購入する株式オプションを付与する。各オプションは普通株式のために行使することができる。賞の契約期間は2021年2月3日以降の10年。
株式オプション付与日までの公正価値は100元/株，株式オプションの発行価格は56元/株である.株式オプションは、その後、任意の普通株が人民元55.66元未満の価格で売却または発行された場合、オプションは行使できないという市場条件を含む。他のサービスやパフォーマンス条件はありません。
2021年3月31日までの年度に株式オプションを付与した現金は人民元170.7万元で、2022年3月31日現在および2021年3月31日までの総合貸借対照表に追加実収資本を計上している。
 
F-21
ディレクトリ
 
発行時、株式分割により、譲受人が支払う1株当たりの発行価格は1元未満です。
この等購入株権は授出日に完全に行使できるため、市場状況に依存しなければならず、当社は授出日に従業員の全額補償コストを確認する必要がある。非従業員補償コストを確認する方法は、当社が商品やサービスについて現金を支払う方法と同じであるため、当社は前払い補償資産を確認し、一定の非従業員の隠れたサービス期間内の補償コストを直線原則で確認する。これらの非従業員は、会社の初公募株の実現を支援することに直接関連するサービスを提供する。同社などの非従業員は当社と合意し、彼らは許可日から当社初の公募期間中にサービスを提供する。これらの非従業員の給与コストを確認するために、当社は最初に予想IPO日を2022年1月31日としたが、これは付与時の最適な推定に基づいていたが、その後、2022年3月31日までの年間で予想IPO日を2022年6月30日に改訂した。IPO日の変化は、修正された非従業員帰属中に前向きに確認されることが予想される。
2022年と2021年3月31日までに，総合損失表に販売費用，一般費用と行政費用を計上した第4シリーズ株式オプションの株式による補償費用総額は，それぞれ人民元83，976，000元と111，684，000元であった。2022年3月31日現在、連結貸借対照表には、第4シリーズ株式オプションに関する前払い補償資産に未確認費用人民元453.3万元が計上されている。
第4シリーズの公平価値は，キャッシュフロー割引手法とモンテカルロシミュレーションモデルを組み合わせた混合方法を用いて推定し，複数のシーンでの確率重み付け価値を推定する.当社はキャッシュフロー手法の最近のIPOシナリオとモンテカルロシミュレーションモデルの長期IPOシナリオを考慮した。
期待期間-株式オプションの予想期間は、株式オプション予想未償還の加重平均期間を表す。当社には合理的な基準を提供して期待期間を推定するのに十分な履歴行使データがないため、簡略化方法を用いてオプションの期待期限を推定する。簡略化法は，主に必要なサービス年限とオプション契約期限の間の中点として計算される.
予想変動率−予想株価変動率仮説は，当社業界内の上場企業と比較可能な歴史的変動性を検討することで決定された。
無リスク金利−無リスク金利は、会社の株式オプションの期待期限と一致する米国債金利に基づくものと仮定する。
期待配当金-予想配当金仮定は、会社の歴史と配当支出予想に基づく。同社は現在普通株の配当金を支払わない；そのため、モンテカルロシミュレーションモデルでは0%の配当率を使用している。
普通株公正価値-株式オプション関連普通株の公正価値は従来から会社取締役会が担当し、取締役会によって決定されてきた。会社の普通株はまだ市場を公開していないため、取締役会は会社の普通株、経営と財務業績、一般と業界の具体的な経済見通しなどの要素に対する独立第三者評価を使用した。
シリーズ4株式オプションのモンテカルロ計算には以下の仮定を用いた：
​
Expected life of options
​ ​
10 years
​
​
Expected volatility
​ ​
60.0%
​
​
Risk-free interest rate
​ ​
1.2% – 1.7%
​
​
期待配当収益率
​ ​
—
​
​
株式オプションの加重平均付与日公正価値
​ ​
¥72
​
 
F-22
ディレクトリ
 
2022年と2021年3月31日までおよび2021年3月31日までの年度，会社第2，第3および第4シリーズの活動概要は以下のとおりである：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Yen
​ ​
Years
​ ​
Thousands
of Yen
​
​ ​ ​
Number of
shares
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
​ ​
Weighted-
average
remaining
contractual
term
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​
2020年4月1日までの優れたパフォーマンス
 ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 2,019,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年3月31日現在
 ​ ​ ​ ​ 2,073,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年3月31日までの未返済額
 ​ ​ ​ ​ 2,073,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 183,497 ​ ​
は2022年3月31日から行使可能である
 ​ ​ ​ ​ 2,019,000 ​ ​ ​ ​ ¥ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ¥ 177,073 ​ ​
発行済みおよび行使可能オプションの合計内在価値は、普通株の推定公正価値1株当たり144元で計算される。
8. Net Loss per Share
次表に1株当たりの基本純損失と希釈後の純損失の計算方法を説明した：
​ ​ ​
円(千)、株と は含まれていません
per share data
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ¥ (97,080) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加重平均発行された普通株式は1株当たり純損失 を計算するために用いられる
share, basic and diluted
​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,004,000 ​ ​
1株当たりの基本と償却純損失
 ​ ​ ​ ¥ (4.85) ​ ​ ​ ​ ¥ (1.29) ​ ​
は希釈権益単位を持たない.付記7のように、株式ベースの報酬が開示されるように、会社の第2および第3シリーズ株式オプションは、帰属前に清算業績をトリガする条件を含む。したがって、これらは発行可能株式とみなされ、清算をトリガする業績条件が満たされるまで、潜在的希薄化の影響から除外される。逆償却効果により，第4シリーズで発行された株式オプションは本報告の純損失期間に希薄な影響を与えない。以下の潜在的希薄化株式は、毎期償却後の純損失の計算範囲に計上されていない。
​ ​ ​
March 31,
​
​
2022
​ ​
2021
​
第2シリーズと第3シリーズ未償還株式オプション
​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​
第4シリーズ未償還株式オプション
​ ​ ​ ​ 2,019,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,019,000 ​ ​
潜在希釈株式総数
​ ​ ​ ​ 2,073,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,073,000 ​ ​
 
F-23
ディレクトリ
 
9. Income Taxes
地理的位置別の所得税前収入(損失)は以下のように構成される：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Japan
​ ​ ​ ¥ (80,543) ​ ​ ​ ​ ¥ (11,355) ​ ​
Singapore
​ ​ ​ ​ (16,537) ​ ​ ​ ​ ​ (14,443) ​ ​
所得税前損失
​ ​ ​ ¥ (97,080) ​ ​ ​ ​ ¥ (25,798) ​ ​
2022年3月31日と2021年3月31日までの年度内に，質保人は日本の国と地方所得税を納める必要があり，法定税率が約34.6%であることを意味する。一時的な差異は逆転する年度の有効法定税率が一時的な差異の税収影響を計算するために用いられることが予想され，これらの一時的な差は今後数年で逆転すると予想される。
2022年3月31日と2021年3月31日までの年度、日本の法定税率で計算される所得税費用と所得税優遇額の入金は以下の通りです。
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
法定税率の所得税割引
 ​ ​ ​ ¥ (33,580) ​ ​ ​ ​ ¥ (8,923) ​ ​
以下の理由で増加(減少)する税収： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
差し引かれない株式報酬費用
 ​ ​ ​ ​ 29,047 ​ ​ ​ ​ ​ 38,631 ​ ​
発売延期コスト
 ​ ​ ​ ​ (17,323) ​ ​ ​ ​ ​ (19,707) ​ ​
推定免税額変動
 ​ ​ ​ ​ 15,982 ​ ​ ​ ​ ​ (15,139) ​ ​
外貨為替レートの違い
 ​ ​ ​ ​ 2,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​
許されない損失
 ​ ​ ​ ​ 2,748 ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
繰延税金資産と負債の重要な構成要素は以下の通りである：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
純営業損失繰越
​ ​ ​ ¥ 135,400 ​ ​ ​ ​ ¥ 118,693 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 2,223 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
繰延税金資産総額
​ ​ ​ ​ 137,623 ​ ​ ​ ​ ​ 118,868 ​ ​
繰延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt issuance costs
​ ​ ​ ​ (369) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​
その他の入金
 ​ ​ ​ ​ (2,274) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大文字ソフトウェア
 ​ ​ ​ ​ (1,011) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ (850) ​ ​
繰延税金負債総額
​ ​ ​ ​ (4,016) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​
減算：推定免税額
​ ​ ​ ​ (133,607) ​ ​ ​ ​ ​ (117,625) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ ¥ — ​ ​ ​ ​ ¥ — ​ ​
当社の歴史的純損失と将来の業績予測が困難であるため、当社は繰越の純営業損失が利用される可能性が低いと結論した。
 
F-24
ディレクトリ
 
したがって、それは繰延税項目の純資産に対する推定支出を確立した。当社の繰延税金資産および負債および推定免税額を決定して、繰延税項目純資産から任意の将来の利益を現金化する能力を評価する際には、重大な経営陣の判断力が必要となる。当社はこの評価免除額を、評価免除額の撤回を支持する十分な証拠があるまで維持しようとしている。当社の推定免税額の撤回や減少を支持する十分な肯定的な証拠があれば、将来的に入金される所得税の支出は減少する。2022年3月31日と2021年3月31日までの年度繰延税項目純資産減価準備総額の純変動は以下の通りである：
​ ​ ​
Yen in thousands
​
​ ​ ​
For the years ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
年初の見積手当
​ ​ ​ ¥ 117,625 ​ ​ ​ ​ ¥ 117,527 ​ ​
Additions (deductions)
​ ​ ​ ​ 15,982 ​ ​ ​ ​ ​ (15,139) ​ ​
法定税率変化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,237 ​ ​
年末予想手当
​ ​ ​ ¥ 133,607 ​ ​ ​ ​ ¥ 117,625 ​ ​
2022年3月31日までの会社の日本における純営業損失は391，442，000元であり、将来の課税所得額を相殺することができる。これらの繰越は次のように満期になります：
Years ending March 31,
​ ​
Yen in thousands
​
Between 2023 and 2026
​ ​ ​ ¥ 97,223 ​ ​
Between 2027 and 2030
​ ​ ​ ​ 245,922 ​ ​
2031 and thereafter
​ ​ ​ ​ 48,297 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 391,442 ​ ​
2022年3月31日現在、当社のシンガポール子会社はまだ何の収入も発生しておらず、シンガポール税法により、この子会社は休眠会社とみなされている。休眠課税年度に発生した営業損失純額は、シンガポールの営業損失純額に関する税額割引が繰延税金資産に計上されていないため、将来の課税収入を相殺することができない。
会社は外国子会社の未分配収益に所得税を計上していません。会社はこのような収益を外国子会社に永久再投資しようとしているからです。
当社は税収割引が継続する可能性があることを確認しているため、不確定な税収割引は確認されていません。
2022年3月31日および2021年3月31日まで、当社は12ヶ月以内に大幅に増加または減少する不確定税務状況を期待していません。
所得税に関する利息と罰金は合併損失表で販売，一般，行政費用の構成要素であることが確認された(適用すれば).当社は2022年と2021年3月31日までおよび2021年3月31日までの年度内に不確定な税収割引に関する利息や罰金は何もありません。
同社は日本とシンガポールで国と地方所得税申告書を提出している。2022年3月31日現在、当社は現在はなく、所得税審査も受けていませんが、将来的に審査を受ける可能性があります。税務機関は早ければ2016年3月31日までの納税年度に年間税務審査を行うことができる。
 
F-25
ディレクトリ
 
10.課税費用及びその他の流動負債
計算すべき費用と他の流動負債には：
​ ​ ​
Yen in thousands
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Accrued compensation
​ ​ ​ ¥ 2,737 ​ ​ ​ ​ ¥ 8,706 ​ ​
は発売コストを計算しなければならない
 ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​
は監査費用を計算すべきです
 ​ ​ ​ ​ 50,188 ​ ​ ​ ​ ​ 6,090 ​ ​
は専門費用を計算する必要がある
​ ​ ​ ​ 19,273 ​ ​ ​ ​ ​ 3,443 ​ ​
事前提出対処税
 ​ ​ ​ ​ 2,435 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​
購入すべき財産と設備
 ​ ​ ​ ​ 14,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他計算すべき費用と流動負債
​ ​ ​ ​ 7,915 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​
Total
​ ​ ​ ¥ 101,035 ​ ​ ​ ​ ¥ 37,087 ​ ​
11.株主権益
Common Stock
2021年10月12日、会社取締役会は、発行済み株式と発行済み普通株の1，500対1の株式分割を許可した。1，500株の分割により、認可普通株総数は1，000万株から4，000万株に増加した。
2022年11月14日、会社取締役会はさらに、発行済み普通株と発行済み普通株の二合一株分割を許可し、株式分割は2022年11月29日に発効した。二送一の株式分割に関連して、認可普通株総数は40，000，000株から80，000，000株に増加した。
当社の総合財務諸表及び付記中のすべての普通株、購入株式及び1株当たりの情報はすでに再記述され、列報のすべての列報期間の株式分割関連資料を遡る。
2022年3月31日現在、会社は普通株8000万株を許可している。株主総会又は取締役会が発表したとき、普通株式保有者は普通株を保有する毎に、1票の投票権を有し、配当金を得る権利がある。2022年3月31日現在，発行済み普通株総数は20，004，000株である。
質保証人は“会社法”に制約される.“会社法”における財務と会計事項に影響を与える重要な条項の概要は以下のとおりである：
Common stock
“会社法”によると、普通株の発行は少なくとも収益の50%を普通株口座に記入し、残りの金額は追加の実収資本口座に記入しなければならない。
Dividends
“会社法”によると、株主総会決議後の年末配当金のほか、会社は1年間のいつでも配当金を支払うことができる。“会社法”は、会社が何らかの制限や追加要求を受けた場合、株主に実物配当金(非現金資産)を分配することを許可する。会社定款には規定があり、取締役会の決議を経て、年に1回中期配当金を派遣することもできる。“会社法”は、配当や在庫株購入に利用可能な金額にいくつかの制限を加えている。
会社法で規定されている配当に利用可能な金額は、会社が会計基準に従って作成した非連結財務諸表に記録されている金額に基づいて計算されます。
 
F-26
ディレクトリ
 
日本で一般的に受け入れられている原則。そのため，2022年3月31日までの累積赤字により，配当に利用できる金額はない。
普通株，積立金と黒字の増減と移転
会社法は、法定積立金(留保収益の一部)または追加実収資本(資本黒字の一部)は、法定積立金と追加実収資本の合計が普通株式の25%に等しくなるまで、配当金を支払う際に徴収される権益口座に基づいて配当金の10%に相当する金額を支出しなければならないことを要求している。“会社法”によると、追加実収資本と法定準備金の総額は無制限に反転することができる。会社法はまた、普通株、法定準備金、追加実収資本及びその他の資本の黒字と留保収益は株主決議後に一定の条件で口座間で移転できると規定している。2021年3月31日までに、当社は普通株式資本及び追加実収資本をそれぞれ人民元125，636，000元及び人民元135，399，000元減少させ、非連結財務諸表に人民元261，035，000元を転用して、株主決議後の累積損失を減少させる。
12.係り先取引
会社のCEOとZeny Inc.との取引
2021年3月31日までに、当社と当社のShono Yusuke Shono最高経営責任者Shono Shonoおよび当社CEOの完全資本所有の個人資産管理会社Zeny Inc.は、一般経営について若干の融資取引人民元28，64万元を行う必要があり、2021年3月31日までに総額人民元3，005.3万元を返済した。また、2021年3月31日までの1年間に、Zeny Inc.から人民元1.7万元の売掛金を受け取っている。したがって、2022年3月31日と2021年3月31日現在、連結貸借対照表にはZeny Inc.に関する残高はない。これらの関連側との対応や受取金は利息を計上しません。
は2021年3月31日まで年度中，当社およびZeny Inc.は当社行政総裁が共同でコントロールしており，当社行政総裁およびZeny Inc.はそれぞれ当社78.1%および10.4%の普通株を保有しているためである。しかし、Zeny Inc.は2021年9月1日に会社の解散を完了し、2022年3月31日現在、会社最高経営責任者はZeny Inc.が解散前に保有する10.4%の会社普通株を担っている。
とESCO&Marketing Inc.とPeijen Inc.の取引
当社は2021年3月31日まで、当社の最高経営責任者がESCO&Marketing Inc.とPeijen Inc.の2社から無利子短期資金人民元6，112，000元を徴収しています。この短期資金は2021年3月31日に終了する年度までに一般業務に提供する必要がある。当社の行政総裁と同社などとの資本関係は2021年3月31日現在で年度終了しています。
関連側から受け取った売掛金を株主権益の構成要素として連結貸借対照表に計上する.
会社の最高経営責任者担保
付記6債務で述べたように、当社行政総裁はすでに当社とSBI Estate Finance Co.，Ltd.の定期融資協定に保証を提供し、その個人資産質を担保としている。会社の最高経営責任者は、Resona Bank、Limited、日本金融会社との定期融資協定にも担保を提供している。
当社は2015年4月1日に大阪市大阪市本社で賃貸契約を締結した。本レンタル期間は2024年2月27日に満期になり、レンタル金は月14.8万元です。当社の最高経営責任者は本賃貸契約の保証人です。
 
F-27
ディレクトリ
 
13.後続イベント
当社は、総合貸借対照表の発行日から総合財務諸表発行日まで、後続事項を評価しています。
新しい顧客を買収する
2022年5月，当社は新たな企業スポンサー3社を買収し，十分なキャッシュフローが発生し，予見可能な将来の経営活動に資金を提供する予定である。これらの顧客の企業協賛契約期間は1年で、2023年5月に終了します。当社は契約条項を通じて総収益約40万元を獲得し、合計最高潜在契約価値とする予定だ。
Stock Split
2022年11月14日、会社取締役会は発行済み株式と発行済み普通株の二合一株分割を許可し、株式分割は2022年11月29日に発効した。株式分割では、認可普通株総数が4000万株から8000万株に増加した。
会社合併財務諸表および付記中のすべての普通株、株式オプション、および1株当たりの情報は、すべての列報中に二合一株分割に関する情報を遡及的に紹介するために再記載されている。
 
F-28
ディレクトリ
​
​
500万株のアメリカ預託株式
は500万株の普通株式 を表す
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1900564/000110465922124823/lg_warrantee-4clr.jpg]
WARRANTEE INC.
Common Shares
米国預託株式の形で
​
PROSPECTUS
​
第一ネット金融証券会社
• , 2022
2023年(含む·)まで(本募集説明書の日付後25日目を含む)、これらの証券を取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これは，取引業者が引受業者として未販売の配給または引受に関するときに目論見書を交付する義務以外の義務である。
​
​
ディレクトリ
 
PART II
募集説明書に不要な情報
第六項役員及び上級職員の賠償。
“会社法”では，日本民法第10節第3部第2章の規定は，我々と我々の役員と会社監査人との関係に適用されると規定されている。その他を除いて、民法第10条では： と規定されている
13.1
Br社の任意の取締役または会社監査師は、取締役または会社監査師にその会社の事務所を管理するために必要な費用を事前に支払うことを要求することができる
​
13.2
取締役または会社監査人は、取締役または会社監査人が当該会社の事務所を管理するために必要な任意の費用を支払ったと考えている場合、取締役または会社監査人は、その会社に支払いの日からその費用を精算して利息を支払うように要求することができる
​
13.3
取締役又は会社監査人が当該会社事務所を管理するために必要な義務を担っている場合、取締役又は会社監査人は、取締役又は会社監査師にその義務を履行するように要求することができ、その義務が履行すべきでない場合には、その会社に十分な保証を提供することを要求することができる
​
13.4
[br}取締役又は会社監査人が取締役又は会社監査人に落ち度がなければ、会社事務を管理することにより損害を受けた場合、取締役又は会社監査員は、当該会社に賠償を請求することができる。
​
当社定款第28条及び第33条、及び会社法第427条の規定により、吾等は、会社法第423条に記載された行為による損失又は損害に対する責任を制限するために、それぞれ非執行役員及び会社監査員と合意を締結することを許可されている。ただし、当該等の有限責任の額は、(I)当社が定款細則で指定された範囲内で予め定められた金額、又は(Ii)適用法律及び法規に規定されている金額を基準としなければならない。
また、当社の定款には責任制限条項が含まれており、この条項によれば、会社法第426条第1項を含む適用法律及び法規規定の範囲内で、それぞれの職責を善意で履行できなかったことや、簡単な不注意(重大な不注意及び故意的不正行為を除く)による責任を善意で履行できなかったことにより、取締役及び会社監査人が責任を免除することができる。
私たちは自費で各取締役と会社監査員のために取締役と上級管理者責任保険証書を保持します。この政策は、取締役または会社監査人として生じる可能性のある責任を免除するために、私たちのすべての取締役および会社監査員に保険を提供する。
当社は、金澤さん、加藤さん、Todorokiさん、Hasumiさん、Msesさんの各取締役と監査役との間で責任制限契約を締結している。白口と高橋です。同等の合意に基づき、彼らは、会社法第423条に規定する行為による損失又は損害に負う当社の責任を、会社法の規定に基づいて制限しなければならない。
第7項：未登録証券の最近販売。
本登録声明を提出した日までの3年間、私たちは“証券法”に基づいて登録していない場合、下記の取引で証券を発行しました。
•
2021年1月、私たちは一部の従業員、役員と顧問に第4回株式オプションを付与し、計382株の普通株を購入し、行権価格は167，000元だった。
​
•
2021年3月、私たちは一部の従業員、役員と顧問に第4シリーズの株式オプションを付与し、291株の普通株を購入し、行権価格は167，000元だった。
​
 
II-1
ディレクトリ
 
上記証券の要約、販売及び発行が免除登録されているか、又は(I)“証券法”に基づいて公布されたS規則、すなわち要約、販売及び発行は米国にいる個人には行われず、かつ米国で指向販売努力が行われていないか、又は(Ii)証券法により公布された第701条の規則に基づいて、補償福祉計画及び補償に関する契約に基づいて取引を行う。
8項：証拠品と財務諸表の付表。
(A)以下の証拠物を本登録宣言の一部としてアーカイブし，S-K条例601項により番号付けする：
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​ 1.1** ​ ​
保証プロトコルフォーマット.
​
​ 3.1** ​ ​
登録者定款(英語訳)。
​
​ 4.1** ​ ​
米国預託証明書登録者、預託者と所持者との間の預託プロトコルフォーマット。
​
​ 4.2** ​ ​
登録者の米国預託証明書サンプル(添付ファイル4.1における証拠Aとして).
​
​ 5.1 ​ ​
グリーンバーグ·トレリグ·東京法律事務所の意見、登録者の日本人弁護士。
​
​ 10.1** ​ ​ 登録者がPaygene株式会社と締結した代理契約は，日付は2021年4月1日(英語版)， ​
​ 10.2** ​ ​
登録側とPaygene Co.，日付は2021年12月22日の“改訂メモ”(英語版)，
​
​ 10.3** ​ ​ 登録者とボケン株式会社が2022年5月27日に締結した代理契約(英文訳) ​
​ 10.4** ​ ​ 登録者とConnect Plus株式会社が2022年5月30日に締結した代理プロトコル(英語版). ​
​ 10.5** ​ ​
登録者とY‘s，Inc.が2022年5月30日に締結した代理プロトコル(英語翻訳).
​
​ 21.1** ​ ​ 登録先のサブ会社リスト。 ​
​ 23.1 ​ ​
BF BorgersCPA PCは、独立公認会計士事務所が同意します。
​
​ 23.2 ​ ​
Greenberg Traurig東京法律事務所同意(添付ファイル5.1参照)
​
​ 24.1 ​ ​
授権書(署名ページに含まれる).
​
​ 107 ​ ​
Filing Fee Table.
​
​
**
会社は2022年6月22日に米国証券取引委員会に提出されたF-1/A表登録声明(文書番号333-265511) を参照
​
(B)財務諸表付表
F-1ページから私たちの連結財務諸表を確認します。他のすべての付表は、必要ではない、適用されない、または財務諸表およびその関連付記に他の方法で列挙された情報ではないので省略される。
プロジェクト9.約束
(a)
以下に署名した登録者(“登録者”)ここで承諾する：
​
(1)
要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効を提出した後修正案：
​
 
II-2
ディレクトリ
 
(i)
証券法第10(A)(3)節で要求された任意の目論見書を含む；
​
(ii)
登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、証券法424(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されることができ、取引量および価格の変化が全体的に有効登録説明書の“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提としている
​
(iii)
Br}は、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更を登録宣言に含める。
​
(2)
“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に当該等の証券を発行することは、その初期誠意要約とみなされるべきである。
​
(3)
は改正案を事後発効することで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.
​
(4)
フォーム20-F 8.A項で要求される任意の財務諸表を含むように、任意の遅延発売開始時または連続発売中に、登録声明の発効後修正案を提出する。“証券法”第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はなく、登録者が募集説明書において発効後の改正により募集説明書に本項に規定する財務諸表及び他の必要な情報を含む限り、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たであることを確実にする。
​
(5)
証券法で規定されている登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：
​
登録者は，登録者が本登録声明に基づいて行った最初の証券発売において，どのような引受方式で証券を購入者に売却しても，次のいずれかの通信方式で購入者に証券を提供または販売する場合，登録者は購入者の売り手となり，そのような証券を購入者に提供または販売するとみなされると約束した：
(i)
登録者は、証券法第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は目論見書；
​
(ii)
登録者または登録者を代表して作成されたまたは登録者が使用または言及した今回の発行に関する任意の無料書面募集説明書；
​
(iii)
登録者またはその代表によって提供される登録者またはその証券に関する重要な情報；および が含まれる任意の他の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分
​
(iv)
登録者が買手に発行した要約中の任意の他の情報.
​
(b)
上記の条項によれば，登録者の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任を賠償することができるが，登録者は，米国証券取引委員会はこの賠償が証券法に規定されている公共政策に違反していると考えているため，強制的に執行することはできないと言われている。このような債務に対する賠償要求(登録者が取締役、役人またはbrを支払う費用を除く)
​
 
II-3
ディレクトリ
 
取締役、上級職員又は制御者が登録されている証券についてクレームを出す場合、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法で表現された公共政策に違反しているか否か、及び発行された最終裁決によって管轄されるか否かについて、適切な管轄権を有する裁判所に提出する。
(c)
登録者はここで約束する：
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(1)
証券法下の任意の責任を決定するために、証券法第430 A条に基づいて提出された本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報と、登録者が証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報とは、本登録明細書の発効時の一部とみなされる。
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(2)
“証券法”に規定されている任意の責任を決定するために、株式募集説明書形式を含む改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当該等の証券の発売は、初めて善意で発売されたものとみなされるべきである。
​
 
II-4
ディレクトリ
 
SIGNATURES
改正された1933年の証券法の要求に基づき、登録者は、F-1表を提出するすべての要求に適合していると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月6日に日本大阪市で、本登録説明書をその正式に許可された署名者が代表して署名することを正式に手配した。
​ ​ ​ ​ WARRANTEE INC. ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Yusuke Shono
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Yusuke Shono ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ CEO ​
依頼書
“登録者”は、改正された“1933年証券法”の規定に基づいて、本登録声明表F−1を米国証券取引委員会に提出している日本の会社であり、登録者の各署名者、取締役及び会社監査人、並びに登録者の米国における認可代表は、現在、少納言Yusuke Shono及びHiromitsu Tgaのいずれかを構成して任命しており、彼らの各々は、その個人の真の合法的な事実代理人及び代理人であり、完全に単独で行動する権利があり、十分な代替及び再代理の権利を有している。当該個人及び彼又は彼女の名義で、任意及びすべての身分で、本登録明細書の任意及びすべての改正(発効後の改正を含む)、目論見書又は改正された目論見書、並びに1933年証券法(改正)第462条に基づいて出願を提出する際に発効した同一の発行の任意の登録説明書、並びに米国証券取引委員会に提出された他の全ての関連書類を含む。上記の事実受権者及び代理人に完全な権力及び権限を付与し、その所内及び周囲で必要及び必要なすべてのことを行い、その可能性又は自ら行うことができるすべての意図及び目的を行い、ここで当該すべての事実受権者及び代理人又はそのうちの1人又はその代理人又はその代替者を承認及び確認することは、本条例によって合法的に又は手配することができる
本登録声明は、改正された1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Yusuke Shono
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Yusuke Shono
​ ​ CEO兼取締役
(CEO) 		​ ​
December 6, 2022
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/s/ Hiromitsu Tsuga
​
Hiromitsu Tsuga
​ ​ 首席財務官兼取締役
(首席財務会計官) 		​ ​
December 6, 2022
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​
/s/ Takashi Kanazawa
​
Takashi Kanazawa
​ ​ Director ​ ​
December 6, 2022
​
​
/s/ Takashi Kato
​
Takashi Kato
​ ​ Director ​ ​
December 6, 2022
​
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/s/ Takeshi Todoroki
​
Takeshi Todoroki
​ ​ Director ​ ​
December 6, 2022
​
 
ディレクトリ
 
登録者はアメリカ代表の署名を許可する
改正された1933年の証券法の要求に基づき、保証人会社の米国での正式な許可代表は2022年12月6日に本登録声明に署名した。
​ ​ ​ ​ COGENCY GLOBAL INC. ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Colleen A. De Vries
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Colleen A. De Vries ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 科鋭環球株式会社の総裁副総 を代表する ​