Tilray Brands社は

泰宝街西265号

カナダオンタリオ州リミントン

(844) 845-7291

 

当社または売却証券保有者は、時々単独で、または他の証券と組み合わせて、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができる。私たちまたは売却証券保有者は、債務証券転換時に第2種類の普通株または優先株を提供し、優先株を転換する際に第2種類の普通株を提供するか、または株式承認証を行使する際に第2種類の普通株、優先株または債務証券を提供することができる

吾等が本目論見書に基づいて証券を売却する度に、吾等は、1部以上の目論見書補足資料の中で、当該等の製品及び証券の具体的な条項を提供し、これを本募集説明書に添付する。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書を慎重に読まなければならない

我々の二級普通株はナスダック全世界精選市場とトロント証券取引所に上場し、取引コードは“TLRY”である。2022年10月4日、我々の2種類の普通株のナスダック世界精選市場での最終販売価格は1株3.00ドルで、トロント証券取引所での最終販売価格は1株4.05カナダドルである。適用される入札説明書補足文書には、適用される入札説明書補足文書に含まれる証券がナスダック全世界精選市場または他の証券取引所の他の上場企業(ある場合)の情報が含まれる

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。適用される入札説明書の付録と、特定の発売のための任意の無料書面募集説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに本募集説明書の文書に引用して記入することによって、同様のタイトル下のリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年10月7日です

本目論見書は、米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録手続を採用している。この保留登録手続きによれば、吾等又は売却証券保有者は、1回又は複数回の発売中に単独又は他の証券と合併して任意のこのような証券を購入するために、当社の第2種類の普通株及び優先株、各種一連の債務証券及び/又は株式承認証を発売及び売却することができる。我々又は売却証券保有者が登録説明書(目論見書はその一部)に基づいて提供可能な証券の総金額に制限はない。本募集説明書は、私たちまたは証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します

私たちが株式保有者を売却したり、本募集説明書に従って証券を提供するたびに、今回の発行条項に関するより具体的な情報が含まれる目論見説明書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。吾らは閣下に提供する株式募集定款副刊及び任意の関連する無料で募集定款を書くことを許可することができ、本募集定款或いは吾などの引用方式で本募集定款に組み込まれた文書に掲載されている任意の資料を追加、更新或いは変更することもできる。私たちは、発売された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売のための任意の無料で書かれた目論見説明書を慎重に読むことを促し、タイトル“参照方法でいくつかの情報を組み込む”のように、本明細書に参照して組み込まれる情報を参照するように促す

閣下は本募集定款及び適用された株式定款増刊に掲載されている或いは引用方式で本募集定款内に組み込まれた資料に依存すべきであり、及び著者らはすでに特定の発売に関連するいかなる無料で募集定款に掲載されている資料を書くことを許可した。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される

本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書副刊、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、文書正面の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照方法で組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書、適用される募集説明書副刊、または任意の関連する自由作成目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に属する登録宣言の証拠物に統合されており、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができる

本文に言及されている“Tilray”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Tilray Brands，Inc.およびその完全子会社を意味する。本入札明細書に登場するTilray、当社のロゴ、および当社の他の登録または一般法商標、商号またはサービスマークは私たちの所有になります。便宜上、本入札明細書に記載されている商標および商品名は、ロゴ、イラスト、および他の視覚的表示を含み、または記号を有さない場合があるが、このような参照は、適用許可者によるこれらの商標および商品名の権利を適用法に基づいて最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。本募集説明書に別の説明がない限り、私たちは、任意の他の会社と関係があるか、または任意の他の会社によって裏書きまたは後援されていることを示唆するために、他の会社の商号または商標を使用または展示することを意図していない

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資するか否かを決定する前に、適用される目論見書の付録および任意の関連する無料執筆目論見書の“リスク要因”の節に記載されているリスクおよび不確実性、および最近米国証券取引委員会に提出された10-K年度報告および10-Q表の最近の四半期報告に記載されている“リスク要因”の節を詳細に考慮し、米国証券取引委員会に提出された後続文書に反映されたこれらの文書の任意の改訂を許可することが可能であり、これらの改訂は、引用によって本入札説明書に完全に組み込まれ、本入札説明書の他の情報、引用合併によって使用される可能性のある文書、特定の発売に関連する場合に使用される可能性のある無料の入札説明書に含まれる。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または将来性は深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。“前向きな陳述に関する特別説明”と題する章もよく読んでください

本募集説明書及び任意の付随する入札説明書付録のいくつかの陳述は、本明細書及びその中に引用されて組み込まれた文書を含み、前向き情報又は展望的陳述を構成し、1933年“証券法”(改正された“証券法”)第27 A節及び1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)第21 E節の意味に適合し、これらの情報又は前向き陳述は、これらの条項及び他の適用法により作成された安全港をカバーすることを目的としている。このような展望的な陳述はこの警告声明によって明確に制限されている。前向き陳述の目的は、現在の経営陣の将来への期待や計画に関する情報を提供することであり、このような陳述は他の目的に適用されない可能性があることに注意してください。これらの陳述は、当社の運営、業務、財務状況、予想財務結果、業績、見通し、機会、優先順位、目標、目標、持続的目標、戦略、展望に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない。前向き表現は、一般に、“予想”、“意図”、“予想”、“信じ”、“想定”、“予見”、“予測”、“未来”、“可能”、“可能”、“潜在”、“推定”、“プロジェクト”、“目標”、“計画”、“求める”、“努力”、“将”、“可能”、“および”べき“、および同様の表現を使用するが、これらのすべての前向き表現がこれらの識別可能な語を含むわけではない。展望性陳述は未来の事件に対する管理職の現在の信念を反映し、管理職が現在獲得可能な情報に基づいて、合理的な仮定、推定、内部と外部分析及び管理層のその経験、傾向感知に関する意見を含む, 現在の状況と予想される発展、および経営陣は、このような陳述をした日にそれに関連する他の要素を考えている。展望的な陳述は重大な既知と未知の危険と不確実性と関連がある。多くの要素は実際の結果、業績或いは成果を未来のいかなる展望性陳述と大きく異なることを招く可能性がある。私たちの見積もり、信念、仮説自体は、未来の事件に関する重大なビジネス、経済、競争、その他の不確実性や意外な事件の影響を受けるため、変化する可能性がある。私たちはこのような推定、信念、そして仮定が正しいことが証明されることを保証できない。

本明細書および参照によって組み込まれた文書を含む、本明細書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる任意の情報または陳述は、歴史的事実の陳述でない場合、以下の態様に関連する説明を含むが、これらに限定されない前向きな説明と見なすことができる

本明細書および参照によって組み込まれた文書を含む任意の付随する入札説明書の付録に含まれる展望的な説明は、固有のリスクおよび不確実性および他の要因の影響を受けることができ、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が前向き陳述において予想されるものと大きく異なることをもたらす可能性がある。結果が現在の予想とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

読者に注意してください。前に列挙された要素は詳細ではありません。私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクおよび不確実性は、実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、本明細書に含まれる前向き陳述に表現されている結果またはイベントとは大きく異なる。

これらおよび我々の運営または財務結果に影響を与える可能性のある他の要因に関するより多くの情報は、適用可能な証券監督機関に提出された報告書に含まれ、EDGAR(www.sec.gov)によって取得することができる。これらのリスクおよび他の要因も、私たちの最新の10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する章でより詳細に議論され、その後、米国証券取引委員会に提出された文書および本募集説明書および任意の添付の目論見付録の他の文書に参照して記入することによって、これらのリスクおよび他の要因の修正を行う。

本明細書および本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、本警告声明によって明確に制限されることを含む、本明細書および添付の入札説明書の付録に含まれる任意の前向きな説明。私たちはいかなる前向き声明や情報に明示的または暗示的な結果や事件が現実になることを保証することはできないので、読者にこれらの前向き声明に過度に依存しないように注意し、それらは適用声明を含む文書日付までの私たちの期待のみを反映している。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務も負いません。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。閣下は、本募集説明書と任意の添付の目論見書の付録を完全に読まなければなりません。そして、私たちは米国証券取引委員会に提出された引用方式で本明細書に組み込まれた文書と、特定の発売のための任意の無料執筆募集説明書を許可しており、私たちの未来の実際の結果は、私たちの予想とは大きく異なる可能性があることを理解しています。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

任意の適用可能な募集説明書の増刊または特定の発売のための任意の無料書面募集説明書に記載されていることに加えて、本募集説明書の下で証券を売却して得られた純収益を一般会社の目的に使用することが意図されており、研究開発および販売およびマーケティング活動の支援、私たちの運営資本の増加、当社自身の業務、製品または技術に相補的な業務、製品または技術、および資本支出への投資が含まれている可能性がある。どんな証券を売却して得られた純収益に対する期待用途を、適用される目論見説明書補足文書に説明します。純収益が使用される前に、純収益を短期、投資レベル、配当証券に投資する予定です

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、私たちは証券保有者を売却することで、私たちの証券を売却することから何の収益も得ません

以下は、当社の株式のいくつかの条項と、当社が改訂·再記述した会社登録証明書および改訂·再記述された定款のいくつかの条項の概要であり、これらの文書を参照することで限定されます。これらの書類の写しは、私たちが定期的に報告した証拠品として米国証券取引委員会に提出され、引用によって本入札説明書に組み込まれている

以下に別途規定があるほか、本“株本説明”に記載されている当社の株主投票に関する提案法とは、当社の株主総会に出席して株主総会で議決する権利がある持株保有者投票をいう

私たちの法定配当金は

2022年10月4日現在、発行された2種類の普通株は611，402，319株である。私たちは、提案された改正の承認を得なければならないことを前提として、1種類の普通株式を削除するために、当社の会社登録証明書の改正と再記述を求めています。現在流通株1種類の普通株はない。

第一の種類の普通株式及び第二の種類の普通株式は、当社の改正及び再記載された会社登録証明書に規定された権利及び制限を有する。当社の会社登録証明書を改訂し、再記載することにより、株主の承認なしに当社が発行する非指定優先株の条項を決定する権利があるようにします

私たちの第1の種類の普通株式と第2の種類の普通株の所有者は同じ権利を持っているが、私たちが改正して再記載した会社登録証明書がまた明確に規定または適用されていない限り、私たちの株主投票の任意の事項を提出する上で、第1の種類の普通株式の各保有者は、その保有する第1の種類の普通株について10票の投票権を持つ権利があり、第2の種類の普通株式の各保有者は、その保有する第2の種類の普通株について1票の投票権を持つ権利がある

1種類の普通株式および2種類の普通株の保有者は、株主投票を提出したすべての事項(取締役選挙を含む)で1つのカテゴリとして投票するが、以下の場合、私たちの1種類の普通株式および2種類の普通株は単独で投票される

さらに、私たちの1種類の普通株式については、以下の場合に直接または間接的に行動するために、単独の投票と承認要求があるだろう

私たちの改訂および再記載された会社登録証明書は、取締役選挙の累積投票権について規定されていません。これは、私たちの第1種普通株の保有者が、私たちの株式の約10.01%の流通株を持っていれば、当時選挙に参加していたすべての取締役を選挙することができることを意味します

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の優遇に基づいて、第1種普通株及び第2種類普通株を保有する流通株保有者は、我々の取締役会が決定した時間及び金額の合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している

当社の清算、解散又は清算の際に、当社の株主に割り当てられる合法資産は、普通株式と当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられ、清算優先株、任意の発行済み優先株及び支払債権者の他の債権を支払った後に比例して分配される

普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

保有者の選択により、1株1類普通株は随時1株2類普通株に転換することができる。さらに、各第1種類の普通株式は、任意の譲渡時に自動的に第2種類の普通株式に変換され、価値の有無にかかわらず、自発的または非自発的であっても、法律の実施に基づいても、税務および遺産計画目的のためのいくつかの譲渡を含むが、これらに限定されないが、我々の改正および再記載された会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡は除く。また、第1種類普通株の流通株が当時発行されていた第1種類普通株と第2種類普通株株式総数の10%以下を占める日には、すべての第1種類普通株の流通株は自動的に第2種類普通株に変換され、第1種類普通株は増発されない

私たちは現在、次のように“-オプションおよび制限株式単位”で説明されない限り、私たちの普通株式の株式を買い戻す権利はない

私たちの普通株は優先購入権を持っていないし、償還する必要もない

2022年10月4日までに、発行済み株式オプションを行使する際には4，714，929株の2種類の普通株を発行することができ、RSUに帰属する場合には17，239，692株の2種類の普通株を発行することができる。我々の標準オプション協定の条項によると、改正及び再確認された2018年の持分インセンティブ計画に従って付与されたオプションを行使する際に発行された普通株を買い戻す権利があり、当該株の保有者が何らかの理由でサービス提供を停止した場合

当社が改訂·再記載した会社登録証明書によると、取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、1つ以上の系列の優先株を発行する権利がある。私たちの取締役会はまた、任意の未発行シリーズ優先株の指定、権利、特典、特権、および制限を付与または適用する権利を決定または変更する権利を有し、任意のまたは全部は、第1のタイプの普通株式および第2の種類の普通株式よりも大きい可能性がある。当社取締役会は、株主の承認を受けずに、第1種普通株式及び第2種類普通株式保有者の投票権及びその他の権利よりも高い投票権、転換権又はその他の権利を発行することができる。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、Tilray制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、Tilray管理層の変更を遅延または阻止する効果がある可能性がある。また、優先株を発行することは、2種類の普通株の市場価格を下げる可能性があり、1種類の普通株と2種類の普通株保有者の投票権に悪影響を与える可能性があり、1種類の普通株と2種類の普通株株主が清算時に配当支払いと支払いを得る可能性を低下させる可能性がある

当社の取締役会は、本募集説明書とこのシリーズに関連する指定証明書に適用される目論見書付録に基づいて販売される各シリーズの優先株の権利、割引、特権、制限を決定する。本入札明細書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれ、指定証明書のフォーマットは、関連する一連の優先株発行前に提供される一連の優先株の条項を記述している。この説明は、以下のことを含む

私たちがこの目論見書に基づいて優先株を発行する時、これらの株は全額支払いと免税を受けるだろう

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、優先株は配当金の面と、私たちが清算、解散、または清算する時に、

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない

わが社のある州デラウェア州の“会社法”では、優先株保有者は、優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案に単独投票する権利があると規定されている。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である

その他の事項を除いて、当社は会社登録証明書の改訂と再記載の定款を改訂し、再記載します

これらの規定の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制することができる

私たちが改正して再説明する会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所が、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)受託責任違反を主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、(Iv)私たちの改正および再記載された会社登録証明書または私たちの改正および再記載された会社定款に関する任意の訴訟、または(V)内部事務原則によって管轄される私たちのクレームに対する任意の訴訟となる。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はさらに規定されており、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムになるだろう。もし裁判所が私たちが改正して再記載した会社登録証明書の排他的法廷条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区で紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性がある

我々の2種類の普通株の譲渡代理と登録機関は太平洋株式譲渡会社である.移籍エージェントと登録者のアドレスは6725 Via Austi Parkway，Steである.ネバダ州ラスベガス、郵便番号：八九一九、電話番号は。

我々の2種類の普通株はナスダック全世界の精選市場に発売され、コードは“TLRY”である

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が証券保有者が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用される目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

私たちは契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行します。改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。私たちは、契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の債務証券及び債券の実質的な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、当該債券の全条項を参照することにより限定される。私たちは、適用可能な目論見補足資料と、当社または売却証券保有者が本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連する任意の関連して無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約とを読むことを促します

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。契約に記載されている吾等の全部又は実質すべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、契約条項にはいかなる契約又は他の条項も含まれておらず、任意の債務保有者に証券保障を提供し、吾等の業務、財務状況又は吾等に係る取引の変化から守ることを目的としている

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その元本の割引価格を下回ることができることを意味する。債務証券の利子支払その他の特徴又は条項により、これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の債務証券の条項を説明する

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、一連の債務証券を、私たちの2種類の普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙します。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの第2の種類の普通株または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券の株式数が調整される

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、以下は、発行可能な任意の一連の債務証券に関する契約下の違約事件である

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件(上記最後の項目記号で示された違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等の所持者が通知した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期未償還債務証券の元金及び支払利息(ある場合)は、満期及び支払うべきであり、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知又は他の行動も必要としない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項に適合する場合、契約下の違約事件が発生し、継続して発生する場合、受託者は、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、当該契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう

受託者は合理的に賠償する.一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、この一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示して、受託者が獲得できる任意の救済方法を求めるか、あるいは受託者が付与した任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済方法を求める権利がある

これらの制限は、私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかしながら、株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各所有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができる

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一連の一時的または永久的なグローバル形態の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または私たちが指名し、適用される募集説明書の付録にその一連について決定された別の預託機関、またはその代表を格納することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明書は、適用される入札説明書補編に記載される

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載の契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券所持者は、交換又は登録譲渡のために証券登録所又は吾等の目的で指定された任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が裏書き又は正式な署名付き譲渡表を要求する債務証券を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。いつでも追加のを指定することができます

譲渡エージェントは，任意の譲渡エージェントの指定を取り消すか，または任意の譲渡エージェントが通過する事務所の変更を承認するが，各系列の債務証券の支払先ごとに1つの譲渡エージェントを維持することが要求される

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを定めているが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務所を指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

私たちは、支払代理人または受託者に支払われたすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な株式募集規約の副刊および無料で書かれた募集規約に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に基づいて提供可能な引受証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、第2の種類の普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書付録に提供される第2種類の普通株、優先株又は債務証券と共に発行することもできる。以下に要約する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

吾らはすでに株式証明書契約書及び引受権証明書条項を掲載した引受権証明書表を提出しており、当該等株式証証明書条項は、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物とすることができる。株式承認証を発行する前に、吾等は、本目論見書の一部である登録説明書の証拠物を提出したり、吾等が米国証券取引委員会に提出した報告、吾等が発売した特定系列株式証明書の条項を含む引受権証表及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証証明書(誰が適用されるかに応じて定める)を参照する。以下の株式承認証の重要な条項及び条文の要約は、当社或いは売却証券所有者が本募集説明書によって提供可能な引受権証表及び/又は株式承認証プロトコル及び証明書(何者に適用されるかによって決定される)のすべての条文及び一連の特定引受権証に適用される任意の補充協定によって制限され、そしてその全体的な規定によって制限される。我々は閣下に、吾等或いは売却証券保有者が本募集定款によって提供可能な特定の一連の株式承認証に関連する適用株式募集規約の補充資料、及び任意の関連する無料で募集規約を書くこと、及び株式承認条項を含む完全株式証明書及び/又は株式承認証契約及び株式承認証証明書、及び任意の補充合意を読むことをお願いする

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の株式承認証の条項を説明します

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用する株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に記載されている引受権証明書に記載されている満了日が終了するまで、随時行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証(何者に適用されるかによる)を受けた後、吾等は株式承認証代理人の会社信託事務所(あり)又は募集定款付録に記載されている任意の他の事務所(吾等を含む)を作成及び署名するために適切であり、吾等は実際に実行可能な場合に当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈される

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務又は代理又は信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の持分証所有者は、株式承認証代理人又は任意の他の株式承認証所有者に関する同意を必要とせず、適切な法律行動でその株式承認証を行使する権利を強制的に実行し、その株式承認証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

私たちは登録された形で証券を発行することができ、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式承認証代理人がそのために維持している帳簿に自分の名義で証券を登録する者を指し，これらの証券の“所有者”とする。この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

私たちは簿記形式でしか証券を発行できません。適用される目論見書付録に指定します。これは、証券を受託者とし、簿記システムに参加する他の金融機関を代表する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券で表すことができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客が証券を持っている実益権益を代表する

その名義で保証を登録した人だけがその保証の所有者として認められる。世界的な形で発行された証券は保管人またはその参加者の名義で登録される。したがって、世界的な形で発行された証券については、受託者が証券の所有者であることのみを認め、証券のすべての金を受託者に支払うことになる。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。保管人とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、証券条項によると、彼らはそのようにする義務がない

したがって、帳簿証券の投資家は証券を直接保有することはない。対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の帳簿課金システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、その名義でこれらの証券の所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認め、これらの証券のすべての金を彼らに支払う。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

私たちの義務、及び適用される受託者及び私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

例えば、私たちが所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちは支払いや通知に対してこれ以上の責任がありません。たとえ、ホスト参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その所持者が間接所有者に転嫁することを要求しても、私たちはそうしません。同様に、私たちは契約を修正し、私たちの違約の結果を免除したり、契約のある特定の条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守したりするために、所有者の承認を得ることを望むかもしれない。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなたは自分の機関に問い合わせて、見つけるべきです

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう

簿記形式で発行される各証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。これらの状況は、本募集説明書で“グローバル証券が終了する特殊な状況”と題する節で説明する。これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益のみを有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、その証券はグローバル証券を代表とする投資家は当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示している場合、証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了すれば、別の帳簿清算システムを介して証券を発行するか、またはその証券がもはやいかなる帳簿清算システムを介して保有されないかを決定することができる

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や保管人の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに相談し、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。そうすれば、彼らは直接所有者になることができる。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、治癒または放棄されていない場合。

適用される目論見書補編は、適用される入札説明書補編にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券を終了する他の場合も列挙することができる。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

証券保有者の売却とは、直接または間接的に私たちの手から取得されるか、または時々私たちの手から証券を取得する個人または実体を意味する。本募集説明書に含まれる登録声明が、吾等と当該等の売却証券保有者との間の登録権協定又はその他の方法により当該等の証券に基づいて登録された任意の証券を転売するために売却証券所有者が用いられる場合、当該等の売却証券保有者に関する資料、吾等の証券に対する彼らの実益所有権及び彼らと吾等との関係は、目論見書付録に記載される

私たちまたは証券を売却する所有者は、時々引受販売の公開発売、“市場での”発売、協議取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売することができる。私たちまたは販売証券所有者は、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理または直接1つまたは複数の購入者に売却することができる。私たちまたは証券を売却する所有者は時々1つ以上の取引で証券を流通するかもしれない

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない

募集説明書の副刊に他の説明がある以外、募集説明書の副刊が提供する証券はカナダのどの省或いは地区の証券法に基づいて募集説明書の流通資格を獲得しておらず、カナダ証券法の募集説明書に基づいてカナダでの販売を免除することができる

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちまたは販売証券所有者は、主引受業者に代表される引受団を介して、または引受団を含まない引受業者によって公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は目論見書副刊が提供するすべての証券を購入する義務があるが、いかなる超過配給選択権がカバーする証券を除く。取引業者が証券を売却するために使用された場合、株式を売却する株主または引受業者として元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。取引業者への公開発行価格および任意の割引または割引を許可または再許可または支払いすることは、時々変更される可能性がある

私たちまたは証券を売却する所有者は、私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、または代理店を使用する可能性があります。このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す

私たちは、証券の保有者が直接証券を売却したり、時々指定された代理人を介して証券を売却したりすることができる。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者または取引業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者に民事責任の賠償を提供することができる。通常の業務中に、代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

証券法によれば、売却証券所有者は、彼らが転売した証券に関連する引受業者と見なすことができ、証券を売却する任意の利益を、証券法下の引受割引及び手数料と見なすことができる

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、第2種類の普通株を除いて、新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も取引所法案下のM規則に基づいて超過配給、安定取引、空振り戻し取引、懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、超過配給選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することを指す。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダック全世界精選市場で合格して市商を務める引受業者は、取引所法案下のM規則に基づいて、ナスダック全世界精選市場で受動的な市取引に従事することができ、時間は定価の発行前の営業日、即ち二級普通株の発売或いは販売を開始する前である。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する証券およびその任意の補充材料の有効性は、ニューヨークの欧州華法律事務所(米国)によって代行される。任意の引受業者、取引業者、または代理人も、彼ら自身の弁護士によって、証券および他の法律事項の有効性について提案するであろう。これらの弁護士の名前は、適用される募集説明書の付録に記載される

財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営陣の財務報告内部統制報告を含む)は、我々のForm 10−K年報修正案1により改正された2022年5月31日現在のForm 10−K年度報告書を参照して本募集説明書に入選し、一般永道会計士事務所の報告(2022年5月31日までの年間買収事業組合で会社により買収されたことにより財務報告内部統制から除外された財務報告内部統制の有効性に関する段落を含む)に組み込まれている。独立した公認会計士事務所であり、当該事務所の認可を経て監査及び会計面の専門家となる

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。本入札明細書が吾等の任意の契約、合意、または他の文書に言及した場合、これらの言及は完全ではない可能性があり、閣下は、登録声明の一部である証拠物を参照して、または引用的に本入札明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照して、これらの契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない

取引法によると、定期報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。私たちの米国証券取引委員会の届出書類は、電子的に提出された報告書、代理人および情報声明、ならびに登録者に関する他の情報を含む米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上で公衆に閲覧することができる。私たちはまた、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でアクセスすることができるウェブサイトwww.tilray.comを保持しています。本募集説明書には、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のサイトで閲覧可能な資料は含まれていませんが、本募集説明書に掲載されている当社のサイトのアドレスに関する内容は、非能動的なテキスト参照のみです

アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じていくつかの情報を本募集説明書に組み込むことを可能にした。これは私たちがあなたにその情報を含む文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。私たちが参照して組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされる。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を引用することで本入札説明書に入れます。以下に言及される任意のファイルにおいて提供されるが、アーカイブされていないいかなる報告または情報も、参照によって本明細書に記載されてはならない。

書面または口頭要求により、参照によって組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピーを無料で提供します。あなたは任意のファイル要求をTilray Brands，Inc.，カナダオンタリオ州リミントン市タルボット街西265番地に直接送信しなければなりません。上記の報告書のコピーは、私たちのサイトir.tilray.comからも取得できます。本募集説明書には、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のサイトで閲覧可能な資料は含まれていませんが、本募集説明書に掲載されている当社のサイトのアドレスに関する内容は、非能動的なテキスト参照のみです

吾等も、吾等が証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来申告書類を、吾等が本募集規約に関連するすべての証券を売却するまで本募集説明書に記入するものである。ただし、吾等は、第2.02項又は第7.01項に基づいて提供される任意の資料又は任意の現行8−K表報告第9.01(D)項に基づいて提供されるいかなる関連証拠物も、当該等の現行表格8−K報告又は任意の適用される入札規約補編において指定者を除外しない。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされるであろう