添付ファイル10.7

第1号改正案

3回目の改正と信用協定の再記述

本改訂番号1から第3回改訂及び再記述信用協定(本“合意”)の日付は2022年9月2日であり、デラウェア州のIESホールディングス(IES Holdings，Inc.)が自身及びその他の借り手及び保証人(“行政借り手”)を代表し、融資先である金融機関、及び貸手集団のメンバー及び銀行製品提供者行政代理人である全国銀行協会富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(このような身分である相続人及び譲受人とともに、“代理人”)の締結及び締結を行う。

リサイタル

A.当社、借り手、保証人、融資先、および代理人は、2022年4月28日に、修正および再締結された第三者信用協定(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された“信用協定”)を締結した。本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

乙、代理側と貸金側はすでに本契約で規定した条項と条件に従って、それぞれ信用協定を修正することに同意した。

そこで，上記の条項と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，法的制約を受ける予定の当事者は以下のように同意する

第一条

修正案

発効日(以下のように定義する)から発効し、現在“信用協定”に対して以下のような修正と補充を行う

1.01表紙の改訂

(A)現在、信用協定の表紙に言及されている“第3回改訂及び再署名された信用及び保証協定”を削除し、代わりに“第3回改訂及び再署名された信用協定”とする。

1.02添付表1.1を改訂します。

(A)現在、“保証金口座”、“保証金契約”、“固定資産可獲得性”、“純清算パーセンテージ”、“原材料トリガ日”の定義を修正し、その中で言及されている“貸手”を削除し、代わりに“代理人”とする。

(B)現在“取得”の定義を改訂し、“(又は代理人は貸金側が請求した後、その全権適宜決定権を書面で承認するより低い額であることができる)”で置換され、加入する“(又は貸手は貸手が請求した後に自己で書面で承認することができる低い額)”とする

(C)“銀行製品提供者”の定義を改訂し、再記述し、全文は以下の通りである

銀行製品プロバイダ“とは、上記の各当事者を含む任意の融資者またはその任意の関連会社を意味し、適用される場合、ヘッジプロバイダの身分である。しかし、当該等の者(富国銀行又はその関連会社を除く)は、銀行製品について銀行製品提供者を構成してはならず、及び代理人が締め切り日(又は代理人が書面で同意した後の日を適宜決定するまで)又は前(A)に期限又は以前に提供された銀行製品について当該人の銀行製品提供者合意を受信するまでは、または(B)融資先またはその付属会社に銀行製品を提供した10日後(または代理人が自ら書面で同意したより後の日)の日または前に、締め切り後に提供される銀行製品；さらに、貸手がいつでも(債務を全額支払う前に)本プロトコルの下の貸手でない場合、その貸手がもはや本契約の下の貸手ではない日から、その貸手及びそのどの関連会社も銀行製品提供者を構成してはならず、前の貸手又はその任意の関連会社が提供する銀行製品に関する義務は、もはや銀行製品義務を構成しない

(D)現在、“制御権の変更”の定義を改訂し、その中に記載されている“貸手の同意された買収”の各箇所を削除し、“規定された貸手の同意された買収”に加える

(E)現在“固定資産獲得可能性”の定義を改訂し、その中で言及されている“2022年6月30日”を削除し、“2022年9月28日”に置き換える。

(F)現在、“ヘッジ保証提供者”の定義を以下のように改訂し、改めて述べる

ヘッジプロバイダ“とは、融資先またはその付属会社とヘッジ契約を締結した任意の銀行製品提供者、またはその定義(F)項に基づいて銀行製品を他の方法で提供する任意の銀行製品提供者を意味するが、融資者がいつでも本契約の下の融資者(債務を全額返済する前)でない場合、それが本契約項下の貸手でなくなった日から、その貸主およびその任意の関連会社がヘッジプロバイダを構成せず、その前の融資者またはその任意の関連会社と締結されたヘッジ契約の義務は、もはやヘッジ義務を構成しないことを前提とする。

(G)現在、“負債許可”の定義(F)条を改訂し、その中に列挙されている“貸手”の箇所を削除し、代わりに“代理人”とする

(H)現在、“留置許可”定義の第(R)条を改正し、当該条に記載されている“担保上の貸金者を受益者とする留置権”の引上げ法を削除し、代わりに“代理人代表自身及び他の貸金者を代表して担保品上で留置権を有するレベルが低い”とする。

(I)“許可処分”の定義(P)条を改訂し，その中に列挙されている“$1，000，000”を削除し，代わりに“$2，000，000”とする

1.03 2.3節の改訂.

(A)現在2.3節(D)(I)条を改訂し，(D)(I)条の末尾に以下を挿入する：

上記の規定にもかかわらず、いつでもすべての未償還の保護的前金の総額は、借入ベースの10%を超えてはならない(又は代理人と必要な貸主が書面で合意したより大きな金額)。

1.04 5.1節の改訂

(A)現在5.1節を修正し，その末尾に以下の文を挿入する

任意の貸手の書面の要求の下で、代理人は、添付表5.1に記載された財務諸表、報告、および他の項目を速やかに貸主に交付しなければならない

1.05 5.2節の改訂

(A)現在5.2節を修正し，その末尾に以下の文を挿入する

任意の貸手の書面の要求の下で、代理人は、その報告書および添付表5.2に記載されている他の項目を直ちに貸主に交付しなければならない

1.06節6.7の改訂。

(A)現在改訂第6.7条第(B)(Iii)第2項に記載されている“(又は代理人が書面で全権決定で同意する他の買収のいずれかを決定する)”の字句を削除し、“(又は必要な貸金人が書面で全権決定で同意する任意の他の買収)”を代行する

第6.10節の修正は1.07である

(A)現在、第6.10節の(G)及び(H)条を改正し、その中で言及されている“(又は貸金者がその全権情状決定権をもって書面で同意する任意の他の買収)”を削除し、代わりに“(又は規定された貸手が書面で同意し、その全権によって適宜決定される任意の他の買収)”とする

1.08節の6.11節の改訂。

(A)第6.11節(B)項を改正し、その中で言及されている“貸金人”を削除し、代わりに“代理人”とする。

1.09第11条の修正案。

(A)現在修正されている第11条は、この条に記載されている“貸金人に対して：”のような点を削除し、代わりに“如対代理人：”とする。

1.10節14.1の改訂。

(A)現在、14.1(A)(Viii)条の全文を改訂し、以下に詳述する

(Viii)“許容処分”の定義における“貸手を規定する”、“絶対多数の貸金人”、“比例配分”、“留置許可”または第(P)項の定義を改正、修正または削除する

(B)現在、14.1(C)条を改訂し、“代理人、借り手、および絶対多数の貸手”を削除し、“代理人、借り手、およびすべての貸手”の代わりにする

1.11付表5.2の改訂。

(A)付表5.2に列挙したリストの1行目を以下のように改訂する：(I)(E)条の“および”の要約を削除し，および(Ii)(F)条の末尾およびその文の前に以下の字句を加える：

および

(G)報告書は、(1)貸金側担保報告における他の口座の進捗請求書を表すアカウントと、(2)先月末までに完了して決済された進捗請求書口座と、進捗請求書を表す全ての口座の全体的な完了パーセンテージとを示す報告書

1.12添付表C-1の修正

(A)添付表C-1の全てを改訂して再記載し、詳細は本文書に添付されている付表C-1に記載される。

1.13添付ファイルA-1の修正。

(A)本契約添付ファイルAに添付されている譲渡及び引受表は、添付ファイルA-1としてクレジットプロトコルに添付されなければならない

第二条

[保留されている]

第三条

免除権がない

3.01免除がありません。本プロトコルは限定的な同意であり、本プロトコルの第1条に記載されていることに加えて、本プロトコルに含まれる任意の内容は、クレジットプロトコル、他の融資文書、本プロトコルまたは任意の貸手、代理人と貸手との間の任意の他の契約または文書の任意の契約または文書の修正、同意または放棄と解釈することができず、代理人はその後、任意の時間または任意の時間に貸手がその中のいかなる条項を厳格に履行することを要求することもなく、代理人または貸手のその後、その中の任意の条項を厳格に遵守する権利を放棄、影響または弱めることを要求してはならない。代理人と貸手は、信用協定、他の融資文書、本契約、および任意の他の契約または文書に従って付与された任意の貸手、代理人および貸手の間で与えられたすべての権利を保持する。

第四条

先行条件

4.01有効な条件。本プロトコルは、以下の前提条件(これらのすべてが満たされた最初の日、本明細書では“有効日”と呼ばれる)を代理人および貸手が満足する方法で完全に満たされた後にのみ有効である

(A)エージェントは、エージェントが許容可能な形態および実質的な本プロトコルの完全な署名コピー、ならびにエージェントが要求または合理的に要求する可能性のある他の文書、プロトコル、および文書を受信しなければならない

(B)本協定の発効後、本協定及び改訂された信用協定及び他の融資文書に記載されている各借入先による陳述及び保証は、本協定が発効した日から、当該等の陳述及び保証が当該日に初めてなされたように、すべての重要な面で真実かつ正確である。

(C)本プロトコルが発効した後、各融資先は、クレジットプロトコルおよび他の融資文書に記載されているすべての適用されるチノおよびプロトコルに準拠する。

(D)いかなるローン文書(修正された)項目の下にも違約または違約イベントは存在せず、本協定の署名、交付または履行は、いかなるローン文書項目下の違約または違約事件を引き起こさない。

(E)本プロトコルで予想される取引に関連するすべての会社の手続きおよび他の手続き、ならびにすべての文書、文書および他の法律事項は、形式的および実質的に代理人およびその弁護士を満足させなければならない。

第五条

批准書，申立及び保証

C.

5.01承認書。本協定の条項および規定は、信用協定および他の融資文書に記載されているすべての一致しない条項および条項を修正して置換するであろう。本合意が明確に修正および置換されない限り、信用協定および他の融資文書中の条項および条項は承認され、確認され、完全に有効に継続されなければならない。行政借り手はその本人と相手の借り手側の同意を代表して、支払い信用協定項の下で債務のすべての留置権と保証利息をこの集団で更新、承認と早期に保証し、支払いと債務履行の保証とする。行政借主は自分と相手の融資先を代表し、代理人は貸手の同意を代表し、修正された信用協定と他の融資文書は引き続き法的効力を持ち、それぞれの条項に基づいて拘束力と実行可能性を持たなければならない。

5.02陳述と保証。行政借主は、その本人および他の借り手を代表して、以下のように共同かつ個別に保証する：(A)行政借り手は、その管轄組織の法律に基づいて、行政借主は正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好である；(B)その署名、交付および履行、本協定、信用協定、および本協定との署名および/または交付された他のすべての融資文書は、その権限の範囲内であり、正式に許可されており、(I)その管轄文書または(Ii)の任意の適用法に違反しない。(C)署名、交付、履行、有効性、または実行可能性に関しては、(I)得られた同意、承認または許可が妥当でない限り、いかなる政府機関または他の人の同意、許可、許可、承認または許可を必要としない、または(I)得られた同意、承認または許可が妥当でない限り、任意の政府機関または他の人に登録、アーカイブまたは宣言する。有効日の前に作成または編集され、完全に有効であるか、または(Ii)個別的または合計的に合理的に予測できないことは、大きな不利な変化をもたらすことはない。(D)本プロトコル、クレジットプロトコル、および本プロトコルに関連して署名および/または交付されたすべての他のローン文書は、その正式な署名および交付された；(E)本プロトコル、クレジットプロトコルおよび本プロトコルに関連して署名および/または交付されたすべての他のローン文書は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、資金非債務、再構成によって制限される可能性があるものを除外することができる, 一時停止または同様の法律は、一般的に、または衡平法の一般的な原則によって債権者の権利の実行に影響を与える；(F)存在しない、発生している、発生している、または実行している、または実行している、または本合意を履行することによる違約または違約事件、(G)各貸主は、信用協定および他の融資文書に含まれるすべての適用可能な契約および合意に準拠し、それに基づいて修正される。及び(H)信用協定及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、本プロトコルの日付当日及びこの日までは各重大な面ですべて真実及び正確であり、各当該期日及び当該日付に記載されているように、しかし、このような陳述及び保証明示は比較的に早い日付にのみ関係する(この場合、この等の陳述及び保証は、この比較的に早い日付及び当該より早い日付まですべて真実及び完全であることが保証される)。

第六条

“修了後契約”

6.01通常。借り手は、添付ファイルAに規定された義務を履行することを承諾し、同意する。添付ファイルAに規定された日付(この日付は添付ファイルAの規定に従って延長することができる)の前に、そのような行動をとることができなかったか、またはそのような合意を送達することができなかったことは、違約または違約イベントを構成してはならないが、添付ファイルAに規定された日付の前にそのような行動または交付に必要な貨物は直ちに違約イベントとなるべきである(代理人および他のすべての貸主の同意を得た後にのみ、このような違約イベントを免除することができる)。

第七条

雑項条文

7.01陳述と保証の存続。信用協定または他の融資文書において行われるすべての陳述および保証は、本プロトコルに関連して提供される任意の文書を含むが、本プロトコルおよび他の融資文書の署名および交付後も有効であり、代理人および貸手の調査は、その陳述および保証または代理人および貸手がそれらの権利に依存することに影響を与えてはならない。

7.02クレジット·プロトコルの参照。各信用協定および他の融資文書、および現在または後に、本協定条項または改訂された信用協定条項によって署名および交付された任意およびすべての他の合意、文書または文書は、信用協定およびそのような他の融資文書中の信用協定への任意の言及が、修正された信用協定を指すように修正される。

7.03貸主グループ料金。借主は、代理人および貸手法律顧問の合理的な費用および費用を含むが、代理人および貸手法律顧問の合理的な費用および費用を含むが、代理人および貸手法律顧問の合理的な費用および費用を含むが、代理人および貸手法律顧問の費用および費用を含むが、代理人および貸手法律顧問の費用および費用を含むが、これらに限定されない、他の融資文書の任意のおよびすべての修正、修正および補充によって生じるすべての合理的な貸主集団費用を要求することに同意する。

7.04分割可能性。本協定のいずれかの条項は、管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判断され、本合意の残りの部分を損害または無効にしてはならず、その効力は、そのように無効または実行不可能と判断される条項に限定される。

7.05後継者および譲受人。本プロトコルは、代理人および貸手、ならびに各貸手およびそれぞれの相続人および譲受人の利益に拘束力を有するが、代理人の事前の書面による同意を得ず、いかなる貸手も、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡または移転することができない。

7.06対応値。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名および交付時に、

すべてのプロトコルが一緒になった場合、1つの同じプロトコルのみを構成すべきであるとみなされるべきである。このような任意の対応に署名する方法は、(A)時々発効する連邦“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、時々施行される“統一電子取引法”に適合する州法規、または任意の他の関連および適用される電子署名法に適合する電子署名、(B)手書き署名原本、または(C)ファクシミリ、スキャンまたはコピーされた手書き署名であってもよい。各電子署名またはファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。エージェントは，本プロトコル上の任意の電子署名を適宜受け取る権利，拒否または付加条件を保持する.ファクシミリ、スキャン、またはコピーの方法で本プロトコルの署名コピーを交付するいずれか一方も、人工的に署名されたコピー原本を交付すべきであるが、人工的に署名されたコピー原本を交付することができなかったことは、本プロトコルの有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えるべきではない。

7.07免除の効果。任意の貸手または任意の契約または条件から逸脱した代理人または貸手の任意の明示的または黙示された同意または放棄は、同じまたは任意の他の契約、条件または義務に違反する任意の他の行為に同意または放棄されてはならない。

7.08タイトル。本プロトコルで使用されるタイトル、タイトル、および配置は、便宜上、本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない。

7.09法律と場所の選択；陪審裁判；司法参考規定。本協定は、信用協定第12節に規定された法律および場所選択、陪審裁判免除、司法参照条項に制限され、これらの条項は、必要な場合に本参照文書に組み込まれるべきである。

7.10最終プロトコル。ここで修正された信用協定と他の融資文書は、双方を代表して本合意調印の日に本協定の対象となる完全な記述を行う。修正された信用協定および他の融資文書は、当事者が以前、同時に、またはその後に達成した口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.借り手、代理人、および要求された貸手が書面合意に署名しない限り、本合意のいかなる条項も修正、撤回、放棄、解除、または合意に達してはならない。

バージョン7.11。行政借主はここで自分および各貸金者を代表して認め、ITには抗弁、反クレーム、相殺、交差クレーム、クレームまたは任意のタイプまたは性質の要求がなく、その償還代理および融資者が信用状の下の借り手に任意のローンまたは信用拡張を返済するすべてまたは任意の部分的な責任を低減または除去することを主張することができる

合意または他の融資文書、または代理人および貸金人に任意の種類または性質の肯定的な救済または損害賠償を求める。行政借主は、その本人および各貸金者を代表して、代理人および貸金人、その前任者、代理人、従業員、後継者および譲受人のすべての可能なクレーム、要求、訴訟、損害賠償、費用、支出および責任を自発的に解除し、永遠に免除し、既知であっても未知であっても、予想されていても、意外であっても、疑わしいまたは意外であっても、固定されていても、または条件付き、法的または条件付き、すべてまたは一部が、本合意の署名の日または前の法律または衡平法に由来しており、任意の貸手は、現在または後に代理人および融資者、その前任者、代理人、従業員、後継者および譲受人(あれば)に由来する可能性がある。このようなクレームが、契約、侵害、法律または法規違反、または他の態様、ならびに代理人および貸手がクレジットプロトコルまたは他の融資文書に従って借り手に提供する任意の融資または信用延長から生じる任意のクレームに起因するか否かにかかわらず、契約の締結、徴収、徴収、保留、適用可能な最高合法金利を超える利息の徴収、クレジットプロトコルまたは融資文書下の任意の権利および救済措置、ならびに本合意の交渉および実行を含むが、これらに限定されない。

7.12保証人の同意。行政借り手は、各保証人を代表して、(A)本合意によって予期される取引に同意し、(B)クレジット協定および他の融資文書(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される)に同意し、完全かつ有効であり続けるであろう。各保証人は、本プロトコルに記載された事項を通知されており、行政借り手は、保証人を代表してこの事項を認め、同意しているが、代理人は、将来的にそのような事項を通知する義務がないか、またはその承認または同意を求める義務がなく、本プロトコルのいずれの規定もそのような義務を構成しないことを理解している。行政借り手は、各保証人を代表して、その保証が完全に有効であることを認め、承認し、以下の署名者が抗弁、反請求、相殺、または任意の他の要求がなく、署名者のこのような伝票の下での責任を軽減することを認め、以下の署名者の同意は信用協定の発効に必要なものではなく、将来的に担保、下請け、信用協定または任意の他の融資文書の修正、修正、容認または他の行動の有効性についても署名者の同意を得る必要はない。

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本契約の署名者が上記の日に本協定に署名したことを証明する.

添付ファイルA

“結審後条約”

1.借主は、本契約調印日後180日以内(または代理人と他のすべての貸主が書面で合意したより後の日を自ら決定しなければならない)、(Y)オハイオ州バダビアのバダビア半エーカー路4160半エーカーの不動産に位置し、本契約日後180日以内(または代理人と他のすべての貸主が書面で合意することができるより遅い日)内に、以下の物品を代理人に交付または手配する：(X)5859 US-98 Lakland、フロリダ33809に位置する不動産；及び(Z)オクラホマ州タルサ市北161大道2121号に位置する不動産は、本条例の発効日から180日以内(又は代理人及び他のすべての貸主が自ら書面で同意した後の期日内)、その形式及び実質はすべて代理人を合理的に満足させる必要がある：(A)業権保険ローン保険証書、(B)住宅ローン又は信託契約書(借款及び賃貸料の譲渡と併せて)、(C)住宅ローン又は信託契約書(何者の適用に応じて定める)に関する適切な許可、署名、立立、交付及び執行可能性の法律的意見、(D)調査、(D)調査、(E)環境報告、(F)区画報告、および(G)代理人が、適用される法律、法規または内部政策(上述した洪水保険に関連する任意の規定を含む)を遵守するために合理的に要求される任意の他の資料または文書。

付表C-1

支払いを引き受ける

添付ファイルA

添付ファイルA-1譲渡と検収表

[添付ファイルをご参照ください]