cprt-20221201

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

2022年12月1日

報告日(最初に報告された事件日)

コパット，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

000-23255

94-2867490

(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)

(委員会ファイル番号)

(国際税務局雇用主身分証明書番号)

ダラス通り一四百五十五号

300軒の部屋

ダラスです

テキサス州

75254

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

(972) 391-5000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)


適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐ 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐ 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐ 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐ 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う


同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株、額面0.0001ドル	CPRT	ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2または12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

本報告に含まれる情報

第五節−企業管理と管理

項目5.02役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；特定の上級者の任命；特定の上級者の補償手配。

Leah Stearnsを上級副総裁兼最高財務官に任命した。

2022年12月1日、コーパット社取締役会は42歳のLeah C.Searnsを会社の上級副総裁兼首席財務官に任命し、2022年12月5日から発効した。Stearnsさんが当社に雇用され始めた後、現在首席財務官を務めるGavin Renfrewは、当社のグローバル会計担当副総裁を引き続き務める。

スティンズは現在私募株式会社EQT Partnersの産業コンサルタントです。2021年8月から2021年12月まで、Stearnsさんは商業不動産サービスと投資のグローバルリーディング企業世邦魏理仕グループ(ニューヨーク証券取引所コード：CBRE)の上級管理者を務め、最高経営責任者と最高財務官の顧問を務めた。Stearnsさんは2019年5月から2021年7月まで世邦魏理仕グループの首席財務官を務めた。Searnsさんは世邦魏理仕グループに加入する前にAmerican Tower Corporationで17年間様々な指導者を務めており、American Tower Corporationはマルチテナント通信不動産のトップ独立所有者、事業者、開発業者であり、彼女が最近担当している職務は上級副総裁とその米国部門の首席財務官である。これまで、彼女は高級副総裁、企業財務、財務主管を含む様々な企業財務職を務めてきた。彼女は欧州、中東、アフリカ地域の最高経営責任者も務め、地域の運営実績や戦略を監督している。ステインズは2001年にボストンカレッジ大学で学士号を取得し、2003年にボストン大学で工商管理修士号を取得した

2022年12月5日に発効した幹部採用協定の条項によると、スティンズの基本給は年間55万ドル。会社役員報酬計画の条項によると、Searnsさんは年間現金ボーナスを得る資格があり、目標金額は450，000ドルで、上級副総裁と首席財務官を務める2023年度分に比例して割り当てられる。

同社の報酬委員会は、彼女の最初の役員報酬案の一部として、3つの単独持分インセンティブをスティンズに奨励することを承認した。まず、給与委員会は6万個の制限株式単位の支出を承認した。制限株式単位は2022年12月5日から5年以内に帰属し、そのうちの20%は彼女の在任1周年時に帰属し、奨励された制限株式単位の1/20は授与日から3ヶ月毎に四半期に帰属し、すべての制限株式単位は付与日の5周年にすべて帰属する。

次に、会社の報酬委員会は、30，000株の会社の普通株式を購入するために、スティインズさんにサービスベースの定期オプションを付与することを許可した。この株式購入権は、当社が改訂及び再予約した2007年株式激励計画及び株式オプション合意形式の条項及び条件によって制限され、20%の株式は2022年12月5日の授出日1周年の時に帰属し、残りの株式はその後48ケ月に比例して帰属するため、株式購入は授出日5周年の時に完全に帰属する

最後に、会社報酬委員会は150，000株の会社の普通株式を購入するために、ステインズさんに業績に基づく特別オプションを付与することを許可した。この株式購入は、当社が改訂及び再予約した2007年の株式激励計画及び株式オプション合意形式の条項及び条件に支配され、サービスの帰属及び追加に基づく業績に基づく帰属条件に支配される。サービスベースの帰属スケジュールによれば、株式の20%は2022年12月5日の付与日の1周年に帰属し、残りの株式はその後48ヶ月以内に比例して帰属し、株式購入権は付与日の5周年に完全に帰属することになる。サービスベースの帰属スケジュールに加えて、この特別業績オプションは、会社の普通株がナスダック全世界精選市場における取引価格が特別業績オプション報酬の1株当たり実行価格の125%以上であるまでは行使できない限り、(I)行使時点で満たされなければならず、(Ii)行使日前に20取引日連続の各取引日の終値が満たされなければならない。

Stearnsさんの雇用協定は、彼女の雇用が障害や“理由”で自発的に終了されない場合、または彼女が“正当な理由”(雇用協定の定義のような)で辞任し、解散費協定とクレーム免除に署名したことを条件に、当時の年間基本給の50%(50%)に相当する一括払いを得る権利があり、適用された源泉徴収を差し引く権利があると規定している。Stearnsさんの雇用協定はまた、彼女の雇用が上記以外のいかなる理由で終了した場合、含まれていると規定している

死亡、障害または“原因”で退職した場合、当社が当時持っていた解散費及び福祉計画及び政策に規定されている解散費福祉を受け取る権利があります。

Searnさんの雇用協定は、会社の統制権が変化した時に解散費を支払うか、持分奨励金の帰属を加速させることを規定していない。“支配権変更”の場合(我々の改訂後の2007年持分インセンティブ計画で定義されているように)、付与される報酬が後任会社が負担するものでない場合には、報酬委員会は、持分計画の管理人として奨励金の付与を加速する権利を有する。

Stearnsさんの雇用協定は、会社の統制権変更後の雇用終了に関するいかなる金を支払うことを規定していないが、自発的に終了しない場合や“十分な理由がある”が辞任した場合にStearnsさんに支払わなければならないお金は除外される。死亡または障害または“原因”のために自発的に雇用を終了または終了した場合、いかなる金も支払われてはならない

2022年12月5日から施行される“行政人員採用協定”によると、上述したStearnsさんの行政者採用協定の概要記述は完全ではなく、当社の2023年1月31日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告の添付ファイルとなる。

第9節-財務諸表と証拠品

プロジェクト9.01財務諸表と証拠品

(D)展示品

以下の展示品を同封します


展示品番号をつける						説明する
104						表紙相互作用データファイルは、イントラネット拡張可能商業報告言語(IXBRL)のフォーマットである。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

Dated: December 2, 2022 コパット，Inc.



						差出人：			/s/Jeffrey Liw
									ジェフリー·スー
									合同最高経営責任者

展示品索引


展示品番号をつける						説明する
104						表紙相互作用データファイルは、イントラネット拡張可能商業報告言語(IXBRL)のフォーマットである。