アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.,郵便番号:20549

表格8-K

現在 報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日):2022年12月5日

Orthofix医療会社です

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州 0-19961 98-1340767

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

プライノ公園路3451号

テキサス州ルイビル

75056
(主にオフィスアドレスを実行) (郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む:(214) 937-2000

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠 を選択してください参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す):

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

“取引法”規則14 a−12による材料募集(17 CFR 240.14 a−12)

取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す

新興成長型会社☐

新興の成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所 法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券:

クラスごとのタイトル

取引

記号

各取引所名

それに登録されている

普通株は、1株当たり0.10ドルです Ofix ナスダック世界ベスト市場


項目8.01

他のイベントです

先に開示したように、Orthofix Medical Inc.(Orthofix)は最近、2つの私募株式ファンドスポンサーが自主的に提出した非拘束的な意向を受け、Orthofixの全流通株を1株23.00ドルの現金で買収しようとしている。その他の事項以外に、非拘束的な利益指示は、職務調査の完了、保険者の完全な満足、買収価格の支払いのための債務融資の手配、指定されていない監督管理承認の完了、及び保険者の投資委員会の内部承認などの事項を考慮しなければならない。全面的かつ徹底した審査と評価を経て,Orthofix取締役会はOrthofixの未定日を と決定した1本ずつ交換するSeaSpineホールディングス(SeaSpine)との合併取引は引き続きOrthofixとその株主の最適な利益に合致し、再び株主にSeaSpine合併取引を支援する提案を行った。Orthofix取締役会はさらに,OrthofixとSeaSpineの合併プロトコル条項により,OrthofixとSeaSpineの合併プロトコルにより,意向の指示が合理的により良い提案につながる可能性があると結論できないと一致している

2022年12月2日、Orthofixは同じ2つの私募株式ファンドの発起人から後続の能動的かつ非拘束的な意向書を受け取り、Orthofixのすべての発行済み株式を1株24.00ドルの現金で買収した。改訂された書簡は、前の手紙で提供された同じまたは事項を再確認したが、スポンサーは、全額買収価格を支援するために、最終合意を実行する際にスポンサーの持分承諾を提供したいと表明した。この手紙は,提案国がその検証性尽職審査によりその提案が根拠としている仮説を検証しようとしていることを指摘し,審査結果の支援の下で提案の価値をさらに高めることを考えている

2022年12月3日、Orthofix取締役会は会議を開催し、法律·財務コンサルタントと協議し、改正後の意向指示を審査·評価した。審査と評価を経て、Orthofix取締役会はSeaSpine合併取引が引き続きOrthofixとその株主の最適な利益に一致していると一致した。Orthofix取締役会はさらに,OrthofixとSeaSpineの合併合意条項により,改訂後の意向指示が合理的により良い提案につながる可能性があるとの結論を得ることができないと一致している

Orthofix取締役会は、SeaSpine合併取引を支援する提案を株主に繰り返し、SeaSpineとの取引の完了に全力を尽くしていきます

Orthofix株主は2023年1月4日に特別会議を開催し、提案されたSeaSpine合併取引でOrthofix普通株を発行することを承認する提案について投票する

前向きに陳述する

本報告 に含まれる陳述は、ある程度歴史的または現在の事実の陳述ではなく、証券法によれば、これらの陳述は前向き陳述を構成する。口頭または書面の前向きな陳述はまた大衆に発表された他の情報に含まれるかもしれない。これらの前向きな陳述は、現在有効とされている仮定に基づいて、OrthofixおよびSeaSpineのそれぞれの経営陣の将来の運営および財務業績に対する現在の予想または計画を提供することを目的としている。前向き陳述は,信じる,?期待,?予想,?計画,?戦略, 見通し,?見積もり,?プロジェクト,?目標,?予想,?将,?す,?見,?指導,?展望,?自信, 軌道上の??および他の意味的に類似した語を用いることで識別できる.前向き表現は、限定される訳ではないが、将来の販売、収益、キャッシュフロー、経営業績、現金使用、税率、研究開発支出、財務業績の他の測定基準、潜在的な将来計画、戦略または取引、信用格付けおよび純負債、提案合併の他の予想利益(提案合併によって生じる推定相乗効果およびコスト節約を含む)、提案合併の予想完了時間、そのような取引に関連する推定コスト、および他の非歴史的事実の陳述を含むことができる。すべての展望性表現はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、これらの要素は実際の結果と展望性表現中の明示或いは示唆の結果が大きく異なることを招く可能性がある。これらの陳述に対して、私たちは“1995年米国民間証券訴訟改革法案”に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を求めている。このようなリスクは


(1)OrthofixおよびSeaSpineの米国および世界で運営されている業界および市場の経済状況の影響およびその中の任意の変化は、金融市場状況、商品価格、金利、外貨為替レートの変動、および我々の製品を購入して使用する医療部門の市場需要レベルを含むが、これらに限定されない。(2)合併後の会社の新製品の開発、監督管理承認、商業化、精算、市場受容度、期待利益の表現と実現における挑戦、(3)業務統合と協同効果の実現、および成長と革新の機会、および関連コストと費用の発生を含む合併の範囲、性質、影響或いはタイミングを提案する;(4)将来の負債レベル、資本支出と研究開発支出。(5)将来の信用の獲得性およびこのような獲得可能性に影響を与える可能性のある要因は、信用市場状況および私たちの資本構造を含む、(6)サプライヤーが材料およびサービスを提供する遅延および中断、(7)コスト低減の努力および再構成コストおよび節約、(8)新たな商業および投資機会、(9)組織変革期待利益を達成する能力、(10)製品ライン、地域および業界にわたる多様化およびビジネスバランスの期待利益、(11)Orthofix,SeaSpine,それぞれの業務が存在する米国と他の国の政治状況変化の影響,米国のヘルスケア政策の変化が最近および以降の全体的な市場状況に及ぼす影響,(12)税収変化の影響, Orthofix、SeaSpine、およびそれぞれの業務が存在する米国および他の国/地域の規制および他の法律法規、(13)Orthofixおよび/またはSeaSpineそれぞれの普通株に対する合併の発表または懸案の市場価格および/またはそれらのそれぞれの財務業績への負の影響;(14)各当事者が合併を提案するために必要な規制承認を得る能力(およびそのような承認は、合併後の会社または取引予想利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある)、およびOrthofixおよびSeaSpine株主の承認を得て、合併終了前の他の条件 をタイムリーまたは完全に満たすことができる;(15)一方または双方が合併協定を終了する権利がある可能性があるイベントが発生する。(16)提案合併で発行されたOrthofix株式価値に関連するリスク、重大な取引コストおよび/または未知の負債、(17)提案合併の予想収益は、すべて達成できないか、または完全に実現できない可能性があるか、または予想よりも長い時間を必要とする場合がある, (br}取引が誘発される可能性のある同意および/または他の条項を含む第三者契約に関連するリスク、(18)取引に関連する訴訟関連リスク、(19)OrthofixおよびSeaSpineの業務統合に関連するコストまたは困難br}が予想される可能性よりも大きくなること、(20)合併後の会社がキーパーソンを維持し、採用する能力、(21)米国連邦所得税の目的で、OrthofixおよびSeaSpine株主の免税再編の資格として合併を意図していること;(22)と提案された統合がOrthofixとSeaSpineそれぞれの業務に与える影響. 提案された統合が実際に前述のように完了またはまったく達成できないことは保証されない.実際の結果が前向き陳述に述べられた結果と大きく異なる要因を認識する可能性のあるより多くの情報については,OrthofixとSeaSpineの報告を参照されたい提出された表格10-K、10-Q、8-K米国証券取引委員会と共に、または時々brを提供する。任意の前向き声明は、声明が発表された日からのみ発表され、OrthofixおよびSeaSpineは、法的要件が適用されない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、このような声明を更新または修正する義務を負わない

重要な付加情報とどこで見つけることができますか

提案されたSeaSpine合併取引について,Orthofixは2022年11月22日,OrthofixとSeaSpineの共同依頼書(共同委託書 声明/目論見書)を含むOrthofixとSeaSpineの共同依頼書(共同委託書 声明/目論見書)を米国証券取引委員会に提出した。登録声明は2022年11月22日に米国証券取引委員会によって発効が発表され、OrthofixとSeaSpineは2022年11月23日頃からOrthofixとSeaSpineの株主に共同依頼書/募集説明書の郵送を開始した。各当事者はまた、提案された取引に関する他の関連文書を米国証券取引委員会に提出することができる。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会に提出された共同依頼書/募集説明書および他の関連文書を取得した後、これらの文書を読むことを提案する。投資家と証券保有者は、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで、共同依頼書/入札説明書(あれば)と、奥拓と海嶺が米国証券取引委員会に提出した他の関連文書を無料で取得することができる。Orthofixが米国証券取引委員会に提出した文書のコピーはOrthofixのサイトで無料で取得され、サイトは: http://ir.oreofix.com/、またはOrthofixの投資家関係部に連絡する。SeaSpineが米国証券取引委員会に提出した文書コピーはSeaSpineのサイトで無料で取得され、サイトはhttp://investor.seaspine.com/またはSeaSpineに連絡する投資家関係部、電話:(415)937-5402


OrthofixとSeaSpineとそのそれぞれの役員,役員および管理職や従業員の他のメンバー は,取引について依頼書を求める参加者と見なすことができる.Orthofix取締役と役員の情報については、2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出されたOrthofix 2022年年次総会の代理声明を参照されたい。SeaSpine取締役と役員の情報については、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出されたSeaSpine 2022年年次総会の依頼書を参照されたい。依頼書募集参加者に関する他の情報、および彼らが証券を持っているか、または他の方法で得られた直接的および間接的利益に関する記述は、共同委託書/募集説明書およびbr}の他に米国証券取引委員会に提出された提案取引に関する材料に含まれる。投資家は任意の投票または投資決定を下す前に、共同依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上述したように、投資家はOrthofixとSeaSpineからこれらのファイルの無料コピーを得ることができる

要約やお願いはありません

本報告および本報告に含まれる情報は、任意の証券の売却または招待の要約を構成すべきではなく、 は任意の司法管轄区域内にあり、いかなるこのような司法管区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に、このような要約、勧誘または販売が不法な証券売却であることも存在しない。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求に適合しない限り、証券を発行してはならない


サイン

1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した

Orthofix医療会社です。
差出人:

/s/キンバリー·A·エルティン

キンバリー·A·エルティン

ユニバーサル整形外科の総裁

日付:2022年12月5日