添付ファイル4.3



株式説明



以下にVeru Inc.(“会社”，“我々”，“我々”または“我々”)普通株式と優先株の主な用語の要約説明を示す.それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。より多くの情報については、私たちが改正して再説明した会社の定款と、私たちが定期的に報告した証拠物としてアメリカ証券取引委員会にアーカイブされ、引用によって組み込まれている私たちの改正された定款を確認してください。



私たちの普通株は、1934年“証券取引法”第12節に登録された当社唯一の証券種別です。



普通株式



私たちは最大154，000，000株の普通株を発行することを許可されています。1株当たり0.01ドルです。



配当権。



ウィスコンシン州の法律および任意の優先株流通株の権利によって制限され、私たちの普通株の所有者は、取締役会で合法的にこの目的に使用可能な資金から比例して配当金または他の分配を得ることを発表する権利がある。



投票権。



私たちの普通株の流通株1株当たりの株主投票投票のすべての事項は、私たちの取締役選挙と他社事務を含めて、1株当たり記録されている株式の中で1票を投じる権利があります。定足数が出席している株主総会において、取締役選挙以外のすべての事項について、その事項に賛成する投票数が当該事項に反対する票を超えた場合は、当該事項が改正及び再記載された会社定款、改正及び再記載された会社細則又はウィスコンシン州商業会社法が要求する異なる議決事項でない限り、当該事項を承認する。役員は定足数のある選挙で投票する権利のある株式が多数票で選ばれる。役員選挙や他の事項に対する累積投票はありません。ウィスコンシン州商業会社法によると、通常、投票権のある株式の少なくとも3分の2を持つ株主の賛成票が必要であり、(I)私たちがその一方である合併、(Ii)私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で処分すること、(Iii)改正された改正条項を改訂し、再説明することは、株主投票、および(Iv)私たちの解散を必要とする。



清算、解散、または終了。



もし私たちが清算、解散または清算すれば、任意の優先株流通株の権利の制約の下で、私たちの普通株の所有者は私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、すべての合法的に私たちの株主に分配できる資産を比例的に共有する権利があります。



権利と最初のオプション。



我々普通株の保有者は優先引受権，変換または引受権を持っていない.私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。



その他.



私たちの普通株のすべての流通株は全額支払いました。私たちはこれ以上の催促や評価の責任を負いません。



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譲渡代理と登録官。



ComputerShareは我々の普通株の登録と譲渡エージェントである.



証券取引所に上場します。



私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードはVERUです。



優先株



当社は500万株のA類優先株の発行を許可されており、1株当たり0.01ドルの価値がある。



我々の取締役会は、1つまたは複数のシリーズのAクラス優先株を発行し、そのような各シリーズの株式数およびシリーズの名前を時々決定し、任意のこのようなシリーズの相対的な権利および優先株を決定する権利を有するが、以下の態様に限定される













上記の要点で明確に記載されている事項を除いて，すべての系列A類優先株は，いつ指定および発行されても，同じ優先，制限および相対権利を持ち，同等の順位，比例した株式を有し，すべての事項について様々な点で同じでなければならない.



ウィスコンシン州の法律が別に規定されていない限り、A類優先株の保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、普通株式保有者とともに1つのカテゴリとして投票する。



私たちの取締役会はA類優先株の発行を許可する可能性があり、その権利は私たちの普通株式所有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の取締役会にAクラス優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。A類優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の取締役会がA類優先株の具体的な権利を決定するまで、A類優先株の発行が我々の普通株式保有者の権利に与える実際の影響は説明できない。



ウィスコンシン州反買収条項



ウィスコンシン州商業会社法180.1150条によると、取締役会が別途規定しない限り、私たちの株式投票権を20%以上持つ人が保有する私たちのような“常駐国内会社”の株式の投票権は、株式全投票権の10%に制限される。この法定投票制限は、我々の株主投票が株式全投票権を回復する取引事件で得られた株式を我々から直接買収することには適用されず、180.1150節でより全面的に説明された他の場合にも適用されない。



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ウィスコンシン州商業会社法180.1141~180.1144条では、“米国内に住む会社”は、我々が発行した株式投票権10%以上を有する者(“利害関係のある株主”)と“業務合併”を行ってはならない。事業合併又は買収10%以上の権益が株式取得日前に承認されていない限り、3年の期限後、このように承認されていない企業合併は、関心のある株主が保有していない発行済み議決権株式の多数の承認を得るか、または利害関係のない株主が保有する株式に公平な価格を提供するための特定価格で行われなければならない。



ウィスコンシン州商業会社法180.1130~180.1132条では、我々のような“常駐国内会社”は、特定の公正価格基準を満たしていない限り、またはその企業合併が、我々の株式の少なくとも80%の投票権と、非大株主の実益の少なくとも3分の2が所有する私たちの株式投票権の承認を得ない限り、実益が発行された株式の10%以上の投票権を有する者(“大株主”)と“企業合併”を行ってはならないと規定されている。



株主指名と事前通知を提案する要求



我々の改正·重述の定款は、株主総会の株主提案及び指名取締役候補の提出に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。



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