アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初のイベント報告日 )：2022年12月1日

登録者の電話番号は、市外局番：(646)を含む847-0144

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

Form 8-k届出の目的が登録者が次のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当するブロックを選択してください

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。どうしたの

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

2022年12月1日、Tingo， Inc.(“Tingo”または“会社”)は、MICT，Inc.(“MICT”、ナスダック資本市場に上場し、コードは“MICT”)およびTingoとMICTの株主代表が2022年10月6日に改訂および再署名した第2次改訂合併協定および計画(“第2回改訂合併協定”)で想定される取引を完了した。修正された第2の合併協定は、添付ファイル2.1として、2022年10月14日に当社が提出した8-K/A表の現在の報告書に添付され、参照のために本報告書に組み込まれる。

第2の修正された統合プロトコル は、以前に合意された逆三角統合ではなく、TingoおよびMICT努力が取引を多段階順三角結合に再構成しようとした結果である。改訂された合併協定の第2の条項によると、Tingoは、その運営会社Tingo Mobile PLC(“Tingo Mobile”)のすべての所有権を、英領バージン諸島に登録設立された持株会社(“Tingo BVI Sub”)に譲渡する。MICTは英領バージン諸島に登録した子会社(“MICT BVI Sub”)も設立した。2022年11月30日、英領バージン諸島会社事務登録所に合併証明書を提出し、Tingo BVI SubとMICT BVI Subの合併(以下、“合併”と呼ぶ)を完了し、その結果、Tingo Mobileは現在MICT全額所有している。

また、2022年12月1日に、当社はMICTと共同プレスリリースを発表し、第2次改訂後の合併合意に基づいて統合を完了することを発表しました。 プレスリリース本文は、本報告の添付ファイル99.1としてここに含まれていますので、参考にしてください。

要約やお願いはありません

本通信における情報 は参考に供するだけであり、購入要約でもなく、任意の証券を販売、引受または購入する要約でもなく、提案された取引や他の方法に基づいて任意の司法管轄区で任意の投票または承認を求める要約でもなく、どの司法管区内にも適用法律に違反するいかなる証券の売却、発行または譲渡も存在しない。 入札説明書が1933年“証券法”第10節の要求に適合しない限り、証券要約を行うことはできない。

安全港と展望声明

この報告書とその添付ファイルは、未来の可能性のある状況に関するいくつかの前向きな陳述を含むことができる。これらの展望的陳述は、会社の現在の予想および仮定に基づいており、様々なリスクおよび不確実性の影響を受けることができ、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が、このような展望的陳述に予想される結果とは大きく異なる可能性があり、特に、会社の運営に関連する任意のリスクおよび不確実性と、会社が米国証券取引委員会に提出された四半期、年度および定期文書に含まれるリスクおよび不確実性とを含む。実際の結果，イベント，性能が異なる可能性がある.これらの前向き陳述に過度に依存しないように読者に警告し、これらの陳述は、本文の日付のみを代表する。当社は、本声明日後のイベントまたは状況を反映して、アクシデントの発生を反映するために、これらの前向き陳述に対する任意の改訂を公開する義務はない。本プレスリリースに含まれるいかなる声明も、そのような声明に記載されたイベントまたは状況が重大であることを会社または他の人が認めることを構成していない。

(D)展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。