改正と再記載された信用協定の第1回改正

2022年12月1日にメロン会社、ペンシルバニア州の会社(“借り手”)、本協定の融資先、本協定の融資先、および行政代理人であるモルガン大通銀行(この身分では“行政代理人”と呼ぶ)との間で改正·再記述された信用協定(本“改正案”)の第1次修正が行われた。

考えてみてください

A.借主、貸手、および貸手(“貸手”)および行政代理は、2022年3月17日までの特定の改正および再署名された信用協定(時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正された“信用協定”)の当事者であり、この合意に基づいて、融資者は、その条項および条件に適合する場合に、借り手に信用を発行し、何らかの他の財務的便宜を提供することに同意する

B.借り手は、行政エージェントおよび貸手に、信用協定にさらに規定されているいくつかの条項の修正に同意するように要求しており、行政エージェントおよび貸手は、このような要求の修正に同意しているが、いずれの場合も、本明細書に記載された条項および条件を遵守しなければならない。

そこで，現在，上記の各項と本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償から，ここでこれらの契約の受領書と十分性を確認すると，本プロトコルの署名側は以下のように同意する

1.定義します。本明細書で使用される大文字用語および本明細書で別途定義されていない用語は、クレジットプロトコル(現在の改訂)においてこのような用語が付与される対応する意味を有するべきである

2.クレジット協定の修正。以下の4節で述べた条件を満たす前提の下で、信用プロトコルを以下のように修正する

(A)現在信用協定1.01節を改訂し、“EBITDA”の定義をすべて以下のように置き換える

“減価償却および償却前利益”とは、任意の期間内に次の項目の合計を意味する

この期間の純収入に加えて

重複しない場合、その期間の純収入を決定する際に控除される範囲内で、以下の和：

(I)この期間の利息支出，

(Ii)当該期間の所得税払戻純額を差し引いた当該期間の所得税支出

(Iii)この期間の減価償却および償却支出のすべての金額に起因することができる

(Iv)米国証券取引委員会の書類の提出中に列挙されている任意の非常に、非常に、非日常的、非現金料金、課金および支出

(V)この期間の任意の他の非現金課金(前の期間の純収入に含まれる項目に関連する任意の非現金課金は含まれないが)、

(Vi)この期間内に支払うか、または他の方法で入金する任意の非常、非常または非日常的費用(システム中断費用および決済期間遅延に関連する費用を含む)、現金費用および他の現金支出(買収に関連する費用および支出および解散費を含む)であるが、第(Vi)項に基づいてEBITDAに計上される金額は、その期間EBITDAの10%を超えてはならない

(Vii)借り手は、任意の処置、再編活動、合併、統合、経営変更、買収許可、再編活動、合併、合併、運営変更、買収または任意の他の投資または他の行動を許可することによって実現される買収、資産剥離、処置、再編、コスト節約計画、経営改善及び他の類似計画に関連する予想稼働率コスト節約、運営費用削減、再編費用及び支出及び協同効果の額を誠実に計画し、当該等の行動から得られた実際の利益の額を控除し、いずれの場合も、当該等の額は、事実支持を合理的に識別及び支持することができる。合理的に指定されたものと合理的に予想されたこのような行動の結果によるものであるが、第(Vii)項により増加した総金額は、その期間EBITDAの20%を超えてはならない

(Viii)2023年6月30日までに発生した訴訟費用(これに関連する保険収益を差し引いた純額)、借り手財務諸表の再報告に関する費用、新たな財務統制の実施に関する費用、新管理チームの一次契約ボーナス及び投資銀行費用；ただし、第(Viii)項により増加した金額は、20年12月31日以降の全期間の合計で2，000，000ドルを超えてはならない

(Ix)期間内に受信された、またはその期間中に受信された任意の業務中断保険の利益を得ることが予想されるが、期間から12ヶ月以内に均等額が受信されていない場合には、その後の期間のEBITDAから実際に受信されていない金額を減算しなければならない

(X)契約は、第三者が12ヶ月以内に精算することを約束したが、当該等の費用、費用及び支出が当該期限内に精算されていない場合は、その後の期間内に、EBITDAは実際に受け取っていない金額を減算しなければならない

(Xi)任意の外貨保証取引または通貨変動に関連する損失、コスト、および費用

(Xii)2022年12月31日までに台積電気取引に関連して招いた費用、費用、料金および支出であるが、金額は$2500，000を超えない

(C)以下の合計：(I)当該期間内に(A)(V)項に記載された前の期間に徴収された非現金費用について支払われる任意の現金金及び(Ii)この期間の任意の非常収益及び任意の非現金収入項目であり、当該等収益及び任意の非現金項目は、借り手及びその付属会社が公認会計原則に従って総合的に計算される

(B)信用協定1.01節をさらに改訂し、適切なアルファベット順に以下の定義を追加する

“台積電取引”とは、借り手T.W.自動販売会社、ティム·ウェストビーとトッド·ウェスト比との間の取引と、この特定の持分購入契約で予想される他の合意を意味し、日付は2022年12月1日である。

3.デフォルト設定がありません。借入者は、本改正案の発効後、違約や違約は何も発生せず、本改正案の日まで継続していることを確認し、同意する。

4.前例条件。本修正案は、以下の各前提条件を満たした後に発効することができます

(A)行政代理人は、行政代理人が合理的に満足するように、借り手、融資当事者、行政代理人、および各貸金者によって正式に許可および署名された本修正案を受信しなければならない

(B)本改訂が発効した後、いかなる失責又は失責事件の発生及び継続もなく、本改訂が行う予定の取引を完了することにより、いかなる失責又は失責事件を招くこともない；及び

(C)借主は、貸手の口座のために、本修正案の実行および交付の対価として、59，437.50ドルに相当する修正費を行政エージェントに支払わなければならない。

5.ローン文書の有効性。改訂された後、信用協定及びその他の融資文書はその条項によって完全な効力と効力を持ち続け、借り手は各方面で承認と確認を行う。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本修正案の実行、交付および履行は、信用協定または他の融資文書の下での行政代理または融資者の任意の権利、権力、または救済措置を放棄するものとみなされてはならない。各ローン保証人は、ここで認められ、同意し、本改正案が発効した後、その所属ローン文書に基づいて負担されるすべての義務及び責任は、本改正案によって改正または他の方法で修正されたため、再確認され、完全な効力を維持する。本改正が発効した後、各融資保証人は、その所属する各融資文書に基づいて当事者の利益を担保するために行政エージェントに付与された各留置権を再確認し、この留置権は、信用合意期間内に完全に有効であるべきであり、各場合において、信用協定及び他の融資文書に規定されている条項及び条件に基づいて債務を保証し続けるべきである(本改正が発効した後)。

6.更新されていません。完全なプロトコルです。本修正案は、クレジット協定および他の融資文書の下での借主または任意の他の融資者の義務の更新または解除ではない。融資当事者、行政代理と貸金人との間で本契約又はその標的に対して他に明示又は黙示の了解がない。

7.法に基づいて国を治める。この修正案はニューヨーク州の国内法に従って解釈され、それによって管轄されなければならない。

8.対応する側；電子的に実行される。本修正案は、コピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーを実行する)を実行することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合、単一契約を構成する。本修正案署名ページの実行済みコピー，すなわちファクシミリ，電子メールで送信されたpdfから送信された電子署名を渡す.実際に実行された署名ページ画像を複製する他の任意の電子手段は、本修正案を交付する手動実行コピーと同様に有効でなければならない。本修正案またはそれに関連する“署名”、“交付”などの語、および本修正案および本修正案に関連する取引は、電子署名、交付、または任意の電子的な形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールで送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に実行された署名ページの画像を再現する任意の他の電子手段)は、各署名ページに対応する

手動署名、実物交付、または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するが、本条例の任意の規定は、事前に書面で同意されず、その承認された手続きに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け入れることを行政機関に要求してはならない。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに検証することなく、どのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、任意の貸手または任意の貸手によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行されるコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル当事者は、ファクシミリ、電子メールで送信されたpdfフォーマットで送信された電子署名に同意する。実際に署名された署名ページの画像および/または本修正案の任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。

9.建てる。本改正及び信用協定は全体的に理解されるべきであり、任意の当該等の文書の任意の条項、条文又は条件が任意の他の当該文書の任意の条項、条文又は条件と一致しない又は矛盾する場合、本改訂の条項、条文及び条件は信用協定の条項、条文及び条件を置換及び制御するであろう。本改訂が発効したときおよびその後、クレジットプロトコルにおいて、“本プロトコル”、“本プロトコル”または“本プロトコル”または他のローン文書において“本プロトコル”、“本プロトコル”または他の融資文書において“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または“本プロトコル”または他のローン文書において“本プロトコル”または“本プロトコル”を言及する同様の言葉が言及されている場合には、修正されたクレジットプロトコルへの参照を指すものとすべきである。

10.タイトル。本修正案で使用されるタイトルおよび説明は、参照を容易にするためにのみ含まれており、実質的な効力を有していない

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は上記で初めて明記された日から発効することを証明した。

モルガン大通銀行N.A.個別

行政代理、貸手、Swingline貸手と開証行として

By: _/s/ Alec Pillar____________________

名前：アレック·ピラー

肩書き：許可された役人