usat-20221201

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

2022年12月1日

報告日(最初に報告された事件日)

ハミウリ有限会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


ペンシルバニア州	001-33365		23-2679963
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)	(委員会ファイル番号)		(国際税務局雇用主身分証明書番号)

100ディルフェルド巷スイート300	マルヴィン	ペンシルバニア州	19355
(主な行政事務室住所)			(郵便番号)

(610) 989-0340

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

☐ 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐ 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐ 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐ 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株で額面がない	CTLP	ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するo

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

2022年12月1日、カンタループ株式会社(“当社”)は、クレジット協定の下で当社のEBITDAの定義を改正することを含む、当社(借り手として、その付属会社を保証人として、モルガン大通銀行を貸手および行政代理として)と、2022年3月17日に改訂および再注文信用協定(“信用協定”)の若干の第1改訂(“改訂”)を締結した。

修正案およびクレジットプロトコルの上述した説明は完全ではなく、その全体は、そのコピーによって制限され、これらのコピーは、本8−Kフォームの現在報告されている添付ファイル10.1アーカイブとして保存され、参照されて本明細書に組み込まれる。

3.02項。株式証券の未登録販売。

以下の8.01項で述べたように、2022年12月1日に、当社は被買収会社の買収を完了した(以下、今回の買収を総称して“買収”と定義する)。買収の一部の代償として、会社は株主(定義は後述)に合計1，240，920株を発行し、総価値は会社普通株の約410万ドルで、額面を含まない。株式の対価格は2年間の帰属スケジュールによって制限される.

1933年証券法第4(A)(2)条に改正された“証券法”の登録要件により上記規定を免除した。

8.01項。他のイベントです。

2022年12月1日、会社はウィスコンシン州のThree Square Market社とイギリスプライベート株式会社Three Square Market Limited(総称して“被買収会社”と呼ぶ)を買収した。会社、T.W.自動販売会社、ティモシー·ウェストビーとトッド·ウェストビー(総称して“株主”と呼ぶ)との間の株式購入契約に基づき、約410万ドルの会社普通株を含む合計約4100万ドルの基本購入価格で買収した。同社は既存の信用協定から2500万ドルの債務を借り入れ、手元の現金を利用して残りの現金の対価格に資金を提供することで、取引対価の現金部分に資金を提供する。総基本購入価格は何らかの調整がある可能性があり、これらの調整は持分所有者に支払われる最終金額に反映されるだろう。

買収された会社は、マイクロ市場のための自動販売キオスクやキャビネットを設計、製造、販売する業務に従事し、マイクロ市場を管理·維持するソフトウェアやその他のサービスを提供する。買収を発表したプレスリリースコピーは、本報告の添付ファイル99.1としてForm 8−Kの形態で提供される。

プロジェクト9.01財務諸表と証拠品


展示品番号			元カレです。説明する
10.1			当社、その子会社とノースカロライナ州モルガン大通銀行との間で2022年12月1日に改正·再署名された信用協定第1改正案
99.1			プレスリリース日：2022年12月5日
104			表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

ハミウリ有限会社

日付：2022年12月5日

差出人：/s/ Davina Furnish

ダヴィナ·フニッシュ

総法律顧問兼秘書