Yumanity治療会社の株主とKineta社の株主へ：

当社は、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)、ユーマンニ治療会社(以下、“ユマンニ”)、Kineta，Inc.(以下、“Kineta”と略す)およびYacht Merger Sub，Inc.(ユーマンニの完全子会社)に委託書/募集説明書/情報宣言を提出した後、“連結協定第1修正案”(以下、“合併協定改正案”と略す)を締結し、2022年6月5日のある合意および合併計画を改訂し、この合意に基づいて、連結子会社がKinetaと合併してKinetaに組み込まれる。KinetaはYumanityの完全子会社として存続している(“合併”)。また、当社が米国証券取引委員会に委託書/株式募集規約/資料声明を提出した後、Yumanity、Kineta及びいくつかの機関投資家(“PIPE投資家”)は証券購入協定第2号改訂条項を締結し、同等の証券購入協定(“証券購入協定”に改訂された)を改訂し、これによりYumanityは私募取引でPIPE投資家にYumanity普通株株式を発行することに同意し、総購入価格は約3，000万ドル(“私募配給”)である。本補足資料は、委託書/募集説明書/資料説明書に提供される

ユーマンニ特別会議は、米国東部時間2022年12月13日午前10時にインターネット音声中継を介して仮想形式で開催される。URLはwww.VirtualSharholderMeeting.com/YMTX 2022 SMであり、延期または延期されない限り。

以下のページは、改訂および再確認された特別会議通知、依頼書/募集説明書/資料説明書の補編、改訂された第3号の提案、および修正された依頼書カードを含む。本依頼書/募集説明書/情報声明の付録は、2022年11月10日の日付の依頼書/目論見書/情報声明と一緒に読まなければなりません。我々の日付は，2022年11月10日の依頼書/募集説明書/情報宣言には，Yumanity株主に提出された第1，2，4，5，6，7および8号の提案に関する重要な情報が含まれており，これらの情報は，委託書/募集説明書/情報宣言の本付録によって改訂されておらず，Yumanity株主に対する他の重要な情報を含んでいる.あなたが以前に代理カードまたは投票指示表を提出した場合、またはインターネットまたは電話を介して依頼書または投票指示を提出した場合、あなたの以前の投票指示は、改訂された第3号の提案を含む、あなたが保有しているすべての提案の株式に適用され続けます。

YumanityとKinetaは、YumanityとKineta証券保有者に合併がもたらすチャンスに興奮しており、ご配慮と継続支援に感謝しています

 

尊敬するYumanity株主：

ユーマンニ治療会社はデラウェア州の会社であり、その取締役会はこの通知を受けて、ユーマンニ社の株主特別会議は2022年12月13日アメリカ東部時間午前10：00にインターネット音声中継で仮想的に開催され、サイトはwww.VirtualShareholderMeeting.com/YMTX 2022 SMである。本改正及び再記載通知(“改訂された通知”)は、第3号の提案に関連するので、2022年11月10日に発行された通知(“原通知”)に追加される。元の通知に記載されている他のいかなる提案も変更されていない。

Yumanity株主特別会議は2022年12月13日東部時間午前10：00にオーディオネットワーク中継で仮想形式で開催され、サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/YMTX 2022 SMであり、目的は以下の通りである

ユマニー取締役会は、2022年11月4日を記録日とし、ユーマンニ特別会議に通知し、その任意の休会または延期で投票する権利のある株主を決定することを決定した。記録日の終値時にYumanity普通株を保有する記録保有者のみがYumanity特別会議に通知して投票する権利がある。記録日の終値時、Yumanityは10，856，487株の普通株流通株があり、投票する権利がある。本改訂通知、添付されている委託書/募集説明書/資料説明書付録及び改訂された代理証の郵送日は、又は

2022年12月5日くらいです。あなたは元の通知のコピーを受け取ったはずです。Yumanityの株主であれば、会議センターwww.VirtualSharholderMeeting.com/YMTX 2022 SMにアクセスし、以前に受け取ったエージェントカードまたは修正されたエージェントカードに制御番号を入力することで、Yumanity特別会議に参加することができます

あなたたちの投票は重要です。ユマンニ提案1、3、5、6、7を承認するには、ユーマンマン特別会議で適切に投票する必要がある適切な多数票の賛成票が必要であり、仮想特別会議に出席しても代表がユマンニ特別会議に出席するか。ユーマンマン提案1、3、5、6、7号提案は、ユーマンマン特別会議記録日に投票権を締結していないユーマンマン普通株式の多数の株式保有者の賛成票を必要とする。したがって、ユーマンマン提案2および4を承認することができる。ユマンマン提案1は、ユーマンマン提案3を条件とする。したがって、ユマンニ提案1と3の承認がなければ、合併は完了できません。合併はユーマニー4号提案を条件とせず、資産売却もユーマニー1と3号提案を条件としません。

Yumanity特別会議に音声ネットワークで中継参加する予定であっても、Yumanityは、Yumanity特別会議に出席できない場合、あなたの株に代表が出席することを確実にするために、添付された依頼書に署名して返却することを要求します。

YUMANITY取締役会は、上記の各提案がYUMANITYおよびその株主にとって望ましいことを決定し、YUMANITYおよびその株主の最適な利益に適合し、各提案を承認したと信じている。YUMANITY取締役会は、YUMANITY株主投票がそのような提案を支持することを提案した。

この日付が2022年12月5日の依頼書/募集説明書/資料声明の付録は、2022年12月13日東部時間午前10時にオーディオネットワーク中継を介して仮想フォーマットで開催されるYumanity特別会議に関する最新情報を提供し、URLはwww.VirtualSharholderMeeting.com/YMTX 2022 SM、またはその任意の休会または延期時に開催される。あなたが以前に代理カードまたは投票指示表を提出した場合、またはインターネットまたは電話を介して依頼書または投票指示を提出した場合、あなたの以前の投票指示は、改訂された第3号の提案を含む、あなたが保有しているすべての提案の株式に適用され続けます。

本補足資料を委託書/募集説明書/資料説明書に提供する目的は、(I)合併協定改正を反映するための合併に関する補足開示を提供すること、(Ii)証券購入協定の第2号修正案を反映するための私募に関する補充開示を提供すること、および他の事項に加えて、私募で配管投資家に発行されるYumanity普通株の株式数および購入価格を削除することを目的とする改正提案3、(Iii)委託書/募集説明書/資料説明書を提出して以来の追加更新のための補充開示を提供することである。Kinetaの業務については，Kinetaのフルタイム12名の削減と2人の兼任従業員の削減とKineta取締役会を辞任した黄智英，および(Iv)が改訂された依頼書を提供し，その中の第3号の提言の改訂を反映している。修正されたエージェントカードはその中で提案された他のどんな提案も修正したり追加したりしないだろう。

投票指導表。最後に、あなたが署名したオリジナルまたは修正されたエージェントカードまたは投票指導表の説明に従って電話投票を行うことができます。あなたが以前に渡された依頼書を撤回し、あなたの株がYumanity株主特別会議で投票できるように、あなたの依頼書を一度だけ提供してください。

もしあなたのYumanity普通株があなたの名義でYumanityの譲渡代理に直接登録された場合、あなたはこれらの株の株主とみなされ、この補充と修正された代理カードはYumanityによって直接あなたに送信されるだろう。

Yumanityの株主であれば、会議センターwww.VirtualSharholderMeeting.com/YMTX 2022 SMにアクセスし、以前に受け取ったエージェントカードまたは修正されたエージェントカードに制御番号を入力することで、Yumanity特別会議に参加することができます

Yumanity特別会議に音声ネットワークで生放送で参加する予定であっても、Yumanityは、Yumanity特別会議に出席できない場合、あなたの株に代表が出席することを確実にするために、添付されている修正された依頼書に署名して返却することを要求します。

あなたのYumanity普通株式がブローカー口座または他の指定された人によって所有されている場合、あなたは“街の名義”で所有している株の実益所有者とみなされ、あなたのマネージャーまたは他の指定された人は、本付録を含む代理材料を投票指示表と共に転送します。実益として、私たちはまた、Yumanity特別会議にオーディオネットワークで生放送することを招待します。実益所有者は登録された株主ではないので、あなたはあなたの株を持っているマネージャー、受託者、または有名人から依頼書を得ない限り、Yumanity特別会議で投票することができません。あなたに会議で投票する権利を与えます。

特別会議で投票するためには，利益を得るすべての人が記録保持者から法定依頼書を取得し，記録日までに保有しているYumanity普通株式数を反映した法定依頼書証明書を提出しなければならない。

Yumanity特別会議に音声ネットワークを介して中継参加する予定であっても、Yumanityは、Yumanity特別会議に出席できない場合、あなたの株が代表されることを確実にするために、仲介人または他の著名人によって提供された代理材料および投票指示を署名して返却することを要求します。

別本副刊の全文を添付し、そして本副刊が更新した委託書/募集定款/資料説明書及び付属の改訂された委託書内の指示に従って署名、日付及び同封の封筒内に返送或いはネット上で投票する。あなたのYumanity普通株式がブローカーアカウントまたは他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたのマネージャーまたは他の世代の有名人は、投票指示テーブルと共に代理材料(本副刊を含む)を転送します。投票のために、投票指示テーブル上で提供される説明またはあなたの仲介人または他の世代の有名人によって提供される他の説明に従わなければなりません。

ユーマニー治療会社は

お客様街40号、4410号室

マサチューセッツ州ボストン02135

(617) 409-5300

受取人：秘書

合併について何かご質問がありましたら、株式投票手続きも含めてご連絡ください

マッケンジー共同会社

ブロードウェイ一四零七号、二十七階

ニューヨーク、ニューヨーク10018

無料電話：1-800-322-2885

電子メール：proxy@mackenziepartners.com

Kinetaの株主であり、委託書/募集説明書/情報宣言または本付録の他のコピーを無料で取得したい場合、または合併に疑問があり、あなたの株に投票する手続きを含む場合は、連絡すべきです

Kineta社

テリー通り二一九号です。N，スイート300

ワシントン州シアトル98109

(203) 378-0400

受取人：秘書

以下の補足情報は，依頼書/募集説明書/情報説明書とともに読み，全文で読むべきである.すべてのページ参照は，依頼書/募集説明書/情報宣言中のページを指す.委託書/募集説明書/資料声明の中で補充開示と一致しないすべての情報はすでに改訂され、以下の補充開示を反映している。

依頼書/募集説明書/資料説明書36ページから始まるタイトル“配当--善意”の節の末尾に以下の文を追加しなければなりません

2022年12月5日、Yumanityは配当金を発行し、売却資産から得られた任意の余剰現金収益を一度の配当金によってYumanity株主に分配し、未償還債務に保留された任意の金額および合併完了に関連する純現金需要を差し引くことを発表した(合併協定第1号改正案によれば、Yumanityは少なくとも750万ドルの現金を保持する必要がある)。このような配当金の額(あれば)はまだ確定しておらず、Yumanityの合併完了までの未返済債務と純現金状況の決定が待たれる。

依頼書/目論見書/資料説明書184ページの最後の段落の末尾に下線をつけるべき文字：

2022年5月6日、グッドウィンは、合併協定の初稿をKinetaの外部弁護士Orrick、Herrington&Sutcliffe LLP(略称Orrick)に送信した。合併協定草案は、他の事項に加えて、(1)Yumanityが合併終了前の任意の時間にすべてまたは任意の購入資産を処分することを許可すること、(2)Yumanityがその株主に1，000万ドルを超える任意のこのような処置のすべてまたは任意の部分収益を割り当てることを許可すること、(3)Yumanityが合併終了時に購入された資産を継続して所有する場合、2，600万ドルの現金融資先を得ること、および、(3)Yumanityが合併終了時に購入された資産を継続する場合、2，600万ドルの現金融資を得ることを規定している。(Iv)合併完了条件には、Yumanityが合併を完了しながらPIPE Investmentに関する少なくとも30，000，000ドルの支払いを受けたこと、および(V)Yumanityが対応する1，02万ドルおよびKinetaが対応する5，82万ドルの終了費用を含み、両者とも合併合意が指定されたいくつかの場合に支払われなければならない。草案はまた、合併と同様の取引によく使用される陳述および保証、チノ、成約条件、非招待権および停止権を含み、未完了のYumanity RSUおよびRSAを加速することを含み、本依頼書/募集説明書/情報声明の“株式加速”と題する部分は、これをより全面的に説明している。

依頼書/募集説明書/資料説明書187ページ第2段落全文を変更します

2022年6月2日、ユマニー取締役会はビデオ会議を通じて報酬委員会会議を開催し、ユマニー管理職代表が一部の会議に出席した。今回の会議では、給与委員会は、ある非執行従業員に取引成功ボーナスを支給することと、会社が科学研究に従事している従業員1人に留任ボーナスを支給しようとする条項を審議し、採択した。Yumanity経営陣代表が会議を出た後、給与委員会はその後、会社役員に取引過程全体に貢献しようとする取引ボーナスの条項を審査し、合併完了後にこれらのボーナスを保留した。報酬委員会はその後、同社幹部のこのような取引成功ボーナスを承認した。Yumanityのある幹部に支払われる取引ボーナスのより多くの情報については、本依頼書/募集説明書/情報説明書205ページからの“取引−取引ボーナス”を参照されたい。

以下の文書は、依頼書/募集説明書/資料説明書188ページの第1段落の後に追加される

2022年7月20日、ユーマニー取締役会指名と会社管理委員会会議がビデオ会議を介して開催され、ユマニニ経営陣代表が出席した。この会議では

Arkowitzさんは、合併後のエンティティに対して2人の取締役会メンバーを指定するために、合併プロトコルはYumanityの取締役会に要求すると指摘しました。彼はさらに、2022年6月6日に合併協定を発表してから数週間以内に、Yumanity取締役会の他のメンバーとこれらの任命を議論し、彼、ピーターズ博士、ジドスキー博士はいずれもKinetaのサービス基準に適合し、サービスすることを望んでいると述べた。議論の後、委員会はArkowitzさんがこの状況をKinetaに知らせることを提案し、Kinetaはピョートル博士から2人を選択することを要求した--Zydowsky博士とArkowitzさん。その後、Kineta社は合併後のエンティティの取締役会メンバーとしてピーターズ博士とアコヴィッツ博士を選択し、2022年8月4日、ユーマニー社取締役会は、合併後のエンティティの取締役会メンバーとしてペトロース博士とアコヴィッツさんを書面で合意した方法で指定しました。

依頼書/募集説明書/資料説明書175ページから始まる“取引背景”のタイトルの章の末尾に以下の文書を追加しなければならない

2022年11月30日、オリックはグッドウィンに連絡し、Yumanityに通知し、証券購入協定の条項によると、あるパイプ投資家は、証券購入協定の条項によると、彼らは2022年12月中旬の合併完了時にパイプ投資におけるシェアに資金を提供できなくなると表明している。その後、Kineta経営陣はYumanity経営陣との電話会談でこれを確認した。Kineta経営陣は同日夜、これらのパイプ投資家とその弁護士とさらに議論した後、双方は融資構造の改訂を検討しており、パイプライン投資家は合併完了と同時に750万ドルの資金を提供し、2023年4月1日までに残りの約束資金(すなわち2250万ドル)を提供し、第2部の定価は取引完了後の合併後の会社普通株の当時の市場価格に基づいて決定される式に改正されると述べた。Kineta経営陣は、これらの改正された条項を終了できるように、合併協定に基づいて同時融資の終了条件を相互に放棄することを求めている。終日、エリックとグッドウィンはこの提案の条項を議論し続け、エリックは、パイプライン投資家は、合併が終了する前、すなわち第1弾と第2弾が終了する前に、それぞれの投資金額を信託口座に入れて、約束された投資金額を適時に支払うことを保証することを要求されると指摘した。この成約条件は，“統合プロトコル--統合完了条件”と題した節でさらに説明する.Yumanity経営陣は、この要請をYumanity取締役会に伝え、取締役会はその顧問とこの要請を議論しなければならないと指摘している。

2022年12月1日、オーリックはグッドウィンに連絡し、Yumanityに通知し、パイプライン投資家は、合併終了時に約束資金のいかなる部分も提供しないが、2023年4月1日に1000万ドルの資金を提供することを望むと述べたパイプライン投資家は、上記の段落で述べたKinetaの提案を拒否した。オーリックはさらにグッドウィンに言いましたKinetaはパイプライン投資家が彼らの最初の提案を受け入れたら取引を進めたいと繰り返しました同日夜、Yumanity取締役会がビデオ会議を介して開催され、Yumanity経営陣とGoodwinの代表が出席した。今回の会議で、ピーターズ博士はユーマニー取締役会にPIPE投資の最新進展を紹介することを含む取引の最新状況を紹介した。ピーターズ博士は，前段落で述べた融資構造の改訂に対するKinetaの提案をまとめ，パイプライン投資家がこの提案を拒否したことを指摘し，2023年4月1日に1000万ドルの資金を提供することに転じた。ピーターズ博士は、Kinetaは予想される合併終了日までに、他の融資源からより多くの資金を得ることができないことを確認したと指摘した。Yumanity取締役会は様々な代替案と、各案がYumanity株主に与える可能性のある影響について議論した。具体的には、Yumanity取締役会は、合併が延期される可能性があり、または予想通りに資産売却を完了し、その後、Yumanityの清算を継続することを検討した, そして、これらの代替案の各々は、Yumanity株主の追加コストおよび潜在的な悪影響をもたらす。Yumanity取締役会はまた、改正された提案条項に基づいて合併を行うことにより、合併後の合併後の会社の取引完了後に手元の現金が直ちに減少する潜在的な影響と、PIPE投資第2部定価式の変化により閉鎖後の会社株主の持分希釈が増加する可能性についても検討した。会社の資源が限られていることから、Yumanity取締役会はまた、パイプ投資家に対する潜在的な訴訟クレームの実行可能性と、このようなクレームを求めるコストを考慮した。Yumanity取締役会はその後、Kinetaの現金滑走路および資産売却後のYumanityの独立実体としての生存能力について問題を提起し、Yumanity経営陣はこれに対応した。議論の結果、Yumanity取締役会はYumanity経営陣がKinetaに反提案を行うことを許可し、これによりYumanityは、Kinetaが2022年11月30日に最初に提出した修正されたPIPE投資条項に同意するが、Yumanityの最低現金純額要求の低下を前提とし、Yumanityの株主への(合併終了前に)500万ドルを超えるすべての現金(ではなく)のすべての現金の分配を許可する

現在の1，000万ドルのハードル)と、Kinetaの推定値の低下を反映して交換比率を決定する式が改訂され、現在のYumanity株主に割り当てられたYumanity普通株率が増加するため、Yumanity既存株主の交換比率に有利である。会議後、ピーターズ博士はユーマニー取締役会の許可によりKineta経営陣に反提案を伝え、グッドウィンは基本的に同時にオーリックに反提案を伝えた。

2022年12月2日、エリックは電話でグッドウィンに連絡し、パイプライン投資家は合併完了時に750万ドルを出資する初期投資額に同意し、また2250万ドルは2023年3月31日までに資金を提供し、追加投資額はYumanity普通株1株当たり価格で計算され、この価格はYumanity普通株合併終了日までの5日間の出来高加重平均価格に基づいて計算される。デリックはKinetaを代表して交換比率のいかなる修正にも懸念を示したが、KinetaはYumanityの最低純現金要求を750万ドルに引き下げ、Yumanityが750万ドルを超える任意の残りの利用可能な現金を分配することを可能にすることを伝えた。その後、両社の最高経営責任者間およびOrrickとGoodwin間でYumanityの逆提案がさらに議論されたのに続き、Kinetaはさらに“会社推定値”(合併合意参照)を1.94億ドルから1.53億ドルに下げることに同意し、これは交換比率を改定する効果があり、合併完了後の既存のYumanity証券保有者が合併後の会社の約17%の株式を所有し、現在の交換比率に基づく約15%を超えることになる。交換レートの計算は“統合プロトコル-統合対価格”の節でさらに説明する

2022年12月3日、Yumanity取締役会がビデオ会議を介して開催され、Yumanity経営陣とGoodwinの代表が出席した。今回の会議で，ピーターズ博士は，Kineta経営陣とのPIPE投資に関する議論の最新状況と，Kinetaと上記PIPE投資家の最新提案の詳細を紹介した。議論の結果、Yumanity取締役会は、このような提案がYumanityとその株主の利益に最も合致すると判断し、Kinetaが2022年12月16日までに合理的な努力を行うことを約束し、Yumanity経営陣とGoodwinに合意変化を反映した文書を決定するよう指示したことを条件に提案を承認した。また、本会議では、取締役会は、売却資産から得られた任意の余剰現金収益を一度の配当金でYumanity株主に分配し、未償還債務に保留された任意の金額と、合併完了に関連する現金純額とを差し引くことを発表した(合併合意改正案1の規定により、Yumanityは少なくとも750万ドルの現金を保持している)。

2022年12月5日、ユニニー取締役会の承認後、ユニマニーは合併協定第1号改正案、証券購入協定第2号改正案、登録権協定第2号改正案を締結した。

ここで，依頼書/募集説明書/資料説明書283ページ“私募”のタイトル下の段落をすべて以下の文書に置き換える.委託書/募集説明書/資料説明書では、私募に言及されている他のすべての内容も改訂され、以下の情報を反映している

合併協定を実行すると同時に、Yumanityはいくつかの機関投資家(“元パイプ投資家”)といくつかのKineta既存株主を含む証券購入協定を締結する。証券購入協議によると、各投資家は引受と購入に同意したが、Yumanityは合併完了に続いて原始PIPE投資家にYumanity普通株株式を発行及び売却することに同意し、買収価格は1株2.09ドル、総収益は30，000，000ドル(“私募”)である。証券購入協定により発行されるYumanity普通株式は、証券法第4(A)(2)節に規定する免除に基づいて改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて登録されていない。2022年10月24日、Yumanityは元のPIPE投資家と証券購入協定第1号改正案を締結し、買収価格を1株当たり1.65ドルに改訂し、元のPIPE投資家毎にKineta株を購入する引受権証を取得することを規定した

2022年12月5日、Yumanity、元PIPE投資家及びいくつかの追加投資家(“新PIPE投資家”及び元PIPE投資家と共に、“PIPE投資家”)は、合併発効時期(“発効時間”)直後に、1株1.65ドルの買収価格で最大4，545，454株のYumanity普通株を売却及び発行することを規定している。(Ii)(A)2023年3月31日前5(5)取引日に等しいYumanity普通株式成約量加重平均価格(“VWAP”)に、(B)2023年3月31日のVWAPの10%を加え、総購入価格2，250万ドルに相当する購入価格で若干のYumanity普通株株式を売却·発行し、(Iii)証券購入プロトコル改訂1により付与された株式承認証を没収し、(Iv)いくつかのパイプライン投資家に承認株式証を発行してKinetaの株式を購入する。この等株式承認証はKinetaによって発行され、発効時にKinetaの他のすべての未発行株式証と同様の方法で処理され、合併協定条項に従ってKinetaの他の証券所有者に割り当てられた一部の対価が得られる。疑問を免れるために、捜査令状はユーマンニ社が発行したわけではない。PIPE投資家に発行された任意の株式承認証は私募完了後にのみ行使でき、任意のPIPE投資家が証券購入契約の条項に従って私募を完了できなかった場合には失効する

私募条項の改正により、Yumanityが合併完了直後に配管投資家から受け取る収益は減少するが、Yumanityが受け取る総収益は変わらない。2023年3月31日に発行された株の1株当たりの買い取り価格はVWAPに基づいており，現在のところ不明である.したがって、証券購入協定第2号改正案により改正された私募は、2023年3月31日以降にYumanity普通株を保有するパイプ投資家の割合が証券購入協定第1号改正案の予想よりも高いか、または下回る可能性がある。

Yumanityは今回の私募に関する何らかの登録権をパイプライン投資家に付与しており、これにより、Yumanityは私募取引終了後60暦以内に米国証券取引委員会にYumanityが私募発行で発行した普通株の株式をカバーする転売登録声明を準備して提出する。Yumanityはまた、パイプ投資家およびそのそれぞれの役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人、およびこれらの投資家を制御する各個人のいくつかの責任を賠償し、Yumanityが私募発行された株式登録に関連するいくつかの費用を支払うことに同意する。

他の事項を除いて、私募配給は合併がほぼ同時に完了するかどうかに依存する。証券購入協定には、Yumanity及びパイプ投資家の慣用陳述、保証、契約及び合意、及び慣用的な成約条件及び停止権(合併合意がその条項に従って終了する際の停止権を含む)が記載されている。

合併に続き、方向性増発によるYumanity普通株の初発行が発効した後、Kineta株主、株式購入所有者、株式承認証保有者、Kineta制限株式単位(“Kineta RSU”)の保有者は、Yumanity普通株の約77.5%の株式を完全に希釈する予定である

合併協定の定義によると、既存のYumanity株主、株式購入所有者、承認持分および制限株式単位所有者は、全面的な償却に基づいて(合併協定の定義参照)約15.9%のYumanity普通株を有することが予想され、パイプ投資家は、全面的な償却に基づいて(合併合意参照)約6.6%のYumanity普通株を有し、Yumanityに基づいて合併終了時の現金純資産の増加または減少、および合併完了前のYumanityまたはKinetaの資本に任意の変化が生じると予想される。私募に基づいて2023年3月31日にYumanity普通株式を2回目に発行した後、当時適用されていたVWAPを1.76ドルとすると、Kineta株主、購入株式所有者、承認株式証所有者、Kineta RSUの所有者は完全希釈に基づいて約65.3%のYumanity普通株を持つ予定であり、既存のYumanity株主、オプション所有者、承認株式証保有者、制限株式単位の所有者は、完全希釈に基づいて約13.5%のYumanity普通株を有することが予想される。合併完了時のYumanityの現金純資産が増加しているか減少しているか、および合併終了前にYumanityまたはKinetaの資本がどのように変化しているかに応じて、パイプライン投資家は、完全な償却に基づいてYumanity普通株の約21.2%の株式を保有することが予想される(合併協定の定義参照)。

以下の項目は、依頼書/募集説明書/資料説明書219ページから始まる“一般”タイトルの下の章の末尾に追加されるべきである

2022年6月5日、Yumanity、Kineta、Yumanityの完全子会社Merge Subは合併協定を締結し、この協定によると、Merge SubはKinetaと合併してKinetaに組み込まれ、KinetaはYumanityの完全子会社として存続する。2022年12月5日、Yumanity、Kineta、Merge Subは、本補足文書の添付ファイルA-2として統合協定第1号改正案を締結した。

ここで、依頼書/目論見書/資料説明書219ページのタイトル“合併考慮”の下の前三段全文を以下の本文に置き換える。以下の情報を反映するために、委託書/募集説明書/資料説明書において、交換比率および会社推定値の他のすべての引用も改訂されている

合併協定第1号改正案は、“会社評価”(合併協定の定義参照)を1.94億元から1.53億元に改訂した。この改正は合併の交換比率(“交換比率”)に影響を与え、以下に述べるように、合併完了後、既存のYumanity株主、購入株式所有者、承認株式証所有者、および制限された株式単位所有者は、改訂前の合併合意条項が予想したよりも多くの割合のYumanity普通株を保有する。

有効期間において、Kineta普通株、Kineta RSUのすべての発行済み株式、およびKineta普通株を購入するすべての発行済みオプションおよび引受権証は、以下に示すように、Yumanity普通株、オプション、制限株式単位または株式承認証を取得する権利にそれぞれ変換される

本稿で提供する為替レートは，本付録の日付に続くYumanityとKinetaの時価数字に基づいて推定される.最終交換比率は、合併終了時のYumanityの純現金金額と、合併終了前のYumanityまたはKinetaの資本変化に応じて調整される。最終交換比率は、存続した会社分配株式(以下に述べる)を、合併終了直前に発行されたKineta株式総数(完全希釈および変換後のベースで表される)で割った商数である。

“生き残った会社分配株式”は、ユニマニ流通株総数をユーマニズム分配百分率で割って、ユーマンニ流通株を引いたものである。Yumanity割当割合の計算方法は、Yumanity推定値(合併プロトコルの定義参照)3，400万ドル(以下に説明する調整後)を、Yumanity推定値と会社推定値との和(合併協定第1号修正案により改正された)、または1.87億ドルとする。条件は、Yumanityの推定値は、(I)ドル対ドルに基づいて、合併終了時のYumanityの純現金が1，000万ドルを超える金額を増加させることと、(Ii)ドル対ドルに基づいて、合併終了時のYumanityの純現金が1，000万ドル未満の金額を減少させることと、を満たす必要がある。Yumanityが合併完了時に購入した資産を継続して保有していると仮定すると、Yumanityの純現金は750万ドル増加し、また、Kinetaが登録声明に含まれるすべての要求に形式的かつ実質的に適合する財務諸表を提供できず、本委託書/募集説明書/情報宣言がその一部である場合、Yumanityの純現金は2022年7月31日以降の毎日35，000ドル増加し、Kinetaがこのような財務諸表を提供するまで増加する。このような財務諸表はKinetaによって2022年7月31日に発表されているため、Yumanityの純現金はYumanityの推定値を決定するために調整されないだろう。

ここで、依頼書/募集説明書/資料説明書223ページの“合併完了の条件”タイトルの下の第1段落の最後の項目記号をすべて以下の文書に置き換える

Yumanityが合併を完了する前に、または実質的に同時に私募のPIPE投資家およびKinetaが合併終了前に行った任意の他の臨時融資から少なくとも750万ドルの総額を受信しなければならない。

以下の文は、依頼書/募集説明書/資料説明書342ページから始まる“従業員および人的資本資源”というタイトルの章の末尾に追加されなければなりません

Kinetaは2022年12月3日、従業員チームをフルタイム23名とパートタイム社員3名からフルタイム社員11名とパートタイム社員1名(略称“原力削減”)に削減した。

力が減少した後，Kinetaには11名の常勤従業員と1名のアルバイト従業員がおり，その中には医学博士，薬学博士または博士号を有する従業員3名が含まれている。これらの常勤従業員のうち、3人が研究開発活動に従事し、8人が一般·行政活動に従事している。アルバイトは一般事務と行政事務に従事している

委託書/目論見書/資料説明書第377ページ“合併後の組織の執行幹事及び役員”という見出しの章の末尾に以下の文を追加しなければならない。以下の情報を反映するために、委託書/募集説明書/資料説明書において、黄智英および合併後組織の期待取締役に言及された他のすべての内容も改訂された

2022年11月29日、黄智英はKineta取締役会を辞任し、即日発効した。合併後、黄斉耀は合併後の会社役員の一員にはならなくなると予想される。

以下の項目は、委託依頼書/募集説明書/情報説明書394ページ“合併後の組織役員と執行者の関連者取引”というタイトルの“Kineta取引--ロックプロトコル”小節の後に追加されなければならない

方向性増発については，2022年12月5日，YumanityはShawn Iadonato，Ph.にYumanity普通株60，607株，Yumanity普通株をWhetstone Ventures LLC(“Whetstone”)に60，607株，Yumanity普通株をRLB Holdings Connecut LLC(“RLB Connecticut”)に3，212，121株Yumanity普通株を発行することに同意し，1株当たり1.65ドル，総購入価格5，500，002.75ドル(同株は“第1弾株式”)である。第1弾の株式の購入·売却は、合併完了直後に行われる予定であり、合併完了を条件とする。2022年12月5日、Yumanityはコネチカット州RLBにいくつかの株式を発行することにも同意し、価格は(A)VWAPプラス(B)VWAPの10%に相当し、総購入価格は2，500，000ドル(この等の株式、すなわち“第2弾株式”)である。第2弾の株式の売買は2023年3月31日に行われる予定だ

また、2022年12月5日、Kineta社はIadonato博士、恵ストーン社、コネチカット州ロイヤル銀行に引受権証を発行し、Kineta社の無投票権の普通株20，101株、20，101株と1，065，327株をそれぞれ購入し、1株当たり0.001ドルの価値がある

ホイストンはクレイグ·W·フィリップスM.B.A.に所属し，クレイグ·W·フィリップスはKinetaの総裁であり，合併後組織の総裁を務める。コネチカット州RLBはRaymond Bartozek，M.B.A.に所属しており，Kinetaの取締役会メンバーであり，合併後の組織の取締役会メンバーでもある。

2022年12月5日、Charles Magness、Kineta、コネチカット州RLBはコールオプション協定(“コールオプション協定”)を締結した。Kinetaの株主の一人として、孫永さんは、Kinetaが議決権を有する普通株式の一部を保有し、これらの株式を、合併完了時に、合併合意に従って算出された若干のYumanity普通株式(“オプション株式”)に変換する権利を有するものとする。Magnessさんは、承認オプションプロトコルに基づいて、コネチカット州スコットランド王立銀行に権利を付与し、Magnessさんは、1株当たりの購入価格(I)0.995ドルまたは(Ii)の私募投資家が、Yumanity普通株式のために支払う価格で、コネチカット州スコットランドのロイヤル銀行に迅速にすべての購入株式を売却することに同意した。ただし、承認オプション合意に適合する条項および条件を遵守しなければならない

ここで、委託書/目論見書/資料説明書第425ページから始まる“合併後組織の主要株主”というタイトルの次の合併後組織の主要株主の表をすべて以下の案に置き換える

依頼書/募集説明書/情報説明書254ページからのタイトル“ユマニニ提案第3号：私募でパイプ投資家へのユマンニ普通株の発行を承認”の下の文書をすべて以下の案に置き換える：

Yumanity特別会議では，Yumanity株主は非公開配給中のパイプライン投資家へのYumanity普通株の発行承認を要求され，総収益は約3000万ドルである。ナスダック上場規則第5635条の適用条項を遵守するために、合併が承認された場合、ユーマンニの株主は、方向性増発中のパイプ投資家にユマンニ普通株を発行することを承認することを要求される。

合併に続き、私募実施によりYumanity普通株が初めて発行された後、Kineta株主、購入持分所有者、株式承認証所持者およびKineta RSUの所有者は、全面的な償却に基づいて約77.5%のYumanity普通株を保有し、既存のYumanity株主、購入持分者、株式証保有者、株式制限単位の保有者は、全面的な償却に基づいて(合併合意参照)約15.9%のYumanity普通株を保有すると予想される。合併完了時のYumanityの現金純資産が増加しているか減少しているか、および合併終了前にYumanityまたはKinetaの資本がどのように変化しているかに応じて、パイプライン投資家は、完全な償却に基づいて(合併協定の定義参照)Yumanity普通株の約6.6%の株式を保有すると予想される。私募に基づいて2023年3月31日にYumanity普通株式を2回目に発行した後、当時適用されていたVWAPを1.76ドルとすると、Kineta株主、購入株式所有者、承認株式証所有者、Kineta RSUの所有者は完全希釈に基づいて約65.3%のYumanity普通株を持つ予定であり、既存のYumanity株主、オプション所有者、承認株式証保有者、制限株式単位の所有者は、完全希釈に基づいて約13.5%のYumanity普通株を有することが予想される。合併完了時のYumanityの現金純資産が増加しているか減少しているか、および合併終了前にYumanityまたはKinetaの資本がどのように変化しているかに応じて、パイプライン投資家は、完全な償却に基づいてYumanity普通株の約21.2%の株式を保有することが予想される(合併協定の定義参照)。

ナスダック上場規則第5635(A)(1)条には，発行予定の普通株数が当時発行された普通株数の20%以上である場合には，ナスダック上場企業は，普通株を発行する前に株主の承認を得なければならず，他の会社の株式又は資産の買収に関連する普通株を含む。合併中の玉マン社の普通株の潜在発行量はナスダック上場規則で規定されている20%のハードルを超える。したがって，ナスダック上場規則第5635(A)(1)条の規定を遵守することを確保するためには，玉マン食品は玉マン食品株主の承認を得なければ，合併中に当該等の株式を発行することができる。

ナスダック上場規則第5635条(B)はまた，ナスダック上場企業が会社の“支配権変更”を招く証券を発行する前に，株主の承認を得なければならないことを要求している。ナスダックは5635(B)条に規定されている“制御権変更”について何の規則も採用していないが、ナスダックは以前、

単一投資家または関連投資家集団が発行者の20%のみの普通株式(または普通株または普通株で行使可能な証券に変換することができる)または投票権を取得する権利は、制御権の変更を構成する可能性がある。したがって，ナスダック上場規則第5635(B)条の遵守を確保するためには，YumanityはYumanity株主の承認を得なければならず，合併中にKineta証券所有者に株式を発行することによりYumanityの支配権を変更することができる。

私募に関するより多くの情報は、“取引-私募”の節を参照されたい

この提案がYumanity株主の承認を得なければ，統合は完了できない.本提案がYumanity株主の承認を得た場合、合併協定は合併が完了していない場合に終了するが、Yumanityは本提案に従って発行された株式のいずれも発行しない。

Yumanity特別会議で適切に投票された多数の賛成票は、ライブ音声ネットワーク中継で出席しても、代表がYumanity特別会議に出席しても、私募中のパイプ投資家へのYumanity普通株の発行を許可する必要がある。

YUMANITY取締役会はYUMANITY株主投票がYUMANITY第3号提案に支持することを提案し、パイプ投資家へのYUMANITY普通株発行を許可した。3号提案は1号提案を条件としているため，1号提案の承認を受けておらず，私募は完了できない.1と3.提案1もNOSを提案することを条件とする.2と3.したがって，NOS提案の承認を得ずに合併は完了できない.1、2、3です。