第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-268554
目論見書
発行済み株式証明書を行使して発行可能な普通株7，027，043株
本募集説明書によれば、普通株を売却することはなく、株式を売却した株主から株式を売却しても何の収益も得ません。本募集説明書は最大7，027，043株の私たちの普通株を転売します。1株当たり0.00001ドルの価値があります
| · | 5，151，098株は、発行された一般権証(“普通権証”)を行使する際に発行された普通株を行使して普通株を購入することができる |
| · | 1，875，945株普通株は、発行されていない事前資金権証(“事前計画助成権証”、一般権証と共に、“株式承認証”)を行使した後に発行して、普通株を購入することができる。 |
株式を売却する株主は、株式売却によるすべての手数料と割引(あれば)を負担する。私たちは株式登録に関連したすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。
売却株主は、本募集明細書によって提供される当社の普通株を随時販売することができ、条項は、販売時に通常ブローカー取引または本募集明細書の“流通計画”の項に記載された任意の他の方法で決定される。株式を売却する株主が株式を売却することができる価格は、株式の現行市場価格または交渉取引によって決定される。
私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“CLRB”です。2022年11月22日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の販売価格は1株1.9ドルです。
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。より多くの情報については、本募集説明書6ページの“リスク要因”を参照してください。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。
本募集書の日付は2022年12月2日です。
カタログ
| ページ | |
| 本募集説明書について | 1 |
| 募集説明書の概要 | 2 |
| リスク要因 | 6 |
| 前向きに陳述する | 7 |
| 収益の使用 | 8 |
| 売却株主 | 9 |
| 配送計画 | 11 |
| そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 12 |
| 法律事務 | 13 |
| 専門家 | 13 |
| 引用で書類を法団に成立させる | 13 |
この目論見書について
あなたは、私たちが提供した情報のみに依存して、または参照によって、本入札説明書および任意の関連する無料で書かれた目論見書に組み込まれなければならない。本募集説明書または任意の関連無料執筆募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。ディーラー、販売者、または他の人員は、本募集説明書または任意の関連自由作成募集説明書に含まれていない任意の内容を表す任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される普通株のみを販売する要約であるが、合法的な場合と管轄区域内に限定される。本募集説明書または任意の関連する自由に書かれた目論見書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定しなければならず、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報 は、本入札説明書の交付または任意の証券販売の時間にかかわらず、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。
今回の発行に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の募集説明書 を提供することを許可することができます。私たちはまた、本入札説明書を追加、更新、または変更するために、任意の関連する無料入札説明書 を使用して、または参照によって組み込まれたファイルに含まれる任意の情報を追加することができる。本募集説明書は、任意の関連する無料で作成された目論見書と、引用して本募集説明書に入る文書ととともに、今回の発売に関するすべての重要な情報を含む。本募集説明書および以下の“参考方式で文書に組み込む”の項に記載されている他の資料をよく読んでください。
本募集明細書で言及されている“私たち”、“私たちの会社”または“当社”は、他の説明または文意が別に言及されているほか、デラウェア州のCellectar Biosciences，Inc.を意味する。
1
募集説明書の概要
この 要約は、本入札明細書の他の部分に含まれる、または引用によって本明細書に入る部分情報を重点的に紹介しているが、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。あなたは、目論見書全体および任意の関連する自由作成目論見説明書をよく読み、本募集説明書および任意の関連する自由執筆募集説明書中のタイトル“リスク要因”の下で議論される、私たちの普通株に投資するリスク、および本募集説明書の他のbr文書に引用して適用する類似のタイトルを含む。あなたはまた、当社の財務諸表、および本募集説明書の構成要素としての登録説明書の証拠物を含む、引用brを参照することによって本明細書に組み込まれた情報をよく読まなければならない。
概要
著者らは末期臨床生物製薬会社であり、癌治療薬の発見、開発と商業化に集中している。著者らの核心目標は著者らの独自のリン脂質薬物共役()送達プラットフォームを利用して癌細胞に特化したPDCsを開発し、より少ない非標的効果のためにより高い治療効果とより良い安全性を提供することである。我々のPDCプラットフォームは次世代癌標的治療の発見と開発の潜在力があり，我々は独立 と研究開発協力によるPDCの開発を計画している。
主なリスクと不確実性
私たちは多くのリスクと不確実な要素に直面しています
| · | 私たちは私たちの運営を継続するために追加的な資金が必要であり、追加的な資金を調達することが難しいかもしれない。 |
| · | 私たちは、当社の独占ソースサプライヤーiopofosine、プローブ開発、商業化センターを含む当社の第三者パートナーとの中断 に依存しており、FDAの承認を得る能力を阻害し、任意の製品の商業化を延期または損害する可能性があります。 |
| · | 私たちは私たちが開発している化合物の成功的な開発と商業化を保証できない。 |
| · | 我々の技術開発が完了できなかったこと、政府の承認(必要なFDA承認を含む)を得ることができなかったこと、または進行中の政府の法規を遵守することが、推奨製品の発売または販売を阻止、遅延、または制限し、収益を達成できない、または私たちが行っている業務を維持することができなくなる可能性がある。 |
| · | FDAはすでにiopofosineによる神経芽細胞腫、横紋筋肉腫、ユーイング肉腫と骨肉腫を治療する稀な小児科疾患名RPDD、br}を授与した；しかし、著者らはこのような名称からいかなる価値も実現できないかもしれない。 |
| · | 臨床研究は長くて高価な過程に関連し、結果は不確定であり、早期研究の結果は未来の研究結果 を予測できないかもしれない。 |
| · | 私たちは意外な副作用や他の安全リスクのために臨床研究の一時停止または中止を要求される可能性があり、これは私たちの候補製品が承認されることを阻止するかもしれない。 |
| · | 私たちまたは私たちの第三者協力者がすべての適用された法律法規を遵守することを確保するために実施された統制措置は効果がないかもしれない。 |
2
| · | 私たちの候補製品については、孤児薬物分類のような我々の特許および専門的な規制指定に依存することが予想されるが、規制薬物指定は、市場排他性または他の予想される商業的利益を付与しない可能性がある。 |
| · | FDAの高速チャネル指定は、実際にはより速い開発や規制審査や承認プロセスをもたらすことがなく、FDAが私たちの候補製品を承認することも保証されないかもしれない。 |
| · | 私たちは少数の重要な人員に依存して、彼らはいつでも私たちとの雇用関係を終了するかもしれません。私たちの成功は私たちが他の合格者を募集する能力があるかどうかにかかっています。 |
| · | 私たちの製品が市場で受け入れられるかどうかは不確定であり、 市場の受け入れを得ることができなければ、私たちが収入を創出する能力を阻止または延期する。 |
| · | FDA、欧州委員会および他の規制機関の任意の承認された製品に対する規制承認は、その臨床安全性と有効性が証明された特定の適応と条件に限定される。もし私たちが任意の未来の候補製品の使用を普及させていると判断された場合(承認されれば)、私たちは重大なbrの責任を負うかもしれない。 |
| · | 私たちが規制の承認を受けたいかなる製品も、私たちが将来承認されるいかなる製品も、FDA、EMA、および他の同様の規制機関の持続的な広範な規制要求によって制限されるか、または制限されるだろう。もし私たちが規制要求を守らなかったら、あるいは私たちの製品が予期せぬ問題に遭遇したら、私たちは処罰されるかもしれません。私たちはこのような製品の販売から収入を得ることができないかもしれません。私たちが生み出す正のキャッシュフローの潜在力は減少します。 そして私たちの運営に資金を提供するために必要な資本を増加させるだろう。 |
| · | 新冠肺炎の大流行と衝突、軍事行動、テロ、自然災害。公衆衛生危機、サイバー攻撃、普遍的な不安定 は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
| · | ナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなかったことは私たちの普通株が取得され、私たちの普通株価格に負の影響を与え、そして私たちの追加資本を調達する能力にマイナス影響を与える可能性がある。 |
| · | 私たちの株価は価格変動を経験した。 |
| · | 私たちは過去に配当金を支払わなかったし、予見可能な未来に配当金を支払うことも望んでいなかった。どんな投資収益も私たちの普通株の価値 に限定されるかもしれない。 |
| · | あなたは未来の株式発行のために未来の希釈 を経験するかもしれない。 |
我々が直面している重大なリスクと不確実性に関するより多くの情報は、本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”を参照してください。
企業情報
私たちの主な実行事務室はニュージャージー州フロラム公園キャンパス通り100号にあります。郵便番号：07932、電話番号は(608441-8120)。私たちはwww.cell ectar.comでウェブサイトを維持した。当社のウェブサイトに含まれているまたは言及されている情報または本ウェブサイトによって取得可能な情報は、コスト募集説明書の第 部分ではなく、引用的に本募集説明書に組み込まれることもない。
私募配給紹介
2022年10月20日、“br}吾らは投資家署名側と証券購入協定(”混合発売購入契約“)を締結し、これにより、吾等の発行及び販売：(I)2022年10月25日に直接買い手に登録発売(定義は後述)、合わせて3，275，153株の普通株；1株当たり0.00001ドル、発行価格は1株2.085ドル、(Ii)同時私募(“同時私募”)普通権証で、合計3，275，153株の普通株を購入することができる。
3
単独同時私募(“独立同時私募配給”および同時私募発売“私募発売”)では，吾らは投資家署名者と私募証券購入プロトコル(“PIPE購入プロトコル”および と混合発売購入契約(“購入契約”))を締結し，これにより，吾らは購入者に予資承認株式証を発行し，合計1，875，945株普通株および普通株承認株式証を購入し，合計1，875，945株普通株を購入した。購入契約署名者である投資家 は，その目論見書において“売却株主”(“買い手”)というタイトルで決定された売却株主である.
配給代理費と関連発売費用を差し引くまで，非公開発売の総収益は約390万ドルであった。当社は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が2020年8月20日に発効を発表したS-3表登録声明(第333-244362号文書)に基づいて、登録されたbr株式を発売する。一般権証、事前資本権証、および一般権証および事前資本権を行使する際に発行可能な普通株式株式(“株式承認証”)は、1933年の証券法の登録要求を免除して作成された。証券法第4(A)(2)節及びその公布された規則506(B)に規定された改正(“証券法”)に基づく。
普通権証は直ちに1株1.96ドルの行使価格で行使でき、発行5周年で満了する。事前契約権証1部あたりの購入価格は2.08499ドルであり、事前資本権証は直ちに1株0.00001ドルの行使価格で行使でき、すべての行使まで満期にはなりません。
私たちはS-1表の登録声明を提出しました。 本募集説明書はその一部であり、購入契約に基づいて負担する契約義務を履行し、 購入者が最大7，027，043株の普通株を転売することを規定しています。吾等は、株式証発行日から30日以内に当該等株式証株式に関する登録声明を提出することに同意し、(A)当該登録声明又は証券法規則第144条に基づいて株式証株式を売却するまで、合理的な最善を尽くして、(A)当該登録声明又は証券法規則第144条に基づいて株式証明書株式を売却するまで、(B)株式証明書株式は、規則第144条に基づいて証券法の下で販売することができる。
4
供物
| 普通株式を提供しています | ありません | |
| 株主が提供する普通株式： | 7,027,043 shares | |
| 今回発行前に発行された普通株式は、引受権証を行使しないと仮定します | 9,385,272 shares | |
| 今回の発行完了後に発行された発行済み普通株は、株式承認証が全面的に行使されると仮定する： | 16,412,315 shares | |
| 収益の使用： | 私たちは売却株主から普通株br株を転売することから何の収益も得ません。 | |
| リスク要因： | 6ページの“リスク要因”と本募集説明書に含まれる他の情報 を参照して、私たちの証券を購入するかどうかを決定する前によく考慮すべき要因を理解してください。 | |
| 私たちの普通株のナスダックは | CLRB |
今回の発行前後で発行された普通株の数 は、2022年10月31日現在の9，385，272株が発行された普通株に基づいており、その日までの ：
| · | 従業員、役員、コンサルタントに発行された既発行株式オプションを行使する際に発行可能な普通株は計654，263株 |
| · | Dシリーズ優先株流通株を転換して発行可能な普通株の合計111，111株； |
| · | 合計1，563，381株の追加普通株は2023年7月から2025年6月までの間に満期になった既発行株式権証発行のために予約し、行使価格は1株178.00ドルから12.075ドルまで様々である。 |
5
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、潜在的投資家は、2021年12月31日までの財政年度報告において本入札説明書に引用的に組み込まれたbr}リスク要因を10−K表形式で本募集説明書に組み込まれたBrリスク要因を詳細に考慮すべきであり、これらのリスク要因は、本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会の年度、四半期および他の報告および文書に提出され、引用的に本明細書に組み込まれる。これらのリスク要因の各々は、私たちの業務、運営結果、財務状態、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたのすべてまたは一部の投資損失をもたらす可能性があります。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって特定の情報を統合する”を参照してください
6
前向きに陳述する
本募集説明書には、証券法第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”(“取引法”と略称する)第21 E節の前向き陳述が含まれている引用合併による文書が含まれている。私たちが前向きに述べた例は
| · | 私たちは現在、業務戦略、業務計画、研究開発活動について考えている |
| · | 新冠肺炎疫病は著者らの業務、従業員、経営業績、臨床研究患者を募集する能力、追加資金を獲得する能力、製品開発計画、研究開発計画、サプライヤーと第三者メーカーの未来に影響を与える |
| · | 私たちの製品開発計画の進捗状況は、臨床テスト、開始時間、結果を含む |
| · | 私たちが予想している経営実績は研究開発費を含めて |
| · | Iopofosine I 131(CLR 131とも呼ばれる)、CLR 1900シリーズ、CLR 2000シリーズ、およびCLR 12120の開発計画を継続することができる |
| · | リン脂質薬物結合体(PDC)の開発計画を続けることができます |
| · | 我々は、米国でヨウ素グルコースを多発性骨髄腫、神経芽細胞腫、骨肉腫、横紋筋肉腫、ユーイング肉腫およびリンパ形質細胞性リンパ腫の孤児薬として指定する能力、および孤児の薬物状態の期待される利点を維持することができる |
| · | 私たちの独占的なサプライヤーの中断は |
| · | 私たちは戦略選択の能力を追求しています |
| · | 私たちの技術を候補製品の能力に向上させました |
| · | 私たちの既存の資源の増加と消費、追加資金を得る能力 |
| · | 私たちの競争優位性を含めた一般的な経済と市場状況に対する私たちの見方は |
| · | 紛争、軍事行動、テロ、自然災害、公衆衛生危機による不確定性と経済不安定、例えば新冠肺炎の大流行、サイバー攻撃と全体的な不安定などの伝染性疾患或いは疾病の発生を含む |
| · | アメリカの立法と規制の発展は私たちの候補製品の価格設定と清算の未来に影響を与える |
| · | ナスダックが継続的に発売される基準を達成することができます |
| · | 上記のいずれかの仮定の基礎； |
| · | 私たちが未来に発生または発生する可能性のある事件や事態の発展を意図しているか信じている他のどんな声明も含まれている。 |
場合によっては、前向きな陳述は、“”予想“、”予想“、”意図“、”推定“、”br}“計画”、“信じ”、“求める”、“可能”、“すべき”、“可能”またはそのような用語または他の同様の表現の否定の用語によって識別することができる。したがって，これらの陳述は推定，仮定，不確実性に関連しており， はその中で表現された結果とは大きく異なる結果を招く可能性がある.展望的な陳述はまたリスクと不確実性と関連があり、その中の多くの危険と不確実性は私たちがコントロールできない。いかなる前向き陳述も、本募集説明書で議論されている要素を参考にして全体的に限定される。
あなたは、本募集説明書と、私たちがここで引用し、登録説明書(本募集説明書の一部)として提出された文書br}を読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。本募集説明書に表示されているbr情報は、本募集説明書またはこのような目論見書の表紙に表示されている日付のみが正確であると仮定しなければならない。上記のリスク要因は、実際の結果または結果が、私たちまたは私たちを代表する任意の前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があるので、いかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。さらに、いかなる前向きなbr陳述も、その陳述がなされた日までに、その陳述がなされた日後の事件や状況を反映し、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き陳述を更新する義務がないことを示している。新しい要因 が時々出現し，どのような要因が出現するかを予測することはできない.また、各要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできませんし、どのような要素や要素の組み合わせが実際の結果とどの程度前向きな陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。著者らは本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録に提供されたすべての情報、特に私たちの展望性陳述に対して、これらの警告声明を制限する。
7
収益の使用
本募集説明書が提供する転売株式証株式のすべての収益は、売却株主の所有となる。本募集説明書に含まれる普通株式の売却株主の売却やその他の処分からは何の収益も得ません。しかしながら、本募集説明書によって提供される任意の現金行使権証の収益を得る。株式証明書がすべて現金で行使されれば、私たちは1，010万ドルの毛収入を得ることになる。このような活動のいずれかの得られた資金を臨床研究，研究開発，運営資金，一般企業用途に利用する予定である。しかし、株式承認証が永遠に行使されることは保証されない。
8
売却株主
売却株主が提供する普通株は株式承認株式である。株式承認証株式発行に関するその他の資料は、本募集説明書の要約中の“方向性増発説明”を参照してください。私たちは普通株式株式を登録して、売却株主が時々引受権証株式転売を提供することを許可しています。当社の普通株、株式承認証および事前融資権証を持っている以外は、過去3年間、売却株主と当社は何の大きな関係もありません。
以下の表に，売却株主 および売却株主ごとの普通株に対する実益所有権の他の情報を示す.第2列 は、売却株主毎に実益所有する普通株式数を示し、2022年11月22日に保有する普通株式、株式承認証及び事前資本権証の株式 に基づいて、売却株主がその日に保有する引受権証及び予備配当権証 が行使されたと仮定する。第3欄には、今回の目論見書で売却株主が発行した普通株式が記載されている。
売却株主と締結した登録権利協定の条項によると、本募集説明書は一般に、引受権証を行使する際に発行可能な最高普通株株式数の再販売をカバーしており、それは引受証が緊急本登録声明に最初に米国証券取引委員会に提出された日前の取引日までに行使されたように決定され、各株式証は適用日直前の取引日まで、権利行使のいかなるbr制限も考慮せずに登録権協定の規定に従って調整しなければならない。第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。
すべての株式承認証及び事前資本権証の条項に基づいて、販売株株主は引受権証或いは事前資本承認株式証を行使してはならず、条件は当該等行権はその連属会社及び帰属側実益と共に複数の普通株を所有することを招き、この等普通株株式は当時発行された普通株の4.99%(或いは売却株主選択、9.99%)を超え、関連規定については、優先株転換後に発行可能であるが転換されていない普通株式は除外する。第2欄の株式数はこの制限を反映していない。株式を売却する株主は、今回の発行でその全、一部または全株式 を売却することができる。“分配計画”を参照してください。
9
| 売却株主 | 普通株式数 有益な その前に持っています 製品(1) | 最大数量 の株 普通株に振り替える 以下の規定で売る 本目論見書 | 株式数 共 個 普通株 有益な 所有 見積もりの後 | 株式パーセント 有益な 所有 見積もり後(2) | ||||||||||||
| AIGH資本管理有限責任会社の付属実体(3) | 2,645,508 | (14) | 1,640,614 | (25) | 1,004,894 | 6.12 | % | |||||||||
| AuGC Biofund LP(4) | 143,884 | (15) | 71,942 | 71,942 | * | |||||||||||
| Boothbay絶対リターン戦略LP(5) | 68,146 | (16) | 68,146 | 0 | * | |||||||||||
| Boothbay多元化アルファマスター基金LP(6) | 34,731 | (17) | 34,731 | 0 | * | |||||||||||
| CVI Investments，Inc.(7) | 702,438 | (18) | 300,000 | 402,438 | 2.45 | % | ||||||||||
| 第2区資本基金LP(8) | 373,708 | (19) | 239,808 | 133,900 | * | |||||||||||
| ローレンス·W·リトン(9) | 1,419,394 | (20) | 603,997 | 815,397 | 4.97 | % | ||||||||||
| リンカーンパーク資本基金有限責任会社(10) | 1,977,343 | (21) | 911,294 | 1,066,049 | 6.50 | % | ||||||||||
| リトン·カンバラ財団(11) | 710,470 | (22) | 710,470 | 0 | * | |||||||||||
| 投資家会社ITF Rosalind Master Fund L.P.(12) | 2,874,610 | (23) | 2,158,272 | 716,338 | 4.36 | % | ||||||||||
| ヒュレット基金有限責任会社(13) | 575,538 | (24) | 287,769 | 287,769 | 1.75 | % | ||||||||||
*1%未満
| (1) | “利益所有権”は、株式所有権の典型的な形態だけでなく、個人名義で所有されている株式を含む“取引法”第13 d-3条の規則の広い定義の用語である。この用語は、いわゆる“間接所有権”も含み、一人が投資権を所有または共有する株式の所有権を意味する。本コラムの場合、一人またはグループの人は、引受権証の行使または証券の転換を含む、2022年11月22日以降60日以内に取得する権利を有する任意の株式の“実益所有権”を有するとみなされる。 |
| (2) | 発行された普通株16，412，315株に基づいて計算すると、すべての株式引受証株式が株式承認証行使時に発行されると仮定し、株式証行使日または株式承認証行使に対するいかなる制限も考慮しない。 |
| (3) |
Orin Hirschmanさんは、メリーランド州有限責任会社AIGH Capital Management，LLCの管理メンバーであり、AIGH Investment Partners，L.P.(“AIGH LP”)の保有証券のコンサルタントです。HirschmanさんがAIGH CMに対して間接的に保有している、AIGH IPが直接保有し、Hirschmanさんがその家族が直接保有している証券に対して、投票権と投資制御権を持っている。 AIGH CM、AIGH LP、Hirschmanさんのアドレスは、21209メリーランド州ボルチモアバークレードル6006番。
Orin Hirschmanさんは、メリーランド州有限責任会社AIGH Capital Management，LLCの管理メンバーであり、WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Series所有証券の副コンサルタントです。Hirschmanさんは、AIGH CMに対して間接的に保有し、Hirschmanさんとその家族が直接保有する証券に対して、投票権および投資統制権を有する。AIGH CMとHirschmanさんの住所は21209メリーランド州ボルチモアバークレー通り6006です。
Orin HirschmanさんはAIGH CMの 管理メンバーであり，彼はWVP Emerging Manager Onshore Fundが保有する証券の副顧問であり，LLC最適化の 株式シリーズである.Hirschmanさんは、AIGH CMに対して間接的に保有し、Hirschmanさんとその家族が直接保有する証券に対して、投票権および投資統制権を有する。AIGH CMとHirschmanさんの住所はメリーランド州ボルチモアバークレー通り6006番地21209です。 |
| (4) | エヴァン·マケガルドはAuGC Biofund LPが保有する株式に対して投票権または投資制御権を持つ。上記の実体の住所はカリフォルニア州サンディエゴ宝塔路8559号、郵便番号：92126です。 |
| (5) | Boothbay Abte Return Strategy，LPはデラウェア州有限責任会社Boothbay Fund Management，LLC管理。BBARSの投資マネージャとしてBBARSの投資マネージャとして投票し、BBARSが保有するすべての証券の処分を指示する権利があります。アリ·グラスはBoothbayの管理メンバーです。BBARS、Boothbay、Glassさんはいずれもこれらの証券の実益所有権を否定していますが、任意の金銭的利益を除いています。 |
| (6) | Boothbay Diversified Alpha Master Fund LPはケイマン諸島有限責任企業(“BBDAMF”)であり、デラウェア州有限責任会社Boothbay Fund Management LLC(“Boothbay”)によって管理されている。BoothbayはBBDAMFの投資マネージャーとして投票する権利があり、BBDAMFが保有するすべての証券の処分を指導する権利がある。アリ·グラスはBoothbayの管理メンバーですBBDAMF、Boothbay、Glassさんは、これらの証券の実益所有権を否定しますが、金銭的利益は除外します。 |
| (7) | ハイランド資本管理会社はCVI Investments，Inc.(“CVI”)のライセンスエージェントであり，CVIの保有株式の投票や処分の適宜決定権を持ち，当該などの株式の実益所有者と見なすことができる.マーティン·コビンガーはハイランド資本管理会社の投資マネージャーとして，CVIが持つ株に対して投資裁量権や投票権を持っていると考えられる可能性もある。コビンガーはこのような株式の所有権を否定した。CVI Investments，Inc.は、1つまたは複数のFINRAメンバに所属しており、本登録説明書に含まれる入札説明書によれば、現在、これらのメンバは販売に参加しないことが予想される。上記エンティティのアドレスはc/o Heights Capital Management，Inc.，カリフォルニア州ストリート101号，Suite 3250，サンフランシスコ，郵便番号：94111である. |
| (8) | マイケル·ビュガーは第二区資本基金有限公司の一般パートナーの管理メンバーであり、第二区資本基金有限会社が持つ証券に対して唯一の投票権と処分権を持っている。第二区資本基金有限責任会社の住所はニューヨーク州ハンティントンウォールストリート14号2階、郵便番号11743です。 |
| (9) | ローレンス·W·リトンの主なビジネスオフィスの住所はニューヨークセントラルパーク西467番地、郵便番号：10025。 |
| (10) | リンカーンパーク資本基金有限責任会社の責任者ジョシュア·シェンフィールドとジョナサン·コープはリンカーン公園資本基金有限責任会社が所有するすべての普通株の実益所有者とされている。シェインフィールドと科学普及は共通の投票権と処分権を持っている。リンカーンパーク資本基金有限責任会社の住所は440 N.Wells St.Suite 410，シカゴ，IL 60654である。各種引受権証によると、リンカーンパーク資本基金有限責任会社は会社の全株を買収する権利があるが、株式承認証の中でリンカーンパーク資本基金有限責任会社が所有する可能性のある会社の普通株流通株数の契約上限については、所有する普通株株と合併した後、この上限を超える。株式承認証の持株上限は9.99%である。 |
| (11) | Laurence LyttonはLytton-Kambara財団が持っている証券に対して投票権と投資統制権を持っている。リトン-カンバラ財団の住所はニューヨーク中央公園西467号、郵便番号：17-A、NY 10025です。 |
| (12) | Rosalind Advisors，Inc.の総裁，Rosalind Master Fund L.P.の顧問スティーブン？サラモンは投票権と処分権を持っている。Rosaland Master Fund L.P.は投資家会社ITF Rosalind Master Fund L.P.を通じて普通株を持っている.Rosalind Master Fund L.P.のアドレスはC/o TD Wathouse，77 Bloor St W.3 Floor，Toronto，Ontario M 5 S 1 M 2である.投資家会社ITF Rosalind Master Fund L.P.は各種株式承認証に基づいて当社の株式総数を買収する権利があるが，株式承認証では投資家会社ITF Rosalind Master Fund L.P.が所有可能な会社普通株式流通株金額の契約上限について，所有している普通株株式と合併すると，この上限を超える.株式承認証の持株上限は9.99%である。 |
| (13) | ヒューレット基金有限責任会社の一般パートナーのマーティン·ショップは投票権と処分権を持っている。ヒューレット基金有限責任会社の住所はメリック路100番地です。-ニューヨーク·ロクビル·センター400 Wスイート、〒11570。 |
| (14) | (A)私募発行の引受権証により購入可能な1，640，614株の普通株と、(B)他の既存の引受権証を行使して購入可能な73，006株の普通株とを含み、いずれの場合も2022年11月22日後60日以内に購入する。 |
| (15) | 71，942株の普通株を含め、私募発行の引受権証に基づいて2022年11月22日から60日間で購入することができる。 |
| (16) | 68，146株の普通株を含み、私募発行の引受権証に基づいて2022年11月22日から60日間以内に購入することができる。 |
| (17) | 34，731株普通株を含め、私募発行の引受権証に基づいて2022年11月22日から60日間で購入することができる。 |
| (18) | (A)私募発行の引受権証により購入可能な300，000株の普通株と、(B)他の既存の引受権証を行使して購入可能な138，126株の普通株とを含み、いずれの場合も2022年11月22日以降60日以内に購入する。 |
| (19) | 239，808株の普通株式を含み、2022年11月22日から60日間以内に私募で発行された株式引受証によって購入することができる。 |
| (20) | (A)私募発行の引受権証により購入可能な603，997株の普通株と、(B)他の既存の引受権証を行使して購入可能な211，400株の普通株とを含み、いずれの場合も2022年11月22日以降60日以内に購入する。 |
| (21) | (A)私募発行の引受権証により購入可能な911，294株普通株と、(B)他の既存引受権証を行使して購入可能な154，755株普通株とを含み、いずれの場合も2022年11月22日以降60日以内に購入する。 |
| (22) | 710，470株の普通株を含み、私募発行の引受権証に基づいて2022年11月22日から60日間以内に購入することができる。 |
| (23) | (A)2，158，272株普通株を含み、私募発行の引受権証により購入可能であり、(B)Dシリーズ優先株転換後に発行可能な111，110株普通株を含み、いずれの場合も2022年11月22日から60日以内に発行される。 |
| (24) | 287，769株の普通株を含め、私募発行の引受権証に基づいて2022年11月22日から60日間で購入することができる。 |
| (25) | (I)AIGH Investment Partners，LPが保有する1，345，650株の普通株，(Ii)WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Seriesが保有する229，772株の普通株，および(Iii)WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC-AIGH Seriesが持つ65，192株の普通株を含む.AIGH Investment Partners，LP，WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-AIGH SeriesとWVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-Optimated Equity SeriesはAIGH Capital Management LLCによって管理される. |
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配送計画
証券の各売却株主およびその任意の質権者、譲受人、および利益相続人は、本明細書でカバーされる任意のまたは全部の証券を、ナスダック証券市場または証券取引所の任意の他の証券取引所、市場または取引施設で時々販売することができ、または個人取引を行うことができる。これらの売却は、固定価格であってもよく、交渉価格であってもよい。株式を売却する株主は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる
| · | 一般仲買取引と仲買取引業者が購入者を誘致する取引 | |
| · | 大口取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を保有して転売する可能性がある | |
| · | ブローカーが元金として購入し、仲買取引業者が転売した | |
| · | 取引所に適用される規則に基づいて外貨分配を行う | |
| · | 個人的に協議した取引 | |
| · | 空売り決済 | |
| · | ブローカーによる取引により、証券毎の約定価格で一定数のこのような証券を株主に売却することに同意する | |
| · | オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される | |
| · | そのような販売方法の組み合わせ；または | |
| · | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも。 |
株式を売却する株主はまた、規則144または改正された1933年証券法(“証券法”)に従って取得された任意の他の免除登録された証券を、本募集説明書に基づくのではなく、証券を売却することができる。
販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または、任意の取引業者が証券買い手の代理人として機能する場合、買い手から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることを除いて、代理取引がFINRA規則2121に適合する慣例ブローカー手数料を超えない場合、手数料または割引は超えてはならない。
証券またはその権益を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で空売り証券取引を行うことができる。株式を売却する株主は、空売り証券を売却してこれらの証券を受け渡しして、平倉で、あるいは証券をブローカーに貸したり質を譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成することができ、本募集明細書によって提供された証券を当該ブローカーまたは他の金融機関に交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書に従って証券を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)。
株式を販売する株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法でいう“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。株式を売却した各株主は、直接または間接的な書面または口頭協定または了解を持って証券を流通することなく、当社に通知した。
当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。会社は、証券法で規定されている責任を含む、売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。
(I)株主は、登録することなく転売可能な証券を売却することができ、第144条によるいかなる数量又は販売方法によっても制限されることなく、証券法第144条又は任意の他の類似効力規則下の現行公開資料、又は(Ii)すべての 証券が、本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の同様の効力の規則に従って販売されていることを要求する必要がないことを、本募集説明書の有効期間が以下の日付の早い者に準ずることに同意する。適用された州証券法の要求があれば、転売証券は登録または許可された仲介人や取引業者のみで販売される。 さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、br}に適合していない限り、販売されてはならない。
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取引法の適用規則及び条例によると、証券の販売販売に従事する者は、販売が開始される前に、同時に“規則M”で定義された適用制限期間内に普通株について市活動に従事してはならない。また、売却株主は、“条例M”を含む“取引所法案”及びその規則及び条例の適用条項の制約を受け、これらの規定は、売却株主又は他の人の普通株の購入及び売却の時間を制限することができる。株式を売却する株主に本募集説明書のコピーを提供し、売却時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知した(証券法第172条 )。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に、本募集説明書が提供する普通株式に関する登録声明を提出した。本募集説明書 は、登録説明書及びその添付ファイルのすべての情報を含まない。当社と本募集説明書が提供する普通株式については、登録説明書及びその展示品を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイル内容に関する宣言は必ずしも完全ではありません。各場合、私たち は、登録宣言物としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述の各々は，本参考文献のすべての点で限定されている.
アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで、登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会に提出された書類をインターネットで読むことができます。これらのファイルのコピーを無料で請求することもできます。住所はニュージャージー州フロラム公園キャンパス大通り07932号、または441-8120に電話することができます。
我々は，取引法の情報と定期報告要求を遵守し，米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出する。これらの定期的な報告、依頼書、および他の情報は、上述した証券および取引委員会のウェブサイト上で閲覧および複製することができる。ウェブサイトがありますhttps：//www.cell ectar.comですこれらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または米国証券取引委員会に提出した後、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く私たちのウェブサイトで、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォームの現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供されたこれらの報告の改訂を無料で取得することができます。当社のウェブサイトに含まれている、または本募集説明書によって取得可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部でもありません。
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法律事務
本募集説明書が提供する証券の有効性 はニューヨークの盛徳法律事務所から渡されています。
専門家
本募集説明書および登録説明書の他の部分には、引用によって組み込まれた監査された財務諸表が、独立した公認会計士Baker Tilly US，LLPの報告に基づいて、会計および監査に関する専門家の許可として引用によって組み込まれる。
引用で書類を法団に成立させる
アメリカ証券取引委員会は私たちが情報を引用して本募集説明書に入れることを許可した。これは、アメリカ証券取引委員会に別途提出された別の書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。 参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書に含まれる他の情報によって置換された任意の情報は除外される。
我々は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用することにより、本入札説明書 ：
| · | 我々は2022年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書 |
| · | 我々は，2022年5月10日，2022年8月5日，2022年11月3日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年3月31日，2022年6月20日，2022年9月30日までの四半期報告を提出した | |
| · | 我々は，株主年次総会スケジュール14 Aの最終依頼書について，2022年4月29日，2022年6月6日，2022年6月7日に米国証券取引委員会に提出した |
| · | 我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-Kレポートは，2022年2月25日，2022年5月6日，2022年6月7日，2022年6月27日，2022年7月21日(第5.03項のみ)，2022年9月13日， 2022年9月22日(第8.01項目に限る)，2022年10月25日 2022年10月25日(第1.01と3.02項目に限定)である.およびプロジェクト9.01項目下の関連展示品)と2022年12月2日；そして | |
| · | 私たちが2016年4月18日に提出した8-A表の登録声明に含まれる私たちの証券の記述は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。 |
また、吾らが発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出したすべての文書は、 が引用によって本募集説明書に入るとみなされる。
あなたは、本募集説明書に含まれる、任意の入札説明書の付録によって更新および追加された情報、または本募集説明書または任意の入札説明書付録が参照によって推奨される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。
本願明細書の目的のために、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている場合、修正または置換されているとみなされるであろう。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。
手紙を書くか、以下の住所または電話で無料要求をすることによって、本明細書に含まれる任意のbr届出ファイルのコピーを取得することができます
Cellectar生物科学は
キャンパス通り100号
ニュージャージー州フロラム公園 07932
注意：最高財務責任者(608)441-8120
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目論見書
発行済み株式証明書を行使して発行可能な普通株7，027，043株
2022年12月2日