1.
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私たちは、以前のコメント2に対する修正に注目しています。これらの開示を修正して、Frost&Sullivanに依頼した研究を明らかにしてください。また、Frost&SullivanとMorning Consultingを含む同意に対するあなたの考えを教えてください。証券法436条を考えてみてください。
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2.
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前のコメント4に対するあなたの対応に注目します。TIGAのA類普通株が1対1で新Grindr普通株に変換されることを考慮して、最近の普通株の取引価格
が同社の公共株式証明書の償還を許可する10.00ドルのハードルを超えていることを明らかにしてください。
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3.
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私たちはあなたの以前のコメント6に対するあなたの反応に注目して、あなたはあなたの財務予測に基づいているいくつかの重大な推定および仮定を詳細に説明します。しかし、私たちは、これらの予測が“一般的な業務、経済、規制、市場と財務状況、および他の未来の事件に関する多くの推定と仮定、およびGrindr業務の具体的な事項を反映していることに注目している…”あなたが言及したすべての状況を解決するためにあなたの開示内容を修正してください。例えば、予測ベースとなる経済および規制条件に関する推定および仮定が開示される。
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4.
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私たちはあなたの以前の意見15に対するあなたの反応に注目して、私たちはあなたが繰延収入に対する公正な価値購入会計調整を再計上するために直接収入を調整していることを知っています。しかし、なぜこの調達会計調整が間接収入に対する相殺的な調整を招くのかは不明である。我々は、あなた方が回答の中で、これは“間接収入は他のすべての非直接措置を表し、
は収益を通じてこの参考調達会計調整を繰延収入に放出することを含まない”と指摘したことに注目している。間接収入減少の原因を説明してください。買収に関する初期調達会計調整の影響を受けないようです。
この点で、Grindrの監査財務諸表付記3におけるあなたの開示は、初期買収価格分配または予想計算に相殺的な調整が存在することを示していないように見える。また,この調整はEBITDAの非GAAP尺度を増加させたようであるが,相殺的な調整はなかった。したがって、それはあなたの非GAAP
測定基準に一貫して反映されていないように見える。
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5.
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私たちはあなたの以前の14条の意見の修正された開示に注目しています;しかし、非日常的な費用/損失(収益)に何が含まれているのかはわかりません。Brを説明し、このプロジェクトのコンポーネントを定量化するために、あなたの開示内容を明確にしてください。
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6.
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あなたが開示したように、Grindr、当社、およびSan Vicenteエンティティは現在、Grindrが業務を統合する前に内部再編を行うことが望ましい可能性があることを確認しました。なぜあなたが再構成イベントが可能だと思うのかを明確にし、その影響を形式的なプレゼンテーションに反映させることが適切である。あなたの開示内容を修正し、再構成を完了するために満たされなければならない条件と、これらの条件を完了するための期待時間を説明します。さらに、再編成が企業合併であるかどうかの条件を明確にしてください。
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7.
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あなたは、業務統合の前に聖ビンセント統合を行うことができるかもしれない、すなわち、各聖ビンセントエンティティはGrindrと合併してGrindrに組み込まれ、Grindrは
生存エンティティとして使用されるかもしれない。私たちはまたあなたの登録声明にSan Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limitedとその子会社の歴史的財務諸表が含まれていることに注目した。San
Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limitedを構成するエンティティがSan VicenteについてGrindrが統合したエンティティと同じであるかどうかを明らかにしてください。それに応じて、あなたの開示を修正し、これらのエンティティとセンターセンターホールディングス(ケイマン)財務諸表に含まれるエンティティとの間の関係をより明確に説明するために、組織構造図を含むことを考慮する。
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8.
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聖文森特合併を個別に反映するために、予定財務諸表を修正します。Grindrの単独履歴財務諸表、San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limitedおよびその子会社の単独履歴財務諸表、形式的な再編調整、および合併後も存在するGrindrエンティティを含む。あるいは、このような備考合併を財務諸表の脚注に提供してください。San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limitedおよびその子会社財務諸表に含まれる残高と、Grindrと合併するSan Vicenteエンティティに含まれる残高との間の差を十分に説明することを確認してください。この点で、営業権、繰延税金負債、利息支出、非制御金利残高には差があるようだ。
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9.
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あなたは、潜在的な再構成取引の影響を、共同制御エンティティ間の資産および負債貢献として反映させた財務情報を準備していることを開示する。TIGAおよびGrindr履歴財務諸表を必要とするすべての期間の完全収益表をどのように列挙するかをどのように考慮しているかを説明します。第11-02条第(C)第2項(Ii)項を参照。
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10.
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業務統合の前にSan Vicente統合を行う場合、322ページに記載されているように、業務統合の前に行われるSV統合にどのように影響を与えるかを明確にしてください。それに応じてあなたの情報開示を修正します。また、サンビンセント統合を反映するために、31ページで組織構造の更新をどのように考慮しているかを説明してください。
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11.
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F-17ページで開示された情報によると、あなたは関連側の融資項目の下で1,680,000ドルの未返済融資があり、このローンは当社の最初の業務合併の発効日に満期になって全額支払うか、または貸主によって適宜株式承認証1.00ドルの価格で変換されます。備考財務諸表に返済や転換を反映させることをどのように考えているのか説明してください。
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12.
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私たちは、取引が完了する前または同時に、TIGAがビジネス統合に関連する約1,090万ドルの直接および増分取引コストを生成することを開示していることに注目します。また、TIGA買収会社の財務諸表のF-19ページで開示されており、業務合併が成功した場合、成功した費用を支払うことにも注目しています。2021年12月31日までの年度予想総合運営報告書でこれらの費用をどのように調整するかを考えているかを教えてください。
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13.
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私たちは以前の論評19に対するあなたの反応に注目し、この論評の一部を再発表した。したがって、ベリル資本管理有限責任会社及びミレニアム管理有限責任会社が所有する証券に対して投票権及び/又は処分権を行使する自然人を開示してください。まだこの情報を取得できないと思っている場合は、この
情報を取得するための手順を詳しく説明してください。S-K規定403項を参照されたい。
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14.
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先の意見24に対するあなたの回答では、単位オプション公正価値を決定するための加重平均付与日公正価値と、修正案1のF-56、F-57、F-74ページに紹介された各期間に付与された株式奨励値とが開示されていることを示しています。単位オプションおよびPシリーズ単位によって付与された加重平均付与日公正価値が開示されていることに注意してください。私たちは、各期間に付与された単位オプションおよび株式報酬の公正価値を決定するために、あなたの普通株式の加重平均公正価値の開示を見つけることができません。修正やアドバイスをお願いします。
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真心をこめて
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/s/ロッド·ミラー
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ロッド·ミラー
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抄送:
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レイモンド·G·ザッチ3世TIGAが買収しました
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ビル·シャフトンGrindr Group LLC
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薛家輝Grindr Group LLC |
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デイビッド·ゼマンスミルバンク有限責任会社は |
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Garth Osterman Cooley LLP |
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デヴィッド·ペーニップコーリー·LP |
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