アメリカ証券取引委員会
会社財務部
技術事務室
住所：東北F街100番地
ワシントンD.C.，20549

注意：
 カイル·ウィリー
 
 ミッチェル·オースティン
 
 ローラ·ヴィト
 
 スティーブン·クリコリアン
 
 会社財務部

返信：
 TIGA買収会社
 
 表S-4の登録宣言
 
 2022年5月12日に提出します
 
 File No. 333-264902

女性たち、さんたち：
 
本書簡は，米国証券取引委員会(“証監会”)が2022年6月10日に登録者が2022年5月12日に委員会に提出したS-4表登録声明(“登録声明”)に対する意見書簡(“意見書簡”)に対するTIGA Acquisition Corp.(“登録者”)の意見への対応を述べている。
 
便宜上、意見書のスタッフの各コメントは、以下に太字および斜体で記載されており、登録者のコメントもその後すぐに提供されている。なお、ここで使用される大文字用語の意味は、登録説明書第1号修正案(“修正第1号”)が付与した意味と同じである。
 
また，登録者はスタッフの意見に基づいて登録声明を修正し，登録者は第1号修正案とこのbr書簡を同時に提出し，これらの改訂を反映して何らかの他の情報を更新した。登録者は，本文中のページ番号が第1号修正案におけるページ番号に対応することを回答する.
 
表紙ページ
 
1.
企業合併後、内部関係者は会社に対して実質的な支配権を持つように見える。トップページと目論見書の要約を修正して、企業合併後のあなたの役員、幹部、および5%以上の株主の投票権パーセンテージを開示してください。業務合併後に“制御された会社”となる程度に、この状態を開示するように修正して、持株株主とホールディングス株主の総投票権パーセンテージを決定し、“制御された会社”として取得できる免除 をより長時間検討するために交差引用を提供してください。最後に、あなたが関連した重大な危険を含む適切な危険要素の議論を確実にしてください。

返事：
 
登録者は、従業員の意見を確認し、登録者の取締役、役員、および業務合併、予備承諾、および長期購入承諾後の5%以上の株主の投票権パーセンテージに注意するために、表紙および9ページの開示を修正した。登録者は従業員に訴え，業務合併後，San Vicente Group Holdings LLCはNew Grindrの50%を超える投票権を持つことが予想される。New Grindrがニューヨーク証券取引所上場規則に従って制御された会社のいかなる管理免除にも適用されないことに留意するために、表紙および9ページおよび15ページの開示を修正した。したがって、私たちは利用可能な免除に対する討論も含めていないし、関連する危険要素も含まれていない。
 
依頼書要約/募集説明書，24ページ
 
2.
あなたはここでも他の場所でもGrindrはLGBTQ+コミュニティに集中する世界最大のソーシャルネットワークだと言いますこの声明を開示するための ベースを修正してください。

返事：
 
登録者は、職員の意見に対して、第13、26、218、236、245ページの開示を修正した。
 
リスク要因
 
私たちは相当な国際的な収入を持っています62ページ
 
3.
あなたはここでロシアでのあなたの業務を開示しました。重要な点で、ロシアとウクライナの間の持続的な紛争中のロシアでの持続的な運営は、あなたの持続的な運営または運営結果を含む、あなたの製品またはサービスの全体的な需要に悪影響を及ぼす可能性があるということを開示してください。

返事：
 
登録者はスタッフの意見を尊重し，GrindrはロシアにおけるGrindrの存在に重大なリスクがあるとは考えていないことをスタッフに伝え，Grindrの業務性質は現地のLGBTQ+コミュニティメンバにソーシャルネットワークを提供することであり，彼らのニーズは他の方法では満たされない可能性があり，Grindrのロシアでの活動の性質や範囲は，Grindrアプリケーションのためのユーザ保守サービスに限られているからである。Grindrはロシアには従業員もいないし、ロシアでは何の業務も展開していない。実際、Grindrは、ロシアのLGBTQ+コミュニティが直面している圧迫状態を考慮して、GoogleやアップルのアプリケーションからGrindrアプリケーションをダウンロードしたり、ロシアでの既存のサービスを他の方法で終了したりすれば、実際に名声被害のリスクに直面する可能性があると考えている。したがって，登録者は第1号修正案を修正していないが，Grindrがロシアに関連する業務または業務計画に何らかの変化が生じた場合，登録者は登録声明の開示をさらに修正することをスタッフに通知する。登録者とは，97ページのタイトル“TIGAと業務合併に関するリスク”の下での開示をいう。
 
TIGAと業務合併に関するリスク，92ページ
 
4.
私募と公共権証の違いによるリスクを含む公共権証所持者が直面している重大なリスクを強調してください。最近の普通株取引価格が会社の公共権証の償還を許可するハードルを超えているかどうかを明らかにしてください。会社がどのような手順を取ってすべての株主(利益所有者を含む)に持分証をいつ償還する資格があるかを通知することを明確に説明する。

返事：
 
登録者は、職員の意見を認め、20ページ目と102−103ページ目の開示を修正した。
 
スポンサー、TIGA取締役会のいくつかのメンバーとTIGAのいくつかの役員。以下の点で権益を持つ企業合併...92ページ
 
5.
私たちはあなたがメザーズを漏らしたことに気づいた。ZageとGuptaが業務統合で持つ権益は、私たちの株主の一般的な利益とは異なるか、または超えている可能性があります。また，TIGA取締役会は業務統合を評価·交渉する際にこれらの利益を意識していることにも注目している.取締役会が業務合併を交渉して推薦する時にこのような葛藤をどのように考慮するかを明確にしてください。

返事：
 
登録者は、従業員の意見を認め、登録者の取締役会が交渉および推薦業務合併時にこれらの潜在的な利益衝突をどのように考慮するかを明らかにするために、第97-99ページの開示を修正した。
 
財務情報、151ページを予定
 
6.
私たちはあなたが開示した“財務予測が多くの見積もりと仮定を反映していることに注目している…”また，“財務予測に基づく重大な見積もり数と仮定は次項で詳しく説明されている”としている。財務予測基盤を構成する見積もりと仮定に対するあなたの議論を定量化して拡大してください。

返事：
 
登録者は従業員に報告し、Grindrは慣例に従って、基本的な仮定や推定の不確実性などの理由で、その将来の業績、収入、収益、財務状況、または他の結果の長期予測または内部予測を開示することはない。しかし、再編プロセスについて、Grindr経営陣は2022~2025年度のいくつかの財務予測を作成し、登録者に提供した。従業員の意見に対して、登録者は、財務予測に基づく重大な見積もりと仮定をより詳細に説明するために、第1号改正案第159−160ページのGrindrの 予想財務業績の開示について改訂した。
 
企業合併におけるある人の利益、161ページ
 
7.
総金額を数量化して、スポンサーとその付属会社が業務合併完了によって直面するリスクの性質を説明してください。 保有証券の現在価値、発行された融資、満期費用、保険者及びその付属会社が返済を待っている自己払い費用を含む。会社の上級管理者や取締役に類似した情報開示(重要な情報があれば)を提供する。

返事：
 
登録者は職員の意見を確認する。保証人および登録者の3人の独立取締役は合わせて6，900，000株の方正株式を所有している。これらの証券が制限されなければ、自由に取引することができ、2022年7月26日現在のTGA A類普通株のニューヨーク証券取引所での終値(1株10.30ドル)によると、推定価値は約71，070，000ドルである。業務合併が完了していなければ、これらの証券の価値はゼロとなる。また、保証人は18，560，000件の私募株式承認証を持っており、総購入価格は18，560，000ドル(株式承認証1部当たり1.00ドルで計算)であり、登録者が業務合併を完了しなければ、これらの株式承認証も同様に 満期になり、一文の価値もなくなる。
 
また，保険者とその関連会社は合計5，000，000株の長期購入株を引受し，合計2，500，000株の長期引受権証を加えて，1株11.50ドルで新Grindr普通株を購入し，総購入価格は50，000，000ドル，あるいは1株10.00ドルである。保証人及びその関連会社も1株11.50ドルで最大5，000，000株の予備株式及び最大2，500，000株の予備株式証を引受することができ、総購入価格は50，000，000ドル、或いは1株の予備株式10.00ドル及び1部の予備承認株式証の半分である。発起人はまた，元金2，000，000ドルの転換可能なチケットにより登録者に資金を前借りし，運転資金用途に利用している.2022年6月30日現在、この転換可能なチケットの未返済金額は1，680，000ドルです。業務合併が発効した日から、本チケット項目の下のすべての未払い元金を満期にして全額支払うことができます。スポンサーとその付属会社には他の融資がなく、企業合併が完了すれば、彼らは補償を受けるだろう。
 
登録者が発生する行政費用は、2022年7月31日現在で30，000ドルであり、これらの費用は、登録者が2022年3月31日までの簡明貸借対照表に記載されている計算費用に含まれ、業務合併発効日に保険者又は関連会社に支払われる。上記に加えて、登録者は、初期業務合併が完了する前またはそれに関連するサービスについて、発起人およびbr}相談料を含む任意の形態の補償を、保険者、役員および取締役またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に支払うことはない。
 
保証人、登録者の高級管理者及び取締役及びそのそれぞれの関連会社は、他の融資、又は費用又は自己払い費用の精算がなく、企業合併が完了した場合、補償を受けることができる。
 
登録者は、この追加的な詳細を含むために168~171ページの開示を修正した。
 
“米国連邦所得税考慮事項”179ページ
 
8.
TIGAは現地化を米国国内税法第368(A)節で指摘された“再構成”と見なすつもりであることに注意した.TIGA証券の米国保有者は一般に現地化過程で米国連邦所得税目的の損益を確認すべきではないと表明していることから、弁護士の税務意見を証拠とするように修正してください。S-K条例第601(B)(8)項を参照。

返事：
 
登録者は、職員の意見を認め、191ページの開示内容を修正し、弁護士の税務意見表を第1号改正案の添付ファイル5.2に登録する。
 
利益衝突199ページ
 
9.
私たちは特定の株主が彼らの償還権を放棄することに同意するということに気づいた。本プロトコルを交換するために提供される任意の対価格を説明してください。

返事：
 
登録者は、職員の意見を確認し、20、98、131および315ページの開示を改訂し、登録者の保証人および初期上級者が、業務合併に関連する登録者が所有するいかなる普通株についても償還権を行使しないことに同意するために、何の代価も受けていないことを指摘した。
 
知的財産権、231ページ
 
10.
Grindr特許の位置と期限を開示してください。S-Kルール101(H)(4)(Vii)項を参照されたい.

返事：
 
登録者は、職員の意見に対して、修正案1 242ページ上の開示を修正した。
 
“法律手続き”、233ページ
 
11.
あなたはここであなたが様々な法的手続きに巻き込まれて、あなたはこのような事件の最終結果が私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼすと信じていません。F-51ページで、あなたはいくつかの異なる法的手続きを開示し、これらの手続きがあなたの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうかを決定するのは時期尚早であることを示した。これらの陳述を確認して、あなたの法的訴訟部分がS-K法規第103項で要求されたすべての開示を含むことを確実にしてください。

返事：
 
従業員の意見に対して、登録者は、F−54ページの開示内容と一致させるために、第1号改正案244ページの開示内容を修正した。
 
Grindr経営陣の年内の財務状況と業績の検討と分析運営
 
重要な運営と財務指標238ページ
 
12.
なぜあなたが2021年12月31日までMAUを開示しないのかを明確にするためにあなたの開示を修正してください。

返事：
 
スタッフの意見に応えるために、登録者は修正案1 249ページの開示を修正しました。Grindrは2020年11月にMAUの定義を修正しました。登録者敬告スタッフは，それまでの一定期間，Grindrが新たな定義指標を正確に検証する能力がプライバシーに関するデータ保持ポリシーによって制限されていることを報告した.
 
13.
ここでは、“各有料ユーザの平均調整後の直接収入”、またはARPPUを開示し、重要な運営指標(ポイントが増加した)とする。2ページ目では、ARPPUを“有料ユーザーあたりの平均直接収入”と定義します。さらに、243ページで、あなたのARPPUは2021年に15.91ドルであり、その後、2021年に16.03ドルと宣言されました。これが2つの独立した指標 であるかどうかを明確にし、これらの指標を定義して引用する際に一致することを確実にするように修正してください。

返事：
 
スタッフの意見に応えるために、登録者は第1号修正案の第2、249、254ページを修正しました。GrindrはARPPUと調整後のARPPUの定義が異なり、異なる指標としています。16.21ドルの数字は、調整された直接収入(調達会計調整を含まない)を分子として導出した調整されたARPPUを表し、16.08ドルの数字は、直接収入(調達会計調整を含む)を分子として導出したARPPUを表す。登録者は、登録声明全体において、最初の指標を“調整されたARPPU”と改名した。
 
非公認会計基準財務指標調整後EBITDA，247ページ
 
14.
非コア料金/損失(収益)に含まれる管理費の期間ごとのドル価値と、なぜこれらが適切な非GAAP調整なのかを明らかにしてください。これに対して、それらがなぜ正常な現金運営費用ではないのかを明確にする。法規Gと欧州委員会コンプライアンスと開示解釈における問題100.01を参照されたい。また、非コア費用/損失(収益)における調整を個別に列挙することをどのように考えているかを教えてください。

返事：
 
登録者は、職員の意見に対して、第1号改正案第260−261ページの開示を修正した。
 
登録者は，従来の見出しを“非コア”とした費用/損失(収益)の列報をより明確にするために，EBITDA調整のより詳細な内訳を提供した。従業員の参考にして、特に管理費は現在の実体構造の1つの機能であり、親会社は融資関係の管理において行政作用を発揮し、そして戦略と業務決定について指示を提供する。このような構造は合併後に消滅し、すべての戦略、運営、および財務決定は既存のGrindr管理チームが完全に責任を負うため、これらの管理費は非日常的になるだろう。これらの管理費は合併後に再び発生しないため，他の類似したコストに置き換えられることもなく，登録者はこれらが正常な経常的現金運営費用ではないと認定している。
 
調整後の直接収入と調整後の間接収入、247ページ
 
15.
あなたは、調整された直接収入を、公正価値調整に基づいて繰延収入 を2020年6月10日の買収によって得られた繰延収入の収入として発表する直接収入と定義し、調整された間接収入を、調整後の直接収入の相殺影響に対して調整された間接収入と定義することを開示する。なぜこれらの調達会計調整があなたの収入カテゴリ間の相殺的な調整をもたらすのか、および誤った非GAAP財務測定基準の使用を禁止するルールGのルール100(B)に適合するかどうかをどのように考慮するかを明らかにしてください。

返事：
 
登録者たちは職員たちの意見を尊重する。Grindrは、直接収入計算を調整することにより、調達会計繰延収入の公正価値調整を再計上し、後期から今期までのいかなる収入の確認も加速していないと指摘している。この調整は、2020年6月10日に買収による収入が、ASC 606によって買収前に繰延されるべき収入の帳簿価値に基づいて確認された収入に対して減少したことを反映している。GrindrはASU 2021-08企業合併を採用していないので(テーマ805)： 顧客との契約に基づいて契約資産と契約負債を会計処理することは、会社がASC 606に従って繰延収入を測定することを可能にし、Grindrは公正価値に基づいて繰延収入負債を再計量し、公正価値は義務履行コストに正常利益率を加えて決定される。Grindrは、一つの補完的な業績測定基準は、財務諸表使用者が調達会計アプリケーションが直接収入に与える影響を理解することを支援するために意義があると考えている。2020年6月10日の買収が本報告で述べた期間のGrindrの収入に大きな影響を与えていることから，将来的に類似した影響が発生する可能性は低い, Grindrは，Grindr分類収入に影響を与えるいくつかの重大な非現金項目に関する追加情報を投資家に提供するために，調整後の直接収入と調整後の間接収入を報告するのが適切であり，Grindrは将来同じ レベルを維持し続けることはないと予想している。Grindrは、前期に締結された創収契約に対する購入会計の影響を排除するためにDirect Revenueを調整することは、関連する補充期間と期間との比較に役立ち、Grindrと投資家がその直接収入の全体的な運営業績を評価するために非常に重要であると考えており、これは、修正案1のF-49ページで定義されており、これは、ユーザが購読またはプレミアム付加コンポーネントを支払うことによって高度な機能にアクセスすることによって生じる収入を表す。そのため、調整後の直接収入には、収益による購入会計調整を2020年6月10日までに買収した繰延収入は含まれていない。調達会計調整は、間接収入に対する相殺的調整であり、間接収入は、繰延収入に対する収益の引用による調達会計調整の解放を含まないので、修正案1のF-49ページに定義される。調整後の間接収入は調整後の直接収入に対する相殺影響に基づいて調整した間接収入であるため、調整後の収入総額はGAAP収入に等しいため、この非GAAP測定基準の目的は2020年6月10日の買収による直接収入と間接収入の間の分類影響に対して調整を行うことである。公正価値調整の影響は非現金プロジェクトであるため、Grindrはその組み入れ がこのような指標の目的と投資家の期待に合っていると考えている。その結果は, 登録者は，この提出は条例G第100(B)条に該当すると考えている。
 
Gルール100(B)条を遵守するために，Grindrはこの計測を修正案1 249ページ“非GAAP収益性”で定義されているように調整後直接収入と命名した。
 
監査を受けていない合併財務諸表
 
企業合併に関するその他の関連事件，267ページ
 
16.
あなたはF-13ページで開示され、あなたは2021年5月18日に企業合併完了の期限 を承認し、延長し、これに関連するいくつかの私募株式証明書の発行と販売を許可し、2021年5月25日に保証人に2，760，000件の私募株式証明書を発行し、販売する。この取引をあなたの備考財務諸表にどのように考慮しているのか教えてください。

返事：
 
登録者たちは職員たちの意見を尊重する。登録者は、2021年5月の私募株式証の発行及び売却を業務合併の結果としていない。2021年5月の私募株式証の延期承認及びその後の発行及び売却は業務合併前よりも早く完了し、業務合併とは無関係であるからである。登録者は、2021年5月に私募株式証の発行·販売が登録者の履歴財務諸表に反映され、業務統合後も引き続き負債分類ツールとして新Grindrから入金されることに注目している。業務合併以外の独立イベントとして，登録者はS-Xルール11-01(A)(8)に2021年5月の私募株式証の発行と販売の形式的効力を与える必要があるかどうかを考慮し，投資家にとって大きな意味を持つ取引を完了するための形式的な調整を要求する.2021年5月および2021年11月の私募株式証は登録者の財務諸表に反映されており，負債分類株式証を確認し損益表で再計量し，New Grindrによる業務統合後のbrの入金を負債分類ツールとして継続しているため，これ以上の形式的な影響はないことが重大とされている。
 
登録者は改訂第1号貸借対照表の後日2022年5月に2，760，000件の追加私募配給承認株式証を発行し、この等の増発承認株式証はすでに改訂登録報告書の“審査準備を経ていない総合財務資料”の節に形式的な調整に反映されている。2022年5月の私募株式承認証が登録者の歴史的業績に反映された場合、これらの形式的な調整は削除される。
 
17.
Grindr Inc.が連結完了後に付与される流通株ベースの報酬があるかどうかを明らかにしてください。もしそうであれば、関連する株式ベースの報酬費用をあなたの予備財務諸表に含めることをどのように考慮していますか。

返事：
 
従業員の意見に対して、登録者は従業員に通知し、Grindrの株式ベースの報酬は合併完了後に誰にも授与されない。未完了の株式ベースの報酬は，業務合併直前のGrindr報酬の有効条項や条件とほぼ同じNew Grindrで報酬を得る権利に変換され，登録説明書添付ファイルAとして提出された合意および合併計画内の条項III第3節“会社オプションの処理”で議論された条項と条件はほぼ同じである.P系列単位については、作業者の意見に応えるために、登録者は、P系列単位が補償費用を確認していない株式に基づく補償費用の加速を反映するために修正案1第294ページの開示を改訂した。第1号改正案で提出された最新の貸借対照表の日付後に修正 が行われ，登録者は何らかの修正費用を考慮する必要があるかどうか，業務合併に関する備考調整を任意に変更する必要があるかどうかを判断している.
 
18.
貴社の249ページの開示は、SVとその共同会社は業務合併が完了する前に、提案した現金配当金を通じて昆倫万維に230，000，000ドルの繰延対価を支払い、現金配当金の出所が検討されていることを指摘した。貴社が財務諸表に反映される前Grindr単位所有者への3.7億ドルの資本分配がこの支払いの源となるのか、それとも他の分配を検討しているのかを明らかにしてください。もしそうであれば、あなたが予想財務諸表にこれらの分布を反映することをどのように考えているのか教えてください。また、返済元によっては異なる結果がある可能性がありますので、br}可能な結果範囲を反映するために追加的な形式のプレゼンテーションや開示を提供することをどのように考慮するかを教えてください。S-Xルール第11-02(A)(10)条を参照.

返事：
 
登録者は、職員の意見および上記で行われている議論の結果について、分配の使用および“再編成取引”および“融資取引”によって調整された延期支払いを明確にするために、修正案1 283ページおよび284ページ“監査されていない形態総合財務情報”部分における開示 を修正した。“登録説明”第1号修正案に反映される割当て以外は，現在のところ他の割当ては考慮されていない.
 
規則S-X第11-02(A)(10)条に対する従業員の意見に応えるために、登録者は、50%償還の場合に生じる可能性のある結果範囲の中点を示すために、修正案1第295及び296ページ“審査備考総合財務資料”内の開示を修正した。しかしながら、すべての場合、 は、計画された資金源が、業務統合が終了したときまたは前後に全額決済して支払いを延期することをもたらすと予想される。
 
証券の実益所有権，291ページ
 
19.
公共部門年金投資委員会、ベリル資本管理有限責任会社、ミレニアム管理有限責任会社、ミレニアム管理有限責任会社を含む、実体の持つ証券に対して投票権および/または処分権を行使する自然人を開示してください。

返事：
 
登録者は職員に通知し，“受益所有権表”で決定された緑柱石資本管理有限責任会社とミレニアム管理有限責任会社については，登録者の情報は委員会に提出された13 G報告に基づいていなければならない。登録官は、公的部門年金投資委員会、ベリル資本管理有限責任会社、およびミレニアム管理有限責任会社が提出した13 G報告書が、これらのエンティティが所有する証券に対して投票権および/または処分権を行使する自然人を開示していないことをスタッフに通知した。公共部門年金投資委員会はその後、保有比率が5%未満であることを開示する13 G/A報告書を提出したことにも注意してください。
 
20.
業務統合の前に、Grindrの実益所有権を本明細書または別個の表に開示するように修正してください。

返事：
 
登録者は、職員の意見に対して、第1号改正案第311~314ページの開示を修正した。
 
Grindrの関係者取引コスト分担協定、298ページ
 
21.
Grindrが費用分担協定を締結する業務目的を説明してください。

返事：
 
職員の意見に対して，登録者は第1号修正案第318ページ上の開示を修正した。
 
財務諸表−Grindr Group LLCとその子会社(“継承者”)とGrindr Inc子会社(“前身”)
 
連結財務諸表付記2.主要会計政策の概要収入確認
 
取引価格、F-33ページ
 
22.
あなたのスケジュールに含まれる可変対価格の性質および用語、ならびにあなたがbr}推定のための方法および仮定を説明してください。ASC 606-10-50-20を参照されたい。

返事：
 
職員の意見に対して、登録官は、Grindrの任意の手配において、可変対価格が重要であると考えられる事例がないことを明らかにするために、第1号修正案F−71ページが修正されたことを職員に通知した。
 
依頼人/代理人注意事項、F-33ページ
 
23.
あなたは、広告サービス提供者とのスケジュールで価格設定の自由裁量を設定していないので、あなたがこのような取引の担当者ではないことを確認しました。広告在庫を顧客に転送する前にそれを制御するかどうかをどのように考慮しているかを明らかにしてください。あなたの応答では、広告サービスプロバイダがあなたのプラットフォーム上で取得した広告在庫を金銭化する独占的権利を取得したかどうか、またはサービスプロバイダが提供する米国預託株式を拒否することができるかどうか、または米国預託株式を修正する能力があるかどうかを明らかにしてください。契約が広告サービス提供者と広告主との間でのみ締結されているかどうか、または広告主と何らかの契約関係があるかどうかを明らかにする。また、サービス提供者が任意の付加価値サービスまたは統合を提供するかどうか、顧客満足度問題の解決および救済措置の提供を担当するかどうかを含む、実施に対して誰が主要な責任を持っているかを明らかにしてください。ASC 606-10-55-36から55-40を参照されたい。それに応じてあなたの情報開示を修正します。

返事：
 
 
登録者はスタッフに通知し，Grindrはそれぞれの広告収入スケジュールにおいて広告主と広告サービスプロバイダをその顧客と見なしている.Grindrは広告主や広告サービスプロバイダと契約関係にあり，Grindrアプリケーション内で無料ユーザに広告を表示することができる.
 
 
すべての広告スケジュールについて，Grindrの主な履行義務は，Grindr アプリケーションに表示される広告に在庫を提供することである.広告主と直接締結された契約については，Grindrは依頼者であり，契約関係はGrindrと広告主との関係であるため，顧客の活動目標を満たすために広告在庫を提供する責任がある.br}広告サービスプロバイダと締結された契約(すなわちプログラム広告)に対して，Grindrは広告サービスプロバイダに広告在庫を提供し，後者はそれぞれのプラットフォームを介して広告主に広告在庫を販売する.広告在庫を第三者広告サービスプロバイダに転送すると、広告が販売されると、Grindrは広告在庫を制御しなくなる。販売されると、広告サービスプロバイダは、広告を金銭化する独占的な権利を獲得し、Grindrは、コンテンツが会社基準に違反しない限り、広告サービスプロバイダが販売する米国預託株式を拒否または修正する権利が一般的ではない。プログラム的広告空間における契約関係は，広告サービスプロバイダとその広告買手との関係である.Grindrは広告サービスプロバイダの顧客(すなわち広告主/エージェント)と契約義務がない.また， Grindrは主に広告配信を担当していない.次に、広告サービス提供者は、顧客のためのマーケティングリターンを最大化することに重点を置いて、広告在庫と付加価値サービスとを統合する責任がある。広告サービス提供者は、通常、広告展示および活動の成功に関連する任意の問題を解決することを含む顧客満足度に責任を負う, 顧客からの苦情もありますGrindrは通常、契約に基づいて、広告サービスプロバイダも誰が最終広告顧客であるかを知らず、顧客が広告サービスプロバイダに支払う最終価格も知らないことを知らない。この場合、広告サービスプロバイダは、アプリケーション内の広告在庫空間を広告サービスプロバイダに渡して、私たちの義務を履行する責任があるので、私たちの顧客である。広告サービスプロバイダは、販売時点の後に広告在庫を制御し、最終広告主の広告をGrindrユーザ(アプリケーション内)に渡す責任がある。
 
Grindrは、修正案1 F−71ページの依頼者/代理考慮要素を含む、従業員の意見への応答として、顧客と締結された広告収入を生じる様々な契約を補足開示している。
 

 
15.単位および株に基づく報酬、F-54ページ
 
24.
お客様の単位の公正価値を決定する際に使用される普通株式の公正価値と、各提出期間中に付与された株式ベースの報酬を含むように、開示を修正してください。TIGA買収会社との合併を提案するためにあなたの株式公正価値を決定した後6ヶ月以内に付与された奨励については、各付与日に決定された普通株式公正価値とあなたの株式と合併に関連して決定された公正価値との間の任意の差を調整して説明してください。各付与日に関連する普通株式公正価値を決定することをサポートする客観的な証拠を説明し、これらの推定日に使用される仮定を全面的に説明し、これらの仮定は、合併目的のために一般株式公正価値を決定する際に使用される仮定とは著しく異なる。

返事：
 
登録者は、職員の意見を認め、Grindrが修正案1 F−56、F−57、F−74ページに記載されている各期間毎に付与された単位オプションおよび株式報酬の公正価値を決定するための加重平均付与日公正価値を開示していることに注目した。Grindrは、実際に多様性が存在することに注目し、単位および株式に基づく補償報酬の開示 は完全であり、ASC 718の要求に適合していると考えている。従業員の意見に応えるために、次の表に記載されているのは、登録者とGrindrが合併(合併協定発効日、または2022年5月9日)の権益株式協定公平価値の前6ヶ月以内に付与された単位ベースの奨励、および財務報告目的のためのGrindr基本共通単位の購入権執行価格および公正価値を決定するためのGrindrである。
 
授与日
付与された普通単位株式基礎オプション
単位ごとに価格を行使する
付与日は単位ごとに基本的に公平な価値を与える
7-Dec-21
576,000
$5.89
$5.89
8-Dec-21
180,000
$5.89
$5.89
4-Jan-22
125,250
$5.89
$5.89
        
2022年5月9日(合併協定発効日)に合意された共通単位の指示的公正価値
新Grindr普通株交換比率に基づく指示的公正価値@普通株1株当たり10ドル
$14.05

登録者は職員に通知し，第1号改正案で開示されているように，Grindrは従来，単位オプションを付与しており，その公正価値はBlack−Scholesオプション定価モデルを用いて推定されている。Grindrの単位オプション奨励に基づくGrindr汎用単位の推定公正価値は，従来，管理委員会がいくつかの要因，経営陣の意見，当社の既定慣行に基づいて定期的に取得した第三者推定値(個別に“推定報告”あるいは総称して“推定報告”と呼ぶ)によって決定されてきた。登録者は、Grindrがその共通単位の公正価値を決定する際に考慮する要因を説明するために、第1号改正案266ページ“Grindr経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”の“単位及び株式に基づく報酬”の節を参照してもらう。
 
Grindrの共通単位を推定する際には，管理委員会は様々な推定方法を用いてGrindr業務の権益価値を決定し，管理層と第三者推定から情報を得る。2021年9月1日の評価報告に対して、業務の権益価値は、市場方法での収益推定方法と上場会社方法の市場方法の指導によって支持され、オプション定価モデル(“OPM”)分配方法を用いて一般単位に割り当てられる。Grindrは2021年9月に複数のSPAC社といくつかの交渉を開始したにもかかわらず、Grindrは12億ドルから23億ドルまで様々なオファーを受け、ある時、全くオファーがなかった。これらのSPAC社が提案した広範な価値を考慮して、Grindrは2022年1月12日までにこれらのSPAC社のいずれかと合意するかどうかは定かではない。したがって，Grindrの2022年1月12日までの一般単位推定値はOPMを用いて行われており，マネージャー委員会と経営陣は，登録者の潜在的な脱退シナリオの不確実性を考慮して，合意 が達成できない可能性があることを含めて，確率重み付け権益報酬法(“PWERM”)を用いて2022年1月12日までの一般単位の推定値をより正確な公正価値決定には生じないと考えているからである。2022年1月，Grindrは業務統合を登録者の潜在的な脱退案として考えるようになったため，Grindrは2022年1月12日に登録者と意向書(LOI)に署名し，その共通単位の推定をPWERM手法を用いて開始した。“合併協定及び計画”(以下、“合併協定”と略す)は2022年5月9日に締結された。
 
以下は，Grindrが財務報告目的のためにその共通単位推定値をどのように決定するかの時間順序であり，推定報告を作成する日付ごとに，重大な変動や，Grindr内部で発生する任意のイベントやその推定仮定や方法の変化を含む.
 
2021年12月7日、2021年12月8日、2022年1月4日
 
Grindrが2021年12月7日，2021年12月8日，2022年1月4日に付与されたオプション報酬の一般単位の公正価値を決定するために，Grindrは得られる最新の推定値であるため，2021年9月1日の推定報告に依存する。
 
2021年9月1日の評価については，最近の融資取引が不足しているため，Grindrは収入推定法と市場法下の上場会社基準 を用い，比較可能な上場企業の観察推定倍数から得られた推定倍数をGrindrの期待財務業績に適用することで株式価値を決定した。管理委員会 は、Grindrの業務表現、Grindrに類似していると考えられる上場企業の推定値、およびGrindrの個人会社としての持分の流動性に乏しいGrindrの個人株としての公正価値を決定するために、様々な客観的かつ主観的な要素を考慮している。Grindrの経営陣は、2021年12月7日と8日および2022年1月4日の贈与時に、潜在的なSPAC取引相手との初歩的な議論が始まっているが、定価範囲が大きく、SPACと逆合併するかどうかには不確実性があると指摘している。また，Grindrの経営陣は2021年にSPAC合併量が低下していることや，株式市場が全体的に変動し続けていることに注目し，これらの市場要因がSPAC取引相手との合意の可能性に大きな影響を与える可能性があることを確認した。したがって、2021年9月1日の推定に適用される推定方法および/または重大な仮定の修正を支援する十分な証拠があるとは考えられない。
 
Grindrの普通株式保有者は，彼らが保有する普通株を公開市場に販売することができず，流通性を創出するためにこれらの株式を強制的に登録することができないため，2021年9月1日の推定報告に25.0%のDLOMを適用して，Grindr普通株の単位公正価値を計算する。Grindrは当日までに異なる流動性イベントの確率と価値の推定が投機的すぎるため，2021年9月1日の推定報告の持分配分方法としてOPMを用いた。
 
2021年9月1日の推定報告によると，公正価値は通常単位あたり5.89ドルであった。
 
“合併協定”
 
Grindrと登録者が2022年5月9日に調印した合併協定によると、連結子会社はGrindrと合併してGrindrに組み込まれ、Grindrは合併後も存在する。Grindrは登録者の完全子会社となり、登録者は直ちに“Grindr Inc.”と改称される。(“新研磨機”)。業務合併完了後、発行済みおよび発行されたGrindr普通株のすべての所有者は新Grindr普通株を獲得し、1株当たりの新普通株の価値は10.00ドルとなる。Grindrは、2021年9月1日に5.89ドルと推定される普通株1株当たり価格と合併合意1株当たり14.05ドルの普通株隠れ価値との差を説明する要因は以下の通りであるとしている
 
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合併プロトコルによって決定された普通株式1株当たりの暗黙的価値は、Grindrの他の他のbrの結果によっていかなる重みを生じることなく、例えば個人持株会社として保持されているか、または第三者に売却されることなく、業務統合が成功したと仮定する。したがって、離散トラフィック統合シーンの結果を100%に効率的に重み付けする。これに対し、2021年9月1日の評価報告では、Grindrが潜在的なSPAC取引相手と合意するかどうかは決定されていないため、これらの潜在的なSPAC取引相手が提示する価値の範囲が大きいため、Grindrの2022年1月12日までの公共単位推定値はOPMを用いて行われている。管理委員会と経営陣は，Grindrの潜在的な脱退シナリオに不確実性があることから，合意できない可能性があることを含めて，PWERMを用いてその共通単位を推定することで，より正確な公正価値決定 は生じないと考えている。

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合併協議によって決定された普通株の1株当たりの隠れ価値はGrindr普通株の未来の価格を代表し、業務合併が完了した後、普通株は直ちに公開市場で自由に流通することができ、推定報告中の普通株の推定公正価値は当時の非流動であり、かつ永遠に流動にならない可能性のある単位の公正価値推定を適切に代表するため、すでにDLOMについて調整した。2021年9月1日の推定報告では，OPMの推定値は25.0%のDLOMを用いた。

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当社は、署名された意向書をもとに、2021年9月の推定値を暗黙的な単位権益価値に挿入し、付与日の公正価値の大きな違いを招くかどうか、その日後6ヶ月以内に付与された当該等の報酬の補償費用の確認を行う感受性分析を行った。この感受性分析の結果， の影響は大きくないことが示唆された。当社は，最終的に署名された合併協定に隠されている単位あたりの権益価値を用いてこの敏感性分析を再行うことを考え，合併協定の合意権益価値が意向書の初期価値よりも低いため，その必要はないと指摘した。

一般情報
 
25.
証券法第405条に規定されているすべての書面通信のコピーは、証券法第405条に規定されているすべての書面通信のコピーを保持しているか否かにかかわらず、証券法第5条(D)条に基づいて、潜在的投資家に、または任意の許可された代表者が提出したすべての書面通信のコピーを提供してください。

返事：
 
登録者は、従業員の意見を尊重し、“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)第405条の規定に基づいて、証券法第5(D)節の規定により、登録者又は登録者が潜在投資家に提出したすべての書面通信の写しを従業員に提供する。
 
これらのスタッフがスタッフの意見に応じていることを期待し，未解決の問題を早急に解決することを期待している。この手紙に何か質問がありましたら、530-5022番に電話してロッド·ミラーに連絡してください。
 
 
 
 真心をこめて
 
 
 
/s/ロッド·ミラー
 
 ロッド·ミラー

抄送： レイモンド·G·ザッチ3世TIGAが買収しました
 
 ビル·シャフトンGrindr Group LLC
 
 薛家輝Grindr Group LLC
 
 デイビッド·ゼマンスミルバンク有限責任会社は
 
 Garth Osterman Cooley LLP
 
 デヴィッド·ペーニップコーリー·LP