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Emergenciaは2022年9月14日、Witt O‘Brien’sの100%株式の買収に関する協定に調印し、Witt O‘Brien’sはブルーグループ企業の顧客向けの危機と緊急管理業界、および公共部門向けの緊急·弾性プロジェクトのグローバルリーダーであり、買収は2022年10月24日に完了した。

より多くの情報を知るためには、2022年7月7日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告、会社が米国証券取引委員会に公開提出される予定の登録説明書、および本Form 10−Q四半期報告に含まれる簡明財務諸表(“四半期報告”)の付記1の補足説明を参照されたい。

合併期間を延長する

当社が2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出した今年度8-K表報告に述べたように、2022年7月14日に、当社が2022年7月14日に開催する特別株主総会(“臨時株主総会”)について、当社株主は、(1)当社規約の大綱及び定款細則を改訂及び再改訂するための特別決議案(“延展改正案”)について、当社が(A)業務合併を完了しなければならないことを延長し、(B)当該等の業務合併を完了できずに清盤を目的として経営を停止した日を延長する。(C)2022年7月20日から2022年11月20日までの間に会社初公募株で売却された単位の一部であるすべての会社A類普通株を償還する。(2)大陸株式譲渡信託会社(“受託者”)を、会社が2022年7月20日から2022年11月20日までの初期業務統合を完了していない場合には、会社初公募株に関連して設立された信託口座の期日延長の提案を清算しなければならない(“信託修正案”及び延期修正案とともに“初期延期”)。

2022年11月3日に、株主特別総会について、当社株主は合併期間(以下、定義を参照)を2022年11月20日から2023年3月31日まで延長することを承認した(別注10参照)。

より多くの情報を知るためには、会社が2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告、会社が2022年11月4日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告、および本四半期報告におけるこれらの精錬財務諸表の付記1および付記10を参照されたい。

下り保護協定

業務合併協定に調印及び交付するとともに、いくつかのPIPE投資家(“PIPE投資家”)は自社及びNew pubcoと株式引受協定(“引受協定”)を締結し、これによりPIPE投資家は業務合併終了時に新PUBCO A類普通株を引受することを承諾する。

また、保険者はすでにPIPE投資家及び非償還株主と下り保障協定(“DPA”)を締結し、この協定によると、この等の投資家は業務合併協定の終了日後にいくつかの下り保障権利を有している。“保障協定”の条項及び条件を満たし、30ヶ月の投資リターンを含む場合、投資家は割合で合計最大を受け取ることができる1,050,000直接保証人から新しいPubco A類普通株を獲得する(付記2と付記9参照)。

株主非償還協定

業務合併協定に署名·交付すると同時に、当社の一部の株主は全部で所有している600,000A類普通株(1株当たり“非償還株主”)はすでに当社及び新公共会社と非償還合意(1株当たり“非償還合意”)を締結しており、当該等の合意によると、その他の事項を除いて、当該等の非償還株主はすでに次の事項について合意している：(I)26,400新上場企業A類普通株および(Ii)を増発する150,000新上場会社は株式権証(以下の定義を参照)を承認し、新規上場会社が取引完了時又は取引完了後直ちに当該等の非償還株主に発行し、企業合併協定で行われる取引に賛成票を投じる

当該等株主の承認を得なければならず、いかなる権利を償還又は行使しないか、当該等株主が記録又は実益で保有している任意の当社A類普通株に同意しなければならない。非償還プロトコルを実行するとともに，トレンドHPX SPAC FIA IEは，その投資マネージャーXP割当資産管理有限会社を代表とする。(“XP”)を持つ1,297,400当社A類普通株は、すでに当社及び新上場会社といくつかの非償還契約(“XP非償還合意”)を締結しており、この合意によると、XPは権利がある(その中に含まれる)57,086新上場企業A類普通株および(Ii)を増発する324,350XPが2022年7月15日までに求めたいかなる延期においても、XPがその記録と実益所有者であるSPAC株を償還していない場合、New Pubcoは取引終了時または取引終了後すぐにXPに新たなpubco承認株式証を発行する。株主不履行協定により、当社と保証人は第三者受益者に指定されている。“業務合併協議”が完了しておらず、かつ当社が2023年3月31日までに業務合併を完了していない場合、“非償還協定”は適用されません。

A類普通株償還

当社が2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K報告書で述べたように、投票承認合併期間の延長については、保有している19,472,483A類普通株は権利を適切に行使し、現金と引き換えに約1ドルの償還価格で株式を償還する10.0181株当たりの総償還額は約$である195.1約$を含む百万ドルです0.4信託口座の収益は100万ドルで、残りは約58.4信託口座には百万ドルあります。2022年9月30日までに会社は5,827,517償還する必要があるかもしれないA類普通株、償還価値は$58,650,422.

2022年11月3日、追加延期を承認する投票と関係があり、保有3,650,973A類普通株は権利を適切に行使し、現金と引き換えに約1ドルの償還価格で株式を償還する10.0641株当たり償還総額は$36.7約$を含む百万ドルです0.2信託口座の収益は100万ドルで、残りは約21.9信託口座には百万ドルあります。償還金額は、2022年9月30日現在、その日付の後に発生するため、負債に分類される必要はない。2022年12月1日現在、すなわち本四半期報告の提出日は、2,176,544発行されたA類普通株。

より多くの情報を知るためには、会社が2022年7月14日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告、会社が2022年11月4日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8−K報告、および本四半期報告書のこれらの付記10を参照されたい。

ニューヨーク証券取引所アメリカ有限責任会社に上場を譲渡する

2022年10月24日、同社はプレスリリースを発表し、ニューヨーク証券取引所からニューヨーク証券取引所米国有限責任会社に任意に証券を譲渡することを発表した最新の8-K表報告書を提出した。2022年10月27日、証券譲渡が発効した。

運営資金手形条項下の追加融資

2022年11月30日、運転資金手形の条項により、保険者の会社への追加融資総額は#ドルとなった205,000運営資金については，運営資金手形条項によって貸し出された元金総額を$に増加させる905,000.

会社の初公募と目標探し

当社初公開株式登録説明書は2020年7月15日に施行されました。2020年7月20日、当社は初公募株を完成しました25,300,000引受業者が追加のものを購入するために超過配給選択権を十分に行使することを含む単位(“単位”)3,300,000単位はドルで計算する10.00単位あたりの毛収入は$253,000,000この点は注3に記述されている.

初公募が終了すると同時に当社は完成した7,060,000株式承認証(“個人配給株式承認証”)で、価格は$1.00私募株式権証に基づき，私募方式でデラウェア州有限責任会社HPX Capital Partners LLC(“保険者”)に配給し，総収益は$とした7,060,000付記4で述べたとおりである.

取引コストの合計は$14,528,328$でできています5,060,000引受料、$8,855,000繰延引受料とドル613,328他の発売コストでは、$497,297このうち2020年12月31日までに年度は株式証明書を承認して支出に記入している。

2020年7月20日の初公募終了後、金額は$253,000,000 ($10.00初公募と私募株式証販売の単位純収益)は、米国にある信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に記載された米国政府証券に投資され、満期日は185日以下、または投資会社法第2 a-7条のある条件に適合するオープン投資会社に投資される。当社は、(I)業務合併完了及び(Ii)信託口座における資金を自社株主に割り当てる前に、以下のように決定する。

会社経営陣は、私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、ほとんどの純収益は一般的に業務統合に利用される予定である。ニューヨーク証券取引所規則は、企業合併は、1つ以上の経営中の企業または資産と行わなければならず、その公平な時価は少なくとも等しいことを要求する80信託口座が保有する純資産の割合(許可されている場合は、運営資本目的で管理層に支払われる金額を控除し、信託形態で保有する繰延引受割引の金額は含まれていない)。企業合併後の会社が所有または買収した場合にのみ，会社は企業合併を完了する50対象会社が発行及び未発行の投票権を有する証券の割合以上、又はその他の方法で対象会社の持株権を取得することは、対象会社が投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分である。当社が提案した業務統合を含めて業務統合に成功する保証はありません。

当社は、以下に述べる(I)と株主総会を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)要約による買収または合併期間の延長を要求するために、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する機会を公衆株式保有者(“公衆株主”)に提供する。当社が株主に企業合併の承認や買収要約を求めるかどうかは、当社が自ら決定します。公衆株主は信託口座に保有している金額(最初は#ドル)に比例して株式を償還する権利がある10.001株当たり二つ業務合併完了前の営業日には、信託口座から所持している資金から稼いだいずれかの割合で計算した利息が含まれており、もしあれば、以前は会社に発行してその納税義務を支払っていなかった。その株式を償還する公衆株主に割り当てられる1株当たりの金額は、当社が引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない(付記6に記載)。当社の株式証業務合併が完了した後、償還権はありません。

繰延引受手数料を支払った後、会社の有形資産純資産が少なくとも$である場合にのみ、会社は業務合併を行います5,000,001業務合併が完了した後、当社が株主承認を求めると、ケイマン諸島の法律に基づいて業務合併を承認する一般決議案が寄せられ、当社の株主総会に出席し、会議で投票した大多数の株主に賛成票を投じることを要求する。もし株主の議決を必要とせず、当社は業務又はその他の法律的理由で株主採決を行わないことを決定した場合、当社はその改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則に基づいて、米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還を行い、米国証券取引委員会が業務合併を完了する前の委託書に記載されているほぼ同じ資料を載せた買収要項文書を提出する。当社が企業合併について株主承認を求める場合、保険者及び初回公募前に当社B類普通株を保有する任意の他の所有者(“初期株主”)は、企業合併の承認に賛成票を投じることに同意し、株主投票により企業合併を承認することに関連する当該等の株式の償還権を放棄する。また、次項の規定の下で、各公衆株主は、彼らが本当に投票権があれば、彼らが提案に賛成または反対する業務合併にかかわらず、その公衆株式を償還することを選択することができる。

上述したように、当社が株主に企業合併の承認を求め、かつ、当社が要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、公衆株主は、その株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”として行動する他の任意の者である(定義は#年証券取引法第13節参照)

改正された1934年(取引法))は償還超過が制限される15当社の事前書面による同意を得ず、公衆株式の割合を保有しています。

保証人は、(A)業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権を放棄すること(かつ、当社がその最初の業務合併について承諾したいかなる買収要項においても自社にその株式を売却することを求めないこと)及び(B)改訂及び再締結された組織定款の大綱の改正を提案しない(I)当社が当社の最初の業務合併について償還又は償還を許可する義務の実質又は時間を改正することに同意した100当社が合併期間内に業務合併を完了していない場合、又は(Ii)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条文に関連している場合は、当社が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、当該等の改正と共に、公衆株式の割合は2%を超えてはならない。

業務合併協定に署名·交付すると同時に、当社の一部の株主は全部で所有している600,000A類普通株(1株当たり“非償還株主”)はすでに当社及びNew pubcoと非償還協定(1株当たり“非償還合意”)を締結している。株主不履行協定により、当社と保証人は第三者受益者に指定されている。業務合併契約が完了しておらず、かつ、当社が2023年3月31日までに業務統合を完了していない場合、非償還合意は適用されなくなる(株主非償還合意に記載されている)。

同社は当初、2022年7月20日までに業務統合を完了する時期があった。しかし、上記合併期間の延長により、当社は現在2023年3月31日までに業務合併(“合併期”)を完了しなければならない(付記10参照)。しかし、当社が株主投票により改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則を改訂することにより、時々延長された合併期間内に、当社はまだ業務合併を完了しておらず、提案された業務合併(“延長期間”)を含めて、当社は(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを除く；(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早くが超えない10個その後の平日は、公開株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(最高$を超えない)を含む100,000(I)(I)解散支出の支払利息を当時発行された公衆株式の数で割ると、公衆株主が株主としての権利(さらなる清算割り当て(ある場合を含む)を受け取る権利を含む)は完全に消滅し、(Iii)当社の残りの公衆株主及びその取締役会の承認を得た後、償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、各ケースは、当社がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定しなければならない責任によって制限される。方正株式或いは私募株式証は償還権或いは清算分配がありません。もし当社が合併期間或いはいかなる延長期間内に業務合併を完成できなかった場合、この等株式証は失効します。

発起人は、会社が合併期間または任意の延長期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保険者またはその任意の関連会社が公衆株式を買収し、当社が合併期間または任意の延長期間内に業務合併を完了できなかった場合、その等の公衆株式は、信託口座から割り当てを償還する権利がある。引受業者は、当社が合併期間または任意の延長期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍内に保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄することに同意し、この場合、これらの金は、公衆の株式を償還するために信託戸籍内に使用することができる他の資金に含まれる。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($10.00).

信託口座に保有する金額を保護するために，発起人は，第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起し，信託口座中の資金金額をある程度以下(1)に低下させた場合，発起人は当社に責任を負うことに同意する $10.00または(2)信託口座の清算当日に、信託資産価値の減少により信託口座に保有されている1株当たりの公共株のより低い額は、いずれの場合も、納税するために抽出可能な利息は含まれていないが、信託口座に入ることを求める任意およびすべての権利を放棄する第三者の請求、および会社による引受業者の請求は含まれていない

改正された1933年の証券法(“証券法”)に規定された負債を含む、ある負債を担保として初めて公開発行された。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

リスクと不確実性

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナと軍事行動を展開した。そのため、米国を含む各国はロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を実施した。また、この行動や関連制裁が世界経済に与える影響、および会社の財務状況、経営結果及びその初期業務合併を識別·完了する能力への具体的な影響は、これらの財務諸表の簡素化までの日は確定できない。

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管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの簡単な財務諸表の日付まで。簡明な財務諸表は、このような不確実性の結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。

流動性

2022年9月30日現在、同社は218,475運営する銀行口座ではドルは58,650,422信託口座内に保有されている現金は、企業合併または買い戻しまたは償還に関連する普通株(2022年7月の償還については付記1，2022年11月の償還を参照)、および運営資金赤字$1,089,624(対$も含まれています700,000借金は，以下のとおりである).

付記5で述べたように、会社は2022年6月24日に保険者と本券を予約し、保険者はこれに基づいて会社への元金総額が#ドルを超えないことに同意した905,000(“運営資金手形”)。2022年9月30日と2021年12月31日まで700,000そして$0運転資金手形項下の未返済金(付記10参照)。

経営を続ける企業

FASB会計基準編纂サブテーマ205-40“財務諸表の列報-持続経営”による持続経営考慮の評価について、経営層は、流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できない場合、または承認を得ることができない場合、または2023年3月31日までに業務合併を再延長するか、2022年11月3日の特別株主総会で株主が承認した追加延期に従って、会社はすべての業務を停止するが、清算目的は除外する。当社は強制清算日までに業務合併を完了するか、追加延期の承認を得る予定ですが、当社ができるかどうかは定かではありません。企業合併がこの日までに完了しておらず、発起人が追加の延期を要求していない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、業務合併が発生せず、保証人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、流動資金状況および強制清算は、当社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせることが確定した。もし当社が2023年3月31日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。