添付ファイル 10.11

証券購入契約

本証券購入協定(以下、“合意”と略す)の日付は2022年12月_日であり、ブリティッシュコロンビア州の下部会社VERS Systems Inc.(単に“会社”と略す)が、本プロトコル署名ページ上の各買い手(その後継者と譲渡者、の1人の買い手、および総称して“買い手”と呼ぶ)と署名される。

本契約に記載されている条項及び条件を満たしている場合には、(I)証券法(定義は以下に示す)の有効な登録声明に基づいて、当社は、各買い手に証券を発行して売却することを希望しているが、各買い手は、自社から本プロトコルでより全面的に記載された自社証券を購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，会社と各買手は以下のように同意している

1つ目の定義

1.1 定義。本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルのすべての目的について，以下のタームは，本1.1節で規定した意味を持つ

“買い取り人” は，4.5節でこのタームに与える意味を持つべきである

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“付属会社” は、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある任意の人を意味し、これらの用語は、証券法規則405において使用および解釈される。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

“決済” は，2.1節の規定により証券売買を終了することである.

“成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名されて交付された取引日を意味し、(I)買い手が引受金額を支払う義務及び(Ii)会社が証券を交付する義務は、いずれの場合も満たされ又は免除されているが、いずれの場合も第2(2)項のすべての条件に遅れてはならない^発送する) 本契約日後の取引日。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株” は、会社の普通株、1株当たり額面なし、およびこのような証券が今後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を指す。

普通株式等価物“は、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使可能または交換可能なツールに変換することができるが、他の方法で普通株式を取得する権利を含むが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

“普通権利証” は総称して本プロトコル第2.2(A)節により成約時に買い手に交付される普通株式引受権証と呼ばれ，株式承認証はただちに行使可能であり，その使用期間は発行日後5(5)年であり，本プロトコル添付ファイルBの形式を採用する.

“普通権証”とは，普通権証を行使して発行可能な普通株のことである

“カナダ法律顧問会社”は，英国バンクーバーBurrard Street 550号，Suite 2900，British Columbia V 6 C OA 3を指す。

“アメリカ法律顧問会社”とは、普華永道現金管理有限責任会社を指し、事務所はニューヨークタイムズスクエア7号にあり、郵便番号：10036-6569。

“開示明細書”とは，同時に提出された会社の開示明細書である。

開示時間“とは、(I)本プロトコルが非取引日または午前9時以降に署名された場合を意味する。(ニューヨーク時間)および任意の取引日午前9：01午前0時前(ニューヨーク市時間)。(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合、(Ii)本プロトコルが真夜中(br}(ニューヨーク時間)から午前9：00までの間に署名された場合。午前9時01分にはいつでも取引日になります(ニューヨーク市時間)、エージェントが別の指示がない限り、締め切りはである。

EGS“ はEllenoff Grossman&Schole LLPを意味し、事務所はニューヨーク州ニューヨークアメリカ大通り1345号に位置し、郵便番号：10105-0302。

“評価日”は，3.1(S)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“免除発行”とは、(A)この目的のために正式に採択された任意の株式又はオプション計画に基づいて、取締役会の多数の非従業員メンバー又は会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが、会社従業員、高級職員又は取締役に普通株式又はオプションを発行すること、(B)本規約に基づいて発行された任意の証券を行使又は交換又は交換することを意味する。および/または行使可能、交換可能、または本契約日に発行および発行された普通株の他の証券に変換することができ、条件は、当該証券が本合意の日から改訂されておらず、当該証券の数を増加させるため、またはそのような証券の取引価格、交換価格または交換価格(株式分割または合併に関連するものを除く)を低下させるか、またはそのような証券の期限を延長し、本プロトコルによる取引および販売代理に株式証を行使する際の任意の証券について販売エージェントに改訂することである。(C)当社の利害関係のない取締役の大多数が承認した買収又は戦略取引に基づいて発行される証券であるが、このような証券は、“制限証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、かつ、本規約第4.12(A)節で禁止されているbr}の間には、これに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する登録権を有しておらず、いずれの場合も、個人(又は誰かの持分所有者) 自体又はその子会社を通じてのみ発行されることができる, 経営会社又は当社業務と協同する業務における資産の所有者は、当社に資金投資以外の追加利益を提供すべきであるが、当社が発行する証券は、主に資本を調達するため又は主業務が投資証券である実体に証券を発行するための取引、及び(D)及び(D)目論見書に基づいて他の買い手に発行される証券の最大_ドルを含むべきではなく、1株当たりの購入価格で本合意により規定された引受総額を下回っている。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

国際財務報告基準“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Aa)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“ロックプロトコル”とは，当社と当社の各役員及び上級管理者との間で本プロトコルが発効した日に締結されたロックプロトコルであり，その形式は本プロトコル添付ファイルCである.

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与える意味を持つべきである

材料ライセンス“は、3.1(N)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“1株当たりの買い取り価格”は_に等しく、本契約日後に発生した普通株の逆方向と順方向株式分割、株式配当、株式組合せとその他の類似取引の調整を受けて、各予出資承認株権証の購入価格は1株当たり0.0001ドルを引くことを前提としている。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“配給エージェント”とは、Roth Capital Partners，LLCを意味する。

“予出持分証”とは，本プロトコル第2.2(A)節により終値時に買い手に交付された事前出資普通株引受権証であり，ただちに行使可能であり，すべての行使時に失効し，その形式は添付ファイルAである.

“予出株式証株式”とは、資本承認株式証の行使後に発行可能な普通株式をいう。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“目論見書” は登録説明書として提出された最終目論見書を指す。

“株式募集説明書(br}付録”とは、証券法第424(B)条に該当する目論見書のいずれかの付録(あれば)を意味し、この付録は、証監会に提出され、証券に関する取引終了時に各買い手に当社が交付される。

“買手”は，4.8節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

登録宣言“とは、任意の規則462(B)条の登録宣言を含む、買い手への証券売却の有効な登録宣言を委員会第333-267896号文書に登録することを意味する。

“必要な承認”は，3.1(E)節で与えられたタームの意味を持つべきである

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

ルール424“ は、証券法によって発行された証監会が時々修正または解釈することができるルール424を意味し、または証監会がその後、ルールの目的および効力と実質的に同じ任意の類似したルールまたは条例を採用することができる。

“規則462(B) 登録声明”とは、当社が作成した追加公開証券の登録声明を意味し、は、本規則の発表日または前に証監会に提出され、証監会が“証券法”に基づいて公布された規則462(B)に基づいて自動的に発効する。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、株式、株式承認証及び引受権証株式をいう。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

株式“ は、本プロトコルに従って各買い手に発行または発行可能な普通株式を意味する。

空売り“ は、取引法におけるSHOルール200において定義されたすべての”空売り“を意味する(ただし、普通株式の探索および/または借り入れを含むとみなされてはならない)

“引受金額”とは、各買い手にとって、本プロトコル署名ページ上の買い手の名前の下およびタイトル“引受金額”の横で指定された本プロトコルによって購入された株式および株式承認証に必要な総金額を、ドルおよび即時に利用可能な資金で表す(適用される場合、事前資金権証に対する買い手の総行権価格を減算し、その金額は、前払い資金権証を行使する際に支払うべきである)。

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、本条例の施行日後に当社が設立または買収した任意の直接または間接付属会社も含む。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

取引文書“とは、本プロトコル、引受権証、本プロトコル、および本プロトコルのすべての証拠物および付表、ならびに本プロトコル項の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡エージェント”とは，会社の現在の譲渡エージェント計算機株式会社を指し，郵送先はルーセント通り8742号，コロラド州80129高地牧場Suite 300，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.

可変為替レート取引“は、4.12(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“VWAP” は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、その日(または最近の前の日)に取引市場の1日当たりの出来高加重平均価格のいずれかの日に決定される価格を意味し、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる価格は、Bloomberg L.P.(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の直近の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQX看板または見積取引されていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で報告された場合、そのように報告された普通株の最新の1株入札価格は、または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、会社のために合理的に受け入れられた証券の大多数の購入者によって誠実に選択された独立評価士によって選択され、費用および支出は当社によって支払われる。

“株式承認証” は総称して事前出資の引受権証と一般株式承認証と呼ばれる。

“株式承認証株式”とは、予め出資した引受権証株式及び普通株式承認株式証株式をいう。

第二条。購入及び販売

2.1 終値。期日までに、本協定に規定された条項に基づいて、本協定の双方の署名と交付を受けると同時に、当社は販売に同意し、購入者は共同購入ではなく、最高で_ドルまでの株式と一般権証を購入することに同意する。ただし、条件は、買い手が自分でその買い手(買い手の関連会社、および買い手または買い手のいずれかの関連会社と共に集団として行動する誰か)を決定し、利益が利益所有権制限を超えるbrの範囲内にあるか、または購入者が他の方法で株式を購入することを選択することができる場合である。この購入者は、このようにして予め出資した引受権証を購入することを選択することができ、その購入方向当社は同じ購入総価格を支払うことができる。 “実益所有権制限”は、証券発行が発効した後の4.99%(または、買い手1人当たり、成約時にその買い手が選択し、9.99%)でなければならない。買い手が署名した本協定署名ページに規定されている各買い手の引受金額は、会社またはその指定者との“着払い”決済に用いることができる(事前出資持分証の引受金額を除く)。当社は，2.2(A)節で決定したそれぞれの株式と普通権証(および適用される事前融資権証)を買い手ごとに交付し，当社と各買手は，成約時に2.2節で述べた他の項を交付しなければならない.第2条及び2.3条に規定するチノ及び条件を満たした後, シャットダウンは、電子転送によってファイルを閉じる方法で遠隔的に行われるべきである。一人の買い手は、取引を完了するとともに、目論見書に基づいて、当社は、非本契約契約側に最大$_の追加株式及び引受権証を売却し、本プロトコルによる引受の総金額を減算し、同じ形式及び同じ1株当たりの買収価格で当該等の買い手に普通株及び普通権証又は前払い資金権証及び普通権証の株式を発行することができることを認めた。本プロトコルには、本合意の調印日または後の任意の時間に、会社および適用された買い手が通過し、決済直前の時間(“決算期間”)を含む場合、その買い手が成約時に本プロトコルに従って発行された株式の全部または任意の部分(総称して“決済前株式”と呼ぶ)を誰にも販売する場合(総称して“決済前株式”と呼ぶ)、その買い手は、本合意項の下で自動的に(当該買い手または当社が任意の追加的な行動をとる必要はない)、成約時には、当該決済前の株式を無条件に当該買い手に購入するものとする。ただし、当社は、本契約項の下で当該等決済前株式の買い取り価格を受け取る前に、当該買い手にいかなる決済前株式も交付する必要はなく、また、当社はここで認め、同意し、上記放棄は、当該買い手が決済前に誰にもいかなる普通株を売却するか否かの陳述又は契約を構成しておらず、かつ、当該買い手がいかなる普通株を売却するかの決定は、当該買い手が当該等の売却を選択した場合にのみ行わなければならない, もしあれば。配給エージェントが別の指示がない限り、株式決済は“着払い”(“DVP”)方式で行われなければならない(すなわち、成約日には、会社は、買い手の名前および住所に登録され、譲渡エージェントによって各買い手が指定した配給エージェントに直接発行される口座の株式を発行しなければならない。配給エージェントは，当該等の株式を受信した後，ただちに当該等の株式を適用された買い手に電子的に渡し，配給エージェント(又はその決済会社)が電信為替方式(br}で当社に支払いを行わなければならない).上記の規定にもかかわらず、午後12：00またはそれまでに交付された任意の行使について通知する(事前出資引受証を参照)。(ニューヨーク市時間)締め切り(本契約に署名した後の任意の時間に交付することができます)、会社は、通知に適合する事前融資承認株式を午後4：00までに交付することに同意します。(ニューヨーク市時間) 以下の目的の場合、締め切りおよび締め切りは、引受権証株式受け渡し日(前払い資金株式承認証によって定義されるように)でなければならないが、当該株式承認証株式受け渡し日に本店の引渡し(現金行使がない場合を除く)の支払いを受けなければならない。

2.2 配達量.

(A) 締め切り前(以下の説明を除く)、会社は、各買い手に以下のものを渡すか、または手配しなければなりません

(I)本契約は、会社によって正式に署名される

(Ii) アメリカの弁護士会社とカナダの弁護士の法律意見は、配置エージェントと購入者が合理的に受け入れる形式を採用している

(Iii) 2.1節第7節の規定によると、会社は各買い手に会社の送金指示を提供し、最高経営責任者または最高財務責任者によって実行されなければならない

(Iv) 2.1節第7文に該当することを前提として、譲渡エージェントに撤回不可能な指示コピーを発行し、譲渡エージェントが信託信託会社を介してホストシステム(“DWAC”)に格納または抽出することを指示し、買い手の引受金額を1株当たりの購入価格で割った株式を迅速に交付し、買い手名義に登録する

(V)2.1節に従って事前資本金権証を購入した各買い手について、その買い手名義に登録された事前資本金権証は、その買い手が事前資本金権証に適用される引受金額を1株当たりの買い取り価格で割ることに等しく、行使価格は0.0001ドルに等しいが、調整することができる

(Vi) 当該買い手名義で登録された一般権証は、当該買い手株式の_%に最大相当する普通株と事前出資株式権証を購入し、行使価格は_に等しい

(Vii)本契約が署名された日に正式に署名された販売禁止協定；

(Viii) 募集説明書及び募集説明書補編(証券法第172条に基づいて交付することができる)。

(B) 締め切りまたは前に、各買い手は、以下のものを会社に渡すか手配しなければなりません

(I) 本プロトコルは買い手によって正式に署名される；および

(Ii)株式に関する買い手引受金額は、当社又はその指定者と“着払い”決済を行うことができ、前払い資金承認持分証について直接当社に送金しなければならない。

2.3 終了条件。

(A)当社が本合意項の下で結審に係る義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I) 本契約に記載されている買い手の陳述および保証の締め切りのすべての重要な態様における正確性(または、重要性に制限されていることを陳述または保証する範囲内で、すべての態様) (その中の特定の日まででない限り、それらはすべての重要な態様で正確でなければならない(または、重要性に制限された範囲内で、すべての態様を陳述または保証する)

(Ii) 各買い手は、締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、およびプロトコルが履行されなければならないことを要求する

(Iii) 買手ごとに本プロトコル第2.2(B)節で規定したものを渡す.

(B) 買い手は，本契約項の下で成約に関するそれぞれの義務は以下の条件を満たすべきである：

(I) 本プロトコルに記載されている会社の陳述および保証の締め切りが行われたときおよび締め切りのすべての重要な態様の正確性(または重要性または重大な悪影響によって制限される範囲内の陳述または保証の範囲内である) (この場合を除いて、すべての重要な態様において正確であるか、またはすべての態様で重要性または重大な悪影響によって制限される範囲内であることを陳述または保証する)

(Ii) 会社は、締め切りまたは前に履行されるすべての義務、チノ、および合意が履行されるべきであることを要求する

(Iii) 社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv) は、本協定が発効した日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V) 本契約日から締め切りまで、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、締め切り前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならないか、またはサービス報告を介して取引された証券または任意の取引市場に最低価格を設定してはならない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の爆発やアップグレードも発生しないし、他の重大な国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響も、いかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生せず、すべての場合、買い手の合理的な判断に基づいて、が取引終了時に証券を購入することは不可能であってはならない。

第三条：陳述と保証

3.1.1企業の陳述および保証。開示明細書に規定されている場合を除いて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、ここでの任意の陳述または他の方法でなされた任意の陳述を限定し、会社は、各買い手に以下の陳述および保証を行う

(A) の子会社。当社のすべての直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。当社は直接或いは間接的に各付属会社のすべての株或いは他の株権を所有し、しかもいかなる保留権もなく、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて有効に発行され、しかもすでに持分、評価税及び無料証券の引受或いは購入の優先引受権及び類似権利を十分に納めている。当社に子会社がない場合は、取引書類には子会社またはそのいずれかの他の提案法は考慮されていません。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも正式登録成立又はその他の方式で組織された実体であり，その登録成立又は組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり，その財産及び資産の所有及び所有及び使用，現在行われている業務を経営している。当社又は任意の子会社は、そのそれぞれの証明書又は定款、定款又はその他の組織又は定款文書のいかなる規定にも違反又は違反していない。当社及びその付属会社はいずれも業務を展開する正式な資格を備えており、各司法管轄区域内に良好な外国会社又は他の実体の地位を有しており、各司法管区内で、その従事する業務又はその所有財産の性質はこのような資格を必要とするが、このような資格又は良好な信用を備えていなければ(br}が不可能又は合理的に予想されることは、(I)任意の取引の合法性、有効性又は実行可能性に重大な悪影響を与えるbr}文書、(Ii)運営、資産、業務、業務、又は運用に重大な悪影響を及ぼす。(I)当社およびその付属会社の将来性または状況(財務またはその他) 全体的に、または(Iii)当社が任意の取引文書の下でその義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与え(任意の(I)、(Ii)または(Iii)項、“重大な悪影響”)、およびそのような司法管轄区域において、撤回、制限または削減または撤回、制限、またはそのような権限および許可または資格を削減する訴訟を提起することはない。

(C) 許可；実行.当社は必要な会社の権力と権限を持ち、本プロトコル及びその他の各取引書類ごとに行われる取引を締結·完了し、本プロトコル及び本プロトコルの下での義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及び本協定及びそれに基づいて行われる取引を完了し、すでに当社がすべて必要な行動をとることを正式に許可しており、当社、取締役会又は当社株主は、本協定及びその他の取引文書についていかなる他の行動もとる必要はありませんが、必要な承認事項は除外します。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付時)、本協定及び本協定の条項に従って交付される場合には、当社がその条項に基づいて当社に対して実行する有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。禁止救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受けることができる。

(D) 衝突はない.当社が本契約及びその参加する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本契約及びbrを完了するために行われる取引を締結、交付及び履行することは、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は抵触することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知を出した後又はその両方が併存した場合に違約となる)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上に任意の留置権を生成すること、または他人に任意の終了、改訂、逆希釈または同様の調整を与える権利を与えることをもたらし、(通知、時間の経過または両方が合併することなく)会社または任意の子会社が一方として、または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける任意の合意、クレジット手配、債務または他の文書または他の了解、または(Iii)必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約(連邦および州証券法律および法規を含む)の任意の裁判所または政府機関の任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反を招く；ただし、第(Ii)項および第(Iii)項のそれぞれを除いて、br}が実質的な悪影響を与えないことが予想されるか、または合理的に予想される。

(E) 届出、同意、承認。当社は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他のbr個人に、当社の取引文書の署名、交付、および履行に関するいかなる通知を発行する必要はなく、または任意の届出または登録を行う必要はないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.4条に要求される届出書；(Ii)入札説明書を委員会に提出する。(Iii)各適用取引市場への株式及び引受権証の上場取引を所定の時間及び方法で申請し、(Iv)適用された州証券法の要求に基づいて提出された書類(総称して“必要な承認”と呼ぶ)。

(F)証券の発行；登録。この等の証券は正式に許可され、適用された取引文書によって発行及び支払いされた場合、正式及び有効発行、全額支払い及び評価不要、無料及び当社が適用したすべての留置権の影響を受けない。株式承認証の条項に基づいて発行された引受権証株式は、持分を有効に発行、納付し、評価する必要がなく、かつ、当社が適用するすべての留置権の影響を受けない。当社はすでにその正式な認可株式から、本プロトコルと株式承認証に従って発行可能な普通株式の最高数を予約した。当社はすでに2022年3月31日(“発効日”)証券法の要求に基づき、目論見書及び本合意日までに必要な改訂及び補充書類を含み、すべての重要な面で登録声明を作成及び提出している。登録書は証券法によって発効し、かつ証監会は登録書の効力を阻止または一時停止するための停止命令を出していません。または募集説明書の使用を一時停止または阻止します。当社はこの目的について訴訟を提起していません。あるいは当社の知っている限りでは、当社は証監会の脅威を受けています。証監会の規則や規定が要求されているように、当社は規則424(B)に基づいて証監会に目論見副刊を提出しなければなりません。登録宣言とその任意の修正案が発効した場合，本プロトコルの期日と締め切り , “登録声明”およびその任意の修正案は、すべての実質的な態様で“証券法”の要求に適合しており、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれることもなく、その中で記載されるべき任意の重大な事実の陳述や、その中の陳述が誤解されないようにするための必要な陳述も含まれていない。募集説明書およびその任意の修正案または補足説明書は、募集説明書またはその任意の修正案または補足文書が発行されたときおよび締め切り時に適合し、は、すべての重大な態様で証券法の要求に適合し、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、またはその中の陳述を記載するために必要な重大な事実を記載することを見落とし、説明された状況に応じて誤解されない。

(G) 大文字である.当社の本契約日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G)は、本契約日に当社共同経営会社実益が所有および登録されている普通株式数にも含まれるべきである。付表3.1(G)で述べた以外に、当社は最近取引所法令に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社従業員の株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、また最近提出された定期報告日の転換及び/又は発行された普通株等価物を従業員に発行する以外は、いかなる株主も発行しない。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書で意図された取引に参加することはない。証券の売買および付表3.1(G)に記載されている者を除いて、未償還オプション、株式承認証、株式承認証の引受、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の普通株または任意の付属会社の株を引受または買収する権利、または契約、承諾を与える権利はない, 当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の追加の普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行する義務があるか、または発行する義務がある場合がある。証券の発行·売却は、当社または任意の付属会社に、誰(買い手を除く)にも普通株または他の証券を発行する義務を負わせない。当社または任意の付属会社は、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整するための任意の準備を記載していない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が自社またはその付属会社の証券を償還または償還することを可能にするための契約、承諾、了解、またはbrの手配もない。当社は株式付加価値権或いは“影の株式”計画或いは協議或いは任意の類似計画或いは合意を持っていません。当社のすべての発行済み株は正式に許可され、有効に発行され、十分に配当金及び評価できず、はすでに発行されてすべての連邦及び州証券法に符合し、しかもこの等の発行された株式はいかなる優先引受権又は同様に証券を引受する権利に違反していない。これ以上いかなる株主の承認や許可も受けず、証券の発行および売却は取締役会または他の人を必要としない。付表3.1(G)に記載されている以外には，当社所属または当社に知られている自社株に関する株主プロトコル、採決プロトコルまたは他の類似プロトコルは存在しない, 会社の任意の株主の間や間にあります。

(H) 米国証券取引委員会報告；財務諸表。当社は、証券法及び取引法に基づいて、当社が提出しなければならないすべての報告、付表、表、報告書及びその他の文書を提出しており、証券法及び取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて、本書類の日付の2年前(又は法律又は法規が当社にこれらの材料のより短い期限を提出することを要求している)(これらの材料、その中の証拠物及び引用により組み込まれた文書を含む)、並びに目論見書及び株式募集説明書の副刊を含む。ここでは総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ばれるか、またはそのような届出時間の有効な延長が受信され、任意のこのような延期期限が満了する前に、そのような任意の米国証券取引委員会報告書が提出される。それぞれの日付まで、“米国証券取引委員会”報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法の要求に適合しており(状況に応じて)、すべての“米国証券取引委員会”報告は、提出時に、重大な事実の非真実な陳述または漏れを含み、その中で要求される陳述または陳述を陳述するために必要な重大な事実は、それが陳述された場合に基づいて誤解されない。当社はこれまで証券法第144条(I)条に制約された発行者ではなかった。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例を満たしている。このような財務諸表は、国際会計基準委員会(“IFRS”)が発表した国際財務報告基準に基づいて作成された, このような財務諸表或いは付記に別の規定がある以外、及び監査されていない財務諸表は国際財務報告基準に要求されたすべての付記を含まない可能性があり、そして各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社のその日までの財務状況、及び当時のbr期間の経営業績及び現金流量を示し、しかし監査されていない報告書に属する場合は、正常で、重大ではない年末監査調整を行わなければならない。

(I) 大きな変化；開示されていないイベント、負債、または発展。“米国証券取引委員会”報告書に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、付表3.1(I)に記載されていることを除いて、(I)重大な悪影響をもたらすことが予想される事件、発生または事態の発展は発生していないか、または発生していない。(Ii)当社は、いかなる負債も生じていない(またはまたはあるか、またはある)が、以下の場合を除く：(A)通常の業務中に発生する貿易対応金および計上支出は、過去の慣例に適合しており、(B)IFRS規定に従って、当社の財務諸表に反映されなければならないか、または証監会に提出された文書に開示された負債を除き、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社は、その株主または任意の配当金または現金または他の財産を購入するいかなる配当または割り当てもしていない。当社は、その株式のいずれかの株式を購入するために任意の合意を償還または締結しており、(V)当社は、いかなる高級社員、取締役または連属会社にもいかなる株式証券を発行していないが、既存の会社の株式オプション計画に基づいて除外する。当社は委員会に何の秘密保持情報処理要求も提出していません。本プロトコルの予想または付表3.1(I)に記載された証券発行に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、将来性、物件、運営には、いかなるイベント、責任、事実、状況、発生または発展が発生または存在しないか、または合理的な予想が発生または存在するイベント、責任、事実、状況、発生または発展が存在しない, 証券法の適用によれば、会社が陳述または陳述を行う際に開示しなければならない資産または財務状況は、陳述の日前に少なくとも1つの取引日に開示されていない資産または財務状態である。

(J) 訴訟。添付表3.1(J)に記載されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)の前で、または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制機関(連邦、州、県、地方または外国)によって任意の訴訟、訴訟、照会、違反通知、訴訟または調査を行うか、または当社に知られている限り、当社、任意の子会社、またはそれらのそれぞれの財産に対するいかなる訴訟、訴訟、照会、違反通知または調査(総称して“行動”と呼ぶ)は存在しない。付表3.1(J)、(I) に記載された任意の行動は、任意の取引文書または証券の正当性、有効性、または実行可能性に悪影響を与えないか、または(Ii)不利な決定があれば、が重大な悪影響をもたらす可能性があるか、または合理的に予想される可能性がある。当社、その任意の子会社、取締役又はその上級管理者は、連邦又は州証券法の規定に違反する責任又は受託責任クレームに違反するいかなる訴訟の対象でもない又はかつては、連邦又は州証券法の規定に違反する責任又は受託責任クレームに違反するいかなる訴訟の対象でもない。当社の知る限り、証監会は当社または任意の現職または前取締役のbrまたは当社幹部に対して未解決または計画の調査を行っていません。委員会は、取引法又は証券法に基づいて提出された任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令又はその他の命令を発行していない。

(K) 労働関係.当社には労使紛争は存在しませんし、当社の知る限りでは、当社のどの従業員でも労使紛争は発生しませんが、重大な悪影響を招く可能性があります。当社またはその子会社の従業員はいずれも当該従業員と当社又はその子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びそのどの子会社も集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその子会社はその従業員との関係が良好であると考えている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自のビジネス禁止協定のいかなる重大な条項にも違反しないことを期待しているか、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約も違反しないことが予想されているが、当社またはその任意の付属会社は、これらの行政者を採用し続けており、これらの事項についていかなる責任も負わない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の雇用·雇用慣行，雇用条項と条件および賃金や工数に関する法律や法規を遵守しており，これらの法律や法規を遵守しない限り，単独または全体的に大きな悪影響を与えることはできない。

(L) コンプライアンス.当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、いかなる事件も発生していない場合、通知または時間の経過または両方が併有していれば、当社またはその下のいかなる付属会社の違約を招くことはありません)、当社または任意の付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていません。(Br)任意の裁判所、仲裁人または他の政府機関の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地法律を含むが、これらに限定されない任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または規定に違反しているか、または(Iii)任意の政府当局の任意の法規、規則、条例または規定に違反しているか、またはこれらに限定されない、brローンまたは信用協定または任意の他の合意または文書。製品の品質と安全および雇用および労働事項は、すべての場合に重大な悪影響をもたらすことができないか、または合理的に予想できない限り、重要な悪影響を及ぼす。

(M) 環境法。当社およびその子会社(I)は、すべての実質的な態様において、環境への化学品、排出または脅威の放出、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)に関する法律、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、または環境空気、地表水、地下水、地下水、地表または地下地層を含む人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律に準拠している。危険材料の輸送または処理、ならびにすべての許可、規則、法令、要件または要件、禁止、判決書、許可、通知または通知状、命令、許可、計画または法規、ならびにこれらの規定に基づいて発行、入力、公布または承認されたすべての許可、規則、法令、要求または要求状、禁止、判決書、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用環境法に要求すること、および(Iii)これらのライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守することを得ており、(br}第(I)、(Ii)および(Iii)条において、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される状況を遵守できない理由がある。

(N) 規制ライセンス。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されたbrを発行する米国証券取引委員会が、それぞれの業務を展開するために必要なすべての証明書、許可およびライセンスを報告しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“材料ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、いかなる材料ライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受けていない。

(O)資産所有権。当社及び付属会社は費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有しており、所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な意義を有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しており、はいずれの場合もいかなる留置権もないが、(I)留置権は当該等の財産の価値に大きな影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産の使用や作成しようとしている使用に重大な妨害を与えることもなく、(Ii)連邦、州又はその他の税項の支払に対する留置権を除外する。“国際財務報告基準”に基づいて適切な準備金を準備しており、その支払いは滞納も処罰も受けていない。当社及び付属会社が借約により保有している任意の不動産及び施設は、当社及び付属会社が遵守する有効、存続及び強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P) 知的財産権.会社およびその子会社は、米国証券取引委員会報告に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商業名、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、ならびにこれらの権利を使用するために必要または必要な同様の権利を使用する権利を所有または使用する権利を有しており、これらの権利を取得できないことは、重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本合意の日から2(2)年以内に、当社、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了または放棄したか、または満期、終了または放棄が予想される通知(書面またはその他の形態)を受信していません。米国証券取引委員会報告書にbrの最近の監査された財務諸表が含まれている日から、当社または任意の子会社は、不可能または合理的に予想されない限り、実質的な悪影響を与えない限り、知的財産権侵害または誰の権利侵害に関する書面請求通知または他の通知を受けていない。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在誰も知的財産権を侵害していない。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっており，それができない場合を除いて，合理的に大きな悪影響を与えることは期待できない.

(Q) 保険。当社及びその付属会社は公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに保険をかけ、加入金額は当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、取締役及び高級管理者に限定されない保険範囲は少なくとも引受総額に等しい。当社または任意の付属会社は、保険契約が満了した場合、当社または任意の付属会社が既存の保険範囲を継続することができない場合や、コストが大幅に増加しない場合には、類似した保険会社から類似の保険範囲を得ることができず、その業務を継続することができないと信じる理由はない。

(R) 付属会社と従業員との取引。付表3.1(R)に記載されていることを除いて、当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役、及び当社の知る限り、当社又は任意の付属会社の従業員は、現在、当社又は任意の付属会社とのいずれかとの取引の一方(従業員、高級社員及び取締役サービスを除く)ではなく、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、当該契約、合意又はその他の手配は、当該会社にサービスを提供することを規定しているか、又は当該会社又は付属会社と不動産又は個人財産を賃貸することを規定している。任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役または任意の当該従業員が重大な権益を有するか、または取締役、受託者、受託者、株主、メンバーまたはパートナーである任意のエンティティに借金または貸し出し金を支払うことが規定されているか、またはそのような高級職員への支払いを他の方法で要求し、それぞれの場合120，000ドルを超えるが、(I)提供されたサービスについてbr賃金または顧問料を支払い、(Ii)当社を代表して発生した支出および(Iii)その他のbrを代表する従業員福祉を除く。当社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含みます。

(S)サバンズ-オキシリー法；内部会計統制。当社及びその子会社は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意及びすべての適用されたbrの要件を遵守し、委員会がこの法案に基づいて公布された、本文書の日から及び締め切りまでに施行された任意及びすべての適用される規則及び条例を遵守する。当社およびその付属会社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われること、(Ii)取引が必要に応じて記録され、国際財務報告基準に基づいて財務諸表の作成および資産維持責任を維持することを可能にするために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産の取得を許可し、(Iv)記録された資産説明責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることを保証する。当社及びその付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラム(取引所法案規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)を定義参照)を設立し、当社が取引法に基づいて提出又は提出された報告において開示すべき資料が、証監会規則及び表で指定された時間帯に記録、処理、まとめ及び報告されることを保証するように設計されている。当社の認証者は、最近“取引法”に基づいて提出された定期報告に含まれる期間終了時(当該日)、会社及びその子会社の開示制御及び手続の有効性を評価している, “評価日”)。当社は、“取引所法案”に基づいて提出された最新の定期報告に、認証者がその評価日までの評価に基づいて得られた開示制御とプログラムの有効性に関する結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(定義取引法参照)に重大な影響やbr}はなく、当社及びその付属会社の財務報告内部統制に重大な影響を与える変動が合理的に可能である。

(T) ある費用.当社は、販売代理の費用を支払わなければならないほか、当社または任意の付属会社は、取引書類について予定されている取引について、任意のブローカー、財務顧問、発行者、配給代理、投資銀行、銀行または他の人にブローカーまたは人探し費用または手数料を支払うことはありません。任意の費用または他の人またはその代表によって提起された任意のクレームについては、買い手は、取引文書に予期される取引に関連する本節で説明したタイプの費用の支払いを要求する義務を負わない。

(U) 投資会社。当社は、本証券の付属会社でもなく、証券支払いを受けた後、は改正された“1940年投資会社法”が指す“投資会社”の付属会社にはなりません。当社の経営方式は“投資会社”にはならず、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録する必要があります。

(V) 登録権.いかなる者にも、当社又は任意の子会社が“証券法”に基づいて、当社又は任意の子会社の任意の証券の登録を促す権利はない。

(W) に保守要件を列挙します。普通株は、“取引所法令”第12(B)又は12(G)条に基づいて登録されており、当社は、“取引所法令”に基づいて普通株登録を終了することを目的としたいかなる行動もとらず、監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。付表3.1(W)に記載されている者を除いて、当社は本通達日前12ヶ月以内にいかなる普通株上場又は見積市場からの通知を受けておらず、当社が当該等の取引市場の上場又は維持規定を遵守できなかったことを示している。当社は、予見可能な未来に当該等の上場及び維持規定をすべて遵守し続けることはないと信じている理由もありません。普通株は現在、預託信託会社または別の会社を介して決済会社を設立して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っている。

(X) 接収保護の適用.当社及び取締役会は、買い手及び当社が取引文書の下での義務を履行し、又は取引文書下での権利を行使するために、当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書) 又はその登録州法律に基づいて、買い手の任意の制御権株式買収、業務合併、毒丸(権利プロトコルによる任意の配布を含む)又は他の同様の逆買収条項が適用されないように、すべての必要な行動をとっている。会社が証券を発行し、購入者が証券の所有権を持っているために含まれるが、これらに限定されない。

(Y) 開示。取引書類が行う取引の重大な条項と条件を除いて、当社は、当社或いは当社を代表して行動する任意の他の人はすべていかなる買い手或いはそのbrの代理人或いは弁護士にその構成或いは重大な非公開資料を構成或いは構成する可能性があると考えられるいかなる資料を提供していないことを確認したが、このような資料は募集定款の副刊で他の方法で開示されていない。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に前述の陳述に依存することを理解し、確認します。当社または当社を代表して買い手に提供される当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および行われる取引に関するすべての開示は、本合意の開示スケジュールを含み、いずれも真実、正確であり、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または陳述を行う状況に応じて誤解のない陳述を行うために、任意の必要な重大な事実を見落としている。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体的に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実の陳述を見落としているか、またはそのような陳述を行う場合に必要なを見落としており、この陳述は、作成時に誤った導電性はない。社は、本契約3.2節で明確に規定された取引を除いて、本契約が予期する取引についていかなる買い手も、またはいかなる陳述または保証を行うことができないことを確認して同意する。

(Z) 統合製品がありません。買い手の陳述及び担保の正確性が第 3.2節に記載されていると仮定すると、当社又はその任意の連属会社又は当社又はその代表を代表して行動するいかなる者も、任意の証券要約又は任意の証券の売却を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入するいかなる要約を求めても、今回の証券発売が当社が以前に発売した証券と合併することがある場合には、当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場の任意の適用株主承認条項について説明する。

(Aa) 支払能力.当社の締め切りまでの総合財務状況によると、当社が本契約項の下の証券を売却する収益を受けた後、(I)当社の資産の公正売却可能価値が当社の既存債務及び他の負債(既知又は有負債を含む)の満了時に支払うべき金額を超える。(Ii)当社の資産は、当社が経営している業務の特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給を考慮した現在及び進行予定の業務を行うための不合理な小資本を構成しておらず、(Iii) 現金のすべての期待用途を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローは、当社が全資産を清算した後に得られる収益を含む。支払いが必要な場合には、債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはない。当社は、決算日から1年以内に任意の司法管区の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じている事実やbr状況を知りません。別表3.1(Aa)には、本契約日までに、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保債務及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が承諾したすべての未償還担保債務を記載する。本プロトコルの目的のために , 負債“とは、(X)資金または負債額が50，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよびその他または債務を意味し、企業の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に譲渡可能な預金または受取手形または同様の取引の保証を裏書きすることができる。(Z)国際財務報告基準に基づいて資本化されたリース項の下で、50，000ドルを超えるレンタル支払いの現在値を要求する。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Bb) 納税状況。個別または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて、会社およびその子会社それぞれ(I)は、その管轄する任意の司法管轄区域に要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営税申告書、報告および声明を提出または提出しており、(Ii)すべての税金および他の政府評価および費用を支払っており、これらの税項および他の政府評価および費用は金額的に実質的であり、当該申告書に期限が満了すべきであることを表示または決定し、報告および宣言、および(Iii)は、そのような申告、報告または宣言が適用される期間後の中にすべての重要な税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。任意の司法管区の税務機関が支払うべきいかなる重大な金額にも未納税はないと主張しており、当社または任意の付属会社の高級職員も、どのような申告の根拠を知らない。

(Cc) 外国腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社または任意の付属会社に知られているように、当社または任意の付属会社を代表する任意の代理人または他の人々(I)は、国内外の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不法支出に任意の資金を直接または間接的に使用し、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意のお金を支払う。(Iii)当社または当社が知っている任意の付属会社(または当社の行動を代表する者)による任意の法律違反への貢献、または(Iv)いかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを全面的に開示することができない。

(Dd) 会計士。当社の会計士事務所は、開示別表の付表3.1(Dd)に掲載しています。当社の知る限り、当該会計士事務所(I)は取引法に規定されている公認会計士行及び(Ii)について、当社の2022年12月31日までの財政年度報告書に盛り込む財務諸表について意見を発表すべきである

(Ee) 買い手が証券を購入する確認書.当社は取引書類や予定されている取引については、購入者一人一人が公平な購入者としてのみ行動することを確認し、同意した。当社はさらに，買い手は取引文書や進行予定の取引について当社の財務顧問や受託者 (あるいは任意の類似した身分)を担当しておらず，任意の買い手や彼などのそれぞれの代表や代理人がそのような取引文書や行う予定の取引について提供する任意の意見は買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した.当社はさらに各買い手に、当社が本プロトコル及び他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Ff)買手の取引活動を確認する.本プロトコルまたは本プロトコルの他の部分には、いかなる逆の規定(本プロトコル第3.2(F)条および第4.14条を除く)があるにもかかわらず、当社は、(I)当社はいかなる買い手の同意も要求されておらず、当社の長期および/または短期証券、または当社が発行した証券に基づく“派生”証券の購入を停止または販売することに同意していない、または任意の特定の期間内にその証券を保有している。(Ii) 任意の買い手の過去または将来の公開市場取引または他の取引、特に空売りまたは“デリバティブ”取引を含むがこれらに限定されず、今回または将来の私募取引が終了する前または後に、当社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)任意の買い手は、取引側の任意の買い手および“派生”取引における取引相手として直接または間接的に使用することができ、現在、普通株式中に“淡倉”を保有することができ、および(Iv)各買い手は、任意の “派生”取引中の任意の公平な取引相手と任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)1人以上の買い手が、証券未償還期間の異なる時間にbrヘッジ活動を行うことができ、これらに限定されないが、証券に関連する引渡し可能な引渡し引受権証の株式価値を決定する間に、, および(Z)このようなヘッジ活動 (あれば)は，ヘッジ活動を行う際やその後，当社の既存株主権益の価値を減少させる可能性がある.当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反するものではないことを認めている。

(Gg) Mルールを守る.当社はありません。その知る限り、当社を代表して行動する誰もいません。(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、安定または操作をもたらすことを目的とした任意の行動を直接または間接的に行い、(Ii)任意の証券の売却、入札、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うか、または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるようにそそのかしたために、誰にもいかなる補償を支払うか、または同意することができます。第(Ii)及び(Iii)項の場合は，配給エージェントに支払われる証券配給に関する補償を行う。

(Hh) [保留されている]

(Ii) 株式オプション計画。当社が当社の株式購入計画に基づいて授受した個々の株式購入は、(I) 当社の株式購入計画の条項及び(Ii)行使価格に基づいて、少なくとも国際財務報告基準及び適用法律に基づいて当該等購入持分当日の普通株を付与することを考慮した公平な市価に等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションはバックトラックされていない.当社は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式オプションを発行するか、または他の方法で協調して株式オプションを付与する。br}は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もない。

(Jj) ネットワークセキュリティ.(I)(X)当社または任意の付属会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれのbr顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれまたはその代表によって維持される任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される)、またはそれに関連する任意のセキュリティホールまたは他の危害は発生していない；および(Y)当社およびその付属会社は通知されておらず、の任意の合理的な予想によって引き起こされるイベントまたは状況も知られていない。そのITシステムおよびデータに対する任意のセキュリティホールまたは他の被害；(Br)(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護するが、単独または全体に重大な悪影響を与えないものを除外する。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害対策技術を実施した。

(KK) 外国資産規制事務室。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、取締役、当社またはその任意の付属会社の任意の幹部、代理、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Ll) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の国税法第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、買い手の要求に応じて、当社は証明しなければならない。

(Mm) 銀行持株会社法。当社及びその任意の付属会社或いは連合会社は、改訂後の1956年の“銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略称する)及びアメリカ連邦準備システム理事会(“FRB”と略称する)の監督管理を受けない。当社およびその任意の付属会社または連属会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意の実体総株式の25%以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

(NN) マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”の財務記録保存及び報告要件をいつでも遵守し、改正されたマネーロンダリング法規及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を遵守し、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又はいかなる仲裁人も、マネーロンダリング法についていかなる行動又は訴訟又は訴訟を行わず、当社又は任意の子会社に知られており、脅威を受けていない。

3.2 買手の陳述と保証.すべての買い手は、他の買い手ではなく、本人のためにのみ、当社に以下の保証を行う

(A)組織；権力機関。買い手は、個人または正式に登録または構成されたエンティティであり、その登録が成立または構成された司法管轄区域の法律に基づいて、有効に存在し、信頼性が良好であり、完全な権利、会社、共同、有限責任会社または同様の権力および許可を有し、取引文書によって予期される取引を締結および完了し、他の方法で本契約および本合意項の下での義務を履行する。買い手は、取引文書に署名して交付し、取引文書が予期する取引を履行し、買い手が必要なすべての会社、共同、有限責任会社、または同様の行動(場合に応じて)をとる正式な許可を得た。買い手が正式に署名した各取引文書は、買い手が本契約条項に基づいて交付される場合、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、その他の一般的な適用法律の制限を受け、は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)特定の履行に関する獲得可能な法的制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済、並びに(Iii)賠償及び出資条項は適用法律の制限を受ける可能性がある。

(B) 了解またはスケジュール.買い手は、自身の口座の元金として証券を買収し、任意の他の人と直接または間接的な合意または了解を持たずに証券を流通または流通する(本声明および担保は、買い手が“登録声明”または適用される連邦および州証券法の他の規定に従って証券を売却する権利を制限しない)。この買い手は，その正常な業務過程で本プロトコルの下の証券を買収する.

(C)買い手の身分。当該買い手に証券を提供する場合、当該買い手は、本文書の日付まで、任意の株式承認証を行使する毎に、証券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12) または(A)(13)規則で定義された“承認投資家”である。

(D)その買手の経験.この買い手(単独あるいはその代表にかかわらず)は業務及び財務方面の知識、経験及び経験を備えており、期待される投資証券の利点とリスクを評価することができ、そしてすでにこのような投資の利点とリスクについて評価した。このような買い手は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(E) 情報を取得する.買い手は、取引文書(すべての証拠物およびスケジュールを含む)と米国証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項および条件および証券への投資の利点およびリスクについて当社代表に必要と思われる質問を提出し、その回答を得る機会があることを認め、(Ii)当社およびその財務状況、運営、業務、不動産、管理および見通しに関する情報を取得し、その投資を評価することができるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。買い手は、配給エージェントまたは配給エージェントの任意の関連会社が、証券に関する任意の情報またはアドバイスを買い手に提供しておらず、そのような情報またはアドバイスを必要としないか、または必要としないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の品質について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を取得した可能性があり、買い手はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。当該買い手に証券を発行することについては、配給代理またはそのいずれの関連会社も、その買い手の財務顧問または受託者を担当していない。

(F) ある取引と秘密.本契約項の下で行われる取引を完了する以外に、当該買い手が初めて当社または当社を代表する任意の他の者から当社または当社を代表する任意の他の者から発行された条項説明書(書面または口頭)を受け取ったときから、当該買い手は空売りを含む当社証券を直接または間接的に購入または販売しておらず、本プロトコル項の下で行われる取引の重大な定価条項は本プロトコルの署名前に終了する。上記の規定にもかかわらず、買い手が複数管理の投資ツールであり、独立したポートフォリオマネージャーが買い手の資産の異なる部分を管理しているが、ポートフォリオマネージャーが買い手の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが行った投資決定を直接理解していない場合、上記の陳述は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。本プロトコルの他方または買い手代表以外に、その上級管理者、取締役、パートナー、法律および他のコンサルタント、従業員、代理人および関連会社を含むが、買い手は、それに開示された本取引に関するすべての情報(本取引の存在および条項を含む)を秘密にしている。上記の規定にもかかわらず、疑問を生じないために、本プロトコルに含まれるいかなる内容も陳述または保証を構成しない、または任意の行動を排除する, 未来に空売りや同様の取引を行うために株を探したり借り入れたりすることについて。

当社は、3.2節に含まれる陳述が、買い手が本プロトコルに含まれる陳述および保証に依存するか、または任意の他の取引文書に含まれる任意の陳述および保証に依存するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの予期される取引の完了に関連して署名および/または交付された任意の他の文書または文書に含まれる任意の陳述および保証に修正、修正または影響を与えることができないことを認め、同意する。上述したように、疑問を生じないようにするために、本明細書に記載された任意の内容は、将来的に空売りまたはbr類似の取引を行うために株式を探索または借入することに関する陳述または保証、または任意の行動を排除することを構成しない。

第四条当事者のその他の合意

4.1 株式引受証。株式引受証の全部又は一部が、株式承認証株式の発行又は転売をカバーする有効な登録宣言がある時間に行使される場合、又は株式承認証が無現金行使によって行使される場合、当該等の行使に基づいて発行される引受権証株式は、いかなる伝説も含まれないものとする。登録宣言br(又は株式売却又は再売却承認証株式を登録する任意の後続登録声明)が、本契約日後の任意の時間に無効又は他の方法で株式を売却又は再売却することができない場合は、当社は直ちに当該登録株式証所有者に当該登録証明書所有者に当該登録証明書がそのとき無効であることを書面で通知しなければならず、その後、登録声明が再び発効し、株式証株式の売却又は再売却に使用することができる場合は、直ちに当該等の所有者に通知しなければならない(いうまでもなく、上記の規定は、当社の発行又は任意の買い手が株式を発行する能力を制限しないことに同意しなければならない。適用される連邦と州証券法律に適合する任意の株式承認株)。当社は、株式承認証株式発行又は転売の登録声明(登録声明を含む)が株式承認証の有効期間内に有効であることを維持するために最善を尽くさなければならない。

4.2 情報の提供。(I)買い手が証券を所有していないか(Ii)一般株式承認証が満了する前に、当社は直ちに提出することを承諾する(又は関連延期を得て適用の猶予期間内に提出する) 取引法により、当社が本合意日後に提出しなければならないすべての報告は、当社が当時取引法の報告書の要求に制約されていなくても。

4.3 統合。当社は、証券法第2節で定義されたように、任意の証券(証券法第2節で定義されているように)について売却、要約または他の方法で交渉することはできないが、これらの証券は、任意の取引市場の規則および規則の目的により、当該他のbr取引が完了する前に株主承認を得なければならないので、そのような後続の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.4証券法の開示；開示。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、行う予定の取引の主な条項を開示し、(B)“取引法”の要求時間内に、取引書類を含む6-K表の外国民間発行業者報告書を証券取引会に提出しなければならない。このプレスリリースが発行された日から及び発表された後、当社は、会社またはその任意の子会社、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社または代理人(販売エージェントを含むが、限定されない)が買い手に提供する取引文書に予期される取引に関するすべての重大、非公開情報が公開されて開示されるべきであると買い手に宣言する。また、このプレスリリースが発行された日から発効する。当社は、当社、その任意の付属会社または彼などのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、関連会社または代理人(販売エージェントを含むが、限定されないが)が買い手またはその任意の関連会社と締結した任意の書面または口頭協定下の任意およびすべての秘密またはbr}同様の義務が終了し、これ以上の効力または効力を有さないことを認め、同意する。当社はを理解し、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを確認します。当社および各買い手は、本契約に記載された取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければならず、当社の事前同意を得ずに、当社またはいかなる買い手も、いかなる買い手のいかなるプレスリリースについても、そのようなプレスリリースを発行するか、または他の方法でこのような公開声明を発表してはならない, または各買い手の事前に同意されていない場合、は、法的にこのような開示を行うことを要求されない限り、当社の任意のプレスリリースを無理に拒否または延期してはならず、この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションに関する事前通知を直ちに他方に発行しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前書面の同意を得ていないにもかかわらず、会社は、(A)連邦証券法が最終取引文書を証監会に提出することを要求しない限り、(A)連邦証券法が最終取引文書を証監会に提出することを要求しない限り、または買い手の氏名を証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の文書に含まれてはならない。この場合、会社は買い手に本条(B)項で許可された開示を事前に通知し、開示事項について買い手と合理的に協力しなければならない。

4.5 株主権利計画。当社または(当社の同意を得て)任意の他のbr者は、当社が有効またはその後に採用する任意の制御権株式取得、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)または同様の逆買収計画または手配に従って提出または実行される任意の申出を提出または強制しないか、または任意の買い手が、取引文書または当社と買い手との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配された条文のいずれかをトリガする申立とみなされる。

4.6 非公開情報。取引書類が行う取引の重大な条項及び条件(4.4節に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社又は当社を代表して行動する任意の他のbr者は、いかなる買い手又はその代理人又は弁護士に構成又は当社の非公開情報を構成するいかなる資料も合理的に信じないことを承諾し、その前に買い手が書面で当該資料を受信することに同意し、当該資料を秘密にすることを当社と書面で同意しない。当社はを理解し、買い手一人一人が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを確認します。当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの上級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社が買い手の同意なしに買い手に任意の重要な非公開情報を提供する場合、当社は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、従業員、関連会社またはエージェント(限定されないが、販売エージェントを含む)に対していかなる秘密責任も負わず、会社に責任を負わないことを約束し、同意する。その任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、関連会社またはエージェントは、販売エージェントを含むが、これらに限定されるものではなく、そのような材料、非公開情報に基づいて取引を行ってはならず、買い手が依然として適用される法律の制約を受けていることを前提としている。任意の取引ファイルに従って提供される任意の通知は、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む , 会社は通知を提出するとともに、外国個人発行者のリスト6-K報告に基づいて、委員会に通知を提出しなければならない。当社は、各買い手が当社の証券取引を行う際に前述の条約を遵守すべきであることを理解し、確認している。

4.7 収益を使用します。付表4.7に記載されていることを除いて、当社は、本契約項の下で得られた証券を売却して得られた純額を運営資金用途として使用しなければならない：(A)自社債務の任意の部分の償還(当社の正常業務過程における貿易対応金および従来の慣行を除く)、 (B)任意の普通株または普通株等価物の償還、(C)任意の未解決訴訟の解決または(D)FCPAまたはOFACの規定に違反する。

4.8 購入者への賠償。4.8節の規定によれば、当社は、買い手およびその役員、上級管理者、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の者に対して、そのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、その買い手を制御する個人(証券法第15節および取引法第20節の意味で)および取締役、上級職員、株主、br}代理人、会員、および取締役、上級職員、株主、br}代理人、会員、パートナーまたは従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する任意の他の人、そのような肩書または他の肩書きがないにもかかわらず)、これらの制御者(各人、“買い手”)は、すべての判決、和解で支払われる金額の損害を含む、すべての損失、負債、義務、クレーム、または有、損害、費用および支出を受けない。裁判所費用、合理的弁護士費、および調査費用、任意の買い手は、以下の理由によって、以下の理由によって引き起こされる可能性があるbr調査費用：(A)当社が本契約または他の取引文書で下した任意の陳述、保証、契約または合意の任意の違反、または(B)会社の任意の株主(その買い手の関連会社ではない)が、任意の身分で買い手またはその任意のまたはそれらのそれぞれの関連会社に対して提起した任意の訴訟、取引伝票に対して予期される任意の取引(このような行為が買い手への実質的な違反に完全に基づいていない限り), 取引文書下の保証またはチノ、またはそのような買い手が、そのような任意の株主と達成された任意の合意または了解、またはそのような買い手が州または連邦証券法に違反する任意の行為、またはそのような買い手が最終的に詐欺、深刻な不注意、または故意に不適切な行為を構成する任意の行為として司法的に判定される可能性がある)。本契約に基づいて任意の買い手に対して訴訟を提起して賠償を要求する場合、買い手は直ちに書面で会社に通知しなければならない。会社は買い手が合理的に受け入れる権利がある場合には、それ自身が選択した弁護士がそれを弁護する権利がある。いずれの買い手も、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、(X)弁護士を採用して会社の書面の許可を得ていない限り、(Y)会社が合理的な時間後に弁護士を弁護し、招聘する責任を負うことができなかったか、または(Z)弁護士の合理的な意見を負担することができない限り、買い手が負担すべきである。当社の立場とその買い手の立場との間にはいかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社はこのような独立弁護士1人を超えない合理的な費用と支出を担当すべきである。会社は、本契約の下のいかなる買い手に対しても責任を負わない：(1)買い手が会社の事前書面同意なしに達成した任意の和解は、無理に抑留または遅延してはならない；または(2)損失、クレーム、損害または責任は、いかなる買い手がいかなる陳述、保証または責任に違反することに起因することができる範囲内にのみ存在する, 買い手は、本プロトコルまたは他の取引文書において締結されたチェーノまたはプロトコル。第4.8条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生したときに定期的に支払われなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の会社または他の人に対する任意の買い手の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.9 普通株式保留。本契約日に、当社は、当社が本プロトコルに従って株式を発行し、任意の株式承認証の任意の行使に基づいて株式を発行することができるように、優先引受権を設けることなく、brおよびいつでも使用可能な十分な数の普通株式を予約および継続して予約している。

4.10 普通株式上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株の上場又はオファーを維持するために最善を尽くすことに同意し、終値と同時に、当社は、当該取引市場への上場又は見積株式及び引受権証を申請し、すべての株式及び引受権証が当該取引市場に上場することを迅速に確保しなければならない。当社はさらに、当社が任意の他の取引市場で普通株を売買することを申請した場合、すべての株式及び株式承認証をこの申請に組み入れ、他の必要な行動を取って、すべての株式及び株式承認証をできるだけ早く当該他の取引市場に上場又はオファーさせることに同意する。当社はその際、取引市場への上場及びその普通株の売買を継続するために、すべての合理的な必要な行動をとり、すべてのbrにおいて、当社が取引市場の付例又は規則に基づいて行った申告、提出書類及びその他の義務を遵守する。当社は、預託信託会社又は他に設立された決済会社による電子譲渡の資格を維持することに同意しており、預託信託会社又は当該等の他に設立された決済会社に当該等の電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.11 [保留されている]

4.12 後続持分販売。

(A)本定款の期日から締め切りまでの50(50)日まで、当社又は任意の付属会社は、(I)任意の普通株式又は普通株式等価物の発行又は発行又は発行の宣言、又は(Ii)任意の登録説明書又はbr}の任意の改訂又は補充説明書を提出してはならないが、募集定款副刊及び第4.18節に規定する登録説明書を除く。

(B) は、本合意の発効日から締め切り後6(6)ヶ月まで、当社またはその任意の付属会社が浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行するために、任意の合意を締結または締結してはならない。可変金利取引“とは、(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または一般株式取引価格またはオファーに従って変化する他の価格に基づいて、追加の普通株を取得する権利を含む、br社(I)が転換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売する権利を意味する：(A)変換価格、行使用価格または為替レート、または(B)変換によって、そのような債務または持分証券を初めて発行した後、または当社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する指定またはある事項が発生した場合、または(Ii)締結または任意の合意に従って取引を行う必要があるが、(Br)を含むが、株式信用限度額または“市場別発売”に限定されず、これにより、当社は将来に定められた価格で証券を発行することができる。いかなる買い手も、このような発行を阻止するために、当社に対する強制令救済を得る権利があるべきであり、損害賠償を請求するいかなる権利にも加えて、救済措置を講じなければならない。

4.13 購入者を平等に扱う.本プロトコルのすべての当事者にも同じ費用が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または同意するために、いかなる代価(本プロトコルの任意の修正を含む) を提供または支払うことはできない。明確にするために、本条項は、当社が各買手にの買手を付与し、各買手が単独で交渉する単独の権利を構成し、当社が買手を1つのカテゴリと見なすことを目的としており、いかなる方法でも、買手が証券の購入、処置、または採決または他の面で一致した行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

4.14 いくつかの取引と秘密。各買い手は、それぞれ、他の買い手と共同で約束しているわけではなく、その本人またはそれを代表して行動する任意の関連会社またはそれと達成された任意の了解に基づいて、4.4節で説明した初期プレスリリースに従って、本合意が意図された取引を最初に開示するために、本合意の署名の日からbr}の終了までの間に当社の任意の証券を空にすることを含む、いかなる購入または販売も実行されない。各買い手はそれぞれ他の買い手と共同で約束しておらず，当社が4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて本プロトコルで意図された取引を開示する前に，その買い手は今回の取引の存在と条項および開示添付表に含まれる情報を秘密にする(その法的代表および他の代表に開示されたものを除く).上記の規定および本プロトコルに含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社は、(I)買い手がここで任意の声明、保証または契約を行うこと、すなわち、本プロトコルで意図された取引が第 4.4節で述べた初期プレスリリースに基づいて初めて公開発表された後、当社のいかなる証券の取引にも従事しないことを明確に認め、同意する, (Ii)4.4節に記載された初期プレスリリースが本プロトコルで予定されている取引を初めて公開した日から後、適用される証券法により、買い手は、当社の証券取引を制限または禁止することができず、(Iii)買い手は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、関連会社または代理人を含むが、配給代理に自社証券を売買することを含まないが、これらに限定されない。初期プレスリリース後，4.4節で述べたように.上述したように、買い手が複数管理された投資ツールである場合、独立したポートフォリオマネージャが買い手資産の異なる部分を管理しており、ポートフォリオマネージャが買い手資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャが行う投資決定を直接理解していない場合、上記の条約は、本プロトコルに含まれる証券を購入することを決定するポートフォリオマネージャーが管理する資産部分にのみ適用される。

4.15 トレーニングプログラム。株式承認証に含まれる行使通知表は，買い手が持分証を行使するために必要なすべての手順を明らかにする.買い手は、その株式承認証を行使するために、追加の法的意見、他の情報、または指示を必要としない。上記文を制限することなく、インク原本の行権通知を必要とすることなく、承認株式証を行使するために、いかなる行権通知のいかなるバッジ保証(又は他の種類の担保又は公証)も必要としない。当社は株式承認証の行使を履行し、取引書類に記載されている条項、条件及び時間に基づいて引受権証の株式を交付しなければならない。

4.16 販売禁止プロトコル。販売禁止期間を延長する以外に、当社は、いかなる販売禁止期間協定のいかなる条項も修正、修正、放棄または終了してはならず、販売禁止期間協定の条項に基づいて各販売期間協定の条項を実行しなければならない。もし販売禁止期間協定のいずれかが禁売期間協定のいかなる規定に違反している場合、当社は直ちにその販売禁止期間協定の具体的な履行を求めるために最善を尽くさなければならない。

第五条その他

5.1 終了。第5(5)日までに成約が完了していない場合、いかなる買い手も、本合意を終了することを他の当事者に書面で通知することができるが、終了は、当該買い手の本合意項の義務に限定され、会社と他の買い手との間の義務には何の影響も与えない^{これは…。})本契約日後の取引日；ただし、このような終了のいずれも、他のいずれか(または複数)の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えないことが条件である。

5.2 費用と支出。取引文書に逆の明確な規定がない限り、各当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、ならびに当事者イベントによって生成されたすべての他の費用を、交渉、準備、実行、交付、および本合意の履行のために支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料br(当社が交付した任意の指示書を当日処理するのに必要な費用および買い手が交付した任意の行使通知に必要な任意の費用を含むがこれらに限定されない)、印紙税、および任意の証券の買い手への交付に関連する他の税金を支払わなければならない。

5.3 完全プロトコル。取引文書およびその展示品および付表、目論見書および目論見書は、本協定およびその標的に対する双方の完全な理解を含み、双方がこのような文書、展示品および添付表に統合されたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4 通知。本プロトコルの下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行され、以下の最も早い時間に発行され、発効されるとみなされなければならない：(A)通知または通信が午後5：30または以前に電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上に規定された電子メールアドレスに送信された場合、以下の時間の中で最も早い時間に発行され、発効したとみなされるべきである。取引日(ニューヨーク時間)、(B)送信時間後の次の取引日において、その通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日付で電子メール添付ファイルを介して本プロトコルに添付された署名ページ上の電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日に，(C)第2(2)^発送する)郵送日後の取引日は、が米国国が認可した夜間宅配サービスが送信された場合、または(D)通知を要求された側が実際に通知を受信する。このような通知および通信のアドレスは、本ファイルに添付された署名ページにロードされるべきである。

5.5修正案；免除。本契約のいずれの条項も、当社および本プロトコルに基づく初期引受金額(または成約前に、当社および各買い手)によって少なくとも50.1%の株式権益および事前資金承認株式証を購入した買い手が署名した書面でない限り、または放棄の場合には、そのような放棄条項の強制実行を求める一方によって署名されるが、任意の修正、修正または免除が比例せずに買い手(または買い手集団)に悪影響を及ぼす場合は、放棄、修正、補充または修正されてはならない。影響を受けて比例しない買手(または買い手団体)の同意を得る必要がある.本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来的に放棄を継続するとみなされるべきではなく、または任意の後続の違約の放棄または本プロトコルの任意の他の条項、条件または要求の放棄とみなされてはならず、いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利を行使する上でのいかなる遅延または漏れも、いかなる方法でもそのような権利の行使を損害してはならない。任意の提案された改正または免除は、他の買い手の比較可能な権利および義務と比較して、買い手の権利および義務に比例しない、実質的かつ不利な影響を与える場合は、不利な影響を受けた買い手の書面同意を事前に取得しなければならない。本第5.5条による任意の改正は、各証券購入者、証券所持者及び当社に拘束力があることに対応する。

5.6 個のタイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされるべきではない。

5.7 後継者と譲受人。本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。各買い手の事前書面による同意(合併を除く)を経ていない場合は，会社は本契約又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。任意の買い手は、譲渡された証券が“買い手”に適用される取引文書条項の制約を受けることを前提として、本プロトコル項の下の任意のまたは全ての権利を、買い手が任意の証券を譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる

5.8 第三者受益者はいません。配置エージェントは、3.1節での会社の陳述および保証、および購入者の3.2節での陳述および担保の第三者受益者でなければならない。本プロトコルの目的は、4.8節および5.8節で規定されていない限り、他の人の利益のためではなく、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人の利益を許可するためであり、他の人のためにも、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない。

5.9 法律が適用されます。取引文書の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法によって管轄され、その法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人のためのいずれか)の解釈、実行、および弁護に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク州およびニューヨーク市に位置する連邦裁判所でのみ開始されなければならないことに同意した。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の紛争、またはここで予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権をここで撤回不可能に受け入れ、その本人がそのような裁判所管轄権を管轄していないという主張を撤回できず、いかなる訴訟または訴訟においても主張しないことに同意する, その訴訟や手続きは不適切であり、その訴訟を行うのに不便な場所である。いずれも撤回不可能に手続きファイルを渡すことを放棄し，そのような任意の訴訟やプログラムにおいて，本プロトコルに従って通知された有効アドレスに書留または書留または隔夜配信(送達証拠付き)でプログラム文書コピーを郵送することに同意し，そのような送達がプログラム文書およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意した.本協定に記載されている内容は、任意の方法で法律で許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利を制限するとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を開始した場合、会社が4.8節に従って負担する義務を除いて、訴訟または訴訟手続の勝訴者は、その合理的な弁護士費および他の費用、およびその訴訟または訴訟手続を調査、準備および起訴するために生じる費用を非勝訴側によって返済しなければならない。

5.10 生存。本文に含まれている陳述と保証は証券成約と交付後も引き続き有効である。

5.11 実行.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、相手に渡されるときに有効である。双方は同じコピーに署名する必要はない。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルの電子メールによって交付された場合、署名は、署名側(または署名に署名した側を表す)のための有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、“.pdf”署名ページがその正本であるのと同様である。

5.12 分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能であると判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの各当事者は商業的に合理的な努力をして、代替方法を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チノ、および制限を実行するが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のそのような条項、条項、チェーノ、および制限を含まないことを規定して宣言することである。

5.13 キャンセル権およびキャンセル権。任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれている(同様のbr条項は制限されていない)が、任意の買い手が取引文書中で権利、選択権、要求または選択権を行使し、会社が文書に規定された期限内にその関連義務を直ちに履行していない限り、書面で会社に通知した後、買い手は、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、関連する通知、要求または選択権の全部または一部の撤回または撤回を随時自己決定することができる。しかしながら、株式承認証の行使が撤回された場合、適用された買い手は、撤回された普通株式br通知を返却する必要があり、同時に、当該株式について自社に支払われた総行使価格を当該買い手に返還し、当該買い手が当該等承認株式証に基づいて当該株式を買収する権利を回復する(当該等の回復した権利を証明する再発行株式証の再発行を含む)。

5.14 証券交換。任意の証券を証明する証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、これらの証明書または文書(例えば、損傷に属する)の代わりに、またはそのような証明書または文書を発行または発行するように発行または手配しなければならない。または、証明書または文書の代わりに、または代替するために、当社にそのような紛失、盗難または廃棄を合理的に信納させる証拠を受信した後、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15 修復措置。本協定の規定または法律で付与されたすべての権利(追討損害賠償を含む)を行使する権利があるほか、各買い手と当社は、取引書類に基づいて具体的な履行を得る権利がある。双方のは，取引文書に含まれるいかなる義務違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は十分な補償ではない可能性があることに同意し，このような義務を具体的に履行するいかなる訴訟においても抗弁を放棄せず，すなわち法的に救済すれば十分であることに同意した。

5.16 予約支払い。会社が任意の取引文書に従って買い手に1つまたは複数の金を支払う場合、または買い手が任意の取引に従ってその権利を実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、係、または任意の他の人が任意の法律(任意の破産法、州または連邦法、一般法または平衡法訴訟が原因であることを含むがこれらに限定されないが)に従って返却、償還、または他の方法で回復する場合、そのような回復の範囲内で、強制執行または相殺が発生していないかのように、その効力は、その支払いが行われていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、義務またはその一部が回復され、完全に有効であるべきである。

5.17 買い手義務と権利の独立性。各買い手の任意の取引文書下の義務は複数であり、任意の他の買い手の義務と連携されず、買い手は、いかなる取引文書下の任意の他の買い手の義務の履行または履行にも責任を負わない。本明細書または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の買い手が本プロトコルまたは合意に従って取った任意の行動は、買い手を構成するパートナー、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとして、または任意の方法で取引文書に予期されるこのような義務または取引について一致または集団行動をとる推定としてみなされてはならない。各買い手は、本プロトコルまたは他の取引ファイルによって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、その権利を独立して保護および実行する権利を有し、任意の他の買い手は、この目的のために追加の者として任意の訴訟手続きに参加する必要はない。取引書類の審査と交渉では、各買い手は自分の独立した法律顧問代表を持っている。行政の都合だけで，買い手とそのそれぞれの弁護士はEGSを介して会社とのコミュニケーションを行うことを選択した.EGSはいかなる購入者も代表せず，配置エージェントのみを代表する.会社がすべての購入者に同じ条項および取引文書を提供することを選択したのは、の任意の購入者が要求または要求するからではなく、会社を容易にするためである。双方は明確に理解し同意し，本プロトコルと他の取引文書に含まれるすべての規定は当社と買い手の間のものである, 購入者間ではなく、当社と購入者集団との間ではなく、限定される。

5.18 違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又はその他の金額を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていないすべての部分違約金及びその他の金額が支払われる前に、当該義務は終了すべきではなく、そのような部分違約金又は他の金額を支払うための手形又は証券がログアウトされたとしても、当該義務は終了すべきではない。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。本契約が要求または付与された任意の行動をとる場合、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

5.20 施工。双方は、彼らそれぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が取引文書を修正する機会を検討し、したがって、取引文書を解釈するために使用されるべきではなく、またはそれを修正するために使用されてはならないということに同意し、これは、起案者に不利である通常の解釈規則である。さらに、いずれの取引文書においても、株価および普通株の各言及は、本合意日の後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式配当、株式合併、および他の同様の取引に従って調整されなければならない。

5.21 陪審員裁判を放棄する。いずれか一方が任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟において、各当事者が知っている場合、法律の適用によって許容される最大範囲内で、陪審員裁判を絶対的、無条件的、明確に永遠に放棄する

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。


VS Systems Inc.		通知先：

差出人：
	名前：	Eメール：
	タイトル：
コピーとともに(通知を構成しない)：

[ページの残りをわざと空にする

以下に買手の署名ページを示す]

[買い手署名ページと証券購入プロトコルVS ]

以下の署名者は、本証券購入協定をそのそれぞれの許可署名者が上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明する。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

買い手は署名者にサインを許可する: _________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________

許可された署名者のメールアドレス：_

買い手に通知する住所：

買い手に引受権証を渡すアドレス(通知アドレスと異なる場合)：

引受金額：$_

Shares: _________________

資本承認株式証株式：_

普通権証株式：_

EIN Number: _______________________

☐本プロトコルに相反する規定があっても，この枠を選択した後，(I)上記署名者が本プロトコルに掲げる証券を購入する義務と，当社がこのような証券を上記署名者に売却する義務は，無条件であり，かつすべての成約条件を考慮せず，(Ii)成約は第2(2)日に行うべきである^発送する)本契約日以降の取引日及び(Iii)本合意が予想する成約条件(ただし、上記(I)項を無視する前に)、当社又は上記署名された任意の合意、文書、証明書又は類似品又は購入価格(場合に応じて)の交付を要求するいかなる条件も条件ではなく、当社又は上記署名された(場合に応じて)当該協定、文書、証明書又は類似又は購入価格(誰に適用されるかに応じて)の無条件義務となるべきである。

[サインページ続けて]