添付ファイル4.4

普通株引受権証

比較 Systems Inc.

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値については、_(ニューヨーク時間)_¹ (“終了日”)ではないが、その後、VS Systems Inc.， 1社のブリティッシュコロンビア州社(“当社”)を引受および購入し、最大_株普通株(本合意により調整し、 “株式証株式”)を承認する。本株式証項の次の普通株の買い入れ価格は第2(B)節で定義した取引価格 に等しくなければならない。

1節で定義する. 本授権書の他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである：

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

購入価格“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、ブルームバーグ新聞社(Bloomberg L.P.)によって報告された普通株式のその後の上場またはオファーの取引市場(または以前の最も近い日)の普通株の購入価格(取引日午前9：30から計算)に適用される任意の日付において、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、 普通株式がその日(または最近の前日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者を基準とする)における出来高加重平均価格である場合、 (C)普通株がOTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていない場合、一般株の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似組織または機関)で報告される場合、そのように報告される普通株の最新入札価格 または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、当時返済されておらず、かつ当社が合理的に受け入れた株式権証の大多数の権益保持者が誠実に選択した独立 評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払う。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面なし、およびそのような証券 がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

普通株式株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールを含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、または他のツールを含むが、任意の債務、優先株、オプション、または他のツールを含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツールを随時変更することができ、または他の方法で保有者に普通株式を受け取る権利を有するようにする自社または付属会社の任意の証券を意味する。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

免除発行“とは、(A)取締役会の多数の非従業員メンバーまたは会社にサービスを提供するために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーがこの目的のために正式に採択された任意の株式またはオプション計画に基づいて、会社従業員、高級社員または取締役に普通株式またはオプションを発行すること、(B)登録声明に基づいて発行された任意の証券を行使または交換または変換することを意味する。および/または他の行使可能、交換可能、または本株式証日に発行され発行された普通株の証券に変換することができるが、条件は、当該証券が自己株式証日以来改訂されておらず、当該証券の数を増加させるため、または当該証券の取引価格、交換価格または交換価格(株式分割または合併に関連するものを除く)を低下させるか、または当該証券の期限を延長し、登録声明に基づいて行われる取引および配給代理に株式証を行使する際の任意の証券について販売代理に改訂することである。及び(C)買収又は戦略取引に基づいて発行された証券 は、当社の多くの利害関係取締役の承認を受けていないが、当該証券は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、初期行使日後50(50)日までには、これに関連するいかなる登録声明の提出を要求又は許可する登録権も有しておらず、これらの発行は、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの持分所有者)にのみ発行することができる, 運営会社又は会社業務と協同する資産の所有者は、会社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならないが、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引又は証券投資を主業務とする実体に証券を発行する取引は含まれていない。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“購入契約”とは、当社と買い手との間の証券購入契約であり、日付は_

“登録説明書”系とは，会社が表F-1(アーカイブ番号：333-267896)を用いた登録説明書を指す.

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“附属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、適用される場合には、当社が本条例の施行日後に設立又は買収した任意の直接又は間接的な付属会社をも含む。

“取引日”とは、普通株が取引市場で取引される日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

“譲渡エージェント”とは，会社の現在の譲渡エージェント計算機株式会社を指し，郵送先はルーセント通り8742号，コロラド州80129高地牧場Suite 300，および会社の任意の後続譲渡エージェントである.

VWAP“ は、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、その日(または最近の前日)の取引市場における普通株の日出来高加重平均価格 のいずれかによって決定される価格を意味し、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる(ブルームバーグ社が報告された取引日午前9：30 から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQX上の日付(または最も近い前の日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXで上場または見積取引されていない場合、一般株の価格がその後、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)上で報告される場合、そのように報告される普通株の最新入札価格は、 または(D)他のすべての場合、普通株の公正時価とは、当時発行されておらず、当社が合理的に受け入れた引受権証の多数の株主が誠実に選択した独立評価士によって決定された普通株の公正時価を指し、その費用と支出 は当社が支払うべきである。

“株式承認証”とは、本株式承認証及び当社が登録声明に基づいて発行した他の普通株引受権証をいう。

第二節運動。

A)担保 を行使する.本株式証明書に代表される購入権の全部または一部の行使は、初期行使日またはその後および終了日またはその前のいずれか1つまたは複数の時間に、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で、電子メール(または電子メール添付ファイル)の形態で、正式署名の行使通知(“行使通知”)を当社に交付することができる。上記行使の日の後，(I)両(2)の取引日と(Ii)標準決済期間を構成する取引日((br}2(D)(I)節で定義されるように)の早い者)内で，所持者は電信為替または米国銀行に発行された本チケット交付行使通知で指定された株式の本店使用価格を交付すべきであり，適用行使通知には以下の(C)節で規定するキャッシュレス行使手続きが規定されていない.インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、引受権証を全面的に行使する前に、所有者は会社に実際に本株式承認証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は最終行使通知が当社に届いた日から3(3)取引日以内に、本株式証明書を当社に返送してログアウトしなければなりません。本承認持分証の一部の行使は、本契約項の下で購入可能な引受権証株式総数の一部を購入し、その効果は、本協定項で購入可能な発行済株式証株式数を減少させることであり、その金額は、購入した適用株式証株式数に等しい。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は行使通知を受けた日から1(1)営業日以内にいかなる反対意見も提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、本段落の規定により、本株式証の一部の株式を購入した後、任意の所与の時間に購入可能な引受権証株式数 が本株式承認証の額面よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

B) 価格を行使する.本承認株式証によると、普通株の行使価格は_であり、本承認株式証(“行権証価格”)によって調整することができる。

C)キャッシュレストレーニング。行使時に有効な登録声明登録がない場合や，その中に含まれる目論見書が所有者への株式承認株の発行に利用できない場合，本株式証はこのとき現金なしでしか行使できず，この場合，所有者は除算で得られた商数に相当する引受権証 株を獲得する権利がある[(A-B) (X)](A)ここで、

株式証明書株 がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合、双方は確認して同意し、証券法第3(A)(9)節によれば、株式証明書株は行使中の引受権証の登録特徴を有するべきである。当社は第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，終了日には，本株式証明書は第2(C)項によりキャッシュレスで自動的に行使されなければならない.

二、行使時に新権証 を渡す.もし本株式証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証証明書を提出した後、株式承認証の株式交付時に、所有者に新しい引受権証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明しなければならないが、新株式証はすべての他の方面で本承認持分証と完全に同じでなければならない。

三、三、 権利を撤回する.当社が株式承認証株式受け渡し前に譲渡代理を手配できなかった場合、第2(D)(I)条 に基づいて株式承認証株式譲渡を所有者に譲渡する場合、所有者はこの行使を取り消す権利がある。

四、行使時に株式承認株の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社が譲渡代理を上記(Br)2(D)(I)節の規定に従って引受権証株式受け渡し日または前に引受証株式を行使することを促すことができず、その日後、所有者がそのbr仲介人によって購入(公開市場取引またはその他の場合)または所有者のブローカーによって他の方法で購入することを要求する場合、普通株式(Br)は、持分者が株式証株式を売却する要求を満たすために、当社は(A)現金形式で所持者に支払うべき(ある場合)(X)所有者の総買付価格(仲買手数料を含む、このように購入した普通株)が(Y)に を乗じて得られた金額を超える(1)会社が発行時間に所有者に交付を要求する引受権証株式数 (2)その購入義務を招く売書の価格を実行すること、および(B)所有者の選択の下で、株式承認証が行使されていない部分及び同等数の引受権証株式を回復する(この場合、この行使は撤回とみなされるべきである)、又は自社が速やかにその行使を履行し、本合意項の責任を履行するために発行すべき普通株式数を所有者に交付する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株の行使を試みたことに関する購入を補うと，総販売価格には10，000ドルの購入義務が生じる, 前文(A)項によれば、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は当社に書面通知を提供し、購入について所持者に支払うべき金額を説明し、当社の要求に応じて当該等の損失金額の証拠を提供しなければならない。本プロトコルは、特定の履行法令および/または強制命令 を含むが、当社が本合意条項に従って株式承認証を行使する際に直ちに普通株を交付する権利を含むが、これらに限定されないが、本プロトコルに従って法律または平衡法上得られる任意の他の救済権利を保持者に制限するものではない。

V. 断片的な株式やScripはない.本承認株式証の行使後，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。

六、六、手数料、 税金。株式承認証株式を発行するには、当該等株式証株式の発行に関連する任意の発行又は譲渡税又はその他の付帯費用を所持者に無料で徴収しなければならず、すべての税項及び支出は当社が支払うものであり、当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証明書が返送行使に提出される場合には、所有者によって正式に署名された譲渡表を添付しなければならないが、当社は、それに付随する任意の譲渡税項を償還するのに十分な金の支払いを条件とすることができる。当社は、任意の行使通知に必要なすべての譲渡代理費用を当日処理し、引受権証の株式を当日電子的に交付するのに必要なすべての費用を預託信託会社(または類似の機能を履行する別の決済会社を設立した)を支払わなければならない。

七. 本を閉鎖しています。当社は、本条項による本承認株式証の速やかな行使を妨げるいかなる方法でも、その株主の帳簿や記録を閉鎖しません。

E)保有者の運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又は他の方法で本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の関連側、及び所有者又は所持者のいずれかと関連する者が1つの団体として行動するいかなる他の者(このような者、“譲渡側”)が、行使適用の行使通知に記載された行使後の行使後、権利証のいかなる部分を行使する権利がないことである。 は実益所有権が実益所有権を超える制約を持つ(以下のように定義する).前述の文の場合、br所有者およびその関連会社および出資側実益が所有する普通株式数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)保有者またはその関連会社または譲渡側実益が所有する残りの未行使部分の普通株式数、および(Ii)自社の任意の他の証券を行使または変換する(含まれるが、これらに限定されない)任意の他の普通株式等価物)であるが、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社または授権側実益によって所有されるような制限を行使する必要がある。前文で述べた以外に，第2(E)節については，受益所有権は“取引法”第13(D)節とその下で公布された規則と条例に基づいて計算されるべきである, 所有者は， 当社は所有者に計算について取引所法令13(D)条に適合することを示しているわけではなく，所持者 は当該等の規定に基づいて提出された任意のスケジュールを単独で担当しなければならないことを確認した.ここで 第2(E)節に含まれる制限適用の範囲内で，本承認持分証が行使可能かどうか(所有者が任意の関連会社や出資者と共同所有している他の証券に関連する)および自己承認持分証のどの部分が行使可能であるかは所有者が自ら決定すべきであり，行使通知を提出した者は持分持分証(所有者が任意の関連会社や出資者と共同所有している他の証券に関連する)および自己承認持分証のどの部分を行使可能かを決定すべきである.いずれの場合も、実益所有権の制限によって、会社はbrを確認する義務がないか、またはその決定の正確性を確認する義務がない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて行わなければならない。本条第(Br)2(E)項については、発行済み普通株数を決定する際に、保有者は、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告(場合により)、(B)当社の比較的新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を記載することができる。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 当社は1取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭および書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式の数は、保有者またはその関連会社または許可者が、そのような発行された普通株式数を報告した日から、自社証券(本承認株式証を含む)を変換または行使した後に決定されなければならない。“利益所有権制限”は、本株式証に従って発行可能な普通株式発行が発効した後に発行された普通株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択された9.99%)でなければならない。 所有者は、当社に通知した後、本第2(E)条の利益所有権制限条項を増加または減少させることができる。ただし、実益所有権限度額は、いずれの場合も、 所有者が本承認株式証を行使する際に普通株式を発行した直後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならず、本条第2(E)条の規定は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知は が会社に届いた翌日です。本項の解釈および実施は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、またはここに含まれる予想される利益所有権制限と一致しない を是正するために、第2(E)節の条項を厳格に遵守すべきであり、またはそのような制限を適切に実施するために必要または必要な補充を行うべきである。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される。

第3節。ある 調整。

A)株 配当と分割。もし当社が本株式証が発行されていない間の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株式または普通株に支払うべき任意の他の株主または配当等証券の株式に (生疑問を免除するために、本株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、(Iii)発行された普通株 を合併(逆株式分割を含む)を少ない数の株式に分割する場合、あるいは(Iv)普通株式再分類方式で自社の任意の株式を発行し、 はいずれの場合も、行使価格に1つの点数を乗じなければならず、分子はそのイベント発生直前に発行された普通株式数(在庫株を含まず、あれば)であり、分母はそのイベント発生直後の発行済み普通株式数 であり、本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認株式証の総行使価格が一定になるように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該等の配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効しなければならない。もし分割、合併又は再分類された場合は、発効日の直後に発効しなければならない。

B)後続株式販売。購入契約の日または後に、普通株式および/または普通株等価物が最初に本格的に公開されて発売された後の取引日まで(br})、当社またはその任意の付属会社(場合によっては)は、本承認株式証が完了していない間の任意の時間に売却、売却契約を締結し、または任意の購入、販売または任意の再定価の権利を付与し、または他の方法で処理または発行(または任意の要約、販売、br}または任意の購入または他の処置の選択権を付与することを宣言しなければならない)。そのとき有効行使価格よりも低い1株当たり有効価格(この低い価格、“基本株価”、およびそのような発行を総称して“希釈性発行”と呼ぶ)(理解および同意すべきであり、そのように発行された普通株式または普通株等価物の所有者が、いつでも 購入価格調整、リセット条項、浮動変換、行使または交換価格または の他の方法によって、またはそのような発行に関連して発行された引受権証、オプションまたは1株当たり権利のために、使用価格を下回る1株当たりの有効価格で普通株 を得る権利があれば、このような発行は、発行されたその日の行使価格以下をその有効価格で希釈して発生したとみなされるべきであり、毎回希釈的に発行が完了する(または早い場合は 公告)とともに、行権価格は低下して基本株価と同等に減少すべきであるが、基本株価が$_を下回ってはならないことが条件である² (購入契約日後の逆方向と順方向株式分割、資本再構成、類似取引による調整) 上記の規定があるにもかかわらず、本第3(B)条に基づいて発行免除について、いかなる調整、支払い又は交付を行ってはならない。会社は、第3(B)条に規定する任意の普通株式又は普通株式等価物を発行する取引日前に、その中に適用される発行価格、又は適用される リセット価格、交換価格、変換価格及び他の定価条項(この通知を希釈発行通知と呼ぶ)を書面で通知しなければならない。 は、会社が本第3(B)節の規定に基づいて希釈発行通知を提供するか否かにかかわらず、任意の希釈発行が発生した場合、所有者が行使通知で基本株式価格に正確に言及しているか否かにかかわらず、所有者は基本株式価格でいくつかの株式承認証株式を受け取る権利がある。当社が変動金利取引を行う場合、当社は、当該等の証券を発行、転換又は行使した最低価格、転換価格又は行使価格で普通株式又は普通株等価物を発行したとみなさなければならない。可変金利取引“(Variable Rate Transaction)は、当社(I)が任意の変換可能、交換可能または行使可能な債務または株式証券を発行または販売すること、または(A)変換価格、使用価格または為替レート、または普通株取引価格またはオファーに基づく他の価格で追加の普通株の取引を取得することを含む。このような債務または持分証券は、最初の発行後の任意の時間、または(B)に変換される, そのような債務または持分証券の最初の発行後または直接または間接的に当社の業務または普通株式市場に関連する指定または事件が発生した場合、または(Ii)任意の合意下での取引を締結または達成しなければならないが、株式信用限度額または“市場別発売”を含むが、 それに基づいて、当社は将来的に定められた価格で証券を発行することができる。

C)後続 配株。上記第3(A)節に係る任意の調整に加えて、会社が任意の時間に任意のbr種別普通株式の記録保持者に、任意の普通株等価物または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を比例的に付与、発行または販売する場合、所有者は、当該購入権に適用される条項に従って所有者が本株式証明書を完全に行使した後に得られる普通株式数の総購入権を取得する権利を有する(本承認持分証を行使するいかなる制限も受けないが、これらに限定されない。Br}受益所有権制限)は、そのような購入権を付与、発行または販売する記録日の直前、または、記録されていない場合、普通株式記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または販売する日を決定するために使用される(ただし、所有者がそのような購入に参加する権利がある場合、所有者が利益所有権制限を超えることを前提とする。このような購入権(またはその購入権によって生じる当該等の普通株の実益所有権)に所有者が参加する権利はなく、その権利が実益所有権制限を超えないまで保持者が一時的に保留する。

D)比例して割り当てる.本株式承認証が完了していない間に、当社が資本または他の方法(配当、分割、再分類、会社再編、手配案または他の同様の取引方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションの任意の分配を含むがこれらに限定されないが含まれるが、“分配”)を行う場合は、本株式証発行後の任意の時間に、その資産(またはその資産を買収する権利)の任意の配当金または他の分配(“分配”)を普通株式所有者に宣言または発行する場合には、それぞれの場合において、所有者はこの分配に参加する権利があり，参加程度は，持株者が本承認持分証を完全に行使した後に保有する普通株式数と同じであり，所有者が本承認持分証を完全に行使した後に保有する普通株式数(本承認持分証の行使のいかなる制限も考慮しないが，実益所有権制限を含むが制限されない) は，この分配を記録した日前，または記録されていない場合，すなわちその分配に参加する普通株記録所有者を決定する日(ただし，所有者がその均等割り当てに参加する権利が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、保持者は、その均等分配に参加する権利がない(または分配のために任意の普通株式の実益所有権を有する)権利はなく、その権利が実益所有権 制限を超えないまで一時的に保留される。

E)基本取引 本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他の人または他の人と直接または間接的に合併または合併する場合、(Ii)当社または任意の付属会社は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、許可、譲渡または他の方法で処理する、(Iii)任意の直接または間接購入要約、買収要約または交換要約(当社または他の人による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式保有者は、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、入札または交換を許可され、発行された普通株式または当社の普通株式投票権の50%以上を保有する所有者によって受け入れられている；(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において直接または間接 の任意の再分類を行う。普通株を他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換するか、または(V)1つまたは複数の関連取引において、株または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に完了する(再編、資本再編、剥離を含むが、これらに限定されないが、含まれるが、これらに限定されない)再編または資本が普通株または任意の強制交換株を再編するか、または任意の強制交換株に変換するか、または(V)株式または株式購入契約または他の業務合併を間接的に完了することができるが、これらに限定されない。合併または手配案)他の人または別のグループの人 は、その他の人または他のグループから50%以上の発行された普通株式または会社の普通株式の50%以上の投票権(各“基本取引”)を取得し、その後、本株式証明書を行使する際に、所有者 が獲得する権利を有する, 所有者の選択(第2(E)条における本承認株式証の行使に関するいかなる制限も考慮しない)に基づいて、当該基礎取引が発生する直前に発行可能な1部当たりの株式、相続人又は買収会社又は会社の普通株式数(当該会社が存続している会社である場合)、 およびそのような基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる普通株式数を保有する所有者が、そのような基本取引によって受け取るべき任意の追加対価(“代替対価”) (本承認持分証の行使に対する第2(E)節のいかなる制限もない)。このような行使については、使用価格の決定は、このような基本取引において1株の普通株について発行可能な予備対価格に適用して、このような予備対価格に適用するために適切な調整を行うべきであり、会社は合理的な方法で予備対価格に行使価格を分担して、予備対価格の任意の異なる構成要素の相対価値を反映しなければならない。もし普通株式保有者が基本取引で受け取る証券、現金または財産を選択する権利がある場合、 所有者は，このような基本取引後に本株式承認証を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである.いかなる逆の規定があっても、基礎取引の場合、当社または任意の後続エンティティ(以下の定義を参照)は、基礎取引が完了したと同時にまたは後30日以内に(または、遅い場合、適用される基礎取引の公告日)に、基礎取引が完了したと同時にまたは後30日以内に行使することができる, この基本取引が完了した日本の株式証明書の残り未行使部分と同等のブラック·スコアーズ価値の現金を所持者に支払うことで，所有者から本株式承認証を購入することができる。“ブラック·スコアーズ価値”とは、ブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいてブルームバーグ社の“OV”機能から得られた本承認株式証の価値であり、 は、適用される予想ファンダメンタルズ取引が完了した日から定価され、(A)米国国庫券金利に対応する無リスク金利 を反映し、期限は、適用される予想ファンダメンタル取引の公告日と終了日との間の時間に等しい。(B)予想変動率が100%と ブルームバーグのHVT機能から得られた100日変動率(365日年化係数を用いて決定)に等しく、適用される予想基本取引公開発表後の取引日 まで、(C)この計算で使用される1株当たりの価格は、(I)現金で提供される1株当たり価格の和(ある場合)に非現金対価(あれば)の価値 を加えるべきである。および(Ii)適用直前の予想基本取引(または適用される基本取引完了)の公告前の取引日からの期間内の最高VWAP, 以前のように)、所有者が本条に従って要求した取引日終了(br}3(E)および(D)残りオプション時間は、予想される基本取引を適用する公告日と終了日および(E)ゼロ貸借コストとの間の時間に等しい。ブラック·スコアーズ価値の支払いは、(I)所有者が選択した5営業日および(Ii)基本取引完了日のより遅い日内に、直ちに利用可能な資金(またはこのような他の対価格)を介して行われる。当社は、当社が生存者ではない基本取引中の任意の後続エンティティ(“後続エンティティ”)が、本第3(E)条の規定に基づいて、書面及び実質合意により、本株式証及びその他の取引文書の項目における会社のすべての義務を書面で負担し、この合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、このような基本取引の前に所有者の承認(無理な遅延をしてはならない)を承認し、所有者の選択に応じなければならない。本権利証と交換するために、権利証に実質的に類似した形式および実質的に類似した書面文書によって証明された後継者エンティティの証券を所有者に渡すことができ、このような基本取引の前に、普通株の対応する数の継承者エンティティ(またはその親エンティティ)に等しい株式株式に対して取得および受け取ることができる普通株式 を行使することができる(本権利証の行使に対する制限は考慮されない)。その株式価格は、当該等株式株式に適用される(ただし、当該基本取引による普通株の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮する), 本株式証明書の経済価値を保護するため(当該等の基本取引が完了する直前)、かつ形式及び実質的に 所有者を合理的に満足させるための当該等株株数及び当該行の使用価格。このような基本取引が発生した場合、本株式証項の下の“会社” という言葉に継承エンティティを加えなければならない(したがって、このような基本取引が発生または完了した後、本株式証および他の取引文書において“会社”を言及する各規定および他の取引文書は、それぞれ当社および 1つまたは複数の継承エンティティをそれぞれ当社および個別に指すべきである)および1つまたは複数の継承エンティティを参照すべきである。当社のそれまでのすべての権利および権力を行使することができるが、1つまたは複数の継承エンティティは、当社がそれまでに本承認持分証および他の取引文書によって負担するすべての義務 を担うことができ、まるで当社および当該等の継承エンティティがここで共通および個別に当社に指名されたようになる。

F)計算. 本第3条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第3節では、ある日までに発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株と発行済み普通株(在庫株を含まず、あれば)の総数の合計とする。

G)保持者 に通知する.

I.行権価格に調整 を調整する.本第3節のいずれかの条文に基づいて行権価格を調整するたびに、当社は迅速に携帯者に通知を提出し、調整された行使用価格及びそのために株式証の株式数をどのように調整するかを明らかにし、調整が必要な事実について簡単に述べるべきである。

二、 に保持者に練習を許可するよう通知する.(A)会社が普通株式の配当金(または任意の形態の他の分配)を発表する場合、(B)会社は普通株の特別非日常現金配当金または普通株の償還を宣言しなければならず、(C)会社は普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の任意の株式 株式を引受または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社(またはその任意の付属会社)が参加する任意の合併または合併、そのすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡し、または普通株式を他の証券に変換する任意の強制株式交換、現金または財産、または(E)当社は、自発的または非自発的解散、清算または清算を許可しなければならない場合、それぞれの場合、当社は、会社株式証明書登録簿に表示された最後の電子メールアドレスに電子メールを保持者に送信するように手配しなければならない。以下で指定される適用記録又は発効日の前に少なくとも20暦の日に発行される通知は、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は承認株式証の目的のために記録された日付、又は(Br)記録されていない場合、普通株式所有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は承認持分の締め切り又は(Y)当該等の再分類、合併、合併、販売を取得する権利があることを示す譲渡または株式交換予想の発効または終了, および登録される予定の普通株式所有者 は、その普通株式と交換して、その普通株式と交換する権利があり、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の際に交付可能な証券、現金または他の財産の日を有するが、通知を交付することができない、またはその中または交付中の任意の欠陥は、通知に規定されている会社の行動の有効性に影響を与えない。本株式証明書に提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む場合、会社は、同時に、表格6-Kの現在の報告書に従って委員会に通知を提出しなければならない。他に明文の規定がない限り、所有者は、その通知を自発的に発行した日からその通知をトリガするイベントの発効日までの期間内に本株式証明書を行使する権利がある。

第四節譲渡授権書。

A)譲渡可能性。当社又はその指定代理人が自己株式証明書を返送した後、当社又はその指定代理人の主要事務所で全部又は部分譲渡を行い、所有者又はその代理人又は受託代表が本持分証に添付された形で正式に署名した本株式証明書の書面譲渡と、当該譲渡等の譲渡を行う際に納付すべき任意のbr譲渡税を支払うのに十分な資金とを併せて、自己株式証及び本承認持分証の下のすべての権利(任意の登録権を含むが含まれるが、これらに限定されない)を行うことができる。提出後、要求があれば、会社は1部以上の新しい引受権証に署名して交付し、譲渡人或いは譲渡者の名義(状況によって定める)で、譲渡文書に規定された額面に従って、譲渡者に新しい引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡していない部分を証明し、そして直ちに本持分証を取り消しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者は本株式証明書を当社に提出することを要求されてはならない。所有者が本株式証をすべて譲渡した限り、この場合、所有者は所有者が本株式証を譲渡する会社に譲渡表を提出した日から3(3)の取引日以内に本株式証明書を当社に提出しなければならない。株式承認証は本合意に従って適切に譲渡すれば、新規保有者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B)新しい 授権証。もし本株式証がDTC(あるいは任意の後継信託銀行)を通じて全世界形式で保有していない場合、本株式証は自社の上述した事務所を提出する時に他の株式承認証と分離或いは合併し、新しい株式承認証を発行する名称及び額面を示す書面通知と共に、所有者或いはその代理人或いは受託代表によって署名することができる。第(Br)4(A)節に準拠する場合、当該等分割または合併に関連する可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて一部または複数の株式承認証を分割または合併するために、新たな1つまたは複数の株式承認証に署名および交付しなければならない。譲渡或いは取引所で発行された引受証の日付は本株式証の初回発行日に明記し、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な株式証の株式数は除外しなければならない。

C) 登録を許可する.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、本株式証明書の登録所有者 を自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証の任意の権利を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、および他のすべての 目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知がない場合には、本承認持分証の登録所有者 を自己株式権証の絶対所有者と見なすことができる。

第五条雑項

A)権利を行使する前に、株主としていかなる権利を有してはならず、現金で決済してはならない。本株式証明書は、保有者にいかなる投票権、配当金 又は第2(D)(I)節に規定する行使前に会社株主となる他の権利を付与しないが、第3節で明確に規定されているものを除く。第2(C)節“無現金行使”により持分株式を取得する権利又は第2(D)(I)及び第2(D)(Iv)節により現金支払を受ける権利を制限しない場合には、いずれの場合も、当社は、現金純額決済により自己株式証を行使することを要求されない。

B)紛失、盗難、破壊または破損保証書。当社は、当社が合理的に満足できる証拠brを受け取った後、本株式証又は株式承認証に関連する任意の株の紛失、盗難、廃棄又は破損、及び紛失、盗難又は廃棄の場合、その合理的に満足した賠償又は担保(株式証明書については、いかなる債券の掲示も含まない)、及び当該等の承認持分証又は株式を提出及び抹消する際に、破損した場合、当社は、新たな同じ期限の持分証又は株式証明書を交付し、その日付をログアウト時の日付とすることを約束する。株式承認証や株の代わりにします。

C)土曜日、 日曜日、祝日など。本プロトコルが要求または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、次の営業日に行動をとるか、または権利を行使することができる。

D) 個の共有を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間、当社はその許可及び未発行普通株式の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E)管理 法律。本授権書の解釈、有効性、執行と解釈に関するすべての問題はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。双方は、本株式証明書の予期される取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法律手続き(本株式証の一方またはそのそれぞれの関連者、取締役、高級管理者、株主、brパートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみ、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始すべきであることに同意した。マンハッタン区は、本プロトコルの項の下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルが予期または議論されている任意の取引に関連する任意の論争を裁決し、ここで撤回不可能に放棄し、任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権によって管轄されていないことを主張することに同意し、この訴訟、訴訟または法的手続きは、適切でない、またはそのような訴訟を行うのに不便な場所である。各当事者は、送達された法的手続きを撤回できないことに同意し、そのような任意の訴訟で送達される法的手続きに同意する。訴訟または訴訟手続き は、本授権書によって当該側に発行された有効な通知アドレス に書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して郵送され、そのような送達は、訴訟手続および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。もしどちらかが訴訟を起こしたら, 本授権書の任意の規定を強制執行するために提起された訴訟または訴訟は、他方は、その合理的な弁護士費および他の費用、ならびに当該訴訟または訴訟の調査、準備および起訴によって生じる費用を当該訴訟、訴訟または訴訟の勝訴者に返済しなければならない。

F)制限. 所有者は，本株式承認証を行使する際に得られた持分証株を認め，登録されておらず，かつ所持者が無現金行使を使用していない場合は，転売時に州や連邦証券法の制限を受ける.

G) と費用を放棄しない.所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または修復を損害するとみなされてはならない。本株式証明書の任意の他の条項を制限することなく、当社が故意かつ知らずに本株式証明書の任意の条項を遵守しない場合、所有者がいかなる実質的な損害を受けた場合、会社は、本株式証明書に従って支払うべき任意の金額を徴収すること、または本株式証明書の下の任意の権利、権力または救済措置を強制的に実行することによって生じる合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

H)通知。 所有者によって提供される任意およびすべての通知または他の通信または配信は、任意の行使通知を含むが、これらに限定されるものではなく、書面で、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して会社に送信されなければならず、住所は_である。あるいは，会社がその等の目的で所持者に通知して指定した他の電子メールアドレスやアドレスである.本契約の下で当社が提供する任意及び全ての通知又はその他の通信又は交付は、書面で行わなければならず、自ら、電子メール又は国によって認可された夜間宅配サービスを介して各所持者に送信され、住所は、会社の帳簿に表示された当該所持者の電子メールアドレス又はアドレスである。本プロトコル項目のいずれかの通知または他の通信または交付は、(I)送信時間(通知または通信が午後5時30分前に電子メールを介して本節で規定される電子メールアドレスを介して送信される場合)に発行され、有効であるとみなされるべきである。(ニューヨーク市時間) 任意の日、(Ii)通知または通信が非取引日または午後5時30分より遅い日に電子メールを介して本節に規定される電子メールアドレスに送信される場合、(Ii)送信時間後の次の取引日。(ニューヨーク時間)いずれの取引日においても，(Iii)郵送の日以降の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービスが送付された場合)、または(Iv) が通知を受けた側が実際に受信した通知を要求される。本プロトコル項の下で提供される任意の通知構成、br、または会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を含む範囲内で、会社は、同時にテーブル6-Kの最新報告に基づいて、そのような通知を委員会に提出しなければならない。

I)責任制限.所有者が本承認株式証を行使して株式承認証br株式を購入していない場合、本協定のいかなる条文も、所有者がいかなる普通株の価格を購入するか、又は当社の株主としていかなる責任を負うことを招くことはなく、当該等の責任は当社又は当社の債権者が主張するものである。

J)救済措置。 所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を追及することを含むほか、本株式証明書の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は、金銭賠償は、本承認株式証規定に違反したことにより被った損失を補償するのに十分ではないことに同意したため、当社は放棄し、具体的な履行に対する訴訟で法的救済を提出すれば十分な抗弁理由を提示しないことに同意した。

K)後継者 と分配者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及びその証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡を許可された者及び所有者の相続人及び譲渡許可者に対して拘束力を有する。本株式証の規定は、時々本株式証の任意の所有者の利益のために設けられ、株式証明書の株式所有者又は所有者によって強制的に執行することができる。

L)改訂。 は、当社と所有者の書面同意を得た後、本株式証を修正又は改訂することができ、又は本株式証の規定を放棄することができる。

M)分割可能性。 可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法によって禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、そのような条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N)タイトル. 本授権書で使用されているタイトルは参考にのみであり，いかなる目的でも本授権書の一部とみなされてはならない.

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

通知を行使する

宛先： VS Systems Inc.

(1)ここで署名された 選択持分証付き条項による購入_

(2)支払い は以下の形式を採用すべきである(適用枠を選択する)：

☐アメリカの合法的な通貨 ；または

☐許可を得た場合は、第2(C)項に記載の式により、 は、第2(C)項に記載の式に従って必要な数の引受権証株式を解約することができ、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより購入可能な最高引受権証株式数について 本承認持分を行使することができる。

(3) 上記株式承認証株を以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で発行してください：

_______________________________

株式承認証株式は以下の DWACアカウントに渡す必要があります：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[所持者署名 ]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

投資主体は署名者にサインを許可する: _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

作業表

(上記保証書を譲渡する場合は、この表を実行して必要な情報を提供してください。この表を使って株を購入しないでください。)

受け取った価値については，上記 保証書とそれによって証明されたすべての権利を譲渡する