第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-268486

目論見書

5，825，000株普通株式

Virax Biolabs Group Limited

本目論見書は、本目論見書で指名された売却株主が時々最大5，825，000株の自社普通株を転売し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)に関する。この5，825，000株の普通株式は：

その中には、(I)普通株式1部当たり1株当たり1.73ドルで行使でき、年期は発行日から5.5年；及び(Ii)1部当たりの前払い資金株式承認証は1株当たり0.0001ドルで行使でき、前払い資金株式承認証の行使時に満了する。もし行使時に有効な登録声明登録がない場合、あるいはその中に掲載されている株式定款が所有者への関連する普通株の発行に適用されない場合、所持者は適宜無現金行使方式で事前資金権証を行使することを全権的に選択することができ、この場合、所持者は行使時に事前計画権証に記載されている式によって決定された普通株純額を受け取ることができる(誰が適用するかによる)。事前資本金権証所持者は無現金方式で予資権証を行使することを全権的に選択することができ、この場合、所持者は予資権証を行使する際に事前資本金権証に記載されている公式によって決定された普通株式純額を受け取ることができる(誰が適用するかに応じて決定される)。もし会社が適時に普通株を発行しなければ、株式承認証と事前融資権証はすべて一定の損害賠償条項を含む。所有者(その連合会社と一緒に)が引受権証を行使した後、実益が4.99%を超える当社が普通株式を発行した場合、所有者はその株式証明書の任意の部分を行使する権利がないか、または(Ii)所有者(その連合会社と一緒に)の実益が9.99%を超える当社が普通株式を発行した場合、所有者はその株式証明書の任意の部分を行使する権利がなく、その等の実益所有権の割合は、一般権証及び事前出資株式権証(誰が適用されるかに応じて決定される)の条項に基づいて決定される。しかし、どの保有者もこの割合を増加または減少させることができるが、9.99%を超えてはならない, しかし、任意の追加料金は上記の選挙後61日目に施行されることができる。私たちの普通株式に影響を与えるいくつかの配当および分配、株式分割、再分類、または同様の事件が発生し、現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、株式承認証の使用価格は適切に調整されるだろう。基本的な取引が発生した場合、継承エンティティは私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、株式承認証および事前資本権証の下での私たちのすべての義務を負うことになり、その効力は、その相続エンティティが株式承認証と事前計画権証で指名されたようなものである。

私たちの登録本目論見書に含まれる普通株は、売却株主がそのような普通株を提供または売却することを意味するものではありません。本募集説明書に記載されている売却株主又はその譲渡者、質権者、譲受人又はその他の利益相続人は、現行市価、現行市価に関連する価格、又は現行市価で公開又は私的取引の方法で、本募集説明書に含まれる普通株式を転売することができる

内々に協議した価格。売却株主が採用可能な販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください

私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。しかし、株式承認証を行使した証券が現金形式で行使された場合、株式承認証を行使することから収益を得ることになる。我々はこれらの収益(あれば)を一般企業用途に利用する予定である.

本募集説明書に基づいて転売しなければならない任意の普通株は吾等から発行され、売却株主が本募集説明書に基づいて当該等の株式を転売する前に購入する。

今回発売された普通株の売却には、引受業者や他の人が招聘されたものは何もない。私たちは普通株式登録に関連したすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。売却株主は、彼らがそれぞれ私たちの普通株を売却して発生したすべての手数料と割引を負担します(あれば)。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードはVRAXです。2022年11月18日、私たちの普通株のナスダック資本市場における新聞販売価格は1株当たり1.41ドルです。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちが時々米国証券取引委員会に提出した定期報告書の15ページからの“リスク要因”を参照してください。これらの報告書は、本募集説明書および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に引用されています。あなたが私たちの普通株式に投資する前に、あなたは本募集説明書と添付の目論見書の付録、そして私たちが引用して組み込んだ文書をよく読まなければなりません。

米国連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”であり、“外国の個人発行者”でもあるため、今回と将来の申告書類のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択する可能性がある。より多くの情報については、“目論見説明書の概要-新興成長型企業および外国民間発行者としての影響”を参照されたい。投資家は、あなたが購入したのはケイマン諸島に登録して設立されたシェル会社の発行者の株で、同社はシンガポール、中国、香港、英領バージン諸島に運営子会社を設置しており、投資家は私たちの中国と香港の運営子会社の株式投資を直接持っていません。私たちが株式募集説明書で提供している普通株は私たちのケイマン諸島ホールディングスの株です。

私たちの普通株に投資することは非常に投機的であり、大きな危険と関連がある。Virax Biolabs Group Limited、私たちは“Virax Cayman”と呼ばれ、ケイマン諸島の法律に基づいて免除会社として登録されている持株会社です。実質的な業務のないホールディングスとして、Virax Caymanは、私たちがシンガポールで設立した経営実体Virax Biolabs Pteを通じて、私たちの大部分の販売と貿易活動を行っています。有限会社、私たちはシンガポール会社と呼びます。現在、Virax Caymanはシンガポール会社の95.65%の株式を間接的に所有している。しかし、Virax Caymanのいくつかの業務は現在著者らが英領バージン諸島、香港と上海に設立した経営実体を通じて行われ、主にLogico BioProducts Corp.，Virax免疫T細胞医療機器有限会社と上海喜図コンサルティング有限会社であり、著者らはそれぞれLogico BVI、Virax免疫T細胞と上海喜図と呼ぶ。私たちが株式募集説明書で提供している普通株は私たちのケイマン諸島ホールディングスの株です

中国政府の最近の声明は、海外および/または外国で中国に投資する発行者による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを示している。もし中国政府が将来どのような行動を取り、その海外証券発行が政府によって審査された業界や会社の種類を拡大すれば、投資家に証券を提供または継続する能力を大きく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動を開始し、中国の業務活動を規範化することについて複数の公開声明を発表し、証券市場の不法活動に打撃を与え、中国海外上場会社の可変利益主体構造に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化することを含む。私たちは可変的な利益実体構造を持っていないので、私たちはこのような規制された行動や声明の影響を受けません。私たちの業務は、ユーザーデータの収集、ネットワークセキュリティの関連、または他のタイプの制限された産業に関するものではありません。しかし、このような声明と規制行動は新しいので、それは

中国の立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間でこれに対応するか、または既存または新しい法律または法規が改正または公布されるか、またはそのような改正または新しい法律法規が、私たちの日常業務運営または外国投資を受け入れ、米国取引所に上場する能力に潜在的な影響を与えることは非常に確定していない。

“外国会社責任追及法案”または“HFCA法案”が2020年12月18日に公布された。HFCA法案によると、上場企業会計監督委員会(PCAOB)が2021年から3年連続で登録者の監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、取引所は当該登録者の証券を取外すことを決定する可能性があり、いかなる登録者も米国国家証券取引所または場外取引市場での証券取引を禁止する可能性がある。2021年6月22日、米国上院は“外国企業責任加速法案”を可決し、この法案が可決されれば、HFCA法案を改正し、米国証券取引委員会に、監査役が3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けていない場合には、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止し、それにより、監査役が米国上場取引委員会の検査要求を満たすことができない場合、私たちの証券が取引禁止または退市される可能性がある期間を短縮することを要求する。HFCA法案によると、PCAOBは2021年12月16日に確定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できないことを発見した：(1)中国人民Republic of Chinaの大陸部中国は、中国が大陸部の1つまたは複数の当局が担当しているポストであるため、(2)香港、中華人民共和国の1つの特別行政区と付属機関、香港の1つまたは複数の当局のポストのためである。また，PCAOBの報告は，これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中華人民共和国財政部と議定書声明を締結し、, 米国証券取引委員会公式サイトで発表された“中国と香港に設置された監査会社の検査·調査に関する合意声明”に概説されているように、各当事者は、(I)2002年の“サバンズ-オクスリー法案”または“サバンズ-オクスリ法案”に基づいて、PCAOBは、任意の発行者監査を選択して検査または調査することを独立して決定する権利があり、(Ii)PCAOBは、検査または調査発行者が監査活動に参加している監査会社の全員に直接アクセスし、彼らの証言を聴取しなければならない。(Iii)サバンズ-オキシリー法によれば、PCAOBは、制限されずに米国証券取引委員会に情報を転送する能力を有するべきであり、(Iv)PCAOB検査員は、編集を必要とすることなく、完全な監査作業原稿を閲覧することができ、個人識別情報のような特定のターゲット情報に対応して、閲覧のみの手続きをとることができる。我々の公認会計士事務所BF BorgersCPA PCの本社は中国大陸部や香港にはありませんが、本報告ではPCAOBの裁決を受けた事務所としては確認されていません。それにもかかわらず、PCAOBが中国での監査人の仕事の下書きを全面的に検査できなければ、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、これは私たちがアメリカ資本市場に入る機会が制限される可能性があり、HFCA法案によると、私たちの証券は取引を禁止される可能性がある。

この組織内で、投資家の現金流入はすべてVirax Caymanによって受信された。Virax Caymanの運営に資金を提供した現金はVirax Caymanから私たちのシンガポール、香港、英領バージン諸島実体を通って移転し、出資と融資を通じて私たちの中国実体に入った。しかし、中国政府は人民元の外貨への両替及びある場合には中国からの貨幣と投資中国会社に対して規制を実施し、“外商投資法”と“会社法”の管轄を受け、上海西図からの配当と割り当ては関連法規と制限を受けて中国以外の各方面への配当と支払いを制限している。私たちのシンガポールと香港実体の間の移転はシンガポールと香港の法律によって制限されない。今まで、私たちの子会社やVirax Caymanはまだ配当や分配を行っていません。私たちは予測可能な未来にすべての現金を私たちの子会社に再投資するつもりです。Virax Caymanは、2022年3月31日と2021年3月31日までの年間で、その子会社との間には何の移転もない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年12月2日です。

カタログ

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この目論見書について

本募集説明書は、当社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、この声明によれば、本明細書で指名された売却株主は、本募集説明書に含まれる普通株式を随時発売、販売、または他の方法で処分することができる。米国証券取引委員会規則及び規定が許可されている場合、われわれが提出する登録説明書には、本募集説明書に含まれていない他の情報が含まれている。

本募集説明書および引用して本明細書に入る文書には、私たちの重要な情報、提供された証券、およびあなたが私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報が含まれています。閣下は、本募集定款に記載されている資料が本募集定款の表紙に記載されている日付以降のいずれかの日付が正確であると仮定してはならず、又は、本募集規約が後の期日に交付又は売却又はその他の方法で普通株式を処分しても、参考方式で編入された書類の日付以降のいずれかの日が正しいと仮定してはならない。投資決定を下す際には、本募集説明書に記載されているすべての資料を読み、考慮しなければならない。また、本明細書の“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかの情報に組み込まれている”で推奨されるファイル中の情報を読んで考慮しなければなりません。

閣下は本募集定款及び本募集定款に含まれている或いは参考方式で編入された資料に依存すべきである。吾ら及び売却株主は、いかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集説明書に記載されているか、または引用的に本募集説明書に組み込まれた資料または陳述は除外される。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書は、任意の管轄区域で誰にも証券の購入を売却または招待する要約を構成するものではなく、当該管轄区で誰にもこのような要約又は要約を提出することは不法である。

私らはまた、本入札明細書に引用されて組み込まれた任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、担保および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたへの陳述、担保または契約とみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。

別の説明がない限り、本入札明細書に含まれるまたは参照して組み込まれた当産業に関する情報は、我々の一般的な予想および市場機会を含み、私たち自身の管理評価および研究、ならびに業界および一般出版物、ならびに第三者による研究、調査および研究からの情報に基づく。経営陣は，公開された情報，我々の業界に対する理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいていると考えられ，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、本募集説明書の15ページ目からの“リスク要因”に記載されている要因を含む様々な要因により、我々および当社の業界の将来の業績の仮定や推定は必然的に不確実である。このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮定と見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。

米国以外の投資家に対して：私たちは何もしておらず、そのための行動が必要な司法管轄区では、米国ではなく、本募集説明書を発売、保有、配布することを許可している。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の証券の発売と、米国国外での目論見書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。

我々の財務諸表は国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成·列報されている。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に対する私たちの期待結果を示すとは限らない。

私たちが別に明確な説明や文脈で明確な指示がない限り、本委託書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または“私たちのグループ”は、Virax Biolabs Group Limitedおよびその子会社、すなわちVirax Biolabs(UK)Limited、Virax Biolabs USA Management，Inc.，Virax Biolabs Limited，Virax免疫T-cellを意味する

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Virax Biolabs Pte.医療機器有限会社、Logico生物製品会社と上海喜図コンサルティング有限会社。

“会社”または“Virax Cayman”は、Virax Biolabs Group Limitedを意味する

“ポンド”または“GB GB”は、イギリスの法定通貨を意味する。

“香港ドル”または“香港ドル”は香港の法定通貨を指す。

“人民元”または“人民元”とは、中国の法定通貨を指す。

“体外診断”とは体外診断を意味する。

“中華人民共和国”または“中国”とは、香港とマカオを含む人民のRepublic of Chinaを意味する。

“目論見書”とは、私たちが別に明文で規定したり、文意が別に明示されていない限り、公開発行された目論見説明書のことです。

“新元”または“新元”とはシンガポールの法定通貨を指す。

本明細書において、“連合王国”とは、イングランド、スコットランド、ウェールズ、北アイルランドを意味する。

“ドル”または“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を意味する。

私たちは株式募集説明書のいくつかの数字を四捨五入した。したがって、いくつかのテーブルで合計として表示される数字は、前の数字の算術集約ではない可能性がある。

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書中のすべての情報は、引受業者がその超過配給選択権を行使していないと仮定し、引受業者の引受権も行使していない。

私たちの業務は主にヨーロッパで展開されています。アジアの子会社の財務記録はすべてドルで保存されています。私たちのビットコインはドルです。私たちの連結財務諸表はドルで報告されています。私たちは連結財務諸表と本目論見書で報告通貨としてドルを使用しています。

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募集説明書の概要

本要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または引用合併によって選択された情報について概説し、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていない。私たちの証券に投資する前に、株式募集説明書、参照によって組み込まれた情報、および本募集説明書に含まれる完全な登録説明書をよく読まなければなりません。本募集説明書の“リスク要因”の項目で議論されている情報、本明細書に引用されて組み込まれた文書、および本募集説明書に参照されて導入された財務諸表および関連する説明を含みます。本株式募集明細書では、文脈に加えて、“Virax”、“会社”、“登録者”、“私たち”または“私たち”は、Virax Biolabs Group Limitedおよびその子会社を意味する。

概要

Virax Caymanはケイマン諸島の法律に基づいて免除会社として登録された持株会社である。Virax Caymanは、自身が実質的な業務をしていないホールディングスとして、シンガポール、香港、中国、英領バージン諸島の運営子会社を通じて業務を展開し、2013年から運営を続けている。二零二年にViraxブランド製品を発売する前、当グループは急速消費財(“急速消費財”)の中国輸入業務に従事していた。

Virax Caymanは世界的な革新生物技術グループであり、主に診断検査キットと医療技術の販売、流通とマーケティングに従事し、免疫学領域の特に興味のあるウイルス疾患を予防、測定、診断と管理する。私たちの使命は私たちの製品を通じて世界各地のウイルスリスクを最小限に抑えることだ。

私たちの製品の組み合わせは、(I)私たちの“ViraxClear”ブランドによって販売される診断検出キット、(Ii)私たちの“ViraxCare”ブランドによって販売される医療技術、および(Iii)私たち自身のブランドとは独立した第三者サプライヤーのソースブランド(“ソースブランド”)を含む。現在、当社のグループは、第三者サプライヤーの製品の流通業者として、ポートフォリオで販売しているいかなる製品も生産または開発していません。著者らはこれから発売されるブランド“Virax免疫”を開発と発売する予定で、目的は免疫学概況プラットフォームを提供し、すべての人が全世界の主要なウイルス疾患に対する免疫リスク概況を評価することである。我々がVirax免疫ブランドの下で開発しているT細胞体外診断(“IVD”)テストと免疫学的プラットフォームは、全世界で直面する主要なウイルスの診断と脅威分析において特に有用であると信じている。募集説明書が発表された日まで、私たちはすでにVirax免疫ブランド下のT細胞IVDテストの機能プロトタイプを開発したが、私たちはまだ更なるテストを行っている中で、私たちはまだどの規制機関にもいかなるT細胞IVDテストを提出していない。現在、著者らのVirax免疫ブランド下のT細胞IVDテストの臨床試験と研究活動はそれぞれオランダのICON臨床研究有限会社とIQ Services B.V.の2つの独立した第三者科学会社によって行われている。私たちの目標司法管轄区、すなわちカナダ、イギリス、EU、アメリカで、Virax免疫ブランドで私たちのT細胞IVDテストを販売する前に、私たちは関係当局に規制許可を申請しなければならない。カナダでは，我々のT細胞IVDテストはI種類の機器に属し，カナダ衛生部の医療機器設立許可証を申請する。EUでは, 我々は，自己認証のリスクに基づくAクラス経路で我々のT細胞IVDテストを適用する予定である。クラスA IVDSは標本容器，実験室機器，緩衝溶液を含む。自己認証されたAクラスリスクレベル経路では，我々のT細胞IVDテストのCEスコアを得るために機関の参加を通知する必要はない。イギリスでは、イギリスのEU離脱による移行の一部として、承認されたCEマーカーを使用する予定であり、2023年6月30日までにEUにT細胞IVDテスト(“移行スケジュール”)を申請し、その後、移行スケジュールに依存するのではなく、イギリスのIVD制度に適合し、イギリス医薬·ヘルスケア製品規制機関にイギリス合格評価マーカーを申請し、2023年6月30日以降にイギリスでT細胞IVDテストを販売することができます。米国では，我々のT細胞IVDテストをVirax免疫ブランド下のIII系デバイス(リスクが最も高い)に適用する予定であり，これらのデバイスは米国で販売される前にI系やII系デバイスの多くの要求および発売前の承認を守らなければならない。我々Virax免疫ブランド下のT細胞IVDテストの医療機器製品規制承認のより詳細な情報については、“法規−医療機器製品規制承認概要(関連司法管轄区域)”を参照されたい

現在、我々は第三者サプライヤーの製品流通業者として、ViraxCareブランド、ViraxClearブランド、Sourced Brandsブランドで販売されているいかなる製品も開発または製造していない。ViraxClearとViraxCare製品の販売と流通を促進するために、私たちは主に私たちの重要な第三者に依存しています

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納入業者、南京華斯美医療科技有限公司は中国で診断キット、金星健康コンサルティング有限公司は香港で医療技術のために製品を製造している。サプライヤーからViraxCareとViraxClear製品を受け取った後、私たちは第三者物流会社、すなわち香港のStork Up Limitedを利用して、私たちの製品をエンドユーザーと海外の戦略パートナーに分配します。しかし、私たちの製品、特に診断検査キットは、疾病の検査を改善することによって、健康、健康と生産性を改善し、その他の医療コスト、例えば救急と入院を下げることによって、消費者に顕著な価値を提供すると信じている。私たちのグループはまた、競争力のある定価と定期的な評価を通じて、私たちのディーラーとの価格設定と契約を評価し、消費者が私たちの製品やサービスを獲得する機会を最大限に高めることを求めています。

これまで、私たちViraxClearブランド流通パートナーのエンドユーザーは、診療所、薬局、実験室、病院、その他の国際関連グループを含んでいますが、ヨーロッパ、南米、アジア太平洋地域、サハラ以南のアフリカを含む10以上の国と4地域をカバーしています。私たちのグループは2022年に私たちの地理的カバー範囲を北米に拡大する予定ですが、私たちViraxClearブランド下の専用オンラインプラットフォームで販売されている最終ユーザーは主に個人と薬局です。私たちViraxCare製品の最終ユーザーは主に会社、従業員、そして個人消費者です。

現在，上述したように，我々が発売するVirax免疫ブランド下のT細胞IVD試験の臨床試験と研究活動は，オランダの独立第三者科学会社が我々の香港子会社Virax免疫T細胞と共同で行っている。本グループはViraxCareブランド，ViraxClearブランドおよびSourceed Brandsで販売されているいかなる製品も製造または開発していないため，本グループは第三者サプライヤー製品の流通業者であるため，このような製品の貿易や販売は主に我々のシンガポールパートナーを介して行われ，一部の貿易および販売はそれぞれシンガポールおよび英領バージン諸島に位置するLogico BVIを介して行われる.上海西図は中国国内に位置し，主に調達業務に従事している.また、私たちの幹部と役員の多くはアメリカ国外に位置していて、アメリカ以外の司法管轄区域の国民或いは住民であり、彼らの全部或いは大部分の資産はアメリカ国外に位置しています。私たちのCEO、取締役会長ジェームズ·フォスターさんは、現在上海に住んでいるイギリスのパスポートを持っています；我々のCEOジェイソン·デービスさんは、アメリカにパスポートを持っています；私たちのCEOマーク·ターンズさんは、イギリスのパスポートを持っています、現在上海に住んでいます、中国；私たちの科学者トーマス·ジョージは、イギリスのパスポートを持っています、現在イギリスに住んでいるさん；私たちの最高経営責任者兼取締役チーフオペレータキャメロン·ショーさんは、イギリスのパスポートを保有しており、現在は連合王国に住んでいます；独立役員のYair Erezさんは、イギリスのパスポートを保有しており、現在イギリスに住んでいます；エヴァン·ノートンさん、私たちは独立した役員, アメリカのパスポートを持って、現在アメリカに住んでいます；ネルソン·ハイトさん、私たちは独立した役員、アメリカのパスポートを持って、現在アメリカに住んでいます。

最新の発展動向

初公募株

2022年7月20日、Viraxはいくつかの引受業者の代表としてBoustead Securitiesと、LLCはその1350，000株普通株の初公開(IPO)について引受合意に達し、1株当たり価格は5.00ドルであり、その後、引受割引、手数料、その他の関連費用を差し引く。同株は2022年7月21日にナスダック資本市場で取引を開始した。同社は2022年7月20日にBoustead Securities，LLCに代表株式承認証を発行し、1株6.00ドルの価格で最大108，675株の普通株を購入した。2022年7月25日、会社は初公募株を完成し、引受割引やその他の関連費用を差し引く前に、7，762，500ドルの毛収入を会社にもたらした。

パイプ融資

Viraxは2022年11月3日、認可投資家(“買い手”)と私募発行(“私募”)について証券購入契約(“PIPE証券購入契約”)を締結し、この合意により、当社は配給代理費やその他の発売費を差し引く前に、約3，844，500ドルの総収益を得、代償は(I)1，165，000株の普通株である。(B)1，165，000件の事前資金権証(“事前資本金権証”)；及び。(3)3，495，000件の事前融資権証(“普通権証”)は、合計購入価格は1株普通株1.65元及び普通権証1.5元、又は1部当たりの資本権証約1.65元である

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あらかじめ出資した引受権証(“配管発売”)を購入すると、一般株式証を1.5部購入する。一般権証の行使価格は1株1.73ドルで、発行日後6ヶ月で行使でき、最初の行使日から5年半で満期になります。PIPE証券購入協定には、当社と買い手の慣用陳述、保証と合意、および双方の慣用賠償権利と義務が含まれている。管材発行は2022年11月8日に終了した。PIPE証券購入協定に署名するとともに、吾らは、登録権協定の下で登録すべきすべての登録証券の転売をカバーする登録声明を証券取引委員会に提出するために登録権協定(“登録権協定”)を締結した。

会社の歴史と構造

構造の概要

Virax Caymanはケイマン諸島の法律に従って免除会社として登録され、私たちの完全子会社Virax Biolabs(UK)LimitedとVirax Biolabs USA Management，Inc.のすべての発行された株式を所有する持株会社である。Virax Biolabs(UK)Limitedは我々が所有する香港子会社Virax Biolabs Limitedのすべての発行済み株式を持っている。Virax Biolabs Limitedは我々の全資本所有の香港子会社Virax免疫T細胞医療機器有限会社のすべての発行済み株、及びVirax Biolabs Pte発行済み株の95.65%を持っている。有限会社、私たちはシンガポールで設立された運営子会社を登録します。Virax Biolabs PteLIMITEDはLogico BioProducts Corp.のすべての流通株を持ち、Logico BioProducts Corp.は英領バージン諸島の完全子会社であり、Virax Biolabs Pteの子会社でもある。限られています。Logico BioProducts Corp.は逆に上海西図のすべての流通株を持っており、上海西図はLogico BioProducts Corp.の完全子会社であり、中国に本部を置く外商独資企業でもある。

私たちは2021年9月にわが社への再編と株式交換(以下、再編)を完了しました。再編により、Virax Biolabs Limited(香港)のすべての株主は、合計102，478，548株の普通株をVirax Biolabs(UK)Limitedに譲渡し、(I)2，549，028株の新規発行されたA類普通株および(Ii)7，034，306株で新たに発行されたVirax Biolabs Group LimitedのB類普通株と交換する。2022年6月19日、Virax Caymanは株式再編を行い、会社の法定株式は単一種類の普通株となり、すべての当時発行された株式を普通株に再指定した。

組織構造と趣旨

Virax Biolabs Group Limited(“Virax Biolabs Group Limited”-Virax Biolabs Group Limitedはケイマン諸島免除を受けた会社であり、2021年9月2日に登録設立され、前は“Virax Biolabs(Cayman)Limited”と呼ばれ、2022年1月19日に“Virax Biolabs Group Limited”と改称された。Virax Caymanは実質的な業務を持たない持株会社であり、香港、シンガポール、英領バージン諸島、中国の運営子会社で業務を展開している。

Virax Biolabs(UK)Limited−Virax Biolabs(UK)Limitedは2021年8月19日にイギリスの法律により登録設立され，Virax Biolabs(UK)LimitedはVirax Caymanの完全子会社であり，持株会社の構造であり，実質的な業務はない。

Virax Biolabs USA Management，Inc.-Virax Biolabs USA Management，Inc.は2022年8月1日に米国法に基づいて登録成立し，Virax Biolabs USA Management，Inc.はVirax Caymanの完全子会社であり，管理会社の形で米国内で運営されている.

Virax Biolabs Limited(“HKco”)-Virax Biolabs Limitedは2020年4月14日に香港の法律に基づいて登録され、以前の名称は“上海生物科学技術設備有限会社”であり、2021年7月12日に“Virax Biolabs Limited”と改称された。私たちが完全に所有している香港子会社Virax Biolabs Limitedは持株会社です。

ウィレックス免疫T細胞医療機器有限会社(“ウィレックス免疫T細胞”)-2017年1月16日に香港の法律登録に基づいて設立された香港会社全資付属会社ウィレックス免疫T細胞医療機器有限会社は、2021年9月10日に“ウィレックス免疫T細胞医療機器有限公司”と改名した。それは主にT細胞血液分析の研究と開発に従事している。

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Virax Biolabs PteVirax Biolabs PteLTDは2013年5月4日にシンガポール法に基づいて登録が成立し、以前は“Natural Source Group Pte”と命名された。“Virax Biolabs Pte”と改名しました2021年7月2日。その95.65%の株式はVirax Biolabs Limitedが所有し、残りの4.35%は独立第三者株主が所有している。それは私たちの運営会社で、主に私たちの製品の貿易と販売に従事して、主に日常業務を経営しています。

Logico BioProducts Corp.(“Logico BVI”)-Logico BioProducts Corp.はシンガポール会社の完全子会社で、2011年1月21日に英領バージン諸島に登録設立された有限責任会社で、主に私たちの製品の貿易と販売に従事しています。

上海西図コンサルティング有限公司(“上海西図”)-上海西図はLogico BVIの完全子会社であり、外商独資企業であり、2017年10月27日に中国で登録設立された有限責任会社である。上海西図は主に調達業務に従事している

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次の図に今回の発行完了後の私たちの会社の構造を示します

政府のパイプ供給の規定と承認

私たちのいくつかの業務は現在私たちが香港と上海に設立した運営実体を通じて行われているため、即ちHKco、Virax免疫T細胞、上海西図であり、私たちは中国政府の各機関の厳格な監督管理を受ける可能性がある。6つの中国監督管理機関が2006年に採択し、2009年に改正された“外国投資家の国内会社M&A条例”或いは“M&A規則”の要求により、中国企業或いは個人がコントロールする中国国内会社の買収を目的として形成された海外特殊目的担体は、この特殊目的担体の証券を上場し、取引する前に、中国証監会と中華人民共和国商務部の許可を得なければならない

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海外証券取引所です。M&A規則のオフショア特殊目的担体に対する範囲と適用性には、依然として大きな不確定性が存在する。PIPEの発売締め切りは、吾らがケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社であることから、一部の業務は香港と中国に位置して非中国公民がコントロールしており、吾らの普通株が初めて発売されたため、ナスダックでの上場と売買は中国証監会がM&A規則に基づいて承認する必要はない。そのため、吾らはM&A規則の“海外特殊目的担体”の定義に適合しておらず、関連側と関係のある中国国内会社に対していかなる合併或いは買収を行ったこともない。M&A規則によると、関連側関係に関連する中国国内会社のM&Aを行ったことがないので、商務部の承認を必要としない。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。もし私たちまたは私たちの子会社が無意識に承認を必要としないと結論したら、投資家に普通株を発売したり、継続して発売する能力が深刻に制限されたり、完全に阻害されたりする可能性があり、これは私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。本グループや上海西図も中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、今回の発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行為をとるかもしれない, 私たちの証券の取引価格です

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて証券違法違反活動を厳しく打撃することに関する意見”(“意見”)を通達し、中国企業の海外上場違法行為に対する監督管理を強化し、有効な措置をとることを要求した。

パイプライン発行締め切りまでは，“意見”について公式指導意見や関連実施細則が発表されておらず，現段階では“意見”の解読や実行状況もある程度不明である。当募集説明書当時有効であった中国現行の法律及び法規に対する吾等の理解によると、M&A規則又は任意の中国政府当局(中国証監会を含む)の意見によると、当社は今回の発売を完了するには事前に承認を得る必要はない。しかし、中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことは保証されないし、中国証監会や他のいかなる中国政府機関も新しい規則や現行規則に対する新しい解釈を公布しない(遡及効力がある)、吾らに中国証監会や他の中国政府の承認を得て初めて今回の発行を行うことができるように要求する。もし吾等や吾等の付属会社が中断しようとしない場合には、当該等の許可を必要とせず、吾等が投資家に普通株を発売又は継続する能力が深刻な制限や完全に阻害される可能性があり、これにより吾等の普通株の価値が大幅に下落したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。本グループや上海西図も中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、今回の発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるかもしれない。

2021年12月28日、中国網信弁は“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、この方法は、100万ユーザーの個人情報を制御しないネットワークプラットフォーム事業者が外国証券取引所に上場することを求めている者も、ネットワーク安全審査を受けるべきであることを要求している。2021年9月1日に施行された“中華人民共和国データセキュリティ法”は、データ活動を実施する実体と個人に対してデータセキュリティとプライバシー義務を規定し、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ活動の国家セキュリティ審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施している。2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”(以下、“個人情報保護法”と略す)を公表し、2021年11月1日から施行された。PIPLは，個人情報の処理と保護および個人情報の海外への転送のための規制枠組みを策定している。上海西図はネットワークプラットフォーム事業者ではなく、私たちも国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動を行わず、百万人を超えるユーザーの個人情報も持っていない。しかも、私たちは個人資料を中国から他の司法管轄区に移しないつもりだ。したがって，Viraxグループは上記の“キー情報インフラ事業者”に属するとは考えず，我々は中国のネットワークセキュリティ審査の制約を受けない.しかし、ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)、データセキュリティ法、PIPLは最近採択されたものであり、中国の関係政府当局がこれらの措置をどのように解釈、改訂、実施するかはまだ不明である。

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2021年12月24日、国務院は“国内会社の海外発行上場管理規定(意見募集稿)”(“管理規定”)を公表し、証監会は“国内会社の海外発行上場届出方法(意見募集稿)”(“管理方法”)を公表し、社会に公開して意見を求めた。なお、本登録声明の日まで、“行政規定”と“行政措置”はいずれも発効していない。

“管理方法”第2条の規定により、国内企業が直接又は間接的に海外証券取引所で発行又は上場する場合は、中国証監会に届出しなければならない。私たちは海外で証券を“直接”発行しているわけではありません(上海西図は海外証券取引所上場証券の発行者ではないから)。“管理方法”によると、発行者が以下の条件を満たすのは、国内企業の海外発行とみなされる

上記の“管理規定”と“管理方法”(すべて意見募集稿のみ)によると、上海西図の前の財政年度の営業収入、利益総額、総資産或いは純資産がViraxグループの監査による総合財務諸表に占める割合は50%より低く、しかも上海西図の高級管理者はすべて中国公民ではなく、しかも7(7)人の中で2人の通常の住所は中国国内に位置し、今回の発行は海外証券取引所で間接的に発行或いは上場した国内企業と見なすべきではなく、中国証監会の届出或いは承認を必要としない。しかし、中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことは保証されないし、中国証監会や他のいかなる中国政府機関も新しい規則や現行規則に対する新しい解釈を公布しない(遡及効力がある)、吾らに中国証監会や他の中国政府の承認を得て初めて今回の発行を行うことができるように要求する。もし私たちまたは私たちの子会社が無意識にこのような承認を必要としないと結論すれば、投資家に私たちの普通株を発売または継続して発売する能力は深刻な制限や完成によって阻害される可能性があり、これは私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。本グループや上海西図も中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、今回の発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるかもしれない。

我々は、今回の発行を含め、中国の海外上場に必要な任意の必要な中国証監会や他の中国政府部門が承認した監督管理動向を注視してきた。私たちの業務は様々な政府法規と規制介入の影響を受けるかもしれない。本募集説明書の日付は、(I)上海西図はすでに中国での業務経営について中国ですべての必要な許可或いは許可及び許可を取得した；及び(Ii)吾などは任意の中国当局の許可を取得し、或いは外国投資家に証券(ウィレックスケイマン)を発行することを許可しなければならない、あるいは中国の現行の法律或いは法規に基づいて、海外投資家に証券を発行しなければならない。上海西図会社がすでに本募集説明書の日付で発効した国家市場監督管理総局地方分局が発行した営業許可証を取得した以外、上海西図会社は中国で業務経営を展開するにはいかなる他の許可証、審査或いは許可を取得する必要はない。吾らの知る限り、本募集説明書の日付まで、中国政府当局は近い将来に任意の法律或いは法規を用いて上海西図がすでに取得した営業許可証を保留することを阻止したり、追加のライセンス或いは資格を取得して現在の業務経営を経営することを要求していない。また、中国の現行の法律と法規(中国証監会、中国証監会、あるいは他の政府実体を含む)は、本グループまたは上海西図が中国当局の許可を得なければ今回の発行や外国投資家に証券を発行すること(Virax Caymanを通じて)を明確に要求しておらず、中国当局(中国証監会と中国証監会を含む)の追加許可や承認を得る必要もない, 私たちの中国子会社の運営または外国投資家への登録証券の発売(Virax Cayman)を承認します。しかし、私たちは遵守するためにより多くの必要な費用を招くかもしれない

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既存で新しく採択された法律法規や遵守されていないいかなる処罰も。また、中国政府の最近の声明は海外で行われた発行にもっと多くの監督と制御を加える意向があることを表明していることを考慮して、本募集説明書の日付まで、当グループ或いは上海西図はまだ関連政府監督機関が開始したいかなる調査にも参加しておらず、この方面に関する問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けておらず、海外証券発行とその他の資本市場活動に関する監督管理要求の制定、解釈と実施にはまだ不確定性が存在する。もし後日決定した場合、今回の発行は中国証監会、中国民航総局或いは任意の他の監督機関の許可を経なければならず、本グループ或いは上海西図は中国証監会、中国民航総局或いはその他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、中国以外での私たちの配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、パイプライン発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、運営と将来性、および私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるかもしれない。したがって、私たちが提供する普通株式決済および交付の前または前に市場取引や他の活動に従事している場合、決済および交付が発生しない可能性のあるリスクを負う可能性があります。また、もし中国証監会、CAC或いはその他の中国監督管理機関が後に新しい規則を公布した場合、私たちのグループ或いは上海西図は今回のパイプ発行の許可を得ることを要求して、私たちのグループ或いは上海西図はこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない, もしこのような免除を得るための手続きが確立され、手続きが確立された場合。承認要求に関する任意の不確実性および/または負の宣伝は、今回の発売または任意の後続発売を完了する能力または私たちの普通株の市場および市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、またはそのような証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値がなくなったりする可能性がある。

私たちの組織を通じて現金を送金します

現在，Virax Caymanはケイマン諸島に登録設立され，本グループの最終親会社となっている。Virax Caymanは、実質的な業務を行っていない持ち株会社として、シンガポール、香港、中国、英領バージン諸島に設立された運営子会社を通じて業務を展開している。現在、Virax Caymanはシンガポール会社の95.65%の株式を間接的に所有している。しかし、私たちの現在のいくつかの業務は私たちが香港と上海に設立した運営実体を通じて行い、主にVirax免疫T細胞医療設備有限会社と上海西図コンサルティング有限会社であり、著者らはそれぞれそれをVirax免疫T細胞と上海西図と呼ぶ。ケイマン諸島の法律によると、Virax Caymanは融資や出資によって、シンガポール、英領バージン諸島、香港、上海の子会社に資金を提供することができる。Virax Caymanは子会社を含む業務収益を米国投資家に分配することができ、会社間合意に基づいて借金を返済する能力がある。シンガポール、英領バージン諸島、香港、上海での業務は2020年以来赤字状態にあり、当グループは融資取引を通じて資金を調達し、私たちの業務に資金を提供しています。

シンガポール，英領バージン諸島，中国および香港の法律により，我々の運営附属会社は，ケイマン諸島に登録設立されたホールディングスVirax Caymanへの資金提供をそれぞれ許可されている。本グループは現在、すべての利用可能な資金と未来の利益(あればあれば)を保留して、運営と業務の拡張のために意図しており、予測可能な将来にいかなる配当金を発表或いは派遣することを期待していない。私たちは現在配当政策を持っておらず、私たちは予測可能な未来に配当金を発表したり支払わないと予想している。私たちはすべての利用可能な資金と未来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりだ。もし私たちの子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、このような債務を管理する道具は彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。本募集説明書の発表日までに、当社の子会社の間にはキャッシュフローがあり、当社のVirax Caymanと当社の子会社の間にもキャッシュフローがあり、正常な業務プロセスにおける運営に資金を提供しています。

現在、私たちの業務の一部は香港と上海に設立された運営実体を通じて行われています。私らは、中国の任意のエンティティとVIEアーキテクチャを確立するために、任意の付属会社を設立するか、または任意の契約スケジュールを締結することを意図していない。香港は中華人民共和国の1つの特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映され、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則の下での最終審権を含む。香港の法律によると、配当金は分配可能利益(すなわち累積実現利益から累積実現損失を引いた)または他の分配可能準備金からしか支払われない。配当金は配当金から支払うことができない。香港税務局の現行のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で納税する必要がありません。

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また、中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。上海西図からの配当と分配は関連規定と中国以外の各方面への配当金と支払いの制限を受けている。中国会社への投資は“外商投資法”と“会社法”の制約を受け、上海西図の配当と配当は中国以外の関連法規と配当支払い制限の制約を受ける。適用される中国の法律は、上海西図がその純収入(例えば、ある)からVirax Caymanに配当金を支払うことのみを許可し、この純収入は中国の会計基準と法規に基づいて決定された。上海西図は毎年純収入の一部(ある場合)を普通準備金として支出することを要求され、このような準備金が関連実体登録資本の50%に達するまで使用される。このような備蓄は現金配当金として分配できない。前のいくつかの会計年度のいかなる損失を相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配してはならない。前会計年度に留保された利益は、本会計年度の分配可能利益とともに分配することができる。また、登録株および資本積立金口座も中国で抽出することはできず、上限は各運営付属会社が保有する純資産額である。

この組織内で、投資家の現金流入はすべてVirax Caymanによって受信された。Virax Caymanの運営に資金を提供した現金はVirax Caymanから私たちのシンガポール、香港、英領バージン諸島実体を通って移転し、出資と融資を通じて私たちの中国実体に入った。私たちのシンガポールと香港実体の間の送金は制限されません。また、源泉徴収税を支払う場合には、子会社の収益をVirax Caymanと米国投資家に分配する能力、およびいかなる合意下の借金を返済する能力にも制限や制限はない。今まで、私たちの子会社やVirax Caymanはまだ配当や分配を行っていません。私たちは予測可能な未来にすべての現金を私たちの子会社に再投資するつもりです。Virax Caymanとその子会社との間には、2021年3月31日と2020年3月31日までの年度および2021年9月30日までの6カ月間資金移転がない

また、会社法と当社の2つ目の改正された組織定款の大綱と細則の規定の下で、私たちの取締役会は時々Virax Caymanの実現または非現金化された利益または株式プレミアム帳簿から株主に配当金を支払うことを許可することができるが、Virax Caymanがまだ債務返済能力があること、すなわちVirax Caymanが正常業務過程で満期になった債務を返済する能力があることを前提としている。ケイマン諸島は私たちが配当金の形で配布する可能性のある資金の金額にこれ以上の法的制限がない。

シンガポールの法律はシンガポールドルを外貨に両替し、シンガポールに通貨を送金することに制限や制限はなく、Virax Caymanとその子会社との間で、国境を越えてシンガポール国外の外国投資家に現金を移転することも制限されておらず、子会社の収益をVirax Caymanとシンガポール以外の投資家に分配し、会社間の合意に基づいて借金を返済する能力も制限されていない。シンガポールには外貨規制がありません。Virax Caymanとその子会社との間には、2021年3月31日と2020年3月31日までの年間移転はない。本募集説明書の日付および2021年と2020年3月31日までの年度まで、私たちはまだ配当を発表していません。もし私たちが将来私たちの任意の普通株に配当金を支払うことを決定したら、ホールディングスとして、私たちはシンガポール、英領バージン諸島、香港の運営子会社から資金を得ることに依存します。シンガポール税務局の現行のやり方によると、当社が支払った配当金についてシンガポールで納税する必要はありませんが、ケイマン諸島の現行法律によると、当社も収入や資本利益について納税する必要はありませんが、Virax Caymanが株主に配当金を支払う際にも源泉徴収税を徴収する必要はありません。香港税務局の現行のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で納税する必要がありません。また、私たちは、私たちの組織を通じて資金を移動させる方法を規定する具体的な現金管理政策や手続きはありませんが、私たちの資金移転を密接に監視し、必要に応じて関連政策や手続きを取ることになっています。

新興成長型企業と外国の非上場企業としての意味

新興成長型会社

前期営業収入が10.7億ドルを下回る会社として、2012年4月に公布されたJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actで定義されている“新興成長型企業”の資格に適合し、低減された報告要件を利用する可能性があり、そうでなければ、これらの要求は上場企業に適用される。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない

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今回の発売で私たちの普通株を初売却した日から5周年後の財政年度の最終日まで、これらの規定を利用することができます。しかし、もし私たちが“大型加速申告会社”になれば、私たちの年間総収入が10.7億ドルを超えたり、任意の3年間で10億ドルを超える転換不可能な債券を発行したりすることを含む、この5年間の期限が終わる前に発生した場合、私たちはこの5年の期限が終わる前に新興成長型会社ではなくなります。

また、雇用法案第107条には、“新興成長型会社”は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができる。我々は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された過渡期間を利用することを選択し、雇用法案第107条の規定に基づいて、このような選択は取り消すことができないことを認める。

外国の個人発行業者

私たちはアメリカ証券取引委員会が定義した“外国個人発行者”だ。したがって、ナスダック株式市場有限責任会社またはナスダックの規則によると、私たちはナスダックの会社管理基準を守るのではなく、自国の管理要求と相応のいくつかの免除を遵守するかもしれない。私たちは、外国の個人発行者に提供される以下の免除を利用することを選択することができる

また、ナスダック第5615(A)(3)条には、ナスダック第5600シリーズおよび第5250(D)条のいくつかの規則の代わりに、ナスダックの不適切な通知要件(第5625条)、投票権要件(第5640条)、および第5605(C)(C)(3)条を満たす監査委員会を有することを前提として、我々のような外国民間発行者は、第5605(C)(2)(A)(Ii)条の独立性要件に適合する委員会で構成されている。もし私たちの家に頼ったら

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ナスダックのいくつかの規則の代替として、私たちの株主は、ナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から同じ保護を受けないかもしれない。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちが外国の個人発行者になり続ける資格がある限り、私たちはこの免除を利用することができる。

多くのナスダックのコーポレートガバナンス規則の代わりに、ケイマン諸島の要求に適合したいくつかのコーポレートガバナンス規則に従うことが許可されているにもかかわらず、私たちは外国の個人発行者に適用されるナスダック社ガバナンス規則を遵守するつもりだ。

企業情報

私たちの主な行政事務室はイギリスロンドンブロドウィック街三十号にあります。郵便番号：W 1 F 8 LX。私たちの電話番号は+44 020 7788 7414です。ケイマン諸島の登録事務所はOgier Global(Cayman)Limitedのオフィスにあり、住所はケイマン諸島KY 1-9009、大ケイマン諸島カマナ湾Nexus Way 89号です。

私たちのアメリカでの代理はCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。私たちの主なサイトはhttps：//viraxbiolab.com/にあります。当社のサイトに掲載されているか、または本サイトで閲覧できる資料は、本募集説明書の一部ではなく、引用方式で本募集説明書に組み込むこともできません。

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供物

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本入札明細書および参照方式で本明細書に組み込まれた文書に含まれる他の情報に加えて、私たちの証券への投資を決定する前に、2022年3月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告書で“リスク要因”というタイトルで議論されているリスク、および米国証券取引委員会に提出された後続文書に反映されたリスク要因の任意の修正または更新を慎重に考慮しなければならない。以下で議論するリスクおよび不確実性および参照によって組み込まれた文書におけるリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務を損なう可能性がある。いずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は損害を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

今回の発行と私たちの普通株に関するリスク

あなたは未来の株式発行と私たちの証券の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、吾らは後日追加普通株または他の自社普通株に変換または交換可能な証券を発行することができ、価格は投資家が今回の発売で支払った1株当たり価格と異なる可能性がある。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができない可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。我々は、将来の取引において追加普通株または普通株に変換可能な証券を売却する1株当たり価格が、売却株主に支払う1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。私たちの株主は、発行された任意の株式オプション、株式承認証、または他の転換可能な証券を行使したり、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて普通株を発行する際に希薄化を発生させます。

私たちは将来私たちの候補製品を開発するために追加の資金が必要だと予想しています。これらの製品はまだ開発の初期段階にあります。もし私たちがそのような追加資金を得られなければ、私たちの長期戦略目標と目標を効果的に達成することは難しいかもしれない。

私たちの現在の現金資源は、規制部門の承認と商業化を得るために、私たちの候補製品開発に必要なすべての臨床試験を通過するのに十分ではないだろう。もし私たちがそのような資金が必要な時にこの追加資金を得ることができなければ、私たちは私たちの候補製品を開発できない、あるいはいくつかの戦略的機会を放棄することを余儀なくされるかもしれない。

株式や持分支援証券を売却することで調達された任意の追加資本は、私たちの株主の持株比率を希釈することが可能であり、私たちの株式証券の時価低下を招く可能性もある。

私たちが将来の資本取引で発行する任意の証券の条項は、新しい投資家に有利になる可能性があり、割引、より高い投票権、および発行権証または他の派生証券を含む可能性があり、これは、当時返済されていなかった証券の保有者にさらなる希薄化効果をもたらす可能性がある。

また、将来の資本融資を求める際には、投資銀行費用、法律費用、会計費用、証券法コンプライアンス費用、印刷·配布費用、その他のコストを含む大量のコストが発生する可能性があります。私たちはまた、私たちが発行したいくつかの証券に関連する非現金費用、例えば転換手形や引受権証の確認を要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

未来に私たちの普通株を売ることは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

もし私たちまたは私たちの既存の株主、私たちの役員、あるいは彼らの連合会社、あるいは私たちのいくつかの幹部が公開市場で私たちの普通株を大量に売却すれば、事前融資権証と普通権証を行使する際に発行可能な売却株式を含めて、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。公開市場では、私たちまたは私たちの株主は私たちの普通株を売却する可能性があり、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があり、将来の資本獲得能力を弱める可能性があり、特に株式証券を発行することで。

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私たちは過去に私たちの普通株を大量に発行して、未来にもそうするかもしれない

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちの普通株は2020年7月にIPOで初めて公開発行され、発行価格は1株5.00ドルで、その後、私たちの普通株の取引価格は1株20.86ドルに達し、2022年11月17日の1株1.32ドルに低下した。ナスダック資本市場における私たちの普通株の市場価格は様々な要素によって変動する可能性があり、その中には制御できない要素がありますが、これらに限定されません

私たちの製品の販売量と販売時間

これらの要素と任意の相応の価格変動は私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を与え、私たちの投資家が重大な損失を受ける可能性がある。過去には、市場変動後、上場企業の株主が証券集団訴訟を起こすことが多かった。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの経営陣の資源と注意を私たちの業務から移すかもしれない

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前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。場合によっては、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“目標”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“継続”、“および”進行中“またはこれらの用語の否定によって識別することができる。または未来に関する陳述を識別することを意図した他の比較可能な用語。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き表現の中で明示または示唆する情報とは大きく異なる。本募集説明書に含まれる前向き陳述および意見は、本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており、これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は限られているか、または不完全である可能性があり、我々の陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または検討が行われていることを示すものと解釈されてはならない。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む

未来のビジネス発展のタイミング

私たちの業務運営能力は

*将来の経済パフォーマンスが期待されます

市場での競争は

*当社のサービスおよび製品は引き続き市場に受け入れられています

私たちの知的財産権を保護し

*当社の運営に影響を与える法律の変化；

*インフレと外貨為替レートの変動

*ビジネスを展開するために必要なすべての政府認証、承認、および/またはライセンスを取得および維持することができます

−香港証券の公開取引市場の発展を継続すること

現在と未来の政府法規を遵守するコストと、規制の変化が私たちの運営に与える影響

-成長を効果的に管理します

収入、収益、資本構造、および他の財務プロジェクトの予測

*営業実績の変動；

私たちの上級管理職と重要な従業員に依存しています

“リスク要因”に列挙された他の要因

我々の実際の結果と前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とが大きく異なる可能性のある重要な要因に関する議論は，“リスク要因”の節を参照されたい.これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

あなたは、本募集説明書と、私たちが本募集説明書で引用し、証拠物として登録説明書に提出した文書を完全に読まなければなりません。私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

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市場、業界、その他のデータ

この目論見説明書には、引用によって本募集説明書に組み込まれた情報と、今回発売された任意の無料執筆のための入札説明書が含まれており、製品総売上、潜在市場および患者数、彼らの予想成長率、患者および医師の私たちが追求しているまたは追求する可能性のある疾患適応に関する見方および選好に関するデータ、および私たちの上級管理職が準備している市場研究、推定および予測に関するデータを含む当社の業界、私たちの業務および私たちの候補製品市場の推定、予測およびその他の情報が含まれている。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および市場研究会社および他の第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、これらの業界、商業、市場、および他のデータを取得する。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。この点で、私たちがどの段落でもこのようなデータの1つまたは複数のソースを言及した場合、他の平文規定または文脈に別の要求がない限り、同じ段落に出現するこのような他のデータは、同じソースからのものであると仮定すべきである。また、, 様々な要素のため、私たちと私たちの業界の未来の業績に対する仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受ける。このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮定と見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。また“前向きな陳述に関する特別な説明”を参照する

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収益の使用

本募集説明書が提供するすべての普通株は、売却株主の口座に登録されており、これらの株式の売却から何の収益も得られません。しかし、私たちは、このような株式承認証および一般権証を行使して現金形式で使者を行う限り、事前資金権証および一般権利証を行使する収益を受け取っている可能性がある。しかしながら、事前出資の権利証及び普通権証は、場合によっては現金なしで行使することもできる。本登録声明では，現金全数で事前融資権証および一般権証を行使すると仮定し，この場合，その等権証を行使する総収益は約6，046，350ドルである.これらの収益(あれば)を我々Virax免疫プラットフォームの研究と開発活動および一般企業用途に利用する予定である。

株本説明及び管理書類

私たちの株式および普通株式の説明は、2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年間報告書の添付ファイル1.1で見つかり、参照によって本明細書に組み込むことができる。

一般情報

私たちの法定株式は50，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の12，827，789株はすでに発行され、2022年11月18日までに発行された。

私たちが発行したすべての普通株は有効に発行され、十分に入金され、評価できません。私たちの普通株は償還できないし、何の優先購入権も提供しない。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはVRAXです

株式譲渡代理人及び株式登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。譲渡エージェントと登録者の住所は道富銀行1号，30階，New York，NY 10004である.

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売却株主

本明細書で使用される“売却株主”には、以下の売却株主および本募集明細書の日付後に贈り物、質権または他の非売却関連譲渡として売却株主から受領された売却株式の譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人が含まれる。

本目論見書は、(I)1，165，000株の普通株式、(I)1，165，000株の普通株式、(Ii)1，165，000株の事前出資承認株式および(Ii)3，495，000株の普通株式を含む、売却株主またはその相続人、譲受人または他の譲渡者が時々売却またはその他の方法で最大5，825，000株の普通株式を処分することを目的としている。

以下の表に売却株主および売却株主の普通株に対する実益所有権のその他の情報を示す。第2列には，売却株主が普通株に対する所有権に基づいて，2022年11月17日までに実益所有する普通株数を示した。第三欄には、本募集説明書が売却株主から提供される普通株を示している。第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。

本募集説明書は、(I)PIPE株式の最高数、(Ii)予め出資した引受証株式の最高数、及び(Iii)株式承認証株式の最高数の転売を含む。次の表は、まだ行使されていない引受権証が当登録声明に最初にアメリカ証券取引委員会に提出された前の取引日に全部行使されたと仮定し、それぞれ適用された特定日の直前の取引日に行使され、PIPE証券購入協定の規定に従って調整しなければならない。

予融資権証及び一般権証の条項によると、当該等の制限(以下表に示す)の規定により制限された売却株主は当該等株式権証を行使することができず、当該等の行使は当該売却株主がその連属会社及び帰属側実益とともに若干の普通株を所有することを条件とし、この等普通株は当該等の制限を行使した後、当社が当時発行した普通株式の4.99%(又は発行日前に保有者によって選択される)を超えることが条件となる。具体的には、当該等の事前資金承認株式証を行使することにより発行可能な普通株式及びまだ行使されていない一般権証は含まれていない。2番目と4番目の欄の株式数はこの制限を反映していない。株式を売却する株主は、今回の発行でその株式を全部、部分的に、または売却しないことができる。

特定の関係や関係者が取引する

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2022年11月3日，吾らは売却株主とPIPE証券購入契約を締結し，これにより，吾らは売却株主に1，165，000株の新規発行普通株，1，165，000株の予備資本権証を発行·売却し，1株当たり0.0001ドルの使用価格で普通株を購入し，3，495，000株の普通権証を1株1.7ドルの取引価格で普通株を購入し，総収益は約3，800，000ドルであった。私募は2022年11月8日に終了します。

PIPE証券購入協定及び登録権協定によると、吾らはPIPE証券購入協定署名後15日以内に米国証券取引委員会に登録声明を作成及び提出することに同意し、売却株主にそれぞれ売却された普通株及び予備金権証及び一般権証に関連する株式の売却についてをカバーし、米国証券取引委員会が審査を受けていない場合には、商業上合理的な最大限の努力を尽くして登録声明を締め切りから30日以内に発効させるか、又は米国証券取引委員会が審査した場合に45日以内に発効させる。私たちは、株式を売却する株主が私募で売却されたすべての証券を売却する日まで、ビジネス上の合理的な最善の努力を尽くして登録声明を有効に維持することに同意します。吾らは、本募集説明書に基づいて、売却株主が売却する株式を登録し、吾等しいPIPE証券購入契約項の下の責任を履行する。

配送計画

証券の各売却株主(本節では“売却株主”と呼ぶ)およびその任意の質押人、譲受人、および権益相続人は、本プロトコルでカバーされている任意または全部の証券を、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で時々販売することができ、または私的取引の方法で販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。売却株主は、証券を売却する際に、以下の1つを採用することができる

株式を売却する株主はまた、規則144または証券法に基づいて登録された任意の他の免除に従って、本募集説明書に基づくのではなく、証券を売却することができる。

販売株主が招聘した自営業者は他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることに加えて、代理取引がFINRAルール2121に規定された常習ブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合には、FINRAルール2121に従って値上げまたは値下げされる。

証券またはその権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で証券を空売りすることができる。株式を売る株主は、空売り証券を売却してこれらの証券を受け渡しして、平倉で、あるいは証券をブローカーに貸したり質を譲渡したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を締結し、そのような機関への受け渡しを要求することができる

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本募集説明書によって提供される証券のブローカーまたは他の金融機関であって、当該取引業者または他の金融機関は、本募集明細書(そのような取引を反映するために補充または修正された)に従って転売された証券を提供することができる。

証券を売却する株主および証券の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すそのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。各売却株主は、直接又は間接的にいかなる者と書面又は口頭協定又は了解を締結して証券を流通するかを当社に通知した。

当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。同社は証券法下の責任を含む売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

(I)株主が転売可能な証券を売却する日(早い者を基準とする)は、登録する必要がなく、かつ、第144条に規定するいかなる数量又は売却方法によっても制限されず、証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則の下での現行の公開資料の遵守を要求する必要もなく、又は(Ii)すべての証券が本募集規約又は証券法第144条又は任意の他の類似効力規則に従って販売されていることに同意する。適用される州証券法の要求に応じて、転売証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者によってのみ販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得したか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法下の適用規則及び条例によると、証券の販売販売に従事している者は、取次が開始される前に、規則Mで定義された適用制限期間内に、普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、売却株主は、売却株主または任意の他の者が普通株を購入および売却する時間を制限することができるM規則を含む取引法およびその下の規則および条例の適用条項に制限される。本入札明細書の写しを売却株主に提供し、売却時又は前に各購入者に本募集説明書の写し(証券法第172条の遵守を含む)を交付する必要があることを通知する。

この製品に関する費用

当社が本登録声明に述べた発売に関する対応コスト及び支出は以下のとおりである。株式を売却する株主はこのような費用を一切負担しないだろう。

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*S-Kルール511条で許容されるものと推定されます。

法律事務

本目論見書が提供する証券の有効性および今回の発行に関するケイマン諸島法律の他の法律事項はOgierによって伝達される。アメリカの法律に関連するいくつかの法律問題はLoeb&Loeb LLPによって伝達されるだろう。

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専門家

Virax Biolabs Group Limited 2022年3月31日現在、2021年3月31日現在及びそれまでの年度の総合財務諸表は、BF BorgersCPA PC独立公認会計士事務所の報告をもとに、上記会計士事務所の会計·監査専門家としての認可を経て、参考方式で本明細書に組み込まれる。

BF BorgersCPA PCの登録業務アドレスは5400 W Cedar Ave，Lakewood，CO 80226，United Statesである.

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いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した書類の情報を本入札説明書に組み込むことを許可します。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。今後の届出書類を米国証券取引委員会に提出することにより、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって格納された情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。

本出願明細書では、以下に掲げる書類と、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類と、その中で明確に指定された範囲内で、本登録説明書が初めて米国証券取引委員会に登録声明を提出した日又はその後、本目論見に従って発売が終了又は完了する日まで、米国証券取引委員会に提出された6−K表報告書を参考に株式募集説明書に格納する

本登録声明の場合、本明細書に含まれる任意の陳述またはその全部または一部が参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書中の任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、他の後続する提出された文書も参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とみなされてはならない。

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、Sequoia Capitalに提出されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書の写しは、このような証拠物が特に引用的に本入札明細書に組み込まれていない限り、そのような文書の証拠物を除いて、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、人の書面または口頭要求は、本入札明細書のコピーを以下の者に提供することができる

Virax Biolabs Group Limited

ブロドウィック街30番地

ロンドンW 1 F 8 LX

イギリス.イギリス

電子メール：info@viraxbiolab.com

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民事責任の強制執行

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社であり、私たちの事務は私たちの第二次改正と再記述された組織定款の大綱と細則、会社法及びケイマン諸島普通法によって管轄されている。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治と経済安定、有効な司法制度、有利な税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的で支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島会社としてのいくつかの利点のためだ。しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの不利な要因は、(1)米国に比べてケイマン諸島の証券法が不十分であり、投資家の保護も少ないこと、(2)ケイマン諸島の会社は米国連邦裁判所に訴訟を起こす資格がない可能性があることを含むが、これらに限定されない。

私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの役員や幹部の多くはアメリカ以外の管轄区の国民や住民であり、彼らの資産は基本的にアメリカ以外に位置しています。したがって、あなたは、米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項による判決を含む、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達するか、または米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに不利な判決を実行することができないかもしれません。また、米国連邦証券法における我々とその役員および役員に対する民事責任条項によると、米国裁判所で得られた判決を執行することは困難かもしれません。

我々は，我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定し，米国連邦証券法や米国の任意の州の証券法により，米国で我々が今回の発行に関する任意の訴訟を起こし，訴訟手続サービスを受けている.

ケイマン諸島

ケイマン諸島の法律顧問Ogierはケイマン諸島の裁判所が

Ogierはまた、ケイマン諸島の裁判所がわが社の株主が米国証券法に基づいてケイマン諸島で訴訟を起こすことを許可しているかどうかは定かではないと教えてくれた。また、ケイマン諸島の法律には、米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判定される不確実性がある。このような判決が下されれば、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(わが社のような)に対する判決を認めたり執行したりしないだろう。ケイマン諸島の裁判所は、米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決についてまだこのような判決を下していないため、このような判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。Ogierはさらに、ケイマン諸島は米国での判決を法的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、判決された事項の再審や再訴訟を行わず、外国の判決を認め、執行することを教えてくれた

(A)司法管轄権を有する外地裁判所によって発行される

(B)債務者に法的責任を加えて計算された金を支払い、判決はその金について下された

(C)は最終決定である

(D)税金、罰金、または罰則ではない

(E)詐欺的手段で得られたものではない；および

(F)自然正義違反やケイマン諸島公共政策を実行するタイプではない。

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上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

シンガポール.シンガポール

シンガポールはアメリカと相互に判決を執行する予定がない。シンガポール裁判所は、(I)米国または米国のいずれの州または地域証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所の判決を承認して執行しないか、または(Ii)これらの証券法の民事責任条項のみに基づいてシンガポール裁判所が提起した元の訴訟に判決を入力しない可能性がある。米国連邦裁判所又は州裁判所が下した非人身、最終及び決定的判決は、通常法によれば、シンガポール裁判所がシンガポールで適用される実体法及び手続法の規定の下で、債務者を判定する管轄権を有する限り、シンガポール裁判所で固定又は確定可能な金を債務として強制執行することができる。また，判決を受けた裁判所は，現地訴訟手続きで拘束されたことを求める側に対して国際管轄権を持たなければならない。しかし、以下の場合、シンガポール裁判所は、(A)外国判決は、同じ当事者に対して以前に拘束力のある現地判決と一致しない、(B)外国判決の実行はシンガポールの公共政策に違反する、(C)外国判決を得る訴訟手続きは自然正義原則に違反する、(D)外国判決は詐欺によって得られたものである、または(E)外国判決を実行することは、外国、刑法、税収、または他の公法を直接または間接的に実行することに相当する。

特に、シンガポール裁判所は、米国裁判所が米国または米国の任意の州または地域証券法の民事責任条項に基づいて下した判決を含む、税金、罰金、罰金または他の同様の告発に対応する金額に関するいかなる外国判決の実行を許可しない可能性がある。米国連邦及び州証券法において吾等及び吾等の役員又は行政者に対する懲罰的賠償を許可する民事責任条項については、シンガポール裁判所が米国証券法又は米国の任意の州又は地域のこのような民事責任条項に基づく判決がシンガポールで強制的に執行されるか否かという具体的な問題について任意の裁決を下すことができるかどうかを知っていない。

香港.香港

香港裁判所が(I)米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条文に基づいて当行または当行取締役または上級者に対して行った判決を承認または執行するかどうかについては、または(Ii)米国または米国の任意の州証券法に基づいて香港で当行または本行取締役または上級者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理するかどうかは、依然として未知の数である。

米国裁判所が米国連邦または州証券法に基づく判決は、香港で一般法で強制的に執行することができ、その判決の満期金額に基づいて香港裁判所で訴訟を提起し、その後、外国判決の効力について簡易な判決を求めることであるが、条件には、(1)債務または確定された金(外国政府税務当局に対する税金や同様の費用ではなく、罰金やその他の罰)と(2)申索に対する是非が含まれているが、他の面ではない。いずれの場合も、(A)この判決は詐欺的手段で取得されたものである、(B)その判決を取得する法的手続きは自然公正に違反する、(C)この判決の実行または承認は香港の公共政策に違反する、(D)米国裁判所は司法管轄権を持たない、または(E)この判決は香港の以前の判決と衝突する場合、香港でこの判決を強制してはならない。

香港とアメリカは相互に判決を執行する予定がない。したがって、米国裁判所が純粋に米国連邦証券法または米国国内の任意の州または地域の証券法に基づいて下した民事責任判決は、香港の実行可能性において、元の訴訟や強制執行の訴訟においても、明らかではない。

中国

中国の裁判所が(1)米国裁判所が米国証券法の民事責任条項に基づいて我々またはこのような個人に対して下した判決を認めるかどうかは不明である

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米国またはその任意の州、または(2)各司法管轄区域で、私たちまたは米国またはその任意の州の証券法に基づいて、私たちまたはそのような人々に提起された元の訴訟を聞く権利がある。

外国判決の承認と執行は主に中国の民事訴訟法によって規定されている。中国裁判所は、中国民事訴訟法及びその他の適用される法律法規の要求に基づいて、中国と判決所在国との間の条約に基づいて、又は司法管轄区域間の互恵に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。したがって、中国裁判所が米国またはケイマン諸島裁判所の判決を承認または実行するかどうかは不確定である。なぜなら、本募集説明書の日まで、中国はケイマン諸島または米国と外国の判決を相互に認め、執行する条約や他の協定規定がないからである。また、中国民事訴訟法によれば、裁判所が外国判決が中国法律の基本原則や国家主権、安全または社会公共利益に違反していると判断した場合、中国裁判所は私たちまたは私たちの役人や取締役に対する外国判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。

中国民事訴訟法によると、外国の株主が中国と十分な関係を構築し、中国の裁判所に司法管轄権を持たせ、原告が事件と直接利益を持たなければならないことを含む他の手続きの要求を満たすことができ、かつ具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由がなければならない場合、外国株主は中国の法律に基づいて紛争について中国の会社に訴訟を提起することができる。しかし、アメリカの株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを訴訟することは困難になります。私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したのですが、アメリカの株主は私たちの普通株を持っているだけでは中国と連絡を結ぶことは困難で、中国の裁判所は中国の民事訴訟法の要求に基づいて司法管轄権を持つことになります。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、今回の発行で売却される普通株をカバーした修正案および関連する証拠物および付表を含むF-1表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、当社が目論見書で言及した契約及び他の文書の重要な条項について概説する。本入札説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報が含まれていないので、登録説明書およびその証拠物および添付表を読んで、私たちおよび私たちの普通株式に関するさらなる情報を取得しなければなりません。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会のサイトでも閲覧することができます。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に届出された登録者の報告、依頼書及び情報声明、その他の情報が含まれたウェブサイトが設けられている。

我々は、外国個人発行者の情報報告要求に適用される取引法を遵守し、これらの要求に基づいて、米国証券取引委員会に報告書を提出する。これらの他の報告書または他の情報は、上記の場所で無料でチェックすることができる。外国個人発行者としては、取引法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、我々の高級管理者、取締役及び主要株主も、“取引法”第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、年度、四半期、および現在の報告書および財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。しかしながら、各財政年度終了後4ヶ月以内又は米国証券取引委員会が規定する適用期間内に、独立公認会計士事務所により監査された財務諸表を掲載した20−F表年次報告書を米国証券取引委員会に提出し、各四半期終了後60日以内又は米国証券取引委員会が要求する適用期間内に、各会計年度前3四半期の未監査四半期財務情報を表格6−Kで米国証券取引委員会に提出する。

主なサイトがありますhttps：//viraxbiolab.com/です当社のサイトに掲載されているか、または本サイトで閲覧できる資料は、本募集説明書の一部ではなく、引用方式で本募集説明書に組み込むこともできません。

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Virax Biolabs Group Limited

普通株

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目論見書

本募集説明書の日付は2022年12月2日です

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