第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-267819

目論見書副刊
(目論見書まで、日付は2022年10月26日)

3,000,000 Shares

CTO不動産は増加し、会社は

普通株

私たちは300，000，000株の普通株を発行します。一株当たり0.01ドルです。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“CTO”で、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告価格は2022年11月30日で、1株当たり20.97ドルです。

我々は，2020年12月31日までの納税年度から，不動産投資信託基金やREIT納税として，米国連邦所得税を納付することを選択した。私たちがREITsに適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税要求を遵守することを助けるために、他の目的を除いて、私たちの定款は一般に誰の実益とbr推定所有権を任意の種類またはシリーズの株式に制限する発行された株式の価値または株式数が9.8%以下である(制限性の強い者に準ずる)。しかも、私たちの定款には私たちの普通株式の所有権と譲渡に対する様々な他の制限が含まれている。

我々はすでに引受業者に選択権 を付与し、本募集説明書付録の 日付後30日以内に、上記の同じ条項と条件で最大450，000株の普通株を購入した。

私たちの普通株に投資するのは危険がある。本募集説明書を参照して、S-9ページから始まる“リスク 要因”とタイトル“第1 A項下のリスク”を補編する。リスク要因“ は、我々の最新のForm 10−K年次報告書において、および 我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の将来の報告または情報に記載され得る他のリスクに提出し、参照によって本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれる。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちのいくつかの取締役と私たちの取締役の一人に関連する個人は、今回の発行で最大36，315株の普通株を公衆に提供する価格で購入することに興味を示しています。意向指示は拘束力のある合意または購入承諾ではないので、このような者は、購入意図を示す株式よりも少ないまたはそれ以上の株式を購入することを決定するか、または今回の発行のいずれの株式も購入しないことを選択することができる。引受業者は、今回の発行でこれらの人により少なく、より多く、または売却しないことを決定することもできる。

今回発売された普通株は、2022年12月5日頃に預託信託会社を通じて入金形式で準備されて交付される。

本募集説明書の補充日は2022年11月30日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは、他の人があなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。販売業者も許可していません。もし誰かがあなたに異なる情報や他の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書付録及び添付の入札説明書 は、いかなる司法管轄区で任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は要約は不正である。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、そのそれぞれの 日付のみ、またはこれらの文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であると仮定すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書について付録と目論見書

本稿の枠は2つに分かれている.第1部 は、本募集説明書の付録であり、今回発売された具体的な条項を記述し、付随する目論見書と引用により組み込まれた文書に含まれる情報を補完·更新したものである。第2の部分は、より多くの一般的な情報が提供される添付の株式募集説明書であり、いくつかは、私たちが提供する普通株式に適用されない可能性がある。

本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付の目論見書または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報と異なるか、または異なる場合、本募集説明書付録の情報は、そのような情報の代わりになるであろう。また、我々は、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書のいずれかの声明に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたより早い文書に含まれる情報を追加、更新または変更した場合、より早い文書のこのような情報を修正し、置換したとみなされるべきである。

本募集説明書付録には、あなたにとって重要なすべての 情報は含まれていません。添付の株式募集説明書および引用によって本募集説明書の付録および添付の入札説明書に添付されている書類を読まなければなりません。本株式募集説明書付録の“参照方式により米国証券取引委員会が届出した情報” と添付された入札説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照する。

他の説明または文脈に別の要求がない限り、本募集説明書の付録に記載されている“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、メリーランド州社CTO Realty Growth，Inc.を意味する。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書の付録および添付の入札説明書において使用される場合、我々が参照することによって格納された文書、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書、またはbr}または他の書面または口頭コミュニケーションにおいて、“信じる”、“br}”期待“、”予想“、”推定“、”計画“、”継続“、”意図“、”br}“などの言葉を含む陳述を含む非歴史的な陳述を含むべきである。これらの単語およびフレーズまたは類似単語またはフレーズの“可能”または否定は、 の予測、または未来の事件または傾向を示すものであり、1995年の“個人証券訴訟改革法”(改正された“1933年証券法”または“証券法”および“取引法”第21 E節参照)が指す“前向き陳述”を識別することを目的としている。特に、私たちの傾向、流動性、資本資源などに関する陳述は前向きな陳述を含む。あなたはまた戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる。

展望的な陳述は多くの危険と不確実性と関連があり、あなたは未来の事件の予測としてそれらに依存してはいけない。前向きな陳述は、仮説、データ、または方法に依存し、これらの仮定、データ、または方法は、不正確または不正確である可能性があり、私たちはそれらを達成できないかもしれない。私たちは、取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。他の要素を除いて、以下の要素は、実際の結果および未来のイベントが展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

前向きな陳述は私たちの良い信念を反映しているが、それらは未来の業績の保証ではない。法的要件 が適用されない限り、潜在的な仮定または要因の変化、または新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化を反映するために、任意の前向き陳述を更新または修正する義務 を負わない。あなたは、私たちまたは前向きな声明をしている第三者が現在入手可能な情報に基づくいかなる前向きな声明にも過度に依存してはいけません。

リスク要因

私たちの普通株への投資はリスクに関連しています。 本募集説明書の付録の他の情報に加えて、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告 “プロジェクト1 A”に記載されているリスクをよく考慮してください。リスク要因“および本募集説明書付録、付随する入札説明書、および本明細書および文書に参照によって組み込まれた文書に記載されている他の情報およびデータ は、我々の普通株について投資決定を行う前に行われる。以下のいずれのリスクの発生も、私たちの業務、見通し、財務状況、経営結果、および株主に現金を分配する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。これは、私たちの普通株へのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。本募集説明書の付録のいくつかの陳述は、以下のリスク要素中の 陳述を含み、展望性陳述を構成する。“前向き 宣言に関する警告説明”を参照してください

今回の発行に関連するリスク

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、広範な市場変動は私たちの株式の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“CTO”です。私たちの普通株の価格は大きく変動するかもしれない。しかも、私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。また、私たちの普通株の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性があります。 私たちの普通株の市場価格が将来大きく変動したり低下したりしないことを保証することはできません。私たちの株価に影響を与える可能性があり、または私たちの普通株式価格や取引量の変動を引き起こす可能性のある要素は以下の通りです

私たちの普通株の市場価格 が将来大きく変動したり下落したりしない保証はなく、私たちの普通株の保有者が必要な時に彼らの株を優遇条件で売ることができるか、あるいは全くできない保証はありません。従来，株価が激しく変動した後，会社に対して証券集団訴訟が提起されることがあった.このような訴訟はbrの巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心と資源を分散させる可能性がある。

私たちが現金分配を行うか維持することができる保証はありません。場合によっては、私たちの債務に関連するいくつかの合意は、普通株主に分配する能力を制限または喪失する可能性があります。

私たちは私たちの株主 に現金を分配するつもりで、私たちは毎年全部またはほとんどの課税所得額を分配することができますが、調整する必要があります。私たちが将来流通を継続する能力は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されたリスク要因の悪影響を受ける可能性がある。私たちは私たちが分配を行うことができるか、分配を維持することができるか、私たちの債務に関連するいくつかの合意が、場合によっては普通株主への分配を制限または廃止する能力を保証することはできない。私たちの物件の借金が増加する保証はありませんし、将来の不動産買収や他の投資が株主に分配できる現金を増やす保証もありません。また、任意の分配は取締役会が自ら決定し、その形式、時間、金額(あれば)は、私たちの実際と予想される運営結果、運営資金、運営コア資金、調整後の運営資金、流動性、キャッシュフローと財務状況、私たちが不動産から実際に得た収入、私たちの運営費用、私たちの債務超過要求、私たちの資本支出、禁止と私たちの融資手配下の他の制限、私たちのREIT課税収入、REITの年間分配要求、法律と取締役会が関連していると思う他の要素を適用する。

もし私たちがbr分配のための十分な現金を持っていない場合、私たちは運営資本から不足に資金を提供したり、そのような分配に資金を提供する必要があるかもしれません。これは、不動産投資に利用可能な収益額を減少させ、将来の利息コストを増加させることになります。私たちは分配できません、 あるいは予想レベルで分配することは、私たちの普通株の1株当たりの取引価格を低下させる可能性があります。

私たちはここに記載された条項に従って1つ以上の財産買収や処分を完了できないかもしれないし、全く達成できないかもしれない。このような障害は、私たちの財務状況または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは本募集説明書の付録にいくつかの予想財産 の買収と処分を開示した。“募集説明書増刊要約-最近の発展”を参照してください。 これらの買収と処分は多くの要素と条件の影響を受け、その中のいくつかの要素は著者らの制御範囲内ではない。Br}は、本明細書に記載された条項に従って、そのような買収または処置を完了することができるか、またはすべて完了できることを保証することはできません。本明細書で述べた条項に従っていかなる予想買収または処分を達成できなかった場合、あるいはいかなる予想買収または処分を完全に達成できなかった場合も、私たちの財務状況、経営業績、または私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、br株の認可株式数を増加または減少させ、未発行株を分類し、再分類し、株主の承認なしに株式を発行することができ、これは、私たちの支配権の変化 を阻止し、私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性がある。

株主の承認なしに、取締役会は、メリーランド法及び当社の定款に基づいて、当社の認可された発行株式の総数又は任意の種類又は系列の株式数を増加又は減少させる権利があり、我々が普通株式又は優先株の発行を許可しているが発行されていない株式を許可し、我々の普通株又は優先株のいずれかの未発行株式を1つ又は複数の株式種別又は系列に分類又は再分類し、そのような新たな分類又は再分類株式の条項を設定する権利がある。したがって、私たちは、優先株、分配、権力および権利、投票権、または他を含む系列またはカテゴリの普通株式または優先株を発行することができ、私たちの普通株式保有者の権利よりも優先することができる。このような発行は、私たちの既存の普通株株主の利益を希釈することができます。取締役会には現在このような意図はありませんが、一連の条項に基づいて、私たちの普通株のプレミアムに関連する可能性のある取引や制御権の変更を延期、延期、または阻止することができます。私たちの株主は、これが彼らの最適な利益だと考えています。

将来的に債務証券を発行し、私たちの清算時に普通株に優先し、将来的に株式証券(私たちの優先株を含む)を発行することは、私たちの当時の既存の普通株株主の持株を希釈し、定期的または清算時に分配するために、私たちの普通株の株式よりも優先する可能性があり、私たちの普通株の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちの普通株ランキングが6.375を下回るAシリーズ累計償還可能優先株(“Aシリーズ優先株”)と、私たちの既存および将来の債務および他の非持分債権(Br)は、破産、清算または同様の手続きにおける債権を含む私たちおよび私たちの資産に対する債権です。私たちAシリーズの優先株の保有者は、清算分配および配当支払いよりも優先的であり、これは、普通株式保有者に配当金を支払うか、または別の分配を行う能力を制限する可能性があります。本募集説明書 増発日までに、発行済みと発行されたAシリーズ優先株数は300万株である。

私たちは既存の株主にどんな債務証券やbr株権証券も優先的に提供する必要はない。したがって、私たちが将来発行する普通株は、直接または交換可能な証券、引受権証またはオプションによって、当時の既存の普通株株主の持ち株を希釈し、このような発行またはそのような発行に対する見方は、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちは債務や株式証券の発行や将来に債務を発生させることを決定し、市場状況と私たちがコントロールできない他の 要因に依存するため、私たちは私たちの未来の融資の金額、時間、性質、影響 を予測または推定することができない。したがって、私たちの普通株の保有者が負うリスクは、私たちが将来発行する債務や株式証券、あるいは私たちが発生した他の借金が、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を与え、彼らが私たちの所有権に及ぼす影響を希釈する可能性があるということだ。

収益を使用する

引受割引と私たちの費用を差し引いて、今回の発行から得られた純収益は約5420万ドルになり、引受業者が追加株式を購入する選択権を完全に行使すれば、約6240万ドルを獲得すると予想されます。

今回発売された純収益は、現在契約が規定されているアトランタセンター買収機会の9600万ドルの買収価格の一部を支払うために使用する予定だ。完成すべき買収事項がいかなる理由でも達成できなかった場合、吾等は、債務の償還を含む他の潜在的な買収機会及び一般会社及び運営資金用途として、信用協定項下の未償還金を含む可能性がある。クレジットプロトコルは最大3，000，000，000ドルの循環クレジット手配を提供し，満期日は2027年1月31日(“Revolver”)，6，500万ドルの無担保定期融資，満期日は2026年3月10日(“2026年定期融資”)，1，000，000，000ドルの無担保定期融資，満期日は2027年1月31日(“2027年定期融資”) ，および1，000，000，000ドルの無担保定期融資(“2028年定期融資”)を提供している。信用協定項下の未返済債務 はSOFRプラス0.10%プラス125ベーシスポイント(2028年定期ローンの場合120ベーシスポイント)からSOFRプラス0.10%プラス220ベーシスポイント(2028年の定期ローンの場合215ベーシスポイント)の金利で計算し、信用プロトコル項下の未返済残高総額が私たちの総資産価値のパーセンテージを占めて計算する。私たちは私たちの選挙で毎日簡単なSOFRまたは用語SOFR を使用することができる。2022年11月30日現在、2026年定期融資での6500万ドルの借入金と2027年の定期融資と2028年の定期融資の場合の1億ドルの借金はそれぞれ約1.71%、2.09%、5.18%の金利で計上されている。また，2022年11月30日現在，Revolverにより6925万ドル借金しており，金利は約5.21%である。2022年9月30日現在、私たちの純債務と企業総価値の比⁵43.2%であり，我々の純債務と形式EBITDAの比(非GAAP財務指標)は6.4倍であった。予想EBITDAと会社が純収入を占めるべき台帳とこの尺度の解釈については，“目論見補足要約−非公認会計基準財務指標−予想EBITDA”を参照されたい。信用協定の下の借金は主に買収に資金を提供する。富国銀行，Raymond James，モントリオール銀行資本市場会社，Truist証券会社，KeyBanc Capital Markets Inc.，PNC Capital Markets LLC，Regions Securities LLCとSynovus Securities Inc.はクレジットプロトコル下の融資者であり，今回発売された純収益でクレジットプロトコルでの未返済金額を随時返済すれば，同社などの付属会社は今回発行された純収益の一部を獲得する。Robert W.Baird&Co.Inc.はハンティントン国立銀行の付属会社に今回の発行に関する紹介料を支払い、ハンティントン国家銀行は信用協議下の貸主の一人である。“保証-利益相反と他の関係”を参照されたい

今回発行された純収益を永久的に使用する前に、純収益を計上、短期投資級証券、通貨市場口座、または他の連邦所得税要求に適合するREIT資格の投資に投資することができる。

⁵会社は企業総価値を純債務、Aシリーズ優先株額面と会社が発行した普通株の時価の和として計算した。

引受販売

富国証券有限責任会社は次の引受業者の代表である。吾らと引受業者代表 との間の引受合意に記載されている条項と条件を満たす場合、吾らは引受業者に普通株を売却することに同意したが、各引受業者も吾等に以下の名称の相対的な普通株式数を購入することに共同で同意した。

引受契約に記載されている条項および条件に適合する場合、引受業者は共同同意ではなく別々になり、任意の普通株を購入する場合、引受業者は引受契約によって販売されたすべての普通株を購入する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。

私たちは、証券法で規定されている責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を賠償することに同意した。

引受業者は、株式を発行する際、発行時、株式を受け取る際には、事前に株式を売却しなければならないが、引受業者の弁護士による法律事項の承認、株式の有効性、および引受業者が高級職員の証明書や法律意見などの引受契約に含まれる他の条件を含む必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

保証割引と費用

この代表はすでに吾らに通知し、引受業者は本募集説明書の副刊表紙に掲載された公開発売価格で株式を一般に発売することを初歩的に提案し、その価格を引いて1株0.513ドル以下の割引で取引業者に株式を発売することを提案した。br}引受業者は許可しない可能性があり、取引業者も他の取引業者に何の販売割引もしない。初公開後、今回発売された公開発行価格、特許権、または任意の他の条項が変更される可能性があります。

次の表に今回の発行に関する公開発行価格，引受割引，控除費用を前に提供した収益を示す.この情報はまた、引受業者が追加株式を購入するための選択権を行使または完全に行使しないと仮定する。

今回発行された費用は、引受割引は含まれておらず、約19万ドルと推定されています。

追加株式購入の選択権

我々はすでに引受業者に本募集説明書の補充日 の日から30日以内に上記の同じ条項と条件で最大450，000株の普通株を購入する選択権を付与し、引受割引を引いた。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、引受契約に含まれる条件に基づいて、上表に示す引受業者の初期金額に比例して一定数の追加株式を購入する義務がある。

興味を示す

私たちのいくつかの取締役と私たちの取締役の一人に関連する個人 は、今回の発行で最大36，315株の普通株式 を公衆に提供する価格で購入することに興味を示しています。意向指示は拘束力のある合意や購入承諾ではないため、これらの者 は、彼らが示した購入意向よりも少ないか、または今回発売された株式 を購入しないことを選択することができる。引受業者は、今回の発行でこれらの人により少なく、より多く、または売却しないことを決定することもできる。

似たような証券は販売しない

いくつかの例外を除いて、吾等と吾等の行政者及び取締役は同意しており、本募集説明書 付録日付後60日以内に、事前に引受業者代表書面の同意を得ていない場合には、吾等の任意の普通株又は普通株に転換し、行使可能、交換可能、又は普通株と共に償還可能な証券を要約、売却、譲渡又は処分してはならない。

具体的には、私たちはこれらの他の当事者たちと同意しました。いくつかの限られた例外を除いて、直接または間接的ではありません

これらのロックプロトコルは、私たちの普通株および交換可能または行使可能な証券に変換するか、または購入または他の方法で私たちの普通株を買収する任意の権利に適用される。これらのロックプロトコルは、私たちが現在所有しているか、または後にプロトコルを実行する人によって買収された普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される。

上記の制限は、取締役又は役員又はその家族の直接的又は間接的利益のために直系親族又は信託基金に本気で贈与又は譲渡するbr、任意の取締役又は役員が亡くなった後に遺言又は無遺言相続による譲渡、及び取締役又は役員関連会社への譲渡には適用されず、いずれの場合も、譲受人はロック合意条項の適用に書面で同意することを前提としている。さらに、引受業者代表は、任意の時間に、または通知することなく、上述した販売禁止プロトコルによって制限された普通株および他の証券の全部または一部を解除することを自己決定することができる。

ニューヨーク証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、コードは“CTO”です

価格は安定していて、空振りと罰価格です

株式分配が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性がある。しかしながら、代表 は、この価格を監視、固定、または維持するための入札または購入のような、一般株式価格を安定させる取引に従事することができる。

今回の発行については，引受業者 は公開市場で我々の普通株を売買することができる.これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売りを補充し、取引所を安定させることが含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が売却した株式数が今回の発行に必要な株式数を超えていることに関連している。空売りとは、引受業者が上記追加株式を購入する選択権を超えない売却額を意味する。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、保証された任意の空頭寸 を平らにすることができる。Br株の出所が平倉で穴埋めされていることを決定する際には，引受業者は，公開市場で購入可能な株価と，彼らに付与されたオプションで株式を購入する価格との比較を特に考慮する.“裸空売り” 空売りとは，このような選択権を超えた販売である.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株の定価後の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定した取引には、引受業者が今回の発行完了前に公開市場で普通株に対して行う各種入札や購入が含まれる。

引受業者は、懲罰的オファーを適用することもできる。 特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、このような状況が発生した理由は、安定または空振り戻し取引において、当該引受業者によって売却またはその引受業者によって売却された株を買い戻したことを表すからである。

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、brを防止したり、普通株の市場価格の下落を遅延させたりする可能性があります。したがって，我々の普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格 よりも高い可能性がある.引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の場所でこれらの取引を行うことができる。

上記の取引が我々の普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについても、私たちおよびどの引受業者も何の 陳述または予測をしていない。また、吾らまたはどの引受業者も、その代表が 当該等の取引に参加することを示していないか、またはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない。

電子化流通

今回の発行については，ある引受業者や証券取引業者が電子メールなどで目論見書を配布することができる.

利益相反と他の関係

引受業者及びその関連会社は、我々又はその関連会社との正常な業務過程において、将来的に引受、投資銀行、融資、その他の商業取引に従事することが可能となっている。引受業者およびその関連会社は、これらの取引の慣例的な費用および手数料を受け取っているか、または将来的に受信する可能性がある。

富国銀行、Raymond James、モントリオール銀行資本市場会社、Truist Securities，Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，PNC Capital Markets LLC，Regions Securities LLCとSynovus Securities Inc.の付属会社は信用プロトコル下の融資者である。本募集説明書付録“収益の使用”で述べたように、 今回発行された任意の純収益償還信用協定の下で時々返済されていない金額を使用すれば、このような関連会社は今回の発行純収益の一部を獲得する。Robert W.Baird&Co.社はハンティントン国家銀行の付属会社に今回の発行に関連する紹介料を支払い、ハンティントン国家銀行は信用協議下の融資者の一人である。

富国銀行，Raymond James，BMO Capital Markets Corp.，Truist Securities，Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，Robert W.Baird&Co.，Regions Securities LLC，B.Riley Securities，Inc.，Compass Point Research&Trading LLC，Janney Montgomery Scott LLCとJones Trading Institution Services LLCと/または 彼らのそれぞれの付属会社も，我々の市販計画での販売代理，長期販売者，長期買い手である.私たちの市場販売計画によると、長期販売を含む総販売総価格が1.5億ドルに達する普通株を時々発行して販売することができます。

また、通常の業務活動では、引受業者は、自己や顧客の口座に使用するために、幅広い投資を行ったり、債権や株式証券(または関連派生証券)や金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引したりすることができる。このような投資および証券活動は、私たちおよび/または私たちと関係のある個人および実体の証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

カナダの潜在投資家の注意事項

株式 は、購入または購入元本とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、許可された顧客であり、国文書31-103登録要件、免除および持続登録義務によって定義されている。任意のbr株の転売は、証券法律を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書の付録 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手 は、これらの権利の詳細を理解するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、法律顧問に相談しなければならない。

国家文書33-105引受紛争(NI 33-105)の第3 A.3節(証券が非カナダ司法管轄区域の政府によって発行または保証されている場合、第3 A.4節)によれば、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はない。

ヨーロッパ経済圏とイギリスの潜在投資家への通知

これらの株は、欧州経済地域(“EEA”)またはイギリス(“UK”)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供するべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)の第4(1)条(11)に規定された小売顧客、または(Ii)指令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。顧客がMiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していない場合、または(Iii)(EU)2017/1129号条例(改正された“目論見書条例”)によって定義された適格投資家に適合しない場合。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正された“PRIIPs法規”)は、株式の発売または売却、または他の方法で欧州経済区またはイギリスの散財投資家に株式を提供することについて、任意の重要な資料文書を作成していないので、“PRIIPS規約”によれば、株式を発売または売却するか、または他の方法で欧州経済区またはイギリスの任意の散戸投資家に株式を発売するか、または他の方法で散戸投資家に株式を売却することは違法である可能性がある。本募集規約の補編は募集規約の規定下の免除に基づいてヨーロッパ経済区の任意の加盟国に任意の株式要約を提出し、募集規約を掲載する要求を免除して作成したものである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。

“2018年EU離脱(離脱)法”によると、イギリスにとって、法規または命令の参照は、イギリス国内法の一部を構成するか、または適切なイギリス国内法で実施されているので、これらの法規または命令を含む。上記販売制限 は、以下に掲げる任意の他の販売制限を補完するものである。

スイスから潜在投資家への通知

2006年6月23日に改正された連邦集団投資計画法案第119条によると、私たちはスイス金融市場監督管理局(“FINMA”)に外国集団投資計画として登録することもありませんので、本募集説明書付録に基づいて発行された証券はまだFINMAの承認を得ておらず、許可を得ない可能性もあります。したがって、これらの証券は、“中国証券法”第119条に基づいてFINMAが外国集団投資計画として流通することを許可していないため、本証券はスイス国内またはスイスから一般に発行されてはならない(この言葉は“中国証券法”第3条で定義されている)。同等証券は“合資格投資家”にのみ発売可能であり、“中国証券投資条例”第10条や、2006年11月22日に改正された“集団投資計画”(“CISO”)条例第3条に記載されている場合には、公開発売を行わないと定義されている。投資家、 しかし, CISAまたはCISOの保護またはFINMAの監督から利益を受けてはならない。本募集説明書の付録と他の証券に関するいかなる材料も被要人ごとに厳格に秘密にしており、他の人への要約にはなりません。本募集説明書の付録は、本明細書に記載された契約に関連する適格投資家によってのみ使用され、その受給者以外の任意の個人またはエンティティに直接または間接的に配布または提供されてはならない。他のいかなる見積もりと一緒に使用してはいけません。特にスイスやスイスの公衆に複製および/または配布してはいけません。本目論見書付録は、“スイス連邦債務法典”第652 A条及び/又は1156条に基づいて理解されているので、発行目論見書を構成しない。当社はスイス証券取引所或いはスイスの他の規制された証券市場に証券を上場することを申請していないため、本募集説明書の付録に掲載されているbr資料は必ずしもスイス証券取引所の上場規則及びスイス証券取引所の上場規則に添付されている相応の株式募集定款計画に掲載されている資料標準に符合するとは限らない。

イギリスの潜在投資家の注意事項

本文書 は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2005年金融サービス及び市場法”(改正された“金融促進令”第19条(5)第5項に示す投資専門家、(Ii)第49条第2項(A)~(D)項(“高純価値会社、未登録協会等”)に該当する。金融促進令では、(Iii)イギリス以外に、または(Iv)イギリス以外の地域、または(Iv)任意の証券の発行または売却に関連する投資活動に従事する招待または誘導を受ける招待または誘因(金融サービス第(Br)条および改正された2000年市場法令(“金融市場法”)の意味に適合する)を有する者は、合法的に 伝達または手配伝達を行うことができる(これらのすべての人々を総称して“関係者”と呼ぶ)。本文書 は関係者に対してのみ，非関係者が行動したり依存したりすることはできない.本文書に関連する任意の投資や投資活動は関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる。

ドバイ国際金融センター(“DIFC”)潜在的投資家心得

本要約ファイルは、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)による“要約証券ルール”による免除要約に関するものである。 本要約ファイルは、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)に配布されている“既要約証券ルール”でタイプを指定した者にのみ適用される。それ は他の人に渡されたり、他の人によって依存されたりしてはいけない。DFSAは、免除特典に関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、ここに記載されている情報を確認する措置も取られておらず、発売文書に対しては何の責任も負いません。本発売書類に関連する株は流動性が不足している可能性があり、および/または は転売制限を受ける可能性がある。要約株式を購入する意向のある方は、自ら株式の職務調査を行うべきです。 本要約文書の内容を理解していない場合は、ライセンス財務コンサルタントに問い合わせなければなりません。

アラブ首長国連邦の潜在投資家への通知

アラブ首長国連邦(およびドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律を遵守するほか、同株は一度もなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、宣伝されることはない。なお、本募集説明書の補足資料は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売する構成ではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録 はアラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局あるいはドバイ金融サービス管理局の許可または届出を受けていません。

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本発売文書は、“2001年会社法”(“会社法”)下の目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、任意の株式がオーストラリアでの要約は、“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者(“免除投資家”)にのみ提出することができ、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく株式を発売することは合法である。

会社法第708条の免除又はその他の規定により、会社法第6 D章の免除又はその他の規定により、又は要約が会社法第6 D章の開示文書に適合して投資家に開示する必要がない場合を除き、免除されたオーストラリア投資家が申請した株式は、発売配布日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。株式を取得した人は誰でも オーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

この製品 文書は一般情報のみを含み，特定の人員の投資目標，財務状況や特殊な需要 は考慮していない.それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本発売文書中の情報が彼らのニーズ、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの問題について専門家の意見を求めてください。

日本の潜在投資家の心得

当該等の株式は、まだ日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、改正)に基づいて登録されていないため、 は、日本で直接又は間接的に発売または販売されたり、いかなる日本人の利益のためにも、日本で直接または間接的に再発売または転売するために他人または任意の日本人に販売されることはない。本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む誰かをいう。

香港の潜在的投資家の心得

(A)“証券及び先物条例”(第章)に定義された“専門投資家”以外に、当該等の株式は香港で発売または販売されておらず、香港でいかなる文書方式でも発売または販売されない。また、この条例に基づいて締結されたいかなる規則も(Br)又は(B)その他の場合であり、その文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。香港または他の場所では、発行目的のために発行されたり、広告、招待またはファイルが発行されたりする可能性があり、または既存の広告、招待状またはファイルが所有されている可能性があり、そのような広告、招待またはファイルの内容が他人によって取得または読まれる可能性がかなりある。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却することを意図しているか、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則に基づいて定義された“専門投資家”のみに売却しようとしている株式は除く。

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、当該等の株式は、要約されたり、売却されたり、引受または購入招待の対象となることはなく、要約または販売されたり、引受または購入招待の対象となることはなく、本募集説明書の副刊または任意の他の文書、または株式要約または売却または引受または購入招待に関する資料は、直接または間接的に回覧または配布されていない。証券及び先物条例第274条，(I) 機関投資家(定義はシンガポール“証券及び商品法”(第289章)第4 A条，随時改正又は改正)以外のいかなるシンガポール人にも，(Ii)は“証券及び先物条例”第275(1)条に基づいて関係者に，又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条に基づいて，“証券及び先物条例”第275(1)条に規定する条件に基づいて，または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に準拠している。

株式 がSFA第275条に従って関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項は“証券取引法”第2(1)条に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び利益(どのように記載されていても)は、当該会社又は当該信託が証券取引法第275条に基づいて提出した要約に基づいて株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

オランダの潜在的投資家は

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが提供可能な今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書は、brに提供することを意図しているわけではなく、募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている普通株式は、オランダの任意の個人または法人に直接または間接的に提供、販売、譲渡または交付することもないわけではないが、br}は“目論見書条例”(2017/1129)が指す適格投資家の個人または実体 、 に該当するものを除く。したがって、改正された“目論見説明書条例”(2017/1129)第3条によれば、オランダで承認された目論見書を一般的に提供する必要はない。

法務

今回の発行に関連するいくつかの法律事項は、何らかの税務事項を含めて、Vinson&Elkins L.L.P.から渡されます。Vable LLPは、メリーランド州の法律のいくつかの事項について、ここで発行·要約する普通株の有効性を含めて意見を発表します。今回の発行に関連するいくつかの法務はHunton Andrews Kurth LLPから引受業者に渡される。

専門家

本募集説明書及び登録説明書の他の場所に参考方式で組み込まれた審査された財務諸表は、独立公認会計士がすべて弁護士事務所に富む報告に基づいて、当該事務所を会計及び監査専門家として許可して、参考方法で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれる。

アメリカ証券取引委員会の届出情報を参考に合併

米国証券取引委員会は、参照によって米国証券取引委員会に提出された情報を組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができることを意味しています。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の重要な構成要素である。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報、または後に米国証券取引委員会に報告された情報の場合、 は、本募集説明書および添付の入札説明書の文書に含まれる任意の宣言 を参照して入力することによって自動的に に更新され、置換される。私たちは引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を提出した

また、我々が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出した添付文書 を参照して、本募集説明書の付録日の後、本募集説明書付録に従って私たちの普通株式の発売を終了する前に。しかしながら、私たち は、上述した具体的に記載されたファイルであっても未来にアーカイブされたファイルまたは部分ファイルであっても、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはなく、 は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報またはForm 8−K第9.01項に従って提供されるいくつかの証拠を含む。

参照によって文書に明示的に組み込まれている場合、参照によって文書に明示的に組み込まれている場合、274~2202に電話するか、またはCTO Realty Growth，Inc.に書面要求を提出してください。アドレスは369 N. ニューヨーク通り、Suite 201、冬公園、フロリダ州32789である、参照によって本入札説明書の付録および添付された入札説明書に組み込まれた任意の文書の無料コピーを得るために。

目論見書

$500,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

私たちは時々500，000，000ドル以下の総公開発行価格で、以下の証券を同時に発売、発行、販売するかもしれません

本募集説明書の付録に任意の証券の具体的な条項 を提供します。投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の適用された目論見書の付録をよく読まなければならない。本募集説明書は、当該証券等を発行する金額及び条項を記載する目論見書が添付されていない限り、いかなる証券の発行及び売却にも使用してはならない。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理店を介して、または連続的または遅延に基づいて、これらの証券を購入者に直接提供および販売することができる。私たちは、受け入れられた唯一の権利を保持し、任意の引受業者、取引業者、および代理と共に、証券の全部または一部の購入を拒否する権利を保持する。任意の証券販売に関与する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らに提供される可能性のある具体的な方法、および任意の適用可能な手数料または割引は、これらの証券を販売する入札説明書の付録に記載される。

2020年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金(“REIT”)として米国連邦所得税に課税することを選択した。私たちがREITsに適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税要求を遵守するのを助けるために、他の目的を除いて、私たちの定款は通常、誰の実益と推定所有権を任意のカテゴリまたは一連の株式の流通株の価値または株式数に制限して9.8% を超えない。また、私たちの定款には、私たちの普通株の所有権と譲渡に対する様々な他の制限が含まれている。“メリーランド州法律と私たちの憲章と附例のいくつかの規定--所有権と譲渡の制限を見てください”

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“CTO”で、私たちの6.375%のAシリーズは累計償還可能な優先株で、1株当たりの額面価値$0.01 ，ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“CTO PRA”である。私たちの普通株とAシリーズ優先株が最近ニューヨーク証券取引所に上場したのは2022年10月10日で、販売価格はそれぞれ1株17.47ドルと20.00ドルです。 本入札説明書が提供する可能性のある任意の他の証券が、任意の取引所、取引業者間見積システム、または場外取引システムに上場するかどうかはまだ決定されていません。もし私たちがこれらの証券のいずれかの上場を求めることを決定した場合、 は目論見書の付録に開示される。

私たちの証券に投資することはリスクに関連しています。 私たちの証券への投資を決定する前に、本入札説明書6ページの“リスクbr要因”の節で説明したリスクと、私たちの最近の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告、および添付の任意の添付の株式募集説明書付録に記載されている任意のリスクを含む、本株式取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年10月26日

カタログ

他に説明または文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書または任意の付随する目論見書付録に言及されている“私たち”、“私たち”、“当社”および“当社”はすべてCTO Realty Growth，Inc.(メリーランド州の1社)およびその子会社を指す。

あなたは、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれているか、または参照によって本明細書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。あなたは、本入札説明書および任意の添付の入札説明書の付録に含まれる情報と、私たちの の前に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出され、参照によって組み込まれた情報とを仮定するべきであり、適用文書のbr}日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録の配布およびいくつかの司法管轄区域での当社の証券の発行は、法律によって制限される可能性があります。本募集説明書(Br)または任意の添付の入札説明書付録を持っている場合は、これらの制限を理解して遵守しなければなりません。本募集説明書と任意の付随する入札説明書付録は、我々の証券を売却する要約ではなく、要約または売却を許可しない、要約または売却者がこのようにする資格がないいかなる司法管轄区 または に要約または売却を許可しない誰にも私たちの証券購入の要約を求めるものでもない。本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

リスク要因

本募集説明書によって提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書の10-K表年報第I部分1 Aの“リスク要因”項の下のリスク要因を参照して考慮しなければならない。私たちは、本募集説明書に参照して組み込まれた米国証券取引委員会10-K、10-Qおよび8-K年報、ならびに本入札説明書の他の文書の参照および引用によって記載されたリスク、不確定要因および他の情報、ならびに添付の株式募集明細書に記載されている任意のリスクをよく考慮しなければならない。これらの報告および文書の記述およびどこでそれらの情報を見つけることができるかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“米国証券取引委員会の記録された情報を参照することによって組み込まれている”を参照してください。その他の現在未知であるか、または現在重要でないと考えられているリスクは、私たちの財務状況、運営結果、業務、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。

収益を使用する

募集説明書の付録が別途規定されていない限り、私たちは、買収のための資金提供、債務返済、運営資本を含む、本募集説明書に基づいて証券を発行して得られた純収益を一般会社用途に使用する予定です。本募集説明書に基づいて証券を発売して得られた純額運用のさらなる詳細については、適用される目論見書付録に示す。

株本説明

以下に我々の株式の主な条項の要約 を示す.以下の説明は私たちの株式の主な条項をカバーしていると思いますが、記述 はあなたにとって重要なすべての情報を含まない可能性があります。私たちはあなたが株式募集説明書、メリーランド州会社法、そして私たちの定款と細則をよく読むことを奨励します。これらの定款と細則は会社のアメリカ証券取引委員会の届出書類を参考にして本文に組み込むことができます。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

一般情報

私たちの定款によると、私たちは現在最大500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル(私たちの“普通株”)、100，000，000株の優先株 ，1株当たり額面0.01ドル(私たちの“優先株”)を発行することを許可されており、その中の3，000，000株はAシリーズ優先株に指定されている。私たち取締役会全体の大多数のメンバーは、株主の承認なしに私たちの定款を修正して、私たちが発行を許可された株式総数または任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加または減少させる権利があります。

2022年7月21日現在、我々の普通株流通株は18，317，378株、Aシリーズ優先株流通株は3，000，000株である。

メリーランド州の法律によると、株主は一般的にその株主身分だけで会社の債務や義務に責任を負うことはない。

普通株説明

一般情報

私たちの規約では、私たちは最大500，000，000株の普通株を発行する権利があります。

分配、清算、その他の権利

株主は、私たちの取締役会で許可され、配当金の支払いに合法的に利用可能な資産から割り当て を得ることを発表する権利があります。株主 もまた、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産を比例的に共有する権利があり、私たちのすべての既知の債務と負債、または私たちのすべての既知の債務と負債のために十分な準備金を支払った後である。これらの権利は、Aシリーズ優先株および私たちが発行可能な任意の他のbrカテゴリまたはシリーズ優先株の任意の株、および私たちの株式所有権および譲渡を制限することに関する私たちの定款における私たちの任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の優先権によって制限される。“メリーランド州法律と私たちの憲章と附例のいくつかの条項--所有権と譲渡の制限を見てください”

私たちの普通株主は優先権、転換、交換、債務返済基金または償還権を持っておらず、私たちの任意の株を優先的に購入する権利もありません。私たちの定款では、私たちの株主は一般に評価権を持っていません。私たちの取締役会が評価権を決定しない限り、私たちの普通株主が本来そのような権利を行使する権利を持っている1つ以上の取引に適用されます。私たちの定款による私たちの株式所有権と譲渡の制限を受けて、私たちの普通株の所有者は同等の配当金、清算、その他の権利を持っています。

投票権

私たちの定款によると、私たちの株式の所有権と譲渡の制限、およびAシリーズの優先株を含む私たちの株式の任意の他の種類またはシリーズの条項によると、私たちの普通株の各流通株の所有者は、株主投票を提出するすべての事項について投票する権利があり、br取締役を含む。役員選挙での累積投票は許されません。取締役は取締役を選出する会議で多数票で選出され、会議に出席する人数は定足数に達するが、指名された人数が取締役を選ぶ人数より多い場合は、取締役は多数票で選出される。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“CTO”です

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Trust Company，N.A.である.

優先株説明

一般情報

我々は100，000，000株の優先株 の発行を許可され，そのうち3，000，000株はA系列優先株に分類され指定されている.私たちは現在3，000，000株のAシリーズ優先株が発行されている。私たちの規約では、私たちの取締役会は、株主の行動を経ずに、優先株を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで分類、指定、発行し、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の名称、株式数、br}優先株、転換および他の権利、投票権、配当およびその他の分配の制限、資格 および任意のカテゴリまたは系列優先株の償還条項と条件を決定する権利があると規定している。

将来的に任意の優先株 を発行することは、普通株式保有者の投票権、分配権、清算権に悪影響を与える可能性があり、 所有者が清算時に配当支払いと支払いを獲得する可能性があり、また、 制御権変更を延期、延期、または阻止する効果が生じる可能性があり、そうでなければ、これは私たちの普通株株主に有利である可能性がある。

提供された任意の系列優先株に関する目論見書補足資料には、今回の発行に関する具体的な条項が含まれる。適用される場合、これらの提案は以下のようになるだろう

変換や交換

優先株 が我々の普通株，優先株または他の証券に変換できる条項(あれば)は優先株に関する目論見書付録 で説明する.条項は、転換または交換が強制的であるか、所有者によって選択されるか、または私たちが選択するか、および優先株保有者が受け取る普通株式または他の証券の株式数が調整されることができる条項を含むことができる。

Aシリーズ優先株説明

A系列優先株は一般に 以下の権利、優先と義務を規定している：

用語“株式” は、変換または交換の前に、Aシリーズの優先株の支払権 に優先する変換可能または交換可能な債務証券を含まない。Aシリーズ優先株は返済権の面でも私たちの他の既存と未来の債務の副次的な位置にランクされている。

A系列優先株の配当金は、最初の発行日から累積して含まれ、毎年3月、6月、9月および12月の最終日、または毎年3月、6月、9月および12月の最終日、またはその日が営業日でない場合は、直前の営業日または私たちが選択した次の営業日に各四半期の延滞保有者に支払わなければならないが、その営業日が次の年である場合は、直前の営業日に支払わなければならない。それぞれの場合の効力および効果は、その日と同じである。 用語“営業日”は、土曜日または日曜日を除いた毎日を意味し、この日は、ニューヨークの銀行の閉鎖を要求する日ではない。

A系列優先株は、全額配当期間以上またはそれ未満の任意の期間内に支払われるべき任意の配当金の金額 を比例的に計算し、12個の30日月からなる360日年間に基づいて計算される。配当期間とは、毎年1月、4月、7月および10月の初日から次の配当期間の前日(初期配当期間およびA系列優先株を償還する配当期間を除く)が前日に終了して含まれる期間をいう。配当金は、適用記録日の取引終了時に私たちの株式記録に出現するので、その日は、私たちの取締役会が指定した記録日でなければならず、配当金の支払い日は、所定の配当金支払い日の90日を超えないので、記録保持者に支払わなければならない。

A系列優先株の配当 は計算すべきかどうか：

この段落および次項に記載されているbrを除いて、Aシリーズ優先株が過去のすべての配当金(Br)中の全額累積配当金が申告されたか、または同時に現金または申告された方法で支払われ、br}現金で支払うのに十分な金額が割り当てられていない限り、私たちはしない

しかし，上記の文は 禁止されない：

もし私たちがAシリーズ優先株および任意の他のカテゴリまたはシリーズ株のbr株についてAシリーズ優先株平価との分配割合で全額配当金を支払っていない場合(または配当を支払うのに十分な金額が残っていない場合)、私たちはAシリーズ優先株価格と同じ割合でAシリーズ優先株および各このような他のカテゴリまたは系列配当金ランキングの任意の配当を発表する。したがって、すべての場合、Aシリーズ 優先株およびそのような他のカテゴリまたはシリーズ配当金が発表された1株当たり配当額は、Aシリーズ優先株および他のカテゴリまたはシリーズ配当金と同じ比率になるであろう(他のカテゴリまたはシリーズ配当金が累積配当金を含まない場合、以前の配当期間中の他のカテゴリまたはシリーズ配当金のいずれの配当も含まれない)。Aシリーズ優先株の任意の配当支払いまたは支払いは利息または代替利息のお金を支払わないが、Aシリーズ優先株はbr}を滞納する可能性がある。

A系列優先株の保有者 は、上記A系列優先株の全累積配当を超える任意の配当を得る権利がなく、現金、財産又は配当金形式で支払うことができる。Aシリーズ優先株に対して支払われた任意の配当は、まず、まだ支払われていない株に関する最初に計上されているが支払われていない配当に計上される。 Aシリーズ優先株の累積されているが支払われていない配当は、最初に配当が支払われた日から累積 となる。

私たちの任意の合意の条項(私たちの債務に関連する任意の合意を含む)が、そのような声明、支払いのための条項、または支払いのための条項、またはそのような宣言、支払いまたは支払いのための条項が、そのようなプロトコルの下での違約または違約を構成することを禁止する場合、私たちbrは、Aシリーズの優先株の配当を宣言すること、またはAシリーズの優先株の配当を支払うことまたは予約することを意図しない。同様に、許可、発表、または支払いが法的制限または禁止されている場合、当社の取締役会は配当金を許可、発表または支払いすることもなく、支払いのために配当金を支払うか、または予約することもないだろう。私たちは今、将来的に配当金の支払いを制限したり、私たちの株式を購入したり、償還したりすることを制限したり阻止したりする側にもなる可能性がある。いくつかの場合、これらのプロトコルは、Aシリーズ優先株の配当金の支払いを制限または阻止するか、またはAシリーズ優先株を購入または償還する可能性がある。これらの制限は、間接的(例えば、特定の純資産または資産レベルを維持することを要求する条約)または直接制限である可能性がある。私たちはこれらの制限が現在、私たちが保有者に配当金を支払ったり、Aシリーズの優先株を償還する能力に悪影響を与えているとは思わない。

A系列優先株の保有者 は、任意の自発的または非自発的清算、解散、または我々の事務を終了する権利がある書面通知 を有し、この場合、割り当て可能な金額の支払日および場所 は、割り当てられた支払日前に30日以上60日以下に支払うべきであることを示している。彼らが獲得する権利のある清算分配 を全額支払った後、Aシリーズ優先株の保有者は、私たちの任意の残り資産を要求する権利がないか、または要求する権利がない。私たちは、任意の他の会社、信託または他のエンティティとの合併または合併、または私たちの所有またはほぼすべての財産または業務の自発的な売却、レンタル、譲渡または譲渡は、清算、brを構成する解散または終了とはみなされません。

メリーランド州法律により配当、償還または他の方法での割り当て(自発的または非自発的清算)が許可されているかどうかを決定する際に、割り当て時に解散された場合、A系列優先株保有者が解散した場合の優先権を満たすために必要な金額は、私たちの総負債に計上されない。

償還するA系列優先株が全流通株よりも少ない場合(A系列優先株を償還する場合は、不動産投資信託基金としての地位を保つためではありません)、割合(可能な限り実態に近づいて断片的な株式を設立しない)やA系列優先株をロットで償還します。このような償還がバッチbrによって行われ、このような償還の結果として、A系列優先株の任意の所有者(所有権制限免除を受けたA系列優先株保有者 を除く)が、A系列優先株流通株(価値または株式数、制限的な強い者を基準とする)を有すると実際にまたは推定される場合、その所有者のA系列優先株の株式brは償還されていないか、または部分的に償還されていないので、定款に別途規定がある以外に、私たちはこの所有者が必要な数量のAシリーズ優先株を償還し、任意の所有者が償還後に保有するAシリーズ優先株流通株が9.8%を超えないようにする(価値または株式の数量によって、制限性の強い者を基準とする)。A系列優先株株を償還するためには、償還通知で指定された場所または入金手続に従って株式を提出しなければならない。br所有者は、その後、償還価格および以下に述べる株式の返却後に償還する際に支払われるべき任意の課税配当金および未支払配当金を取得する権利がある。償還通知が発行された場合(A系列優先株を償還する場合は不動産投資信託基金としての地位を維持するためにbr), 償還に必要な資金が当社から信託形式で振り出された場合、償還が必要なA系列優先株保有者の利益のために使用され、償還価格および任意の未払い配当金の支払いを取り消すことができない指示が出された場合、償還日以降、このようなA系列優先株の配当は停止され、A系列優先株のこのような株は発行されたものとみなされなくなる。その際、当該等の株式所有者のすべての権利は終了するが、償還価格に償還時に支払うべき任意の課税及び未払い配当金を徴収する権利は除外される。Aシリーズ優先株と任意のカテゴリまたはbrシリーズの平価優先株の対応配当金が過去の任意の配当期間内に延滞がなく、適用された法律の制約を受けている限り、公開市場取引でAシリーズ優先株の株を買い戻すことと、私たちが協議した価格で個別に購入することを含むAシリーズ優先株の全部または任意の部分を時々買い戻すことができ、いずれの場合も私たちの取締役会が正式に許可したbr}である。A系列優先株または任意の種類または系列の“br”平価優先株が全額配当金を支払うか否かにかかわらず、Aシリーズ優先株のすべての流通株保有者に発行された購入または交換要約に基づいて、Aシリーズ優先株の株式を購入または買収することができる。

Aシリーズ優先株のすべての株式のすべての累積配当金が許可され、発表され、支払いされ、これらの配当金を支払い、終了したすべての過去の配当期間の配当金を支払うのに十分な金額がない限り、Aシリーズ優先株は償還されないであろう。Aシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り、Aシリーズ優先株の任意の株または当社株ランキングの任意のカテゴリまたは シリーズを直接または間接的に購入または買収しない、分配または清算、解散または清算については、Aシリーズ優先株との平価またはAシリーズ優先株(分配および清算時に私たちの株式レベルがAシリーズ優先株よりも低い)に変換または交換する；しかし、上記の要求を満たす限り、Aシリーズ優先株の株を購入することができ、優先株とAシリーズ優先株は、分配面でAシリーズ優先株と平価を支払い、清算、解散または清算時、または私たちの定款に基づいて、米国連邦所得税目的REIT資格としての要求を満たし続けることを確保した範囲で、Aシリーズ優先株より低い順位の株式または株式証券を購入することができる。A系列優先株を所有するすべての流通株の所有者に同じ条件で提出した購入または交換要約に基づいて、Aシリーズ優先株の株式を購入または買収することができる。 は以下の“-所有権と譲渡制限”を参照されたい。

我々 は，償還日前に30日以上60日以下でA系列優先株の該当記録保持者に償還通知を送信し，通知された郵便料金が前払いされていることを通知する. A系列優先株の記録保持者は，それぞれのアドレスで償還する. は“-Transferエージェント”で指定された譲渡エージェントが保守する譲渡記録上の譲渡記録である.当該等の通知を発行または郵送できなかった場合は，いずれのA系列優先株 株式を償還する手順の有効性にも影響を与えないが，通知所持者の通知に欠陥がある場合や通知を受けていない場合は例外である.各通知は、法律またはAシリーズ優先株が上場または取引を許可される可能性のある任意の取引所の適用規則によって要求される任意の情報を除いて説明する

いずれかの所有者が保有するA系列優先株の株式が全て未満である場合、その所有者に郵送される通知は、その所有者が保有するA系列優先株の株式数を同時に指定する。

私たちが不動産投資信託基金としての地位を維持するためにAシリーズの優先株を償還すれば、私たちはこのような通知を提供する必要はありません。

償還日が配当記録日の後であり、対応する配当支払日または前に、当該配当記録日または前の取引終了時にA系列優先株を保有する各保有者が、当該配当支払日前に当該配当金支払日に当該配当金の支払配当金を取得する権利がある場合、当該株が当該配当金の支払日または前に償還されても、前述した以外に、延滞の有無にかかわらず、償還通知を発行したA系列優先株の株式支払または未払い配当を控除することはない。

私たちが償還または買い戻ししたすべてのAシリーズ優先株のbr株はログアウトされ、許可されていますが発行されていない優先株br株の状態に回復し、系列やカテゴリは指定されません。

もしあなたがAシリーズ優先株の記録保持者であれば、私たちは償還日前に30日以上ですが、60日を超えないで償還通知を郵送します。私たちの株式譲渡簿に表示されているあなたの住所に通知を送ります。償還通知brまたは通知またはその郵送中のいかなる欠陥もAシリーズ優先株償還の有効性 に影響を与えないが、欠陥が通知された所持者は除外する。各通知は、以下の内容を説明する

もし我々が償還したA系列優先株が発行されたすべてのA系列優先株よりも少ない場合、各株主に郵送される償還通知は、各株主から償還されるA系列優先株の株式数を同時に示す。この場合、上記“-オプション償還”で述べたように、償還するA系列優先株の株式数を決定する

もし私たちが償還通知を出し、償還を要求したAシリーズ優先株保有者の利益のために信託方式で十分な資金を残して償還した場合、償還日から償還後、Aシリーズ優先株のこれらの株は再発行されないとみなされ、さらなる配当は生じず、br}Aシリーズ優先株保有者の他のすべての権利は終了する。Aシリーズ優先株の保有者は、償還日前(償還日を含まないが)にその株式の償還価格および配当金および未払い配当金を取得する権利を保持するが、利息は含まれていない。

配当記録日の取引終了時に、A系列優先株の保有者は、A系列優先株がその記録日と対応する支払日との間で償還されても、または満期配当金を支払うことができなくても、該当する支払日にA系列優先株の支払配当 を受け取る権利がある。上記の別途の規定を除いて、当社はAシリーズ優先株の未払い配当金について、延滞の有無にかかわらず、いかなる金も支給しません。

“制御権変更”とは，最初にA系列優先株を発行した後，以下のことが発生し， が継続していることである

私たちの普通株式の任意の株式分割(我々の普通株の分配による分割を含む)、 分割または組み合わせ(いずれの場合も“株式分割”)について、 株式上限は、株式分割によって調整された株式 上限が私たちの普通株式の株式数であり、 (I)の株式分割直前の有効株式上限に(Ii)点数を乗じた値に等しく調整される。分子は今回の分割後の当社普通株流通株数であり、分母は今回の分割直前の当社普通株流通株数である。

疑問を免れるために、次の文の規則の下で、行使制御権変更により発行可能な普通株(または同値の代替株式交換対価格(定義は以下参照))の株式総数は8，465，400株普通株(あるいは同値な株式交換対価格は、適用に応じて決定される) (“取引所上限”)を超えず、株式分割を反映するように調整され、また、本明細書に記載されたいくつかのさらなる調整を受ける。 取引所上限は、株式上限に応じて調整するのと同じ基準で任意の株式分割 を比例調整しなければならない。もし将来追加のAシリーズ優先株株式を発行する場合、取引所上限は比例的に調整しなければならない。

支配権が変更された場合、私たち普通株の株式は、現金、証券または他の財産または資産(それらの任意の組み合わせを含む)に変換される(“代替形態の対価格”)。A系列優先株 の保有者は、当該A系列優先株変換時に当該保有者が制御権変更時に所有または受け取る権利のある代替形式対価格の種類と金額を受信し、その所有者が制御権変更発効直前に保有していた普通株式数が普通株変換対価に等しい場合(“代替 変換対価”、および制御権変更に適用される普通株変換対価または代替変換対価を“変換対価格”と呼ぶ)。

私たち普通株式の保有者が制御権変更で受け取った対価格形式を選択する機会があれば、変換 対価格は、このような選択を支持する私たちの普通株式の大多数の株式の保有者(2つのタイプの対価格の間で選択される場合)またはそのような選択を支持する私たちの普通株式の多株保有者(2種類の対価格の間で選択される場合)の実際に受信された対価格の種類および金額に応じて、場合に応じて決定される。そして は、制御権変更において支払うべき対価格のどの部分に適用されるかを含むが、比例減少 が制御権変更に適用されるべき任意の部分を含むが、これらに限定されない。

私たち はA系列優先株転換時に普通株の断片的な株式を発行しません。逆に、私たちはこのような断片的な株式の現金価値 を支払うつもりだ。もし同じ所有者が同時に1株以上のAシリーズ優先株を提出して転換に供する場合、転換時に発行可能な普通株の全額株式数はこのように提出したAシリーズ優先株総株式数で計算しなければならない。

制御権変更発生後15日以内に，それによる制御権変換権利変更を記述したA系列優先株保有者に制御権変更発生通知 を提供する.本通知では、以下の事項を説明する

私たち は、ダウ社、商業通信社、AP通信、またはブルームバーグビジネスニュースでプレスリリースを発表します(または、これらの機関がプレスリリース時にまだ存在しない場合は、関連情報を公衆に広く伝達するために合理的に計算された他のニュースまたはbr報道機関で発表されます)、または、私たちの がAシリーズの優先株保有者に上記の通知を提供した後の最初の営業日のオープン前に私たちのサイトで通知を発表します。

制御権変更変換権を行使するためには，A系列優先株保有者は，制御権変更変換日取引終了前に，A系列優先株を代表する証明書(あれば)を記入した書面変換通知とともに譲渡エージェントに送付する必要がある.改装通知書には以下のように明記しなければならない

“制御権変更切替日”は，A系列優先株の転換日，すなわちA系列優先株保有者に上記の通知を出した日から20日以上，35日を超えない営業日である.

普通株価格は、(I)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が現金のみであれば、普通株1株当たりの現金対価金額であるか、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が純現金でない場合は、(X)普通株1株当たりの終値の平均値(または、終値が報告されていない場合は、終値と要件の平均値、または、両方の場合に1つの を超える場合である。上位10取引日の平均終値および平均終値)， の前には含まれていないが、我々の普通株がその上で取引している主要な米国証券取引所報告の制御権変更発効日、または(Y)我々の普通株が場外取引市場で最後にオファーした平均価格 は、場外取引市場グループまたは同様の組織から報告された上位10の連続取引日の平均見積、ただし、br}制御権変更の発効日は含まれていない。もし私たちの普通株がアメリカ証券取引所に上場していなければ。

A系列優先株の保有者 は，制御権転換日変更前の営業日の営業終了前に我々の譲渡エージェントに書面撤回通知を発行し，任意の制御権変更変換権を行使する通知(全部または一部) を撤回することができる.撤回通知は明記しなければならない

上記の規定にもかかわらず、Aシリーズ優先株が世界的な形で保有されている場合、変換通知および/または退出通知(場合によっては)はDTCの適用手順に適合しなければならない。

制御権変更変換権を適切に行使してbr変換通知を撤回していないA系列優先株のbr株は，制御権変更切替日に 制御権変更変換権に応じて変換権を適用された変換対価格に変更し，制御権変更変換日 の日前に，私たちがこのようなA系列優先株株を償還することを選択した通知を提供したり発行したりしていない限り，我々のbrに応じて償還権を選択できるか，我々の特別に償還権を選択することができるかを通知する.もし私たちがAシリーズの優先株を選択し、そうでなければ、制御権の変更転換日に適用される転換対価格に変換される場合、Aシリーズの優先株はこのように転換されないであろう。これらの株の所有者は、適用される償還日に1株25.00ドルを獲得する権利があり、償還日前(ただし含まれていない)の任意の課税配当金および未支払配当金を追加することは、私たちのオプションの償還権または特別なオプションの償還権に依存する。上の“-オプション両替”と“br}”-特殊オプション両替“を参照してください。

我々 は，制御権が変換日を変更した後の3営業日目に適用される変換考慮事項を提出することに遅れない.

いかなる支配権を行使しても転換権を変更する際には、すべての連邦と州証券法およびAシリーズ優先株を我々の普通株に変換する関連証券取引規則を遵守します。Aシリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、Aシリーズ優先株の所有者は、Aシリーズ優先株を私たちの普通株の株式に変換する権利がありません。ただし、このような普通株を受け取ることは、その所有者(または他の人)が私たちの定款に含まれる株式所有権制限を超えてしまい、Aシリーズ優先株条項の補充条項を明らかにすることを含み、私たちがその所有者に免除を提供しない限り、この制限を受けないようにします。以下の“-所有権制限および譲渡”を参照されたい。

以上の制御権変更に関する規定を除いて，A系列優先株は任意の他の証券や財産 に変換または交換することはできない.

A系列優先株の配当が6四半期以上滞納している場合、連続するか否かにかかわらず(優先配当金違約と呼ぶ)、A系列優先株の保有者(他のすべてのカテゴリまたは系列優先株のbr保有者と1つのカテゴリとして単独投票し、類似投票権を行使することができる)は、合計2人の追加取締役を取締役会(優先株取締役と呼ぶ)に投票して投票する権利がある。Aシリーズの優先株および同様の投票権が付与され、行使可能な任意の他のカテゴリまたはシリーズ優先株の過去の配当期間に関するすべての未払い配当が支払われるまで。この場合、私たちの取締役会の役員数は2人増加するだろう。優先株役員は選挙で投票された多数票で選ばれ、任期1年、1人の優先株役員がその後継者が正式に当選して資格に適合するまで在任するか、取締役の在任権利が終了するまで、両者は早い者を基準とする。選挙は以下の時間に行われるだろう

例えば、A系列優先株およびすべての他のカテゴリまたは系列優先株のすべての累積配当金が既知数で支払い、類似投票権 を行使できる場合、A系列優先株株式保有者は上記の投票権を剥奪され(優先配当金が違約するたびに再帰属しなければならない) であり、このように選択された当該等優先株取締役の任期及び職は終了し、取締役数はそれに応じて減少する。

A系列優先株株保有者および他の優先株保有者が選択して類似投票権を行使することができる任意の 優先株取締役は、A系列優先株および他の有権者を介していつでもその投票を行うことができるA系列優先株およびその他の 平価優先株保有者投票(単一カテゴリ投票として)であり、そのために除名されているか否かにかかわらず、他の方法で除名されてはならない。優先配当違約が継続する限り、優先株役員の任意の空きは、まだ在任している優先株取締役の書面同意を得ることで埋めることができ、または在任している優先株がなければ、上記の投票権を有するA系列優先株の記録保持者によって投票することができる(他のすべてのカテゴリの優先株またはbr系列優先株と単一カテゴリ投票として、これらの優先株が付与され、類似した投票権を行使することができる)。優先株取締役は私たちの取締役会で審議されているどの事項でも一人一票を取る権利があります。

さらに、Aシリーズ優先株のいずれの株式も発行されていない限り、Aシリーズ優先株保有者の少なくとも3分の2の同意または賛成票を得ていない限り、私たちは、Aシリーズ優先株の分配権および権利において、Aシリーズ優先株の分配権および権利に関してAシリーズ優先株の他のカテゴリまたは系列優先株と共に を付与して行使しない(単一カテゴリとして投票)

の直後の第2項目記号に記載されているいずれのイベントの発生についても、A系列優先株がまだ発行されておらず、A系列優先株の条項が実質的に変化しない限り、またはA系列優先株の所有者が実質的に同じ権利で相続人の株を獲得する限り、上記第2の項目記号で述べた事件が発生した場合、当社は生存実体ではない可能性があり、その事件の発生は権利、優先権、A系列優先株の特権または投票権は、この場合、当該均等所有者は、上記第2の項目記号の直後に説明されたイベントに対して何の投票権も持たない。さらに、A系列優先株の所有者が、上記第2の項目記号に記載されたイベントの直後にA系列優先株の全取引価格または1株当たり25.00ドルの清算優先権を受信した場合、計算すべきおよび支払われていない配当金のうちの大きな者を加えた場合、これらの所有者は、上記の第2の項目記号に直後に説明したイベント について任意の投票権を有する権利がない。上記第2の項目記号に記載された任意のイベントが、Aシリーズ優先株の権利、優先株、特権または投票権に重大かつ悪影響を及ぼす場合、他のカテゴリまたは系列優先株に対して、分配権および清算、解散または清算時のA系列優先株平価ランキング との権利面, A系列優先株の少なくとも3分の2の流通株を持つ 保有者が賛成票を投じ、1つのカテゴリとして単独投票する必要がある。

Aシリーズ優先株の保有者 は、当社の普通株式または優先株認可株式総数の任意の増加、Aシリーズ優先株の認可株式数の任意の増加、または任意の他のカテゴリまたは系列株式の設立または発行、または任意の他のカテゴリまたは系列株式の任意の他のカテゴリまたは系列株式の許可株式数の増加、または任意の他のカテゴリまたは系列株式の許可株式数の増加について、分配の支払いおよび清算、解散または清算時の資産分配においてAシリーズ優先株と同等またはA系列優先株より低い場合に投票権を有する権利がない。

A系列優先株保有者は、吾等に関連する任意の合併又は合併又は売却を含む任意の会社に対して、我々の全て又はほぼすべての資産を売却することを含み、いかなる投票権も有しておらず、A系列優先株保有者の同意を得る必要もなく、A系列優先株に対する権力、br}優先株、投票権又は他の権利又は特権への影響を除いて、上記のような合併、合併又は売却にかかわらず、任意の会社に対して行動する。

また、採決すべき行為が発生したときまたは前に、A系列優先株のすべての流通株を適切な手順で償還または償還することを要求した場合、上記の採決条項は適用されない。

Aシリーズ優先株が投票可能な任意の事項(Aシリーズ優先株条項の補足条項を明らかにすることが明確に規定されているように)、Aシリーズ優先株は1株当たり25.00ドルで優先株1票を清算する権利を享受しなければならない。したがって、Aシリーズ優先株は1株当たり1票の投票権を有する。

私たちのbr憲章は、一人で所有できる株式の株式数の制限を含む。誰も、その人が当社の取締役会の免除を受けない限り、実益または建設的な方法で9.8%を超える任意のカテゴリまたは一連の株主流通株の価値または株式数(制限的に強い者を基準とする)を保有してはならない。ある制限の下で、私たちの取締役会が適切だと思うbr陳述、チノ、約束を獲得し、免除を与えることが私たちが不動産投資信託基金の地位を失うことにならないと結論した場合、私たちの取締役会は自ら免除を決定したり、これらの制限を修正したりすることができる(予想または遡及)。

私たちのbr憲章は誰も禁止していません

もし私たちの株の譲渡を主張するいかなる人も、私たちの定款に規定されている私たちの株式所有権と譲渡に関する制限に違反した場合、違反を招いた株式の数(最も近い全株に四捨五入)は、私たちが選択した1つ以上の慈善団体の信託に自動的に移行し、独占的な利益を得ることになる。所有権制限およびすべてのカテゴリおよびシリーズ株の所有権および譲渡の他の制限のさらなる説明については、“メリーランド州法律および私たちの憲章および添付例のいくつかの条項-所有権および譲渡の制限”を参照されたい

未発行証券を再分類する権力

本定款は、当社取締役会(Br)に、当社の普通株式又は優先株のいずれかの未発行株式を他のカテゴリ又は系列の株式に再分類し、各種類の株式又は系列の名称及び株式数を決定し、当社の株式所有権及び譲渡に関する本定款の制限、優先株、転換又はその他の権利、投票権、制限、配当又は他の割り当て、資格又は償還条項又は条件の規定に基づいて、各種類又は系列株の優先、転換又は他の権利、投票権、制限又はその他の分配、資格又は条項又は条件を設定する。したがって、私たちの取締役会 は普通株式または優先株の発行を許可することができ、その条項と条件が遅延する可能性があり、 が私たちの株式のプレミアムに関連する可能性があるか、または私たちの当時の既存の株主がその最適な利益に合致すると考えている取引または制御権の変更に関連する可能性がある。

債務証券説明

一般情報

この目論見書が提供する債務証券は私たちの直接無担保一般債務になるだろう。本目論見書は、本目論見書によって提供される債務証券のいくつかの一般条項を紹介している。以下の議論では、我々の任意の直接無担保一般債務を“債務証券”と呼ぶ。特定のシリーズの債務証券の売却を提案した場合、このシリーズの具体的な条項を、目論見書の副刊または任意の無料で書かれた目論見書で説明する。債務証券は私たちと受託者の間のオープン契約(債務証券)の下で発行され、受託者は私たちが債務証券を発行する時や約時間に私たちが選択します。オープン債券(債務証券)は、引用して登録説明書に組み込むことにより、本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書の証拠物として提出される。 本募集説明書では、債券(債務証券)を“債務証券企業”と呼ぶ。私たちは任意の債務証券会社の受託者を“債務証券受託者”と呼ぶ

特定の一連の債務証券に適用される目論見書付録または任意の自由に作成された目論見書は、特定の一連の債務証券が私たちの従属義務であることを宣言することができる。上記債務証券契約の形式は、任意条文(括弧で)を含む[]“ もし私たちが二次債務証券を発行すれば、二次債務証券の単独契約に登場することが予想されます。 次の議論では、私たちの任意の二次債務を”二次債務証券“と呼びます。適用される入札説明書の付録または任意の無料で書かれた目論見書に別の規定がない限り、私たちは発行可能な任意の二次債務証券に対して単独の債務証券契約 を使用する。私たちの債務証券契約は、1939年に改正された“信託契約法案”(“信託契約法案”)の規定に適合しますので、“信託契約法案”を参考にして債務証券に適用される条項を理解してください。

私たちは債務証券契約の一部の条項を以下のようにまとめた。株式募集説明書の付録または任意の自由に書かれた目論見書が別に説明されていない限り、各債務証券会社は、任意の他の債務証券会社から独立するであろう。以下の要約は完全ではなく，適用される債務証券契約の規定により，要約全文に保留意見がある.適用される債務証券、br}債務証券契約、任意の補充契約、高級職員証明書、および他の関連文書を調べて、債務証券に関するより完全な情報 を取得しなければなりません。これらの文書は、本入札説明書が属する登録説明書に証拠物として出現するか、または米国証券取引委員会に届出する他の文書の証拠物として使用され、これらの文書は、引用によって本願明細書に記入される。以下の要約では、これらの条項を容易に見つけることができるように、債務証券契約の適用章番号を引用します。

順位をつける

従属債務証券として指定されていない我々の債務証券は、実際には、我々が時々返済していないすべての保証債務に属する範囲から、当該等の担保債務の担保価値を担保するbr}となる。私たちが二次債務証券として指定された債務証券は、すべての未償還保証債務および二次債務証券として指定されていない債務証券に従属します。当社債券(債務証券用)は、発行または発生する可能性のある担保債務金額を制限しません。

私たちが将来の債務証券や現金需要を履行する能力brは、私たちの銀行施設や資本市場を含む様々な短期的かつ長期的な流動性源を得る能力に依存しています。私たちの債務証券の保有者は、実際には、貿易債権者、債務保有者、担保債権者、税務機関、担保所有者を含む、我々の債権者の債権の一次的な地位にある。

特定系列の条文

債務証券は時々1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。以下の情報を理解するために、任意の特定の債務シリーズ証券に関連する目論見説明書の付録または無料で書かれた目論見書を閲覧しなければなりません

より多くの情報については、適用される債務証券契約の301節を参照されたい。

債務証券は元金額を下回る大幅な割引価格で販売される可能性がある。適用される目論見書補充説明書または無料で書かれた目論見書を調べて、元の発行割引で販売される可能性のある債務証券またはドル以外の通貨で価格を計算するのに適用可能ないくつかの重大なアメリカ連邦所得税考慮事項に関する説明を理解しなければなりません。

適用される目論見書の付録または自由に書かれた目論見書に別の説明がない限り、私たちが支配権変更や高レバレッジ取引に関連した場合、適用契約に含まれるチェーノは債務証券の所有者を保護しないだろう。

従属関係

適用される目論見書補充書類あるいは自由に書かれた目論見書は、一連の債務証券は従属債務証券であり、返済権において私たちのすべての高級債務 に従属し、以下のように定義することができる。もしそうなら、私たちは二次債務証券の単独債務証券会社 の下でこれらの証券を発行します。詳細は“債務証券契約形式”第15条を参照。

適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書が別途説明されていない限り、償還および債務返済基金支払い、または任意のプレミアムまたは利息を含む二次債務証券の元金を支払うことはできない。条件は以下のとおりである

任意の解散、清算、清算または再編(自発的または非自発的または破産、債務無力、接収、または他の手続きにかかわらず)に当社の資産を債権者に割り当てる場合、すべての未償還優先債務のすべての元金および満期または満期になる任意のプレミアムおよび利息は、二次債務証券保有者が弁済を受ける前に全数弁済する権利がなければならない。詳細については、適用される債務証券契約の第1502節 を参照されたい。二次債務証券保有者の権利は、二次債務証券のすべての借金がすべて弁済されるまで、優先債務証券保有者の権利を代替して、優先債務に適した支払いまたは割り当てを受け取ることになる。より多くの情報については、適用される債務証券契約の1504節を参照されたい。

適用される目論見書の付録または自由に書かれた目論見書が別途説明されていない限り、“高級債務”という言葉は、吾などのすべての債務(請求権債務および二次債務証券契約項の下で発行された債務を除く)、または吾等によって保証または負担されるものを意味する

このような債務または義務のいずれかについて、 優先債務は、このような改正、継続、延期、修正および払い戻しを含み、このような修正、継続、延期、修正および払い戻しが 債務証券契約日に付属するかどうか、またはその後に吾などによって生成されるかどうかにかかわらず、これらを含む。

二次債務証券契約は私たちが発行する可能性のある高級債務の総金額を制限しない。

表、交換、譲渡

適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書が別途説明されていない限り、私たちは完全に登録された形で債務証券のみを発行し、利札を含まず、額面は1，000ドルとその整数倍である。より多くの情報については、適用される債務証券契約の201及び302節を参照されたい。

所有者は、証券登録所又は私たちが指定した任意の譲渡代理人の事務室において、交換又は登録譲渡のための債務証券を提示し、正式に署名された譲渡文書を添付することができる。適用されるグローバル証券契約条項と適用制限の制約を交換·譲渡する。私たちは自分を安全登録員に指定することができる。

債務証券の登録譲渡または交換は何の費用も徴収されないが、私たちは、所有者が支払わなければならない取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な支払いを要求することができる。任意の譲渡または交換は、証券登録官または譲渡代理が(場合に応じて)要求を提出した者の所有権文書および身分文書に満足した後に効力を発揮する。より多くの情報については、適用される債務証券契約の305節を参照されたい。

適用される株式募集説明書は、私たちが最初に指定した証券登録業者を除いて、任意の債務証券の任意の譲渡代理人の名前を補足または自由に書くことを説明する。 我々は、任意の譲渡代理人の指定を撤回するか、または任意の譲渡代理人の勤務先 を変更するかを随時指定することができる。しかし、私たちは各一連の債務証券のために各支払先で振込代理を維持しなければならない。詳細については、適用される債務証券契約の602節を参照されたい。

私たちは要求されません

より多くの情報については、適用される債務証券契約の305節を参照されたい。

支払と支払代理

適用される目論見書の付録又は無料で書かれた目論見書が別途説明されていない限り、任意の利子支払日に通常の利子支払記録日の終値時に債務証券を登録した者に債務証券の利息を支払う。より多くの情報については、適用される債務証券契約の307節を参照されたい。

適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書に別段の規定がない限り、元本および債務証券の任意のプレミアムおよび利息は、私たちがこのために指定した支払代理人のオフィスで支払われる。適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書が別途説明されていない限り、ニューヨーク市債務証券受託者の会社信託オフィスは、各シリーズの債務証券をbr支払いするための唯一の支払いエージェントとして指定されるであろう。私たちが最初に特定のbrシリーズ債務証券のために指定した任意の他の支払いエージェントは、適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に記載される。有料エージェント を追加または削除したり、任意の有料エージェントの勤務先を変更したりすることができます。しかし、私たちは各支払先で特定の一連の債務のための支払エージェントbr}証券を維持しなければならない。詳細については、適用される債務証券契約の602節を参照されたい。

私たちが元金を支払うために支払い代理に支払ったすべてのお金と、支払いが満期になってから2年後も認知されていない任意の債務証券の任意のプレミアムまたは利息は私たちに返済されます。この日以降、債務担保の所持者は無担保の一般債権者とみなされ、これらの支払いしか求められない。詳細については、適用される債務証券契約の603節を参照されたい。

救いを求める

債務証券を選択または強制償還することができる任意の条項については、適用可能な目論見補充書類または無料で書かれた目論見書を参照しなければならない。Brが適用される目論見補充書類または無料で書かれた目論見書のうち、所有者によって償還を選択可能な債務証券に関する任意の条項を除いて、債務証券は、償還日前30日以上60日以下の郵送通知の下でのみ償還される。さらに、償還されるべき債務証券が1つの系列の全ての または系列の任意の一部よりも少ない場合、償還すべき債務証券 は、特定の系列に提供される方法によって選択される。選択条項がない場合、債務証券受託管理者は公平かつ適切な選択方法を選択する。より多くの情報については、適用される債務証券契約の403及び404節を参照されたい。

私たちが提供した償還通知は

詳細については、適用される債務証券契約の404節を参照されたい。

資産の合併·合併·売却

私たちは他の誰とも合併したり、brに合併したりすることはできませんし、合併または私たちの合併によって設立された会社、または譲渡または譲渡によって私たちのほとんどの財産と資産を獲得した人、またはそのbrをレンタルしない限り、私たちのすべての資産と財産を他の誰にも譲渡またはレンタルすることはできません

詳細については、適用される債務証券契約の1101節を参照されたい。

違約事件

適用される目論見書の付録または無料で書かれた目論見書が別途説明されていない限り、任意の一連の債務証券適用契約項下の“違約事件” は以下のいずれかの場合を表す

詳細については、適用される債務証券契約の801節を参照されたい。

特定 系列債務証券に関する違約イベントは，適用契約によって発行された任意の他の系列 債務証券に関する違約イベントを必ずしも構成しない.

特定のbrシリーズの債務証券に違約事件が発生し、継続している場合、債務証券受託者または一連の未償還債務証券元本の少なくとも33%の保有者は、一連のすべての債務証券の元本金額が 満期であり、直ちに支払うことができると宣言することができる。この一連の債務証券が割引証券または同様の債務証券である場合、適用される目論見書補足文書または無料で書かれた目論見書に規定されている元本の一部のみが即時満期および支払いが可能である。債務証券会社が発行したすべての一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、倒産、倒産または再編に関連するすべての違約事件、債務証券受託者または債務証券委託者、またはその債務証券会社によって発行されたすべての一連の未償還債務証券の少なくとも33%の元金の保有者を総合的に考慮し、この債務証券契約によって発行されたすべての一連の債務証券の元本の加速を宣言することができます。 私たちが破産したり、借金を返済しない場合でも、自動的に加速することはありません。

適用される目論見書補充書類又は無料で作成された目論見書は、信用増強適用の一連の債務証券規定について規定することができ、当該一連の違約が発生して継続している場合、信用増強の提供者は、当該一連の保有者が本来行使可能な救済措置の全部又は一部の権利を有することができる。

特定の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、次の場合、加速声明をもたらす違約事件は放棄されたとみなされ、声明およびその結果は撤回および廃止されたとみなされるであろう

より多くの情報については、適用される債務証券契約の802節を参照されたい。

適用される債務証券契約には，債務証券受託者が違約事件が発生し継続して発生した場合の職責に関する規定が含まれている。これらのbrの規定によれば、債務証券管理人は、これらの所有者が、この請求または指示に従って生成される可能性のある費用、支出、および責任を補うために、債務証券管理人に合理的な賠償を提供していない限り、任意の所有者の請求または指示に応じて、その任意の権利または権力を行使すべきであることを示す義務がないであろう。より多くの情報については、適用される債務証券契約の903節を参照されたい。これらの賠償規定に適合する場合、任意の一連の未償還債務証券元本金額が多数を占める所有者は、当該一連の債務証券 について任意の救済手続きを行う時間、方法、場所を指示することができ、または債務証券受託者に付与された任意の信託または権力を行使することができる。より詳細については、適用される債務証券契約の812節を参照されたい。

債務証券保有者は、適用された契約について任意の 訴訟を提起することができないか、または指定された担当者または受託者を要求するか、または適用された契約に基づいて任意の他の救済を行うことができない

詳細については、適用される債務証券契約の第807節を参照されたい。

しかしながら、上記制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券規定の適用期限又は後に債務証券の元金又は任意の割増又は利息を強制的に支払うことを要求する。より多くの情報については、適用される債務証券契約の808節を参照されたい。

私たちは債務証券受託者に、債務証券の各契約項目のすべての条件とチノを遵守していることを理解していることを示す適切な上級管理者によって提出された声明を毎年提出しなければならない。我々のコンプライアンスは，該当する契約項目のいかなる猶予期間や通知要求も考慮せずに決定される.より多くの情報については、適用される債務証券契約の606節を参照されたい。

改正と免除

債務証券保有者の同意を得ず、吾等と債務証券受託者は、以下のいずれかの目的のために1つまたは複数の補充契約を締結することができる

詳細については、適用される債務証券契約の第1201節を参照されたい。

一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも過半数を持つ保有者は免除することができる

契約の日付 を適用した後に“信託契約法”を改正し，契約の変更を要求することができる.この場合、契約は変更を実施するために改訂されたとみなされ、吾等および債務証券受託者は、いかなる所有者の同意もなく、修正を証明または発効するために1つまたは複数の補充契約を締結することができる。詳細については、適用される債務証券契約の第1201節を参照されたい。

本節では別に規定があるほか、債務証券契約によって発行された未償還債務証券元本総額が多数を占める保有者 は、1つまたは複数の補充契約に基づいて適用される契約を任意の方法で変更しなければならないことに同意する。 債務証券契約項の下で未償還債務証券系列の一部が提案補充債券の影響を直接受ける場合には、1つのカテゴリとみなされるすべての系列未償還債務証券元金総額が多数を占める保有者の同意を得るだけでよい。さらに、任意の一連の債務証券がバッチ を超えて発行され、提案された補充契約が1つまたは複数のすべての部分の所有者の権利に直接影響を与える場合、直接的に影響を与えるすべての部分の未償還債務証券元本総額の多数の保有者の同意 を得るだけでカテゴリとみなされる。さらに、修正案や修正：

補充契約は、補充契約の場合、債務証券の一連または一部の所有者の適用契約下の権利に影響を与えないとみなされる

より多くの情報については、適用される債務証券契約の1202節を参照されたい。

もし吾らが債務証券保有者に任意のタイプの訴訟を求めれば、吾らは取締役会決議案を通じて吾等の選択の下で記録的な日付を予め決定して、当該訴訟について投票する権利のある所有者を決定することができる。しかし、私たちはそうする義務がない。記録日を決定する場合には、記録日の前または後に行動することができるが、記録日取引終了時の記録保有者のみを所持者とみなし、必要な割合の未済債務証券の所持者が行動を許可しているか否かを判断する。この目的のために， 未償還債務証券は記録日から計算しなければならない。任意の所有者訴訟は、同じ証券の各将来の所有者を拘束し、債務証券委託者または吾などの訴訟に従って行われたまたは許可された任意のことに基づいて登録、譲渡、譲渡または交換または置換したときに発行された各証券の所有者を、br訴訟の記号が証券に基づいて行われているか否かにかかわらず、発行しなければならない。詳細については、適用される債務証券契約第104節を参照されたい。

失敗

適用される目論見書の付録又は無料で書かれた目論見書に別段の規定がない限り、任意の債務証券又は債務証券元本の一部は、適用された契約支払いとみなされ、また、吾等の選択の下で、私たちが信託通貨の形態で債務証券受託者又は私たち以外の任意の支払代理人に適用契約で定義されたいくつかの適格債務又は両方の組み合わせを信託通貨形式で格納した場合、私たちの債務証券に関連する全ての債務又は一部の債務は、弁済及び弁済されたものとみなされる。債務証券の元本及び満期を支払うのに十分な任意のプレミアム及び利息。 より多くの情報については、適用される債務証券契約の701節を参照されたい。この目的のために、適用される目論見書または無料で書かれた目論見書が別途規定されていない限り、条件に適合する債務は、米国の直接債務または米国によって無条件に保証される債務を含み、これらの債務は、米国の全ての信用および信用を有する権利があり、これらの債務のうち、または任意の特定の利益または元本に直接所有権利益があることを証明する証明書、預託領収書、または他の手形を含む。

辞職して債務証券管財人を解任する

債務証券受託者は、私たちに書面通知を出すことによっていつでも辞任することができ、またはいつでも債務証券受託者および私たちに未返済債務証券元本を交付する多数の所有者の行動によって解任することができる。後任受託者が適用契約の要求に応じて任命を受けるまで、債務証券受託者の辞任または罷免および後任受託者の任命 は発効しない。違約事件や違約事件となりうる事件が発生しておらず継続しており，かつbrが所有者の行動で債務証券受託者を指定しない限り，吾らが債務証券受託者に後任受託者を委任する決議を提出し，後任受託者が適用契約の条項に基づいて委任を受けている場合，債務証券受託者は辞任したとみなされ，後任受託者は適用契約によって受託者として委任されたとみなされる.詳細については、適用される債務証券契約の910節を参照されたい。

通達

債務証券保有者に郵送で通知し、債務証券登録簿に出現する住所を通知します。より多くの情報については、債務証券契約の適用106節を参照されたい。

タイトル

債務証券受託者及びその代理人、並びに我々及び我々の代理人は、債務証券をその名義に登録した者を、当該債務証券の絶対所有者とみなすことができ、当該債務証券が期限を超えたか否かにかかわらず、支払い及びその他のすべての目的に用いることができる。より多くの情報については、適用される債務証券契約の第 308節を参照されたい。

治国理政法

任意の二次債務証券会社および二次債務証券を含む債務証券会社および債務証券は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される。より多くの情報については、適用される債務証券契約112節を参照されたい。

株式承認証説明

本節では、本募集説明書を通じて提供可能な引受権証の一般的な条項と条項を紹介する。適用される目論見書付録は、当時提供されていた引受権証の具体的な条項について説明するが、本節で述べた条項及び規定は、適用されていない目論見書付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される。

私たちは普通株または優先株株を購入する引受権証を発行することができ、それぞれ普通株式承認証と優先株式証と呼ばれる。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に提供される任意の他の証券と共に発行することができ、そのような他の証券に付加することができ、またはそのような証券から分離することができる。各株式承認証の発行は1つの単独の引受権証明書プロトコルに従って発行され、この協定は吾らと株式承認証の代理人である銀行或いは信託会社と締結され、すべての内容は募集説明書補充資料の中で特定の株式承認証の発行に関するbr}に掲載される。発行されるたびに令状証明書が証明されます。株式承認証代理人は当社の株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証所有者または株式承認所有者のために任意の代理或いは信託義務或いは関係を負担することはない。

もし私たちが将来、本募集説明書に基づいて株式承認証を発行すれば、適用される目論見書付録は、以下の条項(例えば、適用)を含むこのような株式引受証の条項を説明する

将来株式証明書(ある場合)の所有者は、そのような所有者として投票、同意、配当金の徴収、私たちの取締役または任意の他の事項を選挙する任意の株主会議に関する通知を受信するか、または当社の株主としての任意の権利を行使する権利を持たないであろう。

優先株を購入する引受権証が提供された場合、適用される目論見書付録は、“株式説明-優先株説明”で述べたように、引受権証を行使可能な優先株の条項を説明する

権限説明

本節では、本募集説明書が提供可能な権利の一般的な条項と条項を紹介する。適用される目論見書付録は、その際に提供された権利の具体的な条項を記載するが、本節で説明する条項及び規定は、適用されていない目論見付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される。

私たちは私たちの普通株または優先株の株式を購入するために私たちの株主に権利を発行することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社 と締結された個別の権利協定に従って発行され、これらのすべては、特定の権利発行の について入札説明書の付録に記載される。権利エージェントは、一連の権利に関連する証明書に関してのみ私たちのエージェントとして機能し、権利の所有者または実益所有者または権利の所有者または実益所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負わないであろう。各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書フォーマットは、米国証券取引委員会に提出され、本入札明細書の一部である登録宣言の証拠物として参照によって組み込まれる。

適用される目論見書付録 本募集説明書と適用される目論見書付録に係る権利の以下の適用条項 ：

単位説明

本節では、私たちが時々発表する可能性のある単位に適用されるいくつかの一般的な用語と規定を紹介する。適用する目論見書付録に一連の単位の具体的な条項と適用する 単位プロトコルについて説明する.適用される目論見書 付録には、単位の以下の記述および任意の記述が不完全である可能性があり、適用される単位合意の条項および条項の制約および制限を受ける。一連の発売済み単位の特定条項及び規定を反映した単位合意表は、今回の発行に関連して米国証券取引委員会に提出され、引用により登録説明書及び本募集説明書に組み込まれる。

私たちは時々私たちが決定した数量と異なるシリーズ発行単位 であるかもしれない。我々が適用目論見書付録で指定した単位エージェントと締結した単位プロトコルに基づいて一連の単位ごとに発行する.一連の単位を指す場合，適用される単位プロトコルによって同一系列の一部として発行されるすべての単位を指す.

本願明細書に記載されている2つ以上の証券の任意の組み合わせ からなる単位を発行することができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように各単位が発行される.したがって，単位所有者はそれぞれ含まれる証券所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位が準拠する単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間または所定の日までの任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

適用される目論見書付録は、以下の1つまたは複数を含む、目論見書に従って提供される単位の条項を説明する

また、不動産投資信託基金としての地位を維持できるようにするために、任意の単位を含む未償還証券の所有権および譲渡を制限するための何らかの行動をとることができるかもしれません。 任意の単位の発行に関連する目論見説明書補足部分は、そこから発行された単位に関連する任意の追加所有権制限 を具体的に説明することができます。

証券法所有権

私たちは登録形態で証券を発行することもできますし、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできます。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々または任意の適用受託者がその目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録した人をこれらの証券の“所有者” と呼ぶ.この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有している人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ. 我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる.

手帳所持者

私たちは簿記形式でしか証券を発行できませんが、 添付の募集説明書付録で具体的に説明します。これは、証券を受託者とし、簿記システムに参加する他の金融機関 を代表する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券に実益を持っている。

その名義で保証を登録した人 のみがその保証の所持者として確認される.グローバル形式で発行された証券は，保管人またはそのbr参加者の名義で登録される。したがって，グローバルな形で発行された証券については，証券の所持者であることのみを認め，証券の所有者にすべての金を支払う予定である。預託機関はその受け取った支払いを参加者に渡し、参加者はまた支払いをその顧客に転嫁し、顧客は受益者である。受託者およびその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によると、彼らはそうする義務がない。

したがって、帳簿証券の投資家は証券を直接保有することはない。逆に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの機関は、保管人の簿記システムに参加したり、参加者によって権益を持ったりする。証券が世界的な形で発行される限り、投資家は証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

街道名保持者

私たちはグローバル証券を中止したり、非グローバルな形で証券 を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女がその機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で保有する証券については、その名義でこれらの証券の所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認め、これらの証券のすべての金を彼らに支払う。これらの機関は、受信した支払いを受益所有者であるbr顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したからであり、または法的にそうすることを要求されているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

合法的所持者

私たちの義務は証券の合法的な所有者 に限られている。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がなく、街頭名義でも他の間接方式でも。投資家が証券の間接所有者として選択するか、選択の余地がないかにかかわらず、私たちが世界的な形で証券を発行するだけで、このような状況が生じるからだ。例えば、私たちが所持者に支払いや通知を出すと、私たちは、預託参加者や顧客との合意や法律に基づいて、お金や通知を間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知に責任がありません。所有者がどのように間接所有者に連絡するかは所有者によって決定される。

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、マネージャー、他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、あなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

ユニバーサル証券

グローバル証券は、1つまたは任意の他の数の単一証券を代表する信託機関 によって保有される証券である。一般に、同じグローバル証券 に代表されるすべての証券は、同じ条項を有する。

課金形式で発行される各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者の名義に格納して登録するグローバル証券によって表現されます。私たちが選択した金融機関を信託機関と呼びます。添付の株式募集説明書 付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク預託信託会社またはDTCは、簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となります。

特別な終了状況が生じない限り、グローバル保証を受託者、その代の著名人、または後続の委託者以外の誰の名義で登録するか、またはbrに譲渡してはならない。以下の“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”の節でこれらの状況を述べる.これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は仲介人、銀行または他の金融機関の口座を介して保持されなければならないが、その仲介人、銀行または他の金融機関はまたホスト機関または他の金融機関で口座を持っている。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

特定のbr証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、いつでもグローバル証券によって表されるであろう。終了すれば、別の帳簿決済システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる帳簿清算システムを介して保有されないかを決定することができる。

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として，投資家がグローバル証券に関する権利 は，投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。我々は間接所有者が証券保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている.

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

グローバルセキュリティが中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、 グローバルセキュリティは終了し、その利益は、これらの利益を表す物理的証明書に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は彼ら自身の銀行やブローカーに相談して、彼らの証券における権益を彼ら自身の名義に移す方法を理解しなければなりません。そうすれば、彼らは直接のbr所有者になります。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

以下の特別な状況のうちの1つが発生した場合、グローバルセキュリティは終了する

募集説明書付録はまた、募集説明書の付録にのみ適用される特定の証券シリーズのグローバル証券にのみ適用される他のbrを終了する場合を示すことができる。グローバル証券が終了した場合、最初に直接所有者を決定する機関名を担当するのは、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である。

メリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項

以下メリーランド州法律及び私たちの定款と定款のいくつかの条項の要約は完全ではなく、私たちの定款と定款及びメリーランド州法律の制約と制限を受けています。私たちの定款と定款は当社のアメリカ証券取引委員会の届出文書を引用することによって本文に組み込まれています。“どこでもっと情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちの取締役会は

私たちの定款と定款によると、わが社の取締役数 は、私たちの取締役会全体の多数が設立、増加、または減少することしかできませんが、“会社定款”に要求される最低人数(すなわち1人)よりも少なくても、15人を超えてはいけません。私たちの定款が改正されない限り。

役員の免職

我々の定款では，A系列優先株を含む1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株の所有者が1人以上の取締役を選挙または罷免する権利に基づいて，取締役は理由(我々の定款で定義されているように)があり，取締役選挙に賛成票を投じる権利がある場合にのみ罷免されることができる.

企業合併

“商業合併条例”によると、メリーランド社と任意の関連株主またはその関連株主の関連会社との間のいくつかの“業務合併” (合併、合併、法定株式交換、または法規の規定の場合、資産譲渡または株式証券の発行または再分類を含む)は、最近関連株主が 関連株主となった日から5年以内に禁止される。メリーランド州法は利益関連株主を以下のように定義している

取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、その人は“株主権益法”に規定されている株主ではない。 は、1つの取引を承認する際に、取引を承認する際または後に、取締役会が決定した任意の条項や条件を守らなければならないと規定することができる。

この5年間の期間後、どのような業務合併も会社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各方面の賛成票によって承認されなければならない

これらの絶対多数承認要求は、他の条件を除いて、会社の普通株主がその株式の最低価格(“株主権益法”の定義を参照)を取得し、対価を現金または利益関連株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形で徴収される場合には適用されない。

しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に会社取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。当社の取締役会の許可を得て、当社の取締役会はすでに1つの決議を採択し、当社といかなる他の人との間のいかなる業務合併も免除し、本法規の規定の制約を受けないようにした。したがって、5年間の禁止と絶対多数の要求は私たちの企業合併には適用されないだろう。したがって，どの 個人も我々の株主の最適な利益に適合しない可能性のある業務統合を行うことができ， が絶対多数票要求や法規の他の規定を遵守する必要はない.しかし、我々の取締役会は、今後任意の時点で本決議案を廃止または改正する可能性があり、この場合、“会社財務管理条例”の適用条項は、利益関連株主との間の業務統合に適用される。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式取得条例”では、“支配権株式取得”で取得したメリーランド州社の“支配権株式”の所有者は、株主が一般的に投票権を行使または行使する権利がある場合を除き、取締役を選挙する権利を行使または指示しない限り、(1)支配権株式の買収をすでにまたは計画している者、(2)会社のいかなる上級管理者も含まれていない。(3)会社の任意の従業員であり、同時に会社の取締役ユーザでもある。“支配権株式”とは、投票権を有する株式を意味し、買収側が以前に買収したまたは買収者が投票権を行使または行使できることを指示した他のすべてのこのような株(撤回可能な依頼書のみで除く)に合わせて、買収側は以下の範囲の1つであるbrの範囲で投票権を行使する権利を有することになる

制御権株式には，買収者が以前に株主の承認を得て投票権を有する株式は含まれていない.“制御権株式買収”とは、発行された および発行された制御権株式の所有権を直接または間接的に買収することを意味し、または投票権の行使を示す権限を意味するが、いくつかの例外は除外される。

制御権brの株式買収を行った者は、いくつかの条件(支払い支出の承諾及び“買収心得”に記載された“買収者声明”を含む)を満たした後、制御権株式の投票権を考慮するために、当社取締役会に要求を提出してから50日以内に株主特別会議 を開催させることができる。特別会議開催の要求がなければ， 社は自分でどの株主総会でも問題を提起することができる.

支配権株式の投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って“購入者声明”を提出していない場合、ある条件および制限の下で、会社は任意またはすべての制御権株式を償還することができ(投票権が以前に承認された株式を除く)、その公正価値は、制御権株式に投票権がないかどうかを考慮することなく、購入者が最後に制御権株式を買収した日または、当該 株式の議決権を考慮して承認されていない株主会議が開催されれば，その会議日から.支配権株式の投票権が 株主総会で承認され，かつ買収側が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主は 評価権を行使することができる.当該等評価権について決定された株式公開価値は、買収者が制御権株式買収で支払う1株当たり最高価格を下回ってはならない。

支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は法定株式取引において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。

私たちの規約には、誰でも私たちの株を買収する任意およびすべての支配権株式取得法規を免除する条項が含まれています。このような規定が未来のいつでも修正されたりキャンセルされないという保証はない。

副題8

“メリーランド州証券取引法”第三章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定を通過して、定款又は定款にいかなる逆の規定があるにもかかわらず、以下の5つの条項のいずれか又は全部を遵守することを選択する

私たちの規約の一つの条項を通じて、私たちはサブタイトル8の規定によって制約されることを選択します。この条項は、取締役会の空きは残りの取締役(定足数を構成するかどうかにかかわらず)でしか補填できません。そして、取締役会が選択した空席を埋める取締役は、取締役任期全体の残りの任期内に在任します。私たちは、株主の承認なしに取締役会を分類することを可能にする条項 を含む副タイトル8に制限された他の条項を選択していません。また、私たちの定款では、取締役選挙で一般的な投票権を有する株主がこの件に多数の賛成票を投じていない場合、副見出し8のいずれかの追加条項の制約を受けることを選択することはできません。私たちの定款や定款における副題8とは無関係な条項によって、私たちは(1)取締役会に取締役数を決定する独自の権力を与え、(2)私たちの会長、CEO、私たちの総裁、または私たちの取締役会の要求がない限り、会議で多数票以上の株主が株主特別総会を開催する権利がある請求、および(3)規定は、A系列優先株を含む1つまたは複数のカテゴリまたは系列優先株保有者の権利に適合した場合には、取締役は罷免されることができるが、理由がある場合にのみ、取締役選挙において3分の2の賛成票でbrを通過することができる。

私たちの憲章と付例の改訂

本稿で述べた“会社規約”の規定を除いて，当社規約の改正は当社取締役会が通知しなければならず，当社株主の賛成票の承認を経てこの事項についてすべての投票権の多数票を投じる権利がある。当社規約における取締役罷免、私たちの不動産投資信託基金の地位に関連する所有権および譲渡制限の条項のいかなる改正、または当社規約のこのような条項を修正するために必要な投票条項のいかなる改正にも、この事項に賛成票を投じる権利が少なくとも3分の2を必要とするだろう。私たちの取締役会は私たちの規定の任意の条項を修正して廃止することを明確に許可された。また、当社の定款は、当社の株主が当社の取締役会の承認を受けずに、取締役選挙で普遍的に投票する権利を有する株主が85%の賛成票で当社規約を改正または廃止することができる。

株主総会

私たちの定款とメリーランド州の法律によると、株主年次会議は毎年私たちの取締役会が決定した日付と場所で開催されます。株主特別会議は、当社取締役会、当社会長、当社総裁または当社最高経営責任者が招集することができます。また、当社定款の規約の下で、当社秘書は、株主総会で当該事項について多数票を投じた株主の書面請求に応じて、株主特別会議を開催し、株主総会で適切に審議可能な任意の事項について行動する権利がなければならない。株主は、特別会議を開催することを要求する株主は、当社定款に規定された手順に従って、当社定款に規定されている情報及び証明を提供しなければならない。特別会議通知に記載されている事項のみが、このような会議で審議され、行動することができる。私たちの秘書は、要求を出した株主に会議通知(私たちの代理材料を含む)の合理的な見積もりコストを通知し、要求した株主は、私たちの秘書が特別会議通知を準備し、交付する前にその推定コストを支払わなければならない。

憲章改正案と非常取引

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は一般的に、取締役会がこのような取引が望ましいことを宣言し、その事項について少なくとも3分の2の投票権を有する株主の承認を得なければ、その規則に基づいて少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票を得なければならない。メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は一般的に解散、改正、合併、そのすべての資産を売却し、別の形態の実体に転換し、法定株式交換または類似の取引を行うことができない。我々の定款では，これらの事項は，この事項に多数票を投じる権利のある株主が賛成票を投じる権利があるが，その事項に対して少なくとも3分の2の賛成票を投じた株主は賛成票を得なければならず，本定款における取締役罷免に関する条文，当社REIT地位に関する所有権及び譲渡制限，又は本規約における当該等の条文を改訂するために必要な条文を改訂することができる。メリーランド州法律はまた、会社が株主の承認なしにそのすべてまたはほとんどの資産を会社がそのすべての株式を直接または間接的に所有するエンティティに譲渡することを許可している。

取締役指名及び新業務予告

私たちの付例規定は

株主に指名や他の提案を事前に通知することを要求する目的は、私たちの取締役会と株主に機会を与えて、提案された有名人の資格や他の提案の取得可能性を考慮し、私たちの取締役会が必要と思う範囲内で、株主に通知し、指名や他の提案について提案することである。適切なbr手続きに従わなければ，我々のbr規約は競合取締役選挙や他の行動の提案を阻止し，第三者によるエージェント募集を阻止または阻止し，その自分の取締役リストが我々の取締役会に入ったり，自分の提案を承認したりすることを阻止または阻止する可能性がある.

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

以下で議論する私たちの株式所有権と譲渡の制限、取締役の罷免と私たちの定款のいくつかの条項を修正するために必要な絶対多数の投票、私たちは副題8条項に制約されている私たちの選択を選択して、私たちの取締役会に取締役会の空きを埋める独占的な権力を与えて、私たちの定款の事前通知条項は私たちの会社の取引や統制権の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。同様に、当社取締役会が自社を自社に支配させる業務合併条項を選択した場合や、当社の附例において当社が自社持株株を買収する条項の制約を受けないことを選択した条項が改訂または撤回された場合、当社のこれらの条項も同様の逆買収効果を有する可能性がある。

また、取締役会全体の大多数のメンバーは、私たちが発行を許可されている許可株式の総数または任意のカテゴリまたは系列の株式の数を増加または減少させ、私たちの株式の任意の未発行株式を他のカテゴリまたは系列の株に分類し、新たに分類された株を発行することを許可しており、タイトル“株式説明-一般”および“株式説明-未発行株の再分類-未発行株の再分類、そして、1つまたは複数の優先株を含む普通株式または他のカテゴリまたはシリーズの株式の発行を許可することができ、その効果は、遅延、br}が私たちの制御権の変更を遅延または阻止することである可能性がある。法律、当社の株式の任意の他のカテゴリまたは一連の条項、または当社の任意の株式の上場または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則(Br)が承認される必要がない限り、これらの行動は、株主の承認なしに行われることができる。我々の取締役会は、認可株の数を増加または減少させ、私たちの普通株または優先株の未発行株を分類または再分類し、このような株の発行を促す権利があると信じており、将来可能な融資と買収 を構築し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供する。

私たちの定款と定款はまた、取締役数 は私たちの取締役会でしか確定できません。これは、私たちの株主が私たちの取締役数を増やすことを防止し、彼ら自身の有名人を併用して取締役数を増やすことによる空きを埋めることを防止します。我々は、上記“取締役株主総会”及び“取締役指名及び新業務予告”において議論された定款条項の要求に基づいて、特別会議の開催、個人立候補取締役の指名又は年次会議又は特別会議において他の業務の株主が何らかの通知及び情報要求を遵守しなければならないことを求めている。これらの規定は、私たちの取締役会が決定した業務戦略と政策の連続性と安定性を確保し、特別会議を開催する明確な手続き、株主支持者の私たちへの興味に関する情報、および株主指名や他の業務提案の十分な時間を考慮することで、良好なコーポレートガバナンスを促進することに役立つと信じています。しかし、これらの規定は単独でまたは結合されて、私たちの株主が現取締役を罷免しにくくしたり、彼ら自身が指名した人で私たちの取締役会の穴を埋めたり、私たちの普通株主のプレミアムに関連する可能性のある代理権競争や要約買収、または他の方法で私たちの株主の最適な利益に適合することを含む、制御権の変化を延期、延期、または阻止する可能性があります。

独占フォーラム

私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、 アメリカメリーランド州地域裁判所、ボルチモア支部は、以下の状況の唯一かつ独占的な裁判所となる：(A)任意の内部br会社クレームは、この用語が“会社規約”で定義されているように、(B)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟であるが、連邦証券法に基づいて提起された訴訟を除く。(C)当社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対して責任を負うと主張するいかなる訴訟、(D)当社又は当社の定款又は付例のいずれかの条文に基づいて、吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、又は(E)内部事務原則に基づいて吾等又は吾等の取締役、高級職員又は他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟。

役員と上級職員の責任制限と賠償

メリーランド州法律はメリーランド州会社のbrがその定款に条項を加えることを許可し、その取締役と高級管理者の会社とその株主に対する金銭的損害責任を除去するが、実際に不正な利益や利益を受け取ることによる責任は除外し、この責任は最終判決によって確定された、訴訟理由に重要な故意不誠実によるものである。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されるこのような責任を最大限に除去する条項を含む。

MGCLはメリーランド州会社(その定款が別に規定されていない限り、私たちの定款がない限り)に成功した役員や役人に賠償を要求し、brまたは他の方法で、彼または彼女がその職に就いていることによって訴訟当事者となることを非難または脅した任意の訴訟を弁護する。“メリーランド州会社法”は、メリーランド州のある会社が、判決、罰金、罰金、和解、および彼らが訴訟に関連するbr訴訟で実際に発生した合理的な費用の影響を受けないように、その現職と前任取締役や高級管理者などを賠償することを許可し、彼らはこれらまたは他の身分を担当することによって一方または証人になる可能性がある

しかし、メリーランド州会社条例によると、メリーランド州会社のbrは、会社またはその代表の訴訟における不利な判決について取締役または高級社員に賠償を行うことができない、または取締役または高級社員が個人の利益が不当に収受されたために責任があると判定された場合、いずれの場合も、裁判所は の賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。裁判所が取締役又は人員に公平で合理的な権利があると認定した場合、当該取締役又は人員が所定の行為基準に達していなくても、又は個人の利益が不当であると判定されて責任があると判定された場合、裁判所は賠償を命じることができる。

また、MGCLは、メリーランド州社の以下の情報を受信した後、役員または上級社員に合理的な費用を立て替えることを許可している

私たちの憲章は、メリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲で、取締役や役人が賠償を受ける最終権利を初歩的に決定する必要がなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を賠償、支払い、または精算する義務がある

上記の賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役又は上級職員に当選した直後に発効する。私たちの定款はまた、私たちの取締役会の承認の下で、上記のいずれかの身分で私たちの前任者に奉仕する任意の人員、およびわが社の任意の従業員または代理人またはわが社の前任者に賠償および立て替え費用を提供することを許可します。

取締役と上級管理者の責任保険を維持します。この責任保険は、取締役および上級管理者として行動しているときの不注意行為や不注意によって、私たちの役員および上級管理者が彼らに提起したいくつかのタイプのクレームによって生じる損害を賠償します。

不動産投資信託基金資格

私たちの規約では、取締役会が不動産投資信託基金としての資格がもはや私たちの最適な利益に適合していないと判断した場合、私たちの取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、米国連邦所得税目的REIT納税としての選択を撤回または終了することができます。

所有権と譲渡の制限

私たちの不動産投資信託基金としての資格を保つためには、2021年12月31日までの各納税年度からの各納税年度において、私たちの株は、12ヶ月の納税年度のうち少なくとも335日または短い納税年度の該当部分内で100人以上の実益で所有しなければなりません。さらに、2021年12月31日までの課税年度開始後半の納税年度内に、我々の流通株価値の50%以下の流通株は、5つ以下の個人(規則で定義されているように、いくつかのエンティティを含む)によって直接または間接的に所有される可能性がある。

我々の取締役会は現在、不動産投資信託基金になる資格が不可欠であると考えているため、我々の定款は、いくつかの例外を除いて、実益または建設的に所有できる株式数を制限している。われわれの定款では、ある例外的な状況を除いて、誰も利益方式または建設的に9.8%を超える任意の種類あるいは一連の株式の流通株の価値或いは株式数を所有してはならず、制限的な強い者を基準としてはならない。

我々の規約はまた、このような実益または建設的な所有権が、このような実益または建設的所有権が“規則”第856(H)条に示される“少数者所有”を招くことを条件として、(所有権権益brが課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、(Ii)我々の株式の株式を譲渡し、このような譲渡が有効であれば、当社株式は、100人未満の実益によって所有されることになります(規則第856(A)(5)節の原則に基づいて決定されます)(本項(Ii)項で述べた制限、“100人の保有者制限”)(Iii)守則第856(D)(2)(B) 条の定義に基づき、吾等の株式を所有する方式又は建設的に吾等の不動産テナント(TRSを除く)の10%以上の所有権を所有しているか、又は(Iv)実益又は建設的な方法で吾等の株式を所有又は譲渡しているが、これらの所有権又は譲渡は、吾等が不動産投資信託基金の資格を満たしていないことを招く。いずれかの者が、当社の株式の所有権を取得または取得しようとしているか、または取得しようとしている場合、その株式が譲渡可能および所有権に関する上記のいずれかの制限に違反する可能性があるか、または自社の株式の株式を保有して、当社の株式を下記の慈善信託に移転させる必要がある者は、直ちに当社に書面通知を出さなければならない、または提案または意図した取引の場合は、少なくとも15日前に書面通知を出さなければならない, このような譲渡が不動産投資信託基金としての資格に及ぼす影響を決定するために、私たちが要求する可能性のある他の情報を提供してください。もし私たちの取締役会が引き続きREIT資格が私たちの最適な利益に適合していないと認定した場合、上記の譲渡可能性と所有権の制限は適用されません。

我々の取締役会は，その唯一の裁量権を行使し，誰かが上記の制限を受けないことを前向きにまたは遡及的に免除し(遡及免除は100保有者の制限を受けない)，その人のために例外保有者の百分率制限を設定または向上させることができる.免除を求める人は、私たちの取締役会が適切だと思う陳述、チノ、約束を私たちの取締役会に提供しなければなりません。免除を与えることは、私たちがREITの資格を満たしていないことになりません。もし免除が私たちがREITの資格を満たしていない場合、私たちの取締役会は誰にもこのような免除を与えてはいけません。Brの任意の例外を与える前に、私たちの取締役会は、米国国税局(“IRS”)の裁決またはbr弁護士の意見を必要とする可能性があり、いずれの場合も、その形態および実質は、私たちの不動産投資信託基金としての地位を決定するか、または確保するために、取締役会を満足させることができる。

自社株(Br)株を譲渡しようとするいかなる試みも、有効であれば、上記のいずれかの制限に違反し、違反した株式数(最も近い全株に四捨五入)を自動的に信託に移し、1つまたは複数の慈善 受益者の独占利益であるが、100持株制限違反を招くいかなる移転も最初から無効となる。いずれの場合も、 提案された譲受人は、当該株式のいかなる権利も取得しない。自動譲渡は、譲渡または信託への譲渡の他の事件が発生した日までの営業日の終値時に発効するとみなされる。 は、信託保有株と流通株を発行する。提案された譲渡者は、信託に保有する株式のいずれからも経済的利益を得ることはなく、配当や他の割り当ての権利もなく、投票権や信託に保有する株式の他の権利 もない。信託の受託者は、信託が保有する株式に関するすべての投票権及び配当金又は他の分配権 を所有する。このような権利は慈善受益者の固有の利益のために行使されるだろう。私たちは、株式が受託者に譲渡されたことを発見する前に、受託者の要求に応じて受託者に支払う任意の配当金または他の分配を提案する。許可されていますが、支払われていない割り当ては、満期になって受託者に支払われるときに支払います。受託者に支払われる任意の配当金または他の分配は、信託形態で慈善受益者のために所有されるであろう。メリーランド州の法律に適合する場合、受託者は受託者の唯一と絶対的な自由裁量権を持つことになる, (I)譲受人は、株式が信託に譲渡される前に投じられた任意の票が無効であることを発見し、(Ii)受託者が慈善受益者の利益のために行動する意思に応じて当該票を再投票することを提案する。しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定する権利がないだろう。

当社の通知を受けてから20日以内に、受託者は自社の株式のうちの株式を信託会社に譲渡し、受託者は株式を受託者が指定した者に売却し、当該者の株式の所有権は上記所有権及び譲渡制限に違反しない。株式売却後、慈善受益者の売却株式における権益は終了し、受託者は以下のように売却株式の純収益を提案した譲渡者 と慈善受益者に分配する。提案された譲受人は、(I)提案を受けた譲受人が株式のために支払う価格、または、提案された譲受人が、株式が信託形態で保有するイベント(例えば、贈与、設計、または他の類似取引)をもたらすことに関連する株式の価値を与えていない場合、より小さい者を受け取る。株式を信託形式で保有する事件が発生した日には、株式の市場価格(我々の定款で定義される)、及び(Ii)受託者が株式売却又は他の処分から受信した価格(任意の手数料及び他の販売費用を差し引く)。受託者は、提案された譲受人に支払われるべき金額から、提案された譲受人が提案された譲受人に支払うべき配当金または他の分配額を差し引くことができる。 提案譲受人が支払うべき金額を超える任意の純売却収益は、直ちに慈善受益者に支払われる。もし、私たちの株式が受託者に譲渡されたことを発見する前に、株式が提案譲受人によって売却された場合、(I)株式は，代表信託として売却されているとみなされ，(Ii)譲渡者が受け取った株式の金額がその権利を獲得した金額を超えた場合は，受託者 に支払うことを要求しなければならない.

また、信託に保有する当社株の株式は、(I)信託に譲渡された取引における1株当たり価格 (設計またはプレゼントであれば、設計またはプレゼント発生時の市場価格)および(Ii)私たちまたは指定者が要約を受けた日の市場価格に等しい1株当たり価格で販売されているとみなされる。私たちは提案譲受人に支払われ、提案譲受人が受託者に借りた配当金と割り当てられた金額を差し引くことができる。受託者が株式を売却する前に、私たちは要約を受ける権利がある。吾等への売却後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は売却株式の純収益を提案した譲渡者に分配し、受託者は株式の保有する任意の配当金又はその他の金額について慈善受益者に分配する。

上述したような慈善信託への譲渡が制限違反防止のいずれかの理由で無効である場合、制限違反を招く譲渡は最初から無効となり、提案された譲受人は当該株式等のいかなる権利も取得しない。

当社の株式を5%以上保有する株主(又は規則又はその下で公布された条例で規定されている低い割合)を有する株主は、各課税年度終了後30日以内に、その氏名及び住所、その実益が自社株を保有する各種類及び/又は系列の株式数、及び株式を保有する方法の記述を記載しなければならない。すべての所有者は、その実益所有権がREITとしての私たちの地位に与える影響を決定し、所有権制限が遵守されることを保証するために、私たちに要求可能な追加の資料を提供しなければならない。また、各株主および実益のために、または所有者が株式を保有していることを推定する各人(登録されている株主を含む)は、REITとしての私たちの地位を決定し、任意の税務機関または政府当局の要求に従うか、またはそのような遵守状況を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちに要求可能な情報を提供することを要求しなければならない。

これらの所有権制限は、遅延、遅延、または私たちの株のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する取引または制御権変更に関連する可能性があります。

材料：アメリカ連邦所得税の考慮事項

本節では，我々の証券の潜在保有者として我々の証券の購入，所有，処分に関すると考えられる可能性のある米国連邦所得税考慮事項をまとめた。Vinson&Elkins L.L.P.はすでに我々の弁護士を務めており，本要約を査読し，本稿に含まれる議論はすべての重要な点で正確であると考えられる.この部分は要約であるため、特定の証券保有者に対する個人投資または納税状況、 または米国連邦所得税法に基づいて特別に扱われるべきいくつかのタイプの証券保有者については、例えば、それに関連する可能性のあるすべての態様の税収を説明することはない

本要約では，証券保有者が我々の証券を資本資産として保有し，米国連邦所得税を納めると仮定しており，これは通常投資のために保有している財産を指す.

本節の陳述は税務提案として説明されてはいけない。本節で述べた根拠は、“準則”、“最終定稿”、“暫定条例”と提案された“国庫条例”、“準則”の立法歴史、国税局の現在の行政解釈とやり方、及び裁判所の裁決である。国税局の解釈とやり方への引用には、br個人書簡裁決で認められた国税局のやり方と政策が含まれており、これらのやり方や政策は国税局に拘束力はないが、裁決を受けた納税者は除外される。いずれの場合も， これらのソースは，本議論の日付が存在する場合に基準とする.将来の立法，財政条例，行政解釈，裁判所裁決は現行法を変更したり，本部分の情報に基づく現行法解釈に悪影響を与える可能性がある。このようなどんな変化も追跡力を持つ可能性がある。私たちは不動産投資信託基金としての私たちの資格についてアメリカ国税局から何の判決も受けていません。したがって，適用法に変化がなくても，以下の議論で作成された声明が国税局や裁判所の制約を受けず，国税局の質疑を受けない，あるいは問われた場合に裁判所の支持を得ることが条件である.

私たちはあなたの税務顧問に相談して、私たちの証券の購入、所有、処分を理解し、私たちはA種類の不動産投資信託基金として課税することを選択して、あなたに与える具体的な税金結果を理解することを促します。具体的には、このような購入、所有権、処分、選挙に関する税務コンサルタントに、アメリカ連邦、州、地方、外国、その他の税金結果、および適用税法の潜在的な変化についてお問い合わせを促します。

わが社の税務問題

2020年12月31日までの納税年度から，REITとして米国連邦所得税への課税を選択した。この納税年度から，我々の組織と運営方式は，米国連邦所得税法brに基づいて不動産投資信託基金として納税資格を取得する資格があると信じており，このような方式で運営を継続する予定であるが，我々の運営方式が不動産投資信託基金としての資格を保持する保証はない。本節では、REITとその株主の米国連邦所得税待遇を管理する法律について議論する。 これらの法律は高い技術性と複雑さを持っている。

Vinson&Elkins L.L.P.は，2020年12月31日までの納税年度から，米国連邦所得税法に基づいてREIT納税とする資格があるとしているが，我々の組織および現在と提案されている運営方法は，2022年12月31日以降の納税年度まで米国連邦所得税法に規定されているREIT資格と納税要求を満たし続けることができる。投資家 は，Vinson&Elkins L.L.P.の意見が，我々の組織や運営に関する様々な慣用的な仮定に基づいており，我々の組織，我々の資産や収入の性質，我々の業務運営の行動に関する陳述 を含む，我々の経営陣が事実事項について行ったいくつかの陳述や契約を条件としていることを知るべきである.Vinson&Elkins L.L.P.の意見は米国国税局あるいはいかなる裁判所に対しても拘束力がなく，発表日から発表された。また，Vinson&Elkins L.P.の観点 はREIT資格を管理する既存の米国連邦所得税法に基づいており，この法律は前向きあるいはトレーサビリティの変化がある可能性がある。

また、私たちの不動産投資信託基金としての資格と税収は、実際の年度と四半期の経営業績に合格し、米国連邦所得税法で規定されているいくつかの資格を満たし続ける能力があるかどうかにかかっています。これらの資格試験は、私たちが指定された出所から得た収入の割合、指定されたカテゴリに属する資産の割合、株式所有権の多様性、および私たちが割り当てた収益の割合に関するものだ。Vinson&Elkins L.L.P.は、これらのテストに対する私たちのコンプライアンスを継続的に検討することはありません。 したがって、任意の特定の納税年度における実際の運営結果がこれらの要求を満たす保証はありません。 私たちはまだREITになる資格があるように運営しようとしていますが、REITsを管理するルールの高度な複雑さ、事実確定の持続的な重要性、そして私たちの状況の将来の変化の可能性を考慮すると、 税務弁護士や私たちは任意の特定の年度にREITになる資格があるという保証はありません。Vinson&Elkins L.L.P.の意見は、以下に述べる1つ以上のREIT貯蓄条項を使用しなければならない可能性を排除しないわけではなく、これは、私たちのREIT資格を維持するために、消費税または懲罰的税金(実質的かもしれない)を支払う必要があるかもしれない。REIT資格を取得できなかった税務結果の検討については，“-資格を取得できなかった”を参照されたい

もし私たちが不動産投資信託基金になる資格があれば、私たちは通常株主に割り当てられた課税収入によってアメリカ連邦所得税を納めません。このような税務処理の利点は、会社の株主への分配に通常適用される“二重課税”、すなわち会社と株主レベルの税収を回避することである。しかし、私たちが不動産投資信託基金になる資格があっても、私たちは以下のようにアメリカ連邦税を納めます

また，REITとして資格があるにもかかわらず，すべての州や地域がREITを米国連邦所得税で扱っているわけではないため，ある州や地方所得税を支払う必要があるかもしれない。また，以下に述べるように，我々のTRSはその課税所得額に対して米国連邦，州，地方企業所得税を納付する.

資格に対する要求

不動産投資信託基金とは、以下の各要求に適合する会社、信託または協会 ：

私たちは、納税年度全体にわたって要求1~4、8および9 を満たさなければならず、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内、または12ヶ月未満の納税年度に比例して割り当てられたbr}部分の間に要求5を満たさなければならない。私たちの2021納税年度から、5と6が私たちに適用されることを要求します。納税年度内に流通株所有権を決定するすべての要求を遵守し、要求6に違反していることを知る理由がなければ、その納税年度の要求6を満たすとみなされる。要件6に従って株式所有権を決定するために、“個人”は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補完することを含む。しかしながら、米国連邦所得税法によれば、“個人”には、通常、条件に適合する従業員年金または利益共有信託は含まれておらず、要求に応じて、このような信託の受益者は、その信託における精算権益の割合に応じて私たちの株を保有しているとみなされる。

私たちの憲章には、私たちが発行した株式の株式譲渡と所有権の制限が含まれている(“メリーランド州法律と私たちの憲章と附例のいくつかの条項-所有権と譲渡の制限”を参照)。私たちは、私たちが上述した要求5と6を満たすのに十分な所有権の多様性を発行したと信じている。私たちの規約における制限は、(他の事項を除いて)上記の要件5および6を引き続き満たすように支援することを目的としています。しかし、このような制限は私たちがすべての場合にそのような株式要求を満たすことができることを確実にすることができないかもしれない。もし私たちがこれらの株式要求を満たすことができなければ、私たちはREITの資格を維持できないかもしれない。

合資格不動産投資信託基金付属会社それは.“適格不動産投資信託基金付属会社”である会社 は、その親会社不動産投資信託基金から独立した会社とはみなされない。“適格不動産投資信託基金付属会社”のすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、不動産投資信託基金の資産、負債と収入、控除および信用項目とみなされる。“適格不動産投資信託基金付属会社”とは、TRSを除くすべての株式が不動産投資信託基金が所有する会社をいう。したがって、上記の要件を適用する際に、私たちが所有する任意の“合格REIT子会社”は無視され、その子会社のすべての資産、負債および収入、控除および信用項目は、私たちの資産、負債および収入、控除、および信用プロジェクトとみなされる。

他の無視された実体やパートナーシップは.br不法者国内実体，例えば組合企業や有限責任会社は，米国連邦所得税には1つの所有者しかおらず，通常はその所有者から独立した実体とはみなされず，米国連邦所得税ではない.米国連邦所得税の場合、2つ以上の所有者を有する非法人国内エンティティ は、通常、共同企業とみなされる。不動産投資信託基金が他のパートナーを有するパートナーシップのパートナーである場合、適用される不動産投資信託基金資格テストについては、当該不動産投資信託基金は、共同企業資産における割合シェアを有しているとみなされ、共同企業総収入で分配可能シェアを稼いでいるとみなされる。10%価値試験(“資産試験”参照)における当社の割合は、共同企業で発行された株式と特定の債務証券における割合権益に基づいている。他のすべての資産とbr}収入テストについて、私たちの比例シェアは共同企業の資本権益における私たちの比例権益に基づいている。私たちがどのような提携企業、合弁企業、あるいは有限責任会社の資産、負債、収入プロジェクトに占める割合 は、アメリカ連邦所得税において、私たちが直接または間接的に株式を獲得した組合企業とみなされ、様々なREIT資格要求を適用する際に、私たちは私たちの資産と総収入とみなされる。

私たちが投資する任意の付属組合企業 と有限責任会社を制御するつもりで、私たちのREIT資格としての要求に合った方法でそれらを運営するつもりです。私たちは時々特定の共同企業と有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになるかもしれない。もし私たちが権益を持っている共同企業または有限責任会社がbrを取ったり、不動産投資信託基金としての私たちの地位を危険にさらしたり、私たちの納税を要求する行動を取ったりすれば、私たちはその実体における私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれない。また、brパートナーまたは有限責任会社がとる可能性のある行動は、毛収入または資産テストに合格できなかった可能性があり、このような行為が当組合または有限責任会社での私たちの権益を適時に処置できないこと、または他のタイムリーな是正措置をとることができないことをタイムリーに認識しない可能性がある。この場合、私たちはREITになる資格がないかもしれません。br}REIT法定“貯蓄”条項を取得する資格がない限り、私たちのREIT資格を維持するために巨額の懲罰的税金を支払う必要があるかもしれません。

課税不動産投資信託基金子会社それは.不動産投資信託基金は最大1つ以上のTRS株の100%を所有することができる。TRSは全額課税会社であり，その収入は親会社REITが直接稼ぐと合格収入 ではない。子会社と不動産投資信託基金は共同で子会社をTRSとみなすことを選択しなければならない。発行済み証券の投票権または価値が35%を超えるTRSを直接または間接的に所有する会社 (REITを除く)は自動的にTRSとみなされる.

私たちはTRSの資産を持っているとはみなさないし、TRSが稼いだどんな収入を得ているともみなさないだろう。逆に，TRSが発行してくれた株は我々の手元の資産となり，そのTRSから我々に支払われた分配(あれば)をTRS収益と利益の範囲内の収入とする.この処理は毛収入と資産テストに対する私たちの適合性に影響を与える可能性がある。私たちがREIT要求を遵守しているかどうかを決定する際に、TRSの資産や毛収入を含まないので、このようなエンティティを使用してREITルールに従事することは、手数料収入を稼ぐなど、直接または直通子会社による活動を禁止するかもしれません。全体的に、不動産投資信託基金の資産価値の20%は、1つ以上のTRSの株式または証券を超えることはできない。

“規則”の不動産投資信託基金とその信託基金との間に配置されたいくつかの条項は、信託基金が適切なレベルの米国連邦所得税を納付することを確保する。例えば、事業利息支出(第三者に支払われても)が納税者の業務利息収入と企業調整後の課税所得額の30%を超える場合(他の選挙がない場合には、“2020年援助、救済、経済保障法”により2020納税年度の50%に調整される)の総和であれば、企業の利息収入や支出を考慮せずに計算される課税所得額の控除は許可されない。純営業損失(“NOL”)や“br}伝達収入控除(2022年までの納税年度については、減価償却や償却は含まれていません)。このような制限はまた私たちのTRSが支払うアメリカ連邦所得税の金額に影響を及ぼすかもしれない。したがって，我々がTRSにお金を貸した場合，TRSはその融資のために支払う利息の全部または一部を控除できない可能性があり，利息控除がなければ，TRSが納めた税金 が大幅に増加する可能性がある.さらに、TRSルールは、TRSとその親会社REITとの間のいくつかの取引に対して、会社間融資、またはREITのテナントが公平な方法で行われないような100%の消費税を徴収する。私たちはTRSとのすべての取引を慎重に検討し、一定の距離を保った上でこのような取引を行うつもりですが、私たちはこの消費税を避けることに成功することを保証できません。

我々がTRSから受け取った賃貸料は “不動産賃貸料”の条件を満たし，(1)物件の少なくとも90%の賃貸空間が TRSおよび関連先テナント以外の人にレンタルされている限り，および(2)TRSが支払う賃貸料は，その物件の他のテナントが類似空間で支払う賃貸料 とほぼ同等であれば，以下のように“-総収入テスト-不動産賃貸料 ”でより詳細に説明する.もし私たちが将来TRSに空間を貸したら、私たちはこのような要求を守るために努力するつもりだ。

総収入テスト

私たちは年に2回の総収入テストに合格しなければ不動産投資信託基金になる資格がない。まず、私たちの各課税年度の総収入のうち、少なくとも75%は、不動産または不動産担保に関連する投資または適格な一時投資収入から直接または間接的に得られた定義されたタイプの収入を含まなければならない

第二に、一般的に、私たちの各納税年度の少なくとも95%の毛収入は、75%毛収入試験基準に適合する収入、他のbrタイプの利息および配当、株式または証券の収益またはこれらの収入の任意の組み合わせを売却または処分しなければならない。負債収入のキャンセルと、私たちが通常の業務中に主に顧客に売却するために保有する財産の毛収入は、この2つの毛収入テストの分子および分母には含まれていない。さらに、75%および95%の総収入テストでは、不動産資産の買収または携帯によって発生または発生する債務をヘッジするために行われる“ヘッジ取引”の収入および収益は、分子およびbr}分母から除外される(“ヘッジ価値取引”を参照)。また、1つまたは2つの毛収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される(“br}”-外貨収益“参照)。以下の各段は毛収入テストの著者らへの具体的な応用を検討した。

不動産からの賃料それは.“不動産賃貸料”は75%と95%の毛収入テスト基準を満たす収入である。以下の各条件を満たす場合にのみ、レンタル料は、実財産からのレンタル料とみなされる資格がある

もし私たちがbr物件から得た賃貸料の一部が、個人財産の賃貸料が納税年間賃貸料総額の15%を超えて“不動産賃貸料”の要求を満たしていないので、75%または95%の毛収入基準によると、個人財産の賃貸料部分は資格に適合しない収入になる。したがって、個人財産の賃貸料に起因する場合、95%毛収入テストで非合格収入に属する他の収入を加えると、1つの納税年度内に当該年度の毛収入の5%を超える場合、私たちは不動産投資信託基金資格を失う。しかし，ある特定の物件の賃貸料が“不動産賃貸料” に該当しない場合，(1)賃貸料は関連テナントの収入や利益に基づいて考えられるから，(2)テナントが関連側 テナントであるか，あるいはTRSSの関連側テナントルールに適合しない例外，あるいは(3)合格した独立請負者やTRSではなく，1%の敷居を超える物件のテナントに非通常サービスを提供する場合，その物件のレンタル料 はいずれも“不動産賃貸料”の資格に適合しない

私たちの賃貸契約によると、私たちは大量の個人財産をレンタルしたり、借りるつもりはありません。さらに、私たちは、このようなサービスが独立した請負者によって提供されない限り、これらの請負者から収入またはbr}TRSを取得したり、取得したりしない限り、我々のテナントに従来のサービス以外のサービスを提供するつもりもない。したがって、私たちの賃貸による賃貸料は通常75%と95%毛収入テストの“不動産賃貸料”の要求に符合すると思います。

レンタル料に加えて、テナントはいくつかの追加料金を支払うように要求される可能性がある。このような追加費用が第三者に支払う義務がある金額の補償を表す場合、このような費用は一般的に“不動産賃貸料”と呼ばれる。このような追加料金 が、そのような金額を支払わないか、または超過して支払うことに対する処罰を表す場合、そのような費用は、“不動産賃貸料”の条件を満たすべきである。しかし、超過料金が“不動産賃貸料”の条件を満たさない場合、それらは利息 とみなされ、95%の毛収入基準を満たす。

さらに、上述したように、私たちは、1つまたは複数のTRSの在庫 を100%に所有することができる。上記の関連先テナントルールの例外的な場合によれば，我々がbr}テナントから得た賃貸料は，(1)当該物件の少なくとも90%の賃貸空間がTRSと関連先テナント以外の人にレンタルされていれば，および(2)TRSがその物件を賃貸する空間のために支払う金額は，その物件の他のテナントが空間よりも支払い可能な賃貸料であることにほぼ相当する.賃貸契約を締結し、賃貸契約を延長し、賃貸契約を修正する際に、TRSが支払う賃貸料を増加させた場合、“ほぼ比べものになる”要求 を満たさなければならない。賃貸契約を締結、延長または修正する際に、関連物件の少なくとも90%の賃貸空間を無関係テナントに賃貸する要求 を満たす場合、どのTRSまたは関連側テナントにレンタルする空間が増加していない限り、その要求は引き続き満たされる。私たちが直接または間接的に50%以上の投票権または株式価値を持つTRS賃貸契約のいずれも、修正された賃貸料によって“不動産賃貸料”とはみなされない。もし私たちが将来TRSから賃貸料を獲得すれば、私たちはこの例外を遵守することを求める。

利子それは.利息“という言葉は、一般に、そのような額の決定が誰の収入または利益に完全にまたは部分的に依存する場合、直接または間接的に受信または計算されるべきいかなる額も含まない。しかしながら、利息は、一般に以下のものを含む

不動産投資信託基金が担保ローンの不動産を売却する際に借主が獲得した一定のパーセントの収益を得る権利がある場合、または特定の日の物件増加値brのパーセンテージを含む場合、融資によって割り当てられた収入は、通常、2種類の毛収入試験の合格収入である担保ローンの不動産を売却する収益とみなされる。

私たちは担保ローンと中間ローンに投資し、投資が続くと予想されている。不動産担保債務の利息や不動産権益の利息brは通常75%毛収入基準に符合する収入である。以下に述べる範囲を除いて、1つのローンが不動産や他の財産を担保としたbrであり、かつ、ある課税年度内にローンを返済していない最高元本金額が、そのローンを担保した不動産がREITが融資の開始または買収に同意した日の公平な市場価値 を超えている場合(または、当該ローンが当該不動産投資信託基金の開始または買収以来“重大な修正”があった場合は、当該“重大な修正”の日まで)。このようなローンの利息収入の一部は75%毛収入テストにおける合格収入ではないが、95%毛収入テストにおける合格収入となる。75%毛収入テストの場合、利息収入のうち条件を満たしていない部分は、融資元金のうち非不動産保証部分の利息収入、すなわちローンが融資担保としての不動産価値を超えた金額に等しい。しかしながら、不動産と個人財産で同時に担保されるローンについては、このような個人財産の公平な市場価値が担保ローンの全財産の総公平市場価値の15%を超えない場合、担保ローンの個人財産 は不動産とみなされ、このようなローンの利息が75%毛所得テストの目的に適合した収入であることを決定する。

中間ローンは、不動産の直接担保ではなく、不動産の実体を直接または間接的に所有する持分を担保とする融資である。アメリカ国税局収入手続き(br}2003-65)は安全港を提供し、これにより、サンドイッチローンが収入手続きのすべての要求に符合する場合、アメリカ国税局は以下に述べる不動産投資信託基金資産テストで不動産資産と見なし、中間層ローンから得た利息は75%総収益テストに適合する合格担保ローン利息とみなされる。税務手続きは納税者に信頼できる避難所を提供しているにもかかわらず、実体法の規則を規定していない。しかも、私たちは私たちの中間層ローンがこの安全港に依存するすべての要求を満たすことができないかもしれないと予想する。私たちは私たちが毛収入テストを引き続き満たすことができるように、担保債務と中間層ローンに投資するつもりだ。

配当をするそれは.私たちが持分を持っている任意の会社(任意のTRを含むが、いかなるREITも含まない)から得られた任意の配当金(br}は95%毛収入試験の目的に適合するが、75%毛収入試験の目的には適合しない。私たちが株式を持っている任意の他の不動産投資信託基金から受け取った任意の配当分は、もしあれば、2つの毛収入テストの合格収入になる。

禁止された取引それは.不動産投資信託基金は、不動産投資信託基金が財産(償還停止財産を除く)を売却または処分した純収益(外貨収益を含む)に100%の税を徴収する。不動産投資信託基金が保有する財産は、主に取引または業務の正常な過程で顧客に販売するために使用される。我々は，我々の財産(TRSが持つ財を除く)の処分 を構造調整し，我々の正常な業務過程でこのような財を持っているとみなされないようにする予定であり，主に顧客に を販売するためである.しかしながら、不動産投資信託基金が保有する物件が“主に取引又は業務の正常な過程で顧客に売却される”か否かは、特定の物件に関連する事実及び状況を含む時々発効する事実及び状況に依存する。不動産投資信託基金が不動産資産を売却する行為を取引禁止の避難港と同定し、以下の要求を満たせば、100%の取引禁止税を徴収することができる

不動産販売がどのような場合に禁止されているとはみなされないbr取引を規定する米国連邦所得税法における避難港条項の条項を遵守することを試みる。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは安全港条項を遵守することができます。または、私たちが持っていると説明される可能性のある財産を持つことを避けることができます。この財産は“主に貿易または業務の通常の過程で顧客に販売するために使用される”と記述される可能性があります。100%の税は、TRSによって所有されている財産販売収益には適用されません。このような収入は、通常の米国連邦企業所得税税率でTRS に課税されますが、

費用収入それは.費用収入は一般に75%と95%毛収入テストの合格収入として はない。TRSによって得られたいかなる費用も総収入テストには含まれないが、上述したような米国連邦企業所得税が納付される。また，TRSが提供してくれたサービスで稼いだ任意の費用がbr米国国税局が決定した非独立協定に基づいて徴収された場合，我々は100%の消費税を徴収する.

財産を請け負うそれは.私たちは償還財産の任意の収入をアメリカ連邦最高企業所得税税率(現在21%) に課税し、ここで はいくつかの外貨収益と関連減額を含むが、75%総収入テスト の目的に符合する収入は含まれておらず、その収入の生産に直接関連する費用を差し引く。しかし、担保償還権財産を失った毛収入は75%と95%の毛収入テスト条件に符合する。担保償還権を失った財産は、不動産中の利益と、その不動産に付随する任意の個人財産を含む不動産である

不動産投資信託基金が担保者として財産を支配し、かつ、担保者である債権者でない限り、いかなる利益を得ることができない場合、またはいかなる損失を受けることができない場合、不動産投資信託基金は、その財産に対する償還 とみなされないであろう。財産は、一般に、不動産投資信託基金が当該財産を買収した課税年度後の第3の課税年度が終了したときに停止財産ではなく、又は財務大臣の承認延期の場合にはより長時間停止される。しかし、 という猶予期間は終了し、停止財産は初日に停止財産ではなくなった

ヘッジ取引それは.私たちは時々1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちのヘッジ活動には、金利スワップ、上限および下限、このようなプロジェクトを購入するオプション、および先物および長期契約が含まれる可能性があります。以下に議論するbr賠償要求を満たす場合、75%と95%の毛収入テストでは、“ヘッジ取引”から得られた収入と収益は毛収入に含まれない。“ヘッジ取引”とは、(1)我々の取引または業務の正常な過程で行われる任意の取引を意味し、その主な目的は、不動産資産の買収または保有によって発生または発生しようとする借金の金利、価格変化または為替変動リスク、または発生または発生しようとする一般債務を管理することである。(2)主に、任意の収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するための任意の取引であり、75%または95%毛収入試験によれば、この収入または収益項目は、資格に適合する収入(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)であり、(3)ヘッジ債務の一部が償還または関連財産によって処分された場合、(1)または(2)項に記載の取引を“相殺”するための任意の取引である。私たちは、買収、開始、または任意のこのようなヘッジ取引の当日の終値前に取引を明確に識別し、他の識別要求を満たすように要求されている。私たちは私たちのREIT資格を損なわないようにどんなヘッジ取引 を手配するつもりです。

外国為替収益それは.1つまたは2つの毛収入テストでは、いくつかの外貨収益は毛収入から除外される。75%と95%の毛収入テストでは、“不動産外貨収益”は毛収入に含まれない。不動産外貨収益には、通常、75%毛収入基準に適合する収入(Br)であり、不動産または不動産権益を担保とした債務を買収または所有する外貨収益、および不動産投資信託基金のある“合資格業務単位”による外貨収益に起因する任意の収入または収益項目に起因する外貨収益が含まれる。“受動外国為替収益” は95%毛収入テストの毛収入から除外される。受動的外貨収益は、一般に、上述したような不動産外貨収益を含み、任意の収入または収益項目に起因することができる外貨収益 これは、95%毛収入テストの合格収入であり、買収またはbr所有権(または義務化または義務化された債務者)による外貨収益も含む。これらの不動産外貨収益および受動的外貨収益は、証券取引または実質的かつ通常の取引に従事することによって得られる任意の特定の外貨収益には適用されない。75%と95%毛収入テストでは，このような収益はいずれも不合格収入 とされている。

総収入テストの基準に達しなかったもし私たちがいかなる納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができなければ、私たちはまだこの年度の不動産投資信託基金になる資格があります。もし私たちが米国連邦所得税法のいくつかの条項に基づいて減免を受ける資格があれば。以下の場合、これらの救済条項は、一般に使用可能である

しかし、私たちはすべての場合に私たちが救済条項を得る資格があるかどうかを予測できない。また、上記“-当社の税務”で述べたように、減免条項を適用しても、75%毛収入試験に合格できなかった者、または95%毛収入試験に合格できなかった金額のうち大きい者に、私たちの収益力を反映するための点数を乗じて、100%毛収入税を生成しなければならない。

資産テスト

REITの資格を満たすためには、納税年度ごとの四半期末に以下の資産テストを満たさなければなりません。まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は ：

次に、私たちがbr 75%資産カテゴリに含まれていない投資については、どの発行者証券でも、私たちの総資産価値の5%を超えてはならない、あるいは5%の資産テストを超えてはならない。

第三に、私たちがbr 75%資産カテゴリに含まれていない投資については、どの発行者の未償還証券の10%を超える投票権または発行者の未償還証券価値の10%を超えるか、またはそれぞれ10%の投票権テストおよび10%の価値テストを持つことはできない。

四番目に、私たちの総資産価値の20%は1つ以上のTRSの証券を超えないかもしれない。

第五に、私たちの総資産価値の25%以下は、TRS、他の非TRS課税子会社の証券、および75%資産試験または25%証券試験目的に適合しない他の資産を含む可能性がある。

第六に、私たちの総資産の価値は25%を超えない は“公開発売されたREITs”が発行した債務ツールからなる可能性がありますが、不動産や不動産権益を保証しません。

5%資産テスト、10%投票、および10%価値テストについては、“証券”という言葉は、別のREITの株式、“公開発売されたREITs”の債務、合資格REIT子会社またはTRSの株式または債務証券、提携企業を構成する不動産資産または株式の担保融資を含まない。しかし、“証券”という言葉には、共同企業や他の不動産投資信託基金(“公開発売された不動産投資信託基金”を除く)が発行された債務証券が一般的に含まれているが、10%の価値テストについては、“証券”という言葉は含まれていない

10%の価値テストについては、上記の最後の2つの項目記号に記載された証券を考慮することなく、当組合企業の資産における割合 は、当組合企業が発行した任意の証券における割合権益である。

上述したように、私たちは担保ローンと中間ローンに投資しており、継続投資が予想されています。私たちは担保ローンに対する私たちの投資が一般的に不動産資産とみなされると予想している。中間層ローンへの投資は一般的に不動産資産とみなされると予想されているが、私たちの中間層ローンは米国国税局収入手続き2003-65のすべての安全港要件を満たすことができないかもしれない。したがって、国税局が不動産資産としての中間層ローンの扱い方に疑問を提起しない保証はない。私たちは担保債務と中間層ローンに投資し、資産収益テスト要求を満たし続けることができるようにするつもりだ。

私たちは様々な資産テストの目的のために私たちの資産の状態を監視し、このようなテストを常に守るために、私たちのポートフォリオを管理します。しかし、私たちが不注意でこのようなテストを遵守できなかったという保証はない。もし私たちがカレンダー四半期末に資産テスト要求を満たしていなければ、 以下の場合、私たちはREIT資格を失うことはありません

上記2項で説明した条件 を満たさなければ、差が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にいかなる差異も解消し、失格を回避することができます。

各課税年度の任意の四半期末に上記の5%資産テスト、10%投票権テスト、または10%価値テストに違反すれば、 (1)失敗が最小であれば(私たちの資産価値の1%または1，000万ドルを超えない)、および(2)失敗した資産を処分したり、失敗した四半期の最終日の6ヶ月以内に他の方法で資産テストに適合したりすることができません。 任意の資産テストが失敗した場合(を除く)極小の前に述べた失敗)は、失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、私たちのREIT資格を失うことはありません。もし私たち(1)私たちが失敗した四半期の最終日の最後の6ヶ月以内に失敗した資産 を処分する場合、または他の方法で資産テスト に適合すれば、(2)失敗した資産ごとの明細書を米国国税局に提出し、(3)資産テストを満たしていない間は、失敗した資産純収入に相当する50，000ドルまたは21%の税金を支払う。

現在、私たちの資産は上記の資産テスト要求を満たしていると思う。しかし、私たちは私たちの資産価値に関する私たちの結論を支持するために独立した評価を得ないだろう。しかも、いくつかの資産の価値は正確に確定された影響を受けないかもしれない。したがって、国税局は、資産の所有権がREITsに適用される1つまたは複数の資産テストに違反していると考えない保証はない。

分配要求

各課税年度において、私たちは株主に配当金を分配しなければならない。資本利得配当金と分配された留保資本収益とみなされる以外、配当総額は少なくとも等しい

(1)当該年度の米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日又は前に分配を支払い、納税申告書において指定金額の配分を前年度に支払うとみなすか、又は(2)納税年度の10月、11月又は12月に分配を申告し、任意の月の指定日に登録されている株主に分配を支払う場合は、それに関連する納税年度又は次の納税年度に分配を支払わなければならない。私たちは実際に翌年1月末までに配当金を支払います。第(1)項の分配は支払年度に株主に納税しなければならず，第(2)項の分配は我々の収益及び利益の範囲内で前納税年度の12月31日に支払われるものとする。この2つの場合、これらの分配は、90%の分配要求を満たすために、私たちの以前の納税年度に関連している。

また、もし私たちが“公開発売された不動産投資信託基金”でなければ、私たちの分配をREITsの年間分配要求を満たし、REITレベルの税収減免を提供するために、このような分配は“優遇配当金”ではありません。配当配分が(1)特定のカテゴリのすべての流通株間で比例的に割り当てられている場合、および(2)我々の組織ファイルに規定されている異なるカテゴリ株間の選好 に基づいて、配当金は優先配当 ではない。しかし、優先配当規則は“公開発売された不動産投資信託基金”には適用されない。現在、私たちは“公開された不動産投資信託基金”です

株主に割り当てられていない課税所得(純資本収益を含む)に米国連邦所得税を納める。また、例年のbr内で配布できなかった場合、または、配布された申告および記録日が暦の最後の3ヶ月以内である場合には、カレンダー年の後の1月末までに配布できない場合には、少なくとも以下の金額を支払うべきである

私たちの実際の分配金額を超えたこのような必須分配に対して、私たちは4%の相殺できない消費税を発生させるだろう。

私たちは私たちが納税年度に得た純長期資本収益のために所得税を保留して支払うことを選択することができる。もし私たちがそうすることを選択した場合、私たちは上記の4%の相殺不可能な消費税のために、このような留保金額 が割り当てられたとみなされるだろう。我々は、年次分配要求を満たすために適時に分配を行い、米国連邦企業所得税と4%の相殺できない消費税を回避するつもりだ。

私たちは、実際に受け取った収入と実際に支払うことができる費用との間の時間差や、私たちのREIT課税所得額が得られたときにその収入を計上し、控除するなどの費用に遭遇する可能性があります。例えば、私たちは確認された資本損失を私たちの“REIT課税所得額”から差し引くことはできません。また、減価償却物件を売却して得られた純資本収益の一部を分配する可能性があり、このシェアは、販売で分配可能な現金シェアを超えている。さらに、私たちは、通常、いくつかの金額がいくつかの財務諸表に反映されるよりも遅くない時間に、これらの金額を収入として確認することを要求される。

また、納税者の純利息支出 控除は、調整後の課税収入、企業利息とある他の金額の合計の30%に制限することができる(他の選択がない場合、非組合実体2019と2020納税年度の減額割合は50%に調整され、組合企業の2020納税年度における減額割合は50%である)。調整後の課税所得額には、貿易又は業務に割り当てられない収入又は費用、業務利息又は費用、条件に適合する業務収入の控除、NOL及び2022年前の減価償却、償却又は損失の控除は含まれない。CARE法案によると、納税者は2019納税年度の調整後の課税所得額を選択し、その2020納税年度の限度額を計算するために使用することができる。組合企業に対しては、利子控除限度額は組合企業 級に適用されるが、パートナーが組合企業一級で使用していない控除限度額に対して何らかの調整を行う必要がある。許されない利子支出 は無期限繰り越し(組合員の特殊ルールに拘束される)。

“不動産取引や企業” 非住宅不動産使用40年の回収期間，住宅不動産使用30年の回収期間，関連する改善使用20年の回収期間であれば，この金利制限を受けないことを選択することができる。この場合、不動産貿易又は業務とは、任意の不動産開発、再開発、建設、再建、買収、転換、賃貸、経営、管理、リース又はブローカー貿易又は業務を指す。私たちはこの定義が私たちの業務をカバーしていると信じているので、もし私たちがそうすることが慎重だと思うなら、私たちは金利減額制限から除外することを選択することができるだろう。しかし、私たちが私たちまたは第三者から借りたどんなTRSも否定的な影響を受ける可能性がある。

また、2020年1月30日以降に開始される課税年度については、純資産減額は通常課税所得額の80%(控除前)に制限されていますが、2021年1月1日までに開始された課税年度については、“CARE法案”はこの制限を撤廃しています。不動産投資信託基金は無期限繰り越し(ただし繰り越すことはない)不良融資になる可能性がある。

上記の理由により、私たちの現金は、課税所得額を分配するのに必要な金額よりも少ない可能性があり、米国連邦企業所得税といくつかの未分配収入に対する消費税を回避するのに十分であり、さらには90%の分配要求を満たすことができる。この場合、私たちは資金を借り入れる必要があるか、または可能な場合には、株式または債務証券の課税配当金を支払う必要があるかもしれない。

私たちは株式や債務証券の課税分配によって90%分配テスト を満たすことができる。米国国税局は2017−45年度の収入プログラムを発表し、“公開発売されたREITs”に選択的な 現金/株式配当を許可した。“所得プログラム2017-45”によれば、米国国税局は、“基準”301条に基づいて、選択的現金/株式配当に基づく株式分配を財産分配(すなわち配当金)と見なし、配当総額の少なくとも20%が現金形式で提供され、収入プログラムに詳細に説明されているいくつかの他のパラメータを満たすことを前提とする。私たちは“公開された不動産投資信託基金”なので、株と現金を組み合わせて配当金を支払うかもしれません。2020年12月21日、株主に一度の特別収益と利益分配(“特別分配”)を行い、総金額は5580万ドルで、普通株の90%と10%のbr}現金を含む。私たちは現在、追加的な選択的現金/株式配当金を支払うつもりはない。このような配当金について、私たちのbr株主は彼らが受け取った現金を超える税金を支払うことを要求されるかもしれない。

場合によっては、1年以内に割り当て要求を満たしていなければ、1年後の“br”を株主に支払うことで、この問題を修正することができるかもしれない。私たちはこのような不足した配当金を私たちが前年に支払った配当金の控除に計上するかもしれない。損失配当金として割り当てられた金額による所得税の納付を避けることができるかもしれませんが、私たちが赤字配当金を差し引いた金額に応じてアメリカ国税局に利息を支払うことを要求されます。

収入と利益の分配要求

上記年度分配要求brを除いて、不動産投資信託基金は累積収益と非不動産投資信託基金の年間利益を占めてはならない。不動産投資信託基金は、その最初のREIT課税年度(または申告分配のようなものであり、記録日が最初のREIT年度の10月、11月、 または12月) が終了する前に、非REIT収益および利益を有し、そのすべての収益および利益を分配することができる。もし私たちがこの規則を遵守できなかった場合、株主に“赤字配当金”を支払い、任意の残りの収益と利益を分配するために、米国国税局に利息を支払う必要があるだろう。もし私たちがこれらの状況で不足配当金を発行できなければ、REITとしての資格を得ることができないだろう。

我々が蓄積した収益と非REIT年度の利益を分配する要求と前節で述べたREIT分配要求を遵守するために，我々の株主に特別分配を行い，これまで割り当てられていなかった非REIT収益と2020年1月1日までに蓄積された利益および2020年度のREIT課税所得額を代表している。 株主は現金または普通株の追加株式の形で特別分配を得る機会があり， 現金上限は558万ドルである。私たちは2020年12月21日に合計558万ドルの現金と1，198，963株を発行することで私たちの普通株の特別分配の支払いを完了した。

記録保存要求

私たちは不動産投資信託基金になるために一定の記録を維持しなければならない。また、罰金を回避するためには、私たちが発行した株式の実際の所有権を開示するための情報を毎年株主に提供することを要求しなければならない。私たちはこのような要求を守るつもりだ。

資格を得られなかった

総収益テストおよび資産テスト以外の1つまたは複数のREIT資格要件を満たしていない場合、私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、失格を避けることができ、失敗ごとに50，000ドルの罰金を支払うことになる。さらに、“-総収入試験”および“-資産試験”に記載されているように、総収益試験および資産試験に合格していないための救済準備もある

もし私たちがいかなるbr納税年度に不動産投資信託基金になる資格がなく、いかなる減免条項も適用されていなければ、私たちは通常のアメリカ連邦企業所得税税率に従ってアメリカ連邦所得税を納め、潜在的な罰金および/または利息を追加します。私たちがREIT資格を満たしていない年度の課税所得額を計算する際には、株主に支払われる金額を差し引くことができません。実は、私たちはその年に株主にいかなる金額も割り当てることを要求されないだろう。この場合、我々が現在蓄積している収益および利益の範囲内で、株主に割り当てられた収入は、一般に一般的な配当収入として課税される。米国連邦所得税法のある制限を受けて、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性があり、会社ではない米国の株主はこのような配当金の最高20%の低減された米国連邦所得税率を享受する資格があるかもしれない。特定の法律規定に基づいてbr減免を受ける資格がない限り、私たちもREIT資格を持たなくなった年度以降の4つの納税年度内にREIT納税としての資格を取り消されます。私たちがすべての場合にこのような法的救済を受ける資格があるかどうかは予測できない。

アメリカ株主の課税に対応する

本部分は，米国の株主を管理する米国連邦所得税規則の要約であり，参考に供する。私たちはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、アメリカ連邦、州と地方所得税法律が私たちの株式の購入、所有権、処分に与える影響を決定するように促します。

本明細書で使用されるように、用語“アメリカ株主” は、私たちの株式の実益所有者を意味し、アメリカ連邦所得税については、

もしアメリカ連邦所得税の目的でbrを組合企業の組合企業、実体または私たちの株を持っていることを手配した場合、br組合企業におけるパートナーのアメリカにおける連邦所得税待遇は通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。もしあなたが私たちの株を持っている共同企業のパートナーであれば、あなたはあなたの税務顧問に相談して、組合企業の私たちの株の所有権と処分の結果を理解しなければなりません。

分配する

私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、アメリカの課税株主は通常、私たちが現在または累積している収益と利益から得られる一般収入分配を一般所得分配とみなさなければならず、私たちはそれを資本利得配当または保留長期資本利益として指定しない。分配が私たちの現在または累積された収益と利益から来ているかどうかを決定するために、私たちの収益と利益はまず私たちの優先株配当金に割り当てられ、それから私たちの普通配当金に分配される。個人、信託、および遺産は、一般に、彼らが受信した“合格REIT配当金”の20%を差し引くことができる(すなわち、資本利得配当金以外のREIT配当金と、“合格配当金収入”に指定された部分REIT配当金とは、いずれの場合も、これらの配当金は資本利得税税率の資格に適合する)。適格 REIT配当金の控除は、他のタイプの“適格業務収入”に適用される賃金や財産基礎に制限されません。しかし、この控除を受ける資格があるためには、このような配当を受けた米国の株主は、配当金を支払うREIT株を少なくとも46日間保有しなければなりません(ある特殊な保有期間規則を考慮して)、株式が 配当となる45日前から91日以内に、基本的に似ているまたは関連するbrの財産のうちの頭について関連金を支払う義務はありません。合格REIT配当金の20%控除額による一般REIT配当金の最高米国連邦所得税税率は29.6%であり，以下に議論する3.8%の医療保険税は含まれていない。もしこれ以上の立法がなければ、この控除は2025年後に日没するだろう。

米国の株主は会社が通常獲得できる配当金控除を受ける資格がない。また、株主に割り当てられたREIT課税所得の一部には一般的に米国連邦所得税(上記の“-私たちbr社の納税”を参照)を納めないため、私たちの配当金は通常米国連邦所得税20%の税率“合格したbr配当金収入”に適合していない(通常は国内C会社といくつかの条件に適合する外国会社が米国の株主に支払う配当金は個人税率で課税される)。したがって，我々の一般REIT配当金は，一般収入に適用される高い税率 で上記20%の控除額を減算する。米国の株主が獲得した個人税率で納税された適格配当収入の最高所得税率は現在20%であり，純投資収入に3.8%の連邦医療保険税(br}収入が徴収されている(適用すれば)。対照的に、一般収入と一般REIT配当収入の米国連邦所得税の最高税率は現在それぞれ37%と29.6%であり、3.8%の純投資収入連邦医療保険税(適用すれば)である。

しかし、合格配当収入の20%の米国連邦所得税税率 は、私たちのTRSなどの非REIT会社から受け取った配当金によるものであり、(2)私たちが米国連邦企業所得税の収入brを支払ったことによる(例えば、私たちが割り当てた配当金は課税所得額の100%より少ない)ために、我々の一般的なREIT配当金に適用される。一般的に、合格配当金収入の低減税率を得るためには、株主は、私たちの配当金が配当になる日の60日前の日から121日以内に私たちの配当金を60日以上保有しなければならない。

特定のハードルを超える収入を得た個人、信託基金、遺産はまた、私たちから得られた配当金に3.8%の連邦医療保険税を追加的に支払う必要がある。アメリカの株主に、私たちの株に投資して発生した追加医療保険税の影響について彼らの税務顧問に相談するように促します。

米国の株主は通常、米国の株主が私たちの資本br株を持っている時間がどのくらい長いかを考慮することなく、私たちが資本利得配当金の分配 を長期資本収益に指定していることを確認する。私たちは通常、私たちの資本収益配当金を20%または25%のアメリカ連邦所得税率分配に指定します(“-資本損益”を参照)。

私たちは私たちが納税年度に確認したbr純長期資本収益のために所得税を支払うことを保留して支払うことができます。この場合、直ちに株主に通知する際にその金額を指定すると、米国株主は、割り当てられていない長期資本収益の割合に応じて課税される。米国株主は、納付された税金における比例シェアにより相殺される。米国の株主は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合分から私たちが支払った税金シェア を引いて、その株式の基数 を増加させる。

分配が米国株主株の調整基数を超えなければ、我々の現在と累積収益と利益の分配 を超えて米国株主の税収を招くことはない。逆に、このような分配は、このような株における米国株主の調整基数を低下させるだろう。米国の株主が受け取った分配が、現在および累計した収益および利益、および米国株主のその株式における調整基準 を超えた場合、米国株主は、その分配が長期資本収益であることを確認し、株式が1年以上保有している場合、米国株主は、その分配が短期資本収益であることを確認し、株式が米国株主の手にある資本資産であると仮定する。また、任意の年の10月、11月または12月に、このような月の指定された日に登録されている米国の株主に割り当てを支払うことを発表した場合、その割り当ては、私たちが実際に次のカレンダー 年の1月に割り当てを支払ったことを前提として、私たちが実際に次のカレンダーの1月に割り当てを支払ったことを前提として、このような月の指定された日に割り当てを支払うことを宣言する。

アメリカの株主はその個人のbr所得税申告書に私たちのNOLあるいは資本損失を含んではならない。代わりに、このような損失は一般的に私たちの未来の収入を相殺するために私たちによって繰り越される。私たちの課税分配と処分された収益は、受動的な活動収入とはみなされませんので、株主は、通常、このような収入または収益を相殺するために、米国の株主が有限パートナーである特定のタイプの有限組合企業の損失のような“受動的活動損失”を適用することはできません。また、投資利息制限については、当社が課税すべき 割当と自社株の収益を処分することは、一般に投資収入とみなされる。我々は，我々の納税年度終了後に，一般配当収入，合格REIT配当金，資本利得分配，資本返還 を含むこの年度の分配部分について米国株主に通知する。

アメリカの株主による株処分への課税

証券取引業者ではない米国の株主は、通常、課税処分によって達成された任意の損益を長期資本収益 とみなさなければならず、米国の株主が私たちの株式を1年以上保有している場合、短期資本損益とみなされる。一般的に、米国株主が実現する損益の金額は、任意の財産の公平な市場価値と、このような処置によって受信された現金と米国の株主調整後の税ベースとの差額に等しい。株主調整後の計税基準は、通常、米国株主の購入コストに等しく、米国株主に割り当てられた任意の純資本収益とみなされる超過 からこのような収益に支払われる税金を減算し、任意の資本リターンを減算する。しかし、米国の株主は、資本利得配当金および米国株主が長期資本収益の他の任意の実際または私たちからの分配とみなされる長期資本損失を含む、その保有株式を満6ヶ月以下の売却または交換する任意の損失を長期資本損失とみなさなければならない。米国の株主が処置の前または後の30日以内に実質的に同じ株を購入した場合、米国株主が私たちの株式を課税処分する際に達成された任意の損失の全部または一部は拒否される可能性がある。

米国の株主転換優先株への課税

以下の規定を除いて、(I)米国株主 は、一般に、優先株を我々普通株に変換する際の収益や損失を確認しないことと、(Ii)米国株主が転換時に受け取る普通株の基準および保有期間は、通常、優先株の転換株式の基準および保有期間と同じである(ただし、この基準は、任意の現金交換に割り当てられた断片株の調整税ベース部分によって減少する)。変換中に受信された任意のものは、変換後の優先株の累積および未支払配当の普通株に起因することができ、潜在的に配当課税の分配とみなされるであろう。変換時に受け取った現金は、brの代わりに断片的な株式の代わりに一般的にその断片的な株式の交換を支払うとみなされ、収益や損失は、現金を受信したときに確認され、金額は、受信した現金金額と交換とみなされるbr断片的な株式に割り当て可能な調整税ベースとの差額に等しい。

米国の株主が転換時に優先株を1年以上保有していれば、この収益または損失は長期資本収益 または損失となる。米国の株主に、優先株を現金または他の財産に変換して受け取った普通株について任意の取引を行う米国連邦所得税結果について、彼らの税務顧問に相談するよう促す。

優先株償還米国株主への課税

一般的に、任意の優先株の償還は、規則302節に基づいて、一般的な米国連邦所得税税率による配当課税の分配とみなされる(私たちの現在または累積されている収益と利益を限度とする)。償還が規則302(B)節に規定するいくつかのテストを満たさない限り、償還は売却優先株と見なすことができる(この場合、償還は売却優先株とみなされる)。以下の場合、償還はこれらの試験に適合し、売却優先株とみなされる

これらのテストのいずれかを満たすか否かを判定する際には、通常、基準に規定されているいくつかの推定所有権ルールにより米国株主が所有しているとみなされる株式と、実際に所有している株式とを考慮しなければならない。上記基準302(B)節の3つの代替テストのいずれかについてのテストが優先株の任意の特定の米国株主に適合するかどうかの判断は、決定しなければならない場合の事実および状況に依存するので、潜在的投資家は、そのような税務待遇を決定するために彼らの税務コンサルタントに相談することを提案する。

優先株の償還が上記3つのテストのいずれかに該当しない場合、償還収益は、上記“-米国株主の課税”で述べたように分配とみなされる。この場合、償還された優先株における米国株主の調整計税基準 は、当該米国株主のわが社における余剰株に移行する。もしアメリカの株主が私たちの株を何も保持していなければ、このような基礎は私たちの株を持っている関係者に譲渡される可能性があり、そうでなければ失われる可能性がある。

先に提案した財務省のbr法規によれば、米国の株主が任意のカテゴリの優先株を償還する際に受信した任意の部分が、課税配当金ではなく、我々の株式に関する分配とみなされる場合、その部分は、償還株主が償還前に保有している当該カテゴリ株のすべての株に比例して割り当てられる。1株当たりに適用されるbr金額は、まず償還された米国株主の当該株における基準を減少させ、 基準をゼロにした後のいずれの超過も課税収益を招く。償還された株に異なる基数があれば、割り当てられた金額はある株の基数を減少させ、同時にすべての基数を下げ、他の株で課税収益を発生させる可能性がある。したがって、その米国株主がその償還されたbrカテゴリのすべての株の中の基数がその部分を超えていても、その米国株主は収益を得ることができる。

提案された財務省条例は、償還優先株の基準brを、償還された米国株主の残りの、未償還の同一カテゴリの優先株(ある場合)に移転することを許可するが、償還された米国株主(直接または間接)が保有する任意の他のカテゴリの株への移転は許されない。逆に，償還優先株のいずれも回収されていないbr基準は繰延損失とみなされ，ある条件を満たした場合に確認される。2019年3月28日まで、このような提案された規制は撤回された。したがって、米国 保有者の優先株基準の調整は、配当ではなく優先株分配とみなされる金額の処理や、いかなる未償還株式の基準の処理もそれほど確定しない可能性がある。

資本損益

納税者は一般的に資本資産を1年以上保有しなければならず、その売却または交換による収益または損失を長期資本収益または損失と見なすことができる。現在、米国連邦の最高限界個人所得税税率は37%である。個人税率で納税する米国納税者の長期資本収益に適用される米国連邦所得税の最高税率は20%である。“1250条項財産”または減価償却可能不動産の長期資本収益の最高米国連邦所得税率が25%であることを売却または交換し、1250条項の財産収益総額または減価償却の低い者に適用する。

特定のハードルを超えた収入の個人、信託基金、遺産はまた、株を売却して得られた収益のために3.8%の連邦医療保険税を追加的に支払う必要がある。アメリカの株主に、私たちの株に投資することによる追加医療保険税の影響について彼らの税務顧問に相談するように促します。

私たちが資本利得配当金と私たちが分配とみなされる任意の留保資本収益の分配として指定する場合、私たちは通常、このような分配 が20%または25%の税率で個別税率で課税される米国の株主に課税すべきかどうかを指定することができる。したがって、このような納税者たちの資本利益と一般収入との間の税率の差が大きいかもしれない。また、収入を資本利益や一般収入が資本損失の控除額に影響する可能性があると定性的にする。非会社納税者はその一般収入から資本収益で相殺されていない資本損失を差し引くことができるが、毎年最高限度額は3，000ドル(既婚者がそれぞれ税金を申告する場合、1，500ドル)である。非法人納税者は未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。企業納税者は一般的なアメリカ連邦企業所得税税率でその純資本収益に納税しなければならない。会社の納税者は資本利益部分の資本損失しか差し引くことができず、未使用の損失 は3年と5年に繰り越すことができる。

FATCA源泉徴収

“外国口座税法”(FATCA)によると、米国口座または所有権に関連するいくつかの開示要件に適合していない場合、外国口座または外国仲介業者を介して特定の外国口座または外国仲介を通じて私たちの株を持っている米国の株主に支払われる配当金には30%の米国源泉徴収税が徴収される。私たちはいかなる源泉徴収金額についても追加金額を支払わない。

免税株主への課税

本節は，免税実体の米国株主に対して米国連邦所得税を徴収するルールの要約であり，一般的な参考に供する.私たちは免税株主に彼らの税務顧問に相談して、アメリカ連邦、州と地方所得税法律が私たちの株式の購入、所有権と処分に与える影響を決定し、任意の報告要求を含む。

合格した従業員年金と利益共有信託基金および個人退職口座を含む免税実体は、通常アメリカ連邦収入br税を免除する。しかし、彼らはそれに関係のない業務について課税収入(“UBTI”)を納税しなければならない。多くの不動産投資がUBTIを生み出しているにもかかわらず、米国国税局は、REITの従業員年金信託の免除を受けた配当への配当分配はUBTIを構成しておらず、免除社員年金信託が他の方法でREITを使用しない限り、当該年金信託の無関係取引または業務における株式を使用しないと判断している。この裁決により，我々が免税株主に割り当てる金額 は一般にUBTIを構成すべきではない.しかし、免税株主が債務を用いて私たちの株を買収するために資金を提供する(または融資とみなされる)場合、“債務融資財産”規則によれば、それが私たちから得られた収入の一部がUBTIを構成する。さらに、米国連邦所得税法の特別条項によって免税された社交クラブ、自発的従業員福祉協会、補完的失業救済信託基金、および合格した団体法的サービス計画は、異なるUBTIルールによって制約され、これは、一般に、我々から得られた割り当てをUBTIとして記述することを要求する。最後に、場合によっては、私たちの株を10%以上保有する適格社員年金または利益共有信託は、私たちから得られた配当金の一定の割合をUBTIとみなさなければならない。この割合は、私たちが配当金を支払う当年の総収入を除いて、私たちが年金信託基金であるように、関連のない貿易や業務で得られた総収入に等しい。このルールは、私たちの株の10%以上を持つ年金信託基金 にのみ適用され、条件は：

非アメリカ株主に課税する

本節は，米国の株主ではない米国連邦所得税を管理するルールの要約である.本明細書で使用されるように、用語“非米国株主”とは、非米国株主、組合企業(または米国連邦所得税によって組合企業の実体とみなされる)または免税株主である非米国株主を意味する。米国の株主ではない米国連邦所得税を管理するルールは複雑であり，本要約は一般的な参考に供するだけである.私たちは米国の非株主に彼らの税務顧問に相談して、アメリカ連邦、州と地方所得税法律が私たちの株式の購入、所有権と処分に与える影響を決定し、いかなる報告要求も含む。

分配する

もし、非米国株主が受け取った分配が、以下に定義する“米国不動産権益”(“USURPI”)から得られた収益に起因することができず、資本利得配当金または留保資本利得として指定されていない場合、現在または累積収益および利益からそのような分配を支払う範囲で通常の収入を確認する。一般に、適用される税金条約が税を低減または廃止しない限り、分配総額の30%に相当する源泉徴収税がそのような分配に適用される。

しかし、分配が非米国株主の米国貿易や業務行為と有効に関連しているとみなされる場合、非米国株主は通常、累進税率で米国連邦所得税を納付し、米国株主がこのような分配に課税する方式と同様に、会社である非米国株主も、その分配について30%の支店利益税を支払う可能性がある。 支店利益税は、適用される税収条約によって低減されることができる。私たちは、非アメリカの株主に支払われた任意のこのような分配の総額brに対して30%の税率でアメリカ所得税を前納する予定です

もし分配の超過部分がその株式の調整基礎を超えなければ、非アメリカ株主は私たちの現在と累積収益と利益の分配を超えた分配 のために税金を納めない。逆に，このような割当ての余分な部分は，非米国株主のこのような株における 調整基数を減少させる.非米国株主がその株式を売却または処分して得られた収益 が課税される場合、以下に述べるように、現在および累積されている 収益および利益およびその調整後の株式ベースを超える分配が課税される。私たちは私たちの現在の と累積収益と利益の任意の分配の15%を維持しなければならない。したがって、私たちはどんな分譲のすべての金額を30%の比率で減納しようとしているにもかかわらず、もし私たちがそうしなければ、私たちは15%の比率で分譲の30%の減納制限を受けない部分を減納するつもりだ。私たちは通常、分配が私たちの現在のbrおよび累積収益と利益を超えるかどうかを確定することができないので、私たちは通常配当金の税率で任意の分配されたすべての金額に税金を前納します。しかし、アメリカ納税申告書を提出することによって、分配が実際に私たちの現在と累積した収益と利益を超えていると確定すれば、非アメリカ株主は私たちの源泉徴収した金額の返還を要求することができます。

我々がREITになる資格があるいずれの年においても，非米国株主はFIRPTAによるUSUPIの売却や交換によって得られた収益によって分配税が発生する可能性がある。USMPIには、不動産の何らかの権益と、資産の少なくとも50%が不動産権益からなる会社の株式が含まれている。FIRPTAによると，(1)既存証券市場で定期的に取引されている1種類の株がこのような株の保有者に10%未満に分配されている場合と，(2)“適格株主” と“適格外国年金基金”に割り当てられており，非米国株主はUSUPIを販売する課税収益に課税すべきであり，これらの収益が実際に非米国株主の米国業務に関係しているように，以下の議論の例外を除く.そのため、非アメリカ株主は をアメリカ株主に適用される正常なアメリカ連邦資本利益税に従ってこのような分配に課税し、適用された代替最低税と非住民外国人個人の特殊な代替最低税の制約を受ける。条約救済や免除を受ける権利のない非米国会社の株主 も、このような分配のために30%の支店利益税を支払う可能性がある。次項に記載されている例外が適用されない限り、私たちは資本利益配当金として指定できる任意の分配の21%を差し押さえなければなりません。米国以外の株主は、私たちが源泉徴収した金額によって納税義務を免除される可能性があります。

しかし、適用された資本種別 株が米国の成熟した証券市場で定期的に取引されていれば、USMPIを売却するこのような資本 株の資本収益分配は、USUPIを売却する収益ではなく、一般配当とみなされることになる。 非米国株主が分配前の1年以内のいつでも私たちの適用カテゴリの株式を10%以下保有している限り、または非米国株主は“合格株主”および“合格外国年金基金”とみなされている。この場合、非米国株主は、通常、このような資本収益分配に源泉徴収税 を納付し、その方式は、通常の配当金に源泉徴収税を徴収する方式と同様である。私たちは私たちの普通株が定期的にアメリカの成熟した証券市場で取引されていると信じている。我々の普通株が米国の成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、あるいは非米国株主が分配前の1年以内のいつでも私たちの普通株の10%以上を保有している場合、USUPIの売却による資本収益分配はFIRPTAによって納税され、上述したように である。この場合、私たちは私たちが資本利益配当金として指定できる任意の分配の21%を抑留しなければならない。非アメリカの株主 は私たちが源泉徴収した金額で納税義務を免除される可能性があります。

さらに、非米国株主が配当支払い前30日以内に我々の普通株式を処分した場合、非米国株主(または非米国株主に関連する者)は、上記30日の期間の初日の61日以内に我々の普通株を買収または買収する契約またはオプションを取得または締結し、配当金支払いの任意の部分は、非米国株主のUSUPI資本収益とみなされる。そして、これらの非米国株主はUSRPI資本利得を所有しているとみなされ、処置がなければ はUSUPI資本利得とみなされる。

法律はこの問題について明確ではないが、私たちが米国株主が保有する株式の留保資本利益の金額 の非米国株主への処理方式は、私たちが実際に資本利益を分配して配当金を分配する方式と同じであるようだ。この方法により、非米国株主が米国連邦所得税責任brを相殺することができるようになる。これは、私たちがこのような留保資本利益のために比例して納めた税金が得られるからである。そして、アメリカ国税局から返金を受け、非アメリカ株主に比例して納めた税金がその実際のアメリカ連邦所得税責任の程度 を超え、非アメリカ株主が適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供することを前提としている。

合格株主それは.以下に議論する例外を除いて，我々の株を直接または間接的に保有する“適格株主”への任意の分配(1つまたは複数の提携企業による)は，米国貿易やbr業務に有効な収入として米国連邦所得税を納めないため，上記FIRPTA控除の影響を受けることはない.しかし、“合格株主”はFIRPTAによって私たちの割り当てを差し押さえられないにもかかわらず、“合格株主” や他の方法で“合格株主”の権益(債権者としての権益のみを除く)を持ち、私たちの10%以上の株式を持っている非米国人は依然としてFIRPTAの源泉徴収の制約を受ける。“合格株主”が受け取った不動産投資信託基金の分配は、FIRPTAの源泉徴収を免除すれば、通常の米国連邦源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。

“適格株主”とは、(1)情報交換計画を含む包括所得税条約の利益を享受する資格があり、その主な権益種別が1つまたは複数の公認証券取引所に上場し、定期的に取引される(このような所得税条約で定義されるように)、あるいは外国法律に基づいて以下の司法管轄区で有限組合形式で設立または組織された外国組合企業： は米国と税務情報を交換する協定があり、1種類の有限組合単位があり、組合企業のすべての単位価値の50%以上を占め、定期的にニューヨーク証券取引所またはナスダック市場で取引され、 (2)は“合格した集団投資ツール”(定義は後述)、および(3)一人一人の身分記録を保存し、 は外国人の納税年度内のいつでも、上記(1)項で述べた権益又は単位カテゴリ(例えば適用)の5%以上の直接所有者である。

“適格集団投資ツール” とは、以下の条件を満たす外国人のことである：(1)上記総合所得税条約により、低減された源泉徴収税率を享受する資格があり、 当該エンティティがREIT 10%以上の株を有していても、(2)上場取引は、規則により共同企業とみなされ、 は外国合作企業を事前提案し、“米国不動産持ち株会社”(USRPHC)とみなされる。FIRPTAが国内会社である場合、または(3)財務大臣によって国内会社として指定され、(A)財務的に透明であり、規則894節の意味に適合するか、または(B)その総収入に配当金を含むことを要求するが、その投資家に割り当てられた配当金を控除する権利がある。

適格外国養老基金それは.“適格外国年金基金”または1つまたは複数の“適格外国年金基金”が直接的または間接的に(1つまたは複数の共同企業を介して)私たちの株式の実体を保有する任意の流通については、通常、米国貿易または業務の展開に有効な収入として米国連邦所得税を納付することはないので、上述したようにFIRPTAによって源泉徴収されることはない。“合格外国年金基金”から受け取ったREIT分配は、もしFIRPTAの源泉徴収を免れた場合、依然として通常のアメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。

“適格外国年金基金”とは、(1)米国またはその政治的区分以外の国の法律に基づいて設立または組織された任意の信託、会社または他の組織または配置、(2)1つまたは複数の雇用主である現または前任従業員(またはそのような従業員によって指定された人)の参加者または受益者に退職または年金福祉を提供するために設立されたものであり、(3)任意の参加者または受益者が、その資産または収入の5%を超える権利を得る権利を有していない。ある帰属規則を考慮して、(4)政府の規制を受け、その設立または経営所の関連税務または他の政府当局にその受益者に関する年次情報報告を提供し、(5)その設立または経営が所在する国の法律に基づいて、最低限の例外の制限を受ける。(A) の組織または手配された寄付は、エンティティの総収入から控除または免除することができ、またはエンティティの毛収入から控除または免除することができ、または減税税率で課税することができ、または(B)組織または手配された任意の投資収入に繰延課税するか、または減税税率で課税することができる。

FATCAそれは.FATCAによれば、米国アカウントまたは所有権に関連するいくつかの開示要件が満たされない場合、いくつかの非米国株主に支払われる配当金には、米国の源泉徴収税が30%徴収される。源泉徴収税を支払う必要がある場合、他の態様では、そのような配当に関する米国の源泉徴収税免除または減免を得る資格がある非米国株主は、このような免除または減免の利点を得るために、米国国税局に払い戻しを申請することを要求されるであろう。私たちは抑留されたいかなる金額 にも追加金額を支払わないつもりだ。

性質.性質

“合格株主”と“適格外国年金基金”の処分に関する以下の検討によると、指定されたテスト期間内にUSUPHCであれば、FIRPTAにより、非米国株主は私たちの普通株を売却する際に実現した収益に税金を納める可能性がある。不動産投資信託基金の少なくとも50%が米国不動産投資信託基金であれば、不動産投資信託基金は不動産投資信託基金となる。私たちは私たちがUSRPHCだと信じている。しかし、たとえUSURPHCであっても、私たちが“国内統制の適格投資実体”であれば、FIRPTAによると、非米国株主は一般的に私たちの株式収益を売却することで納税しません

“国内統制適格投資実体”は、指定されたテスト期間内に、その株式価値が常に50%未満であり、非米国株主が直接または間接的に保有する不動産投資信託基金を含む。私たちはあなたにこのテストが達成されるかどうかを保証することができない。

我々が適用する株式カテゴリが定期的に成熟した証券市場で取引されている場合，非米国株主がこのような株を処分する場合には，FIRPTAにより追加の税収免除を受けることができ，非米国株主がこのような株を売却する場合でも，国内統制の適格投資実体の資格に適合しない。この追加的な例外の場合、(1)適用される財務省法規に従って、適用されるカテゴリの私たちの株式が既定の証券市場で定期的に取引されているとみなされ、(2)非米国株主が指定されたテスト期間内に常にそのカテゴリの普通株式の10%以下を実際的または建設的に所有している場合、非米国株主がこのような販売から得られる収益はFIRPTAによって納税されるべきではない。上述したように、私たちの普通株 は定期的に成熟した証券市場で取引されていると信じている。

また、直接または間接的に(1つまたは複数の提携企業を介して)私たちの株式を保有するbr“合格株主”または“適格外国年金基金”は、FIRPTAに基づいて米国連邦所得税を支払う必要がない。しかし、“合格株主” は私たちの株式を売却する際にFIRPTAの源泉徴収の制限を受けないにもかかわらず、“合格 株主”や他の方法で“合格 株主”の権益(債権者としての権益のみを除く)を保有し、私たちの株式の10%を超える非米国人を保有することはFIRPTAの源泉徴収制限を受ける。

もし私たちが株式を売却する収益がFIRPTAに基づいて課税される場合、非米国株主は米国株主と同じ方法でその収益に課税し、最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の代わりに適用される制限を受ける。また，FIRPTAによる税金の分配 がbr社(米国連邦所得税原則に基づく)とみなされ，他に条約免除を受ける権利がない場合には，30%の支店利得税を支払う必要がある可能性がある。最後に、私たちが株を売却する際に国内の適格投資実体ではなく、非米国株主が前段落で述べた免除を受ける資格がない場合、FIRPTAにより、私たちの株の購入者も購入価格の15%を抑留することを要求される可能性があり、非米国売却株主を代表してこの金額をアメリカ国税局に送金することができる。

非米国個人株主の場合、FIRPTAの制限を受けなくても、私たちの株式売却から確認された資本収益は、その非米国株主に課税されます。もし彼または彼女が非住民外国人であり、納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たしている場合、非住民外国人個人の米国資本収益は、米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれません。

優先株の転換

我々の優先株がFIRPTA下のUSRPIを構成しない限り、我々の優先株を普通株に変換することの非米国株主に対する税収結果は通常、上述した米国株主に対する税収結果と同じである。もし私たちの優先株がUSRPIを構成すれば、 は私たちの優先株を普通株に変換して非米国株主の課税交換である可能性があります。しかし，我々の優先株が確かにUSRPIを構成していても，我々の普通株であればUSRPIを構成しており，FIRPTAに関するいくつかの報告要求を満たせば，非米国株主は通常，我々の優先株を我々の普通株に変換した場合の損益を確認しない.もし私たちの優先株が確かにUSUPIを構成していて、これらの要求が満たされていなければ、 しかし、転換は私たちの優先株と私たちの普通株の課税交換とみなされるだろう。このような課税対象とされる 取引所は、FIRPTAに基づいて、同じタイプの米国株主(例えば、個人または会社、場合によっては)に適用される税率(任意の適用される資本利益税を含む)に基づいて、当該非米国株主が受信した当該非米国株主の普通株のその 優先株における調整に基づく公平 時価超過(あれば)に課税する。このような税金の徴収は払い戻し可能な源泉徴収によって実行され、税率は普通株式価値の15%である。非米国株主に、取引によって私たちの優先株を現金または他のbr財産に変換する際に受け取った株に、任意の取引の米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談するよう促す。

優先株の償還

非米国株主に優先株を償還する方法の検討については、“-米国株主の優先株償還への課税”を参照されたい

情報報告要求と控除

私たちの株主とアメリカ国税局に、私たちが例年に支払う分配金額と私たちが源泉徴収した税金(あれば)を報告します。予備控除規則 によれば、株主は、株主がそうでなければ、割り当てを24%の比率でバックアップ控除することができる

私たちに正しい納税者識別子を提供してくれなかった株主もまたアメリカ国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収として支払われる任意の金額は、株主の所得税義務から差し引かれます。また、私たちは一部の資本収益を外国ではないことを証明できなかった株主に分配することを要求されるかもしれない。

予備控除は、一般に、非米国株主が、有効なIRSテーブル W−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIを提供する、例えば、有効なIRSテーブル W−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 ECIを提供することを前提として、私たちまたは私たちの支払いエージェントがその身分で非米国株主に支払う配当金には適用されない。上述したように、私たちまたは私たちの支払いエージェントが、所持者が受取人を免除している米国人であるかどうかを実際に知っているか、または理由がある場合、予備控除が適用される可能性がある。非米国株主が米国外で仲介人の外国事務所を通過または通過した処置または償還によって得られたお金は、通常、情報報告または予備控除の制約を受けない。しかし、仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告 (ただしバックアップ控除を含まない)は、一般に、br}仲介人がその記録に利益所有者が米国の株主であることを示す文書証拠がない限り、指定された条件 を満たすか、または他の方法で免除を確立しなければならない。非米国株主によってbrまたはブローカーの米国事務所を介して普通株式を処理する収益の支払いは、通常、非米国株主 が偽証処罰の下で自分が米国人ではなく、いくつかの他の要求を満たしていることを証明しない限り、または他の方法で情報報告および予備控除を免除することを決定しない限り、情報報告および予備抑留の制約を受ける。

予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に何らかの必要な情報を提供した場合、予備控除規則に従って源泉徴収された任意のbr金額は、株主の米国連邦所得税責任に返金または記入することができる。株主は、彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、彼らの予備源泉徴収の申請、および予備源泉徴収の利用可能性および免除を得るための手続きを理解しなければならない。

他の税金結果

我々が子会社提携企業に投資する税務問題

以下の議論では、我々が設立または買収した任意の子会社組合企業または有限責任会社(それぞれ単独で“共同企業”と総称し、総称して“組合企業”と呼ぶ)に適用される直接的または間接的な投資に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項をまとめる。Brは、州または地方税法または所得税法以外の米国連邦税法を含まないことを検討する。

パートナーシップに分類するそれは.組合企業が米国連邦所得税において共同企業(または米国連邦所得税では1つの所有者のみの実体とみなされる)に分類されている場合にのみ、会社や協会として課税すべきではない場合にのみ、各組合企業の収入における分配シェアを我々の収入に計上し、各組合企業における我々の分配シェアを差し引く。米国連邦所得税の場合、少なくとも2人の所有者またはメンバーの非法人エンティティは、会社ではなく、共同企業に分類される

チェックボックス規則によれば、少なくとも2人の所有者またはメンバーの非会社エンティティは、課税対象として分類された協会を会社またはパートナーとして選択することができる。br}そのようなエンティティが選択されていない場合、米国連邦所得税目的のために、一般に、米国連邦所得税目的のために、共同企業(または米国連邦所得税目的の下で1つの所有者またはメンバーのみとみなされるエンティティ)としてみなされることができる。

上場組合企業とは、その権益が既定の証券市場で取引されるか、あるいはいつでも二級市場或いはその実質等価物で取引できる組合企業 である。しかし、いずれの納税年度においても、上場組合企業は会社とみなされてはならず、条件は、1987年12月31日以降に上場組合企業の各納税年度に分類され、組合企業の総収入の90%以上は、不動産賃貸料、販売またはその他の方法で不動産の収益、利息および配当、または90%の受動的収入例外を含む受動的収入を含む。上場組合企業の定義によると、財政部法規は限られた避難港を提供している。これらの安全港の1つまたは私募排除によれば、組合企業の権益は、二次市場またはその実質的等価物上で容易に取引されるとはみなされず、条件は、(1)組合企業のすべての権益が証券法に基づいて登録を要求しない取引で発行され、(2)組合企業 が当該組合企業の納税年度内のいつでも100人を超えないパートナーであることである。組合企業のパートナー数を決定する際に、組合企業、設保人信託、または組合企業において権益を有する者は、以下の場合にのみ、このような組合企業のパートナーとみなされる：(1)所有者の当該エンティティにおける権益のほぼ全ての価値は、当該エンティティにおける当該エンティティの直接的または間接的権益に起因することができ、(2)当該エンティティを使用する主な目的は、100人のパートナーの制限を満たすことを可能にすることである。私たちが権利を持っているどの共同企業にも資格があると思います。

もしどんな理由でも、私たちが権利を持っている組合企業は、組合企業としてアメリカ連邦所得税に納税するのではなく、いくつかの減免条項を得る資格がない限り、不動産投資信託基金になる資格がないかもしれません。“-総収入テスト”および“-資産テスト”を参照してください。また、税務目的で、組合企業の状態のいかなる変化も課税事件とみなされる可能性があり、この場合、関連する現金分配なしに納税義務が生じる可能性がある。また，このような提携企業の収入や控除項目はパートナーに渡すことはなく，そのパートナーは納税面で株主とみなされる.したがって、このような組合企業は、アメリカ連邦企業の所得税率でその純収入に納税することが要求され、そのパートナーに割り当てられた配当は、このような組合企業の課税所得額を計算する際に控除できない配当を構成する。

組合企業とそのパートナーの所得税

Br税を納めるのはパートナーであり，共同企業ではないそれは.共同企業は通常アメリカ連邦所得税の目的の課税実体ではない。逆に、各組合企業の収入、収益、損失、減額、相殺の分配可能なシェアを考慮しなければならないが、我々が当該組合企業から取得したか否か、またはその組合企業から任意の分配を得るか否かにかかわらず、以下に説明するように、逆の選択がなければ(ある場合)、米国国税局監査により組合企業の納税申告書を調整する税収責任を組合企業自身に徴収する場合がある。

パートナーシップ配分それは.組合契約は通常、パートナー間の収入と損失分配を決定するが、このような分配が米国連邦所得税法における組合企業分配に関する規定に適合していない場合は、税務目的では考慮しない。分配が米国連邦所得税として確認されていない場合、割り当てられるべき項目は、パートナーの共同企業における利益に応じて再分配され、これは、パートナーのこのプロジェクトに対する経済 手配に関するすべての事実および状況を考慮することによって決定される。各組合企業の課税収入、収益と損失に対する分配は、組合企業の分配を管理するアメリカ連邦所得税法の要求に適合することを目的としている。

共同企業財産の税収分配について それは.組合企業の権益と引き換えに組合企業 に貢献する付加価値又は減価償却財産の収入、収益、損失及び控除の分配方式は、納付パートナーが規則第704(C)節に規定する規則(“704(C)分配”)に基づいて、それぞれ出資時に当該財産に関連する未実現収益又は未実現損失を計上又は利益を計上しなければならない。未実現収益または未実現損失、または固有収益または固有損失の金額は、通常、出資時の当該財産の公平な市場価値と出資時の当該財産の調整計税基礎との間の差額、または帳簿税差に等しい。 任意の最初に現金で購入した財産は、その調整後の計税基礎はその公平な市場価値に等しい。そのため帳簿税項差額は存在しません。 帳簿税項差額は通常毎年減少しています。貢献パートナーの減価償却控除は納税目的ではなく帳簿目的からです。704(C)割り当ては、パートナー間の帳簿資本口座または他の経済的または法的配置に影響を与えない米国連邦所得税目的のみのために使用される。将来、子会社組合企業は単位と交換するために、内在的な収益または内在的な損失がある可能性のある財産 を買収することができる。我々の子会社組合企業のこのような既納資産における調整税ベースは、このような資産中の出資者の調整税ベースと同じであり、br}公平な市場価値ではなく、帳簿税額の差が生じる。帳簿税額の違いにより, 買収時の税収ベースが公平な市場価値に等しい資産よりも、子会社提携企業のこのbr部分資産の調整税額はより低くなる。これにより、当子会社組合企業がこのような貢献に起因する資産部分の減価償却減価償却が低くなる可能性がある。

アメリカ財務省はすでに法規 を発表し、組合企業に“合理的な方法”を用いて帳簿税額の差異がある項目を分配することを要求し、いくつかの合理的な分配方法を概説した。いくつかの利用可能な方法によれば、我々の子会社組合企業(1)の手にある出資済み物件の繰越ベースは、すべての出資物件の納税ベースがその出資時の公平な市場価値に等しい場合に、私たちに割り当てられた減価償却減価額(Br)を下回る可能性があり、(2)これらの物件を売却すると、私たちが割り当てられた課税収益がそのような売却を超えて私たちに割り当てられた経済収益または帳簿収益brを超え、出資パートナーに相応の利益をもたらす可能性がある。上記(2)で述べた分配は、財産を売却または他の方法で処分する際に、現金収益を超える課税収入を確認することをもたらす可能性があり、これは、REIT分配要求を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、配当課税として、私たちの分配のより大きな部分をもたらす可能性がある。

共同企業の財産を売却する

一般に， パートナーシップ企業が保有する財産を1年以上売却して実現されるどの収益も長期資本収益となるが，このような収益のうち減価償却や再回収コストとされている任意の 部分は除外される.704(C)分配によれば、組合企業が出資財産を処分する際に確認された任意の収益または損失は、まず組合企業のパートナーに分配され、これらのパートナーは、米国連邦収入br納税の目的で、このような不動産の内在的収益または内在的損失部分をパートナーに分配する。パートナーのこのような出資財産上の固有収益または固有損失は、これらの財産の帳簿価値におけるパートナーの割合シェアと、出資時にこれらの財産に割り当てられるbr財産の納税ベースとの差額に等しくなり、この差額は、いずれの“帳簿税差”の減少後も減少する。“br}”--組合企業とそのパートナーの所得税−組合企業財産の税収分配について “。パートナーが出資財産を処分する際に確認された任意の余剰収益又は損失、及び他の財産を処分する際に確認された任意の収益又は損失は、パートナーの組合員におけるそれぞれの百分率権益 に従ってパートナー間に分配される。

組合企業は、組合が保有する任意の財産を在庫として販売するか、又は組合企業の通常貿易又は業務中に主に顧客に販売するために保有する他の財産のうち、組合企業から達成された任意の収益のうちの任意のシェアを取引禁止からの収入とみなし、100%の懲罰税を納付しなければならない。このような禁止された取引収入は、REITの地位を満たす収入テストの能力に悪影響を及ぼす可能性があります。“-総収入テスト”を参照してください。私たちは現在、主に私たちまたはその組合企業の正常な貿易または業務中に顧客に売却するために保有する任意の組合員が在庫または他の財産を代表する財産を買収または保有または許可するつもりはありません。

共同企業監査規則

組合企業アメリカ連邦収入(Br)税務監査に適用される規則に基づいて、現在、組合企業(及び任意のパートナーのその中での分配シェア)に対する収入、収益、損失、控除或いは信用プロジェクトの任意の監査調整を決定し、br}組合企業レベルでこれに起因する税金、利息又は罰金を評価し、徴収することができる。組合企業自体は、監査中の“組合企業関連プロジェクト”調整(“推定調整金額”)によるパートナー税金(利息や罰金を含む)の仮想的な増加 を負担する可能性があり、監査年度と調整年度との間でパートナーの組成(またはその相対所有権)が変化するか否かにかかわらず (したがって、監査調整時のパートナーが前パートナーが負担すべき税金を負担する可能性がある)。ルール はまた、調整によって生じる追加税金を評価するが、適用される金利は、他の方法よりも高い影響を受けた パートナー(一般に“発売選挙”と呼ばれる)に対して選択可能な代替方法を含む。任意の組合に対して米国連邦所得税監査を行う場合、これらのbr組合監査規則は、米国連邦所得税、利息および/または他の私たちが負担する罰金を増加させる可能性がある。

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

現在、アメリカ連邦所得税のREITsに対する処理 はいつでも立法、司法或いは行政措置を通じて修正することができ、追跡力がある可能性があり、これは私たちの証券に投資するアメリカ連邦所得税処理に影響を与える可能性がある。立法手続きに参加する者や米国国税局や米国財務省はREITルールを審査しており，法規の変更や法規や解釈の改正を招く可能性がある。さらに、ここに記載されているいくつかの税務考慮要因は現在検討中であり、変化する可能性がある。私たちは潜在的な証券保有者に彼らの税務顧問に相談し、アメリカ連邦税法の潜在的な変化が私たちの証券投資に与える影響を理解することを促す。

州税と地方税

私たちおよび/または私たちの証券保有者は、私たちまたは証券所有者が業務に従事している、財産を持っている、または住んでいる地域を含む異なる州と地域の課税を受ける可能性があります。br州と地方税待遇は、上述した米国連邦所得税待遇とは異なる可能性があります。したがって、将来の証券保有者は、州と地方税法が私たちの証券投資に与える影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

流通計画

私たちは時々以下の1つまたは複数の方法で提供される証券を販売するかもしれない

私たちは株式承認証、長期受け渡し契約およびオプション の執筆を含むが、ここで発売された証券を含むが、派生証券を発行することも可能である。また、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法には、限定されるものではない

不動産投資信託基金としての私たちの資格を保ったまま、ヘッジ取引も行うことができます。例えば私たちは

株式募集説明書の付録に証券発行のbr条項を列挙します

代理.代理

募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちは、委員会の任期内に合理的な努力を尽くして購入を誘致し、または提供する証券の販売を継続することに同意する代理人を指定することができる。

私たちは時々ブローカーを私たちの1つ以上の証券製品の発売代理として雇うかもしれない。もし我々が発売エージェントと特定の発行について合意し，証券数と下回ってはならない任意の最低価格を含む場合，発売エージェント は合意した条項に従ってこのような普通株の売却を試みる.発売代理人は、証券法で公布された規則415で定義されている“市場で”発売された販売 を含む、個人的に協議された取引および/または法律で許可された任意の他の方法で販売することができる。 発売代理人は、証券法が指す“引受業者”とみなされ、“市場での”発売による任意の販売 を含む。

引受業者

もし私たちが引受業者に証券の売却を依頼した場合、引受業者は証券を買収し、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。 引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは時々引受業者がディーラーに許可または転売または支払いを許可する任意のbr公開発行価格および任意の割引または割引を変更するかもしれません。我々は我々と実質的な関係にある 引受業者を用いることができる.このような関係の性質は、引受業者を指定した目論見書付録に記載する。

機関調達業者

私らは、引受業者、取引業者または代理人を許可することができ、吾などの承認されたいくつかの機関投資家を、遅延受け渡し方法で、または将来の日付支払いおよび受け渡しを指定することに規定された遅延受け渡し契約に従って私たちの証券を購入するように招待することができる。これらの機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。入札価格とこのような募集に支払うべき適用販売手数料を含む、入札説明書には、このような手配の追加詳細を説明します。

直売

引受業者や代理店を使用することなく、1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することもできる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理brは、証券法に規定された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益 は、証券法に規定された引受割引および手数料と見なすことができる。添付のbr募集説明書補足資料の中で任意の引受業者、ディーラー、あるいは代理店を指定し、彼らの補償を説明します。私たちは、証券法で規定されている責任を含む特定の民事責任を負うことを賠償するために、引受業者、取引業者、および代理店と合意することができる。引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に時々私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

保証補償を受ける

私たちが引受業者、トレーダーまたは代理に支払う証券発行に関連する任意の引受補償、および引受業者が参加トレーダーに提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される募集説明書の付録に記載される。証券流通に参加する取引業者および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、ならびに証券を転売する際に達成される任意の利益を、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。金融業界監督機関、Inc.又はFINRAの基準によると、本募集説明書に基づいて行われる任意の発行は、発行に参加する引受業者に支払われる最高賠償は、当該発行総収益の8%を超えてはならない。FINRA ルール5121が“利益衝突”(FINRAルール 5121に定義されている)の存在によって任意の発行に適用される場合、発行された目論見書付録は、ルールによって要求される利益衝突に関する顕著な開示 を含むであろう。我々と締結した合意により，引受業者，取引業者，代理人は民事責任(証券法下の責任を含む)について賠償·分担を得る権利がある可能性がある。適用される目論見書付録に任意の賠償協定 を説明する.

取引市場と証券が上場する

添付の目論見書付録に別の規定がない限り、本募集説明書に含まれる各種類または各一連の証券は、ニューヨーク証券取引所に上場する我々の普通株を除いて、既定の取引市場がない新規発行証券となる。 私たちは任意の取引所にどんな他の種類やシリーズの証券を上場するかを選択することができますが、私たちはそうする義務がありません。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はそのようにする義務がなく、予告なく任意の市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。

安定活動

取引所法案の下のM規則によれば、引受業者は、超過配給、安定または空振り戻し取引、または我々の証券発行に関連する懲罰的入札 に従事することができる。超過配給取引は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定 取引は入札購入対象証券を許可し、安定した入札が指定された最高価格を超えない限り。 空振り戻し取引は、流通完了後に公開市場で証券を購入し、空頭 を補うことに関連する。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。これらの活動は、証券価格 が正常な場合の価格よりも高い可能性がある。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

法務

本目論見書に含まれる証券の発売に関するいくつかの法律事項は，Vinson&Elkins L.L.P.およびメリーランド州法律に関する何らかの事項 をVEnable LLPに代行して処理する。

専門家

財務報告の内部統制の有効性に対する審査された財務諸表および管理層の評価は、本募集説明書および登録説明書の他の部分を参照することによって、独立公認会計士が法律事務所(Grant Thornton LLP)の会計および監査専門家としての許可の下で、引用によって本募集説明書および登録説明書に組み込まれる。

マディソン造船所の歴史収入要約と収入直接コスト要約は参考方式で本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士がすべて弁護士事務所に豊富な報告に基づいて、そして同社を会計と監査専門家として許可した。

3,000,000 Shares

普通株

目論見書

富国銀行証券 レイモンド·ジェームズ

モントリオール銀行資本市場

Truist証券

KeyBanc資本市場

ベルド

PNC資本市場有限責任会社

地域証券有限責任会社

Synovus Securities Inc.

B.ライリー証券

磁石の針

ジェニ·モンゴメリー·スコット

ジョーンズ·Trading

基準投資部門EF Hutton、有限責任会社

2022年11月30日