初歩的情報声明

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秘密は，委員会のみが使用する(規則14 c-5(D)(2)許可)

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最終情報宣言

Q:

提案された取引は何ですか？それは会社にどのような影響を与えますか

A:

提案された取引は、オハイオ州のクロガー社(以下、クロガー)がデラウェア州のエバーソン社(以下、Albertsons Companies，Inc.)を買収し(以下、“会社”、“私たち”、“私たち”)で行われ、取引はクログの完全子会社、デラウェア州の会社Kettle Merger Sub，Inc.と会社の合併(以下、“合併子会社”)による合併(“合併”)によって行われる。2022年10月13日までの合意と合併計画によると、クログは合併後の会社(“生き残り会社”)と合併する。合併後、当社はクログの全額付属会社となり、普通株(定義は後述)は(I)ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)への上場停止、(Ii)上場停止および(Iii)一九三四年証券取引法(改正)(“証券取引法”)による登録取り消しとなる。また，優先株(定義は後述)は合併時に発行されていない場合には，自動的にログアウトおよび消滅する

Q:

なぜ私はこのメッセージを受け取ったのですか

A:

2022年10月14日、A類普通株28，000，000株(“普通株”)を持つ金科不動産会社(“金科”)、58，128，749株の普通株を持つKlaff Realty，L.P.(“Klaff”)付属実体、および58，128，754株の普通株を持つLubert-Adler Partners付属実体(“Lubert-Adler”)各株主は，合併協定とそれに基づいて行う取引の同意書を当社に提出し，(Ii)2022年10月17日にCerberus Capital Management，L.P.(以下“Cerberus”と呼び，1，482，017株の普通株を有するKimco，Klaff及びLubert-Adler，“多数の普通株主”)の連属会社とともに，当該等の株式の登録所有者に自社への採択及び合併承認合意及びそれに基づく取引(合併を含む)を促す同意書，及び(Iii)10月18日，2022年に、合算実益150，336，663株の普通株を所有するセバー楽連合所属会社は、当該等の株式の登録所有者に、合併(I)~(Iii)項の同意を含めて当社に合併合意及びそれに基づく取引を承認する同意書を提出する(第(I)~(Iii)項の同意を含めて併せて提出する)。多くの普通株主は合算して296，076，183株の普通株を持っており、普通株株主が交付に同意した時に発行された普通株投票権の約55.4%を占めている。2022年10月14日、584項目の記録の保持者であるHPS投資パートナー有限責任会社(HPS)の付属エンティティ, 000株当社Aシリーズ転換可能優先株(“優先株”)の発行済み株式(“優先株”)は、優先株投票権の約87.7%(“多数優先株株主”を占め、多数の普通株株主とともに“多数株主”)は、合併協議及び合併予定の取引(合併を含む)の採択及び承認の同意書を当社に提出している

Q:

会社の株主として、私は合併によって何を得る権利がありますか？

A:

合併の結果として、合併完了直前の普通株式保有者は、合併発効時間(“発効時間”)に保有している普通株1株当たり34.10ドルの現金を得る権利があり、利息およびいかなる適用された源泉徴収税も含まず、(I)普通株1株当たり6.85ドルの成約前配当金と(Ii)SpinCo対価格金額を減算する(以下のように定義する)。74ページから始まる“合併協定-合併対価格”を参照。

Q:

会社の株式奨励の所有者として、合併によって、私は何を得る権利がありますか？

A:

合併の結果、発効直前に普通株株で価格化された各流通株奨励は、クログ普通株に関する対応する奨励(“転換奨励”)に変換される。転換された奨励はまだ完了しておらず、発効時間直前に対応する会社の持分奨励に適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)によって制限されなければならない；ただし、表現に基づく帰属条件の会社持分奨励は、(I)目標表現と実際の表現(このような奨励については、有効時間の公開表現期間によって制限される)および(Ii)目標表現(このような奨励は発効時間後に開始された表現期間が制限されなければならない)が大きい場合には、このような帰属条件に適合するものとみなされる。上記の株式交換については、交換奨励が必要なクログ普通株の数は、発効直前に同社の株式奨励を受けた普通株式数に両替比率(“株式交換比率”)を乗じて計算され、交換比率は(I)34.10ドルから決済前配当を引いた1株当たり金額を(Ii)合併終了前の5取引日連続したクログ普通株の平均終値(“決済”)で割ったものである。

Q:

合併を完了するにはどのような規制部門の承認と申請が必要ですか？

A:

合併は、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(略称“高速鉄道法案”)の適用要求を守らなければならない。72ページから始まる“合併-規制事項”を参照。

Q:

あなたは合併がいつ完了する予定ですか？

A:

この取引は規制審査や他の慣例的な取引条件の制限を受け、2024年初めに完成する予定だ。

Q:

もし合併が完了しなかったら、何が起こりますか

A:

何らかの理由で合併が完了しなかった場合、株主は、合併に関連する普通株式又は優先株株のいかなる支払いも受けず、株主のいかなる未償還持分奨励を受けることができない

Q:

なぜ私は合併について投票するように要求されなかったのですか

A:

合併協議及び合併を実施するためには、持株者が普通株式発行済み株式の多数投票権及び有権投票の優先株既発行株式の多数投票権を承認する必要がある。DGCL及び当社が改訂及び再予約した会社登録証明書は、株主の同意の下で、会議の代わりに行動することを許容し、例えば、合併協定及び承認が行う予定の取引(合併を含む)を採択するように行動する。書面の同意を提出することにより、合併協定に署名した後に必要な株主承認を得て、合併協定及び進行予定の取引を採択及び承認する。したがって、あなたの投票や同意は不要であり、あなたの同意を求めているのでもない。当社は依頼書の提供を求めていませんので、当社に依頼書を送らないでください。

Q:

当社の取締役会(“取締役会”)は合併協定を承認し、推薦しますか

A:

はいそうです。取締役会は同意した

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合併を含む合併協定の条項とその考慮事項を決定することは、当社およびその株主にとって好ましく、公平であり、その最適な利益に適合する

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合併協定を承認する

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合併協定が望ましいと宣言し、合併協定に記載されている契約および合意を履行し、合併および合併協定が予想される他の取引を完了することを宣言し、会社が合併協定に記載されている契約および合意を履行することを承認する

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合併協定を投票通過権のある会社の株主に提出することを指示し、

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合併協定を採択し、当社の株主が合併及び合併協定を承認して行う他の取引を提案する

Q:

もし私が合併に反対するなら、私にはどんな権利がありますか？

A:

合併協定を採択することに同意していない普通株式又は優先株の所有者又は実益所有者(すなわち多数株主以外の株主)は、デラウェア州法律で規定されている手続及びDGCL第262条に規定する要件を満たすために評価権利を有する権利を有する。第262条のコピーは、添付ファイルDとして本情報宣言に添付された後、64ページ目からの“統合−評価権”を参照されたい

Q:

合併は私にとって納税しなければなりませんか？

A:

合併では、普通株と現金と交換される他の任意の対価格とみなされる財産は、SpinCo株やそのような株を保有する信託基金の受益者権益も含まれていない可能性があり、米国連邦所得税目的の課税取引となり、州、地方、その他の非米国税法に基づいて課税される可能性もある。したがって、“米国株主”である株主(本情報説明書68ページから始まる“合併の実質的な米国連邦所得税結果”と題する節の定義)は、一般に資本収益または損失を確認し、その金額は、(I)合併対価格とみなされる任意の他の財産の現金と公平な市場価値との差額に等しい(もしあれば)

Q:

もし私が合併が終わる前に私が持っている普通株を売却したり、他の方法で譲渡したら、何が起こりますか？

A:

合併完了前に普通株式株式を譲渡した場合、合併対価格の権利を受け取り、その株式に対する評価権を失うことになります。合併対価格または任意の株式に対して評価権を行使するためには、合併発効時間内にその株式を保有しなければなりません。

Q:

私はどのように会社の譲渡代理会社のアメリカ株譲渡と信託会社が持っている記帳株を渡しますか

A:

存続会社は、預託信託会社が保有していない簿記株式ではない記録保持者1人に支払代理人に指示を出し、普通株合併対価と引き換えに当該等簿記株式の引き渡しを要求する(定義は後述)。支払代理人が“代理人メッセージ”(または支払代理人が合理的に要求する可能性のある他の証拠)を受信した後、当該簿記株式の所有者は、発効直前に当該等簿記株式によって代表される各普通株と引き換えに普通株式合併対価を得る権利があり、当該等が提出した簿記株式はログアウトされる

Q:

私のマネージャーが持っている普通株はどうなりますか

A:

あなたのマネージャーは通常、有効時間前にあなたのブローカー口座に持っているすべての普通株式の現金を処理します。この点に関するどんな具体的な問題も、あなたはあなたのマネージャーに直接提起しなければならない

Q:

なぜ終値前の配当金を発表するのですか。

A:

取締役会は、市場前配当金は、株主に短期資本リターンを提供することを含む、会社が戦略選択を評価するために制定した資本リターン戦略を実行することを発表した。

Q:

会社はいつ終値前の配当金を支払いますか？

A:

終値前配当金の支払いはワシントン州金県高級裁判所が出した臨時制限令の制約を受けなければならない。当社は、本制限令の失効又は解散を予定しており、関係司法管区裁判所が他の方法で市収前配当金の支払いを禁止していない場合には、直ちに市収前配当金を支払う予定である。

Q:

私は終値前の配当を得る資格がありません。2022年10月24日まで、私は普通株や優先株の保有者ではありませんから。私は合併で追加の対価格を獲得しますか？

A:

違います。終値前配当記録日に普通株または優先株を保有していない株主は、合併でいかなる追加の対価格を得る権利もない。

Q:

終値前の配当金の支払いは合併の完了にかかっていますか？

A:

違います。終値前の配当金の支払いは終値状況に依存しない。

Q:

SpinCoとは何ですか？

A:

設立すれば、SpinCoは会社とクロガー店舗を持つ会社となり、上場雑貨小売業者として運営される。合併協定により、規制許可が必要であれば、当社とクログの100~375店舗がSpinCoに割り当てられます。SpinCoは、閉鎖後に会社とクロガーの適切な移行支援の下で店舗を運営します。SpinCoは独立した上場企業となる見通しで、合併後は同社やクロガーと競争する

Q:

SpinCoは現在設立されているか運営されていますか？

A:

違います。SpinCoは現在，会社やクロガーの一部として設立や運営されておらず，独立した上場企業としても運営されていない

Q:

なぜ合併対価格はSpinCoの価値によって調整されるのですか？

A:

クロッグ支払いの合併は、合意された店舗価値を反映するように価格を調整するが、これはSpinCoの一部となる。クロガーはSpinCoの株式や実益権益を獲得しないため，会社とクロガーは合併対価格(以下のように定義する)を調整するためにSpinCoの潜在価値を反映してSpinCoショップの合意価値を構築した。SpinCoの取引価値が合併対価格における調整を超えることは保証されない

Q:

合併で株主に支払う対価格はどのようにSpinCoによって調整されますか？

A:

合併対価格を調整するために，当社とクロガーは，SpinCoに貢献した店舗ごとに，SpinCo割当記録日に最も近い4週間期間の最後の日まで，少なくとも閉鎖30日前に終了した13週間の間の四壁EBITDAの3倍をSpinCo割当記録日の優先株変換時に発行または発行可能な普通株数と定義するSpinCo対価金額で支払うことに同意した。この計算方法の例については，75ページ目からの“SpinCoが考える統合-潜在範囲”を参照されたい

Q:

もし会社がSpinCoを設立して監督部門の承認を得る必要がない場合、合併で支払う対価格はさらに調整されますか？

A:

違います。SpinCoが成立して会社の株主に割り当てられた場合にのみ，合併対価格を調整する(終値前配当は除く)

Q:

SpinCoの合併による価格調整幅はどのくらいですか？

A:

併合対価の範囲は1つの見積りにすぎず，SpinCoの対価金額に依存するが，本メッセージで宣言された日付は未知である.潜在金額の範囲については、75ページからの“SpinCoが考慮している統合-潜在範囲”を参照されたい。

Q:

SpinCoはどのように会社の株主に割り当てられますか？

A:

本メッセージが発表された日まで，配布方法は未定である.成立すれば、任意の適用可能な連邦証券法によって登録されたSpinCo普通株またはSpinCoの実益権益は、SpinCoの適用記録日に普通株および優先株保有者に割り当てられる任意の適用連邦証券法に従って登録されたSpinCo普通株の発行につながる。

Q:

誰がSpinCoを管理しますか？

A:

この情報声明の日付まで、SpinCoの経営陣はまだ確定していませんが、SpinCoの経営陣には、会社の経営陣の一部のメンバーが含まれる予定です。

Q:

私はいつSpinCoと合併考慮の調整をもっと知ることができますか？

A:

SpinCoに関する情報および合併対価格の任意の調整は、将来的には取引が終了する前に会社の株主に提供される

Q:

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？私はどうすればこのメッセージ声明のコピーを受け取ることができますか？

A:

この情報宣言の他のコピーを無料で取得したい場合、または合併に何かご質問がありましたら、ご連絡ください

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合併が間に合わない可能性があるリスク(あれば)

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合併を完了するために必要な規制承認を得ることができないリスク、または合併を完了する他の条件をタイムリーに満たすことができないリスク

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会社がクログに3.18億ドルの関連停止費を支払う必要がある場合、合併協定が終了する可能性のあるリスク

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合併契約の任意の終了が、合併が完了していない場合、普通株式市場価格が大幅に下落する可能性があるリスクを含む、会社またはその業務に影響を与える可能性があり、これは、合併の任意の潜在的代替案に悪影響を及ぼす可能性がある

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合併の発表または懸案が、(1)会社の業務、経営業績または普通株式市場価格が悪影響を受ける可能性がある、(2)現在の計画および運営が乱される可能性がある、(3)重要な従業員を維持または募集する能力が悪影響を受ける可能性がある、(4)業務関係(顧客およびサプライヤーとの関係を含む)が悪影響を受ける可能性がある、または(5)管理職または従業員の関心が、会社が行っている業務運営または他の重要な事項から移行する可能性がある、を含む、会社およびその業務に影響を及ぼす可能性がある合併の発表または懸案

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合併協定が会社の経営業務能力の制限に与える影響

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合併宣言後に法的訴訟が提起される可能性のあるリスク

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法的手続きは決済前の配当金支払いのリスクにさらに影響を及ぼす可能性がある

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合併および関連取引は、予期しないコスト、負債、または遅延のリスクを含む可能性がある

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SpinCoを設立して会社の株主に割り当てることに関するリスク；

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会社が現在米国証券取引委員会に提出している文書で詳述されている他のリスクは、会社が最近米国証券取引委員会に提出した10-K表と10-Q表を含み、これらの文書は、会社の運営に関する他の重要なリスク要因を検討している。

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普通株保有者は普通株合併対価格を獲得する権利があり、優先株保有者は優先合併対価格を獲得する権利があり、会社が独立して実現可能または実現できない可能性のある不確定な未来の長期価値を維持することと比較して、株主に流動性と価値を提供する

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普通株合併対価格の1株当たり価値は34.10ドルであり、2022年10月12日(取締役会が合併合意を承認する前の最終取引日)までの普通株30日の出来高加重平均価格プレミアム30%より30%であり、2022年10月12日(取締役会が合併合意を承認する前の最終取引日)までの普通株90日の出来高加重平均価格より25%割増し、普通株10月12日のニューヨーク証券取引所での終値より33%割増する。2022年(取締役会が合併協定を承認する前の最終取引日)

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当時の金融市場状況および普通株の最近と歴史的市場価格には、2020年6月に会社が初めて公募株を公開して以来、普通株の他の業界参加者に対する市場価格表現が含まれていた。普通株価格に関する最新の情報は、“市場価格と配当データ”を参照されたい

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発起人または他の人が普通株式を重大に売却し、発起人の集中所有権および普通株取引価格に与える影響

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普通株式と優先株のある所有者との間で締結されたロックプロトコルの満期の影響

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取締役会は会社の財務顧問の協力の下で行われた戦略選択審査で、いくつかの潜在的な取引を審議し、クログとの取引はすべての株主が普通株と優先株のプレミアムを享受できることを規定した

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当社取締役会は、当社の戦略選択評価および経営陣、ゴールドマン·サックス、スイス信用との検討に基づき、クロガーが取引を実行できる側であり、プレミアム買収に対して当社の最大の利益を持つ可能性が最も高いと認定しています。

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クログが合併の義務を達成する条件は、反独占条件と、特定の場合に合併協定を終了する能力を含む

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合併取引の構造は、多数の株主の承認を受ける必要がある

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SpinCo構造を構築することを含む、撤退プロセスの構造

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合併協定が特定の場合に終了した場合、クロガーは会社に6億ドルの逆停止費を支払わなければならない

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合併協定が特定の場合に終了した場合、会社はクログに3.18億ドルの停止費を支払わなければならない

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適切に行使された範囲内で、会社の株主(多数の株主を除く)は、デラウェア州の法律に基づいて評価権を有する権利がある。

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会社員への影響、および既存および潜在的顧客、ビジネスパートナー、および他の第三者との会社との関係を含む、発表および未解決の合併に関連するリスクおよびまたはある事項

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クログが合併の義務を達成する条件と、いくつかの特定の場合に合併プロトコルを終了する権利；

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合併を完了するために必要な反独占承認および許可を遅延または取得できなかったリスク；

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クログが合併の義務を達成する条件と、いくつかの特定の場合に合併プロトコルを終了する権利；

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任意の資産剥離の一部としてSpinCoの成立と分離のリスク；

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合併が完了できなかった場合、会社が直面しているリスクとコストは、経営陣と従業員の注意の移転、潜在的な従業員の流失、会社の株価への潜在的な影響、その業務関係への影響を含む。

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“統合協定”；

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株主に提出される年次報告書と、2022年2月26日現在の5(5)年度と、2022年1月29日現在の5(5)年度のForm 10−K年報と、

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株主に提出されたいくつかの中間報告および会社およびクロガーのForm 10-Q四半期報告；

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会社と株主の間の他の通信は

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会社とクログのいくつかの公開可能な研究分析報告；

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会社管理層が作成し、ゴールドマン·サックスの許可を得て会社に使用する会社のある内部財務分析と予測及びSpinCoのある内部財務推定は、それぞれ“会社予測”と“SpinCo推定”と呼ばれ、総称して“予測”と呼ばれる。

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Sprouts農業貿易市場会社

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Weis Markets社

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Ingles Markets社

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カントリースーパー株式会社です。

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IBESの見積りに基づく.

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スイスのクレジットに提供された統合協定の実行バージョンが検討された

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会社に関連するいくつかの開示された商業および財務情報を検討すること

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(X)会社管理層がスイスの信用審査に提供するか、またはスイスの信用審査に関連する会社に関する財務予測および他の推定(“会社予測”)および(Y)会社管理層がスイスの信用に提供するか、またはスイスの信用審査に関連するSpinCoに関連するいくつかのデータおよび展望的推定(“SpinCo推定”)を含む、会社に関連するいくつかの他の情報を検討すること

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会社の経営陣や会社の一部の代表と会社とSpinCoの業務と将来性について話した

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当社のいくつかの財務および株式市場データおよびSpinCoのいくつかの財務データを考慮して、スイスのクレディは、これらのデータを公開取引持分証券を有する他の会社の同様のデータと比較し、これらの会社の業務は、スイス信用が当社およびSpinCoと類似しているとみなされている

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開示され得る範囲内で、完了した他のいくつかの企業合併および他の取引の財務条項を考慮すること；

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スイスのクレディが関連する他の情報、財務研究、分析と調査、および金融、経済と市場基準を考慮した。

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企業価値--一般に、会社の指定日の未償還株式証券の価値(そのオプション及びその他の未償還の転換可能証券に計上)にその日までの純債務価値(未償還債務、優先株及び資本リース債務の価値から貸借対照表上の現金額を差し引く)を加えることができる。

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調整後のEBITDA−通常は，関連会社の特定時間帯の利息，税項，減価償却と償却前収益(EBITDA)の金額であり，ある非日常的な項目で調整した後，株による報酬支出を加える

•

企業価値は、企業価値2022年度推定調整後EBITDAの倍数、または“FY 2022 E EBITDA”であり、会社の年度終了を反映するためにカレンダーで計算される

•

企業価値は、調整後EBITDAの倍数である2023年度推定、または“FY 2023 E EBITDA”であり、会社の年度終了を反映してカレンダーで計算される

(1)

2021年1月3日までの財政年度に基づく調整後EBITDA

(2)

2014年12月31日現在の会計年度に基づく調整後EBITDA

(1)

店内販売、数字、燃料販売を含むすべての純売上と他の収入が含まれている

(2)

予測では、“調整後のEBITDA”という言葉は、利息、税項、減価償却、償却前の収益を差し引くと定義され、さらに調整を行い、経営陣が会社のコア業績を評価する際に考慮していない項目の影響を解消する。調整後のEBITDAは財務計測であり，GAAPによって定義されているわけでもなく，GAAPによって計算されているわけでもない。

(3)

予測については、レバレッジフリーキャッシュ流量の定義は、税引後純営業利益に非現金項目(株式報酬支出を除く)を加え、純運営資本変動を減算し、資本支出を差し引いて売却資産の任意の現金収益を差し引くことである。無レバレッジ自由キャッシュフローは1種の財務計量であり、公認会計基準によって定義されたものでもなく、公認会計基準に基づいて計算されたものでもない。

(4)

予測は2022年度前2四半期の実収入，調整後のEBITDAと未レバー化自由キャッシュフローを反映している。

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SpinCoは、会計、監査、会社事務、外部報告、人的資源、情報技術、法的サービス、リスク管理、税務管理、財務、およびいくつかの管理機能を含むが、これらに限定されないが、企業機能の間接コストを必要とする(内部監査およびサバンズ-オクスリ法案の遵守を含む)。これらの会社の機能のコストは見積もることが困難であり，上級管理職が提供する見積り数はSpinCoで発生する実際のコストとは異なる可能性があるコストに関する仮定を反映している

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歴史的に見ると、SpinCoの店舗はコスト、従業員、サプライヤー関係と顧客関係で規模経済を共有しているが、SpinCoは独立会社として運営されている規模経済を同程度楽しむことができない可能性がある。SpinCoが一定の規模経済を享受できなければ，SpinCoの見積りは実際の結果とは異なる可能性がある

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SpinCoは、会社と同様に、公開発行または私募債務または株式証券、戦略関係、または他の手配によって、銀行から追加的な融資を受ける必要があるだろう。SpinCo事業の資本コストは同社の歴史的資本コストよりも高い可能性があり、これは意外な方法でSpinCoの推定に影響を与える可能性がある。

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SpinCoの規模，場所，運営により，SpinCoの連邦と地方税率は当社に適用される税率と大きく異なる可能性がある

(1)

SpinCoの推定では、用語“四壁EBITDA”は、分配された間接費用および他の非現金調整を含まない商店レベルの未計算利息、税項、減価償却および償却前の小売収益として定義される。四壁EBITDAは財務計量であり、GAAPによって定義されたものでもなく、GAAPによって計算されたものでもない

(2)

SpinCo見積もりでは、無レバレッジ自由キャッシュフローは、税引後純営業利益に非現金項目(株式ベースの報酬支出を除く)と定義され、純運営資本の変化は資本支出を減算する。無レバレッジ自由キャッシュフローは1種の財務計量であり、公認会計基準によって定義されたものでもなく、公認会計基準に基づいて計算されたものでもない。

(1)

これらの店の価値は高緯物件が最近行った評価に基づいている。

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発効時には、各発行会社RSUは、普通株株式建てを表す制限株式単位を自動的に停止し、所有者が必要な行動をとることなく、クログ普通株建て制限株式単位(各、“クログRSU”)に変換しなければならない

•

各クロ格株式単位によって制約されるクログ普通株式の数は、(X)発効時間前に同社RSUによって制約された普通株式数に(Y)持分交換比率を乗じた積(最も近い整数に四捨五入)に等しくなければならない

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上記の明確な規定に加えて、発効時間後、各クロガーRSUは、閉鎖を実施することによって会社の株式計画下の“制御権変更”を構成する事実を含む、発効直前に対応する会社RSUに適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)の管轄を継続しなければならない

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会社RSUで価格を計算する会社RSUに関する配当等価権(“DER”)は前述の規定に従って処理すべきである。以前DERを持たなかった会社RSU(通常は2021年5月12日までに付与された)が改正されており、終値前の配当のみで現金建てのDERを提供している。現金で値段を計算する

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発効時期には、各発行会社PSUは、その保有者が必要な行動をとることなく、普通株建ての業績株単位を自動的に停止し、クログ株単位に変換しなければならない。疑問を生じないように，有効時間までに終了した業績期間に関する会社PSUはいずれもあるが，有効時間までに決済されていないものもクロガーRSUに変換される

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各クロガーRSUによって制約されるクログ普通株式数は、(X)積(最も近い整数に四捨五入された整数)の合計に等しくなければならない：(I)発効直前に同社PSUによって制約された普通株式数、有効時間によって発生した業績期間の制限を受け、取締役会(または適用する)に基づいて、エバーソン社の制限株式単位計画を管理する任意の委員会)(f/k/aエバーソン社影単位計画)およびエバーソン社、会社持分計画及び適用奨励協定の条項によると、会社株式計画及び適用される奨励協定の条項に基づいて、(Ii)発効時間直前に当該会社PSU規約の制限を受けなければならない普通株式数を加え、当該普通株式数は発効時間後からの任意の業績期間に制限され、目標業績を基準として、(Y)持分交換比率を乗じなければならない

•

上記の特別な規定に加えて、発効時間後、各クロガーRSUは、会社の株式計画を構成する“制御権変更”を構成する事実を実行することを含む、発効時間の直前に対応する会社PSUに適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)によって制限され続けるべきであるが、業績に基づく帰属条件の規定の制限はもはやない

•

会社PSU建ての会社PSUに関するDERは前述の規定に従って処理しなければならない。以前付与されたDERのない会社PSU(通常は2021年5月12日までに付与されたものと、終値前配当金支払いの日まで開放または将来の業績期間に制約されているいずれかの会社PSU)は、終値前配当についてのみ現金建てのDERを提供するために改訂されている。現金で価格を計算するDERは発効時間後に現金で支払わなければならず、利息を計算せず、対応するクロガーRSUによって規定されなければならず、発効時間直前に対応するCompany PSUに適用される同じ条項と条件(帰属および没収条項および開放年度の業績調整を含む)に制限され続けなければならない。発効時期の年間業績は目標実績と実績(当社が決定)で良いものとし、将来の業績期間の業績は目標業績を達成するとした

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発効時間には、各発行された会社の制限株式報酬は、自動的におよび所有者が必要な行動をとる必要がなく、一般株制限株式を表すのではなく、いくつかの制限されたクログ普通株(1株当たり“クログ制限株式報酬”)に変換されなければならず、その数は、発効直前の株式交換比率に、その会社の制限株式奨励によって制限された普通株式数の積(最も近い整数に四捨五入)に等しい

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上記の特別な規定に加えて、発効時間後、各クログ制限株式報酬は、閉鎖が会社の株式計画下の“制御権変更”を構成する事実を実行することを含む、発効直前に対応する会社限定株式報酬に適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)によって制限され続けるが、業績に基づく帰属条件の規定の制限はもはやない

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会社制限株式報酬を額面とする会社制限株式報酬に関連する権利は、前述の規定に従って処理されなければならず、現金建ての権利は、クログ制限株式報酬に規定され、発効直前に対応する会社制限株式報酬に適用される同じ条項および条件(帰属および没収条項を含む)によって制限され続けなければならない。会社の制限的な株式奨励について現金建てのDERは付与されていない。

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合併締め切りは2024年2月24日、つまり会社2023年度の最終日である

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稼いでいない会社PSUは目標業績で決済されています

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2022年10月13日から2024年2月23日までの間、取締役はどの会社幹部にも追加の会社持分賞を授与しない

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普通株の1株当たり価格は1株34.10ドルであり，終値前の配当やSpinCoの分配は含まれていないため，このようなDERは含まれていない。

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“理由”なしに契約を終了したとき又は“十分理由”により自発的に辞職した場合(以下“解雇給付−担当雇用契約−サンキャンさんとの合意”においていう。)を得る権利があるときは、サンカランさんは、(1)終了日のいずれか前に業績達成済であっても支払われていないボーナスのうちのいずれかを獲得する権利がある。(2)一度に、桑カランさんの基本給に相当する対象ボーナスの合計額の200%を支給する(雇用契約に規定されている場合等)、(3)当該終了会計年度のボーナスをその割合で支給する。(そのような金額は在職中の従業員に年末に支払う場合は実績に基づき)および(4)Sankaranさんとその養育者に18ヶ月に及ぶコブラ費用の返済を行います

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さんさんの死去や障害により当社が終了した場合、Sankaranさんは、(I)終了日前のいずれの業績においても達成された業績において支払われなかった賞与、(Ii)当時有効な基本給の25%に相当する一次過払い、(Iii)終了時の会計年度の賞与(在職者に支給された額が年末に支払われる場合)、および(V)ankaranさんおよびその養育者にとって18か月に及ぶCOBRA費用の償還権を得ることができる。

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もしSankaranさんが当社の雇用契約の更新を受けずに採用を終了した場合、Sankaranさんは、(I)終了日前の業績パフォーマンスを達成するまでの間に何のボーナスも得られなかった場合、(I)一度にSankaranさんの基本給に相当する200%の報酬を支払ったこと、および(Iii)Sankaranさんとその家族の18ヶ月に及ぶメガネ蛇の費用を返済する権利を得ることになる。

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また、Sankaranさんが当社が雇用契約を更新しないことにより採用を終了した場合、Sankaranさんは終了日後13ヶ月以内に帰属する時間に基づく会社限定の株式奨励金に帰属することになる

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また、Sankaranさんの雇用が自社により無断で終了した場合、又はSankaranさんが支配権の変更(雇用契約及びインセンティブ契約で定義される条項)の後又はコントロール権の変更直前の180日以内に十分な理由で辞任した場合、又はコントロール権の変更後、Sankaranさんの雇用がその死亡又は障害により終了した場合、Sankaranさんは完全に将来の財政年度の業績目標が完全に達成されたように、任意の時間に基づく会社の限定的な株式奨励及び帰属しない業績に基づく会社の限定的な株式インセンティブ(以前に没収されなかった範囲に限定される)に完全に帰属することになる。

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また、平成20年度に付与された企業持分奨励については、経営権変更後24ヶ月以内に(法人2020年総合計画及び奨励協議で規定されるように)、Sankaranさんの雇用が終了し(I)その障害による彼の死亡又はその障害により会社が終了した場合、(I)“早期退職”又は“通常退職”に適合する方法で(雇用契約及び奨励契約に規定されているように)、又は(Ii)いかなる理由以外の理由からも、又はさんが正当な理由により自発的に退職した場合、又は(Ii)任意の理由以外の理由により企業が自発的に退職した場合又は3月から10月以内に企業の持分奨励金を支給する。Sankaranさんは、自身が帰属していないRSUおよびPSUのいずれかの部分に直ちに帰属するが、没収またはログアウトすることはできない。

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“理由”系は，Sankaranさんが会社に雇われた行為について，(雇用合意のように定義されたように)任期内にか否かにかかわらず，(1)Sankaranさんが重罪を犯したと判定された，(2)Sankaranさんが故意に不誠実な行為を行い，その結果あるいは意図が企業グループの利益を犠牲にして(雇用合意のように規定された)，ただし(X)最低額および(Y)善意の支出に関する議論を除く；(3)Sankaranさんは実質的に雇用合意の下での義務に違反する；(V)Sankaranさんは、詐欺、違法または深刻な不注意によるSankaranさんの職務に関連する行為を従事し、(V)Sankaranさんは、個人的な行為(従業員の嫌がらせや差別に限定されない、または違法な規制物質の管理がある場合を含むが含まれる)に従事し、当社のグループの名声または当社のグループの名声を著しく損なう；(Vi)取締役会の特定の合法的指示に違反する；(Ii)雇用を終了する前に、Sankaranさんの雇用契約に重大な違反をする、と契約した。また、Sankaranさんは、治癒することができる場合には、当該原因が特定される欠陥(上記(I)項を除く)を15営業日以内に是正する通知を会社に出さなければならない。“理由”による終了は，直ちに発効しなければならない(または会社に規定されている他の日に発効する)。

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正当な理由とは、(I)雇用契約に規定されているSankaranさんの肩書き、職責、報告範囲、または責任の実質的な減少が、Sankaranさんの同意なしに生じた場合(その理由を除いて、そのような終了が発生したか否かにかかわらず)、(I)さんの基本給又は目標賞与を減額するが、経営権変更前の何れの時期にも法人がSankaranさんとの基本給又は目標賞与を削減することができ、その削減がすべての上級管理職の“全面的”削減と一致し、取締役会の合理的な商業判断に合致し、誠実に行動し、山科さんと公平な取引を行うことができることを条件とする。なお、解散料の額は、そのような削減が実施される前にSankaranさんによる基本給及び目標賞与によって決定されなければならない。(3)Sankaranさんの主要事業所を任意に移転する

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もし会社が“理由”なしに契約を終了したり、“十分な理由”で自発的に辞任した場合(以下“-解雇福祉-主管雇用協定-マクレムさんとの合意”で述べたように)、マクレムさんは、(I)その基本給と目標ボーナスの和に相当する200%の一括払い(この金額は雇用協定で定義される)、(Ii)は契約財政年度の比例ボーナスを終了する権利がある。実績(在職従業員にこのような金額を支払う際に年末に支払う)と(3)McCollamさんとその家族の18カ月にわたるコブラ費用の返済による。

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McCollamさんが亡くなったり、障害で当社を解雇された場合、McCollamさんは、(I)実績に基づいて(年末に在職従業員にこのような金額を支払う場合に支払う)終了会計年度に比例して支給されるボーナス、(Ii)終了日前の任意の業績期間に関連して稼いだが支払われていないボーナス、(Iii)McCollamさんの基本給の25%に相当する一括払い、および(Iv)McCollamさんとその扶養者の18ヶ月にわたるCOBRA費用を返済する権利がある。

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また、McCollamさんが当社の雇用契約を更新していないために採用を中止した場合、McCollamさんは、(I)終了日前の業績期間に関連して当然だが支払われていないボーナスを含む給付金(定義雇用契約参照)を得る権利があり、(Ii)McCollamさんの基本給とTargetボーナスの和200%に相当する一括払いと、(Iii)McCollamさんとその家族の18ヶ月に及ぶコブラ費用の返済を含む

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また、制御権変更後24ヶ月以内に(当社2020年総合計画および奨励協定で定義されているように)、McCollamさんの雇用が終了された場合、(I)彼女の死亡または障害により会社によって終了され、(Ii)“早期退職”または“正常退職”(雇用協定や奨励協定で定義されているような用語)に適合する方法で終了し、(Iii)会社が何らかの理由以外の理由で終了した場合、または(Iv)2022年度に付与された会社株権奨励について、McCollamさんが十分な理由で自発的に辞任した場合、McCollamさんは、彼女がまだ帰属していない会社RSUと会社PSUのどの部分にも帰属するが、没収されたりログアウトされたりすることはできない。

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“原因”は、任期中に犯したか否かにかかわらず、取締役会(またはその指定者)によって決定され、(I)マイコラムさんが重罪を犯したかどうかにかかわらず、(Ii)マッコラムさんが故意に不誠実な行為を行い、個人の利益や利益を招き、会社、その子会社、またはその関連会社を損害させることを意図していることを意味する。(Iii)マッコラムさんは雇用協定下でのマッコラムさんの義務に実質的に違反した。(Iv)マッコラムさんの職責履行におけるマッコラムさんの行為は、詐欺的、不法または深刻な不注意を有し、(V)マッコラムさんは、個人的な行為(従業員の嫌がらせや差別に限定されないが、仕事中に使用または所有されているいかなる不法規制物質を含むが)、会社、その子会社またはその共同経営会社の名声またはその名声を深刻に破壊し、(Vi)取締役会の具体的な合法的指示に違反するか、または(Vii)終了前の雇用協定に規定されている契約書に違反するマイコラムさんの契約に違反する

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“正当な理由”とは、McCollamさんの同意なしに(I)McCollamさんの肩書、職責、報告関係、または雇用協定に規定されている責任が実質的に減少し、次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する(原因を除いて、そのような終了が発生したかどうかにかかわらず)。(2)McCollamさんの基本給や目標ボーナスを減らすが、統制権が変更される前に、会社はMcCollamさんの基本給や目標ボーナスをいつでも減らすことができ、このような削減が会社のすべての上級管理者の“全面”削減と一致し、会社給与委員会または会社取締役会によって行われる場合、解散費の額はMcCollamさんの基本給と目標ボーナスによって決定され、その後、このような削減を実施することができる。(Iii)McCollamさんの主要勤務地を、開始日にMcCollamさんの主要勤務地から50マイルを超える任意の場所に移動させる(雇用協定によって定義されているように)、または(Iv)当社の任意の他の重大な雇用協定違反の重大な条項(上記(I)、(Ii)または(Iii)条に含まれる条項を除く)。McCollamさんは、McCollamさんが少なくとも30日前に当社に書面で通知し、その終了意向に十分な理由があることを示すのに十分な理由がない限り、McCollamさんは雇用契約の適用条項を引用して、当社はこの30日間の通知期間内に合理的な行動をとることができず、十分な理由で指摘された理由を救済することができなかったが、McCollamさんはこのような条件が最初に存在してから3ヶ月以内に雇用を中止した。

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企業が“理由”や“十分な理由がある”ことなく自発的に辞職した場合(定義は“解雇福祉−行政官雇用契約-ダンダさん、モリス夫人その他の行政職員との合意”参照)、各行政官は、(1)行政職員の基本給と目標ボーナスの和の200%に相当する一括払い、(2)会計年度の終了に比例して支給されるボーナス、実績(在職従業員にこのような金額を支払う際に年末に支払う)と(3)執行幹事とその家族の18カ月に及ぶコブラ費用の返済による

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当該行政者が死亡した場合、または障害によって当社によって終了された場合、当該行政者1人当たりは、(I)雇用協定に関して定義された累算権益で支払う権利があり、(Ii)実際の表現で計算された財政年度の終了比例ボーナス(および年末ボーナスを在職従業員に支払う際に支払う)、および(Iii)一度の過支払いは、当該行政者の死亡または障害前に完了した任意の業績期間に稼いだ任意のボーナスのうち、支払われていない部分に等しい金額を支払う権利がある。

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また、会社が支配権変更後24ヶ月以内に終了した場合(会社2020年総合計画及び奨励協定で定義されるように)(I)死亡又は障害により、(Ii)“早期退職”又は“正常退職”に適合する方法(このような用語はそれぞれの雇用協定及び奨励協定で定義される)、(Iii)会社が任意の理由以外の理由で終了するか、又は(Iv)2022年度に付与された会社株式報酬に関連して、当該役員が正当な理由で自発的に辞任した場合、幹部は、その役員がまだ帰属していない会社RSUおよび会社PSUの任意の部分に直ちに帰属すべきであるが、以前に没収またはログアウトされていない範囲を超えてはならない。

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“原因”とは、(1)役員が重罪を宣告されたこと、(2)当該役員が故意に不誠実な行為を行い、会社、その子会社またはその関連会社の利益を犠牲にして私利や富を図ることを意図していること、(3)当該幹部が雇用協定規定の義務に実質的に違反していること、(4)職責を履行する際の行為は、詐欺、不法、または深刻な不注意であること、を意味する。(V)行政総裁の個人的行為(当社の政策下での従業員の嫌がらせまたは差別を含むが、または仕事中に使用または管理されている任意の不法規制物質を含むが)、(Vi)行政総裁が取締役会の特定の合法的指示に違反するか、または(Vii)行政総裁が雇用終了前に雇用協定に違反する契約に記載されているが、これらの個人行為は、当社、その付属会社またはその共同経営会社の名声または当社、その付属会社またはその共同経営会社の名声を深刻に損なうことが合理的に予想される。“因由”を構成する条件の存在は完全に取締役会又はその指定者によって決定されなければならない。行政官が当社からの書面通知を受けるまで、具体的な原因事件を詳述し、その通知を受けてから15日以内に原因確定の不足点を是正しない限り(上記(I)項を除く)、理由により解雇されてはならない。取締役会が正式に可決した決議案又は当社の大弁護士の意見に基づいて付与された権力に基づいて行われた又は行われていないいかなる行為も、最終的に行政者が善意及び当社の最適な利益に適合することに基づいて行うかしないかと推定すべきである。

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“十分な理由”とは、(I)当該主管者の基本給又は目標ボーナス機会が大幅に減少し、この減少が会社の財務業績又は合理的な予想に基づく経済低迷でない限り、取締役会の合理的な業務判断に基づいて会社のすべての主管者に対して行われる一時的、一致した減給の一部である場合、主管者が事前に書面で同意しない場合に発生する場合をいう。(2)雇用協定が発効した日から、主管者の主要勤務地を、主管者の主要勤務地から30マイルを超える任意の地点に移転するか、または(3)当該主管者の権力、責任、または職責を大幅に減少させる。当該行政者の辞任には、(A)行政者が当該状況を知って最初に存在する60日以内に当社に書面通知を提供し、良好な理由状況を招いた場合、(B)当社が当該書面通知を受けて30日以内に適用を是正できなかった場合、及び(C)当該行政者が当該救済期間終了後30日以内に当社との雇用を終了することができない場合を除き、十分な理由があるとみなされてはならない。

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証券または非米国通貨の取引業者またはブローカー

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普通株に対して時価建ての税務会計方法を実行する貿易業者

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国境を越えた取引、ヘッジ取引、転換取引、総合取引、または売却取引の一部である普通株式保有者；

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ドルの人ではありません

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組合企業または他の組合企業または米国連邦所得税目的のためにエンティティを通過するように分類されたエンティティ；

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従業員株式オプションまたは他の補償方法を行使して普通株を獲得する者

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外国年金基金とその付属会社

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“制御された外国企業”、“受動的外国投資会社”または収益を蓄積して米国連邦所得税から逃避する会社

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いくつかの金融機関(銀行を含む)と保険会社

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共同基金

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規制された投資会社

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不動産投資信託基金

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権利を評価するための普通株式保有者；

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免税実体；

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政府機関や機関

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“個人退職口座”、“Roth IRA”、または他の繰延納税口座で普通株を持っている人；

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適用される財務諸表で確認するために、このプロジェクトの確認を加速する必要がある人

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アメリカの代替的な最低税額を払わなければならない人

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第306条に規定する株を構成できる会社株を保有する株主；

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アメリカ在住者や元長期住民

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合併後は実際にまたは建設的に(規則第318条の規定により)クロガー社の任意の株の株主を所有する。

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アメリカ市民やアメリカの住民は

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米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社または他の実体は、米国連邦所得税の目的のために会社として課税される

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その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない

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(I)米国内裁判所の主な監督を受け、そのすべての重大な決定が1人以上の米国人によって制御されるか、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、米国人とみなされることを効果的に選択する信託。

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このような株式の収益(あれば)は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国における非米国保有者の永久機関または固定基地によることができる)

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非米国所有者とは、合併された納税年度内に米国に183日以上滞在し、何らかの他の条件に適合する個人を意味する

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合併前5年以内に、非米国所有者は、規則のいくつかの推定所有権規則に基づいて、いつでも5%を超える普通株式を有しており、会社は、合併前5年の期間または非米国所有者が普通株式を保有している期間の比較的短い間に、米国連邦所得税については、“米国不動産持ち株会社”(“USMPHC”)であったか、または“米国不動産持ち株会社”(“USMPHC”)であった。

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会社とその子会社の組織機関、良好な信用、資質などの会社事項

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会社とその子会社の資本構造と負債状況

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会社の子会社と株式

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当社は合併協定に署名·交付し、合併協定と合併協定が予想する他の取引を完了し、合併協定の条項を遵守する権利がある

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合併協定の会社への強制執行力

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取締役会は合併協定の承認を得た

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取締役会は会社の株主が合併協定を通じて投票することを提案した

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会社の株主が書面で同意するために必要な議決権

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会社が合併協定に署名し、交付し、合併を完了したために会社の定款書類、いくつかの契約または法律または判決に違反しなかった

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会社が合併協定に署名し、交付し、合併を完了するために、政府エンティティに対する同意、承認、許可、その他の同様の行動

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会社は、連邦証券法律、規則および法規の適用要件に適合する要求された報告書および他の文書を米国証券取引委員会に提出し、この報告書および他の文書に含まれる会社財務諸表は、適用される会計要件および米国証券取引委員会の規則および規定に適合しており、会社は米国証券取引委員会から係属中または未解決の意見を受けておらず、特定のタイプの未開示債務が存在しない

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2002年のサバンズ·オクスリ法案を遵守し

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公認会計基準に従って、会社が米国証券取引委員会に提出した報告書および他の文書に含まれる財務諸表を作成する

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財務報告と開示に対する会社の内部統制、および連邦証券法で規定されている統制と手続き

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当社が本情報宣言およびSpinCo登録声明(適用範囲内)について提供する情報の正確性

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2022年2月26日以降、会社に重大な悪影響はない(合併協定の定義参照)

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当社及びその子会社の正常過程におけるそれぞれの業務の行為はすべての重要な面で過去のやり方と一致し、それぞれ2022年2月26日から合併合意日までである

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いずれの場合も、2022年2月26日から合併協定調印日まで、以下の項目は存在しない

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会社またはその子会社株のいくつかの配当金またはその他の分配；

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会社またはその子会社株式の任意の分割、組み合わせまたは再分類、または会社の株式に関連する任意の他の証券の発行または許可；

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会社またはその子会社の会計方法、原則または慣行に関するいかなる重大な変化も、会計原則または法律要件の適用を除外することが認められている

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任意の他の行動は、合併合意日の後に取られる場合、会社が合併協定の下でその業務行為に関連するチノに違反する(適用に準ずる)

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税務のこと

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労働関係や従業員の福祉について

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不動産や動産を含む会社の物質財産の所有権

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具体的な契約と実質的な契約

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いくつかの未決と脅威の訴訟

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会社はすべての適用された法律と判決を守る

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合併協議の日まで、会社はその業務を経営するために必要なすべての許可とその他の承認を持っている

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環境問題

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会社の知的財産権

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プライバシーとデータセキュリティの問題

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会社の保険証書

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会社は仲介人、投資銀行家、財務コンサルタントを採用して費用を支払い、会社が合併協定と合併について他のコンサルタントに支払う費用；

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当社はゴールドマン·サックスから公平な意見を受けた

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当社はスイスの信用に関する公平な意見を受けた

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関係者の取引はありません

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会社は賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング法を遵守している

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会社が医療保健法を守っている場合

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食品安全の問題

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その会社に制裁を科しなかった

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会社またはその付属会社の全体的な業務、財務状況または経営業績に重大な悪影響があるか、または

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合理的には、2024年1月13日(または合併協定に従って延長された遅い外部日)後の閉鎖を阻止または延期することが予想される

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米国または世界の他の地域の全体的な経済、規制、政治、商業、金融、国会支出、または市場状況の変化；

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米国または世界の他の地域における信用、債務、金融または資本市場または金利または為替レートの変化；

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政府の実体資金レベルの変化や計画の変化を含む、会社とその子会社の存在する業界に影響を与える一般的な条件の変化

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いかなる軍事衝突、宣言された、または発表されていない戦争、武装敵対行動、または外国または国内テロ行為(ネットワークテロを含む)の任意の爆発；

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米国または世界の任意の他の国または地域で発生する任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の自然災害または天災、流行病、流行病または伝染病の爆発(新冠肺炎を含む)、天気状態および他の同様の不可抗力事件(または上記のいずれかの状況のいずれかの悪化)、それぞれの場合、政府エンティティのこれに対する反応(新冠肺炎対策を含む)を含む

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会社またはその任意の子会社は、任意の内部または外部予測または予測、普通株式市場価格または取引量の任意の変化、または会社の信用格付けの任意の変化を満たすことができなかった(ただし、場合によっては、このような根本的な原因が定義外でない限り、そのような根本的な原因が定義外でない限り、状況に応じて、故障または低下をもたらす根本的な原因は含まれない)

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クログ、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に関連する公開公告、懸案または実行、またはクログ、合併子会社またはそれらのそれぞれの関連会社に関連する任意の事実または場合、顧客、サプライヤー、サプライヤー、融資者、投資家、許可者、許可者、合弁パートナーまたは従業員との契約関係または他の関係への影響(場合によっては、許可、実行可能、違反行為または同意がない任意の陳述または保証を除く)；

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適用される法律またはその解釈の任意の変更を遵守するための任意の行動を含む変更；

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GAAPまたは任意の他の適用可能な会計基準の変更またはその解釈を遵守するための任意の行動を含む変更；

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合併協定の条項またはクログまたは合併子会社の指示によると、会社が取らなければならない任意の撤退行動または他の行動、または、クログが同意を与えなかった場合、またはクログが協力を提供しなかった場合、会社は合併協定下の関連契約に従ってクログの同意を必要とするいかなる行動も取らなかった

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クログまたは合併子会社は本協定に違反するいかなる行為でもある

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合併協議の日までのいくつかの未解決訴訟を解決する

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受託責任違反または開示請求が不十分であることを含む、合併協定または合併に関連する任意の訴訟または他の手続き；または

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会社は手紙に記載されているすべての事項を開示します

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その組織、良好な信頼と資質、そして似たような会社事項

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合併子会社の資本化と、以前の経営活動の不足

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その会社は合併協定に署名·交付し、合併·合併協定が予期する他の取引を完了し、合併協定の条項を遵守する権利がある

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統合協定は彼らに対する実行可能性である

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クロガー取締役会と合併子会社取締役会の合併協定の承認；

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クログが合併協定に署名し、交付し、合併を完了したため、クログまたは合併子会社の定款文書、クログまたは合併子会社に適用されるいくつかの契約または法律および判決に違反していない

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クログと連結子会社が合併協定に署名し、交付し、合併を完了するためには、政府実体に対する同意、承認、その他の同様の行動が必要である

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クログの融資約束

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クログおよびMerge Subによって提供される情報の正確性は、本情報宣言に含まれ、適用可能な範囲内にSpinCo登録宣言を含む

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未解決または脅威の訴訟があります

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クロガーは仲介人、投資銀行家、財務コンサルタントを招聘し、それに費用を支払い、合併協定と合併について他のコンサルタントに支払う費用；

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デラウェア州の法律によると、クロガー、合併子会社、または他のクロガー関連会社または共同経営会社は会社の“利益株主”ではない。

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発行、販売、質権、処分または差し押さえ、または発行、販売、質権、処分または財産権は任意の追加権益または任意の追加権利を負担するが、いくつかの特定の例外は除外する

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企業の任意の株式を直接または間接的に分割、合併、再分類または細分化するか、または会社の株式の代わりにまたは代替するために、任意の他の証券を発行、許可または提案する

•

買い戻し、償還、または他の方法で買収するか、または会社の任意の子会社の購入、償還、または他の方法で任意の会員、共同企業または他の株式または権利を買収することを可能にするが、いくつかの特定の例外を除く

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売却、レンタル、再レンタル、許可、再許可、放棄、譲渡、質権譲渡、交換、担保、または会社のすべてまたは任意の重要部分の資産、業務または財産を他の方法で処分するか、または任意の留置権の制約を受けるが、過去の慣例に従って通常の業務プロセスで行われた行動を含む例外的な場合を除く

•

10，000，000ドルを超える対価格の支払いまたは交付と引き換えに、(合併、合併、株式または資産の買収を含む)、または任意の他のエンティティの任意の資産または全部または任意の部分(またはその中の権益を含む)を買収すること；

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誰とも合併、合併、または他の業務合併取引を行うこと

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有限責任会社、有限責任会社、または会社(どのような状況に応じて)から任意の他の業務エンティティに変換すること

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普通株式所有者または任意の子会社に配当金または分配を支払うか、または宣言するが、合併合意に従って行われる配当金は除外される

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会社または子会社の組織ファイルを修正する；

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通常の業務プロセスにおいて従来の慣例と一致しない限り、譲渡、譲渡、放棄、差し押さえ、譲渡、許可、再許可、契約は主張してはならない、失効または失効を許可してはならない、または他の方法で任意の重大な知的財産権を処分する任意の権利；

•

本契約日前に締結されれば、実質的な契約となるが、過去の慣例に適合する通常の業務プロセスでは、特定の例外を除いて、任意の契約を締結する

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任意の重大な契約を修正、修正、終了または譲渡するか、または任意の実質的な契約下の任意の権利を放棄または譲渡するか、または任意の合理的な予期された方法で合併協定によって予期される任意の取引の完了を阻止または実質的に遅延させるか、または実質的に延期する

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放棄、免除、譲渡、和解または妥協任意の当社またはその任意の付属会社またはその任意の高級社員および取締役が上記のような身分で提出または決定された法的手続きであるが、以下の法律手続きの妥協または解除外：(I)当社またはその任意の付属会社がそのような妥協または和解について10，000，000ドル以下のお金を個別に支払うこと、またはそのような支払いに触れないこと、(Ii)当社およびその付属会社全体に重大な意味を有する可能性のある制限的な補助を適用しないこと。(Iii)会社またはその代表がその代表として責任を認めることを含まないこと

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会社GAAP会計原則、やり方または方法の任意の重大な変化を実施または採用するが、一般的には、米国公有商業組織のGAAPまたは規制会計要求が要求される可能性のあるものを除いて適用される

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ビジネス上の合理的な努力を使用せず、財務担当の保険会社に当社が現在維持している金額と、そのようなリスクや損失に対する保険を維持することができなかった

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(I)任意の重要な態様で、税務に関連する任意の選択を行い、変更または撤回する。(Ii)税務に関連する任意の重要な法的手続き、監査または論争について和解または妥協する。(Iii)任意の重要な態様で任意の申告表を修正する。(Iv)どの重要な税務項目に就任して任意の成約合意を締結するか。(V)任意の申告書の実質返還、相殺、または他の方法で税務責任を減少させる権利を放棄する。(Vi)延長または免除は、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の重大な税務申告または評価の時効期間の任意の延長または免除に適用されることに同意するか、または(Vii)その報告収入または連邦所得税目的控除の任意の方法を任意の重大な態様で変更するが、いずれの場合も、通常の業務プロセスにおいて過去のやり方と一致するものは除外される

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任意の現職または元役員、役人、従業員、請負業者またはコンサルタント、または他のサービスプロバイダ(I)に報酬、ボーナス、年金、福祉、付帯福祉または他の福祉のいずれかの実質的な増加を付与する

•

任意の債務(直接、またはあるか、または他の方法)を招く、負担する、保証する、または他の方法で負担するが、指定された例外は除外される

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会社またはその子会社の任意の財産に合併協定が許可されていないいかなる留置権を設立するか

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(1)個別項目の5%または(2)資本支出総額の5%を超え、これらの資本支出予算は、開示書簡に記載されている期間の資本支出予算に列挙されている任意の資本支出を行うこと、承諾し、または許可すること

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会社の任意の関連会社または任意の他の人と任意の取引または契約を締結し、連邦証券法によれば、会社はこれらの取引または契約を開示しなければならない

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認可、提案、提案、または完全または部分的な解散または清算を採用しようとする計画を発表する；

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売却、賃貸、転貸、許可、譲渡、譲渡、または他の方法で任意の不動産を処分し、その個別または(I)条項の要求または合理的に、当社またはその付属会社に、当財政年度内に15，000，000ドルを超える予想価値を超える現金または他の対価格を支払うか、または交付することを要求することができ、当社またはその付属会社は、90日を超える通知なしに罰金またはさらなる支払いを取り消すことができない。いくつかの特定の例外を除いて、または(Ii)は、会社またはその子会社が配送センターとして使用されるか、または食品を製造または製造するための任意の不動産に関連する(それぞれの場合、雑貨店として使用される不動産は除く

•

(I)上記の規定によって禁止されていない、(Ii)上記のいかなる例外にも属さない、および(Iii)個別または全体が、合併プロトコルによって予期される取引の完了(合併を含む)の完了に重大な障害、重大な干渉、または重大な遅延を2024年1月13日(または合併合意に従って延長された後の外部日)に完了することが予想される後、または

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上記のいずれかをすることに同意したり承諾したりする

•

任意の会社買収提案を開始、募集、または意図的に奨励または意図的に促進する(以下84ページからのタイトル“-契約−取締役会提案”で述べたように)

•

当社またはその子会社との交渉または議論に参加し続けるか、継続するか、または当社またはその子会社に関連する会社の買収提案に関連する非公開情報を任意の第三者に提供する；または

•

会社の買収提案について任意の買収協定、意向書、原則合意または類似協定を締結する。

•

誠実な書面会社買収提案を行う任意の第三者に任意の情報(非公開情報を含む)を提供するか、またはそのような情報にアクセスすること；

•

当該会社の買収提案を提出した個人又は団体(及びその代表)と当該会社の買収提案について検討又は交渉を行う。

•

自主的に提出された会社買収提案は、合併合意日後に提出されたものであり、会社が合併協定に違反したことによるものではない

•

取締役会は当社の財務顧問及び外部法律顧問の意見を聞いた後、同社の買収提案構成或いは合理的な予想が会社のより高い提案を招くことを誠実に決定した(以下に述べる)

•

第3の方向会社は署名された秘密保護協定を提供した

•

提供された非公開情報は、以前にクログに提供または提供されたか、または第三者に提供された直後(いずれにしても48時間未満)に提供されたか、またはクログに提供された

•

当社はその義務を履行し、以下の情報を受け取ってから48時間以内に、迅速に口頭または書面でクログに通知します

•

会社は、会社買収提案の任意の会社買収提案または任意の照会、提案または情報要求をもたらす可能性があると合理的に考えている

•

会社の買収提案、問い合わせまたは請求を行う第三者の身分、ならびにその会社の買収提案、問い合わせまたは請求の具体的な条項および条件(またはその任意の重大な変化)；

•

当社は、その義務を履行し、受領直後(いずれにしても48時間以内)に、当社及びその子会社に送信又は提供された任意の会社買収提案の任意の条項又は条件を記述するすべての書面及びその他の書面の写しをクログ又はその外部弁護士に提供する。

•

取締役会は、会社の株主に合併協定を採択し、合併の提案を承認することを要求するか、またはクログに不利な方法で提案の撤回または修正、修正、またはクロ格に不利な方法で資格を持たせることを開示する(任意のこのような撤回、修正、修正または資格は“会社提案の変更”と呼ばれる)

•

望ましいことを承認、推薦または発表するか、または望ましい任意の会社の買収提案を承認、推薦または発表すること；または

•

承認または推薦、または提案の承認または提案を開示するか、または会社の買収提案に関連する任意の買収協定、意向書、原則的な合意または同様の合意を締結する。

•

監査委員会は、外部の法律顧問と協議した後、適用法律に基づいて監査委員会が負担する受託責任に合理的に抵触することを誠実に決定した

•

取締役会は、Krogerに3営業日の書面通知を事前に発行し、取締役会が会社の提案を変更する準備をしていることを示し、この通知は、会社の介入事件を合理的に詳細に記述し、Krogerが誠実に要求した場合、通知を出してから3営業日の間に、Krogerが提出した合併協定条項の任意の改訂について善意の交渉を行い、会社が変更提案を必要としないようにする

•

上記の改正(あればある)を実施した後、取締役会は財務顧問及び外部弁護士の意見を聞いた後、誠実に決定し、当社の介入事件に応じて当社の改訂提案を行うことができず、その適用法律に基づいて負担した信頼責任と一致しないことを合理的に予想する。

•

以下の87ページからの“統合完了前の条件”で説明されるように、合理的で実行可能な場合に早急に統合を完了する条件を満たす

•

すべての必要な届出、通知、通知、請願書、声明、登録、情報の提出、申請および他の文書を実施するために、すべての必要な届出、通知、通知、請願書、声明、登録、情報の提出、申請および他の文書を含む、独占禁止法に規定されている任意の合併および合併協定に従って行われる他の取引に関連する任意の障害物およびすべての障害物を回避、除去、除去し、除去すること

•

統合を完了するために必要な、適切または適切なすべての同意、許可、満了または終了待機期間、登録、許可、および他の確認を任意の政府エンティティまたは第三者から迅速に取得する；

•

任意の挑戦合併協定或いは合併が完成した司法或いは行政訴訟に対して弁護、抗弁と抗弁を行う

•

提案、交渉、承諾、および法令、単独命令または他の方法に同意することによって、売却、剥離、譲渡、許可または処分または単独で(信託または他の方法を設立することによって)クログのこれらの資産、財産または業務または会社は、合併によって得られた資産、財産または業務(第三者のバイヤーへの売却、剥離、譲渡、許可または処分を含む)、SpinCoに割り当てられることができる資産、財産または業務を含む)；

•

任意の訴訟または法的手続きにおける任意の禁止令、一時制限令、または他の命令を解除するために必要な他の手配を締結し、そうでなければ、2024年1月13日(または合併協定に従って延長された後の外部日)前に合併および他の取引を完了することを阻止する

•

クログまたはその子会社または共同経営会社の将来の事業、または合併協定に従って買収される資産、不動産または事業に関する任意の行為を変更または修正すること；または

•

クログまたはその付属会社または共同経営会社がそれぞれの1つまたは複数の業務、部門、業務、製品ライン、顧客、資産または権利または権益について行動する自由を制限するか、または合併協定に従って買収される資産、財産または業務について行動する自由を制限する他の行動をとることを約束するか、または約束する

•

会社の株主は2022年10月18日に“合併協定”を採択した

•

政府エンティティは、合併プロトコルによって想定される取引の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止するために、予備的、一時的または永久的な命令を取らない、または他の行動をとることができない

•

合併協定を達成するために想定される取引が違法であるか、または他の方法で禁止されることを効果的に規定する法律はない

•

高速鉄道法案の規定によれば、合併合意に予期される取引の任意の待機期間(またはその任意の延長)の満了または終了、および任意の政府エンティティと合併合意が予期される取引を終了しない任意の合意の満了または終了に適用される。

•

クログおよび連結子会社の連結協定に含まれる陳述および保証は、合併協定の期日および締め切り時に真実かつ正確でなければならないが、その条項による1つまたは複数の異なる日付に関する陳述および保証の正確性は、その日に真実で正しくなければならない

•

クログおよび合併子会社は、合併が発効する前に、または合併協定に規定されているすべての合意およびチノを履行し、遵守し、すべての重要な点でこれらの合意およびチノを遵守する場合；および

•

当社はクログの証明書を受け取り、クログの幹部1人が署名し、上記の条件が満たされていることを確認したはずだ。

•

合併協定に含まれる会社の陳述および保証(会社に重大な悪影響を与えていない陳述および保証を含む)は、合併協定の日および取引が終了したとき(または会社の違約によって終了した場合、終了の日)は、真実で正しいものでなければならない(適用される場合を除いて、この陳述および保証は、そのように真実かつ正確に合理的に重大な悪影響を有すると予期されていない)が、陳述および保証の正確性は、その条項に記載された異なる日に真実で正しくなければならない

•

合併の発効時又はその前に、合併協定の規定により履行及び遵守されなければならないすべての合意及び契約を履行及び遵守する場合；

•

クログは会社から発行された証明書を受け取り、その実行者が署名し、上記の条件が満たされていることを確認しなければならない

•

会社とクロガー双方の書面で同意した

•

クロガーや当社が提供しています

•

管轄権のある任意の政府エンティティは、最終的に控訴不能命令を発行したか、または永久的に制限、禁止または他の方法で合併の完了を禁止するか、または合併を不法または他の方法で禁止された任意の法律を永久的に施行したが、このような命令または法律は主に停止者の違反によるものではない

•

取引は2024年1月13日までに完了することはないが(連結合意に従って延長することができる)、一方の行動または不作為(または合併子会社の行動または非行動)が、合併がその日または以前に発生しなかった要因になっている場合、または合併が発生しなかった場合、会社またはクログは、合併合意を終了する権利を得ることができない

•

以下の場合、会社が提供します

•

クログまたは合併子会社は、関連する成約条件を満たすことができないように、声明または保証に違反するか、または合併協定に含まれる契約または他の合意を履行することができず、(X)2024年1月13日(または合併協定に従って延長されるより遅い外部日)または(Y)そのような違約に関する会社の通知を受けてから30日前に是正または是正できなかったか、または(Y)そのような違約に関する通知を受けてから30日前に是正または是正できなかった

•

KrogerまたはMerge Subは、以下の2つのより遅い3営業日以内に合併を完了できなかった：(I)合併が完了すべき日と(Ii)会社が確認を提出し、合併合意下の他のすべての完了条件が満たされ、会社が準備し、望むことができ、または合併を完了することができることを示す

•

クロガーが提供しています

•

当社は、関連する成約条件を満たすことができないように、声明または保証に違反するか、または合併協定に含まれる契約または他の合意を履行できず、当該違反または履行できない行為は、(X)2024年1月13日(または合併協定によって延長された後の外部日)または(Y)クログの違反事項に関する通知を受けてから30日前に訂正または是正できなかった

•

会社はニューヨーク時間2022年10月18日午後5時01分までに会社株主の合併合意による書面同意書を提出できなかった

•

会社の株主が合併協定を採択する前に、取締役会は会社の提案を変更したか、あるいは会社がいかなる重大な面でもその非要約義務に違反した

•

合併協定の終了前に、会社買収提案は、書面同意を受ける前に公開提出、公開提案、公開開示、および書面同意を受ける前に撤回されたものであり、会社またはクログイン合併協定の終了は、2024年1月13日または前(または合併合意終了日によって延長された遅い外部日が2024年10月13日より遅くない)または書面同意を得ることができず、合併合意終了後12ヶ月以内に合併協定を終了するものである

•

会社がニューヨーク時間2022年10月18日午後5時01分までに合併協定を採択した会社の株主の書面同意書を提出できなかったため、クログは合併協定を終了した

•

会社の株主が合併協定を採択する前に、取締役会が会社の提案を変更したり、会社がいかなる重大な点でもその非要約義務に違反した場合、合併協定はクロガーによって終了される

•

クログが合併協定を終了するか、または当社が合併協定を終了するのは、2024年1月13日または前(または合併協定の延長後の外部日)に合併協定が完了しておらず、合併協定を終了する際に(I)合併協定の下の終了条件が満たされているからである(政府エンティティが任意の独占禁止法に従って入力または発行された禁止または命令、または政府エンティティが任意の反独占法の制定または発行によって満たされていない場合を除く)、および(Ii)高速鉄道法案の下で適用される待機期間がまだ満了または終了していない

•

クログが合併協定を終了するか、または会社が合併協定を終了する理由は、政府エンティティが任意の独占禁止法に従って進入または発行された最終的に控訴不可能な禁止または命令、永久的に制限、禁止または他の方法での合併の完了を禁止する、または政府エンティティが合併の完了を永久的に不正または他の方法で禁止される任意の独占禁止法を通過、公布または公布するからである(命令または法律が主に停止者の違反によるものでない限り)；または

•

(I)会社が合併契約を終了した理由は、クログまたは合併子会社が、合併が完了すべき日から3営業日以内に合併を完了できなかったためであり、会社に確認を提出し、合併協定の下のすべての他の終了条件が満たされており、会社が準備し、望んで、合併を完了することができる3営業日以内に、または(Ii)会社またはクログが1月13日までに合併を完了していないため、合併契約を終了したからである。当社が本細則(I)条に従って合併協定を終了することができるとき(または合併協定の延長後の外部日)、または前項で述べた最終的に控訴禁止令または命令によるものである

•

会社が知っている実益が会社流通株の5%以上の普通株を持っている人

•

会社のすべての役員が

•

すべての近地天体

•

当社の役員と上級管理職は一つの団体としてです。

*

普通株流通株の1%未満。

(1)

発起人が2021年2月16日に提出した付表13 Gの声明による。Cerberusは、実益が申告された普通株式を所有していると見なすことができ、Cerberus Albertsons Incentive LLC(“Cerberus Albertsons”)とCerberus Iceberg LLC(“Cerberus Iceberg”)を代表して付表13 Gを提出することができ、両社ともCerberusおよび/またはその1つまたは複数の関連会社が管理する基金である。Cerberus AlbertsonsとCerberus Icebergは株主合意の締約国である.株主合意によると、保証人は当社に関連するいくつかの事項について一致した行動と共同投票を行うことに同意した。だからそれぞれが

(2)

発起人が2021年2月16日に提出した付表13 Gの声明による。Klaff Realtyは、報告書の普通株式を所有しているとみなされ、そのいくつかの関連会社に代わって付表13 Gを提出することができ、これらの関連会社の各々は、Klaff Realtyによって管理されている基金(“Klaff Funds”)である。Klaff基金は“株主合意”の締約国である。Klaff RealtyとKlaff基金は他の発起人が持っている普通株に金銭的利益がない。

(3)

発起人が2021年2月16日に提出した付表13 Gの声明による。報告株には，12，515，316株がL−A V ABS，LLC(“L−A V ABS”)が直接保有する普通株，474，065株がLubert−Adler Real Estate Fund V，L.P.(“L−A RE Fund V”)が直接保有する普通株，5，672，291株がLubert−Adler Real Estate Fund VI，L.P.(“L−A RE Fund VI”)が直接保有する普通株，1，608，363株がLubert−Adler Real Estate Fund VI−Aが直接保有する普通株，L-A RE Fund VI-B，L.P.(“L-A RE Fund VI-A”)，4，314，996株をL-A RE Fund VI-B，L.P.(“L-A RE Fund VI-B”)が直接持つ普通株，33，157，624株をL-A saturn Acquisition，L.P.(“L-A saturn”)が直接持つ普通株，および386，099株をL-A Asset Management Services，L.P.(“L-A Asset Management Services”)が直接持つ普通株である.L-A V ABSはそのメンバーDean AdlerとGerald Rononによって管理され、ABS Opportunities LLCの同意により、L-A V ABSの制御メンバL-A RE Fund Vによって交換されることができる。Lubert-Adler Group V、L.P.(“L-A Group V”)はL-A RE Fund Vの一般パートナー、Lubert-Adler Group V LLC(“L-A Group V LLC”)はL-A Group Vの一般パートナーである。Lubert-Adler Group VI、L.P.(“L-A Group VI”)はL-A RE Fund VIとL-A RE Fund VI-Aの一般パートナー、およびLubert-Adler Group VIである。LLC(“L−A Group VI LLC”)は、L−A Group VI−Bの一般パートナーである。Lubert−Adler Group VI−B，L.P.(“L−A Group VI−B”)はL−A RE Fund VI−Bの一般パートナーであり、Lubert−Adler Group VI−B LLC(“L−A Group VI−B LLC”)はL−A Group VI−Bの通常パートナーである。L-A土星集団有限責任会社(“L-A土星集団”)はL-A土星の一般的なパートナーである。Lubert-Adler GP-West，LLC(“L-A GP-West”)はL-A資産管理サービス会社の一般パートナーである。Ira M.LubertとDean S.AdlerはL-A Group V LLC、L-A Group VI LLCのメンバーです, L−A群VI−B LLC，L−A群土星，L−A GP−West。したがって、Lubertさん、Adlerさん、L-A Group V LLC、L-A Group VI LLC、L-A Group VI-B LLC、L-A Group V、L-A Group VI-B、L-A Group Satn、L-A GP-Westはそれぞれ株式を共有する実益所有権と見なすことができます。上記の者はいずれも株式の実益所有権を放棄することを明確にしており、株式における金銭的権益は除く。L-A RE Fund V、L-A RE Fund VI、L-A RE Fund VI-AとL-A RE Fund VI-B、L-A Group V、L-A Group V LLC、L-A Group VI、L-A Group VI-B LLC、L-A Group VI-BとL-A Group VI-B LLCのアドレスは19103-3033である。L-A土星とL-A土星集団の住所はFMC Tower，くるみ街2929号，Suit 1530，Philadelphia，Pennsylvania 19104である.L-A資産管理サービス会社とL-A GP-Westの住所はペンシルバニア州ウェイン19087号棟デヴィン公園通り435番地です。L-A V ABSのアドレスは1717 Street NW，Suite 1575，Atlanta，ジョージア州30363である.エラ·ルパート、ディーン·アドラーとジェラルド·ロノンの住所はペンシルバニア州フィラデルフィア市場街2400番地、301号室、郵便番号：19103-3033。Lubert-Adlerに関連する基金は他の発起人が持っている普通株に金銭的な利益がない。

(4)

発起人が2021年2月16日に提出した付表13 Gの声明による。報告株式は株主プロトコル側Jubilee ABS Holding LLC(“Jubilee”)が保有している。Jubileeは他の発起人が持っている普通株に金銭的利益はない。

(5)

KIMCOが2022年10月14日に提出した表4の声明によれば.KIMCOは株主プロトコル当事者KRSX Merge，LLCとKRS ABS，LLCの親会社であり，(I)KRSX Merge，LLCが保有する176，811株の普通株と(Ii)KRS ABS，LLCが保有する28，161，294株の普通株に対して唯一の投票権と処分権を持つ.

(6)

この情報は、HPが2020年7月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Dのみに基づいている。(I)4，481，017株Assured Offshore L.P.が保有する77，173.77株A系優先株変換後発行可能な普通株，(Ii)1，934，353株Mezzanine Partners III，L.P.が保有する33，314.16株A系優先株変換後に発行可能な普通株，(3)1，011，721株HP基金オフショア子会社XI，L.P.が保有する17，424.24株A系優先株変換後に発行可能な普通株；(Iv)AP Mezzanine Partners III，L.P.が保有する13，506.40株A系優先株に変換して発行可能な普通株784，235株；(V)変換MP 2019 Offshore AB子会社が保有するA系列優先株発行可能な普通株9，674，120株；(Vi)変換Bronco Co-Invest，L.P.保有のA系優先株125，000株後に発行可能な普通株7，258，000株；(Vii)5，050，278株変換HN Co-Invest AIV，L.P.が保有するA系優先株86，977.79株後に発行可能な普通株，(Vii)変換HN Co-Invest AIV，L.P.が保有する35，353.54株A系優先株発行可能な普通株2，052，767株，(Ix)変換HPS VG Co-Investment Fund，L.P.保有の15，150.00株A系優先株後に発行可能な普通株879，669株；そして(X)783，212株Aシリーズ優先株変換後に発行可能な普通株であり，これらの優先株はMP 2019 APサンドイッチマスター，L.P.Assured Offshore L.P.，サンドイッチパートナーIII，L.P.，HPファンドオフショア子会社XI，L.P.，AP Mezzanine Partners III，L.P.，MP 2019 Offshore AB子会社L.P.，Bronco Co-Invest，L.P.，MP 2019 Onshore Mezzanine Master，P.，HN Co-Invest AIV，L.P，.HPS VG連携投資ファンド、L.P.とMP 2019 AP Mezzanine Master, L.P.を総称して“基金”と呼ぶ

(7)

Sankaran個人が保有する645，594株の制限株と、Sankaran Family Ltd.が保有する1，291，188株の普通株を含む。Sankaran Family Ltd.はテキサス州の有限組合であり、Sankaranは同社の有限パートナーである。パートナーの住所はテキサス州ダラス勝利公園大通り24303203号、郵便番号：75219です。

(8)

Richard and Sharon Allen Trust(“Allen Trust”)が保有する2，000株の普通株を含む。シャロン·アレンは受託者として、エレン信託が保有する証券に対して投票権と処分権を持っているとされている。

(9)

一部の株式は2001年10月19日のアラン·H·シューマッハ信託声明(“シューマッハ信託”)が保有している。エレン·シューマッハは受託者として、シューマッハ信託が保有する株式に対して投票権と処分権を持つとされている。シューマッハ信託基金の住所はフロリダ州オモンドビーチのトマカ路10号、郵便番号：32174です。

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同社は2022年2月26日までの財政年度Form 10−K年度報告書を発表した

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会社は2022年6月21日に米国証券取引委員会に提出した2022年株主総会別表14 Aに関する最終依頼書を提出し、2022年7月15日と2022年8月2日の書類補充または改訂を経た

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会社が2022年6月18日と2022年9月10日までの財務四半期のForm 10-Q四半期報告書と

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当社は、2022年3月29日、2022年4月12日、2022年4月27日、2022年5月27日、2022年6月22日、2022年6月27日、2022年7月15日、2022年8月2日、2022年8月9日、2022年9月9日、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年10月19日と2022年11月4日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告を行う。