株式募集定款副刊第11号 | 第四十四条第二項第三号に基づいて提出する |
(目論見書まで、期日は2022年4月5日) | 登録番号333-261711 |
89,684,845株普通株
7,666,667件の株式承認証
本募集説明書補充日は、2022年4月5日の目論見書 (現在は“目論見書”)であり、目論見書は、2022年4月1日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、2022年4月5日に米国証券取引委員会により発効が発表されたS-1表登録声明(第333-261711号)の一部である。以下、2022年12月2日に米国証券取引委員会に提出された8-K表に含まれる情報更新募集説明書中のbr}情報(“現在報告”)を使用するために、本目論見書付録を提出する。したがって、私たちは現在の報告書を本募集説明書の追加後に添付した。
目論見書は、当社の要約および売却証券保有者(目論見明細書の“売却証券保有者”の定義参照)に最も多く転売されている:(I)7,666,667株Solid Power,Inc.(“普通株”)普通株で、1株当たり額面0.0001ドルを行使することにより、脱炭素加買収保証人III LLC、デラウェア州の有限責任会社(“保険者”)が保有する合計7,666,6667株を株式株式証として発行することができ、1株当たり11.5ドルの価格で行使することができる(総称して“保険者”と呼ぶ)。(br}“私募株式承認証”)及び(Ii)11,666,636株は11,666,636株の株式承認証を行使した後に発行することができ、1部の株式承認証は1株当たり11.50ドルの価格で行使することができる(“公開株式証”)。
目論見書はまた、(A)発起人とある元独立取締役が保有する合計8,750,000株の普通株と、(B)Solid Power Operating,Inc.のある前株主実益が所有する合計37,010,373株の普通株と、(Ii)単独引受契約により、複数の引受人が終値時に購入した合計19,500,000株の普通株(定義募集説明書参照)を含む販売証券保有者が時々最大転売することに関するものである。(Iii)ダグラス·キャンベルが普通株式購入の選択権を行使して発行した5,091,169株普通株および(Iv)7,666,667株私募株式証。
我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“SLDP”と“SLDP”のコードでナスダック全世界精選市場に発売された。2022年12月1日、私たちの普通株の終値は3.43ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.55ドルです。
本募集説明書の付録は目論見書と併せて読まなければならず、目論見書は本募集説明書とともに付録として交付される。本募集説明書の付録は、目論見書に含まれているまたは引用された 情報を更新し、補充する。募集説明書 中の情報が本募集説明書付録の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません。
Brがない場合、本募集説明書の付録は不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書の任意の付録を含めて交付または使用することができない。
連邦証券法の定義によると,我々は“新興成長型会社” であるため,将来の届出文書の中で何らかの低下した上場企業報告要求 を遵守することを選択する可能性がある.
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。株式募集規約を検討する際には、見出しの下で述べた事項をよく考慮しなければならない“と述べたリスク要因“ は目論見書7ページから始まります。
あなたは、株式募集説明書、本募集説明書補足文書、または任意の目論見補足文書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の増刊日は2022年12月2日です。
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告イベント日): 2022年12月1日
Solid電力会社
(約章で示した登録者の正確な名前)
デラウェア州 | 001-40284 | 86-1888095 | ||
(国やその他の管轄区域 (br}登録成立) |
(手数料) (br}ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別子) |
ピアース通り四八六号、Eスイートルーム ルイビルコロラド州 |
80027 | |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(303) 219-0720
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください
¨ | 証券法第425条(“連邦判例編”第17編230.425)に規定されている書面 |
¨ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づく資料の募集 |
¨ | “取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))ルール14 d-2(B)による市販前通信 |
¨ | 取引法(17 CFR 240.13 e-4(C))第13 E-4(C)条に規定する開市前通信 |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 個の記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | SLDP | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
株式承認証は,1株当たり1株の普通株を行使できる完全株式証明であり,行権価格は11.50ドルである | SLDPW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者が1933年証券法規則405(第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b−2(第240.12 b−2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。
新興成長型企業x
新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの
プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を締結する。 |
2022年12月1日(“発効日”)から、Solid Power,Inc.(“会社”)の完全子会社Solid Power Operating,Inc.は2016年11月29日にRed Piells,LLC(“所有者”)と改正された第2改正案(“第2改正案”)を締結した(“原賃貸”と第2改正改正された“サイト1主リース”)。元の賃貸契約によると、当社は現在コロラド州ルイビルにある施設の19,195平方フィートのレンタル可能空間を所有者にレンタルしている。同社は現在、この施設の追加の9,645平方フィートのレンタル可能空間(“スイートルームD”)も占有している。発効日までに、当社は別の分譲協定(“分譲協定”)に従って第三者にSuite D物件を分譲する。 は以下に述べるように、第2の修正案については、Suite D物件は1号地盤総賃貸に加入している。 したがって、双方の同意を得て、分譲協定は発効日に終了する。
“第2改正案”は、他の事項に加えて、(I)当社が第1地盤総賃貸契約に基づいて賃貸した物件をSuite D物件を含む物件に拡大し、第1地盤総賃貸に基づいて当社が所有者に約29,000平方フィートの賃貸空間を賃貸し、コロラド州ルイビルに位置する施設に拡大し、(Ii)第1地盤総賃貸の初期期間を2024年9月6日から2029年9月6日に延長する。および(Iii)は,発効日から2023年9月6日までの毎月の家賃は約33,310元 と規定されており,その後第2改正案で指定された毎年増加している。上述した別の説明に加えて、元のリース契約の他のすべての実質的な条項および条件は依然として完全に有効である。
コロラド州ルイビルにある工場は,Suite D工場を含めて当社の本社として継続し,当社はこの施設を主に研究開発,製造,品質管理目的に利用していく予定である。
第2の修正案の上述した説明は、第2の修正案の全文によって規定され、第2の修正案のコピーは、本報告の添付ファイル10.1としてテーブル8−Kの形態でアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です。 |
(D)展示品。
展示品 違います。 |
説明する | |
10.1± | 会社とRed Piells,LLCとの間のリース協定第2改正案は,2022年12月1日となっている。 | |
104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). |
?規則S-K項目601によると、本展示品のいくつかの部分は省略されている。会社は編集されていない展示品のコピーをアメリカ証券取引委員会に提供することに同意しなければならない。
サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
日付:2022年12月2日
Solid Power社 | ||
差出人: | /s/ジェイムズLiebscher | |
名前:ジェームズ·リブシャー | ||
職務:最高法務官兼秘書 |
添付ファイル10.1
特定の情報は、実質的でもなく、(Ii)機密でもないので、展示品から除外されている[ * * * ]表示情報は編集されている.
賃貸借証書の第2次改訂
本レンタル約第二次改訂(“改訂”) はオハイオ州有限責任会社Red Piells LLC(“オーナー”)とSolid Power Operating,Inc.(コロラド州の会社(“テナント”)は所有者が署名した日(“改訂発効日”)から発効する。
証人:
家主とテナントが2016年11月29日に“賃貸契約”を締結したことを考慮して、2017年12月5日の“賃貸修正案”によって改正され(総称して“賃貸”と呼ばれる)、オーナーは一般的にEスイートと呼ばれる物件(“賃貸契約”の定義参照)をテナント、すなわちコロラド州ルイスビルピアーズ通り486号、郵便番号:80027,19,195平方フィート;および
所有者とテナントを考慮して、本修正案の条項に基づいてレンタル条項を修正したいと考えています。
そこで,現在,良好で価値があり,十分な対価格から,双方はその賃貸借契約を以下のように改訂·修正することに同意し,ここでその対価格の受領と十分を確認している.
1. | 定義用語:本改訂で使用されるが定義されていない任意の大文字用語は、本明細書で他に明確な要求があることに加えて、レンタルにおいてそれらに付与されるbrの意味を有するべきである。 |
2. | Dスイートの増加:改正発効日から、この不動産は、ビル内で一般的に“Dスイートルーム”と呼ばれる部分に拡大され、9,645平方フィートに規定されるレンタル可能な面積が増加する。添付の付表1は、参照によって本明細書に組み込まれるDスイートルームの図である。疑問を生じないように、レンタル延期オプション(添付ファイルE)は、DスイートとEスイートに同時に適用されるべきである(両部屋とも単独で使用してはならない)。 |
3. | 建物;テナントシェア:“建物” は、62,326平方フィートのレンタル可能な二乗フィートからなる建物を意味する。Dスイートルームを増加させると、物件面積は28,840平方フィートに達するため、改正発効日までにテナントの占めるシェアは46.27%に増加する。 |
4. | 期限延長;満期日:期限と満期日を146ヶ月に変更し、満期日は2029年9月6日午後11時59分とした。 |
5. | 基本賃貸料:残り期間の基本賃貸料は、以下の基本賃貸料明細書の金額で満期になって支払うべきです |
1ページ目、全2ページ |
借約月数 | 賃貸借期日 | 1平方フィートあたりの年率 | 基本賃貸料 毎月 | |||||||
約残り6年目 | 改訂発効日-09/06/2023 | $ | 13.86 | $ | 33,310.20 | * | ||||
賃貸借7年目 | 09/07/2023 – 09/06/2024 | $ | 14.28 | $ | 34,319.60 | |||||
借約8年目 | 09/07/2024 – 09/06/2025 | $ | 14.78 | $ | 35,520.79 | |||||
借約9年目 | 09/07/2025 – 09/06/2026 | $ | 15.30 | $ | 36,764.01 | |||||
レンタル期間10年 | 09/07/2026 – 09/06/2027 | $ | 15.83 | $ | 38,050.75 | |||||
レンタル期間11年 | 09/07/2027 – 09/06/2028 | $ | 16.39 | $ | 39,382.53 | |||||
レンタル期間は12年です | 09/07/2028 – 09/06/2029 | $ | 16.96 | $ | 40,760.92 |
*改訂発効日までの最初のレンタル月が30日未満である場合、レンタル料は、改訂発効日直前に存在する追加レンタル料(テナントのbrシェア)が、改訂発効日前のレンタル月の毎日に適用される日で計算されなければならない。
6. | 回復協定:本協定に署名すると同時に、双方は表2(“回復協定”)に添付された形式と実質的に回復 協定に署名すべきであり、この協定の条項は本修正案に大きな意味を持つ。 |
7. | 他の条項は不変である:本修正案によって修正されない限り、賃貸契約のすべての残りの条項および条件は完全な効力と役割を維持する。 |
8. | 相続人と譲受人に拘束力がある:以上の当事者のすべてのチノと合意は、双方、その代理人、相続人、譲受人に適用され、それに拘束力を持たなければならない。 |
9. | コピー;電子的方法:本修正案は複数のコピーを実行することができ、 各コピーは元のプロトコルとみなされるべきであり、両者は同じプロトコルを構成すべきである。本修正案のコピーは、原本が受信されたように、ファクシミリまたは他の電子署名(携帯文書フォーマットを含む)を介して双方のいずれかによって署名および交付されることができ、受信者は、原本が受信されたように、電子的またはファクシミリ的にこのように署名および交付された文書の受信に依存することができる。 |
[署名ページは以下のとおりである]
[ページの残りの部分はわざと白くしている]
2ページ目 |
改正案が発効した日から、本改正案は以下の各当事者によって締結される。
大家さん: | |||
レッド·ピアース有限責任会社 | |||
差出人: | /s/John Comunale | ||
名前: | ジョン·コムナレ | ||
ITS:ITS | マネージャー | ||
日付: | 12/1/2022 | ||
テナント: | |||
Solid Power運営会社 | |||
コロラド州のある会社は | |||
差出人: | /s/Kevin Paprzycki | ||
名前: | ケビン·パプジェッチ | ||
ITS:ITS | 首席財務官 |
賃貸借第二修正案の署名ページ
表1のスイートルームDを添付します
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別表2-修復プロトコル
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