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eaccementsEscrowDepositMember2022-08-01 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-Q/A
(第1号修正案)
(マーク1)
| | | | | |
| ☒ | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末までJune 30, 2022
あるいは…。
| | | | | |
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
依頼書類番号ええと：001-39119
Leaflyホールディングス
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
_____________________________
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 84-2266022 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | | (税務署の雇用主 識別番号) |
桜桃街113番旅客専用線小巴88154 シアトルです, ワシントン | | 98104 |
| (主にオフィスアドレスを実行) | | (郵便番号) |
(206) 455-9504
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | | 取引コード | | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株、額面0.0001ドル | | LFLY | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
普通株式行使可能な引受権証 1株11.50ドルの取引価格で | | LFLYW | | ナスダック株式市場有限責任会社 |
同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| 非加速ファイルサーバ | ☒ | | 規模の小さい報告会社 | ☒ |
| | | 新興成長型会社 | ☒ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。はい、そうです☐ No ☒
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐ No ☒
2022年11月25日現在登録者は40,035,568発行済み普通株(額面0.0001ドル)には、在庫株は含まれていない
説明的説明
本改訂はForm 10-Q(以下“改訂”と呼ぶ)に対してLeafly Holdings，Inc.(“当社”)のこの四半期までのForm 10-Q四半期報告を改訂するJune 30, 2022 (“原届出書類”)は、2022年8月12日に米国証券取引委員会(略称“米証券取引委員会”)に提出される。本修正案の提出は、元の申請文書に証拠31.1および31.2として提出された会社最高経営責任者および最高財務官証明文書第4段落のいくつかの言語の意図しない漏れを是正するためのものである。改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第12 b-15条およびS-K解釈246.13条例によると、同社は、上述した訂正の証明と、2002年サバンズ-オキシリー法案第906条に規定された現在の日付による証明とを含む原申告文書第I部第1項“財務諸表”および第4項“制御·手順”の開示を再申告した。
この改訂は、最初の出願の最初の提出日を基準とし(他に説明や文脈が別途要求されない限り)、表紙や展示品インデックスの変更のみを反映している。本修正案で明確に指摘されない限り、本修正案は、元の出願の後に発生したイベントを反映せず、元の出願に含まれる任意の他の開示をいかなる方法でも修正または更新しない。したがって、本修正案は、元の届出文書および会社が米国証券取引委員会に提出した他の届出文書と共に読まなければならない。本明細書で使用される大文字用語は、定義されていないように、元の出願で与えられた意味を有するべきである。
文意に加えて，本報告で言及した“Leafly”，“当社”，“吾等”，“吾等”および“吾等”系は，業務合併終了前のLeafly Holdings，Inc.および業務合併後の会社とその合併後の付属会社を指し，“Merida”は合併前のMerida合併会社および関連実体の業務を指す.
カタログ表
| | | | | | | | |
| | ページ |
第1部 | 財務情報 | 3 |
第1項。 | 財務諸表の簡明合併(監査なし) | 3 |
| 2022年6月30日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表(監査済み) | 3 |
| 2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合業務報告書 | 4 |
| 2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の株主権益(赤字)簡明総合変動表 | 5 |
| 2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間簡明合併現金フロー表 | 6 |
| 簡明合併財務諸表付記 | 7 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 25 |
| | |
第II部 | その他の情報 | 26 |
第六項です。 | 陳列品 | 26 |
サイン |
| 26 |
前向き陳述に関する注意事項
本四半期報告書には1995年の個人証券訴訟改革法に適合したいくつかの展望的な陳述が含まれている。本四半期報告に含まれるまたは引用されたLeafly Holdings，Inc.(“会社”)の将来の財務業績および会社の戦略、将来の経営、将来の経営結果、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関するすべての陳述は、現在または歴史的事実に関する陳述を除いて、前向きな陳述である。場合によっては、これらの陳述は、“可能”、“予想”、“信じ”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“予算”、“予測”、“予想”、“計画”、“可能”、“可能”、“すべき”、“予測”、“潜在”、“継続”または同様の言葉によって識別することができる。このような展望的な陳述はすべての歴史的事実ではない事項を含む。展望性陳述は現在の予想と仮説に基づいて未来のイベントの予測、予測とその他の陳述であるため、リスクと不確定要素の影響を受ける。これらの言葉を含む声明をよく読むべきです
•未来の期待について議論します
•将来の経営結果や財務状況の予測を掲載している
•他の“前向き”情報を述べる。
このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意し、これらの陳述は、本四半期の報告書が発表された日にのみ発表されます。
本明細書に含まれる会社または会社を代表して行動することができる誰のすべての前向きな陳述は、本節に含まれるまたは言及された警告的陳述によって明確に制限される。これらの警告声明は連邦証券法に基づいて行われ、このような法律の“安全港”条項の利点を得ることを目的としている。適用される法律·法規の要件の範囲を除いて、会社は、本四半期の報告日以降のイベントや状況を反映したり、アクシデントの発生を反映したりするために、これらの前向きな陳述を更新する義務がない。
未来には会社が正確に予測できないことやコントロールできない事件が起こるかもしれない。会社は2021年までの10-K表年次報告の“リスク要因”と題する章と、本四半期報告で“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”と題する章、および本報告で議論した他の警告言語は、実際の結果が会社がこのような前向き陳述で述べた予想とは大きく異なるリスク、不確定要素、および事件の例を提供している。これらの例には
•会社は事業計画を実行するのに十分な資本を集めることができない
•企業の製品とサービス市場の規模、需要と成長の潜在力、そして会社がこれらの市場にサービスする能力
•地域企業の消費者支出と現地企業の広告支出レベルへの影響を含む世界経済状況の影響
•市場の会社の製品とサービスの受け入れと採用の程度
•会社が顧客を引き付けて引き留める能力
•会社の将来の融資能力
•会社は高級管理者、肝心な従業員あるいは役員の成功状況を維持または募集する
•規制環境の影響と、連邦法に適用される制限を含む、このような環境に関連する遵守状況の複雑さ
•会社及びその子会社の業務、運営及び財務業績に関連する要因。
第1部-財務情報
プロジェクト1.簡明合併財務諸表--監査されていない
Leaflyホールディングス、Inc
合併貸借対照表
(千単位で、1株当たりを除く)
| | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 35,398 | | | $ | 28,565 | |
売掛金、不良債権を差し引いて純額#ドルを用意する1,469そして$1,848お別れします | 3,005 | | | 2,958 | |
| 繰延取引コスト | — | | | 2,840 | |
| 前払い費用と他の流動資産 | 5,323 | | | 1,347 | |
| 制限現金 | 31,868 | | | 130 | |
| 流動資産総額 | 75,594 | | | 35,840 | |
| 財産、設備、ソフトウェア、純資産 | 1,561 | | | 313 | |
| 総資産 | $ | 77,155 | | | $ | 36,153 | |
| | | |
| 負債と株主赤字 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 売掛金 | $ | 2,658 | | | $ | 3,048 | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 6,139 | | | 8,325 | |
| 収入を繰り越す | 2,467 | | | 1,975 | |
| 本チケットの当期分を転換できます。純額です | — | | | 31,377 | |
| 長期購入契約デリバティブ負債 | 17,763 | | | — | |
| 流動負債総額 | 29,027 | | | 44,725 | |
| | | |
| 非流動負債 | | | |
| 本チケットの非流動部分、純額に変換できます | 28,590 | | | — | |
| 個人持分証派生責任 | 3,693 | | | — | |
| 受託持分誘導責任 | 3,481 | | | — | |
| 株主収益権派生責任 | 12,147 | | | — | |
| 非流動負債総額 | 47,911 | | | — | |
| | | |
引受金及び又は有事項(付記8) | | | |
| | | |
| 株主損失額 | | | |
優先株0.0001額面価値5,000そして6,578許可、—そして6,140発行されたと未返済、および合計#ドルの清算優先権—そして$19,4362022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ | — | | | 1 | |
普通株0.0001額面価値200,000そして69,361ライセンス日はそれぞれ2022年6月30日と2021年12月31日42,990そして25,0862022年6月30日および2021年12月31日に発行および発行された株式 | 4 | | | 3 | |
| 追加実収資本 | 74,600 | | | 61,194 | |
| 赤字を累計する | (74,387) | | | (69,770) | |
| 株主総損失額 | 217 | | | (8,572) | |
| 総負債と株主赤字 | $ | 77,155 | | | $ | 36,153 | |
簡明な連結財務諸表付記を参照してください。
Leaflyホールディングス、Inc
合併業務報告書--監査を受けていない
(千単位で、1株当たりを除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日までの3ヶ月間 | | 6月30日までの6ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 収入.収入 | $ | 12,050 | | | $ | 10,588 | | | $ | 23,470 | | | $ | 20,063 | |
| 収入コスト | 1,441 | | | 1,213 | | | 2,896 | | | 2,303 | |
| 毛利 | 10,609 | | | 9,375 | | | 20,574 | | | 17,760 | |
| 運営費 | | | | | | | |
| 販売とマーケティング | 8,112 | | | 4,346 | | | 15,126 | | | 8,149 | |
| 製品開発 | 4,056 | | | 3,213 | | | 7,521 | | | 6,383 | |
| 一般と行政 | 7,310 | | | 3,030 | | | 14,241 | | | 5,536 | |
| 総運営費 | 19,478 | | | 10,589 | | | 36,888 | | | 20,068 | |
| 運営損失 | (8,869) | | | (1,214) | | | (16,314) | | | (2,308) | |
| 利子支出，純額 | (717) | | | (109) | | | (1,414) | | | (108) | |
| 派生ツールは価値変動を公平に許容する | 24,397 | | | — | | | 14,000 | | | — | |
| その他の収入，純額 | (52) | | | 6 | | | (889) | | | (10) | |
| 純収益(赤字) | $ | 14,759 | | | $ | (1,317) | | | $ | (4,617) | | | $ | (2,426) | |
| | | | | | | |
| 1株当たり純収益(損失)： | | | | | | | |
| 基本的な情報 | $ | 0.39 | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.10) | |
| 薄めにする | $ | 0.37 | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.10) | |
| | | | | | | |
| 加重平均流通株： | | | | | | | |
| 基本的な情報 | 37,415 | | 24,808 | | 35,097 | | 24,786 |
| 薄めにする | 42,041 | | 24,808 | | | 35,097 | | | 24,786 | |
簡明な連結財務諸表付記を参照してください。
Leaflyホールディングス、Inc
合併株主権益変動表(損失)−監査を経ていない
(単位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日までの3ヶ月6ヶ月 |
| 優先株 | | 普通株 | | その他の内容
実収資本 | | 積算
赤字.赤字 | | 合計する |
| 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | | |
2021年12月31日の残高 | 6,140 | | $ | 1 | | | 25,086 | | | $ | 3 | | | $ | 61,194 | | | $ | (69,770) | | | $ | (8,572) | |
| 純損失 | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,376) | | | (19,376) | |
| 株に基づく報酬 | — | | — | | | — | | | — | | | 1,924 | | | — | | | 1,924 | |
| 株式オプションの行使 | — | | — | | | 114 | | | — | | | 127 | | | — | | | 127 | |
| 合併時に2021年手形を普通株式に変換 | — | | — | | | 4,128 | | — | | | 33,024 | | | — | | | 33,024 | |
| 合併時に優先株を普通株に転換する | (6,140) | | | (1) | | | 6,140 | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 合併と資本再編、費用控除 | — | | | — | | | 2,007 | | | — | | | 27,997 | | | — | | | 27,997 | |
| 債務発行コストに対する株主の貢献 | — | | | — | | | — | | | — | | | 924 | | | — | | | 924 | |
| 受託持分誘導責任 | — | | | — | | | 1,625 | | | — | | | (6,867) | | | — | | | (6,867) | |
| 個人持分証派生責任 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,916) | | | — | | | (3,916) | |
| 長期購入契約デリバティブ負債 | — | | | — | | | 3,861 | | | — | | | (14,170) | | | — | | | (14,170) | |
| 株主獲得権派生責任 | — | | | — | | | — | | | — | | | (26,131) | | | — | | | (26,131) | |
2022年3月31日の残高 | — | | $ | — | | | 42,961 | | $ | 4 | | | $ | 74,106 | | | $ | (89,146) | | | $ | (15,036) | |
| 純収入 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 14,759 | | | 14,759 | |
| 株に基づく報酬 | — | | — | | | — | | — | | | 464 | | | — | | | 464 | |
| 株式オプションの行使 | — | | — | | | 29 | | — | | | 30 | | | — | | | 30 | |
2022年6月30日の残高 | — | | $ | — | | | 42,990 | | | $ | 4 | | | $ | 74,600 | | | $ | (74,387) | | | $ | 217 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年6月30日までの3ヶ月6ヶ月 |
| Aシリーズ優先株 | | クラス1、クラス2、およびタイプ3の普通株式 | | その他の内容
実収資本 | | 積算
赤字.赤字 | | 合計する |
| 株 | | 金額 | | 株 | | 金額 | | | |
2020年12月31日残高 | 6,140 | | $ | 1 | | | 24,752 | | $ | 2 | | | $ | 59,812 | | | $ | (57,746) | | | $ | 2,069 | |
| 純損失 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (1,109) | | | (1,109) | |
| 株に基づく報酬 | — | | — | | | — | | — | | | 181 | | | — | | | 181 | |
| 株式オプションの行使 | — | | — | | | 36 | | — | | | 40 | | | — | | | 40 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
2021年3月31日の残高 | 6,140 | | $ | 1 | | | 24,788 | | $ | 2 | | | $ | 60,033 | | | $ | (58,855) | | | $ | 1,181 | |
| 純損失 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (1,317) | | | (1,317) | |
| 株に基づく報酬 | — | | — | | | — | | — | | | 340 | | | — | | | 340 | |
| 株式オプションの行使 | — | | — | | | 49 | | — | | | 68 | | | — | | | 68 | |
2021年6月30日の残高 | 6,140 | | $ | 1 | | | 24,837 | | $ | 2 | | | $ | 60,441 | | | $ | (60,172) | | | $ | 272 | |
簡明な連結財務諸表付記を参照してください。
Leaflyホールディングス、Inc
合併現金フロー表--監査されていません
(単位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日までの6ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 経営活動のキャッシュフロー | | | |
| 純損失 | $ | (4,617) | | | $ | (2,426) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | |
| 減価償却および償却 | 149 | | | 138 | |
| 株に基づく報酬費用 | 2,388 | | | 521 | |
| 不良支出 | 640 | | | 312 | |
| 非現金レンタルコスト | — | | | 230 | |
| 債務割引の非現金償却 | 233 | | | — | |
| 転換可能債務に関する非現金利息支出 | 243 | | | 111 | |
| 派生ツールが価値の非現金変動を公平にする | (14,000) | | | — | |
| 他にも | 13 | | | 42 | |
| 経営性資産と負債変動状況： | | | |
| 売掛金 | (687) | | | (763) | |
| 前払い費用と他の流動資産 | (3,977) | | | (8) | |
| 売掛金 | 1,456 | | | (458) | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | (713) | | | 1,206 | |
| 収入を繰り越す | 492 | | | 494 | |
| 経営活動のための現金純額 | (18,380) | | | (601) | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| 不動産、設備、ソフトウェアを購入する | (1,415) | | | (19) | |
| 投資活動のための現金純額 | (1,415) | | | (19) | |
| | | |
| 融資活動によるキャッシュフロー | | | |
| 株式オプションを行使して得られる収益 | 157 | | | 81 | |
| 本チケットの収益を転換することができる | 29,374 | | | 23,970 | |
| 企業合併の収益を第三者に預けて制限されています | 39,032 | | | — | |
| 成約時に資本再編で受け取った信託収益 | 582 | | | — | |
| | | |
| 資本再構築に伴う取引コスト | (10,761) | | | — | |
| 関係者は支払わなければならない | (18) | | | (210) | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 58,366 | | | 23,841 | |
| | | |
| 現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 | 38,571 | | | 23,221 | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | 28,695 | | | 4,934 | |
| 現金、現金等価物、制限された現金、期末 | $ | 67,266 | | | $ | 28,155 | |
| | | |
| 非現金融資活動を補充開示する | | | |
| 債務発行コストに対する株主の貢献 | $ | 924 | | | $ | — | |
| 元票を普通株に転換する | $ | 33,024 | | | $ | — | |
| 長期株式購入協定を発行する | $ | 14,170 | | | $ | — | |
| 非公開株式証明書を発行する | $ | 3,916 | | | $ | — | |
| 保証人の株式を発行するには割増条件の制限を受ける必要がある | $ | 6,867 | | | $ | — | |
| 株主付加価値権の発行 | $ | 26,131 | | | $ | — | |
簡明な連結財務諸表付記を参照してください
簡明合併財務諸表付記--監査を経ていない
(千単位で、1株当たりを除く)
NOTE 1 — 業務と合併取引説明
業務記述
Leafly Holdings，Inc.(“Leafly”または“The Company”)は、大手オンライン大麻発見市場および大麻消費者資源である。Leaflyは大麻品種、小売業者、時事に関する詳細な情報を含む豊富な内容を持つ情報資源プラットフォームを提供する。Leaflyは2019年6月20日にデラウェア州に登録設立され、ワシントン州シアトルに本部を置く
同社には完全子会社2社、Leafly Canada Ltd.(“Leafly Canada”)とLeafly，LLC(“Legacy Leafly”)がある。Legacy LeaflyはLeaflyの会計の前身だ。添付されている簡明総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の財務業績が含まれている。
美達と合併する
Leaflyは、2022年2月4日に、日付が2021年8月9日であり、2021年9月8日および2022年1月11日に改訂された合併協定および計画(改訂された“合併協定”)に基づいて、先に公表された合併および関連取引(総称して“合併”)を完了する。Legend Leafly(前身はLeafly Holdings，Inc.)Merida Merge Corp.I(“Merida”)，Merida Merge Sub，Inc.，ワシントン州有限責任会社Merida Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”およびMerge Sub I，“Merge Subs”)と合併プロトコルを締結する.Merge Sub IはLegacy Leaflyと合併してLegacy Leaflyに組み込まれ，Legacy LeaflyはMeridaの完全子会社として存続しているが，最初の合併後は初期合併との単一総合取引の一部としてLegacy Leaflyは合併Sub IIと合併してSub IIに合併し，Merger Sub IIはMeridaの完全子会社として生存している。これらの合併により，Legacy LeaflyはMeridaの完全子会社となりLeafly，LLC，MeridaはLeafly Holdings，Inc.(“New Leafly”)と改称され，Legacy Leaflyの証券保有者はMeridaの証券保有者となる。我々は，上記の合併や統合プロトコルやMeridaとLegacy Leaflyが合併について締結した他のプロトコルが予想する他の取引を“業務統合”と呼び，合併後のMeridaを“New Leafly”と呼ぶ場合がある
米国公認会計基準によると、合併における合法的な買収側はMeridaであり、財務会計·報告に用いられ、Legacy Leaflyは会計買収側であり、合併は“逆資本再編”とみなされる。逆資本再編は新たな会計基盤を生じることはなく、合併後の実体の財務諸表はLegacy Leafly財務諸表の継続を代表する。このような会計方法ではメリダは“買い入れの会社とLegacy Leaflyは会計買収側であり、この取引はLegacy Leaflyの資本再編とみなされている。メリダの資産、負債、経営結果は業務合併日からLegacy Leaflyと合併した。いくつかの派生負債を除いて、Meridaの資産及び負債は歴史コスト(帳簿価値と一致)で確認され、重大な資産ではなく、営業権或いはその他の無形資産が入金されていない。付記12及び13に記載の派生負債は、公正価値で入金される。Legacy Leaflyの合併資産，負債，経営実績が歴史財務諸表となり，業務合併終了前の経営はLegacy Leaflyの比較である。合併前普通株と優先株の株式は以下の変換比率を用いて合併後の会社の普通株に変換する0.3283比較のため、Legacy Leaflyの合併前の株式および1株当たりの純損失は株式交換比率でさかのぼった
次の表は、業務合併が2022年2月4日に終了することに関する重要な現金源と用途、および2022年6月30日までに代理管から受け取った現金をまとめています
| | | | | | | | |
決済時のメリダ信託口座(“信託”)の金額 | | $ | 90,824 | |
メリダに株主に支払った総額を公開する | | 49,466 | |
メリダに株主に支払った後の利用可能な金額 | | 41,358 | |
| 長期株式購入プロトコルのために信託された現金(付記13参照) | | 39,032 | |
| 余剰残高 | | 2,326 | |
| メリダが取引終了時に信託から支払った費用 | | 1,744 | |
| 信託基金は成約時にLeaflyへの純現金 | | 582 | |
| 2022年2月4日から2022年6月30日まで第三者預かり所から受け取った現金 | | 7,369 | |
| 2022年6月30日までLeaflyへの信託基金の純現金 | | $ | 7,951 | |
次の表は、合併取引に関する普通株式台帳を提供します
| | | | | | | | |
| メリダ公共株主 | | 4,160 |
| メリダ初期株主(スポンサーとEarlyBirdCapitalを含む) | | 1,667 |
| 2022年紙幣所持者(付記11参照) | | 38 |
| 保証人が第三者信託方式で保有している株式は、現金化条件を遵守しなければならない(付記12参照) | | 1,625 |
| 総メリダ | | 7,490 |
| 残されたLeafly既存の証券所持者 | | 35,434 |
| 2022年2月4日現在の流通株総数 | | 42,924 |
本表の全株は、メリダの公開株主と2022年手形株の保有者を除いて、2022年8月3日まで取引制限を受けている(“ロック制限”)。
NOTE 2 — 列報根拠と重大な会計政策
陳述の基礎
中期簡明総合財務諸表は米国公認の会計原則に基づいて作成されている(“会計原則を公認する”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の中間財務報告規則及び条例は、会社の例年の監査された総合財務諸表に合わせて読まなければならない2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの財務諸表及び経営陣による2021年12月31日までの年度のLeafly財務状況及び経営業績の検討及び分析は、いずれも2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された8−K/A表第1号改正案(“2021年財務情報”)に掲載されている。
これらの簡明な総合財務諸表は監査されておらず、管理層は、当社の各期間の総合現金流量、経営業績および貸借対照表を公平に報告するためのすべての調整を含むと考えている。実際の結果は，これらの推定や仮定とは異なる可能性がある.すべての中期的な業務成果は、必ずしも財政年度全体または任意の他の中期的な予想成果を代表するとは限らない。米国証券取引委員会中間報告規則および規定によると、公認会計基準に従って作成された年次財務諸表に通常含まれるいくつかの情報や脚注開示は省略されている合併後、すべての会社間の残高と取引はすでに売却された。
再分類する
ある前期の金額は今期の新聞に合うように再分類された.これらの再定義レベルは報告書の純収益(損失)に影響を与えなかった。
季節性
私たちは経験するかもしれません 私たちの業務の季節性、私たちはこれが私たちの全体的な収入に適度な影響を与えると思う。いくつかの年では、私たちが見ている季節的な変動は、連邦休日(通常は第4四半期)と重なるか、業界休暇やイベント(通常は春)と重なる。私たちの産業とビジネスの歴史は限られているので、私たちはこれらが既知の傾向であるか、あるいは他の傾向が発展する可能性があることを確認することができない
新興成長型会社の地位
Leaflyは新興成長型会社(EGC)であり，JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)の定義に基づいている。雇用法案によると、企業グループは、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新たに発表されたまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。当社はこの延長された過渡期を使用することを選択した。この救済を提供する際には、“雇用法案”は、新規または改正された会計基準が民間企業に適用される前に採用される会社を排除しない。Leaflyは、(A)新興成長型企業ではなく、または(B)雇用法案に規定された延長移行期間から明確かつ撤回できなくなるまで、この減免措置を使用し続ける
重大会計政策
未監査の中期財務諸表と会社の2021年の財務情報はそれは会社の重要な会計政策を描写する。2021年12月31日までの10-K表年次報告と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、会社の重大な会計政策に大きな変化はなかった。しかしながら、いくつかの項目は、列報中に重要な項目となっているため、関連会計政策を以下に開示している。また、業務合併の結果、当社は負債として入金する何らかのデリバティブを締結した。付記12、13、および20は、これらのツールおよび関連会計事項について議論した
大文字ソフト
同社は、開発過程で発生する内部労働力コストを含む内部使用用ソフトウェアの調達と開発に関するいくつかのコストを資本化している。計画·設計作業が成功し、開発を開始しようとすると、会社はこれらのコストを資本化し始めた。計画·設計期間中に発生した費用および訓練·維持費用は、発生した費用として製品開発費用に計上される。同社は資本化されたソフトウェア資産を投入し、資産がほぼ完成し、予想される使用の準備ができた時点で償却を開始した。使用が開始されると、アップグレードまたは強化が新しいまたは追加の機能を生成する場合、会社は、資産の特定のアップグレードまたは強化された合格コストを資本化する。
同社は資本化ソフトウェアの使用寿命を3年，償却は直線法を用いて計算する.同社は資本化ソフトウェアの使用寿命を重要な見積もりと考えている。
取引コスト
当社は業務合併及び当社の資本再編により直接及び逓増の重大なコストを発生させます。私たちは2021年に発生したこのような費用を延期した。2022年に、業務合併が完了した時、総直接取引コストは資本再編において新たに発行された公正価値に応じて恒常的に計量された権益と負債ツールの間に分配される。権益に割り当てられた金額は追加実収資本に記入し、指定された負債に割り当てられた金額は他の費用とする。
最近の会計公告
上記で議論された“雇用法案”減免のため、これらの簡素化された連結財務諸表は、“雇用法案”減免を選択していない他の会社と比較できない可能性があり、または会社とは異なる時期に特定の会計声明を採用することを選択した会社と比較できない可能性がある
最近採用された会計基準
ない
発表されたがまだ採用されていない会計公告
管理層は最近公布されたがまだ発効していない会計基準があるとは考えておらず、現在採用されていれば、当社の簡明な総合財務諸表或いは関連開示に重大な影響を与える。
NOTE 3 — 現金、現金等価物、制限された現金
現金、現金等価物、および限定的な現金は、
| | | | | | | | | | | |
| 六月三十日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 現金と現金等価物 | $ | 35,398 | | | $ | 28,565 | |
| 制限現金 | 31,868 | | | 130 | |
| $ | 67,266 | | | $ | 28,695 | |
2022年6月30日の制限された現金残高はドルを含む31,663長期株購入プロトコル(“FPA”)に関する信託現金。現金は、(I)FPAを保有する株主が関連株式を公開市場に売却し、Leaflyがそれぞれの株式を買い戻すか負債があるかを免除し、この場合、現金がLeaflyに解放される場合、または(Ii)FPAを持つ株主がそれぞれの株をLeaflyに売却する権利を行使し、この場合、現金はFPA所有者に解放される。FPAに関するより多くの情報は、付記13および20に含まれる
FPA所有者は2022年8月1日から、LeaflyにFPAがカバーする残りの株式を買い戻すことを選択した。より多くの情報は付記21に掲載されている。
NOTE 4 — 前払い費用と他の流動資産
前払い費用と他の流動資産には以下の項目が含まれている
| | | | | | | | | | | |
| 六月三十日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 前払い保険 | $ | 3,541 | | | $ | 57 | |
| その他前払い費用 | 1,704 | | | 1,134 | |
| その他流動資産 | 78 | | | 156 | |
| $ | 5,323 | | | $ | 1,347 | |
NOTE 5 — 売掛金純額
売掛金は，純額は顧客の売掛金から不良債権準備を差し引いて構成される以下の表に不良債権準備とその変動状況を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日までの3ヶ月間 | | 6月30日までの6ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 期初残高 | $ | 1,682 | | | $ | 941 | | | $ | 1,848 | | | $ | 1,131 | |
| 増補：追徴金を差し引いた不良債権準備 | 764 | | | 230 | | | 640 | | | 312 | |
| 差し引く：ログアウト | (977) | | | (29) | | | (1,019) | | | (301) | |
| 期末残高 | $ | 1,469 | | | $ | 1,142 | | | $ | 1,469 | | | $ | 1,142 | |
NOTE 6 — 財産、設備、ソフトウェア、純資産
財産、デバイス、ソフトウェアは以下の部分から構成される
| | | | | | | | | | | |
| 六月三十日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 家具と設備 | $ | 882 | | | $ | 1,049 | |
| 賃借権改善 | — | | | 2 | |
| 内部使用ソフト | 1,326 | | | — | |
| 2,208 | | | 1,051 | |
| 減算：減価償却累計と償却 | (647) | | | (738) | |
| $ | 1,561 | | | $ | 313 | |
会社は減価償却費用が#ドルであることを確認した45 aND$582022年6月30日と2021年6月30日に終了した3ヶ月、ドルです97そして$1382022年と2021年6月30日までの6ヶ月間。内部使用ソフトウェアの償却は#ドルです51そして$02022年6月30日と2021年6月30日に終了した3ヶ月、ドルです51そして$02022年と2021年6月30日までの6ヶ月間。
賃貸借証書
2022年6月30日現在、当社にはオリジナル期限が12ヶ月を超える賃貸契約はありません。会社は確かに非実質的な短期手配でオフィスを借りています。
NOTE 7 — 費用とその他の流動負債を計算しなければならない
計算すべき費用には以下が含まれている
| | | | | | | | | | | |
| 六月三十日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| ボーナスを計算する | $ | 1,170 | | | $ | 3,668 | |
| 従業員に関する他の負債 | 2,819 | | | 2,131 | |
| 応算利息 | 960 | | | 1,313 | |
その他の課税費用1 | 1,190 | | | 1,213 | |
| $ | 6,139 | | | $ | 8,325 | |
1 この残高にはフォーム総数の10%を超える単一項目はない.
ボーナスには当社の役員のボーナスが含まれています。歴史的には、幹部にボーナスを支給する方式は適宜行われている。ボーナス報酬は、役員の責任を追及し、個人や業務パフォーマンスに応じて奨励することを目的としている。同社はその役員に年間インセンティブ計画を提供し、この計画によると、彼らは目標ボーナスを獲得する資格があり、最高で到達可能である50最高経営責任者と40他の主管者については，基本給の半分であるが，実際に支給されるボーナスは，各主管者の個人表現，Leaflyの業績，現在の市場とビジネス環境，およびLeaflyの財務状況を含む複数の要因に基づいており，Leafly取締役会が決定している。
NOTE 8 — 引受金とその他の事項
正常な業務過程において、会社は各種訴訟事項に関する問い合わせや法的紛争に巻き込まれる可能性がある。経営陣は、このようなクレームによるいかなる潜在的負債も当社の簡明な総合財務諸表に大きな悪影響を与えないと考えている。
NOTE 9 — 収入と契約残高
次の表はサービスタイプ別に同社の収入を示しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
六月三十日 | | 6か月まで
六月三十日 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 広告.広告 | $ | 11,899 | | | $ | 10,562 | | | $ | 23,228 | | | $ | 19,973 | |
| その他のサービス | 151 | | | 26 | | | 242 | | | 90 | |
| $ | 12,050 | | | $ | 10,588 | | | $ | 23,470 | | | $ | 20,063 | |
次の表は地理的地域別に同社の収入を示しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
六月三十日 | | 6か月まで
六月三十日 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
アメリカです1 | $ | 11,076 | | | $ | 9,344 | | | $ | 21,647 | | | $ | 17,887 | |
他のすべての国/地域1 | 974 | | | 1,244 | | | 1,823 | | | 2,176 | |
| $ | 12,050 | | | $ | 10,588 | | | $ | 23,470 | | | $ | 20,063 | |
1 示す期間のクライアントがアドレスに販売していることから計算する.課金エンティティアドレスに基づく以前の計算を使用して、アメリカおよび他のすべての国/地域の収入は$であるべきです11,421そして$6292022年6月30日までの3ヶ月間、ドル9,508そして$1,0802021年6月30日までの3ヶ月間、ドル22,156そして$1,3142022年6月30日までの6ヶ月間、18,163そして$1,9002021年6月30日までの6ヶ月。
以下の表は州別に同社の収入を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
六月三十日 | | 6か月まで
六月三十日 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| アリゾナ州 | 19 | % | | 16 | % | | 19 | % | | 17 | % |
| カリフォルニア州 | 12 | % | | 10 | % | | 12 | % | | 10 | % |
| オレゴン州 | 10 | % | | 11 | % | | 10 | % | | 12 | % |
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、Leafly収入の10%以上を占める他の州の収入はない。私たちは多様な顧客群を持っています；2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、私たちの収入の10%以上を占める単一顧客はいません
次の表は、確認時間ごとに同社の収入を示しています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
六月三十日 | 6か月まで
六月三十日 |
| 2022 | | 2021 | 2022 | | 2021 |
| 時がたつにつれて | | | | | | |
小売する1 | $ | 9,065 | | | $ | 8,137 | | $ | 18,244 | | | $ | 15,952 | |
ブランド2 | 1,587 | | | 1,506 | | 3,004 | | | 2,592 | |
| $ | 10,652 | | | $ | 9,643 | | $ | 21,248 | | | $ | 18,544 | |
| 時点 | | | | | | |
ブランド3 | 1,398 | | | 945 | | 2,222 | | | 1,519 | |
| $ | 12,050 | | | $ | 10,588 | | $ | 23,470 | | | $ | 20,063 | |
1 定期購読サービスとアメリカ預託株式の収入を展示しています。
2ブランドプロファイルの購読およびデジタルメディア(米国預託株式の展示および受け手の拡張を含む)からの収入。
3ブランドコンテンツおよびチャネル広告の収入(消費者に直接送信される電子メールを含む)。
時間の経過とともに，確認された収入はソフトウェア購読，米国預託株式展示，受け手拡大に関連している.ある時点で確認された収入はブランド内容やチャネル広告に関連している.経時変化種別では，納入および収入確認期間に大きな差はなかった
契約負債には、契約項目の履行義務を顧客に移転する前に、会社が対価格を受信したか、または受け取る権利がある場合には、繰延収入を総合貸借対照表に計上する繰延収入が含まれる。
下表は当社の繰延収入勘定及び繰延収入勘定の変動状況である
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
六月三十日 | 6か月まで
六月三十日 |
| 2022 | | 2021 | 2022 | | 2021 |
| 期初残高 | $ | 2,566 | | | $ | 2,023 | | $ | 1,975 | | | $ | 1,585 | |
| 増加：今期契約負債純増加 | 1,591 | | | 1,710 | | 2,239 | | | 1,922 | |
| 差し引く：期初残高から確認した収入 | (1,690) | | | (1,654) | | (1,747) | | | (1,428) | |
| 期末残高 | $ | 2,467 | | | $ | 2,079 | | $ | 2,467 | | | $ | 2,079 | |
2022年6月30日現在の繰延収入残高の大部分は、その後12カ月間に確認される予定だ。2022年6月30日または2021年12月31日現在、会社の総合貸借対照表には他の契約資産または負債が記録されていない。
NOTE 10 — 所得税
その会社の実際の税率は02022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月。実際の税率が米国連邦法定税率21%を下回ったのは、会社がその繰延税金資産に全額推定免税額を計上したためである。
いくつありますか違います。未確認の税金優遇と違います。2022年6月30日と2021年12月31日までの利息と罰金の課税額。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました
業務合併の結果、会社の連邦、州、海外の純営業損失は$53,904, $35,976そして$4,303それぞれ2021年12月31日まで。連邦·州税法は、国税法第382条で定義された“所有権変更”が発生した場合に繰り越される純営業損失の使用に重大な制限を加えている。この制限は今後数年で純営業損失の使用を制限し、利用可能な純営業損失の減少を招く可能性がある。
NOTE 11 — 転換可能なチケット
2022年ノート
メリダは$を締結した30,000二零二二年一月に交換手形購入協定を締結し、Legacy Leaflyはその後保証及び二零二二年二月四日に業務合併に関する合意(“2022年手形”)に加入した。このため、業務合併後、2022年債はLeaflyの貸借対照表に負債として列報され、債務発行コストと債務割引が差し引かれる。当社は債務発行コストが#ドルであることを確認した714現金支払い、債務割引#ドル924保証人が発行時に2022年債保有者に譲渡した株式で支払う。2022年発行の債券の利息は8毎年%、毎年7月31日と1月31日に現金で半年ごとに延滞し、2025年1月31日に期限が切れる
2022年債は2025年満期の無担保転換可能優先債券である。これらは満期前の任意の時間に所有者によって選択的に変換することができ、初期変換株価は#ドルである12.50それは.また、会社普通株の出来高加重平均取引価格が$を超えた場合、会社はその選択の場合、2024年1月31日またはその後に2022年債券を強制的に転換することができる18.00少なくともあるのは20以下の期間内の取引日(連続の有無にかかわらず)30いくつかの取引日が連続する。当社も2023年1月31日またはその後、満期日前の40番目の取引日の直前に、所有者が選択的に転換、全部または一部の2022年債券を償還する能力があるかどうかを見て、現金で償還する価格と等しい1002022年債券元金の%は、別途加算及び未払い利息(あれば)である。2022年手形の所有者は、“根本的な変化”(定義)またはある資産売却に関連した場合、当社に現金で所有する2022年手形の全部または一部を買い戻す権利があり、いずれの場合も価格は同じである100額面の%印加応算と未払い利息(あれば)。
2022年6月30日現在、2022年債の帳簿純額は$28,590未償却発行コストと債務割引#ドルが含まれています1,410それは.転換可能な債務ツールの推定公正価値は約#ドルである27,5002022年6月30日まで。公正価値は収益法とブラック·スコアモデルを組み合わせて計測され，両モデルとも公正価値クラスにおける第三レベル投入と考えられている
2021年ノート
Legacy Leaflyは2021年6月に一連の転換可能な本票を発行し、総額は約#ドルだった23,970それは.2021年8月、Legacy Leaflyは総額#ドルの転換可能なチケットを追加発行した7,500メリダの付属会社メリダ資本に。(以下、総称して“2021年債”と呼ぶ)
2021年発行の債券の利息は8従来の転換可能債務とみなされ、全金額が負債(持分に割り当てられていない)であることが確認され、直接発行コストを減算し、初期とその後、利息法により償却コストで確認される。転換しない限り、元金と未払い利息の全残高は2022年12月3日に満期になる。2021年手形は、合格融資、非合格融資、または合格公開取引を含む、いくつかのイベントが発生した場合に、または変換することができる
2022年2月4日、業務合併について、2021年手形は約に変換されました4,128Leafly普通株、換算価格は約$です2.63これは…80企業合併における普通株の1株当たりの隠れ価格の割合。企業合併終了時に普通株
そして以下の変換比率を用いて株式を合併後の会社の普通株に変換する0.3283すべてのLEAFY証券の変換に用いられる.
NOTE 12 — 株主権益
簡明総合株主権益変動表は、付記1で述べたように、2022年2月4日の逆資本再編を反映している。会社が取引中の会計買収側に決定されたため、取引完了前のすべての期間はLeafly，Inc.の歴史的活動と残高を反映している(普通株式と優先株および発行可能な株式オプションと転換可能な本票は除く、さかのぼって述べた)。
ごく普通である 在庫品
2022年2月4日に、合併協定に基づいて業務統合が完了した。業務合併前に、Legacy Leaflyの株式にはAシリーズ優先株と普通株が含まれていた。業務合併が完了した後、Aシリーズ優先株のすべての発行済みと流通株はすべて償還不可普通株に転換された
2022年6月30日まで、Leaflyの法定株式は：
•200,000Leafly普通株、$0.00011株当たりの額面
•5,000Leafly優先株の株、$0.0001一株当たりの額面。
投票権
法律や定款が別に規定されていない限り、Leafly普通株の所有者はLeaflyに関するすべての株主投票権を完全に持っている。Leafly普通株保有者には権利がある1つはすべての事項について株投票し、株主投票に提出する。Leafly普通株式の所有者は、デラウェア州の法律や憲章が別途要求されない限り、株主投票を提出するすべての事項をいつでも一つのカテゴリとして投票するだろう。Leaflyが将来複数のカテゴリの普通株式を持っている場合、デラウェア州法律は、あるカテゴリの株式保有者が以下の場合に単一カテゴリとして単独投票することを要求することができる
•あるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために憲章を修正することを求める場合、そのカテゴリは、提案された修正を承認するために個別投票を要求されるであろう
•もし私たちがあるカテゴリの株式の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更する方法で憲章を修正し、それによってその所有者に悪影響を及ぼすことを試みた場合、そのカテゴリは提案された修正案を承認するために個別投票を要求されるだろう。
役員を選挙する
憲章は秘密の取締役会を規定しており、取締役会は三つ互い違いのクラス3年制条項です。ある種類の取締役だけが毎回の株主総会で多数票で選ばなければならないが、他のカテゴリーの取締役はその期間まで留任し続ける必要がある3年制条項です。定款には役員選挙の累積投票権が規定されていない。
配当権
Leaflyの任意の発行された優先株保有者の権利(例えば、ある)の規定の下で、Leafly普通株式所有者は、Leafly取締役会が発表したときに、任意の合法的に利用可能な資産または資金から配当金および他の割り当て(Leaflyの現金、財産または配当金で支払う)を受け取り、このような配当および割り当てを1株当たり平均的に共有する権利を有する。
優先購入権や同様の権利はありません
Leafly普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約を受けない。
清盤·解散·清盤
任意の任意または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、Leaflyの債務および他の債務の支払いまたは準備の後、Leafly普通株式の所有者はすべての残りを得る権利があるだろう
Leaflyの資産はその株主に割り当てることができ，その保有するLeafly普通株の株式数に比例するが，Leafly優先株の任意の流通株保有者の権利(ある場合)に制限される必要がある.
募集条件に制限された保証人株式
合併協定によると、企業合併が完了した後、1,625保証人が保有する株式の半分は第三者に委託され、取得条件(“第三者信託株式”)の制約を受ける。これらの信託株式の中で50会社との普通株式取引が$$を超えた場合、%はホストから放出されます13.50その間のいつでもいいです2年制閉鎖後の期間と残りの50会社との普通株式取引が$$を超えた場合、%はホストから放出されます15.50その間のいつでもいいです3年制成約後の期間。さらに全ての1,625管理職のシェアは統制権が変化した時に解放されるだろう
信託株式を派生負債として入金し，公正価値に応じて恒常的に再計量し，価値変動を公平に収益に計上する。その他の情報については、付記20を参照されたい
ロック制限
各種法律文書によると、2022年3月31日現在、私たちの発行済み普通株の大部分は2022年8月3日までの取引制限を受けている。ロック制限された普通株式の詳細については、注1を参照されたい。
株主収益権
企業合併が終了する直前に、Leafly株主は企業合併終了時に付与または権利を獲得し、最大で獲得することができる5,429企業合併3周年前に一定の利益条件に達した場合、普通株(“権利”)。我々は権利を派生負債として入金し，各報告期間の終了時に現在の公正価値として再計量し，公正価値の変化を収益に計上する。その他の情報については、付記20を参照されたい
これらの権利は獲得され、普通株の株式は以下のように発行されるだろう
第1陣
…まで2,715株式は以下の場合に発行される
•2022年12月31日までの会計年度収入はドル以上65,000(最初の収入目標)、または
•普通株式出来高加重平均価格は少なくとも一定期間20日数がない30決定日の直前の取引日に終了した連続取引日が$以上である13.50その間に2年．合併終了後の次の取引日からの期間(株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換または他の同様の変化、または合併終了時または後に発生する普通株式取引調整)；または
•制御の変更は2年．企業合併が第一目標価格以上の価格で完了した後、又は
•比例して割り当てられた部分2,715株式(株)50%)目標期間中の収入が達成または超過した場合90最初の収入目標の%です
第2陣
…まで2,715株式は以下の場合に発行される
•2023年12月31日までの会計年度収入はドル以上101,000(第2の収入目標)、または
•普通株式出来高加重平均価格は少なくとも一定期間20日数がない30決定日の直前の取引日に終了した連続取引日が$以上である15.50その間に3年合併終了後の次の取引日からの期間(株式分割、逆株式分割、株式配当、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換または他の同様の変化、または合併終了時または後に発生する普通株式取引調整)；または
•制御の変更は3年第二の目標価格以上の企業合併終了日後、又は
•比例して割り当てられた部分2,715 (50%)第2の目標期間の収入が達成または超過した場合902つ目の収入目標の%です
第2の収入または価格目標が完全に達成された場合、第1の期間に対応する第1の目標が達成されていない場合、達成されたとみなされるであろう
優先株
Leafly取締役会はデラウェア州の法律で規定されている制限の下で、時々1つ以上のシリーズでLeafly優先株を発行することを許可されている。Leafly取締役会は、各一連の株式の株式数を決定し、一連の株式ごとに適用される投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典および相対、参加、選択、特にその他の権利(例えば、ある)およびその任意の資格、制限および制限を決定することを許可している。Leafly取締役会は、株主承認なしに投票権および他の権利を有するLeafly優先株を発行することができ、これらの権利は、Leafly普通株式所有者の投票権や他の権利に悪影響を与え、逆買収効果をもたらす可能性がある。Leafly取締役会が株主の承認を得ずにLeafly優先株を発行する能力は、Leafly制御権の変更や既存の管理職の更迭を延期、延期、または阻止する可能性がある。Leaflyはやった注釈2022年6月30日現在、発行済みと発行済みの優先株があるかどうか。
NOTE 13 — 株式承認証及び長期株式購入契約
株式証を公開する
2022年6月30日と2021年12月31日まで、6,501Meridaが初めて公開発行した単位に含まれている未弁済株式証(“株式公開承認証”)である。各公共株式承認証は所有者に#ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせる11.50それは.公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証は(A)項より後の日から行使可能である30合併が完了してから数日後または(B)12IPO終了まであと数ヶ月です。いかなる株式承認証も現金形式で行使することはできません。当社が有効かつ有効な引受権証登録声明を持っていない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該等の普通株式に関連する現行の株式募集規約をカバーしています
上述したにもかかわらず、公開株式証の行使により発行可能な普通株式の登録声明が合併完了後の指定期間内に発効できなかった場合、株式承認証所有者は、証券法第3(A)(9)条に提供される免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、無現金で株式証明書を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。株式公開承認証は満期になります5年合併が完了した後またはそれ以上の償還または清算時に。
株式承認証が行使可能になると、当社は以下の公共株式証明書を償還することができる
•一部ではなく全てです
•販売価格は$0.01一枚の令状
•はい少なくありません30数日前に書面で償還した
•報告された会社の普通株の最終販売価格が$以上であれば18.001株当たりで計算する201取引日以内に30·自己承認持分証が行使可能になってから、株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3の営業日までの取引日期間；
•株式承認証に関連する普通株式の有効な登録宣言が存在する場合にのみ、有効である。
もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある。
個人株式証明書
2022年6月30日と2021年12月31日まで、3,950Meridaが保証人とEarlyBirdCapitalに私募で販売する未償還引受権証は，Meridaの初公募株と同時に行われる
(“個人持分証”)。私募株式証は公開株式証と同じであり、異なる点は私募株式証及び私募株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式株式は業務合併が完了してから譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、いくつかの限られた例外状況は除外する。さらに、個人株式承認証は、初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、償還することができない限り、現金または現金なしで行使することを所有者によって選択することができる。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格及び数量は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合を含めて調整することができる。しかし、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行することに対して調整されないだろう。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません
著者らは私募株式証を派生負債とし、公正価値によって経常性の原則に従って再計量し、公正価値変動に従って収益を計上した。その他の情報については、付記20を参照されたい
長期株購入協定
当社は2021年12月と2022年1月に締結しました四つ特定の投資家と単独のFPAを構築する。FPAは投資家が投資家が保有する普通株を売却·譲渡することを許可し、総金額は超えない4,000株式合計は、当社と引き換えに現金と交換します。その会社が支払うべき代価は$である10.161株あたり最高で達することができる2,600株とドル10.011株あたり最高で達することができる1,400株式です。FPAの要求によると，$39,032業務合併終了時には、現金を第三者に預け、株の購入に利用する。チケットを持っている人が次の条項内にFPAを行使しなければ3か月業務合併終了後、関連資金は第三者信託から会社に放出される。我々はFPAを派生負債に計上し，公正価値に応じて恒常的に再計量し，公正価値変動を収益に計上した
2022年5月3日、Leaflyと所持者はFPA(改正FPA)に対する修正案を締結した。改正されたFPAは、企業合併終了時に権利があるが適用所有者が保有するいくつかの株式を買い戻す義務はないが、後で市場に販売する価格が#ドルではなく、適用所有者が所有する権利があるが、企業合併終了時に権利があるが適用所有者が保有するいくつかの株式を買い戻す義務がない価格を改正した10.161株当たり686改正されたFPA規制を受けた株式)および$10.311株当たり2,404改正されたFPA規制を受けた株式)。改正されたFPAはまた、これらの保有者がLeaflyにその株を買い戻すことができる日を2022年8月1日に修正することができる。改訂された財務協定については、口座を代行する代行協定についてもいくつかの修正が行われた
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に5,403そして$7,369それぞれFPA所持者が公開市場で株式を売却することにより信託口座から解除され，これらの株は当社の貸借対照表上でそれに応じて制限された現金から現金に再分類される
FPA所有者は2022年8月1日から、LeaflyにFPAがカバーするすべての残りの株式を買い戻すことを選択した。より多くの情報は付記21に掲載されている。
NOTE 14 — 持分激励計画
その会社は現在所有している四つ株式計画：New Leafly 2021持分インセンティブ計画(“2021計画”)、Legacy Leafly 2018株式激励計画(“2018計画”)、New Leafly利益計画(“利益計画”)およびNew Leafly 2021従業員株購入計画(“ESPP”)は、以下で検討する。いくつありますか違います。2022年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月以内に、この計画に基づいて付与されたオプション又は他の持分を奨励する
2021年計画
2021年には業務統合終了後すぐに発効する予定です。2021年計画によると4,502普通株は最初は発行のために保留されていた。“2021年計画”の有効期間内に、2023年1月1日から2031年1月1日までの毎年1月1日から普通株式数が自動的に増加し、以下の両者のうち小さい者を基準とする10前会計年度最終日までの普通株式完全希薄化株式の割合及び(二)4,502株式(2021年計画の条項に基づいて調整)。この書類が提出された日まで、その計画は何の報酬も与えられなかった。
2018年計画
“2018年計画”は2018年4月17日から施行される。2018年は2022年の業務合併終了時に終了する予定ですが、その後、その条項によると、2018年計画下の未返済オプションはまだ完了していません
株式数と行権価格は、業務合併の条項を反映する。“2018年計画”の具体的な条項は：
•私たちの取締役会の報酬委員会は2018年計画を管理する責任がある
•2018年に計画されたオプションは、会社とその子会社の従業員、取締役、コンサルタントに付与されました
•当社に関連する合併やその他の合併が発生したり、当社のすべてまたはほぼすべての株式または資産を売却したりする場合、当時行使されていなかったすべての引受権は、その等の取引を管理する合意に記載されているものとみなされる。
•限られた例外を除いて、2018年計画下のオプションは、付与されるまで通常譲渡できません。計画管理人が別途決定しない限り、参加者が生きている間にしか行使できません。
2021年5月、会社取締役会は株式オプションを付与し、購入総額は約2,191普通株、行使価格は$1.10一株ずつです。これらの株式オプション付与は2018年計画から発表された。
従業員に付与された各株式オプションの公正価値は、付与日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される以下の加重平均は、2021年6月30日までの6ヶ月以内に付与されたオプションの定価モデルの入力として使用されると仮定する(2022年に付与されていない)
| | | | | |
| 無リスク金利 | 1.0 | % |
| 予想期限(年単位) | 5.90 |
| 予想変動率 | 61.2 | % |
| 期待配当収益率 | 0.0 | % |
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の2018年計画下の株式オプション活動は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 量
株 | | 加重平均
行権価格 | | 骨材
内在的価値 | | 加重平均 余剰契約 期限(年) |
2022年1月1日に返済されていません | | 3,851 | | $ | 1.77 | | | | | |
| 鍛えられた | | (114) | | 1.12 | | | | | |
| 没収または期限切れ | | (56) | | 1.08 | | | | | |
| 2022年3月31日現在の未返済債務 | | 3,681 | | $ | 1.78 | | | $ | 23,918 | | | 8.62 |
| 鍛えられた | | (29) | | 1.05 | | | | | |
| 没収または期限切れ | | (3) | | 2.30 | | | | | |
2022年6月30日現在の未返済債務1 | | 3,649 | | $ | 1.78 | | | $ | 11,307 | | | 8.35 |
| | | | | | | | |
既得和行使可能 | | 1,454 | | $ | 1.00 | | | $ | 5,094 | | | 7.75 |
1含まれています2,544, 0そして、そして1,105それぞれサービスベース，業績ベース，市場ベースオプションとして入金されており，当社は現在これらのオプションに帰属する可能性があると考えている。毛収入が2022年12月31日と2023年12月31日までの年度のいくつかのハードルを超えた場合にのみ、業績オプションが付与され、市場ベースのオプションは、会社の普通株式価格が1ドルに達した場合にのみ付与される1,000,000時価ラベルRGETはどんなものにも使われます20合併完了4周年当日またはそれまでの30日間。
2022年6月30日現在：(I)ドル1,597サービスによる報酬に関する未確認報酬料金は，加重平均サービス期間内に確認される予定である1.39年；及び。(Ii)元2,117市場によるインセンティブに関する未確認補償費用は，加重平均サービス期間内に確認される予定である1.78何年もです
次の表に株ベースの報酬費用の分類を示します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日までの3ヶ月間 | | 6月30日までの6ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 販売とマーケティング | $ | 26 | | | $ | 23 | | | $ | 60 | | | $ | 50 | |
| 製品開発 | 19 | | | 71 | | | 37 | | | 112 | |
| 一般と行政 | 419 | | | 246 | | | 2,291 | | | 359 | |
| $ | 464 | | | $ | 340 | | | $ | 2,388 | | | $ | 521 | |
利益獲得計画
収益計画は業務合併終了後すぐに発効します。利益計画によると571普通株式は、限定株式単位(“RSU”)の形態で従業員および何らかの他の適格者に発行するために予約されている。もし会社が合併3周年前にいくつかのハードルに達したら、これらのRSUは授与されるだろう。2022年6月30日現在、稼ぐ計画に基づいてRSUは何も付与されていない
オプション修正
業務合併が終了すると同時に、先に2021年に我々の最高経営責任者に購入された特定の株式オプションの帰属条項を付与する2,917普通株は修正され、それに応じた費用は#ドルだ1,3662022年3月31日までの3ヶ月間は一般と行政費用および追加実収資本として記録されている。最初の裁決は以下の帰属条項を含む：
•流動性イベントオプション：購入した株式オプション1,458普通株株は，(A)会社普通株の初公開発行終了や(B)制御権が変化した場合に帰属し，受信者がサービスを継続していることを前提としている.
•マイルストーンオプション：購入した株式オプション1,458普通株は3年度の収入目標が達成された後に3分の1ずつ付与される75,000, $150,000そして$300,000条件は，支援者が連続してサービスを行っていることである.
改訂された転帰条文は以下のとおりである
•流動性イベントオプション：購入した株式オプション1,458普通株式は以下のように帰属し、受信者がまだサービスを継続していることを前提とする50業務統合完了時の%および50%(以前の者を基準に)当社が$を取得する1,000,000どの会社の時価も201日のうちに30-ビジネス統合終了4周年当日またはそれ以前の期間(“時価マイルストーン”)または(Ii)制御権変更
•マイルストーンオプション：購入した株式オプション1,458普通株式は、受給者がまだサービスを継続していることを前提として、次のマイルストーンを実現する際に付与される
◦最初のマイルストーン: 50もし会社が2022年12月31日までの年間毛収入がドル以上であれば、株式オプションに制約された株式総数の%を付与する65,000それは.もし会社の毛収入が90収入目標の%です
◦2つ目のマイルストーン: 50もし会社が2023年12月31日までの年間毛収入がドル以上であれば、株式オプションに拘束された株式総数の%が付与される101,000それは.もし会社の毛収入が90収入目標の%です
◦第2のマイルストーンが達成される場合、第1のマイルストーンによって制約された株式オプションの任意の非帰属部分は完全に帰属するであろう
◦時価マイルストーンが実現される場合、マイルストーンオプションの任意の非帰属部分は完全に帰属するであろう
◦マイルストーンオプションの付与日は、(I)会社が適用収入目標を実現する適用会計年度10-K表を米国証券取引委員会に提出した日または(Ii)時価マイルストーンを実現した日のうち早い日となる
◦マイルストーンオプションに制約されたすべての株は、支配権が変化したときにすぐに帰属するだろう
◦マイルストーンオプションは、第2のマイルストーンが実現できる最後の可能な時間、時価マイルストーンが実現できるまで、またはマイルストーンオプション受賞中に制御権が変化する可能性があり、受信者がサービスを提供し続けることを前提とした未完了状態を維持する
NOTE 15 — 従業員株購入計画
2021年の従業員株購入計画(“ESPP”)は、合併完了直後に発効する。ESPPによると1,126普通株は最初は発行のために保留されていた。特別引出権の有効期間内に、2023年1月1日から2031年1月1日まで(2031年1月1日を含む)まで、普通株式数は毎年1月1日から自動的に増加し、以下の両者のうち小さい者を基準とする2.5前会計年度最終日までの普通株式完全希薄化株式の割合及び(二)1,126株式(ESPP条項により調整)。本文書が提出された日まで、従業員はESPPに参加していない。
NOTE 16 — 関係者取引
Leaflyの重要な投資家の一人であるブレンダン·ケネディはTilray社の取締役会メンバーであり，Tilray社はLeaflyの顧客High Parkホールディングスの親会社であるため，関連先として決定された。当社は、2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月間、約—そして$1122022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、会社が記録した収入は約—そして$114その顧客との契約で得られた収入からそれぞれ差し引かれる
2021年6月、ケネディさんは、総額#ドルの換算可能なチケットを購入しました1,000それは.この手形は既存の2021年債シリーズの一部として発行され(付記11参照)、同じ金利、満期日および両替条項に制限されている。2022年2月に業務合併が完了した時点で、この手形は他の2021年手形とともにLeafly普通株に変換される。
NOTE 17 – 支払い計画を確定する
会社は会社が始めた固定払込退職計画の等額払込支出#ドルを確認した215そして$2182022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月間、当社は確認します459そして$3692022年と2021年6月30日までの6ヶ月間。
NOTE 18 — 1株当たり純収益
普通株株主は1株当たりの基本及び償却純収益(損失)を証券参加に必要な2段階法に基づいて報告すべきである。2段階法の下で、普通株株主が1株当たり基本純収入(損失)を占めるべき計算方法は、普通株株主が純収益(損失)を占めるべきであり、その期間に発行された普通株の加重平均株式数である。
当社はその優先株を参加証券と見なしている。2022年6月30日までに会社は1,625信託された普通株の流通株は、証券参加基準を満たしておらず、利益条件の制限を受けて没収される(より多くの情報は付記12-株主権益を参照)。純収益(損失)は普通株主と出株証券の参加権で計上される。純収益(損失)は優先株によるものではなく、優先株の保有者が何の損失も分担する契約義務がないためである。
普通株株主の希釈1株当たり収益は基本的な1株当たり収益を調整し、没収される可能性のある非参加普通株、株式オプション、優先株、転換可能手形とその他の発行済み証券の潜在的希薄化影響に対応する。一部の証券は逆償却されているため、希釈後の1株当たり収益の計算には計上せず、単独で開示している。以下に示す1類，2類，3種類の普通株はすべての期間にわたって業務合併に関する株式交換比率を用いてさかのぼって述べた
以下の表に、本報告に記載した期間の普通株主1株当たりの基本的および希釈後の純利益(損失)の算出方法を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
六月三十日 | | 6か月まで
六月三十日 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 純収益(損)(A) | $ | 14,759 | | | $ | (1,317) | | | $ | (4,617) | | | $ | (2,426) | |
| 転換可能なチケットの収益影響 | 600 | | — | | | — | | | — | |
| 未分配収入総額(赤字)(B) | 15,359 | | (1,317) | | | (4,617) | | | (2,426) | |
| | | | | | | |
| 加重平均流通株(C) | 37,415 | | 24,808 | | 35,097 | | 24,786 |
| 転換可能な本チケットの希釈効果 | 2,429 | | — | | | — | | | — | |
| 株式奨励の希釈効果 | 2,197 | | — | | | — | | | — | |
| 普通株式と普通株等価物(D) | 42,041 | | 24,808 | | 35,097 | | 24,786 |
| | | | | | | |
| 1株当たり純収益(損失)： | | | | | | | |
| 基礎(A/C) | $ | 0.39 | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.10) | |
| 希釈(B/D) | $ | 0.37 | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.10) | |
2022年期間では、1類、2類、3類株は2022年1月1日から2022年2月3日まで流通株であったが、2022年2月4日からは1種類の普通株流通株しかなかった。2021年の間には、1、2、3種類の株式流通株しかなかった以下に普通株ごとの基本と希釈後の1株当たり純利益(損失)の計算方法を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
June 30, 2022 | | 3か月まで
June 30, 2021 |
| ごく普通である | | 第1類 | | 第2類 | | 第3級 |
| 純収益(損)(A) | $ | 14,759 | | | $ | (498) | | | $ | (730) | | | $ | (89) | |
| 転換可能なチケットの収益影響 | 600 | | | — | | | — | | | — | |
| 未分配収入総額(赤字)(B) | $ | 15,359 | | | $ | (498) | | | $ | (730) | | | $ | (89) | |
| | | | | | | |
| 加重平均流通株(C) | 37,415 | | | 9,379 | | 13,755 | | 1,675 |
| 転換可能な本チケットの希釈効果 | 2,429 | | | — | | | — | | | — | |
| 株式奨励の希釈効果 | 2,197 | | | — | | | — | | | — | |
| 普通株式と普通株等価物(D) | 42,041 | | 9,379 | | 13,755 | | 1,675 |
| | | | | | | |
| 1株当たり純収益(損失)： | | | | | | | |
| 基礎(A/C) | $ | 0.39 | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.05) | |
| 希釈(B/D) | $ | 0.37 | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.05) | | | $ | (0.05) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日までの6ヶ月間 | | 2021年6月30日までの6ヶ月間 |
| ごく普通である | | 第1類 | | 第2類 | | 第3級 |
| 純損失 | $ | (4,617) | | | $ | (918) | | | $ | (1,346) | | | $ | (162) | |
| 加重平均流通株 | 35,097 | | 9,379 | | 13,755 | | 1,652 |
| 1株当たりの基本と償却純損失 | $ | (0.13) | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.10) | |
本報告に記載されている間、いくつかのツールによって制限された以下の普通株式は、それらの影響が逆になるので、普通株式株主が1株当たり償却純利益を占めるべき計算範囲内に含まれない(業務合併の変換比率から数字を再計算する)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
六月三十日 | | 6月30日までの6ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 発行された普通株式オプションに拘束された株 | 1,092 | | 3,931 | | 1,092 | | 3,931 |
| 株主収益権に拘束された株 | 5,429 | | — | | 5,429 | | — |
| 株式公開許可証の制限を受けた株式 | 6,501 | | — | | 6,501 | | — |
| 私募株式証の制限を受けた株式 | 3,950 | | — | | 3,950 | | — |
| 優先株 | — | | 6,140 | | — | | 6,140 |
| 預かり取り分 | 1,625 | | — | | 1,625 | | — |
| | | | | | | |
| 18,597 | | 10,071 | | 18,597 | | 10,071 |
Noをご参照くださいTE 11は変換可能な本チケットに関する他の情報を提供し、付記12は株主収益権、優先株、および受託株に関する他の情報を提供し、付記13は株式承認証に関する他の情報を提供し、付記14は関連する情報を提供する株式オプションに関する他の情報。
NOTE 19 — 細分化市場報告
各分部収入と毛利は本報告に列挙された期間は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
六月三十日 | | 6か月まで
六月三十日 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 収入： | | | | | | | |
| 小売する | $ | 9,065 | | | $ | 8,145 | | | $ | 18,244 | | | $ | 15,966 | |
| ブランド | 2,985 | | | 2,443 | | | 5,226 | | | 4,097 | |
| 総収入 | $ | 12,050 | | | $ | 10,588 | | | $ | 23,470 | | | $ | 20,063 | |
| 毛利： | | | | | | | |
| 小売する | 8,075 | | | 7,504 | | | 16,214 | | | 14,595 | |
| ブランド | 2,534 | | | 1,871 | | | 4,360 | | | 3,165 | |
| 毛利総額 | $ | 10,609 | | | $ | 9,375 | | | $ | 20,574 | | | $ | 17,760 | |
資産は内部報告書の分部に割り当てられず、減価償却や償却も分配されない。
地理的地域
その会社の業務は主にアメリカであり、その次はいくつかの他の国にある。主要地理地域別の収入については、注9を参照されたい。
NOTE 20 — 公正価値計量
同社は、ASC 820“公正価値計量”におけるその金融資産および負債の指導に従い、これらの資産および負債は、各報告期間において公正価値に応じて再計量および報告される。当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が資産売却により受け取るか、市場参加者間の秩序ある取引により負債を移転することにより当社が支払う金額の見積もりを管理層が反映している
日付を測る。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)
以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
レベル1：活発な市場での同じ資産または負債の見積もり。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する
レベル2：1レベル入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。
レベル3：資産または負債の価格設定の際に市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。
同社の金融商品には、現金等価物、制限現金、顧客売掛金、負債が含まれており、これらは典型的な短期的性質である。当社は、このような金融商品は短期的な性質であるため、その帳簿額面は合理的にその公正価値に近いと信じている
次の表は、2022年2月4日(業務合併終了日)から公正価値で恒常的に計量された会社由来負債の情報を示し、その際に派生負債が負担され、このような公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを開示している | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 説明する | | 水平 | | 2022年6月30日の公正価値 | | 2022年3月31日の公正価値 | 2022年2月4日の公正価値 | 2022年6月31日までの3カ月収益(赤字)1 | 2022年6月31日までの6ヶ月間収益(赤字)1 |
| 個人持分証派生責任 | | 3 | | $ | 3,693 | | | $ | 7,989 | | $ | 3,916 | | $ | 4,296 | | $ | 223 | |
| 長期購入契約デリバティブ負債 | | 3 | | 17,763 | | | 7,452 | | 14,170 | | $ | (10,311) | | $ | (3,593) | |
| 受託持分誘導責任 | | 3 | | 3,481 | | | 10,129 | | 6,868 | | $ | 6,648 | | $ | 3,387 | |
| 株主収益権派生責任 | | 3 | | 12,147 | | | 35,912 | | 26,131 | | $ | 23,765 | | $ | 13,984 | |
| 合計する | | | | $ | 37,084 | | | $ | 61,482 | | $ | 51,085 | | 24,397 | | $ | 14,000 | |
1四捨五入のため、総数は1ではない可能性があります
以下の各節では，公平な価値を決定するための仮定を紹介する
個人持分証派生責任
私募株式権証の推定値はブラック·スコルスモデルと以下の3級投入を採用した
| | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2022 | March 31, 2022 | 2022年2月4日 |
行権価格 | | $ | 11.50 | $ | 11.50 | $ | 11.50 |
株価.株価 | | $ | 4.50 | $ | 8.28 | $ | 6.53 |
波動率 | | 51.6% | 36.7% | 34.3% |
期限(年) | | 4.59 | 4.85 | 5.00 |
無リスク金利 | | 3.0% | 2.4% | 1.8% |
配当率 | | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
変動率投入は，選定基準会社の履歴変動率と公開株式証の変動率の加重平均値を用いて算出した。条項入力は最高契約期間を表し、私募株式証はもっと早く行使される可能性があるにもかかわらず。金利入力は期限入力に最も近いツールである米国財務省一定満期率である
長期購入契約デリバティブ負債
FPAはブラック·スコルスモデルと以下の3段階入力を用いて推定した
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| | June 30, 2022 | March 31, 2022 | 2022年2月4日 |
権利価格-協定 | | $ | 10.31 | $ | 10.16 | $ | 10.16 |
| 実行権価格--3つの合意 | | $ | 10.16 | $ | 10.01 | $ | 10.01 |
株価.株価 | | $ | 4.50 | $ | 8.28 | $ | 6.53 |
波動率 | | 70.4% | 72.6% | 63.9% |
期限(年) | | 0.09 | 0.09 | 0.24 |
無リスク金利 | | 1.3% | 0.2% | 0.2% |
配当率 | | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
変動率投入は，選定基準会社の履歴変動性の重み付き平均値を用いて計算した。条項投入は、FPAベースの株式が保有者によってより早く公開市場で販売される可能性があるにもかかわらず、最高契約期間を表し、場合によっては公開市場が販売されている場合がある(付記21参照)。金利入力は期限入力に最も近いツールである米国財務省一定満期率である
受託持分誘導責任
代理株式派生負債は、二項格子モデルと以下の第三級投入を用いて計算される
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| | June 30, 2022 | March 31, 2022 | 2022年2月4日 |
最初の株価トリガーポイント | | $ | 13.50 | $ | 13.50 | $ | 13.50 |
| 2番目の株価トリガーポイント | | $ | 15.50 | $ | 15.50 | $ | 15.50 |
株価.株価 | | $ | 4.50 | $ | 8.28 | $ | 6.53 |
波動率 | | 68.0% | 63.0% | 64.0% |
期限(年) | | 2.59 | 2.85 | 3.00 |
無リスク金利 | | 3.0% | 2.4% | 1.6% |
配当率 | | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
変動率投入は，選定基準会社の履歴変動性の重み付き平均値を用いて計算した。条項入力は、株が第三者信託からより早く解放される可能性があるにもかかわらず、最大契約期間を表す。金利入力は期限入力に最も近いツールである米国財務省一定満期率である
株主収益権派生責任
株主収益権の推定値は二項格子モデルと以下の第三段階投入を採用した
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| | June 30, 2022 | March 31, 2022 | 2022年2月4日 |
最初の株価トリガーポイント | | $ | 13.50 | $ | 13.50 | $ | 13.50 |
| 2番目の株価トリガーポイント | | $ | 15.50 | $ | 15.50 | $ | 15.50 |
| 最初の収入トリガーポイントは | | $ | 65,000 | $ | 65,000 | $ | 65,000 |
| 2つ目の収入トリガーポイント | | $ | 101,000 | $ | 101,000 | $ | 101,000 |
株価.株価 | | $ | 4.50 | $ | 8.28 | $ | 6.53 |
| 2022年の収入仮定 | | $ | 49,500 | $ | 55,500 | | $ | 55,500 | |
波動率 | | 68.0% | 63.0% | 64.0% |
期限(年) | | 2.59 | 2.85 | 3.00 |
無リスク金利 | | 3.0% | 2.4% | 1.6% |
配当率 | | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
収入は，会社が提供する収入案内を代表する中点を入力すると仮定する.変動率投入は，選定基準会社の履歴変動性の重み付き平均値を用いて計算した。用語入力
株主が稼いだ権利がもっと早く付与される可能性があるにもかかわらず、最大契約期間を代表する。金利入力は期限入力に最も近いツールである米国財務省一定満期率である。
注21-後続事件
FPA保有者は2022年8月1日からLeaflyに残りの株式を買い戻すことを選択した3,081FPAがカバーする株、総買い戻し価格は$31,663それは.そのため，買い戻した株式はLeaflyの流通株から削除され，購入日から発効し，国庫に入金されている。FPA保有者は$以外のすべてに選ばれた360ホスト口座から支払い、2023年8月1日までのいつでも残りのお金を受け取ることができます。受取人がいない場合、管理中の残りの資金は会社に分配される。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
取引法第13 a−15及び15 d−15条の規則で定義されている“開示制御及び手続”という言葉は、取引法に基づいて会社が提出又は提出した報告書において開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則及び表で指定された期間内に記録、処理、集約及び報告されることを保証するための制御及び手続を意味する。開示制御及び手続は、会社が“取引法”に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が蓄積され、その主要幹部及び主要財務官を含む会社経営者に伝達されることを保証することに限定されるものではないが、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、同様の機能を果たす者の制御及び手続を適宜行う
すべての制御系には固有の限界があるため，制御系の発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず，制御系を確保する目標が実現される.これらの固有の限界は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理を凌駕することによって制御を回避することができる。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない
我々の経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、本四半期報告Form 10-Qがカバーされている期間が終了するまでの、我々の開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務官は、本四半期の報告書がカバーする期間が終了するまで、私たちの開示制御および手続きは合理的な保証レベルで有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
2022年6月30日までの6ヶ月間、財務報告の内部統制(“外国為替法案”第13 a-15(D)および15 d-15(F)条参照)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はなかった
第II部--その他の資料
第六項です。 展示品
以下の文書は、表格10-Qを本四半期報告の証拠品とする：
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展示品 番号をつける | | 展示品説明 |
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2.1 | | 合併協定と計画は，日付は2021年8月9日であり，Leafly Holdings，Inc.，Merida Merge Corp.I，Merida Merger Sub，Inc.とMerida Merger Sub II，LLCの間で署名されている(2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出されたS−1表の添付ファイル2.1を参照して合併したものである)。 |
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2.2 | | 合意と合併計画に対する第1修正案は，2021年9月8日とし，Leafly Holdings，Inc.，Merida Merger Corp.I，Merida Merger Sub，Inc.とMerida Merger Sub II，LLCとの間の合意と合併計画第1修正案である(2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出されたS−1表添付ファイル2.2を参照して合併した)。 |
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2.3 | | 合意と合併計画の2回目の改訂は，2021年1月11日であり，Leafly Holdings，Inc.，Merida Merger Corp.I，Merida Merger Sub，Inc.とMerida Merger Sub II，LLCの間で完了した(2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出されたS−1表の添付ファイル2.3を参照して合併した)。 |
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3.1 | | Leafly Holdings，Inc.が2022年2月4日に発表した2回目の改訂·再発行された会社登録証明書(2022年3月31日に米国証券取引委員会に提出された10-K表の添付ファイル3.1合併を参照することにより)。 |
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3.2 | | Leafly Holdings，Inc.の改訂と再記述は，2022年2月4日の定款である(2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8−K表の添付ファイル3.2を参照して編入される)。 |
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31.1* | | Leaflyの最高経営責任者は、2002年サバンズ-オキシリー法第302節に成立した1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて認証された |
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31.2* | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいてLeaflyの首席財務官の認証を行う |
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32* | | Leafly最高経営責任者と最高財務責任者は2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて発行された証明書 |
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| 101.INS | *** | XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
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| 101.書院 | **** | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
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| 101.カール | **** | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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| 101.介護会 | **** | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
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| 101.Pre | **** | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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| 101.def | **** | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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| 104 | *** | 表紙相互データファイル |
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| * | 本局に提出します。 |
| ** | 手紙で提供する。 |
| *** | XBRLインスタンス文書およびカバー相互作用データファイルは、それらのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない。 |
| **** | 電子的に提出する |
| + | 契約または報酬計画または手配を管理する。 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は2022年12月2日に次の署名者がその代表として本報告に署名することを正式に許可した。
/s/ Yoko Miyashita
作者：宮下洋子
最高経営責任者
Leaflyホールディングス
/s/Suresh Krishnaswamy
作者：Suresh Krishnaswamy
首席財務官
Leaflyホールディングス