lfly-20211231
0001785592Leaflyホールディングス/DE2021会計年度本当です桜桃街113番旅客専用線小巴88154シアトルですワシントン0.545.45000017855922021-01-012021-12-310001785592アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-012021-12-310001785592アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-12-3100017855922021-06-30ISO 4217：ドル00017855922022-03-21Xbrli：共有00017855922021-12-3100017855922020-12-31ISO 4217：ドルXbrli：共有00017855922020-01-012020-12-310001785592アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2019-12-310001785592US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2019-12-3100017855922019-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-01-012020-12-310001785592アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-12-310001785592US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-12-310001785592US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-012021-12-310001785592アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001785592US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-310001785592アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-02-042022-02-040001785592アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-02-04Xbrli：純0001785592アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーアメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバー2022-01-110001785592アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーハエ：メリダメンバー2022-02-042022-02-040001785592米国-GAAP：IPOメンバー2019-11-072019-11-070001785592US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-072019-11-070001785592US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-070001785592米国-GAAP：IPOメンバー2019-11-0700017855922019-11-070001785592アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2019-11-132019-11-130001785592アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2019-11-130001785592US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-132019-11-130001785592US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-130001785592LFly：TrustAccountメンバー2019-11-130001785592LFly：TrustAccountメンバー2019-11-132019-11-1300017855922019-11-132019-11-130001785592LFly：引受FeesMember2019-11-132019-11-1300017855922019-11-1300017855922019-01-012019-12-310001785592米国-GAAP：IPOメンバー2019-11-132019-11-130001785592米国-GAAP：IPOメンバー2019-11-130001785592ハエ：Merida HoldingsAndEarlyBirdCapitalMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-132019-11-130001785592ハエ：Merida HoldingsAndEarlyBirdCapitalMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-130001785592ハエ：Merida HoldingsAndEarlyBirdCapitalMembersアメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2019-11-132019-11-130001785592ハエ：Merida HoldingsAndEarlyBirdCapitalMembersアメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2019-11-130001785592LFly：創始者のメンバー2019-08-012019-08-310001785592LFly：創始者のメンバー2019-11-042019-11-040001785592LFly：創始者のメンバー2019-08-310001785592LFly：創始者のメンバー2019-12-31ハエ：なんてことだ0001785592SRT：関連エンティティメンバLFly：管理者サポートプロトコルのメンバー2019-11-042019-11-040001785592SRT：関連エンティティメンバLFly：管理者サポートプロトコルのメンバー2021-09-300001785592SRT：関連エンティティメンバLFly：管理者サポートプロトコルのメンバー2021-12-310001785592SRT：関連エンティティメンバLFly：管理者サポートプロトコルのメンバー2020-12-310001785592SRT：関連エンティティメンバLFly：AdvancesRelatedPartyのメンバー2019-11-132019-11-130001785592SRT：関連エンティティメンバLFly：AdvancesRelatedPartyのメンバー2020-12-310001785592SRT：関連エンティティメンバLFly：AdvancesRelatedPartyのメンバー2021-12-310001785592アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーSRT：関連エンティティメンバLFly：AdvancesRelatedPartyのメンバー2022-02-042022-02-040001785592SRT：関連エンティティメンバLFly：2019年8月PromissoryNoteMember2019-08-060001785592SRT：関連エンティティメンバLFly：2019年8月PromissoryNoteMember2021-12-310001785592SRT：関連エンティティメンバLFly：2019年8月PromissoryNoteMember2020-12-310001785592アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーSRT：関連エンティティメンバLFly：2019年8月PromissoryNoteMember2022-02-042022-02-040001785592飛行時間：2021年6月PromissoryNoteMembersSRT：関連エンティティメンバ2021-06-250001785592飛行時間：2021年6月PromissoryNoteMembersSRT：関連エンティティメンバ2021-12-310001785592飛行時間：2021年6月PromissoryNoteMembersアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーSRT：関連エンティティメンバ2022-02-042022-02-040001785592ハエ：2021年10月PromissoryNoteMembersSRT：関連エンティティメンバ2021-10-130001785592ハエ：2021年10月PromissoryNoteMembersSRT：関連エンティティメンバ2021-12-310001785592アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーハエ：2021年10月PromissoryNoteMembersSRT：関連エンティティメンバ2022-02-042022-02-0400017855922019-11-042019-11-0400017855922019-11-122019-11-1200017855922019-11-120001785592LFly：TnowInvestorMember2021-12-220001785592気象投資家のメンバーです2021-12-220001785592LFly：CastleInvestorMember2021-12-220001785592気象投資家のメンバーです2021-12-222021-12-220001785592ハエ：早鳥資本メンバー2019-08-012019-08-310001785592ハエ：スポンジメンバー2019-08-012019-08-3100017855922019-08-012019-08-310001785592LFly：公共保証書のメンバー2021-12-310001785592LFly：公共保証書のメンバー2020-12-310001785592LFly：公共保証書のメンバー2021-01-012021-12-310001785592LFly：個人権限のメンバー2020-12-310001785592LFly：個人権限のメンバー2021-12-310001785592LFly：個人権限のメンバー2021-01-012021-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2020-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2020-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：練習価格を測定するメンバー2021-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：練習価格を測定するメンバー2020-12-310001785592アメリカ-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001785592アメリカ-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001785592アメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバー2021-12-310001785592アメリカ公認会計原則：投入価格を測るメンバー2020-12-310001785592US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定2021-12-310001785592US-GAAP：入力期待タームメンバーの測定2020-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバー2021-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：投入リスクを測定する自由金利メンバー2020-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバー2021-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：投入予想分割率を評価するメンバー2020-12-310001785592アメリカ公認会計基準：保証メンバー2020-12-310001785592アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-01-012021-12-310001785592アメリカ公認会計基準：保証メンバー2021-12-310001785592アメリカ公認会計基準：派生金融商品責任メンバー2021-12-220001785592アメリカ公認会計基準：派生金融商品責任メンバー2021-12-232021-12-310001785592アメリカ公認会計基準：派生金融商品責任メンバー2021-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：練習価格を測定するメンバーSRT：最小メンバ数2021-12-310001785592アメリカ-公認会計基準：練習価格を測定するメンバーSRT：最大メンバ数2021-12-310001785592アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2022-01-100001785592アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバーアメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバー2022-01-112022-01-11

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
_____________________________
表10-K/A
(第2号修正案)
_____________________________
(マーク1)
☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
本財政年度末まで十二月三十一日, 2021
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
依頼書類番号ええと：001-39119
_____________________________
Leaflyホールディングス
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
_____________________________

デラウェア州84-2266022
(明またはその他の司法管轄権
会社や組織)
(税務署の雇用主
識別番号)
桜桃街113番旅客専用線小巴88154
シアトルです, ワシントン
98104
(主にオフィスアドレスを実行)(郵便番号)
(206) 455-9504
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル取引コード登録された各取引所の名称
普通株、額面0.0001ドルLFLYナスダック株式市場有限責任会社
普通株式行使可能な引受権証
1株11.50ドルの取引価格で
LFLYWナスダック株式市場有限責任会社
同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐    違います。  ☒
登録者が当該法第13条又は第15条(D)に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示す。はい、そうです☐    違います。  ☒
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです  ☒ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです  ☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ☐  ファイルマネージャを加速する☐
非加速ファイルサーバ☒  規模の小さい報告会社☒
新興成長型会社☒

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐    
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☐ No ☒
登録者が最近完成した第2四半期(2021年6月30日)の最終営業日において、非関連会社が保有する普通株式総時価(その日における1株当たりの終値に基づく)は約$である129.4百万ドルです。
登録者は40,035,5682022年11月25日までに発行された普通株式(額面0.0001ドル)
法団に成立した文書を引用する
本Form 10-K第3部に関する情報は，我々の2022年最終依頼書を参考にするか，あるいは，2021年12月31日後120日以内に提出されていなければ，同一時間帯に提出されたForm 10-K/Aの改訂報告に格納される.



説明的説明

表格10-K(A)

今回の表格10-K/A第2号改訂(“改訂”)改訂利豊ホールディングス(“当社”)が2022年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日までの年度のForm 10-K年報(“改訂”)は、先に2022年5月2日に改訂された(“原提出”)となっている。本修正案の提出は、最初に提出された第4部第15項“証拠及び財務諸表付表”において証拠31.1及び31.2として提出された会社最高経営責任者及び最高財務官証明書類第4段落のいくつかの言語の意図しない漏れを是正するためのものである。改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と称する)第12 b-15条およびS-K解釈246.13条例によると、同社はまた、上述した訂正の証明と、2002年のサバンズ-オキシリー法案第906条に規定された現在の日付の証明を含む原文書第2部第8項“財務諸表および補足データ”および第9 A項“制御·手順”の開示を再提出した
この改訂は、最初の出願の最初の提出日を基準とし(他に説明や文脈が別途要求されない限り)、表紙や展示品インデックスの変更のみを反映している。本修正案が明確に明記されている以外に、本表修正案は、元の申告後に発生したイベントを反映しておらず、元の申告に含まれる任意の他の開示をいかなる方法でも修正または更新しない。したがって、本修正案は、元の届出文書および会社が米国証券取引委員会に提出した他の届出文書と共に読まなければならない。本明細書で使用される大文字用語は、定義されていないように、元の出願で与えられた意味を有するべきである。
文意に加えて，本報告で言及した“Leafly”，“当社”，“吾等”，“吾等”および“吾等”系は，業務合併終了前のLeafly Holdings，Inc.および業務合併後の会社とその合併後の付属会社を指し，“Merida”は合併前のMerida合併会社および関連実体の業務を指す


索引.索引
ページ
第II部
第八項です。
財務諸表と補足データ
2
貸借対照表(重述)
4
経営報告書(重述)
5
株主損変動表(重記)
6
現金フロー表(重述)
7
財務諸表付記
8
第9条。
制御とプログラム
23
第IV部
第十五項。
展示品と財務諸表のスケジュール
25
1

第II部

項目8.財務諸表と補足データ
連結財務諸表索引
ページ
独立公認会計士事務所報告
3
合併貸借対照表
4
連結業務報告書
5
合併株主損失表
6
統合現金フロー表
7
連結財務諸表付記
8
2

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ
Leafly Holdings，Inc.(前身はMerida Merge Corp.I)

財務諸表のいくつかの見方
Leafly Holdings，Inc.(前身はMerida合併会社I)(“当社”)2021年12月31日現在と2020年12月31日までの総合貸借対照表，2021年と2020年12月31日までの関連総合経営報告書，株主赤字とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況と，2021年と2020年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

2019年以来、当社の監査役を務めてきました。

/s/ 馬ゴム法律事務所



ニューヨーク州ニューヨーク市

March 31, 2022

PCAOB ID番号688
3


Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
合併貸借対照表

十二月三十一日
20212020
資産
流動資産
現金$175,886 $171,540 
前払い費用と他の流動資産182,010 99,735 
流動資産総額357,896 271,275 
信託口座に持っている現金と有価証券90,849,312 130,681,047 
総資産$91,207,208 $130,952,322 
負債、償還すべき普通株、株主損失
流動負債
売掛金と売掛金$1,602,001 $147,830 
所得税に対処する— 5,883 
関連方立て替え金16,458 16,458 
本票の関連先800,339 339 
流動負債総額2,418,798 170,510 
派生負債2,174,989 — 
株式証法的責任6,982,603 3,950,311 
繰延税金負債— 432 
総負債11,576,390 4,121,253 
支払いを引き受ける
償還可能な普通株9,074,117そして13,001,5522021年12月31日と2020年12月31日それぞれ償還価値で計算された株)
90,830,542 130,544,959 
株主損失額
優先株、$0.0001額面価値1,000,000ライセンス株；ありません発行済みと未償還
— — 
普通株、$0.0001額面価値50,000,000ライセンス株；3,370,388そして3,370,388発行済株式及び発行済株式(除く)9,074,117そして13,001,552償還可能株式)は、2021年12月31日と2020年12月31日にそれぞれ
337 337 
追加実収資本— — 
赤字を累計する(11,200,061)(3,714,227)
株主損益総額(11,199,724)(3,713,890)
総負債、償還すべき普通株、株主損失$91,207,208 $130,952,322 
付記は財務諸表の構成要素である。
4

Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結業務報告書
現在までの年度
十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
運営コスト$2,699,363 $661,218 
運営損失(2,699,363)(661,218)
その他の収入(支出)：
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息29,303 787,350 
信託口座に保有する有価証券の未実現収益— 2,056 
株式証負債の公正価値変動を認める(3,032,292)(1,975,156)
その他の費用、純額(3,002,989)(1,185,750)
所得税準備前の損失を差し引く(5,702,352)(1,846,968)
所得税支給— (27,112)
純損失$(5,702,352)$(1,874,080)
基本と希釈後の加重平均流通株は、普通株を償還する必要がある場合があります12,695,279 13,001,552 
1株当たりの基本と希釈後の純損失は，普通株は償還する必要があるかもしれない$(0.35)$(0.11)
基本と希釈後の加重平均流通株、普通株3,370,388 3,370,388 
普通株1株当たり基本と償却純損失$(0.35)$(0.11)
付記は財務諸表の構成要素である。

5

Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
合併株主損変動表

普通株追加実収資本積算
赤字.赤字		株主合計
赤字.赤字
株金額
残高-2019年12月31日3,370,388 $337 $— $(1,492,550)$(1,492,213)
普通株が償還額に増える— — — (347,597)(347,597)
純損失— — — (1,874,080)(1,874,080)
残高-2020年12月31日3,370,388 $337 $— $(3,714,227)$(3,713,890)
長期購入プロトコルの初歩的な分類— — (2,174,989)— (2,174,989)
普通株が償還額に増える— — 2,174,989 (1,783,482)391,507 
純損失— — — (5,702,352)(5,702,352)
残高-2021年12月31日3,370,388 337 — (11,200,061)(11,199,724)
付記は財務諸表の構成要素である。
6

Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
統合現金フロー表

現在までの年度
十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
経営活動のキャッシュフロー：
純損失$(5,702,352)$(1,874,080)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
株式証負債の公正価値変動を認める3,032,292 1,975,156 
信託口座が持っている有価証券が稼いだ利息(29,303)(787,350)
信託口座に保有する有価証券の未実現収益— (2,056)
税金(福祉)の準備を延期する(432)384 
経営性資産と負債変動状況：
前払い費用と他の流動資産(82,275)77,134 
費用を計算する1,454,171 20,939 
所得税に対処する(5,883)(21,051)
経営活動のための現金純額(1,333,782)(610,924)
投資活動によるキャッシュフロー：
償還株主に支払われた信託口座から引き出した現金39,322,910 — 
信託口座から引き出された現金は、特許経営税、所得税、運営資金需要の支払いに用いられる538,128 419,894 
投資活動が提供する現金純額39,861,038 419,894 
資金調達活動のキャッシュフロー：
本票関係者収益800,000 — 
普通株償還(39,322,910)— 
融資活動のための現金純額(38,522,910)— 
現金純変化4,346 (191,030)
現金--期初171,540 362,570 
現金--期末$175,886 $171,540 
キャッシュフロー情報の追加：
所得税の現金を納める$26,642 $47,779 
非現金投資と融資活動：
普通株償還額が増える$(391,507)$347,597 
付記は財務諸表の構成要素である。
7
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日

NOTE 1 — 組織機関と業務運営説明

Merida Merge Corp.I(現在Leafly Holdings，Inc.)(本項では、連結財務諸表を付記し、“会社”と呼ぶ)が2019年6月20日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体と合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を行うことである

同社は業務合併を完了した特定の業界や部門に限らないが、同社は大麻業界の会社に重点を置いている。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

業務合併

2022年2月4日(“完了日”)、当社が先に発表した合併(以下、定義を参照)および関連取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)を完了し、この合併協定および合併計画の期日は2021年8月9日、2021年9月8日および2022年1月11日に改訂(改訂され、“合併協定”)は、当社(締め切り前に“Merida”、Merida Merge Sub，Inc.、ワシントンの会社(“第一合併付属会社”)、Merida Merger Sub II，LLCワシントン有限責任会社(“第二連結子会社”)とワシントン社の営業前合併Leafly Holdings，Inc.(“Legacy Leafly”)である。

合併合意の条項によると、業務合併は第1連結子会社とLegacy Leaflyを合併してLegacy Leafly(“第1連結”)に組み込むことで完了し、Legacy Leaflyは第1合併後に存続する会社として存在する。1回目の合併に続き，Legacy LeaflyはSecond Merge Subと合併(“2回目の合併”，1回目の合併とともに“合併”)し，Second Merge Subは2回目の合併後に生存し，Leafly，LLCという有限責任会社となった。

2022年2月4日、(A)1株当たり発行されたLegacy Leafly普通株、Legacy Leafly優先株を含む前所有者が保有するLegacy Leafly普通株(Legacy Leaflyが在庫株、異議株式、制限株式として所有している株式を除く)が抹消され、比例獲得約に転換された35,434,475当社普通株、額面$0.00011株(“普通株”)および(B)1回目の合併直前に行使されていないおよび行使されていない購入レガシーLeafly普通株の各オプションは、自動的に買収オプションに変換される3,726,209普通株は、いずれの場合も、調整後の行使価格で普通株を発行し、株式交換比率は0.3283合併協定の条項に基づいて計算する。また、合併の結果、上記のLegacy Leafly株主と、利益計画に応じて限定的な株式単位を獲得する可能性のある他の個人(当該株主や個人、“参加者”、およびその計画の“利益計画”)が付与されたか、または比例して最高額を獲得する権利が付与されている6,000,000普通株の制限株式(“プレミアム株式”)は、会社が締め切り3周年までに一定の割増ハードルに達した場合には、付与される。

また、当社が複数の投資家と2022年1月11日に締結した手形購入協定(“2022年手形購入協定”)によると、当社はドルを発行および複数の投資家が購入する30百万無担保元金総額8.00%2025年満期の転換可能優先手形(“新手形”)は、業務合併(“終了”およびその取引、すなわち“2022年変換可能手形投資”)と同時に満期になります。

結審時には，登録者はその名称を“Merida Merge Corp.I”から“Leafly Holdings，Inc.”に変更する

閉会式については4,942,048メリダ普通株は償還され、1株当たりの価格は約$です10.01.

業務が業務に先んじて合併する
8
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日

業務合併に先立ち、会社には2つの完全子会社があり、2021年8月6日に設立され、それぞれ第1連結子会社と第2連結子会社となっている。

2021年12月31日までのすべての活動は、当社の設立、初公募株(IPO)(以下に述べる)、業務合併の目標会社の決定、およびLegacy Leaflyの買収完了に関連している

当社の初公募の登録書は2019年11月4日に発効を発表しました。2019年11月7日、会社は初公募株を完成12,000,000単位(“単位”は，売却単位に含まれる普通株については，“公開株式”と呼ぶ)であり，毛収入#ドルが生じる120,000,000付記3で述べたとおりである.

初公募を完成させると同時に，当社は完成した3,750,000株式証明書(“個人株式承認証”)を承認し、価格は$1.00私募方式でMerida Holdings，LLCとEarlyBirdCapital，Inc.(EarlyBirdCapitalと略す)に私募株式証明書1部を配給し，総収益は$とした3,750,000付記4で述べたとおりである.

2019年11月7日のIPO完了後、金額は$120,000,000 ($10.00初公募と私募株式証売却の単位純収益)は信託口座(“信託口座”)に入金され、米国政府証券に投資され、該当する1940年“投資会社法”改正された“投資会社法”(“投資会社法”)は、投資会社法第2 a-7条の条件(当社によって決定される)に適合する場合、185日以下のメンバー枠投資会社を問わず、(I)業務合併が完了するまで、または(Ii)当社の株主に信託口座を割り当てる前(早い者を基準とする)まで、当社が選定した通貨市場基金であることを示す。

2019年11月12日、引受業者は、2019年11月13日に超過配給選択権を行使する意向であることを当社に通知した。そこで2019年11月13日に会社は追加の1,001,552単位はドルで計算する10.00単位ごとに追加のものを販売しています200,311個人持分証(付記3参照)，$1.00個人株式承認証ごとに、総収益は$です10,215,831それは.総額は$10,015,520純収益の一部を信託口座に入金し、信託口座が保有する総収益を#ドルにする130,015,520.

取引コストの合計は$3,412,939$からなる2,600,311引受料とドル812,628その他の発行コスト。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは合理的に会社の財務状況及び/或いは業務結果に負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の公表日までまだ確定しにくい。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

流動資金と継続経営を考える

2021年12月31日現在、同社は175,886運営する銀行口座ではドルは90,849,312信託口座に保有されている企業合併またはこれに関連する普通株の買い戻しまたは償還のための証券、および#ドルの運営資金赤字2,042,132($は含まれていない18,770デラウェア州フランチャイズ税の借金は、信託基金が支払う)。

業務合併が完了する前に、当社は、非信託口座が保有する資金を、対象業務の識別および評価、潜在的目標業務の職務調査、潜在的目標業務またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復させ、潜在的目標業務を審査する会社文書および重大な合意、ならびに業務統合を構築、交渉、完了するために使用される。会社は2022年2月4日にLegacy Leaflyとの業務統合を完了し、その運営に十分な資本を集めた。
9
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
NOTE 2 — 重要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)及び米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて掲載されている。

合併原則

添付されている総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。

新興成長型会社

当社は“新興成長型会社”です、例えば“1933年証券法、改正(“証券法”)2012年の創業法案を開始しました(“雇用法案”)は、非新興成長型企業の他の上場企業に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これらに限定されず、遵守を要求されないサバンズ·オクスリー法案定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬について拘束力のない諮問投票を行うことと、株主が以前に承認されなかった黄金パラシュート支払いを承認する要求を免除した。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行を宣言していないもの又は1934年の証券取引法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これは、当社の総合財務諸表と、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業とを困難または不可能にする可能性があり、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。

予算の使用

公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成する際には、会社経営者は、連結財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮する連結財務諸表の日付が存在する状況、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。これらの連結財務諸表に含まれるより重要な会計推定は、権証および長期購入プロトコル負債の公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて，これらの見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.

現金と現金等価物
10
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。2021年12月31日と2020年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない。

信託口座に持っている現金と有価証券

2021年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は基本的に現金形式で保有されている。2020年12月31日現在、信託口座に保有されている資産は主に米国国庫券形式で保有されている。会社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で$を抽出した538,128そして$419,894信託口座で稼いだ利息からそれぞれ抽出し，フランチャイズ税と所得税および運営資金需要の支払いに用いる。

償還可能な普通株

会社は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、償還可能な普通株に対して会計計算を行った。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または当社が完全に制御していない不確定イベントが発生したときに償還されるか)に分類され、償還価値に応じて計量される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還した普通株は償還価値を仮株式として列報し、会社の貸借対照表の株主損失部分に計上しない必要があるかもしれない。

償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。普通株式帳簿金額の増加または減少は、追加の実収資本と累積損失から差し引くことができる。

次の表は、2021年12月31日現在、合併貸借対照表に反映されている償還が必要な可能性のある普通株を照合した

総収益
$130,015,520 
差し引く：普通株式発行コスト
(3,392,993)
プラス番号：帳簿価値の償還価値に対する付加価値
3,574,835 
普通株は償還可能で、2019年12月31日130,197,362 
プラス番号：帳簿価値の償還価値に対する付加価値
347,597 
普通株は償還する可能性があり、2020年12月31日130,544,959 
もっと少ない：
長期購入プロトコルの初歩的な分類
(2,174,989)
普通株償還
(39,322,910)
また：
帳簿価値の償還価値に対する付加価値
1,783,482 
償還可能な普通株、2021年12月31日
$90,830,542 

株式証法的責任

当社はASC 815-40“株式分類”中の指導に基づいて私募株式証に対して会計計算を行い、この指導により、私募株式証は持分処理の基準を満たしておらず、必ず負債記録としなければならない。そこで、当社は私募株式証をその公正価値で負債に分類した。この負債は行使されるまで各貸借対照表の日に再計量されなければならず，公正価値のいかなる変化も他にある
11
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
合併経営報告書の費用。私募株式証の推定値は二叉格型モデルを用いた。公共株式証は持分とみなされるため、公正価値調整を行う必要はない。

所得税

同社は貸借対照法に従い、ASC 740“所得税”に基づいて所得税を会計処理している。繰延税金資産および負債は、既存資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基盤との違いによる将来の税額の影響を推定することで確認できる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。

ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。2021年12月31日と2020年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。

普通株1株当たり純損失

1株当たりの純損失の計算方法は，当期発行普通株の加重平均を純損失で割ることである。償還価値は公正価値に近いため、普通株償還可能株式に関する増価は普通株当たり純損失には含まれていない。

1株当たりの普通株の希薄損失を計算する際には、(I)初公開発売および(Ii)個人配給に関連して発行された引受権証の影響は考慮されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生によるからである。株式承認証は購入権を行使することができる10,451,087普通株の合計。2021年12月31日と2020年12月31日までに、会社は他の希釈証券または他の契約が普通株に行使または変換される可能性があり、その後、会社の収益を共有することができる。したがって、希釈後の1株当たり純損失は、上記期間の1株当たり普通株純損失とほぼ同じである。 純損失は償還可能株式と償還不能株式に比例して分配される。

下表は、普通株の基本純損失と償却純損失の計算方法(1株当たり金額を除いてドルで計算)を反映している

現在までの年度
十二月三十一日
2021
2020
分配純損失は普通株が償還される可能性がある
$(4,506,066)$(1,488,275)
加重平均流通株、償還可能な普通株
12,695,279
13,001,552
1株当たりの基本と希釈後の純損失は，普通株は償還する必要があるかもしれない
$(0.35)$(0.11)
純損失·普通株分配
$(1,196,286)$(385,805)
普通株加重平均流通株
3,370,388
3,370,388
普通株1株当たり基本と償却純損失
$(0.35)$(0.11)

信用リスクが集中する
12
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社の25万ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。その会社はこれらの口座に損失を出していない。

金融商品の公正価値

会社の資産と負債の公正価値はASCテーマ820“公正価値計量”の項目下の金融商品の資格に符合し、その公正価値は付属の総合貸借対照表中の帳簿価値とほぼ同じであり、主にその短期性質のため、私募株式権証(付記8参照)と長期購入株式協議(付記6参照)は公正価値に従って帳簿に記載されている。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、ある金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(ASU)2020-06-“エンティティ自身の権益契約(主題別815-40)”(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2022年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。

経営陣は、最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の総合財務諸表に大きな影響を与えない。
13
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
NOTE 3 — 初公募株

初公募によると会社は売却する13,001,552単位，価格は$10.00単位ごとに1,001,552引受業者選挙後、2019年11月13日に引受業者に売却された単位は、その超過配給選択権を部分的に行使する。各ユニットは1つは普通株式と1部の引受権証(“公共株式承認証”)の半分。各完全な公共株式証明書は所有者に#ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる11.501株当たり、調整することができる(付記7参照)。
NOTE 4 — 私募する

IPOが終わると同時にMerida Holdings、LLC、EarlyBirdCapitalは全部で購入しました3,750,000個人株式証明書、価格は$1.00個人株式証明書1部につき，購入総価格は$である3,750,000IPO終了と同時に私募を行う.2019年11月13日、引受業者選択部分が超過配給選択権を行使したため、当社は追加販売しました200,311Merida Holdings、LLC、EarlyBirdCapitalに私募株式証明書を販売し、価格は1ドルです1.00個人持分証によると，発生する毛収入は$である200,311それは.1部の完全な私募株式権証は行使でき，普通株を購入し，行使価格は$とする11.50一株ずつです。私募株式証の収益は、信託口座が保有する初公募株収益に加算される。
NOTE 5 — 関係者取引

方正株

2019年8月、スポンサーが購入した2,875,000会社普通株の株式(“方正株式”)、総価格は$25,000それは.2019年11月4日、当社は株式配当を実施します0.21株当たり流通株を1株と交換して合計を生む3,450,000方正株式は発起人が保有する。すべての株と1株当たりの金額は株式配当を反映するためにさかのぼって再報告された。方正株式は合計ガンダムを含めて199,612引受業者は部分的に超過配給選択権を行使した後に保証人に没収された株を選択する。引受業者の残りの超過配給選択権は満期になって行使されなかった199,612方正株は没収された250,388方正株は没収されず、合計になりました3,250,3882019年12月31日現在、方正株が発行されている。

発起人は，ある限られた例外を除いて，創業者のいかなる株式も譲渡，譲渡または売却しないことに同意した50創業者株式の%は、企業合併完了後1年前の者を基準として、普通株終値が$以上である12.501株(株式分割、株式配当、再編、資本再編などで調整した後)201取引日以内に30-企業合併後に開始された取引日の間、残りについて50企業合併後、当社が清算、合併、株式交換またはその他の類似取引を完了し、当社のすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある場合、いずれの場合も、企業合併が完了した後、当社が清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了した場合は、創業者株式の1%には適用されない。業務合併が2022年2月に完了した後に発効し、方正株式制限は改正された。

行政支持協定

当社は2019年11月4日に2019年11月26日に改訂された合意を締結し、2019年11月4日から、当社が企業合併とその清算を完了する早い日に、当社はMerida Manager III LLCに合計$を支払う5,000毎月オフィススペース、光熱費、秘書や行政支援に使われています。2021年10月、会社はドルを終えました5,000行政協議と企業合併終了の条件として，2021年9月30日までの課税管理費を没収し，金額は$とした55,000それは.当社の行政費用を終了したため、2021年12月31日および2020年12月31日までの年度の未返済残高は$となります0そして$50,000それぞれ，である.

進歩にかかわる政党

14
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
引受業者がその超過配給選択権を十分に行使するために選ばれることが予想されるため、保険者は会社に#ドルを追加前払いした41,458追加的な個人株式証明書を購入する費用を支払うために。2021年12月31日と2020年12月31日に、前払いは16,458すべて未返済で、要求に応じて支払わなければなりません。未払い残高#ドル16,458企業合併終了時に信託口座の資金を使って返済する。

本票の関連先

2019年8月6日、会社は保証人に無担保元票(“保証人元票”)を発行し、これによると、会社の借入金元金総額は#ドルとなった100,569保証人の本切符の項目で。保証人引受票は無利子引受票であり、(I)2020年9月30日、(Ii)初公募完了または(Iii)当社は初公募を行わない日(早い者を基準)に支払うことを決定した。2021年12月31日と2020年12月31日までに339保証人の本チケットの項目では返済されておらず、2021年12月31日に満期となった即期本票。未払い残高#ドル339企業合併終了時に信託口座の資金を使って返済する。

2021年6月25日、会社は#ドルの無担保本券を発行した400,000保証人(“本票”)に与えることにより，会社の借入元金総額は#ドルとなる400,000この切符の項目で。このチケットは利息を計算せず、企業合併が完了する前に支払います。2021年12月31日までに400,000この切符の項目では未払いです。未払い残高#ドル400,000企業合併終了時に信託口座の資金を使って返済する。

2021年10月13日、会社は#ドルの無担保本券を発行した400,000保証人(“2枚目の元票”)から借金し、これにより、会社の借り入れ元金総額は#ドルとなる400,000この切符の項目で。このチケットは利息を計算せず、企業合併が完了する前に支払います。2021年12月31日までに400,000この切符の項目では未払いです。未払い残高#ドル400,000企業合併終了時に信託口座の資金を使って返済する。

関係者ローン

企業合併に関連する取引費用を支払うためには、保険者又は会社のある高級管理者及び取締役又はその関連会社は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ、会社は信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併完了後に償還され、利息を問わず、又は当社又は目標業務の株主承認の下で株式承認証に変換される。これらの融資の未返済残高は、企業合併終了時に信託口座の資金で返済される。
NOTE 6 — 約束する

登録権

2019年11月4日に締結された登録権協定によると、方正株式、代表株式、私募株式証及び運営資金ローン(及びすべての関連証券)を支払うために発行される可能性のあるいかなる株式証所有者も登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は、最大2つの要求を提出し、当社にこのような証券の登録を要求する権利がある。方正株式の多数の保有者は、いつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる3か月創設者株が第三者信託から解除された日まで。当社に提供する運営資金ローン(又は関連証券)を支払うために発行された代表株式、私募株式証又は株式承認証の大部分の所有者は、当社が業務合併を完了してからいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。反対の場合があるにもかかわらず、EarlyBirdCapitalは一度でしかいない5年制期間
15
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
初公募株が発効した日から。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権利を持っているが，EarlyBirdCapitalは7年制IPOが発効した日からの期間。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

業務合併については、締め切りは2019年11月4日のいくつかの登録権協定が改訂及び再記述されているが、当社、Merida Holdings、LLC及びLegacy Leafのいくつかの証券所有者はすでに改訂及び再予約された登録権協定(“改訂及び再予約された登録権協定”)を締結している。改訂および再予約された登録権協定によると、EarlyBirdCapital、Merida Holdings、LLCの連合会社、方正株式の所有者及び他の投資家は遵守に同意した180日彼らの創業者株のロックについて。改正·再制定された登録権協定に規定されている販売禁止権のほか、禁売株保有者が保有する販売禁止株は譲渡制限されている。

引受契約

その会社は引受業者に授与した45日間一番たくさん買います1,800,000引受割引およびマージンをIPO価格で差し引く超過配給(例えば、ある)の追加単位。2019年11月13日、引受業者は部分的に超過配給選択権を行使し、購入した1,001,552単位数は$10.00職場ごとに離れて798,448単位で購入でき，販売価格は$である10.00単位ごとです。

長期株購入協定

2021年12月22日、当社はTenor Opportunity Master Fund Ltd(“Tenor Investor”)と長期株購入協定を締結した。Tenor Investorは、Tenor Investorが当時保有していた株式(任意の追加株式(定義長期株式購入プロトコルを含む)を当社に売却·譲渡することを選択することができ、会社はTenor Investorに株式数を購入しなければならないが、超えてはならない1,200,000合計株式(任意の追加株式を含む)は、当事者が別途書面で合意しない限り、1株当たり価格は$となります10.16一株ずつです

2021年12月22日、当社は気象資本組合会社(“気象投資家”)と長期株購入協定を締結した。気象局投資家は、当時気象局投資家が保有していた株式数(任意の追加株式(長期購入契約を含む)を含む当社への売却および譲渡を選択することができるが、この数を超えてはならない)、会社は同社に購入しなければならない1,400,000合計株式(任意の追加株式を含む)は、当事者が別途書面で合意しない限り、1株当たり価格は$となります10.01一株ずつです。

2021年12月22日、当社はCastle Creekセット、LLC(“Castle Investor”)と長期株購入協定を締結した。城投資家は、会社に売却および譲渡することを選択することができ、会社は、城投資家から投資家が当時保有していた株式の全部または一部(任意の追加株式を含む(長期株式購入契約を定義する)を購入するが、それを超えない600,000合計株式(任意の追加株式を含む)は、当事者が別途書面で合意しない限り、1株当たり価格は$となります10.161株あたり(“株式買い取り価格”)。

株式譲渡協定

2021年12月22日、当社は気象局特別機会基金I，FP及びMetora Capital Partners，LPと株式譲渡協定を締結し、詳細は上記に示す長期株購入協定それは.保有者保有1,495,140SPACの初公募で発行された株式(“公開株式”)は、償還を求めないことに同意した1,400,000企業合併大会での普通株。これらの合意を考慮して、保険者は業務合併完了後、気象投資家によって業務合併会議で償還されていない公開株式1，000株を方正株式1，000株と引換えする。
NOTE 7 — 株主権益

16
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
優先株 -当社の発行許可1,000,000額面$の優先株0.0001当社の取締役会が時々決めた名称、権利及び割引によって、株式1株当たり販売します。2021年12月31日と2020年12月31日に違います。発行済みまたは発行された優先株。

普通株-当社の発行許可50,000,000額面$の普通株0.0001一株ずつです。2021年12月31日と2020年12月31日に3,370,388発行済み株式と発行済み普通株式は含まれていません9,074,117そして13,001,552償還可能な普通株式。

代表株

2019年8月、当社はEarlyBirdCapitalとその指定者に配布しました120,000代表株(上記株配当で調整)。当社は代表株を初公募の発行コストに計上し、それに応じて株主権益を計上する。会社は代表株の公正価値を$と推定している910発起人に株式を発行している価格を基準とする。代表株式の所有者は、企業合併が完了するまでこのような株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している。また、所有者は、(I)業務合併完了時に当該等株式の償還権利を放棄することに同意し、及び(Ii)自社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等株式を信託戸籍から清算分配する権利を放棄することに同意している。

代表株はFINRAによって補償されているため、しばらくロックされています180FINRAのNASD行動規則5110(G)(1)条によると，IPOに関する登録宣言発効日に続く数日である.FINRA規則5110(G)(1)によれば、IPOに関連する登録声明の発効日直後180日以内に、これらの証券は、誰もが行ういかなるヘッジ、空売り、派生、下落または上昇取引の標的にもならず、一定期間内にこれらの証券を売却、譲渡、譲渡、質権または質権することはない180初公開募集に参加する任意の引受業者及び選定取引業者及びその誠実な高級職員或いはパートナーを除いて、初公開募集に関する登録声明の発効日後六日以内に、いかなる引受業者及び選ばれた取引業者を除く。
NOTE 8 — 株式承認証

株式証を公開する

2021年12月31日と2020年12月31日までに6,500,776未完成の公共株式証明書。各公共株式承認証は所有者に#ドルの使用価格で普通株を購入する権利を持たせる11.50それは.公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証は(A)項より後の日から行使可能である30企業合併が完了してから数日後または(B)12IPO終了まであと数ヶ月です。いかなる株式承認証も現金形式で行使することはできません。当社が有効かつ有効な引受権証登録声明を持っていない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該等の普通株式に関連する現行の株式募集規約をカバーしています。上述したにもかかわらず、公開株式証の行使により発行された普通株式の登録説明書が企業合併完了後の指定期間内に発効できなかった場合、株式取得者は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除により、有効な登録説明書及び当社が有効な登録説明書の任意の期間を維持できなくなるまで、無現金で株式証明書を行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。株式公開承認証は満期になります5年企業合併が完了した後、またはそれ以上は償還または清算時よりも早い。

株式承認証が行使可能になると、当社は以下の公共株式証明書を償還することができる
•一部ではなく全てです
•販売価格は$0.01一枚の令状
•はい少なくありません30数日前に書面で償還した
17
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
•報告された会社の普通株の最終販売価格が$以上であれば18.001株当たりで計算する201取引日以内に30·自己承認持分証が行使可能になってから、株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3の営業日までの取引日期間；
•株式承認証に関連する普通株式の有効な登録宣言が存在する場合にのみ、有効である。

もし会社が株式証の公開承認を要求した場合、管理層は公開株式証の行使を希望するすべての所有者に株式承認契約の規定に従って、“現金なしに基づいて”行使することを要求する権利がある。

個人株式証明書

2021年12月31日と2020年12月31日までに3,950,311未返済の個人持分証明書。私募株式証は、初めて公開発売された単位に関する公開株式証と同じであり、私募株式証及び私募株式証を行使した後に発行可能な普通株株式は、業務合併完了前に譲渡、譲渡又は売却することができない点であるが、いくつかの限られた例外を除く。さらに、個人株式承認証は、初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、償還することができない限り、現金または現金なしで行使することを所有者によって選択することができる。私募株式証が初期購入者又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。

株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格及び数量は、株式配当、資本再編、合併又は合併を含む場合を含めて調整することができる。しかし、株式承認証は、その行使価格よりも低い価格で普通株を発行することに対して調整されないだろう。また、いずれの場合も、当社は現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。会社が合併期間内に企業合併を完了できず、かつ会社が信託口座に保有している資金を清算した場合、権証所持者はその権証に関するいかなる資金も受け取ることができず、信託口座以外の会社資産から当該等の権証に関連するいかなる分配も受けることはない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

また、(X)会社が初期業務合併を完了するために普通株式または株式リンク証券を増発して資金調達に使用する場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.201株当たりの普通株(発行価格または有効発行価格は、保険者、初期株主、またはその関連会社にどのような株を発行し、発行前に保有しているいかなる方正株式も考慮しない)など、当社取締役会によって誠実に決定され、(Y)このような発行の総収益が超える60初期企業合併が完了した日に、初期企業合併に資金を提供するために使用することができる持分収益総額のパーセンテージ及びその利息、並びに(Z)普通株が20自社が初期業務統合を完了した日の前取引日からの取引日期間(この価格，“時価”)は$を下回っている9.201株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115(I)時価または(Ii)当社が普通株式または株式リンク証券を増発する価格のうち大きい者の割合。
18
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
NOTE 9 — 所得税
当社の繰延税金の純負債は以下の通りです
現在までの年度
十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
繰延税金負債
有価証券の未実現収益$— (432)
純営業損失が繰り越す199,880 
繰延税金資産(負債)合計199,880 (432)
推定免税額(199,880)— 
繰延税金負債$— $(432)
所得税の支出には以下の内容が含まれる
現在までの年度
十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
連邦制
現在のところ$— $26,728 
延期する(199,880)384 
評価免除額を変更する199,880 — 
所得税支給$— $27,112 

同社は2021年12月31日と2020年12月31日までに951,808そして$0それぞれ利用可能と無期限繰り越し可能な米国連邦純営業損失繰越である。

繰延税金資産の現金化を評価する際には、経営陣は、繰延税金資産の一部が換金されない可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来的に控除可能な純額を表す一時的な差額が控除可能期間に生じる将来の課税所得額に依存する。経営陣はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定沖販売、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。すべての既存資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来の出現に重大な不確定性があると考えたため、すでに全額評価準備を設置した。2021年12月31日までの年間推定手当の変動は#ドル199,880それは.同社は米国連邦司法管轄区とニューヨーク州で所得税申告書を提出し、これらの申告書は依然として開放され、審査されている。
連邦所得税税率と会社の有効税率の入金は以下のとおりである
現在までの年度
十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
法定連邦所得税率21.0 %21.0 %
株式証負債の公正価値変動を認める(11.2)%(22.5)%
業務合併費用(6.3)%0.0 %
推定免税額(3.5)%0.0 %
所得税支給— %(1.5)%

同社は米国連邦司法管区に所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受けている。当社の設立以来の申告表は税務機関の審査に供することができます。同社はニューヨーク州が重要な州税務管轄区域だと考えている。
19
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
NOTE 10 — 公正価値計量

当社は、ASC 820の指針に従い、各報告期間において価値報告を公正に報告する金融資産および負債と、少なくとも毎年再計量され、公正な価値で報告される非金融資産および負債を再計量し、公正に報告する

当社の金融資産及び負債の公正価値は、当社が計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産売却により受け取るべき金額又は負債移転により支払うべき金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正価値を計測する際には、当社は、観察可能な投入(独立ソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを求めている(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値レベルは、資産および負債を推定するために、観察可能な投入および観察できない投入に基づいて資産および負債を分類するために使用される
第1レベル：同じ資産または負債の活発な市場でのオファー。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が発生する頻度および数が定価情報を継続的に提供するのに十分な市場を意味する
レベル2：レベル1入力以外の観察可能な入力.第2レベル投入の例は、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もりとを含む。
レベル3：資産または負債の価格設定で市場参加者が使用するという仮定の評価に基づいて、観察できない入力。

以下の表は、会社が2021年12月31日と2020年12月31日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、会社が公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
説明する水平十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
資産：  
信託口座に持っている現金と有価証券1$90,849,312 $130,681,047 
負債：
株式証明書法的責任−私募株式証36,982,603 3,950,311 
長期株購入協定32,174,989 — 

株式証法的責任

2021年12月31日と2020年12月31日までに、会社は3,950,311未返済の個人持分証明書。

米国会計基準第815-40条によれば、私募株式証を負債として入金し、貸借対照表の引受権証負債に記入する。株式証負債は開始時に公正価値によって計量し、そして経常的な基礎に従って計量し、公正価値変動を経営報告書に示した。

私募株式権証の推定値は二項格子モデルを採用し、このモデルは第三級公正価値計量と考えられている。二項格子モデルは私募株式証明公正価値を確定するための主要な観測不可能な入力は普通株の予想変動率である。推定日までの予想変動率は、会社自身の公共株式証定価から隠されている。2021年12月31日現在、私募株式証の価値は$1.77令状によると。

20
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
以下の表に、権証負債の第3レベル公正価値計量に関する定量化情報を示す
十二月三十一日
2021		十二月三十一日
2020
行権価格$11.50 $11.50 
株価.株価$9.99 $10.20 
波動率24.9 %17.2 %
用語.用語5.005.00
無リスク金利1.19 %0.29 %
配当率0.0 %0.0 %
次の表は株式証負債公正価値変動状況を示している
私募株式証明書
2020年12月31日までの公正価値$3,950,311 
価値変動を公平に承諾する3,032,292 
2021年12月31日までの公正価値$6,982,603 

2021年12月31日までの年度では，公正価値階層構造中の他のクラスから第3レベルを呼び出したり呼び出したりしていない.

長期買株契約負債

長期株式購入プロトコル(“FPA”)の負債はBlack-Scholesオプション定価式を用いて推定され，この式は第3級公正価値計測とみなされる.オプションの公正価値は、現在の株価と当社と同業の他の特殊目的買収会社の歴史変動率の加重平均値に基づく次の表は，経常的に計測されたFPA負債の公正価値変化をまとめたものであり，これは3級負債である。

FPA
2021年12月22日までの公正価値
$
2,174,989
価値変動を公平に承諾する
0
2021年12月31日までの公正価値
$
2,174,989

2021年12月22日(初期計量)から2021年12月31日まで，FPAの公正価値変化は無関係と考えられる。

次の表に長期購入プロトコルの公正価値の第3段階計量に関する数量化情報を示す：

2021年12月31日
行権価格
$10.01そして$10.16
株価.株価
$9.99
波動率
24.9 %
用語.用語
0.25
21
カタログ表
Leaflyホールディングス
(F/K/A Merida合併会社。I)
連結財務諸表付記
2021年12月31日
無リスク金利
0.06 %
配当率
0.0 %

NOTE 11 — 後続事件

同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下に述べる及び当該等の総合財務諸表内の他の事項以外に、当社は総合財務諸表において調整又は開示を行う必要がある後続事項は何も発見されていない

2022年1月10日、同社はリンデンコンサルタント会社と長期株式購入契約を締結した。投資家は会社に売却·譲渡することを選択することができ、会社は投資家から投資家が当時保有していた株式の数を購入するが、超えてはならない800,0001株当たりドル相当の株10.16.
2022年1月11日、当社は契約を締結しました302022年手形購入協定(“2022年手形”)に基づき、いくつかの投資家と百万件の転換可能な手形購入協定を締結する。2022年発行の債券の利息は8毎年%、毎年7月31日と1月31日に現金で半年ごとに延滞し、2025年1月31日に期限が切れる。2022年債は2025年満期の無担保転換可能優先債券である。これらは満期前の任意の時間に所有者によって選択的に変換することができ、初期変換株価は#ドルである12.50それは.また、会社普通株の出来高加重平均取引価格が$を超えた場合、会社はその選択の場合、2024年1月31日またはその後に2022年債券を強制的に転換することができる18.00少なくともあるのは20以下の期間内の取引日(連続の有無にかかわらず)30いくつかの取引日が連続する。当社も2023年1月31日以降までに40満期日の直前の取引日に、所有者が選択的に全部または一部の2022年債券を転換、償還する能力があることを制限され、現金償還価格は同じである1002022年債券元金の%は、別途加算及び未払い利息(あれば)である。2022年手形の所有者は、“根本的な変化”(定義)またはある資産売却に関連した場合、当社に現金で所有する2022年手形の全部または一部を買い戻す権利があり、いずれの場合も価格は同じである100額面の%印加応算と未払い利息(あれば)。

2022年2月4日、会社はLeafly Holdings，Inc.との業務統合を完了した。
22

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、取引所法案が提出した報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。

取引所法案第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2021年12月31日までのメリダ情報開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、Meridaの開示制御および手順(取引所法案下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)が有効ではないのは、完全にMeridaが会社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があるためであると結論した。そこで、本年度報告に含まれる財務諸表が公認会計基準に基づいて作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本年度報告に含まれる財務諸表は、本報告に記載されている間のMeridaの財務状況、経営業績、およびキャッシュフローをすべての重大な面で公平に反映していると考えている。

経営陣は複雑な金融商品の会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。会計要件の適用を決定·適切に適用するプログラムがあるが、事業合併が終了する前に、Meridaは、その人員や複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家による分析の強化を含め、その財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化していく予定である。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会がサバンズ·オクスリ法案第404条の規則及び法規を実施する要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの総合財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

(1)わが社の資産を合理的かつ詳細かつ公平に反映した取引·処置の記録の保存について、
(2)公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成するために取引が必要と記録されていることを確実にするための合理的な保証を提供し、私たちの収入及び支出は、私たちの経営陣及び取締役の許可のみに基づいて行われ、
(3)連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正な取得、使用、または処理を防止またはタイムリーに発見することができる合理的な保証を提供する。

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、我々の合併財務諸表のエラーや誤報を防止または発見できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守状況が悪化する可能性があるというリスクがある

本年度報告書の他の部分で述べたように、私たちは2022年2月4日に業務統合を完了しました。業務合併前に、Meridaは特別目的買収会社であり、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または他の類似業務と1つまたは複数の運営業務との合併を実現することを目的としている。したがって、評価日には、以前の既存の内部統制は、合併後の実体業務合併前の業務と比較して取るに足らないほど美しいため、業務合併前の業務がもはや適用されなくなったり、不十分であったりする。会社業務合併後の財務報告内部統制の設計は完了しており、経営陣や他の人員が多くの時間と資源を投入する必要があるだろう。そのため、経営陣は不合理な努力や費用を招くことなく、メリダの2021年12月31日までの財務報告内部統制を評価することができない。そこで私たちは
23

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告は、“会社財務規制S-Kコンプライアンスと開示説明”215.02節に基づく報告を含まない。

この10-K表年次報告書には、“雇用法案”に基づいて新興成長型企業であるため、独立公認会計士事務所の認証報告書は含まれていません。

財務報告の内部統制の変化

Leaflyは、プライベート持株Leafly(会計買収側とみなされる)の開示制御及びプログラム及び財務報告内部制御が合併後の会社の開示制御及びプログラム及び財務報告内部制御になることに伴い、プライベート持株Leaflyの財務報告及び会計人員は合併後の会社の当該等の役割及び責任を担当し、上記財務報告内部統制の重大な弱点はすでに業務合併後に救済されると考えている。

24

第4部
第十五項。 展示品及び財務諸表付表

(A)以下の文書は、最初の提出文書の一部として提出される：
1.連結財務諸表インデックス
独立公認会計士事務所報告
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表
2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合業務報告書
2021年12月31日までと2020年12月31日まで年度株主赤字変動表
2021年12月31日と2020年12月31日までの統合現金フロー表
連結財務諸表に付記する。
2.財務諸表の添付表
連結財務諸表または付記に必要な資料が含まれているか、またはこれらの資料が不要であるため、すべての付表は省略されている。
3.展示品
以下の文(B)の部分に列挙された証拠品を参照されたい.

(B)展示品
展示品索引
引用で編入する
展示品
番号をつける
展示品説明表
期間
終わりにする
展示品提出日
2.1
合併協定と計画は，期日は2021年8月9日であり，Leafly Holdings，Inc.，Merida Merger Corp.I，Merida Merger Sub，Inc.とMerida Merger Sub II，LLCによって署名された。
8-K2/4/222.12/10/22
2.2
プロトコルと合併計画に対する第1修正案は，2021年9月8日にLeafly Holdings，Inc.，Merida Merger Corp.I，Merida Merger Sub，Inc.とMerida Merger Sub II，LLCの間で行われる.
8-K2/4/222.22/10/22
2.3
プロトコルと合併計画の2回目の改訂は，2022年1月11日とし，Leafly Holdings，Inc.，Merida Merger Corp.I，Merida Merger Sub，Inc.とMerida Merger Sub II，LLCの間で行った。
8-K2/4/222.32/10/22
3.1
2022年2月4日に2回目の改訂と再署名されたLeafly Holdings，Inc.社登録証明書
10K12/31/213.13/31/22
3.2
Leafly Holdings，Inc.の定款を改訂·再改訂し，期日は2022年2月4日である。
8-K2/4/223.22/10/22
4.1
Leafly Holdings，Inc.普通株式証明書フォーマット
8-K2/4/224.12/10/22
4.2
Leafly Holdings，Inc.株式証明書フォーマット
8-K2/4/224.22/10/22
4.3
株式証承認協定は、日付が2019年11月4日で、メリダ合併会社Iと大陸株式譲渡信託会社が権証代理として署名する。
8-K2/4/224.32/10/22
4.4
グローバルチケットは，日付は2022年2月4日であり，Merida Merging Corp.I，Ankura Trust Companyがエージェント，およびContinental Stock Transfer&Trust Companyを認証エージェントとしている.
8-K2/4/224.42/10/22
4.5
契約書書き込み、日付は2022年2月4日、Leafly Holdings，Inc.
8-K2/4/224.42/10/22
4.6
Leaflyの証券説明
10-K12/31/214.63/31/22
25

10.1
改正および再署名された登録権協定は、2022年2月4日に、Leafly Holdings，Inc.とLeafly Holdings，Inc.のいくつかの株主との間で署名される。
8-K2/4/2210.12/10/22
10.2
取締役と上級管理者賠償協定のフォーマットは，2022年2月4日にLeafly Holdings，Inc.とその役員と上級管理者の間で署名された。
8-K2/4/2210.22/10/22
10.3
Merida Merge Corp.Iチケット購入協定は，期日は2022年1月11日であり，Merida Merger Corp.Iとそのチケット投資家側が署名した.
8-K2/4/2210.32/10/22
10.4
+
Leafly Holdings，Inc.収益計画
8-K2/4/2210.42/10/22
10.5
 +
Leafly Holdings Inc.2021年株式インセンティブ計画
10-K12/31/2110.53/31/22
10.6
 +
Leafly Holdings Inc.2021従業員株式購入計画
10-K12/31/2110.63/31/22
10.7
共同協定は，2022年2月4日にLeafly LLCによって署名された。
8-K2/4/2210.72/10/22
10.8
+
Leafly Holdings，Inc.キンバリー·ボラーへの招待状は，2021年8月31日である。
8-K2/4/2210.82/10/22
10.9
+
Leafly Holdings，Inc.からデイブ·コットへの招待状は、2021年10月27日。
S-412/9/2110.1412/9/21
10.10
+
Leafly Holdings，Inc.Suresh Krishnaswamyへの招待状は，2021年9月13日である。
S-412/9/2110.1512/9/21
10.11
+
Leafly Holdings，Inc.サム·マーティンへの招待状は、2021年11月4日。
S-412/9/2110.1612/9/21
10.12
+
役員採用協定は，2021年2月12日にLeafly Holdings，Inc.とYoko Miyashitaが署名した。
S-412/9/2110.1712/9/21
10.13
+
オプション改訂協定は、2021年11月17日にLeafly Holdings，Inc.とYoko Miyashitaによって署名された。
S-412/9/2110.1812/9/21
10.14
大陸株式譲渡と信託会社、メリダ合併会社Iとメリダホールディングス有限責任会社との間の株式信託契約は、2019年11月4日となっている。
S-412/9/2110.312/9/21
10.15
大陸株式譲渡信託会社、メリダ合併会社Iとメリダホールディングス有限責任会社との間の株式信託協定改正案は、2019年8月9日となっている。
S-412/9/2110.412/9/21
10.16
スポンサー契約は，2021年8月9日にMerida Holdings，LLC，Merida Merge Corp.IとLeafly Holdings，Inc.が署名した。
S-412/9/2110.1112/9/21
10.17
融資承諾協定は，2021年8月9日にMerida合併会社I，Merida Holdings，LLCとLeafly Holdings，Inc.が署名した。
S-412/9/2110.1312/9/21
10.18
メリダ合併会社IとTenor Opportunity Master Fund，Ltd.は2021年12月22日に長期株購入協定を締結した。
10-K12/31/2110.183/31/22
10.19
2021年12月22日現在、(I)メリダ合併会社、(Ii)気象特別機会基金I，LPと(Iii)気象資本組合が締結した長期株購入協定
10-K12/31/2110.193/31/22
10.20
メリダ合併会社Iとリンデンコンサルタント会社の間で2022年1月10日に締結された長期株購入契約
10-K12/31/2110.203/31/22
26

10.21
メリダ合併会社とCastle Creekセット利有限責任会社の間で2021年12月22日に締結された長期株式購入契約
10-K12/31/2110.213/31/22
10.22
 +
Leafly Holdings Inc.2018年株式インセンティブ計画
10-K12/31/2110.223/31/22
10.23
 +
株式オプションプロトコル形式、Leafly Holdings、Inc.2018年持分インセンティブ計画
10-K12/31/2110.233/31/22
21.1
登録者の子会社
8-K2/4/2221.12/10/22
23.1
*
独立公認会計士事務所は、本年度報告書に掲載された報告書を引用して指定登録報告書に組み込むことに同意している
31.1
*
Leaflyの最高経営責任者は、2002年サバンズ-オキシリー法第302節に成立した1934年“証券取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて認証された
31.2
*
2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいてLeaflyの首席財務官の認証を行う
32.1
*
Leafly最高経営責任者と最高財務責任者は2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて発行された証明書
101.INS***XBRLインスタンスドキュメントを連結する
101.書院****イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書
101.カール****インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.介護会****XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する
101.Pre****インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
101.def****インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
104***表紙相互データファイル
*本局に提出します。
**手紙で提供する。
***XBRLインスタンス文書およびカバー相互作用データファイルは、それらのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない。
****電子的に提出する
+契約または報酬計画または手配を管理する。
27

サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、2022年12月2日に、次の署名者がその代表として本報告に署名することを正式に許可した。
Leaflyホールディングス
差出人：/s/宮下洋子
宮下洋子さん
最高経営責任者


28