アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表格6-K

外国民間発行者が1934年の証券取引法規則13 a-16または15 d-16に基づいて提出した報告

2022年12月

依頼文番号：001-04192

(登録者氏名英文訳)

香港特別行政区中環都渠街11号律敦治センターディナビル803号、中国

(事務所住所)

登録者が20−F表または40−F表の表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるかを、再選択マークで示す。

登録者がS-Tルール101(B)(1)で許可された紙提出テーブル格6-Kに従うかどうかをチェックマークで表す：¨

注：第101条(B)(1)第101条(B)(1)条は、証券保有者に添付年次報告を提供するために提出されたタブ6-Kのみを紙形式で提出することを許可する。

登録者がS-Tルール101(B)(7)で許可された紙提出テーブル格6-Kに従うかどうかをチェックマークで表す：¨

注：規則S-T第101(B)(7)条は、報告書又は他の書類を提出する際に紙の形で表格6-Kを提出することのみを許可し、報告又は他の書類がニュース原稿でない限り、登録者外国民間発行者は、登録者登録により成立した司法管区の法律、登録者の住所又は合法組織(登録者の“母国”)の法律、又は登録者の証券取引所の母国取引所の規則に基づいて、当該報告又は書類を提出することができない。登録者に配布された証券保有者は不要でもなく，重大なイベントが議論されていれば，すでにForm 6-K 提出や委員会がEdgaに提出した他の文書の主題である.

Scully Royalty

依頼書

株主周年大会に出席する

のです。

Scully Royalty

2022年12月29日に開催されます

2022年11月28日

これらの材料は重要で、あなたがすぐに注目する必要があります。彼らはScully Royalty Ltd.の株主に重要な決定を下すことを要求した。このような決定をどのように下すか分からない場合は、財務、法律、または他の専門コンサルタントに連絡してください。あなたの株に何か質問やもっと情報が必要な場合は、Scully Royalty Ltd.に連絡してください。

Scully Royalty

株主周年大会通告

2022年12月29日に開催されます

ケイマン諸島の法律に基づいて存在する会社Scully Royalty Ltd.(“当社”)の株主総会(“株主総会”)が2022年12月29日(木)午前10時に香港特別行政区中国特区デルストリート11号律敦治センターDina House 803室で開催されることが通知された。(香港時間)は，以下の用途を行う

本株主周年総会通告 に従って依頼書、依頼書、補充郵送カード及び財務諸表申請書を添付する。

当社の取締役会はすでに2022年11月22日(香港時間)の終市日を記録日とし、どの株主が大会通告及び総会出席及びいかなる延会或いは延期会議を受けて会議に投票する権利があるかを決定した。添付されているbr依頼書は，株主周年総会で処理される事項に関する追加資料を提供し，本株主周年総会通告の一部を構成する.

直接会議に出席できなかった登録株主(登録株主) は同封の代表委任表を作成し，署名と日付を明記し，代表委任表 を同封の証明書封筒に入れて返送してください。異なる名前または異なる住所で登録された普通株式brを持っているために複数の依頼書を受け取った場合は、各依頼書に記入して返送しなければなりません。依頼書用紙は午前10：00までに郵送または手渡し：Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，P.O.Box 505000，USA Kentucky，40233-5000にのみ有効である.(香港時間)2022年12月27日(または土曜日、日曜日または休暇以外のある日、すなわち大会またはその任意の継続会開催前の少なくとも48時間)。議長は裁量権を持ってその後受け取った依頼書を受け取る.

日付：28年^{これは…。}2022年11月の一日。

会社の取締役会の命令によると

マイケル·スミス

執行議長

Scully Royalty

依頼書

2022年11月28日

本代表委任陳述書はScully Royalty Ltd.(“当社”)(“当社”)1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)の所有者 (“株主”)に提出し、当社取締役会(“取締役会”)及び当社経営層が代表委任代表を募集し、2022年12月29日(木)午前10時に香港都デル街11号律敦治センター第803室で開催された株主総会で使用するために使用する。(香港時間)及びその任意の継続又は延長(“大会”)は、株主周年総会通告(“会議通告”)に記載されている目的に準じて、本代表委任声明に添付されており、本委託書の一部でもある。

ここに含まれる情報は、他に説明がある以外に、2022年11月28日までである。別の説明がない限り、本文書で言及されている“ドル”および“ドル”はカナダドルを指し、言及されたすべての“ドル”はドルを意味する。

本明細書で言及する“我々”、“会社”または“SRL”は、いずれも当社およびその合併子会社を意味する。

アメリカとカナダの株主への通知

当社はケイマン諸島法律に基づいて存在する会社です。本依頼書に基づいて依頼書を募集してケイマン諸島の会社の証券に関連し、当該司法管轄区域に適用される会社法に基づいて行う。

改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)とカナダ証券法に基づいて制定された依頼書募集規則は当社や今回の募集には適用されないため、今回の募集はこのようなルールでは行わない。株主はケイマン諸島法律の開示要求が米国証券法やカナダ証券法の関連要求と異なる可能性があることを認識すべきである。

投票情報

依頼書を求める

会社経営者募集依頼書は郵送で行われ、電話やその他の個人連絡で補充することができ、このような募集は会社役員、上級管理者、従業員に特別な補償を提供することなく行われる。当社は株主、代理人、代理人が当該人などの依頼者に依頼書の署名を許可した費用を精算しませんが、会社はそれぞれの名義で株式を持っているブローカーや代有名人に依頼書や関連する依頼書の材料を提供することを要求していますが、当社はこのようなブローカーや代有名人の支出を自腹を切って返済します。特別招聘社員や入札エージェントは入札 を行わない.募集費用は当社が負担します。

本依頼書に含まれる募集依頼書に関する情報を除いて、誰もいかなる情報の提供を許可されていないか、またはいかなる陳述も許可されていない。そのような情報または陳述が提供または作成された場合、それは会社によって許可されたものとみなされてはならない。いずれの場合も，本依頼書 は，本依頼書が発行された日から，本依頼書に掲載されている情報が何も変化していないことを示唆していない.本依頼書は，いかなる司法管轄区域内の誰も許可されていない，あるいはこのような募集を提出した人がそうする資格がない，あるいはそのような募集要約を誰にも提出するのは不正であり， の誰にも募集エージェントを構成しない.

日付を記録する

取締役会は、2022年11月22日の終市日(香港時間)を、どの株主が株主総会の通知及び総会で投票する権利があるかを決定する記録日(“記録日”)としている。登録日に登録されている株主(“登録株主”) のみが総会通知を受けて会議で投票する権利がある.日付を記録した後に普通株式を獲得した人は会議で投票する権利がありません。

代表を任命して人を委任する

登録株主は 会議で投票する権利がある。株主は、記録日に総会で採決される決議案及び総会採決の他の事項を提出し、その保有する普通株毎に一票を投じる権利がある。

添付された代表委任表内で代表所有者に指名された者(“指定者”)は当社の役員および/または上級者である.

登録株主は，br個人や会社(必ずしも株主とは限らない)を株主総会に出席させ，その株主を代表または代表して会議に出席する権利があるが，添付の依頼書に付随して指名された指定者は除外する。登録株主はこの権利を行使することができ，印刷された 名前を取り除き，依頼書テーブル に規定された空白にその他者の名前を挿入し，必要であればその人の補名を挿入することも可能である.

投票資格を得るために、当社は郵送或いは自分の手で記入した依頼書を午前10：00前に代理サービス部或いはコンピュータ株式投資家サービス部に送付しなければならず、住所はアメリカケンタッキー州ルイビル郵便ポスト 505000、郵便番号：40233-5000である。(香港時間)2022年12月27日(または土曜日、日曜日または休暇以外のある日、すなわち会議またはその任意の延期または延期の少なくとも48時間前)。株主 は、無料電話1-800-652-Vote(8683)に電話したり、インターネットwww.envisionreports.com/srlを介して投票指示を提供することもできます。 取締役会は、予告なく依頼書が提出されている時間制限を適宜免除することができます。

委託書は，日付を明記し，委託書を作成した登録株主が署名しなければならない，又は当該株主が当該株主に書面で正式に当該株主を正式に許可する実際の債権者が署名しなければならない，又は所属会社の場合は，その会社の正式な授権者又は実際の受権者が日付及び署名を明記しなければならない。そうでなければ無効である。委託書が個人株主又は連名株主の実代理人又は会社株主の上級職員又は実代理人によって署名された場合は，当該高級職員又は実代理人(場合によって決まる)を許可する文書又は公証証明された文書写しは，委託書とともに提出されなければならない。

委任状の撤回可能性

Br表依頼書を返送した登録株主は，依頼書行使前にいつでもその依頼書を取り消すことができる.法律で許可されている任意の他の方法で委託書を取り消すことができるほか、書面文書(より後の日付を明記した委託書を含む)が委託書を撤回し、登録株主またはその書面で許可された実際の受権者によって署名されるか、または登録株主が会社である場合には、会社の印鑑を押すか、またはその正式に許可された高級職員または実際の受権者によって署名されることができる。代表委任表を取り消す文書は、大会またはその任意の延会またはその任意の延会前の最後の営業日(その日前の最後の営業日を含む)の任意の時間に代表委任表正本の同じ住所 を提出しなければならない、または会議日には、会議開始前に大会議長に送付されなければならない。代表委任表を提出した登録株主は，自ら(あるいは株主 が会社であれば，会議に出席した会社の正式権限代表)が会議に出席し，立会人に自ら出席した登録株主として登録し，その代表委任表を取り消すことができ，その代表委任表は撤回されたと見なすことができる.

登録株主のみが何らかの形式の依頼書を取り消す権利がある.非登録所有者(定義は以下参照)投票を変更しようとする場合、一般に、会議の少なくとも7日前に、そのそれぞれの中間者(定義は以下を参照)がその取消依頼書表を代表するように配置されなければならない。

普通株式及び委託書の採決及び指定者の裁量

株主は会議の採決事項に対する指定者の採決方式を適切な空白に表記することができる。依頼書に指定された投票指示 が確定した場合，依頼書に代表される普通株は依頼書中の指示に従って採決または不採決 を行う.株主が依頼書の形で指定されて行動する事項が選択された場合、代表される普通株は、それに応じて採決されるか、または拒否されてその事項について採決される。

依頼書に行動すべき事項が選択されていなければ は，依頼書で指定された 人にその事項に関する裁量権を付与する.指定者は，委託書形式で代表される普通株に投票し，委託書形式で決定された各事項に賛成し，投票選挙取締役会著名人およびbr}を自社の独立監査師に委任することを含む.

添付された依頼書用紙は、会議通知において決定された任意の事項の修正または変更、および会議が適切に提出される可能性のある他の事項を含む会議が適切に提出される可能性がある他の事項に関する被出席者に付与される。本委託書の発表日には、当社経営陣は、当該等の改訂、変更又はその他の事項が大会に提出されることを知りません。

普通株が任意の事項に棄権票または棄権票 を投じた場合、棄権票または棄権票を投じた普通株は決定定足数に計上されるが、投票すべき事項の賛成票または反対票は計上されない。

非登録所持者

登録株主または正式に任命された エージェントのみが会議で投票できる.大多数の株主は“非登録”株主であり、彼らが持っている普通株は彼らの名義で登録されているのではなく、ブローカー、銀行あるいは信託会社の名義で登録されており、彼らはそのブローカー、銀行または信託会社を通じて普通株を購入したからである。より具体的には、1人は、その人(“非登録所有者”)を代表して保有する普通株の登録株主ではないが、(A)非登録所有者が普通株について取引する中間者の名義(“中間者”)として登録されている(中間者は、銀行、信託会社、証券取引業者またはブローカー、および受託者または管理人または自己管理者のRRSP、RIF、RESPおよび同様の計画を含む)。または(B)中間者を参加者とする決済機関(CDS決済および預託サービス会社または預託信託および決済会社)の名義。当社は，会議通知，本依頼書および依頼書表(総称して“会議資料”と呼ぶ)のコピーを決済機関および仲介機関に配布し，非登録所持者への配布を継続している.

仲介機関は、非登録所有者がこれらの材料を受け取る権利を放棄しない限り、会議材料を非登録所有者に転送しなければならない。通常，仲介機関 はサービス会社を用いて会議材料を非登録所有者に転送する.一般に、会議材料を受け取る権利を放棄していない非登録所有者は、：

いずれの場合も，本プログラムの目的は，非登録所有者が実益所有の普通株式に直接投票することを可能にすることである.上記のいずれかのフォームを受信した非登録保持者が自ら会議で投票したい場合，この非登録保持者は，フォーム内で指名されたbrを引いて代表委任者の名前を管理し，提供された空白にその非登録保持者の名前を記入すべきである.いずれの場合も、非登録 所有者は、いつどこで依頼書または委託書授権書を交付するかに関する説明を含むその仲介機関の説明に注意深く従うべきである。

所有する証券に自分の名前を公表することに反対する発行者(利益を受けるすべての人に反対するためにOBOと呼ばれる) と、彼らの所有する証券に反対しない発行者は、彼らが誰であるかを知っている人(反対で利益を得ない利益を得るすべての人をNOBOと呼ぶ)の2つの利益を得る人がいる。国の機器54-101によると申告発行者の証券実益所有者とのコミュニケーション， 発行者は，エージェントに関連する材料をNOBOに直接配布するために，仲介機関からそのNOBOのリストを取得することができる.

これらの証券保有者材料は、登録株主と非登録株主に同時に送信される。あなたが非登録所有者であり、会社またはその代理がこれらのbr材料を直接あなたに送信した場合、お名前、住所、およびお持ちの証券に関する情報は、あなたがそのような証券を持っていることを表す仲介機関から、br}に適用される証券規制要求に従って取得されました。

議決権のある証券とその主要所有者

2022年11月22日現在、記録的な日付で、14，822，251株の普通株が発行·発行されている。1株当たりの普通株式保有者は会議で1票を投じる権利がある。以下の表に示すように、当社の知る限り、公開された記録と届出のみに基づいて、個人または会社の実益のみが所有し、直接または間接的に所有し、制御または直接または間接的に投票権を有する証券 は、その日までの発行済みおよび発行された普通株に10%以上の投票権付き証券：

メモ：

役員の選挙

株主は普通決議案で当社の役員を七人選びます。取締役会はMichael J.Smith、Samuel Morrow、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger、趙樹明博士を有名人として選出した。

指名者

次の表にbr大会で会社役員に選ばれた有名人の情報を示します

メモ：

経営陣は誰も有名人にならないことを期待していないが，大会前に著名人が何らかの理由で再任取締役に立候補できなければ，指定者は適宜決定権を持って投票して他の人を取締役に選出すべきである.

株主総会では，株主に一般決議案の採択を要求し，Michael J.Smith，Samuel Morrow，Indrajit Chatterjee，Jochen Dümler，Friedrich Hondl，Silke Stenger，趙樹明博士を当社取締役とし，任期は1年であり，当社の次期株主総会までである。

改訂及び再記述された当社の定款大綱及び組織定款細則によると、当社は取締役会が時々承認した当社の任意の事前通知政策に基づいて、任意の追加の取締役大会の指名を受けなければならない。本公告日まで、当社はこのような指名 を受けていません。

核数師の委任と報酬

当社の経営陣は、株主投票でSmythe LLPを2022年12月31日までの財政年度の監査役に任命することに賛成票を投じることを提案し、取締役に来年度の報酬を決定することを許可します。承認を委任されても、取締役会がこの変更を行うことが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えていれば、取締役会は年内に任意の時間に異なる独立核数師の委任を指示することができる。Smythe LLPは2020年12月21日に初めて会社監査役 に任命された。

会社経営陣は、株主投票でSmythe LLPを2022年12月31日までの財政年度の監査役に任命することを承認することに賛成し、Smythe LLPの来年度の報酬を決定することを許可した。別に指示がない限り、代表委任表で指定された人は、Smythe LLPを当社の2022年12月31日までの財政年度の監査役に任命することに賛成投票し、報酬金は取締役会が決定します。

役員報酬説明書

一般情報

以下は、当社およびその付属会社が提供する様々なサービスを最近完了した財政年度の各種サービスの年間報酬要約 個人 が、その年度のいつでも当社の最高経営責任者または最高財務責任者を担当する者、および当社の他の3人の最高報酬の役員(場合があれば)が、それぞれ最近完了した財政年度の総報酬が150，000ドルを超える(“非営利組織”)である。

報酬問題の検討と分析

役員報酬を決定する際に、報酬委員会は、競争の激しい環境における企業の地位を維持するために業績を奨励し、奨励することを目的としている

給与委員会は、会社幹部の給与方案は会社の成功に重要な幹部を誘致し、維持し、役員報酬が個人と会社の業績とリンクすることを確保し、幹部を株主価値に影響する業務要素に重点を置かなければならないと考えている。報酬委員会はまた、最高経営責任者の財務官以外の幹部に対する提案を考慮し、その分析や提案の中で取締役会の議論に依存している。近地天体の報酬には、一般に、(I)基本給、(Ii)年間奨励ボーナス、(Iii)当社が改訂および再編成された2017年持分インセンティブ計画(“奨励計画”)に基づいて適宜支給される長期持分奨励、および(Iv)常習追加手当br}および他の幹部福祉が含まれる。

基本給

基本給は、役員が担当しているポストと社内で演じている役割で得られた年間給与を反映している。市場慣行と一致して、基本給の目標は固定現金額で一部の補償を提供することだ。基本給は、才能のある幹部を誘致し、維持し、役員の技能と責任レベルを反映させるとともに、市場状況や会社の競争相手が支払う報酬を考慮することを目的としている。基本給は中央値市場価値を目指し，社内の相対的な役割と責任 とバランスをとる.実行幹事の相対基本給は，彼らの経験，それぞれの役割に対する問責，および担当者のこれらの役割における表現を反映している.基本給は内部で類似した役割を基準とし、NEOの過去の表現、経験、個人経歴、昇進やその他の職責変化、会社の将来への期待貢献に基づいて調整する。

年間奨励金

当社の年間奨励金は、取締役会が承認した当社の業務戦略を強化することを目的としています。年間業績奨励の目標は報酬の一部を提供し、会社全体の最近の業績を奨励することである。このようなインセンティブは、収入をあまり重視するのではなく、短期的な収益性の実現に集中する。年間奨励ボーナスは管理者に個人業績目標の実現状況に応じて現金奨励を稼ぐ機会を提供した。報酬は基本給の割合に応じて変化し、すべてのレベルのインセンティブ目標は定期的に審査され、持続的な市場競争力を確保する。業績目標 は、取締役会が承認した会社の今年度の業務計画をもとに、挑戦的だが実現可能であることを目指している。

年度奨励ボーナスは近地天体が獲得可能な総報酬の重要な構成部分であり、主にそれらが近地天体に特定の目標の実現によって年間経済奨励を獲得する潜在力を提供したからである。年間インセンティブ·ボーナスは3つの重要な目標を達成することを目的としている

長期持分激励

長期持分インセンティブはインセンティブ計画 によって付与される。インセンティブ計画の目的は、特殊な経歴を持つ従業員と非従業員取締役の誘致と維持を奨励し、会社の重要な長期目標に集中することを奨励し、株式を増加させることで彼らの利益を株主利益と直接結びつけることで、会社の長期成功と株主価値の創造を促進することである。激励計画は制限性株式、制限株式単位、業績株、業績株単位、オプション及び/又は株式付加価値権の形式で参加者に奨励を提供することによって、この目的を実現することを目的としている。Br社は，様々なタイプの株式奨励を柔軟に従業員に付与することが重要であり，変化する環境に適切に反応することができると考えている。

長期株式激励は業績に応じて報酬を調整することを目的としており、株価のいかなる下落も役員報酬にマイナス影響を与えるが、昇給には積極的な影響があるからである。このようなインセンティブ は，長期的な持続可能性や株主価値を犠牲にして短期的な利益を実現することも目的である。

追加手当や他の役員福祉

追加手当や他の役員福祉の仕組み は比較可能会社に比べて合理的な競争範囲内にある。追加手当および他の行政福祉は、一般に、(1)定期的な健康診断、歯科および薬品福祉を含む医療および健康福祉、(2)車両レンタルおよびその維持費を含む自動車福祉、および(3)住宅福祉を含む。各NEOが獲得した追加手当および他の役員福祉の価値は、以下のまとめ報酬 表の“すべての他の報酬”の欄に含まれる。

リスク管理

会社はその役員報酬計画が会社のリスク選好を超えたリスクを引き起こさないように措置を講じている。当社が現在採用しているいくつかのリスク管理措置は以下の通りである

取締役会および報酬委員会は、当社の報酬政策ややり方に関連するリスクを検討·評価しており、全体的に見て、当社の報酬政策ややり方は、当社がリスク選好以外のリスクを負担することを奨励していないと考えられる。当社 はNEOや取締役が金融商品を購入することに対して何の正式な政策もありません。

報酬管理

会社には報酬委員会が設置されており、完全に独立役員で構成されており、Silke S.Stenger、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、趙樹明博士を含む。報酬委員会は、会社の役員報酬の方法を策定し、定期的に役員報酬を審査する責任がある。給与委員会は、会社の上級管理者および従業員の年収、ボーナス、その他の形態の報酬および報酬項目を審査し、承認します。報酬委員会は、その条項又は法律に基づいて取締役会又は他の特定団体によって管理される計画を規定するほか、報酬計画及び当社の他の株式及び株式に基づくすべての福祉計画(表現に基づく計画を含む)を管理及び実行し、このような計画の変更又は増加を提案し、報酬について取締役会に報告する。取締役会は2021年12月18日に報酬委員会規約を採択し、そのコピーはSRLのサイトwww.cullyroyalty.comでオンラインで閲覧できる。給与委員会の義務、権力、そして運営は給与委員会の規定に詳しく説明されている。

給与委員会のメンバーはその豊富な業務経験によって、役員報酬に関する直接経験を持ち、役員報酬に関すること に精通している。メンバーも同様に広範な技能と経験を持っており、彼らが会社の給与政策とやり方について意思決定を行い、個人と組織レベルの業績を評価するのを助ける。これらのスキルおよび経験は、業界知識、運営経験、金融知識、国際業務経験を含むが、これらに限定されない。

オプションと株に基づく報酬

奨励計画の条項によると、取締役会は現在、奨励計画を管理·実施し、奨励計画の修正または増加を提案している。報酬委員会はこのような点で取締役会に協力を提供する。取締役会は、奨励計画及び任意の特別条項(当該条項に適用される任意の使用価格又は帰属条項を含む)に基づいて、株式購入及び株式購入に基づくすべての報酬を付与することを決定する。取締役会は、執行者に新たなオプション報酬または株式ベースの奨励を付与するか否かを決定する際に、以前に付与されたこのような報酬を考慮する。

Br}奨励計画の主な条項の概要については、本依頼書の“株式補償計画に基づいて発行された証券”と題する章を参照されたい。

報酬総額表

会社は2021年12月31日までの財政年度中に、役員や上級管理職に役員費は含まれていない合計約210万ドルの現金給与を支払った。下表は，2021年12月31日までの財政年度中に我々の近地天体に支払った補償をまとめたものである。

メモ：

奨励計画賞

近地天体の株式とオプションに基づく優れた奨励

次の表は，新規オプションごとの名称，行使可能なオプション数，オプション行権価格，オプションごとの満期日を示している.2021年12月31日現在，近地天体が保有する“現金”の未行使オプション価値は121，192ドルである。

メモ：

奨励計画奨励-近地天体が年内に獲得または獲得した価値

次の表は、帰属日にオプションベースの奨励項の下のオプションが行使された場合、NEOが達成される総ドル価値と、NEOが株式ベースの報酬に帰属するときに達成される総ドル価値とを開示する。

メモ：

叙事的議論

年金計画福祉

当社は2021年12月31日現在、当社の最高経営責任者の401(K)福祉br計画を除いて、その近地天体に対するいかなる固定収益、固定供与、または繰延補償計画もない。

雇用協定

サミュエル·モロー

サミュエル·モロー、会社の最高経営責任者兼最高財務責任者総裁とその制御を担当する1社はそれぞれMerkantiホールディングス(“子会社”)と合意し、合意はいずれも2021年7月10日に発効した。プロトコルにより、Morrowさんと彼が制御する会社は、合計365，000ドルの年俸と費用(年間レビューによって)、年間自由支配可能な ボーナス、および慣例的な手当を得ることになります。このプロトコルがMorrowさんやMorrowさんによって制御されている会社では終了していないことやMorrowさんがMorowさんが所有している著作権などでは平均20カ月分の散逸料を獲得しており，(I)彼と彼が制御している会社に現在の基本給や料金を支払っていること，および(Ii)(A)終了前の3年間で受信した平均配当金の合計値とそれに相当する集散料(B)などを得ていることである。このようなプロトコルがMorowさんやMorrowさんによって制御されている当社よりも正当な理由で無効化したりMorrowさんによって制御されていた会社が正当な理由で を終了したりすると2021年12月31日に発効すると仮定するなど，当社はMorrowさんに総額608，000ドルの散逸料を支払う必要がある。6月以内に当社若しくはモローさん若しくはモローさんによって支配される会社がこれらの合意を終了する十分な理由がある場合又はコントロール権の変更後六ヶ月以内に十分な理由がある場合, 彼は(I)彼と彼がコントロールしている会社に支払う現在の年間基本給と費用と、(Ii)契約終了前の3年以内に受け取った平均ボーナスbrの和の2.5倍に相当する一次現金支払いを得る権利がある。このようなプロトコルを当社が不正な理由で終了したり，MorrowさんがMorrowさんによって制御権を制御したりすることで予想される制御権に変更を加えたり，2021年12月31日に発効してから6カ月以内に終了することなどに応じて，当社は912，500ドルの現金でMorrowさんに一度に支払う必要があると仮定した。

協議の場合、“制御権変更”は、(A)会社または子会社の株式の所有権または制御権を直接または間接的に取得する者が、当該個人または集団が保有する株式と共に、当該実体流通株の総投票権の50%以上を占めるイベントを含む。当社または子会社の取締役会構成が変更前の2年以内に変化し、当該br取締役会の取締役のうち在任取締役が半数未満となった。“現取締役”系とは、(A)当該合意が発効した日に当社又は子会社(場合によっては)の取締役であること。または(B)適用されたbrエンティティの取締役のうち少なくとも過半数の賛成票が当社または子会社の取締役会メンバーに当選または指名され、これらの取締役は、変更前の2(2)年に当該エンティティの取締役であり、選挙または指名時にも在任しているが、当社の現取締役が他の方法で承認した当社取締役は、常に当社の在任取締役とみなされなければならない。(Iii)異なる政見者委託書を求め、当社又は付属会社の現取締役の承認を受けていない任意の委託書を求め、その目的は、当社又は付属会社の取締役会の構成 を変更することであり、結果又は潜在的な結果は、当社又は付属会社の取締役 が現職取締役の半数未満になることである；(Iv)合併を完了する, 会社または子会社が他のエンティティと合併または合併して別のエンティティまたは任意の他の会社に再編され、そのような合併、合併、合併または再編の直後に継続または存続している未完成証券の合併投票権の50%以上が、合併または再編の直前に当該エンティティの株主でない者によって所有されている場合、 (V)会社または子会社は、そのすべてまたはほぼすべての資産の売却、譲渡または処分を完了する。 (Vi)任意の実体、個人またはグループ(当社または当社の完全子会社を除く)は、 要約、交換要約、買収要約または任意の他の要約または要約買収自社またはその子会社の20%以上の未償還および議決権証券の入札を開始する。(Vii)会社または付属会社または付属会社は、債務者の破産、債務無力または再編または猶予に関する任意の法律に基づいて、会社または付属会社を破産または債務無力と判断するか、またはそのような実体またはその債務の清算、清算、再編、手配、調整、保護、済助または債務改質を求めるか、またはその会社またはその財産の任意の主要部分に係の者、受託者、保管人または他の同様の官僚を委任することを求める、またはその会社またはその付属会社または付属会社に任意の法的手続きを展開する。または(Viii)当社または付属会社の株主は、当該エンティティの完全な清算計画または解散を承認する。

役員報酬

下記表は、当社が2021年12月31日までの財政年度内に取締役に支払う報酬の概要を提供しており、 はすべて取締役費用からなる。

注：

叙事的議論

最近完成した財政年度内に、会社役員に合計70万ドル(非現金オプションによる報酬や執行役員としての執行報酬を含まない)を支払い、会社役員が取締役として提供するサービスや委員会参加または任務に支払う。当社の非執行役員は、1人当たり25，000ドルの年会費と、各取締役会議に出席する2，500ドルと、それぞれ監査委員会、指名委員会および企業管理委員会および報酬委員会に参加したことについて徴収された追加料金(適用)を受けています。

役員報酬インセンティブ計画

株ベースの傑出奨励とオプションに基づく役員報酬

次の表に各取締役の名称，行使可能なオプション数，オプション行権価格，オプションごとの満期日を示す.2021年12月31日現在、取締役が保有する“現金”の未行使オプション価値は100，295ドル。

注：

奨励計画奨励-取締役が年内に獲得または稼いだ価値

次の表は、帰属日にオプションベースの奨励項の下のオプションが行使された場合、各取締役が達成する総ドル価値と、各取締役が株式ベースの報酬に帰属するときに達成される総ドル価値とを開示する。

株式補償計画に基づいて発行された証券

激励計画

背景

このインセンティブ計画は2017年7月14日に会社によって可決され、その改正案は2021年12月29日に株主の承認を得た。奨励計画はオプション、制限株、制限株、業績株、業績株式単位と株式付加権 (“奨励”)を付与することを許可する。

このインセンティブ計画は、2017年7月14日に発効したbr手配計画に基づいて採択され、この計画によると、他の事項を除いて、株主は自社グループの前親会社の株式と交換するために当社の普通株を取得する。当時，このインセンティブ計画が採用した条項は，本グループの2014年の株式インセンティブ計画の前親会社とほぼ類似しており，2014年に当該エンティティのbr株主の承認を得た。2021年12月29日、株主承認は奨励計画下の普通株式数 を2，239，027株に増加させた。本稿で述べた以外に，2017年に奨励計画を採用して以来，奨励計画で奨励可能な普通株数 は他に増加していない。

奨励計画の条項によると、取締役会は奨励計画の管理と実施を担当し、奨励計画の修正または増加を提案する。会社報酬委員会はこのような点で取締役会に協力している。取締役会は、報酬計画および任意の特別条項(そのような条項に適用される任意の使用価格または帰属条項を含む)に基づいて、すべての報酬を決定する。執行幹事に新たな報酬を授与するか否かを決定する際には、取締役会は、以前に発行されたこのような報酬を考慮する。

報酬計画の概要

目的は…

インセンティブ計画の目的は、特殊な資質を持つ従業員と非従業員取締役の吸引と維持を奨励し、彼らが会社の重要な長期目標に集中することを奨励し、株式所有権を増加させることによって彼らの利益を株主利益と直接結びつけることで、会社の長期成功と株主価値の創造を促進することである。インセンティブ計画は、インセンティブ報酬の大部分を、株主価値の増加に重要な戦略、財務、運営目標の実現に依存させることで、この目的を実現することを目的としている。激励計画は制限性株式、制限株式単位、業績株、業績株単位、オプション及び/又は株式付加価値権の形式で 参加者を奨励することによって、この目的を実現することを目的としている。同社は、社員に様々な種類の株式奨励を柔軟に付与することが重要であり、変化する環境に適切に反応することができると考えている。

長期株式激励は業績に応じて報酬を調整することを目的としており、株価のいかなる下落も役員報酬にマイナス影響を与えるが、昇給には積極的な影響があるからである。このようなインセンティブ は，長期的な持続可能性や株主価値を犠牲にして短期的な利益を実現することも目的である。

資格

インセンティブ計画によって付与される奨励は、会社または任意の関連会社の従業員、高級管理者、非従業員取締役またはコンサルタントのみに付与される。

インセンティブ計画に拘束された株

資本変動の調整によると、 奨励計画下のすべての奨励下の普通株式総数は2，239，027株普通株に等しく、その中には20，000株 以前に以前の奨励によって発行され、未来の奨励に使用できない普通株が含まれている。奨励計画によると、全部で213，654株の普通株 は未来の奨励に使用することができ、2，001，826株の普通株は既存の未償還奨励の制約を受ける。 未償還奨励は完全にオプションで構成され、1株当たりオプションを行使でき、2021年に付与されたある株配当金(以前は調整前8.76ドル)または1株11.17ドル(例えば適用)による調整後、発行10年後に1株7.44ドルの使用価格で普通株を購入することができる。

奨励的株式オプションとして発行可能な普通株の最大数(すなわち、米国を満たすことを目的とする1986年国税法奨励プログラムの最高限度額は400，000人だ。さらに、インセンティブ計画のいずれかの参加者は、br参加者が雇用を開始した会計年度内に、参加者に付与可能な普通株式の最大数は425，000株であり、他の全年度の普通株式の最大数は400，000株である。

また、任意の非従業員取締役に付与された奨励brは、任意の年の公正価値総額が100，000ドルを超えてはならず、すべての非従業員取締役に付与できる証券の総数は、会社が発行した普通株と発行された普通株の1%を超えてはならない。

賞の種類

インセンティブ計画は、会社が以下のタイプの奨励を許可する：オプション、制限株、制限株、業績株、業績株式単位と株式付加価値権。

資本化への調整

資本再編、合併、再編、株式交換或いは他の類似した会社の変更により発行された普通株に任意の変化が生じた場合、インセンティブ計画項目の下で各発行された奨励に適用される普通株式総数及びその声明の行使用価格又は奨励の測定基準は適切に調整される。

規制条文を変更する

インセンティブ計画は，制御権条項に“二重トリガ” が含まれており，この条項によると，当社従業員，役員あるいはコンサルタントである計画参加者は，その雇用やサービスが理由なく解雇や十分な理由で辞任して終了した場合にのみ，制御権変更に関する福祉 を得ることができる.

没収条項

当社は、奨励協定において、参加者が報酬に関連する権利、支払い、福祉が特定の事件(例えば、雇用中止、会社政策違反、詐欺または競業禁止または秘密制限契約違反)が発生した場合には、減額、キャンセルまたは没収を行うことを明確に規定する。

再定価奨励

インセンティブ計画は再価格オプションを明確に禁止する。

譲渡可能性

奨励計画によると、限られた例外状況を除いて、会社が別途決定しない限り、売却、譲渡、質権または譲渡奨励はできない。

修正、修正、終了

取締役会はいつでもインセンティブ計画を終了、修正または修正することができるが、法律、法規、普通株上場取引所の任意の株式取引規則または激励計画の条項の要求の下で株主の承認を得なければならない。また、奨励計画保持者の同意なしに、報酬計画または奨励計画下の任意の奨励の修正、修正、または終了は、以前に付与されたいかなる報酬にもいかなる方法でも悪影響を与えてはならない。

具体的には、インセンティブ計画は、株主の承認を受けていない場合、取締役会は、(A)任意の引受権または株式付加価値権を含む任意の未償還報酬の取得価格または行使価格を低下させてはならない；(B)任意の未償還引受権または株式付加価値権の満期日を延長することは、インセンティブ計画が明確に許可されない限り、(C)奨励計画の下で普通株式の数 を増加させることができる(資本再編による任意の調整は除く)。(D)授与日に公平な市価よりも低い行使価格を付与するオプション(報酬計画の定義参照)；(E)奨励計画に記載されている参加制限をキャンセルまたは超えるための改訂奨励計画；または(F)現金または任意の他の奨励 と交換するための任意の購入持分または株式付加価値を廃止するか、または元の よりも低い株購入権または株式付加価値権の行使価格で任意の購入株権または株式付加価値権と交換する。

税金を前納する

会社は参加者に奨励計画の下の任意の奨励を満たすのに十分なすべての源泉徴収要求の金額を会社に送金する権利があります。

株主の権利がない

報酬に関連する普通株式が実際に参加者に発行されていない限り、報酬は参加者に株主権利 を与えない。

会社の管理

以下に会社に関する精選ガバナンス事項の概要 を示す.会社監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会規約のコピーは、SRLのウェブサイトwww.cullyroyalty.comでオンラインで調べることができます。

取締役会の主な職責はSRLの管理を監督し、適切な会社管理システムを構築し、高専門と道徳標準の基調を設定することである。取締役会は責任を持っています

取締役は，取締役会会議と彼らがサービスする委員会の会議に出席し，必要な時間をかけて可能な限り頻繁に会議を行い，その職責を適切に履行しなければならない。

取締役会の政策は、取締役会の大多数のメンバー及び監査委員会、指名及び会社管理委員会及び報酬委員会のすべてのメンバーは、適用される法律及び証券取引委員会規則の独立性要件を満たすべきである2002年サバンズ·オクスリ法案適用されるカナダ証券手数料およびニューヨーク証券取引所は、時々発効する(このような規則によって許容される任意の例外およびそのような機関によって付与された任意のbr免除)。

コーポレートガバナンス委員会議長を指名·指名する

取締役会は、指名と会社管理委員会議長の以下のポスト説明を制定し、承認した

役職：委員会議長と会社管理委員会議長を指名

報告対象：取締役会

一般問責性

取締役会に指名とコーポレートガバナンス委員会議長が報告します。議長は必要に応じて委員会と外部顧問と協力し、指名と会社管理委員会の任務を満たすことを確保し、特に上層部の適切な基調、管理の流れ、監督コンプライアンスと後継計画の面である。

必要に応じて、彼または彼女はまた、取締役会がその定款を履行する際に指示した他の職責と機能を果たした。

性質と範囲

議長は以下の機能を果たす：

監査委員会議長

監査委員会は、監査委員会の議長の以下のポストの説明を作成し、承認した

役職：監査委員会議長

報告対象：取締役会

一般問責性

監査委員会の議長は取締役会に報告した。議長は委員会と外部監査員と協力して、監査委員会がその定款を遵守することを確保する。

必要に応じて、彼または彼女はまた、取締役会がその定款を履行する際に指示した他の職責と機能を果たした。

性質と範囲

議長は以下の機能を果たす：

報酬委員会議長

監査委員会は、報酬委員会の議長の以下のポストの説明を作成し、承認した

役職：報酬委員会議長

報告対象：取締役会

一般問責性

報酬委員会の議長が取締役会に報告する。議長は委員会と協力し、必要に応じて外部情報を用いて、報酬委員会の任務、特に実行幹事に関する適切な総報酬を確保する。

必要に応じて、彼または彼女はまた、取締役会がその定款を履行する際に指示した他の職責と機能を果たした。

性質と範囲

議長は以下の機能を果たす：

取締役会はすでに指名と会社管理委員会に新取締役の指導を依頼し、既存取締役の持続的な教育を発展·監督している。指名·コーポレートガバナンス委員会は、経営陣と共に発展し、新役員の位置づけと既存取締役の継続教育過程を監督しなければならない。新しい取締役の位置付けには、SRL経営陣との面会、背景材料、およびSRLビジネスに関するプレゼンテーションが含まれる可能性がある。会社管理及び取締役会及び取締役が在任する委員会の手続きに関する情報を取締役に提供しなければならない。

取締役会は他の取締役が取締役の個別評価を行う予定であり、考慮要素は各取締役の取締役会会議における貢献、取締役会委員会でのサービス、br経験基礎、及び彼らが当社の1つ或いは複数の主要な需要に貢献する一般的な能力を含む。しかし、監査委員会はまだそのような評価手続きを実施していない。

役員および行政員の負債

本文書に開示者が別であることを除いて、現在、または取締役または当社の役員を務めたことがあり、当社取締役に立候補しようとしている任意の取得著名人またはその取締役の任意の連絡者、幹部または擬代有名人は、当社またはその任意の付属会社の債務を一切借りず、当社またはその任意の付属会社に保証、支援協定、信用状、または他の同様の手配または了解を提供する別のエンティティの債務を借りていない。

本委員会の委託日まで、取締役の現職または前任幹部、幹部あるいは従業員はすべて当社に何の債務も借りていない。

管理契約

本文書が別途開示されている以外は、当社取締役又は行政人員を除いて、当社のいかなる管理機能も当社取締役又は行政者以外の者が履行しません。

監査委員会開示

会社監査委員会のいくつかの情報については、添付ファイルの付表“A” を参照してください。

ある人が行動しなければならないことにおける利益

本文に他の暴露者がいる以外に、当社の前の財政年度の開始以来、任意の時間に取締役或いは当社の行政総裁を務める個人 或いは任意の提案は取締役又はその任意の連絡先又は連合会社の管理層著名人として選択され、株主総会で処理される任意の事項の中で、取締役を選出する以外に、実益が普通株又はその他の権益を有することを含む、直接又は間接的にいかなる重大な利益(直接又は間接)を有することは一切ない。

登録員と譲渡代理

会社の登録·譲渡代理はComputerShareで、事務所はアメリカケンタッキー州ルイビル南四街462番地、郵便番号：40202。

その他の業務

会議が通告した事項を除いて、当社経営陣は他の事項 は会議前に提出しなければならないことを知りません。しかし、当社の経営陣が知らなかった他の事項が正式に大会に提出される場合は、経営陣が当社を招待した依頼書用紙に基づいて、投票依頼書用紙の指定者の最適な判断に基づいて、その件について採決します。

補足資料と書類の提供状況

当社は、米国証券取引委員会及びあるカナダ証券監督管理機関に年次報告書及びその他の報告書、委託書その他の情報を提出する。会社が2022年4月29日にアメリカ証券取引委員会(以下、“アメリカ証券取引委員会”と略す)に提出した2021年12月31日までのForm 20-F年度報告 は、アメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.gov、会社概要www.sedar.comと会社サイトwww.cullyroyalty.comで閲覧してダウンロードすることができる。当社に関する財務資料は、上記2021年12月31日までの年度のグリッド20−Fの年報 に掲載されており、上記サイトで閲覧することができます。当社総裁に要求があれば、当社はどの人にも当該等の報告書及び財務諸表の写しを提供します。

当社は外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守しなければならない。会社は米国証券取引委員会に報告書を提出するか、またはそれに提出することでこれらの要求を満たす。会社のアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができる。外国の個人発行者として、当社は“取引法”における委託書の提供及び内容に関する規定の制約を受けない。本委託書及び関連資料の配布は、当社が当該等の委託書規則の制約を受けていることを認めるものと捉えるべきではない。会社がカナダ証券監督管理機関に提出した書類は会社の概要で調べることができ、サイトは：www.sedar.com。

発効日は2022年11月28日。

付表“A”

監査委員会開示

監査委員会規約(“定款”)

Scully Royalty
監査委員会規約

(2021年12月18日)

Scully Royalty Ltd.(“会社”)取締役会(“取締役会”)の監査委員会(“監査委員会”または“委員会”)の目的は、(A)取締役会監督への協力：(I)会社財務諸表の完全性、(Ii)会社が財務開示に関する法律と法規要件を遵守すること、(Iii)独立監査師の資格と独立性、および(Iv)社内監査機能と独立監査師の履行状況である。 と(B)適用される米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”) と適用されるカナダ証券委員会(“証監会”)開示規則の要求に従って委員会の年次報告を作成する。

委員会は本規約(“憲章”)に記載された職責と権力を持っているが、委員会は責任計画或いは監査を行い、或いは会社の財務諸表及び開示内容が完全かつ正確であることを確定し、国際会計基準委員会(“IFRS”)が公布した国際財務報告準則の英語版及び適用の規則及び法規に符合する。これらは経営陣と独立監査人の責任であり、ここのいかなる内容もこのような責任を変更すると解釈してはならない。委員会の主な機能は、知らずに監督することであるため(詳細は直ちに取締役会に報告しなければならない)、委員会は、管理層、内部監査部門(例えば、ある)および当社の独立監査人の専門知識、技能および知識、およびそのような者が委員会に提供する情報の完全性および正確性に依存する権利がある。

委員会は少なくとも3人の取締役会役員で構成されなければならない。委員会のすべてのメンバーは、適用法と米国証券取引委員会規則の認知と独立性の要求に適合する取締役でなければならない2002年サバンズ-オキシリー法案 (“サバンズ-オクスリ法案”)、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)及びその他時々発効する適用証券法 (このような規則によって許容されるいかなる例外及び当該等の当局が付与した任意の免除の規定)。

実際に実行可能な範囲内で、少なくとも1人の委員会のメンバーは、米国証券取引委員会が時々発効する規則と規定によって定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合しなければならない。当社は、改正された1934年証券取引法(“1934年法”)第13(A)節(米国証券取引委員会規則で許容される範囲内で、引用方式により委託書通書に開示される)を要求する年次報告書において、少なくとも1人のメンバーが監査委員会の財務専門家であるか否かを開示する。いずれの場合も(ニューヨーク証券取引所の要求により) “上場企業マニュアル”)、委員会は、(1)監査委員会が会計または関連財務管理専門知識を有すると認定した少なくとも1人のメンバーを含まなければならない(監査委員会は、“監査委員会財務専門家”の資格を有する者が会計または関連財務管理専門長を有すると推定することができる)。CSCおよびニューヨーク証券取引所の委員会の行動に関する規則は、委員会の各メンバーが財務知識 (取締役会がその業務判断においてこのような資格を説明した)を備えており、これは通常、会計問題の広さと複雑さを反映した一連の財務諸表を読むことができることを意味し、通常、会社の財務諸表が提起可能な問題の広さと複雑さに匹敵するか、または彼または彼女が監査委員会のメンバーに任命された後の合理的な時間内に財務知識を備えなければならないことを意味する。

委員会のメンバーは、2つ(2)を超える他の上場企業の監査委員会に在任してはならない。取締役会が同時に在任することが委員会のメンバーを効果的に担当する能力を損なうことがないと判断しない限り、その決定は、br社のウェブサイトまたはその年度委託書によって開示されているか、または開示されている。当該開示が当社サイト上または当社サイトを介して行われた場合、当社は、その年度依頼書にその事実を開示し、そのサイトアドレスを提供しなければならない。

委員会のメンバーは取締役会が任命し、その後継者が任命されるまでの任期を取締役会が適宜決定しなければならない。委員会のメンバーは年に1回選挙され、任期は1年(1)年。空席は取締役会の多数票で補填されるが、ケイマン諸島、米国およびカナダの法律·法規が確立した適用独立要求に適合しなければならない。本定款或いは会社組織定款の大綱及び定款細則には別に明文の規定がある以外、委員会は自ら議事規則を制定しなければならない。取締役会はいつでも適宜取締役会の一般決議案を通じて委員会のメンバーを免職することができる。

取締役会または委員会の多数のメンバーは、委員会取締役の中から議長を1人委任しなければならない(“議長”)。議長が委員会のいかなる会議にも出席していない場合は、委員会が出席するメンバーの中の多数票でその会議の署名議長を選択しなければならない。任意の事項や投票が膠着状態に陥った場合、議長はその事項を取締役会に提出しなければならない。委員会は秘書を任命することができ、秘書は董事局や委員会の役員である必要はない。

委員会の活動、独立監査師に対する委員会の結論、及び会社の財務諸表の品質又は誠実さ、法律又は法規の要求の遵守、会社独立監査師の業績及び独立性又は内部監査機能の履行状況に関する任意の問題を定期的に取締役会に報告し、取締役会に適切な提案を行う。

必要かつ適切であれば、委員会は、委員会またはこれらのグループが私的に議論すべき任意の事項を議論するために、異なる実行会議でそれぞれ独立監査役、内部監査役(または社内監査機能を担当する他の者)および管理職と面会しなければならない(頻度は委員会によって決定される)。

他の会議は議長または委員会の多数のメンバーによって決定された頻度と時間で開催されるが、年に4回以上開催される。委員会の特別会議は議長が招集することができ，任意の2(2)の委員会メンバーの要求に応じて迅速に開催することができる。

委員会または取締役会が他の手続きを採択しない限り、当社の組織定款大綱及び定款細則は取締役会委員会会議に適用される規定は委員会会議に適用される。

毎回の会議の記録は通常の会社記録と一緒に保存される。

取締役会許可委員会は、法律と定款文書を適用して許容される最大範囲内で、以下の作業を行うことを明確に許可した

一任および直接責任は取締役会に独立核数師の委任·保留と、適切な場合に独立核数師を終了し、取締役会が株主に提出した提案について責任を負う。監査報告書を作成または発表するため、または当社の他の監査、審査または証明サービスを実行するために、独立監査師の仕事(管理層と独立監査人との間の財務報告の相違を解決することを含む)の採用、報酬、br}評価および監督の条項に対して完全かつ直接的な責任を負う。この独立監査役は取締役会と委員会に直接報告し、最終的に責任を負わなければならない。委員会はすべての監査採用費用と条項を承認する最終権力を持ち、すべての採用費用は当社が負担する。

独立監査師チームの上級メンバーの経験と資格 を審査する。

年度監査を開始する前に、独立監査人と監査の全体的な範囲と計画を検討する。独立監査師の年間採用提案 を審査，評価，承認

独立監査人の主要なパートナー を審査して評価する。監査に主な責任を負う主要監査パートナーと独立監査人の審査監査パートナーが少なくとも5(5)年ごとに交代することを確保し、他の監査パートナー(米国証券取引委員会の定義に基づく)が少なくとも7(7)年毎に交代することを確保する。

独立監査人が実行することを可能にするすべての監査サービスおよびすべての 非監査サービスを事前に承認します。委員会は、非監査サービスを事前承認する権限 を1つ(1)名または複数のメンバーに付与することができるが、このようなメンバーの非監査サービス承認決定は、委員会が手配した次の定期会議で全体委員会に報告しなければならない。委員会の事前承認政策は、本ファイルの添付ファイルA に記載されており、委員会は時々それを修正または補充することができる。

少なくとも毎年独立監査人の報告書を取得して検討しています

必要及び適切な状況に応じて、当社のパートナー、従業員及び前任パートナー、並びに現及び前任独立監査役の従業員に関する採用政策を審査し、承認する。

必要かつ適切な場合、独立監査人と共に、その監査作業中に遭遇する可能性のある任意の監査問題または困難を独立監査人と共に検討することと、(I)活動範囲または要求される情報の取得に制限することと、 および(Ii)管理層との任意の重大な相違とを含む管理層の応答とを含む。

独立監査人との一般的な議論の一部として、必要に応じて、独立監査人の客観性及び独立性に影響を及ぼす可能性のある任意の開示された関係又はサービスを検討し、外部監査人の独立性を監視するために適切な行動をとることや取締役会にアドバイスする。

独立監査人との一般的な議論の一部として、必要に応じて、独立監査人の採用中に提出された監査または会計問題に関する監査チームと独立監査人の国家事務室との間で任意のコミュニケーションを検討する。

独立監査人との一般的な議論の一部として、必要に応じて、独立監査人によって“伝達”されるが が“伝達される”ことに注目または提示される任意の会計調整が議論される(無関係または他のものとして)。

独立監査人との一般的な議論の一部として、必要に応じて、財務報告内部統制の設計または動作における任意の“重大な欠陥”または“重大な欠陥”を議論すること、およびこの問題を解決するために取られる任意のステップを含む、独立監査師が当社に発行または発行しようとする任意の“管理層”または“内部統制”の書簡を議論する。

独立監査人と社内監査機能の職責、予算、人員配置を検討する。

内部監査機能の予算、資格、活動、有効性と組織構造、及び主要な内部監査員の業績、任命と交換を審査し、重要な監査報告と管理層の応答の概要を審査する。

審査及び管理層及びbr独立監査師と当社の年度審査財務諸表及び関連付記を討論し、及び当社は“管理層討論及び分析”の項目の下で当社の財務状況及び経営業績に対する開示を討論し、取締役会が当該等の資料を公開発表及び/又は適用する監督管理機関に書類を提出する前に当該等の資料を承認することを提案する。独立監査人と年次監査結果、独立監査師が専門基準に基づいて伝達すべき事項、および委員会が適切であると考えられる他の事項について検討する。独立監査人から監査を受けることは、内部統制の有効性を含む“国際財務報告基準”と適用される証券法に基づいて行われる保証である。取締役会に、年度監査された財務諸表が会社の20-F表年次報告書に含まれ、証監会に提出されるべきかどうかを提案する。

会社半年(又は適用される場合、四半期)の財務諸表及び関連付記、並びに会社の財務状況及び経営結果に対する会社の“経営陣検討及び分析”を適宜検討し、独立監査人による当該等の財務諸表の審査結果、並びに独立監査人が専門基準に基づいて伝達する必要がある事項及び委員会が重要と考えている他の事項を含め、すべての半年を承認する(又は、適用される場合、(br}四半期)財務諸表および財務情報は、これらの情報が公開される前に。

財務報告書および会計基準に影響を与えるキー会計決定、代替案および意思決定の合理性を含む、管理層および独立監査人と共に財務報告および会計基準に関連する主要な問題を検討し、これらの基準または原則を選択または適用する上での任意の重大な変化を含む。

経営陣、内部監査師または独立監査師が作成した重大な財務報告問題に関する報告、および会社の財務諸表の作成に関する判断を審査し、代替のIFRS方法が会社の財務諸表に与える影響を分析することを含む。

収益ニュース原稿を公開する前に、収益ニュース原稿(適用されるような)を管理層および独立監査人と議論する(収益ニュース原稿に含まれる情報のタイプおよび提示方法、および財務情報を含む)。

経営陣や独立監査人とともに、監督·会計措置および表外構造が会社の財務諸表に与える影響を検討する。

定期的に会社管理層、内部監査士、独立監査人、および合理的に必要な会社リスク委員会と財務リスク開放、財務諸表リスク評価とリスク管理に関するガイドラインと政策、および会社がこのようなリスクと開放を監視、制御し、最小化する計画またはプロセスについて討論する。

独立監査人、内部監査人、および会社財務および会計担当者と協議し、会社制御環境の完全性、十分性および有効性、ならびに社内および外部会計および財務制御の十分性および有効性を検討し、そのような内部制御プログラムを改善するか、または新しいまたはより詳細な制御プログラムまたはプログラムを必要とする特定の分野について任意の提案を行う。

社内統制の十分性に関する主な問題と、重大な制御欠陥に対するいかなる特殊な監査手順も検討する。

以下の方面に関する独立監査人の報告を適時に取得し、検討する

法律および規則の適用の要件に基づいて、準備委員会の任意の報告 は、会社の年間報告書の20-F表および/または委託書通告に含まれなければならない。

必要かつ適切な場合には、管理層、監査人、総法律顧問、税務コンサルタントまたは任意の規制機関によって委員会に提供されるコンプライアンス、関連会社との取引、および会社の財務諸表に大きな影響を与える可能性のある他の法律事項に関する報告および/または通信、ならびに財務諸表を作成する際のこれらの事項の考慮が検討される。

必要に応じて、指名委員会及び会社管理委員会に協力して会社が“商業行為及び道徳基準”及び“インサイダー取引政策”を遵守する場合、又は法律又は取引所上場基準を適用して別途要求がある場合には、取締役、上級管理者及び従業員の行為及び道徳的行為をカバーする。

以下の点のための手順を作成する

基本的に本プロトコル添付ファイルCに記載されている形態を採用し、委員会は時々それを修正または追加することができる。

委員会の業績は毎年評価されている。毎年、この憲章の十分性を検討し、再評価し、任意の提案された修正を取締役会に適宜提案する。

委員会は自ら意見と協力を提供することを決定し、その職責を実行するために必要或いは適切であると考えられる独立弁護士及びその他の顧問及び専門家を自費で保留し、これについて当社が決定した適切な支出を受け入れる権利がある。

委員会はその職責を執行するために必要又は適切な一般行政支出のレベル及び費用を特定することができ、当該等の費用は当社が負担する。

委員会は、必要または適切だと思う場合には、br経営陣、会社の独立監査役、コンサルタント、専門家に依存して行動する。

委員会は，必要または適切と思われる任意の調査を行うことを自ら決定し，職責を履行でき，費用は会社が負担する権利がある。

委員会は、会社の従業員、独立監査人、内部監査師、および内部および外部の法律顧問と制限されずに接触しなければならず、会社の任意の従業員または会社の外部弁護士または独立監査師の代表が委員会会議に出席するか、または委員会の任意のメンバーまたは委員会の弁護士、顧問または専門家の代表に会見するように要求することができる。

本定款又は当社の組織定款大綱及び細則又は会社管理指針に別段の規定があるほか、又は適用法律又はニューヨーク証券取引所規則に別段の規定があるほか、委員会はそれ自体の規則及び手続を制定しなければならない。

添付ファイルA

Scully Royalty

監査委員会

監査および非監査サービス事前承認政策

米国証券取引委員会規則及び証券法規の要求によると、サバンズ-オクスリ法の独立性要求及びカナダ証券管理人の国家文書 52-110を含み、その独立監査師の持続的な独立性を保障するために、当社の独立監査師及び任意の関連実体が当社及びその付属会社(総称して“当社”と呼ぶ)に提供するすべての監査及び非監査サービス は事前に取締役会監査委員会の承認を経て、 このようなサービスが監査師と当社の独立性を損なわないようにしなければならない。しかも、監査委員会は独立監査人の任命、補償、監視を担当している。

本政策で述べたように、 のようなサービスが一般的に事前承認されていない限り、独立監査人によって提供される必要があり、監査委員会によって特別に事前承認されるであろう。事前承認されたコストレベルまたは予算金額を超える提案サービスもまた、監査委員会の具体的な事前承認 を必要とする。

本政策の付録は、監査委員会によって一般的に事前に承認された監査、監査関連、税務、および他のすべてのサービスを説明する。任意の一般的な事前承認の期限は、監査委員会が異なる期限を考慮して別途説明されない限り、事前承認の日から12(12)ヶ月である。監査委員会は、監査委員会の具体的な事前承認を得ることなく、毎年独立監査師が提供可能なサービスを審査および事前承認する。監査委員会はその後の決定に基づいて、一般的に事前に承認されたサービスリストを時々修正するだろう。

この政策の目的は監査委員会がその義務を履行する手続きを説明することだ。監査委員会の職責を管理層に委託せず、独立監査人が事前に承認したサービスを実行する。

独立核数師はこの政策を審査しており、この政策の実施は核数師の独立性に悪影響を与えないと信じている。

監査委員会は事前承認権をその1人以上の会員に授与することができる。このような権限を付与されたメンバーは、参考までに、任意の事前承認の決定を監査委員会の次回予定会議に報告しなければならない。

年度監査サービス契約 の条項と費用は監査委員会が事前に承認する。必要であれば、監査委員会は、監査範囲、会社構造、または他の項目の変化による条項、条件、費用の任意の変化を承認するだろう。

監査委員会が承認した年度監査サービスを除いて、監査委員会は他の監査サービスに対して一般的に事前承認を与えることができ、これらのサービスは独立監査師のみが合理的に提供できるサービスである。監査委員会は、添付ファイルBの監査サービスを事前に承認している。 は、添付ファイルBに列挙されたサービス範囲の一般的な事前承認を毎年監査委員会に提出して、適切と考えられる任意の修正を検討して承認する。審査中、監査委員会は、添付ファイルBの下で一般的な事前承認を考慮するための任意の口頭または書面付帯協定の費用構造および条項を含むすべての税務サービスの性質および範囲に関する書面を取得する。これらの税務サービスが監査人の独立性に及ぼす潜在的な影響について監査委員会と議論する。

監査人の提案採用が添付ファイルBの下で予め承認されたサービス範囲内の任意のサービスに関連し、特定の採用費用が200，000ドルを超えると予想される場合には、以下のVI節の規定に従って具体的な事前承認を得なければならない。

表Bに記載されていない他のすべての監査サービスは、以下第7節の規定により監査委員会によって専門的に事前承認されなければならない。

監査に関連するサービスとは、当社の財務諸表の監査或いは審査業績或いは 伝統的に独立監査師によって実行される合理的な関連保証と関連サービスである。監査委員会は、監査に関連するサービスを提供することは、監査人の独立性を損なうことはなく、添付ファイルBにおいて監査関連サービスが予め承認されていると考えている。添付ファイルBに含まれていない他のすべての監査関連サービスは、監査委員会によって専門的に承認されなければならない。

監査委員会は、独立監査師は監査師の独立性を損なうことなく、当社に税務コンプライアンス、税務計画及び税務提案などの税務サービスを提供できると信じている。しかしながら、監査委員会は、独立監査人が最初に推薦した取引に関連する独立監査人の保持を許可することはできず、この取引の目的は租税回避である可能性があり、その税務処理は“国税法”および関連法規によって支持されない可能性がある。監査委員会は、添付ファイルBの税務サービスを事前に承認しました。添付ファイルBに記載されていない多額および複雑な取引に関連するすべての税務サービスは、監査委員会によって専門的に事前承認されなければなりません。

表Bに記載されていない他のすべての許可されたサービスは、監査委員会の明確な事前承認を経なければならない。特別な事前承認が必要な場合、監査委員会 は、このような事前承認を実施する権限を監査委員会議長に権限を付与している。

どんな場合でも、監査委員会はその職責を会社の経営陣に委託することはできない。

より良く決定するためには，独立監査師と特定のサービスについて交渉する予定であり，その交渉は禁止でも添付ファイルBでのサービス範囲 にも属さない場合には，このような交渉を行うためには，7節の規定に従って個人があらかじめ承認しなければならない.

当社の経営陣は、あるサービスが表Bに記載されている予め承認されたサービスの範囲内に含まれているかどうかを決定する責任があります。あるサービスに対して予め承認されているかどうかに曖昧な点がある場合は、経営陣は監査委員会の議長の指導を求めなければなりません。

表Bは、米国証券取引委員会が禁止している非監査サービスのリストを示している。米国証券取引委員会の規則および関連指導意見を参照して、これらのサービスの適切な定義 およびいくつかの禁止された例外状況の適用性を決定しなければならない。

監査委員会の具体的な承認を必要とするサービス提供の請求又は申請は、独立監査人及び首席財務官が監査委員会に提出される。個人サービスが納税サービスである場合は、いかなる口頭又は書面に付随する契約の費用構造及び条項を含む性質及び範囲に関する書面説明を提供しなければならない。納税サービスが監査人の独立性に及ぼす潜在的な影響は監査人と議論される。

独立監査人によって提供されるすべてのサービス要求または申請は、監査委員会の具体的な承認を必要としない場合には、最高財務官 に提出され、提供されるサービスの詳細な説明が含まれなければならない。最高財務官は、このようなサービスが監査委員会によって一般的に事前承認されたサービスリストに含まれているかどうかを判断するであろう。独立監査人が提供する任意のこのようなサービスは、監査委員会 に直ちに通知される。

監査人は、以下の各要求を満たす会社の適切な実体との招聘書に基づいて、事前に承認された非監査サービスを提供する

監査委員会の各定期会議では、会社経営陣は、前回のこのような報告以来、監査役が事前に承認したすべての新しい業務を報告する。監査人 が望むなら、報告書についてコメントすることができる。未来に採用されるすべての招聘状は要求に応じて監査委員会に提供されるだろう。

添付ファイルB

あらかじめ承認されたサービス範囲

禁止非監査サービス

監査役は、合理的にbrとみなされるいかなる身分でも行動してはならない

監査役は、以下の点で何のサービスも要求されない

添付ファイルC

Scully Royalty

苦情を提出する手順 と以下の事項への関心

会計、内部会計制御または監査事務

Scully Royalty

C/O監査委員会

受取人：議長

803号スイートルーム

都街11番地

中環律敦治センターダイナハウス

香港特別行政区中国

監査委員会は現在4人の役員で構成されており、Friedrich Hondl、Silke S.Stenger、趙樹明博士、Jochen Dümlerである。各メンバーは独立しており、これらの用語はNI 52~110に定義されているので、財務的に読めている。

以下に監査委員会の各メンバーの教育と経験を説明し、この委員会はメンバーに提供する

Friedrich Hondlは経験豊富なヨーロッパ銀行業界の幹部で、オーストリア輸出信用機関Oester reichische Kontrolbank AG監督会のメンバーを務め、2018年以来AMM Prime Management GmbHの管理パートナーを務めてきた。Hondlさんは2013年から2015年までErste Group Bank AG大手企業国際部の責任者を務め、2009年から2012年までオーストリアの裕信銀行の国際企業関係管理責任者を務めた。ホンデルは2014年から2015年までIntermarket Bank AGの監督会議長を務めたことがある。

Silke S.Stengerは独立したビジネスコンサルタントと商業コーチであり、自動車、工場工事とセメント、特許経営とコンサルティング業界で豊富な経験を持っている。彼女はKHDフンボルウィダグ国際株式会社の副議長だった。Stengerさんは第一人者本資本顧問有限会社の首席財務官、投資家関係主管と許可代表です(予言者)とKoidl&Cieホールディングス。彼女はオーストリアウィーンWKW(br}FHWien応用科学大学工業と通信心理学の修士号を持ち、登録制御人(ドイツ商会IHK)とIFRS会計士で、会社管理に特化している2002年サバンズ·オクスリ法案コンプライアンス。

趙博士は南京大学商学院特任教授、名誉院長、人民Republic of Chinaである。2020年に南京大学行知学院院長に就任。現在、国際中国管理研究会総裁、中国管理学会副理事長総裁、江蘇省人力資源管理協会副会長総裁、江蘇省職業マネージャー協会副会長総裁を務めている。1994年以来、趙博士は多くの中国と国際会社の管理顧問を務めてきた。また、趙博士は大全新エネルギー(中国)とJSTIグループ(中国)有限公司の取締役メンバーでもある。趙博士はすでに9回の多国籍企業管理国際シンポジウムを組織し、開催することに成功した。1997年以来、趙博士はアメリカ南カリフォルニア大学マーシャル商学院、ミズーリ大学サンクトペテルブルク校商学院客員教授を務めてきた。米クライムント大学院ドラッカー管理大学院教授、韓国ソルブリッジ国際商学院名誉教授。趙博士はアメリカ、カナダ、日本、シンガポール、韓国、イギリス、ドイツ、オランダ、ポルトガル、オーストラリアなどで講義をしたことがある。

Jochen Dümlerは独米商会(ニューヨーク市)のメンバー、ドイツ幹部円卓会議(ワシントンD.C.)のメンバー、独米パートナー計画の取締役会メンバーである。彼は元社長とオイラーエルメス北米会社の最高経営責任者で、そこで500人以上からなるチームを監督し、約1，500億ドルに永久保護と保険を提供し、すべての信用保険と保証/保証限度額を管理し、この地域におけるオイラーエルメスのすべての業務を監督した。2002年から2010年まで、彼はEuler Hermes KreditverisCherung株式会社管理委員会のメンバーだった。

監査委員会は、SRLの独立監査人が提供するすべてのサービスを事前に承認している。“監査費用”、“監査関連費用”、“税費”および“すべての他の費用”のカテゴリに記載されているすべてのサービスおよび費用は、対応するサービスを提供する前に、監査委員会によって審査および承認される。

Smythe LLPは、当社が2021年12月31日までの年次財務諸表を監査するために提供した監査サービスの総費用は490，000ドル(未計算商品·サービス税)である。Smythe LLPが当社の2020年12月31日までの年次財務諸表を監査するために提供した監査サービス費用総額は442，000ドル(税引前貨物·サービス税)である。

Smythe LLPは、二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日までに、当社の財務諸表監査表現と合理的に関連しており、上記“監査費用”のカテゴリで下記に報告されていないサービスについて、ゼロドル及びゼロドルを徴収している。

Smythe LLPは2021年12月31日までの財政年度内に、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画費用を徴収していない。Smythe LLPは2020年12月31日までの財政年度内に、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画費用を徴収していない。

Smythe LLPは、2021年12月31日までの会計年度において、監査や税務に関係のないサービスのために3，000ドルの請求書を発行した。Smythe LLPは、2020年12月31日までの会計年度において、監査や税務とは無関係なサービスに対していかなる料金も徴収していない。

01-Michael J.Smith 02 -Samuel Morrow 03-Indrajit Chatterjee For Keep 1 U P X 04-Dr.Shuming趙05-Silke Stenger 06-Friedrich Hondl 07-Jochen Dumler for Keep Scully Royalty Ltd.次の例に示すように、黒いインクペンを使用してあなたの投票用紙にXをマークします。指定された領域以外に と書かないでください。03 PRPB A勧告2.2022年12月31日までの財政年度の計数師委任(当社株主への会議に関する会議通知および管理資料通達に掲載)、および取締役査定数師の来年度の報酬金を承認する。1.当社の次の取締役を選出します：ここにサインしてください。共同所有者はそれぞれ署名しなければならない。管権者として署名する場合は、遺言執行人、管理人、受託者又は保護者の全称を明記してください。日付(mm/dd/yyyy)-日付を以下に印刷してください。署名 1-署名を箱に入れてください。サイン2-サインは箱に入れてください。B許可署名-あなたの投票用紙を計算するためには、この部分 を記入しなければなりません。日付および署名は、以下のqIF投票において、Scully Royalty Ltd.管理層を代表して募集されたScully Royalty Ltd.管理層を代表して募集された追加のENVELOPE.Q年次株主総会エージェントカード に郵送、署名、分離され、返送される。12月29日に年次株主総会を開催する, 2022年午前10時(香港時間)(“会議”)。 000004 Aさんサンプル名(あります)プラス1プラス2プラス3プラス4プラス5プラス6署名_行_MR A SampleとC 1234567890 J N T C 123456789 0.000000 000000 EXT 0.000000 000000 EXT 0.000000 EXT電子投票がなければ、 QRコードを削除して#？？あなたはこのカードを郵送するのではなく、インターネットで投票することもできるし、電話で投票することもできる。オンラインでwww.envisionreports.com/srlにアクセスするか、 二次元コードをスキャンします。-ログインの詳細は次の斜線バーにあります。紙、時間、お金を節約して！Www.envisionreports.com/srl 無料電話1-800-652-Vote(8683)にログインしてアメリカ、アメリカ、カナダ国内で電子的に提出した投票用紙は香港時間2022年12月27日午前10：00までに受け取る必要があります。あなたの投票は重要です-以下は投票方法です！本依頼書はScully Royalty Ltd.経営陣 を代表して募集したものである.(“当社”)2022年12月29日に株主総会(“総会”)が開催されます。 以下に署名した当社の登録株主は、現在Michael Smithを委任したり、Samuel Morrowを委任できなかったり、 _を委任しています。総会及びその任意の継続又は延期会議に出席し、以下の署名者の名義で登録されたすべての株式について投票する。以下署名者が撤回する前に、会議又はその任意の延期又は延期について付与された任意の委任状。付与された一般権力を制限することなく, 依頼書保持者 は以下の事項により投票を指示する.(継続して別の面に日付と署名を明記)エージェント -Scully Royalty Ltd.Q郵送で投票する場合は、添付のアドレス変更添付ファイルに署名、分離して下部に返送してください- 次に新しいアドレスを印刷してください。備考-下に備考を印刷してください。C非投票権項目

注：1.本依頼書は、会議通知において決定された事項を修正または変更するか、または会議またはその任意の延期または延期の他の事項を提出することができる適宜の権利を付与する。2.株主は、総会に出席するか、またはその任意の継続または延期会議に出席するかを代表する者(必ずしも株主ではない)を指定する権利があるが、裏面指定された者を除く。Michael SmithまたはSamuel Morrow以外の人を代表所有者として指定したい場合、 あなたは彼らの名前を削除し、空白に保持者を代表する人として指定したい名前を挿入するか、または別の適切な代表表を記入しなければなりません。3.委託書は、日付を明記し、書面で許可された株主又はその受権者によって署名されなければならない、又は株主が会社である場合は、会社の正式な授権者又は受権者によって署名されなければならない。委託書が個人株主の代理人またはその印鑑を押されていない会社株主の上級職員または代理人によって署名された場合，当該高級職員または代理人(場合によっては)を許可する文書またはその公証コピーには委託書が添付されなければならない.この 依頼書に日付が明記されていなければ，株主に郵送された日付が付いていると見なす.証券が複数の所有者(例えば共同所有者，受託者，遺言執行者など)の名義で登録されている場合は，すべての登録者は本依頼書に署名しなければならない.br}4.依頼書を発効させるためには，午前10：00までに委託書をComputerShareに格納しなければならない.(香港時間)2022年12月27日(または土曜日を除くある日), 会議またはその任意の継続または延長の前に少なくとも48時間の日曜日または休日)。5.本依頼書に代表される証券 は、所有者の指示に従って、要求される可能性のある任意の投票において賛成票、棄権票、または反対票を投票し(場合によっては)、所有者が行動をとる任意の事項をbr}の選択に指定した場合、それに応じて証券を投票する。6.本依頼書に代表される証券は、所有者の指示に従って採決されるが、何の事項についても指示がなされていない場合は、本依頼書は、管理職の推薦に従って採決される。7.本依頼書は、管理職によって提供される添付ファイルと一緒に読まなければなりません。年次株主総会代理材料がインターネット上で利用可能な重要な通知 について。経営陣情報通知/依頼書および株主向け2021年年次報告書は、www.envisionreports.com/srlで閲覧できます

01-Michael J.Smith 02 -Samuel Morrow 03-Indrajit Chatterjee For Keep 1 U P X 04-Dr.Shuming趙05-Silke Stenger 06-Friedrich Hondl 07-Jochen Dumler for Keep Scully Royalty Ltd.次の例に示すように、黒いインクペンを使用してあなたの投票用紙にXをマークします。指定された領域以外に と書かないでください。03 PRQB A勧告2.2022年12月31日までの財政年度の監査師委任(当社株主への会議通知および会議に関する管理資料通書に掲載)、および取締役査定師の来年度の報酬金を承認する。1.当社の次の取締役を選出します：ここにサインしてください。共同所有者はそれぞれ署名しなければならない。管権者として署名する場合は、遺言執行人、管理人、受託者又は保護者の全称を明記してください。日付(mm/dd/yyyy)-日付を以下に印刷してください。署名 1-署名を箱に入れてください。サイン2-サインは箱に入れてください。B許可署名-あなたの投票用紙を計算するためには、この部分 を記入しなければなりません。日付および署名は、以下のqIF投票において、Scully Royalty Ltd.管理層を代表して募集されたScully Royalty Ltd.管理層を代表して募集された追加のENVELOPE.Q年次株主総会エージェントカード に郵送、署名、分離され、返送される。( “会社”)2022年12月29日午前10時(香港時間)に株主総会(“株主総会”)が開催されます。 5 5 7 1 8 7本代表Scully Royalty Ltd.経営陣は代表委任代表を募集します。(“会社”)2022年12月29日に開催される年次株主総会 (“会議”)。以下署名した当社は株主を登録し、マイケル·スミスをサミュエル·モローに任命するか、彼の代わりに任命します, _付与された一般権力を制限することなく、上記代表保持者は、次の事項について投票するように指示される。(続けて、もう一方のマーク、日付、署名)Proxy-Scully Royalty Ltd.Q郵送投票であれば、添付されているEnVELOPE.qの底部 に署名、分離して戻ってください

注：1.本依頼書は、会議通知において決定された事項を修正または変更するか、または会議またはその任意の延期または延期の他の事項を提出することができる適宜の権利を付与する。2.株主は、総会に出席するか、またはその任意の継続または延期会議に出席するかを代表する者(必ずしも株主ではない)を指定する権利があるが、裏面指定された者を除く。Michael SmithまたはSamuel Morrow以外の人を代表所有者として指定したい場合、 あなたは彼らの名前を削除し、空白に保持者を代表する人として指定したい名前を挿入するか、または別の適切な代表表を記入しなければなりません。3.委託書は、日付を明記し、書面で許可された株主又はその受権者によって署名されなければならない、又は株主が会社である場合は、会社の正式な授権者又は受権者によって署名されなければならない。委託書が個人株主の代理人またはその印鑑を押されていない会社株主の上級職員または代理人によって署名された場合，当該高級職員または代理人(場合によっては)を許可する文書またはその公証コピーには委託書が添付されなければならない.この 依頼書に日付が明記されていなければ，株主に郵送された日付が付いていると見なす.証券が複数の所有者(例えば共同所有者，受託者，遺言執行者など)の名義で登録されている場合は，すべての登録者は本依頼書に署名しなければならない.br}4.依頼書を発効させるためには，午前10：00までに委託書をComputerShareに格納しなければならない.(香港時間)2022年12月27日(または土曜日を除くある日), 会議またはその任意の継続または延長の前に少なくとも48時間の日曜日または休日)。5.本依頼書に代表される証券 は、所有者の指示に従って、要求される可能性のある任意の投票において賛成票、棄権票、または反対票を投票し(場合によっては)、所有者が行動をとる任意の事項をbr}の選択に指定した場合、それに応じて証券を投票する。6.本依頼書に代表される証券は、所有者の指示に従って採決されるが、何の事項についても指示がなされていない場合は、本依頼書は、管理職の推薦に従って採決される。7.本依頼書は、管理職によって提供される添付ファイルと一緒に読まなければなりません。年次株主総会代理材料がインターネット上で利用可能な重要な通知 について。経営陣情報通告/依頼書および株主向け2021年年次報告はwww.edocumentview.com/srlで閲覧できます

サイン

条約の要求に基づいて1934年証券取引法登録者は、正式に許可された次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に手配した。