売買契約を付記する

本手形売買協定(以下、“協定”と略す)は、2022年11月28日にデラウェア州のHycroft鉱業ホールディングス(以下、“当社”と略称する)とHighbridge MSF国際有限会社(1992年国境なき医師組織国際有限会社)によって調印された。(“所有者”)。

そこで、当社は先に日付2020年1月13日の手形交換協定に基づいて所持者に10%の高級担保手形(“手形”)を発行し、当社と当社との間、署名ページに記載されている当社付属会社、所持者及びその他の両替所持者(この協定を参照)と、当社と当社との間で担保代理(“担保代理”)として担保代理(“担保代理”)として発行し、当社が2020年5月28日に発効した手形購入協定及び交換協定総合改正案を経て改正された。署名ページには、当社の各付属会社、所持者及びその他の両替所持者及び担保代理人が記載されており、当社が2022年3月14日に採択した“10%担保手形及び手形交換協定改正案”をさらに改正した後、当社とその署名ページに記載されている当社の各付属会社、所持者及びその他の両替所有者及び担保代理人(前述の他のいずれかの手形に関する合意、文書又は文書とともに、総称して“手形文書”と呼ぶ)

この公告日までに、所持者が手形の実益所有者であることを考慮すると、2022年9月30日現在の元金総額は10，963，080ドル(課税および支払いの実物利息(手形文書参照))である(2022年11月29日現在であるが含まれていないいずれも、すべての課税利息および未払い利息、すなわち“所持者手形”)である

所有者は、本協定に規定されている条項と条件に従って当社に所有者手形を売却することを希望しており、会社は所有者から所有者手形を購入することを望んでいる

当該等が決済に売買されている場合(定義は後述)、所有者債券に関するすべての責任(定義は手形文書参照)、及び当社及びその付属会社は、債券及び手形文書の下で所有者債券又はその他の面で保有者のいずれ及び他のすべての債務、負債及び義務についても、すべて清算しなければならない。

そこで，現在，上記の状況と相互陳述，保証，チェーノを考慮し，本プロトコルに記載されており，ここで法的制約を受ける予定である条件を満たした場合，双方の合意は以下のとおりである

第一節売買。

1.1本契約の条項及び条件に基づき、成約時に、所持者は当社に売却及び当社は所持者に手形を購入しなければならず、代償として(I)当社は所持者に5，569，854ドル(“現金金額”)及び(Ii)を所持者に500，000株自社A類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“株式”)を支払う。

1.2株式は、改正された1933年証券法(以下、“証券法”という。)第3(A)(9)節及びそれに基づく米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規則に基づいて付与された免除登録により所持者に発行される。

2節では，保持者が陳述，保証，合意を述べる.会社が所有者から手形を購入し、所有者に株式を発行することを促すために、所有者は会社に持分証を陳述し、会社と以下の合意に達し、本合意日と締め切りまでに、以下のように合意した

2.1所有者が正式に成立または登録しており(状況に応じて)、その登録が成立または成立する(状況に応じて定める)司法管轄区域の法律は有効に存在し、信頼性が良好であり、本協定項の下での義務を締結、交付および履行する権利がある。

2.2本プロトコルは、所有者によって正式に許可され、署名され、交付されました。本協定は、(I)破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止、または債権者の権利に関連するまたは影響を受ける他の法律の制限または他の影響を受けない限り、その条項に従って所有者に強制的に実行することができ、(Ii)衡平法の原則は、法律的にも衡平法上も考慮される。

2.3所有者が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルで予期される取引を完了することはない：(I)任意の条項または規定と衝突するか、または任意の条項または規定に違反または違反をもたらすか、または違約を構成するか、または任意の条項に基づいて任意の留置権を設定または適用することをもたらす

所有者またはその任意の付属会社が、一方の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定、レンタル、許可または他の合意または文書であるか、または所有者またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、または所有者またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている他のプロトコルまたは文書であり、(Ii)所有者またはその任意の付属会社の組織文書の規定違反をもたらす；または(Iii)第(I)および(Iii)第2項の場合、所有者またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に対して司法管轄権を有する国内または外国の裁判所または政府機関または団体の任意の法規または任意の判決、命令、規則または規定の任意の違反をもたらし、これらの行為は、全体的に、所有者およびその付属会社の業務、財産、財務状態、株主権益または経営結果に重大な悪影響を与えることが合理的に予想され、または本合意下のその義務を履行または履行することが合理的に予想される。

2.4現在、懸案または所有者に知られている脅威訴訟、仲裁、監査、尋問、調査、照会、訴訟、訴訟または他の手続きが、本プロトコルで行われる任意の取引に挑戦することはなく、または本プロトコルで意図された任意の取引を阻止、遅延、不法、または他の方法で妨害する可能性があり、決定を望まない場合、合理的に禁止、重大な遅延、または本プロトコルの下でのその義務の履行または完了に重大かつ悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

2.5所有者は所有者債券の実益所有者であり、所有者債券の所有権及び権益を譲渡するためのすべての必要な権力及び権限を有する。所有者が債券を保有している場合には、いかなる留置権も受けない(所有者は、取引終了前に終了する可能性がある)、およびブローカーと締結された大口ブローカー協定に従って大口ブローカーのために締結された質権または担保権益を除外し、所有者は、任意の債券(または任意の債券または任意の債券に関連する任意の性質の任意の権利または権益)を所有または保有していない。本プロトコルに加えて、所有者は、購入、販売、交付、譲渡、贈与、質権、質権、財産権負担、譲渡、または任意の手形(または任意のチケット中または任意のチケットに関連する任意の性質の権利または権利)を他の方法で処理または買収したり、任意の修正または免除された任意の条項を投票、同意または同意(または放棄)したり、任意の手形または手形文書について任意の行動を取って任意の契約、選択権または他の手配または了解を受けないか、または任意の契約、オプション、または他の手配または了解された制約を受けない。

2.6所有者手形の売却および株式買収の決定を行う際に、HolderはHolderによる独立調査に完全に依存していることを示している。Holderは、保有者チケットについて決定するためにHolderが必要と思う情報を受け取ったと表明した。上記の一般性を制限することなく、Holderは、会社が証券取引委員会に提出した書類を審査する機会があったことを認めた。所有者が代表して同意し，所持者や所持者の専門顧問(あれば)は所持者やそのような所持者の専門顧問(ある場合)が所持者債券について決定すると考えて提出した質問，得られた答え，取得した資料について十分な機会がある.

2.7所有者は、当社が、当社およびその状況(財務およびその他)、運営実績、業務、物件、計画(債券の交換または購入が可能な他の計画を含むが、異なる金額またはタイプの代価に関連する可能性がある)および将来性に関連する可能性のある重大な非公開資料(総称して“資料”と呼ぶ)を把握することが可能であることを知っていることを確認している。所有者はそれが要約されたことを認め、そのような資料を受け取ることを望んでいないが、当社も所持者にそのような資料を開示する義務はなく、このような資料は所持者が所持者手形の売却を決定したことや所持者の利益に重大な悪影響を与える可能性がある。したがって、保有者は、当社が保有者にこのような情報を開示する義務がないことを認め、同意する。所有者は放棄し、法律で許可されている限り、当社およびその関連会社、統制者、上級管理者、取締役、従業員、代表および代理人に基づいて、情報を秘密にしているか、または情報セキュリティのために提出または提出される可能性のある任意およびすべてのクレームおよび訴訟理由を免除する。

2.8所有者は、決済後、所有者手形に関連するすべての責任、および当社およびその付属会社が、債券および手形文書に基づいて、所有者または所有者の任意および他のすべての債務、負債および義務を欠けていることに同意し、所有者手形に関するすべての元金および利息をすべて清算しなければならない(計算されていないか、または支払われていないかにかかわらず)。

2.9所有者は、(I)“認可投資家”(証券法第501(A)条の定義に適合し、本文書に添付されている表Aに記載されている適用規定に適合する)、(Ii)他人が株式を買収するのではなく、それ自体のためにのみ株式を取得すること、(Iii)株式を買収する目的は、証券法に違反するいかなる流通を行うためではなく、株式を売却するためではないか、株式を売却するためではない(かつ提供しなければならない)

付表Aに関する情報の提供を要求する)と(Iv)は株式を買収する特定の目的で成立しないエンティティである.Holderは、保有者手形や株のような投資·処分証券の面でかなり豊富な経験を持つ経験豊富な投資家であることを認め、情報を開示しないことにより、保有者が受ける可能性のある悪影響を理解している。Holderは会計、法律、税務提案を求めており、Holderはこれらの提案が本合意で予想される取引について賢明な投資決定を行うために必要だと考えている。

2.10所有者は、(I)当該等株式は、証券法第3(A)(9)条に基づいて発売されたものであり、証券法が指す公開発売の取引に係るものではなく、証券法に基づいて登録されていないことを知っている。所有者は、有効な“証券法”登録声明がない場合、保有者は、(A)当社又はその付属会社に、(B)証券法の下S規則に基づく米国国外で発生した要約及び販売、又は(C)別の“証券法”登録要件に適用される免除、及び(Ii)が任意の要約、転売を提案していない限り、株式を転売、譲渡、又は他の方法で株式を処分することができないことを理解している。任意の株式の質権または譲渡。持株者は、証券法第144 A条によれば、株式を転売する資格がなく、持株者が株式の譲渡制限を受けることに同意し、これらの譲渡制限により、保有者は随時株式を転売できない可能性があり、株式に投資する財務リスクを無期限内に負担することを要求される可能性があることを認めている。

2.11株主は、株主が当社に株式を直接購入することを理解し、同意する。所有者は、(I)本協定に記載されている陳述、保証、契約及び合意を除いて、当社又はその任意の付属会社、そのそれぞれの任意の高級社員、取締役又は任意の他の者が、所有者にいかなる陳述、保証、契約及び合意を行うことを明示的又は黙示していないことを認め、(Ii)本契約及び当社が証券取引委員会に提出した文書に記載されている陳述、陳述及び保証に加えて、当社はいかなる人が行ったいかなる陳述、陳述又は保証にも依存していない。

2.12所有者は、(I)米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)が管理する特定の国民および障害者リスト上の個人またはエンティティではないか、または米国総裁が発行してOFACによって管理される任意の行政命令(“OFACリスト”)上の個人またはエンティティ、またはOFACの任意の制裁計画によって禁止されている個人またはエンティティ、(Ii)キューバ資産規制条例31 C.F.R.第515部分515で定義された指定国民ではないことを代表して保証する。または(Iii)非米国幽霊銀行または間接的に非米国幽霊銀行に銀行サービスを提供する。所有者は、2001年に“米国愛国者法案”及びその実施条例(総称して“BSA/愛国者法案”と総称される)により改正された“銀行秘密法”(“米国連邦法”第31編第5311条及びそれ以降)に拘束された金融機関であれば、BSA/愛国者法案下の適用義務を遵守するために合理的に設計された政策及びプログラムを堅持すると表明している。Holderはまた，OFACリストを含むOFAC制裁案に対して，その投資家を選別するために，必要な範囲で合理的に設計された政策やプログラムを維持すると述べている。

2.13所有者または所有者を代表して行動する任意の人は、本プロトコルで行われる取引に関連する任意の手数料または報酬、または進行しようとする取引を誘致または促進するために課金される任意の手数料または報酬を直接的または間接的に受け取ることはない。株主は、当社又はその任意の連属会社を代表して任意の株式を買収するか、又は当社又はその任意の連属会社の要求に応じて任意の株式を買収するものではない。交換株式の所有者手形については、当社またはその任意の連属会社を代表して意見を求めるのではなく、独立取引で当社と私的に協議する。

第三節会社の陳述と保証。本協定の調印日から成約日まで、当社は所有者に次のように述べ、保証します

3.1当社はデラウェア州法律に基づいて正式に登録成立し、有効な存在及び信頼性が良好であり、本協定項の義務を締結、交付及び履行する権利がある。

3.2本プロトコルは、当社によって正式に許可され、署名され、交付されました。本協定は、その条項に従って当社に強制的に執行することができるが、(I)破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、執行猶予、または債権者権利に関連するまたは債権者の権利に影響を及ぼす他の法律、および(Ii)衡平法原則(法律または平衡法上考慮されているにかかわらず)の制限または他の影響を除く。

3.3会社が本協定に署名、交付および履行し、本契約を完了するために予期される取引を完了することは、(I)会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産と衝突することはないか、または任意の条項または規定に違反または違反をもたらすか、または違約を構成するか、または任意の留置権を生成または適用することはない

当社またはその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン契約、レンタル、許可または他の合意または文書に基づく条項、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン契約、レンタル、許可または他の合意または文書の条項に基づいて、(Ii)当社またはその任意の付属会社の組織文書の規定に違反することをもたらす。または(Iii)当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に対して司法管轄権を有する任意の国内または外国の裁判所または政府機関または団体の任意の法規または任意の判決、命令、規則または規則に違反することを招き、第(I)および(Iii)項の場合、合理的に予想されることは、当社およびその付属会社の全体的な業務、財産、財務状態、株主権益または経営業績に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に禁止、重大な遅延または重大および悪影響を及ぼすことを予想し、当社の合意項目の義務を履行または履行する。

3.4未解決または当社の知る限り脅威にさらされている当社の訴訟、仲裁、監査、尋問、調査、照会、訴訟、起訴または他の法的手続きが、本プロトコルで行われる任意の取引に挑戦することはなく、または本プロトコルで意図された任意の取引を阻止、遅延、不法、または他の方法で妨害する可能性があり、これらの取引は、不利と判断された場合、禁止、重大な遅延、または本合意の下での当社の責任の履行または完了に重大かつ悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。

3.5本契約に基づいて発行された株式は、証券法の登録および募集規約の交付規定を遵守することが免除されます。

3.6本プロトコルに従って所有者に発行および交付される株式(I)は、すべての税項、留置権、優先購入権、優先購入権、引受権、および同様の権利(所有者によって設定された任意のこれらの保有権および証券法のいずれかの制限を除く)の任意の税項、留置権、優先購入権、引受権、および類似の権利の制限を受けず、および(Ii)当社は、デラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)によって正式に許可され、発行時に有効な発行、全額支払いおよび評価不能税を受ける。また、これらの株式は、当社の第2の改正および再記載された会社登録証明書に基づいて、またはDGCLによって締結された任意の優先引受権または同様の権利によって許可される違反または制限されていない。

3.7当社は、証券法第3(A)(9)節の法的制限に基づいて行動します。当社はすでに当該等の条項に基づいて当該等の活動のみを行うことになっているため、所持者として“キャッシュレス基準”に従って自社に所持者手形を渡す代償として株式を発行し、証券法第3(A)(9)条により証券法の登録規定を遵守することを免除することができる。“米国法典”第11章に基づく場合、このように交付された株式は交換されない。所有者が当社に所持者手形を渡すことで、株式発行の手数料やその他の報酬を直接または間接的に支払うことはありません。

3.8当社または当社を代表する者は、株式の発売または販売について一般的な勧誘または一般広告を行っていません(証券法D規約で使用されています)

3.9当社は、当社について質問する機会を所持者に提供し、所持者が所持者手形を売却するか否かを決定するために自社が合理的に取得したすべての資料を所持者に提供しています。

第四節結審と引渡し。

4.1終値。ここで、所有者チケットの売買は、ニューヨーク時間2022年11月29日午前10時(“締め切り”)に終了する。

4.2期末成果物の成果物。閉幕時には

(A)所持者は、当社への現金金額及び株式領収書の提出又は手配を必要とする。

(B)会社は所有者に引渡しまたは引渡しを手配しなければならない：

(I)現金金額(いかなる金額も控除または差し押さえない)は、閉鎖前に会社に書面で指定された1つ以上の口座に米ドルで送金し、

(Ii)当社譲渡代理人が期日までに所有者に株式を発行する証拠.

4.3お会計後に成果をお渡しします。閉鎖後に実行可能な場合にはできるだけ早く：

(A)所持者は、所持者の手形を証明する証明書を会社に交付または手配しなければならない(あれば)；

(B)当社は、所有者又はその代表によって交付された所持者手形受領書を所持者に交付するか、又は手配しなければならない。

4.4閉じた条件。

(A)会社および所有者が本プロトコルで行う取引を完了する義務は、取引終了時または前に、取引終了時または前に、本プロトコルにそれぞれ含まれる所有者および会社のすべての陳述および保証が取引終了時にすべての重要な点で真実かつ正確であり、完了取引は、それぞれ所有者および会社が取引終了時に本プロトコルに含まれる各陳述、保証および合意を再確認し、本プロトコルに含まれるすべての契約および合意をそれぞれ保持者および会社が遵守するという条件を履行または放棄しなければならない。閉鎖時や前に、すべての重要な側面で遵守されなければならない。

(B)当社及び所有者が本プロトコルで締結された取引を完了する義務は、成約時又は前にいかなる政府当局が公布、発表、公表、実行、又は締結してはならない任意の当時有効な判決、命令、規則又は法規(一時的、予備又は永久を問わない)の条件を公布、又は免除しなければならず、このような判決、命令、規則又は法規の効力は、これに基づいて行われる取引を不正に完了させるか、又は他の方法で本合意で行われる取引の完了を阻止又は禁止することである。

(C)会社が本協定で想定する取引を完了する義務は、所有者が第4.2(A)条に記載の交付を完了した条件を、取引完了時又は前に履行又は放棄しなければならないことを条件としなければならない。

(D)所有者が本合意で行われる取引を完了する責任は、(I)成約時又は前に、当社が第4.2(B)条に記載の交付を行ったべき条件を履行又は放棄し、(Ii)任意の司法管轄区域で株式の発売又は販売又は売買の資格を一時停止してはならない、又はそのような目的のために任意の法的手続を提起又は脅してはならない。

5節目は終了する.本プロトコルは終了し、無効であり、もはやさらなる効力と効力を有さず、双方のすべての権利と義務は、以下の両方のより早い場合に終了しなければならず、いずれの当事者もさらなる責任を負わない：(I)本プロトコルの当事者は本合意を終了し、(Ii)2022年12月2日；しかし、本プロトコルのいかなる内容も、終了前に意図的に本合意に違反したいずれの当事者も解除されず、各当事者は、本合意違反による損失、責任、または損害を取り戻すために、法律または平衡法上で任意の救済措置を得る権利がある。

第六条雑項

6.1取引が終了したとき、本合意当事者は、双方が合理的に実行可能で必要と考えられる補足文書に署名して交付し、本プロトコルで予想される取引を完了するために必要な補充行動を取らなければならない。

6.2双方は、他方は、本プロトコルに含まれる確認、了解、プロトコル、陳述、および保証に依存することを認める。取引が終了する前に、本プロトコルに記載されている任意の確認、了解、合意、陳述、および保証がすべての重要な態様でもはや正確でない場合、双方は直ちに他方に通知することに同意する。

6.3各当事者は、本プロトコルに関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式なクエリにおいて、本プロトコルまたは本プロトコルのコピーを任意の利害関係者に提示することを撤回不可能に許可される。

6.4本プロトコルで規定または許可された任意の通知または通信は、書面で送達され、信頼性の良い隔夜郵便配達者によって電子メールまたは隔夜メールで送信されるべきであるか、または書留または書留で送信され、郵便料金は前払いされ、(I)直接配信されたとみなされるべきとき、(Ii)送信された場合、電子メールで送信された場合、郵便物が配達できないまたは他の拒否通知がないか、または(Iii)郵送日後3(3)営業日から以下の住所またはその人が以下に発行する可能性のある通知によって指定される他の1つまたは複数のアドレス：

(A)所持者であれば，

高橋国境なき医師団国際有限公司。

高橋資本管理有限責任会社

公園大通り277号、23階

ニューヨーク市、郵便番号：10172

差出人：スティーブ·アドヴィニ

メール：Steve.Ardovini@HighBridge.com

(B)当社にあれば、

Hycroft鉱業ホールディングス

P.O. Box 3030
ネバダ州ウィンニムカ郵便番号89446

注意：Stanton Lideout

メール：stan.rideout@hycroftmining.com

必要なコピーとともに送信する(このコピーは通知を構成しない)：

Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

サウスグランド通り300番地

カリフォルニア州ロサンゼルス九零七一-三一四四号

注意：P.ミシェル·ガサウェイ

メール：Michelle.Gasaway@skadden.com

6.5本プロトコルは、本プロトコルの対象となる他のすべての以前の合意、了解、陳述、および保証の代わりに、当事者間の書面および口頭を含むプロトコル全体を構成する。本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にも権利又は救済を付与してはならない。

6.6この合意は、そのような修正、放棄、または終了の強制実行を求める者によって署名された書面を通過しない限り、修正、放棄、または終了することはできない。このような放棄または同意は、類似しているか否かにかかわらず、本プロトコルの任意の他の条項または条項の放棄または同意とみなされるべきではない。すべてのこのような放棄または同意は、放棄または同意を与える特定の場合および目的の下でのみ有効であり、持続的な放棄または同意を構成すべきではない。

6.7本プロトコルまたは所有者が本プロトコルの下で生成する可能性のある任意の権利は、譲渡または譲渡することができない。本協定には別途規定がある以外に、本プロトコルに含まれる合意、陳述、保証、契約および確認は、これらの相続人、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、法定代表者、法定代表者および許可譲受人によって行われるものとみなされ、拘束力があるものとみなされる。

6.8本プロトコルおよび本プロトコルの下の任意の、本プロトコルに関連するクレームまたは訴訟理由(法律、衡平法、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくかどうか)または本プロトコルの交渉、実行、履行または実行は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されるべきであるが、その法的衝突原則は適用されない。

6.9双方とも、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権と場所に撤回できない。しかし、法律手続の対象となる事項の管轄権が米国連邦裁判所のみに付与されている場合、このような法律手続は、本協定または本合意に基づいて生じる任意の事項、および本協定と本協定に関連して行われる取引に関連して署名された各他の文書、およびこれらの取引の完了に関連して、米国デラウェア州地域裁判所(デラウェア州衡平裁判所、“選定裁判所”)で審理されるべきである。デラウェア州の法律で許可されたいかなる方法でもこの人たちに法的手続きを送達することに同意し、彼らがこの人たちに提起した可能性のあるいかなる反対も主張しないことを放棄したり、抗弁したりすることができる

法的手続き書類の送り方。すべての当事者は、(I)この人自身がいかなる理由でも選定裁判所の管轄を受けない場合にのみ、(Ii)これらの法律手続きは、選定裁判所で提起されることができないか、または選定裁判所で行うことができない可能性がある。(Iii)その人の財産の免除または実行を免れ、(Iv)これらの法律手続きは不便な裁判所で提起されているか、または(V)そのような法律手続きの場所は不適切である。各当事者は、選択された裁判所以外の他の裁判所において、任意のそのような訴訟、クレーム、訴因または訴訟を開始または起訴しないこと、またはいかなる動議を提起することも、いかなる他の行動も提起せず、不便な裁判所または他の理由を理由として、任意のそのような訴訟、クレーム、訴因または訴訟を選択された裁判所以外の任意の裁判所に移管または移送させることを求めるまたは意図することに同意する。双方は、デラウェア州の法律で許可されている任意の方法で、任意のこのような訴訟において手続き書類を送達することに同意し、さらに、隔夜配信を保証する全国公認の夜間宅配サービス、または書留または書留、要求された証明書によって、第6.4節に規定された住所に従ってプログラム文書を送達することに同意する。本第6.9節の前述の規定にもかかわらず、一方の当事者は、選定裁判所以外の裁判所で任意の訴訟、クレーム、訴因又は訴訟を開始することができ、選定裁判所が発表した命令又は判決を実行するためにのみ目的とすることができる。適用されない法律によって禁止され、放棄できない範囲内で、いずれか一方が本合意および本合意に予期される取引に関連して署名された他の文書に関連する任意の法的紛争において主張された任意のクレームまたは反クレームに対して陪審員裁判を行う権利を取り消すことができず、無条件に放棄する場合にのみ、双方はそうすることができる, そしてそれに関連したいかなる反申索も、現在存在するものであっても後に生じているものでもある。このような法的紛争の標的が陪審員裁判の放棄を禁止する事項である場合、いずれも、このような法律紛争において、本合意および本合意に予想される取引およびその完了に関連して署名された各文書または本協定および他の文書に関連する非強制的な反訴を主張してはならない。また、いずれか一方は、このような法的紛争を単独の訴訟または陪審裁判を放棄することができない他の法的手続きに統合することを求めてはならない。

6.10本プロトコルの任意の条項が無効、不正、または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、完全に有効であり続けるべきである。

6.11本プロトコルのいずれかの権利、権力、または救済措置の行使における本プロトコルのいずれかの失敗または遅延、および本プロトコルの双方間の任意の取引プロセスは、その当事者の任意の権利、権力、または修復措置を放棄するものとみなされてはならない。本プロトコルの当事者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復措置を単独でまたは部分的に行使するか、またはそのような権利、権力または修復措置の実行を放棄または停止するか、いずれも、本プロトコルの下の任意の他の権利、権力、または修復措置をさらに行使または行使することを妨げることはない。本プロトコル側は任意の救済措置を選択し，当該側が他の既存の救済措置を求める権利を放棄することを構成すべきではない。本プロトコルにおいて明示的に要求されていない当事者に発行された任意の通知または要求は、その通知または要求を受信した一方が、類似または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を取得する権利を有する権利を有するべきではなく、任意の場合にその通知または要求を発行する一方が、通知または要求なしに任意の他のまたはさらなる行動をとる権利を放棄するように構成されてはならない。

6.12本プロトコルの当事者が、本プロトコルまたは本プロトコルによって規定または予期される任意の他のプロトコル、証明書または文書において行われるすべての陳述および保証は、本プロトコルの署名および交付、ならびに当事者またはその代表による任意の調査後も有効である。

6.13本プロトコルの双方は、任意のブローカー、発見者、または他の財務コンサルタントが、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引についてそれを代表して行動しておらず、他方に任意の責任を生じることを保証し、他方に保証する。本契約の双方は、その当事者またはその代表として雇用されたと主張する任意の仲介人、発見者、財務顧問、または同様の代理人の任意のクレームまたは手数料または他の賠償要求から賠償することに同意し、そのような任意のクレームを弁護するために生じる法的費用を負担する。

6.14本プロトコルの各サブ項目のタイトルおよび説明は、単に便利な参照のために、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を任意の方法で修正または影響を与えることはできない。

6.15本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、一緒になって同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効であるが、双方は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。もし任意の署名がファックスまたは任意の他の形態の電子メールで伝達された場合

署名交付時には、このような署名は、契約者(または署名者を代表する)に有効かつ拘束力のある義務を生じなければならず、その効力および効力は、当該署名ページがその正本であるのと同様である。

6.16“含む”、“含む”、および“含む”は、かかととみなされるが、これらに限定されない。男性、女性、および中性性の代名詞は、任意の他の性別を含むと解釈され、単数形の単語は、文脈が別に要求されない限り、複数を含むと解釈されるであろう。“本プロトコル”、“本プロトコルの以下”および類似の意味の語彙は、明確な制限がない限り、特定の部分を指すのではなく、本プロトコルの全体を意味する。本プロトコル双方は，本プロトコルに含まれる個々の陳述，保証，契約に独立した意味を持たせることを意味する.本契約のいずれか一方がいずれかの態様で本契約に含まれる任意の陳述、保証、またはチノに違反している場合、その当事者が同一の標的に関する別の陳述、保証またはチノ(その具体的な程度にかかわらず)に違反していない事実は、第1の陳述、保証、またはチノに違反する事実を減損または軽減することはない。

6.17本プロトコルは、所有者と当社との共同製品であり、本プロトコルの各条項は、双方の協議、協議、および同意を経て、本プロトコルのいずれか一方に有利または不利であると解釈されてはならない。

6.18当社は、ニューヨーク市時間2022年11月30日午前9時前に、1つ以上のプレスリリースを発行するか、または最新のForm 8-K報告書を米国証券取引委員会に提出し、それに基づいて行われる取引のすべての重大な条項を開示しなければならない。当社が実際に知っている限り、所有者は、当社またはその任意の高級職員、取締役、従業員または代理人から受信した任意の重大な非公開資料を有しておらず、所有者も、本プロトコルで行われる取引に関連する当社またはその任意の連属会社が締結した任意の既存の合意(書面または口頭協定にかかわらず)に規定されている任意の守秘または同様の義務の制約を受けない。本合意にいかなる逆の規定があっても、所有者が事前に書面で同意していない場合は、当社は、所有者又はその任意の関連会社又はコンサルタントの名称、又は所有者又はその任意の関連会社又はコンサルタントの名称を開示してはならない、(I)本協定で行われる取引に関連する任意のプレスリリース又はマーケティング材料において、又は(Ii)証券取引委員会、任意の規制機関又は証券会社上場取引に提出された任意の国の証券取引所に提出された任意の文書において、法律がそのような情報の開示を要求しない限り、証券取引委員会又は監督機関職員の要求に応じて、あるいは全国的な証券取引所の規定によるとしかし、会社は事前に所有者に書面通知(電子メールによることを含む)を出し、当該開示の許可を通知し、その開示について所有者と合理的に協議しなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の日付から、会社と所有者はいずれも正式に許可された代表が本協定に署名したことを証明した。

付表A

所持者の資格陳述

機関が投資家の地位を認める

(該当する小節をチェックしてください)：

*** AND ***

付属会社状態

(適用枠をチェックしてください)

所有者：

規則第501条(A)に関連する部分において，“認可投資家”とは，証券を売却する際に次のいずれかのカテゴリに属する者，又は発行者が次のいずれかのカテゴリに属する者を合理的に信じることをいう。持株者はすでに次の適切な枠に印をつけて略字にサインすることで、持株者に適用される条項を表明しており、これにより、持株者は“認可投資家”になる資格がある

もし所有者が実体なら：

もし所有者が個人であれば

1投資家の純資産を計算する際には、主な住所担保に関する債務金額を含まなくてもよいが、前提は、(A)主要住所担保の債務が主要住所の価値を超えること、(B)過去60日以内に、主要住所担保の債務のいかなる増加も、負債とみなされ、投資家の純価値から差し引かれることである。