2022年12月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-259304

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第3号改正案

至れり尽くせり

表F-3

登録声明

はい
1933年証券法

汎華金融

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

珠江東路16号G座44階

広州市天河区

広東省510620

中国の中華人民共和国

+86-20-62316688

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です。

東42街122番地、18階

ニューヨーク、ニューヨーク一零一五、アメリカ。

+1 800-221-0102

(サービスエージェントの名前、住所、 郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジェームズ·C·リンEsq

デイビス·Polk&Wardwell LLP

香港会議所ビルは18階に上がります

日除け道3 A号
香港中環

+852-2533-3300

一般販売の約開始日を提案します：本登録声明の発効後に時々行われます。

もしこの 表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下の枠を選択してください

1933年証券法の規則415によれば、本フォームに登録されている任意の証券が遅延または連続的な方法で提供される場合、以下のbrボックスを選択してください

証券法の規則462(B)に従ってこの表を提出することが登録のための追加証券を発行するためである場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された発効後改訂 である場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録番号 をリストしてください

この表が一般的な指示I.C.の登録声明またはその発効後の改訂に基づいており、証券法規に基づく462(E)の規則 が委員会に提出された後に発効しなければならない場合、以下の枠を選択してください

この表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。任意の新しいあるいは改訂された財務会計基準を遵守してください^†証券法第7(A)(2)(B)条 により提供される

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要とする可能性のある日に本登録声明を修正し，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，または本登録声明が上記第8(A)節に基づいて委員会が行動した後に決定可能な日まで有効であることを明確に規定する。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券を売ることはできません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成日は2022年12月2日

目論見書

$100,000,000

汎華金融ホールディングス有限公司

普通株 株

私たちは時々普通株を提供する可能性があります。1株当たり額面0.0001ドルで、アメリカ預託株式またはアメリカ預託証明書に代表される普通株を含む。 1株当たり米国預託株式は20株普通株に相当する。私たちが証券の売却を決定した時、証券の発行価格を含む、募集説明書補足資料に提供された証券の具体的な条項を提供します。我々がこの株式募集説明書に基づいて発行した証券の公開発行総価格は100，000，000ドルに達する.

本募集説明書は、これらの証券に適用されるいくつかの一般条項と、これらの証券を発売する一般的な方法を紹介する。 は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、発売される任意の証券の具体的な条項および発売の具体的な方法を紹介する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

本募集説明書に含まれる証券は、時々同一の発売または個別に発売される形態で発売および販売されることができ、または引受業者、取引業者および代理店を介して発売または販売されるか、または購入者に直接発売されることができる。私たちの証券販売に関連する任意の引受業者、取引業者または代理人(ある場合)の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の超過配給選択権は、適用される入札説明書(br}付録に説明される。これらの証券の流通計画のより完全な説明については、本募集説明書40ページからの“流通計画”の節を参照してください。

米国預託証券はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“CNF”である。2022年12月1日現在、米国預託証券の最新報告販売価格は、米国預託株式あたり2.24ドルである

米国預託証券の投資家が購入したのは、中国で大量の業務を持つ子会社の株式証券ではなく、ケイマン諸島持株会社の株式証券である。本募集明細書で提供される証券は、その運営子会社又はその合併関連実体の証券ではなく、我々ケイマン諸島持株会社の証券である。当社のアメリカ預託証券の投資家は、私たちが中国で運営している子会社又はその合併関連実体の株式を持ってはなりません。汎華金融は中国運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務は中国に設置された子会社によって行われ、特に深セン汎華金制御連合投資集団有限公司、広州荷沢情報技術有限会社及びその子会社と合併関連実体である。このような構造 はアメリカ預託証券投資家に独特なリスクをもたらした。このような構造に関連するリスクについては、“リスク要因-私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金および他の権益分配に依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供する可能性があり、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある”および“-中国オフショア持株会社の中国実体への融資および直接投資の監督管理brおよび政府の通貨両替の制御は、公開公募所得を使用して私たちの中国子会社への融資またはbrへの追加資本貢献を延期する可能性がある”を参照してください。これは私たちの流動性と私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。この目論見において、“汎華金融”とは、汎華金融、ケイマン諸島免除を受けた有限責任会社、及び“私たち”、“私たち”、“わが社”を意味する, “又は”我々“とは、汎華金融及びその子会社と合併関連実体を意味し、深セン汎華金制御連合投資集団有限公司と広州荷沢情報技術有限公司をグループとして含むがこれらに限定されない。

持ち株会社の構造の下で、私たちは主に私たちの中国子会社の配当金に依存して現金需要を満たし、私たちの株主に配当金を支払うことを含む。もし私たちの任意の子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自分の名義で債務が発生した場合、その債務を管理するツールは、それらが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。本募集説明書の日付には、中国付属会社がそれぞれの持株会社(汎華金融を含む)または任意の投資家に任意の配当金または割り当てを派遣することは一切ない。2019年、2020年、2021年には、汎中国金融 は私たちのどの中国子会社にも現金収益を移転していない。将来、海外融資活動から調達された現金収益は、本募集説明書による発売を含め、ケイマンホールディングスの汎中国金融が我々の香港子会社中国金融サービスグループ有限公司を通じて、出資や株主ローン(場合によっては)を通じて私たちの中国子会社に移転する可能性がある。本募集説明書の日付まで、私たちは汎華金融、私たちの子会社とその合併関連実体と投資家との間の資金移転方式を規定する現金管理政策を制定していない。代わりに、資金は適用された中国の法律法規に基づいて移転することができる。本組織の典型的なキャッシュフロー構造の詳細については，本募集説明書4ページ目の“保有 社構造”を参照してください

私たちは様々な法律や運営リスクに直面しており、中国に本部を置き、大部分の業務を中国に設置することに関する不確実性に直面している。中国政府は、私たちのように中国に本部を置く会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや他の外国取引所に上場する能力を監督したり、影響を加えたりする権利がある。私たちはオフショア発行の規制承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティとデータプライバシー規制に関するリスクに直面している。例えば中国政府が最近取った規制行動は, 中国の新しい“データセキュリティ法”の制定、改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”、“個人情報保護法”、および の将来の任意の他の法律法規は、私たちに巨額の費用を要求する可能性があり、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカや外国の取引所に上場する能力に大きな影響を与える可能性がある。このようなリスクは、私たちの業務および/または米国預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、または投資家に米国預託証明書および/または他の証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。中国で業務を展開するリスクに関する詳細な説明は、本募集説明書第12~18ページの“リスク要因-中国における経営業務に関連するリスク”を参照してください

また、当社の監査役は、上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)が2021年12月16日に公表したPCAOBの決定を遵守しなければならないが、すなわちPCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないが、当社の監査師の仕事は現在PCAOB検査 を受けていない。PCAOBが我々の監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、米国国家証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所)は、したがって、我々の証券を取得することを決定する可能性があり、“保有外国会社責任法”(“HFCA法案”) によって我々の証券の取引を禁止する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は、成立すれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、発行者の監査役が現在可決されている“米国証券取引委員会法案”に規定されている3年連続ではなく、米国上場企業会計基準委員会の検査を2年連続で受けていないことを前提とした“外国会社保有加速責任法”を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律になれば、米国預託証明書が取引所から退市する時間を短縮する。2022年5月26日，米国証券取引委員会によりHFCA法案により最終的に に公認会計士事務所から発行された監査報告が提出されたが，PCAOBは我々が提出した2021年Form 20−Fに関するbr検査や調査を行うことができなかった。このような識別および“HFCA法案”の下で米国の監督管理機関が監査情報を取得する他の努力を増加させることは、私たちを含む影響を受ける発行者に投資不確実性をもたらす可能性があり、それによって、私たちのアメリカ預託証券取引価格の変動性 を増加させる可能性がある。2022年8月26日, PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部と“議定書”に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査本部を大陸部と香港に置く公認会計士事務所の開放に向かって第一歩を踏み出した。PCAOBは，PCAOBがこのような枠組みプロトコルによる検査と調査の結果 を保証していないにもかかわらず，2022年末までに“HFCA法案”の目的でその決定を再評価することが予想される。PCAOBが2022年末までにその決定を再評価すると、我々の監査人を含めて完全に登録された大陸公認会計士事務所中国を検査して調査できないと判断することができる。私たちのアメリカ預託証明書が退市したり、そのbrが退市されたりする脅威は、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。また，PCAOBは 検査を行うことができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。詳しくは“リスク要因−中国での業務展開に関するリスク−我々の監査師は，中国で経営している他の独立公認会計士事務所と同様にPCAOBの検査を許可していないため，投資家はこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。PCAOBが我々の監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、HFCA法案によれば、我々の証券取引は禁止される可能性がある。したがって、ニューヨーク証券取引所などの米国全国的な証券取引所は、我々の証券を退市することを決定する可能性がある“と、本募集説明書17-18ページを参照する。

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書に引用されている最新の“Form 20-F年報”第3.D項の“リスク要因”、本募集説明書12ページ目からの“リスク要因”、および任意の適用される目論見説明書付録の“リスク要因”をよく考慮して、これらの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない。

米国証券取引委員会、どの州または他の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は、 2022です

カタログ表

あなたは、本入札説明書、適用可能な入札説明書の付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存しなければなりません。私たちは、他の人があなたに異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書、任意の目論見書副刊、または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれてはならない情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明 の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用する。この 棚登録プロセスによれば、100，000，000ドルまでの本 入札説明書に記載されている任意の証券組み合わせを時々販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちがこの目論見書 を用いて証券を発売するたびに、発売に関する具体的な情報とこれらの証券の条項が含まれた1つ以上の募集説明書補足資料を提供します。私たちはまた、目論見書の付録を追加することによって、または米国証券取引委員会に提出された参照情報を組み込むことによって、本入札明細書に含まれる他の情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会に届出された登録声明は、br個の展示品を含み、本募集説明書で議論されている事項のより多くの詳細な情報を提供する。本募集説明書の情報が関連する募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、適用される入札説明書の付録の情報を基準としなければなりません。

私たちが提供する任意の証券を購入する前に、本募集説明書と、本募集説明書に参照によって組み込まれたすべての情報を含む任意の目論見明細書と、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか” および“参照によっていくつかの文書に記載された追加情報を注意深く読まなければなりません。この文書にはあなたが投資決定を下す時に考慮すべき重要な情報が含まれている。私たちは、証拠物を登録説明書に提出するか、または参照することによって登録説明書に組み込まれており、この目論見書はその一部である。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない。

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録または本入札説明書に参照されて組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または本明細書に参照されて組み込まれた文書の交付時間または任意の証券の販売にかかわらず、そのそれぞれのbr日まで正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは大きく変化している可能性があります

当社または任意の引受業者、取引業者、または代理店 は、本入札説明書、本入札説明書の任意の修正または補足、または任意の無料書面入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供または提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報については、私たちまたは任意の引受業者、brディーラ、またはエージェントは、責任を負わないか、またはその信頼性を保証します。いずれの場合も、本募集説明書は、本募集明細書に記載されている証券以外の任意の証券を売却または招待する要約または要約が、そのような証券を購入する要約または要約を構成しない。

私たちまたはいかなる引受業者、取引業者、または代理は、米国以外の任意の司法管轄区域内でこの目的のための行動を取ることを可能にし、本募集説明書を売却、保有、または配布することを許可している。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書に記載されている証券の発売と本募集説明書の米国国外での流通に関するいかなる制限も守らなければならない。

本株式募集説明書では、他の説明がない限り、または文意に加えて言及されている

いずれの目論見書付録においても、“付随する目論見説明書”及び“目論見書”への引用は、本募集説明書及び適用される目論見書を指す。

私たちは人民元で私たちの財務業績を示します。私たち はいかなる人民元またはドル金額がすでにまたは任意の特定の為替レートでドルまたは人民元 に変換された可能性があるかどうかを表すことはできません。中国政府のその外貨準備に対する制御部分は、人民元を外貨に両替する直接規制と対外貿易に対する制限である。2022年11月25日、昼の人民元購入レートは7.1642元対1.00ドルで、FRB理事会が発表したH.10の統計データ中のレートである

リスク要因

米国預託証券の投資家が購入したのは、中国で大量の業務を持つ子会社の株式証券ではなく、ケイマン諸島持株会社の株式証券である。汎華金融はケイマン諸島持株会社であり、その中国付属会社、特に深セン汎華金制御連合投資集団有限公司、広州荷沢情報技術有限会社及びその付属会社及び合併連合実体を通じて、中国で経営及び経営業務を行っている。このような構造はアメリカの預託証明書の投資家に独特なリスクをもたらす

したがって、アメリカの預託証明書に投資する前に、あなたはよく考慮しなければならない

本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれるリスク、または本募集説明書または任意の目論見付録に引用されるリスクの議論は、私たちが理解している重大なリスクを構成する。特に、汎中国金融は持株会社であり、自分の業務がなく、中国でのほとんどの業務は主に中国の子会社によって行われているが、私たちのほとんどの資産や業務は中国に位置しているため、特に “最近の監督管理動態”、“持株会社構造”、“中国で商売をするリスク”の3つの小節に注目すべきである。私たちの実際の結果は株式募集説明書で予想されているものとは大きく違うかもしれない。上記のいずれかの事件や事態が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況または運営結果が影響を受ける可能性があります。あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。リスク要因を検討する際に主要なリスクを検討したにもかかわらず，将来新たなリスク が出現する可能性があり，重大であることが証明される可能性がある。私たちは将来のリスクを予測したり、それらが私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに影響を与える可能性があるかどうかを推定することはできません。

私たちがbrをアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供し、本入札説明書に参照して組み込まれたファイルに関する情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”“br}および”参照によっていくつかのファイルに組み込まれている“を参照してください。

中国でのビジネスに関するリスク

中国の法制度に関する不確実性には、法律執行面の不確実性や、中国が事前通知がほとんどない場合に法令の突然または予期せぬ変化が、私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、あなたと私たちが得た法的保護を制限する可能性がある。

私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度とは異なり，大陸法系の前庭判決は参考になるが，先例価値は限られている。40年来立法の全体的な効果は中国の様々な形式の外商投資の保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。これらの法律法規は比較的新しいため、時々改正される可能性があり、また中国の法律体系は引き続き急速に発展しており、多くの法律法規の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律法規の実行には不確定性がある。また、中国における外商の投資·業務活動に関する新たな中国の法律又は中国の法律法規の変化は、我々の業務及び中国での業務を経営する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を強制的に実行するために行政手続きと裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、brの巨額の費用および資源と経営陣の注意力の移転を招く可能性がある。中国の行政と裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈と実行に重大な自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが享受している法的保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。これらの不確実性 は、私たちが中国で契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、中国の法制度は政府政策や内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは全く公表されておらず、遡及効力を持つ可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間まで、私たちがどんな政策と規則に違反しているのかを認識するかもしれない。このような我々の契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の予測不可能性、および中国の規制環境の変化に迅速に反応できなかった場合は、私たちの業務に悪影響を与え、将来の業務計画を運営し、実行する能力を阻害する可能性がある。

中国政府は私たちの業務行為を大きく監督しているため、いつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営に実質的な悪影響を与える可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での運営能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産 やその他の事項に関する法律法規の変化を含むその法律法規の変化によって損なわれる可能性がある。中華人民共和国中央または地方政府は、これらの規定または解釈を遵守することを保証するために、追加の支出と努力を負担する必要がある新しい、より厳しい規定、または既存の規定の解釈を実施する可能性がある。したがって、将来の政府のいかなる行動も、最近の経済改革を支持し続けないこと、より中央計画経済を回復すること、または経済政策を実行する上での地域や地方の違いを含む、中国またはその特定の地域の経済状況に重大な影響を与える可能性があり、中国不動産に保有する任意の権益を剥離することを要求する可能性がある

中国政府は最近、不動産や信用などの業界に重大な影響を与える新しい政策を発表し、将来私たちの業界に関する法規や政策を発表することが、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があることを排除することはできません。たとえば，2021年11月1日，個人情報保護法が施行され始めた.現在の個人情報保護法律や法規が私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼすとは考えていませんが、私たち が関連する個人情報保護法律や法規を遵守できなかった場合、政府の調査、法執行、行動または訴訟を招き、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、中国政府は最近、証券発行や他の資本市場活動により多くの監督と制御を加える意向を示しており、海外や外国が私たちのような中国会社に投資している。私たちの業務運営の任意の介入または影響、または証券発行および他の資本市場活動により多くの監督と制御を加える行動は、ひとたび中国政府が行動をとると、私たちの業務、財務状況および経営結果、ならびに私たちの普通株式または米国預託証明書の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、brまたは著しい制限または完全に投資家に証券を提供または継続する能力を阻害し、brのような証券の価値が大幅に縮小したり、極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある

私たちが海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場状態を維持したりするには、中国証券監督管理委員会や他の中国政府機関の承認および/または届出を得る必要があるかもしれませんが、必要であれば、私たちが承認を得るか、あるいは準備を完了できるかどうかを予測することはできません。

“海外投資家の国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”は、海外特殊目的担体は中国国内会社或いは個人が制御し、上場目的のために設立された海外特殊目的担体は、海外証券取引所で取引する前に、中国証監会の許可を得なければならないと規定している。しかし，M&Aルールの適用 は不明である.中国証監会の承認が必要であれば、私たちがbrの承認を得ることができるかどうかは定かではありませんが、中国証監会の承認を得られなかったり、今後海外で証券を発行したり、アメリカの預託証明書の上場状態を維持したりすることができなかった場合、私たちは中国証監会と他の中国監督機関の制裁を受けることになります

2021年7月6日、中国の一部の監督管理部門は“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を発表した。これらの意見は中国海外上場会社の証券違法行為と監督管理に対する監督管理を強化することを要求し、関連監督管理制度の建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。後続として、2021年12月24日、国務院は“国務院の国内会社の海外発行上場管理規定に関する意見募集稿”を発表し、中国証監会は“国内会社の海外発行上場届出管理方法”の意見募集稿を発表した。規定草案と管理方法草案は届出を基礎とする新しい制度を構築し、国内会社が海外で株式、預託証明書、転換可能な会社債券或いはその他の株式証券を発行し、そしてこれらの証券を海外で上場取引することを規範化することを提案した。“規定(草案)”と“管理方法(草案)”によると、国内会社は海外で直接或いは間接的に上場し、中国証監会に届出しなければならない。具体的には、間接発行上場の審査と確定は実質より形式で行われ、発行者が以下の条件を満たす場合、発行上場は国内会社が海外で間接的に上場を発行するとみなされるべきである：(I)営業収入、毛利、総資産, または最近の会計年度の国内企業の純資産は、発行者が当該年度に監査された総合財務諸表関連項目の50%を超えている；および(Ii)業務経営と管理を担当する高級管理者 は主に中国公民または通常中国に住んでおり、主要な業務地点は中国または中国で業務を展開している。“管理方法(草案)”によると、発行者或いはその関連国内会社は状況に応じて中国証監会に初公開発行、増発及びその他の等値発行活動 を報告すべきである。特に発行者は初めて上場申請を提出した日から3日以内に初公開発行上場業務届出を提出し、後続発行が完了した後の3つの業務日以内に増発届出を提出しなければならない。届出の要求を守らない場合は、関連国内会社に罰金、休業、営業許可証、経営許可証を取り消し、持株株主やその他の担当者に罰金を科す。“管理方法(草案)”はまた海外上場と国内企業の上場に対して一定の監督管理レッドラインを提出した。

本募集説明書の発表日までに、“条例草案”と“管理方法草案”は社会に公開して意見を求めるだけである。条項草案と管理措置草案がさらに修正、改訂、更新されるかどうかには、不確実性がある。条項草案と管理措置草案の公布スケジュールと最後の内容には大きな不確実性がある。中国証監会は未来に届出指針を制定し、公表する可能性があるため、“管理方法(草案)”は届出文書の内容と形式に対して詳細な要求をしていない。その公式サイトで発表された質疑応答の中で、中国証監会の関係者は、証監会は新株と上場会社に対して届出要求を実施すると述べた。既存の海外上場中国会社の初公募株と再融資のみが届出手続きを通過する必要がある。既存のbr社の届出に対して、監督管理機関は十分な過渡期を与えてその届出手続きを完成する。質疑応答はまた、契約手配に言及し、国内の法律法規に適合すれば、VIE構造の会社は中国証監会に届出した後、海外で上場する資格があることを指摘した。しかし、それはどのような関連された国内法律法規を遵守する必要があるのかを具体的に説明していない。現段階で中国証監会の最新届出要求をめぐる大量の不確定性を考慮して、私たちが適時に届出を完成し、関連する新しい規則を完全に遵守できることを保証することはできません(もしあれば)

2022年4月2日、中国証監会は改訂された“国内会社の海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定(意見募集稿)”、あるいは“アーカイブ規則草案”を発表した。本募集書の発表日まで、私たちはまだ中国以外の国家秘密、国家安全、切実な利益、あるいは国家と社会に対して重要な保存価値を持つファイル或いはコピーを提供していない。しかし、中国証監会を含め、中国の関連政府機関が、私たちと同じ見方を持つことは保証できません

このような意見と新しい規則の現段階での説明と実施状況はまだ明確ではない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはニューヨーク証券取引所での私たちのアメリカ預託証明書の上場状態を維持したり、未来に証券発行 を行うために、中国証監会や他の監督機関の承認を得たり、それに記録することを要求されません。このような承認が必要な場合、私たちはそのような承認を得ることができるか、またはどのくらいの時間がかかるか、またはそのような届出手続きを完了することができ、そのような承認または届出が撤回または拒否される可能性があるかどうかを決定しない。このような承認を得ることができなかったり、私たちの海外発行されたこのような届出手続きを完了したりすることができなかった場合、または、私たちがこのような承認または届出を得て撤回された場合、私たちは中国証監会または他の中国監督機関の制裁を受ける。これらの監督部門は、私たちの中国での業務に罰金とbr処罰を科し、中国以外での私たちの配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、私たちの海外発行で得られた資金の中国への送金を延期したり制限したり、あるいは私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性、私たちの上場証券の取引価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある他の行動を取るかもしれません。中国証監会や他の中国の監督機関も、私たちに望ましいと思う行動を要求することができます。発行された株式決済と受け渡し前に私たちのオフショア発行を停止します。したがって、投資家が決済および受け渡しの前または前に市場取引または他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは決済および受け渡しが起こらない可能性がある。また、, もし中国証監会または他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちはそれ以前のオフショア発行に必要な届出や他の規制手続きを承認または完了することを要求し、このような免除を得る手続きが確立された場合、私たちはこのような承認の免除を得ることができないかもしれない。このような承認要求に関するいかなる不確定性或いは負の宣伝は、私たちの業務、将来性、財務状況、名声と上場証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちの中国法律顧問美徳法律事務所は中国の現行の法律、規則と法規に対する理解に基づいて、本募集説明書による発行及びアメリカ預託証明書がニューヨーク証券取引所に上場し、中国当局(中国証監会と中国民航総局を含む)の許可を必要としないことを提案した。その理由は、(I)中国証監会が現在当社が行う予定のこのような発行 についてM&A規則を遵守するかどうかについていかなる最終規則や解釈を発表していないからである。及び(Ii)我々の中国附属会社は、M&A規則の制約を受けない中国国内会社の株式又は資産を直接投資又は合併又は買収することにより外商独資企業として登録する。しかし、関連する中国政府機関が、中国証監会を含めて、私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことは保証されない。これらの意見の解釈や実行にはまだ不確実性 が存在し，将来的にはこれらの意見に対してさらなる解釈や細則がなされる可能性があり， は我々に追加的な要求を与える可能性がある

ネットワークセキュリティに関する法規やネットワークセキュリティ審査およびこれらの法規が我々の業務運営に与える可能性のある任意の影響を解釈·実施する上で，大きな不確実性が存在する.

“データ安全法”は2021年6月10日に公布施行され，2021年9月から施行され，その中で，国家安全に影響を与える又は影響する可能性のあるデータ処理活動は，国家安全審査を行わなければならない。“個人情報保護法”は2021年8月20日に公布され、2021年11月1日に正式に施行され、その中で、キー情報インフラ(“CII”)運営者或いは個人情報処理者 が処理する個人情報が国家ネットワーク空間管理機構が規定する敷居に達した場合、中華人民共和国国内で収集或いは生成した個人情報を記憶すべきであると規定されている。海外でデータを提供する必要があれば、組織は国家サイバー空間管理局組織のセキュリティ評価を通過する必要がある

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”を発表し、2021年9月1日から施行された。条例 は、肝心な情報インフラの安全保護を担当する部門(以下は安全保護部門と略称する)は 業界と領域の実態に基づいて、肝心な情報インフラの認定規則を制定し、国務院公安部門に報告すべきであると規定している。識別規則を作成する際には，(1)関連業界や地域の中核業務に対するネットワーク施設や情報システムの重要度，(2)ネットワーク施設や情報システムが破壊され，機能やデータが漏洩した場合，起こりうる被害の程度，(3)他の業界や地域への影響，を考慮すべきである。安全保護部門は鑑定規則に従って当業界、当地区の肝心な情報brインフラに対して鑑定を行い、鑑定結果を適時に経営者に通知し、鑑定結果を国務院公安部門に報告する

2021年12月、CACは改訂されたbr}ネットワークセキュリティ審査方法、あるいは新しい方法を発表し、その中で、100万人を超えるユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者は、 が海外での上場を求める場合、ネットワークセキュリティ審査事務室(CRO)にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している。さらに、CII事業者は、ネットワーク製品またはサービスを購入する際に、その製品またはサービスを使用した後に発生する可能性のある任意の国のセキュリティリスクを予測すべきである。国家セキュリティが影響を受けるか、または影響を受ける可能性がある場合、CIIオペレータはCROにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない

私たちの業務の性質と、私たちの中国の法律顧問、利点、法律事務所の提案を考慮して、私たちの会社は100万人を超えるユーザーの個人情報を持つ“CII 事業者”や“ネットワークプラットフォーム事業者”であると信じていませんので、新しい措置により、中国の関連監督機関が結論に同意することを保証できませんが、ネットワークセキュリティ審査を提出する必要はありません。もし私たちの会社がこれらの規則に従ってCII事業者やネットワークプラットフォーム事業者とみなされれば、私たちはCACや他の中国関連規制機関のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり、高いコストでデータプライバシーやネットワークセキュリティ問題における私たちの既存のやり方を変更することが要求されるかもしれない。このようなネットワークセキュリティ審査中には，クライアントへのサービス提供を停止することが要求される可能性がある.もし中国証監会または他の中国監督管理機関がその後、私たちが将来海外で証券を発行するには、中国証監会の許可を得る必要があるか、あるいは私たちのアメリカ預託証券の上場状態を維持する必要があると判断した場合、あるいは中国証監会または任意の他の中国政府機関が私たちの上場前にいかなる解釈または実施規則を公布した場合、私たちは将来海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証券の上場地位を維持したりすることを要求し、私たちは引き続き海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証券をニューヨーク証券取引所に上場し続けることができないかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関の不利な行動や処分に直面している。どんな場合でも、これらの監督機関は私たちの中国での経営活動に罰金と処罰を科し、中国での経営特権を制限するかもしれません, 将来の海外証券発行の収益を中国に送金することを延期または制限するか、または我々の業務、財務状況、経営業績、名声および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動、および将来の海外証券の発行を完了し、または私たちの米国預託証明書の上場地位を維持する能力をとる。

私たちのいくつかの顧客がCII事業者とみなされる可能性も排除できません。この場合、私たちの製品やサービスやデータ処理活動が国家セキュリティに関連していると考えられた場合、このような 顧客と契約を締結するためには、ネットワークセキュリティ審査を提出する必要があり、この手続きが終了するまで、顧客は私たちの製品やサービスの使用を許可されません。もし審査当局が私たちのある顧客が私たちのサービスを使用することが中断リスクに関連していると思っている場合、外部攻撃を受けやすい、あるいは国家安全の保護に負の影響を与える可能性があり、危害を加えたり、弱体化したりする可能性があり、私たちはこのような顧客に私たちの製品やサービスを提供することができない可能性があり、これは私たちの運営結果や将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

本募集説明書の発表日まで、私たちはいかなる調査にも告知されていないし、いかなる調査にも参加しておらず、新しいbr措置に基づいてCACが開始したネットワーク安全審査を受けておらず、本募集説明書の発表日まで、私たちはこの方面におけるCACのいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁、あるいは監督機関から現在のニューヨーク証券取引所の上場地位に対するいかなる反対意見も受け取っていない。これらの新しい法律法規の公布および既存の法律法規の改正、解釈、実施にはまだ不確実性があるため、私たちがこれらの法律法規を全面的に遵守できることを保証することはできません。私たちは、規制機関が不法または規則外とみなされている任意の活動またはサービスの修正、一時停止または終了を命じられ、罰金および/またはbr}の他の処罰を受ける可能性があります。もし私たちがこのような問題をタイムリーにまたは根本的に解決できなかった場合、私たちは関連するbrビジネスを一時停止または終了することを要求されるかもしれません。そうでなければ、他の処罰に直面します。これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない

新しく公布された“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施及びそれがどのようにわが社の構造の実行可能性と業務運営の実行可能性に影響するかについて、不確定性 が存在する。

2019年3月15日、全人代は“中華人民共和国外商投資法”(“中華人民共和国外商投資法”と略称する)を採択し、国務院は2019年12月26日に“中華人民共和国外商投資法実施条例”(“実施条例”と略称する)を公表し、2020年1月1日から施行した。“中華人民共和国外商投資法及びその実施条例”は中国以前に外商投資を管理する3つの法律、即ち“人民Republic of China中外合弁経営企業法”、“人民Republic of China内外合作経営企業法”と“人民Republic of China外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規である

“中華人民共和国外商投資法”及びその実施条例は明確であり、外商投資は国務院が発表又は承認発表したネガティブリストに従って行わなければならない。もし外商投資企業(以下は外商投資企業と略称する)がネガティブリストの中で外商投資の“制限”を受ける業界で業務を展開しようとするならば、外商投資企業は必ずネガティブリスト中のある条件を満たさなければ設立できない。外商投資企業は“ネガティブリスト”に“外商投資禁止”の業界に入って業務を展開しようとしている場合は、その業務に従事してはならない。香港特別行政区とマカオ特別行政区の投資家は大陸部で中国に投資し、“中華人民共和国外商投資法”及びその実施条例を適用する。2021年12月27日、国家発改委、商務部は“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)を発表し、2022年1月1日から施行され、ローンサービス業界はネガティブリスト中の外商投資の“制限”または“禁止”を受けないことを規定した。我々の中国法律顧問弁護士事務所は、“中華人民共和国外商投資法”と“実施条例”に基づいて、中国の監督管理機関はさらなる対外開放と経済社会発展の需要に基づいて、ネガティブリストを適切に調整することを提案している。したがって、融資サービス業界がその後に発表されたネガティブリスト中の外商投資制限または禁止令 を受けた場合、これらまたは同様の規制コンプライアンス課題に対応するために適切な措置を講じることができなければ、現在の会社構造に実質的な悪影響を与える可能性がある, コーポレートガバナンスと業務運営

私たちは私たちの中国子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存する可能性があり、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要に資金を提供し、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も私たちの業務を展開する能力に重大で不利な影響を与える可能性がある。

持ち株会社の構造の下で、私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の株式分配に依存して、私たちの現金需要を満たすために、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済することを含む。

私たちの中国子会社の配当分配能力はそれが分配可能な収益に基づいている。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)からそれぞれの株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また、私たちの各中国子会社は毎年、準備金が登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(あれば)を法定準備金として確保しなければならない。外商投資企業または外商投資企業として、私たちの各中国子会社もさらに一部の税後利益を従業員福祉基金の資金として保留しなければならないが、予約した金額 を自分で決定しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生すれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。私たちの中国子会社がそのそれぞれのbr株主に配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの発展、私たちのbr業務に有益な投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配に基づいて別途免除又は減免がない限り、最高15%の事前提出税率 を適用することが規定されている。

我々の監査人は，中国で運営している他の独立公認会計士事務所と同様にPCAOBの検査を受けることを許可していないため，投資家はこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。PCAOBが我々の監査役を検査あるいは全面的に調査できないと判断した場合，HFCA法案により我々の証券取引を禁止する可能性があるため，ニューヨーク証券取引所などの米国国家証券取引所は我々の証券を退市することを決定する可能性がある。

米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている会社として、我々の独立公認公的会計士事務所 は、米国上場企業の監査役とPCAOBに登録されている会社として、本募集説明書に引用されているForm 20−F年度報告に含まれる監査報告を発表している。米国の法律の要求に基づいて、私たちの監査師はPCAOBの定期検査を受けなければならず、米国の法律と専門基準に適合しているかどうかを評価しなければならない。brは現在、私たちの監査者が中国に位置しているため、中国当局の許可がなく、PCAOBは現在検査を行っていない

PCAOBが中国以外で他事業所に対して行った検査では，これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があり， は検査過程の一部として解決し，将来の監査品質を向上させることができることが分かった。中国監査·監査委員会の検査が不足しているため、監査·監査委員会は私たちの監査師の監査とその品質制御プログラムを定期的に評価することができない。したがって、投資家はPCAOB検査の利点を失い、私たちが報告した財務情報と手続き、および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある

近年、米国の監督管理部門は、中国で重要な業務を持つ米上場企業の財務諸表監査監督面での挑戦を懸念し続けている。最近、米国が現在国家の法律で保護されている監査やその他の情報を得るための持続的な監督管理の重点の一部として、米国 は2020年12月に“外国会社問責法案”あるいは“HFCA法案”を公布した。HFCA法案には、米国証券取引委員会にその監査作業が監査師によって実行される発行者を識別することを要求することが含まれているが、PCAOBは監査師の現地司法管轄区の非米国当局が適用している制限のため、全面的な検査や調査を行うことができない。HFCA法案はまた、PCAOBが2021年から3年連続で発行者の監査役を検査できない場合、アメリカ証券取引委員会は、米国に登録された証券がアメリカの任意の全国的な証券取引所或いはbr}場外取引市場での取引を禁止すべきであることを要求している。HFCA法案によると、PCAOBはすでに報告を発表し、委員会 に全面検査或いは調査本部を大陸部の中国或いは香港の会計士事務所に設置できないことを確定したことを通知した

2021年12月2日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示および文書要求 の実施、または最終修正案に関する2021年3月24日に早く可決された臨時最終規則を決定するための修正案 を採択した。最終改正案によると、米国証券取引委員会は、年報提出直後に、年報にPCAOBが確認した会計士事務所が署名した監査報告が含まれているかどうかを評価し、このような発行者 を米国証券取引委員会が公表したリストにある“証監会が認定する発行者”に指定する。登録者が確定した後、米国証券取引委員会は、そのウェブサイト上で、当該発行者が証監会が決定した発行者であることを一時的に特定する。一時的なアイデンティティ識別から15営業日以内に、登録者は、自分のアイデンティティ識別に誤りがあると思う場合、米国証券取引委員会に連絡することができ、このような主張を支持する証拠を提供することができる。情報を審査した後、登録者に米国証券取引委員会が最終的に登録者を欧州委員会が決定した発行元として決定するか否かを通知する。2022年5月26日，我々の2021年Form 20-Fフォームを提出したところ，HFCA法案によって委員会で確認された発行者として最終的に決定された

米国証券取引委員会はPCAOBの決定と登録者の2020年12月18日以降の財政年度の年次報告に基づき， は“HFCA法案”に基づいて登録者を決定する。もし私たちが3年連続で証監会が指定した発行元と決定されれば、アメリカ証券取引委員会は可能な状況でできるだけ早く私たちに初歩的な取引禁止を実施するだろう。米国証券取引委員会が最初の取引禁止を終了し、その後、再び委員会が指定した発行元と決定された場合、米国証券取引委員会は私たちに少なくとも5年間の後続取引禁止を実施する。最初またはそれ以降の取引禁止を終了するためには、PCAOBが検査または調査可能な公認会計士事務所 を確認または保持していることを証明しなければならない。認証を受けるためには、このような公認会計士事務所が署名した監査報告書を含む財務諸表を提出しなければならない

また、2021年6月22日、米国上院は、法律になれば“外国会社責任法案”を改正する“外国会社責任加速法案”、または“米国反海外会社責任法案”を可決し、米国証券取引委員会に発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止するよう要求し、その監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提とした。したがって、私たちの監査人が3年連続でHFCA法案の規定に従ってPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はニューヨーク証券取引所または別のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、あるいはAHFCA法案が可決された場合、私たちの証券は2年間禁止される可能性があり、最終的にADSがニューヨーク証券取引所から撤退する可能性があり、ADSも“場外”取引を許可されないだろう。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定が法律となれば、米国預託証明書が取引所から退市する時間を短縮する

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOBの全面的な検査と調査を開放し、大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所に第一歩を踏み出した。PCAOBは2022年末までに“HFCA法案”の目的でその決定を再評価する予定であり，PCAOBがこのような枠組み合意に基づいて行った検査や調査の結果が保証されていないにもかかわらず，我々の監査人や我々が米国規制機関の要求を遵守できることは保証されない。アメリカの預託証明書を取得することは、あなたが望む時にそのようなアメリカの預託証明書を販売または購入する能力を大幅に弱めることになります。米国預託証券の市場価格は、これらの行動が米国に上場している中国で重要な業務を持っている会社に予想されるマイナス影響や投資家のマイナス感情によって実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、これらの行動が実施されているかどうかにかかわらず、私たちの実際の経営業績にかかわらず。また、このような退市は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与えるか、あるいは全くそうではなく、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう

中国の海外持株会社の中国実体への融資と直接投資の規定、および政府の通貨両替の制御は、公募株を用いて得られた私たちの中国子会社への融資や追加出資の時間を遅延させる可能性があり、これは私たちの流動資金brおよび私たちの業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が中国子会社に譲渡したいかなる資金も、株主ローンとしても増加した登録資本としても、中国関連政府部門の承認や登録を受けなければならない。中国国内の外商投資企業に対する関連規定に基づいて、私たちの中国子会社への出資は商務部或いはその現地支店の許可或いは届出を経て、外国為替局が許可した現地銀行に登録しなければならない。また、(I)我々の中国子会社が購入したいかなる海外融資は、外管局又はその現地支店に登録しなければならず、及び(Ii)我々の任意の中国子会社が購入した融資は、その総投資額と登録資本との差額を超えてはならない、又は代替案として、“国境を越えた融資の全面的なカバーに関する中国銀行のマクロ慎重管理に関する通知”に規定されている計算方法及び制限に適合した融資を購入することしかできない。貸出限度額の制限と制限については、当社2021年20-F表の“当社情報-B業務概要-法規-外国為替管理条例-中国住民の海外投資外貨登録管理規定”を参照し、本募集説明書に組み入れて参考にしてください。私たちの将来の中国子会社への出資や対外融資については、このような登録をタイムリーに完了できないかもしれません。もし私たちがこのような登録を完了できなければ、公募株を使用して得られた資金の能力と、私たちが中国業務を資本化する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外国為替資金決済管理方法の改革に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、2019年12月30日に改訂された。外匯局第19号通知は全国範囲内で外商投資企業の外貨資金決済管理改革を展開し、外商投資企業が自ら外国為替資金を決済することを許可するが、外商投資企業が外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲を超えた支出に使用し、委託ローンを提供するか、非金融企業間の融資を返済することを引き続き禁止する。外管局は2016年6月に“資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”を発表し、略称は第16号通知と略称した。 は外管局第16号の通知に基づき、中国に登録した企業も自ら外債を人民元に両替することができる。“国家外貨管理局第16号通知”は、資本項目の外貨両替の総合基準(外貨資本と外債を含むが、限定されない)を規定し、中国に登録されているすべての企業 に適用される。外国為替局第16号通知は、会社の外貨資本を換算した人民元は、その業務範囲又は中国の法律法規が禁止している用途を超えて直接或いは間接的に使用してはならないことを重ねて表明し、この換算した人民元はローンとしてその非関連実体に提供してはならない。この通告は比較的新しいため, それの解釈と適用と未来の他の外国為替関連規則にはまだ不確実性がある。これらの通告に違反することは、深刻な罰金または他の処罰をもたらす可能性がある。外管局第19号通書及び第16号通達は、当社が公開募集から得られた純額から換算した人民元を使用して中国或いはその付属会社に新しい実体を設立する能力を大幅に制限する可能性があり、 は私たちの中国付属会社を通じて任意の他の中国会社に投資或いは買収し、あるいは中国に可変権益実体を設立する能力を制限し、 は当社の業務、財務状況及び経営業績に悪影響を与える可能性がある。

警告 前向き陳述に関する説明

本明細書およびその中に組み込まれた参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む任意の適用可能な株式募集説明書および任意の適用可能な入札説明書は、当業者および当業者に対する現在の予想、仮説、推定、および予測に基づく前向きな陳述を含む可能性がある。本募集説明書中の歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの前向きな陳述は、“可能性”、“予想”、“推定”、“計画”、“信じる”、“可能性が高い”などの他の同様の表現によって識別することができる。本明細書に含まれる前向きな説明は、以下を含むが、これらに限定されない

本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれている任意の適用可能な入札説明書付録に含まれている展望的な説明は、既知および未知のリスク、不確実性 および当社の業務およびビジネス環境に対する仮定の影響を受けるであろう。これらの陳述は，我々の現在の未来の出来事に対する見方 を反映しており，未来の業績の保証ではない.リスク要因のため、私たちの業務の実際の結果は、展望的陳述に含まれる情報とは大きく異なる可能性があり、いくつかの要因は、本明細書 および参照によって本明細書に組み込まれた文書に組み込まれた“リスク要因”の項目に記載されている。

本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書付録に含まれるまたは含まれる前向き陳述は、本募集説明書または参照によって組み込まれたそのような文書までの日付のみを示し、または第三者研究または報告から取得された場合、対応する研究または報告の日付であり、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録における警告声明、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、そのすべてを明確に限定する。私たちは絶えず発展する新興環境で運営されているため、新しいリスク要素と不確定性が時々現れて、あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけません。米国証券法に別の要求がある以外に、我々は、本募集説明書の日付後のイベントまたは状況を反映し、または意外なイベントの発生を反映するために、任意の前向きな 陳述を更新または修正する義務がない。

収益を使用する

適用される目論見書が別途説明されていない限り、当社が証券を売却して得られた純額は、一般企業用途に使用され、運営資金、資本支出の増加、買収融資およびその他の業務合併、brへの投資、または当社付属会社への信用および返済の延長が含まれる可能性がある。

資本化と負債

我々の資本化および負債は、本募集説明書の付録に記載されるか、またはその後に米国証券取引委員会に提出される報告書に記載され、参照によって本明細書に具体的に組み込まれる。

株本説明

私たちはケイマン諸島法律登録に基づいて設立された免除会社 有限責任会社です。当社の会社事務は、当社が改正および再記述した組織定款の大綱および細則、ケイマン諸島会社法(改正)(以下、“会社法”と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されています

本募集説明書の発表日までに、著者らの法定株式は38万ドルであり、38億株の普通株に分けられ、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中の1，371，643，240株の普通株はすでに発行と発行されている

我々の組織規約の大綱と定款

以下は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則および“会社法”における我々普通株の重大な条項に関する重要な条項の概要である。それにもかかわらず，これは要約であるため，重要と思われるすべての情報 を含まない可能性がある.より完全な情報については、アメリカ証券取引委員会に提出された現行の覚書と定款の表を読んでください。我々の現在の組織定款大綱と定款写しの情報をどのように取得するかについては、本募集説明書に含まれる他の部分に含まれる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

将軍投票権と転換権を除いて、普通株式の保有者は同じ権利を持つだろう。私たちのすべての発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して譲渡することができる。

配当金。私たちの普通株式の所有者は私たちの取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、私たちが改訂したbrと重述した組織定款の大綱と定款細則及び会社法の制約を受けなければなりません。また、当社の定款細則の規定によると、私たちの株主は一般決議を通じて配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。私たちは組織定款の大綱と定款の細則を改訂して再記述し、配当金は私たちの利益、達成された、または実現されていない利益の中から発表して支払うことができ、あるいは私たちの取締役会が必要と考えている利益の中から保留された任意の準備金から支払うことができます。配当金brは、株式割増口座または“会社法” に従って許可された任意の他の基金または口座から宣言および支払いすることもできる。当社は会社の取締役が配当金の支払いを確定した後、当社は正常な業務過程で満期債務を返済する能力があり、かつ当社はこの目的に使用できる合法的な資金を持っていることを宣言し、いかなる配当金も支払うことができません。

投票権。株主投票で議決しなければならないすべての事項について、1株当たり普通株は自社株主名簿にその名義で登録された普通株1株当たり1票を投じる権利がある。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。議長または任意の株主は投票を要求することができる。

株主総会に必要な定足数は、株主総会で投票する権利のある発行済み株式および発行済み株式の3分の1以上の投票権を持ち、所属会社または他の非自然人の場合、その正式な許可代表が自らまたは代表を委任して出席する2人以上の株主からなる。ケイマン諸島の免除会社として、“会社法”により、株主総会を開催する義務はありません。吾等は改訂及び重述された組織定款大綱及び細則規定を経て、吾等は年に1回の株主総会を当社の株主周年総会として開催することができ、この場合、吾らは株主総会開催の通告で当該総会を示し、株主周年総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。しかしながら、ニューヨーク証券取引所上場規則の要求に応じて、毎年度に年次株主総会を開催する。年次株主総会を除く各株主総会は特別株主総会である。株主周年総会及び任意の他の株主総会は、当社取締役会の多数のメンバー又は当社議長が開催することができ、又は要求を提出した日に株主総会で投票する権利を有する発行済み株式及び発行済み株式に添付されている3分の1以上の投票権を有する株主の要求を持って開催することができ、この場合、取締役は当該会議を開催し、このように収用された決議を採決することが義務付けられているしかし、我々は，改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則は，我々の株主にいかなる権利も与えず，当該等の株主でない年次株主総会又は特別株主総会にいかなる提案もしない。我々の年次株主総会や他の株主総会を開催するには少なくとも10(10)日の事前通知が必要であり，我々の組織定款の規定に基づいて当該等の通知を放棄しない限り。

株主総会で採択される一般決議案は、株主総会に出席する権利のある株主を自らまたは委任する必要があり、普通株に添付された投票数の簡単な多数賛成票が投じられ、特別決議も株主総会に出席する権利のある株主を自らまたは委任する権利のある株主が普通株に投票した投票数の3分の2以上の賛成票を要求する。名称の変更や私たちが改訂·再記述した組織定款の大綱や定款細則などの重要事項を変更するには特別な決議が必要となる。

普通株譲渡。 以下の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主 は通常或いは普通形式或いは当社取締役会が許可した任意の他の形式の譲渡文書を通じて、その全部或いは任意の普通株を譲渡することができる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権に基づいて、未納株式または当社の保有権を有する普通株の任意の譲渡を拒否することができます。当社取締役会も、任意の普通株の譲渡を拒否することができます

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、 譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。

譲渡登録brは、ニューヨーク証券取引所要求の任意の通知を遵守した後、当取締役会が時々決定する可能性のある時間及び期限内に登録及び閉鎖登録を一時停止することができるしかし前提は譲渡登録は，いずれの年も30日以上一時停止または閉鎖してはならず，取締役会が決定する。

清算する。清算またはその他の態様(普通株の転換、償還または購入を除く)の資本リターンbrの場合、私たちの株主に割り当てられる資産brが清算開始時のすべての株式を償還するのに十分である場合、黒字は株主が清算開始時に保有する株式の額面に比例して私たちの株主に分配されるが、未納持分またはその他の理由で当社に支払わなければならないすべての金を支払金の株式から差し引かなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、私たちの株主は彼らの保有株式の額面(Br)に比例して損失を負担するために資産が分配される。いかなる清算事件においても、普通株式保有者に対するいかなる資産または資本分配も同じである。

普通株を償還·買い戻し·引き渡しする。当社は、当社の選択権又は当社の所有者の選択権に応じて、株式を発行する前、当社の取締役会又は当社の株主普通決議案で定められた条項及び方式で株式を発行することができます。当社は当社の任意の株式を買い戻すこともできますが、買い戻しの方式及び条項は当社の取締役会或いは当社の株主の普通決議案の承認、或いは当社が改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則によって許可されなければなりません。“会社法”によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、または償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、または資本(株式割増口座および資本償還準備金を含む)から支払うことができ、会社が支払い後、通常業務中に債務が満了したときに債務を返済することができる場合。また、会社法によれば、(A)自己資本金を納付していない限り、(B)株式を償還又は買い戻しした場合には、発行済み株式がない場合、又は(C)会社が清算を開始した場合は、当該株式等を償還又は買い戻すことができない。また、当社は任意の未納株式を無料で引き渡すことができます

株式権利変動 。私たちの株式がいつでも異なるカテゴリまたはシリーズ株式に分類されている場合、任意のカテゴリまたはシリーズ株式(そのカテゴリまたはシリーズ株式の発行条項が別に規定されていない限り)に付随する権利は、当社のbr}が清算されているか否かにかかわらず、当該カテゴリまたはシリーズ株式発行済み株式の3分の2以上の所有者の書面で同意されるか、またはそのカテゴリまたはシリーズ株式所有者が別の会議で3分の2の多数票で可決された決議案の承認を介して変更することができる。発行された任意のカテゴリ株式所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、br株ランキングの設立または発行によって変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している

書籍と 記録をチェックするケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちのbr株主リストや会社が記録した一般的な権利を表示または取得していない。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。“どこでもっと情報を見つけることができるか”を参照してください

株式を増発する。 当社は改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則を経て、当社取締役会が取締役会によって時々普通株の増発を決定することを許可したが、既存の許可があるが発行されていない株式を限度とする。

私たちの覚書と組織規約はまた、私たちの取締役会が時々1つ以上の優先株系列を設立することを許可し、任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを許可します

私たちの取締役会は、私たちの株主が行動することなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができます。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

反買収条項。 私たちが修正して再記述した組織定款の大綱および定款のいくつかの条項は、私たちの取締役会の1つまたは複数の一連の優先株の発行を許可し、そのような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを含む、株主が有利と考える可能性のある会社または経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの株主がさらなる投票や行動を取る必要がない。

会社を免除する。“会社法”によると、私たちは免除された有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は免除会社として登録を申請することができます。免除された会社への要求は基本的に一般会社への要求と同じだが、免除会社は以下のとおりである

“有限責任” とは，個々の株主の責任がその株主が保有する会社の株式に対して支払われていない金額に限られていることを意味する.

会員登録簿

会社法によると、メンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

会社法によるとわが社のメンバー名簿は表面的に見ると株主名簿に記載されている事項の証拠 (すなわち株主名簿は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されている株主 は会社法により株主名簿の名称に対する株式の法定所有権を所有しているとみなされる.今回の発行が完了したら、必要なプログラムを実行し、直ちにメンバー登録簿を更新して、私たちが預かり人(またはその代有名人)に株式を発行したことを記録·実施します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は がその名称に対応する株式の合法的な所有権を所有しているとみなされる

もし誰かの名前が誤って私たちのメンバー名簿に登録または漏れた場合、または誰かがすでにわが社のメンバーではないことを登録した事実上、いかなる違約または不必要な遅延が発生した場合、不満を感じた人またはメンバー(またはわが社の任意のメンバーまたはわが社自体)は、ケイマン諸島大裁判所に訂正登録簿を申請することができ、 裁判所はそのような申請を拒否することができ、または事件の公正さを満たす場合には、訂正登録簿の訂正を命令することができる。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスが最近公布した成文法には従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には有意差がある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間のいくつかの大きな違いの要約である

合併及び類似手配それは.会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務がそのうちの1つに帰属する会社を存続会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併会社に振り替えることを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の定款(Br)に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、(A)各構成会社がまだ存在又は合併している会社の債務返済能力についての声明(及びその他の事項)、各構成会社の貸借対照リスト及び(B)各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行することを承諾し、(br}はケイマン諸島憲報に合併又は合併に関する通知を掲載する)とともに、ケイマン諸島会社登録所のbr}に提出しなければならない。異なる意見を持つ株主は、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意していなければ、ケイマン諸島大法院(“ケイマン裁判所”)によって決定される) 彼らが規定の手続きに従う場合, 特定の例外的な状況によって制限される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併はケイマン裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、当該ケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要とせず、当該ケイマン諸島子会社の各メンバーが合併計画のコピーを受けていることを前提としている。そのため、1つの会社が保有する発行済み株式の合計が子会社株主総会の投票権の90%以上を占めている場合、その会社はその子会社の親会社である。

さらに、ケイマン諸島会社とその債権者(または任意のカテゴリの債権者)との間、またはケイマン諸島会社とそのメンバー(または任意のカテゴリの債権者)との間の妥協または配置にも法的規定がある

8月31日に施行された会社法改正案 による。2022年には、承認メンバーの手配案に関する人数の過半数“人数テスト”が廃止された。会社法第86条(2 A)は、ケイマン諸島の会社価値の75%のメンバー(またはメンバーカテゴリ)が任意の妥協または配置に同意する場合、ケイマン裁判所が承認した場合、その妥協または配置は、その会社のすべてのメンバー(またはメンバーカテゴリ)および会社自体に拘束力を有するべきであると規定している。ケイマン諸島会社が清算過程にある場合、このような妥協または配置は、会社の清算人と出資者に拘束力を持つであろう。 と比較して、“会社法”第86(2)条は、(A)75%の多数の承認を得ることを要求し続け、 (B)ケイマン裁判所は、会社とその債権者(または任意のカテゴリの債権者)との間の任意の妥協または配置を承認することを要求する。予備指示公聴会で、ケイマン裁判所は(他の事項を除いて)債権者またはメンバー(またはそのカテゴリ、場合によっては適用)の会議の開催を命令する。異なる意見を持つ株主または債権者は、取引を承認すべきではないという意見をbr裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを決定した場合、その手配を承認する可能性がある

ケイマン諸島会社の妥協または手配がメンバー計画(上述した)を背景にメンバーの承認を得た場合、ケイマン裁判所はその後この計画を承認し、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は通常、異なる意見を持つ株主の権利を得ることができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を受ける権利を提供することができる。これは，制裁令が下されると，その計画はすべてのメンバ(またはメンバクラス)に対して拘束力を持ち，すべてのメンバ(またはメンバクラス)がその計画を承認したかどうかにかかわらず，その計画を承認するからである.とはいえ，異なる意見を持つ株主 は制裁令を出してケイマン諸島控訴裁判所に控訴する権利があり，そうする理由があれば .

株主訴訟それは.原則として，我々は通常，我々を会社としての不正行為を起訴する適切な原告であり，一般ルールとして，派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島の説得力が高い可能性の高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社名義で集団訴訟や派生訴訟を提起することを許可し、以下のような訴訟に挑戦するために、一般法の原則に従って適用する

株主はまた(“会社法”に関する要求を満たすことを前提として)公正かつ公平な理由でわが社に清算手続きを提起することができ、 は類似した事実に基づいている。株主は状況を見て、清盤提示を求めて内清盤を申請する代替救済方法を求める。これらの代替救済措置には、わが社に株式買収命令を求めることや、わが社の事務行為を将来的に規範化する命令を求めることが含まれています

役員と上級管理者の賠償と責任制限それは.ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款の大綱や定款が高級管理者や役員に賠償する程度を制限しない。私たちが改正して再記述した組織規約の大綱と定款の細則規定は、当社の上級管理者または上級管理者が会社の業務または事務の処理(任意の判断ミスを含む)またはその職責、権力、権限または裁量決定権を実行または履行する際に招いたすべての行動、訴訟、費用、損失、損害または責任を賠償しますが、その人の不誠実、故意違約または詐欺を除くため、(前述の一般性を損なうことなく)いかなる費用、支出、支出も含まれています。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成否にかかわらず)を行うことにより招いた損失又は責任。このたびの基準は通常“デラウェア州会社法”のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。

また、私たちの役員や役員と賠償協定を締結し、これらの人たちに、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則に規定されている以上の追加賠償を提供しました

証券法による責任の賠償 は，我々の役員，上級管理者，あるいは上記の条項に基づいて我々を制御する者 を許可する可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため，実行できないと言われている.

取締役の受託責任 それは.デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して信託義務を負っている。この義務は、注意義務と忠誠義務の2つの部分から構成されている。注意義務は取締役に誠実な信用で行動することが求められており，通常慎重な人が類似した場合には慎重な態度をとることがある。この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務brは取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に考えるように要求します。彼はその会社の地位を利用して私利や利益を図ることはできない。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、会社及びその株主の最大利益 が、株主が普遍的に共有するいかなる利益でもなく、取締役、役員又は持株株主が所有することよりも優先することを規定する。一般に，役員の行為は，知っているうえで がとる行動が会社の最良の利益に合致すると善意に基づいて誠実に信じていると推定される.しかし，この推定 は，いずれかの受託責任に違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提出することが取締役の取引に関連する場合、取締役は取引の手続きが公平であり、取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得る義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、会社の利益を彼の個人的利益や第三者に対する義務と衝突させない義務があると考えられている。そのような権力の本来の意味のために権力を行使する責任もある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して実際に持っている技能の行使と合理的で慎重な人が似たような状況で行使する慎重かつ勤勉な義務を負っています。従来，役員が職務を遂行する際には，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高いスキルを表現する必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従うかもしれない。

書面で同意した株主訴訟それは.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島の法律及び当社は改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則の規定を経て、我々の株主は株主総会で会社事項に投票する権利があるはずであり、会議を行わない各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を透過して、会社事項を承認することができる

株主提案. デラウェア州会社法により，株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり， はその提案が管理文書中の通知条項を遵守しなければならないことを前提としている.取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

“会社法”は株主に株主総会の開催を要求する限られた権利を与えるが，株主に株主総会にいかなる提案も与える権利は与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。当社は改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則により、当社の任意の1名又は複数の株主が株主特別総会の開催を要求することを許可し、この場合、当社取締役会は株主特別総会を開催する責任があり、このように収用された決議案を採決に付する。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、我々の株主に年次株主総会又は特別株主総会で提案する他のいかなる権利も与えない。ケイマン諸島の免除会社として、株主総会の開催義務はないと法律で規定されています。

累計投票それは.“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrに寄与する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票権は禁止されていないが，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則は累積投票権を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利は、デラウェア州会社の株主 よりも少ないわけではない。

役員の免職 は、“デラウェア州会社法”によると、投票権のある発行及び流通株の多数の株式の承認を得た場合にのみ、分類取締役会のある会社の取締役で取締役を罷免することができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り、取締役は株主の一般決議により免職されることができる。以下の場合、取締役ももはや取締役ではないであろう：(I)破産または債権者とのいかなる手配または債務立て直し、(Ii)身体的または精神的に不健全であることが発見されたか、または(Iii)書面でその職を辞任することを通知する；(Iv)当社の取締役会の特別許可を経ずに、当社の取締役会会議を3回連続して欠席し、当社取締役会はその職を議決する。

興味のある株主と取引する それは.デラウェア州の一般会社法にはデラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、会社がその会社の登録証明書を改訂することでこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、当該人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある業務合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有する個人またはグループを指す。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。他の事項を除いて、株主が利益株主になる日までに、取締役会は、その人が利益株主となる企業の合併や取引を許可した場合、br法規は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者が対象会社のbr取締役会と任意の買収取引を交渉することを奨励する条項である。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最適な利益に合った場合に誠実に行われなければならず、小株主に詐欺にならないことを確実に規定している。

棚卸しをするデラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に、ケイマン諸島裁判所または取締役会が命令した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社 が満期時に債務を返済できなければ、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

株式を変更する権利それは.“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社はそのカテゴリ流通株の多数の承認を得た場合に、そのカテゴリ株式の権利を変更することができる。私たちが改正して再記述した組織定款大綱及び定款細則によると、当社の株式が複数のカテゴリの株式に分類された場合、いずれかのこのような株式に付随する権利は、当該カテゴリで発行された株式の少なくとも3分の2の所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式所有者が個別会議で採択された一般決議の承認を得た場合にのみ、重大な不利な変化を生じることができる。いかなるカテゴリ株式所有者の権利を付与しても、当時そのカテゴリの株式に付加されていた任意の権利または制限の制約を受けて、さらなる株式ランキングの作成、分配、または発行によって重大な不利な変化が発生したとみなされるべきである平価通行証彼らと一緒にまたはその後、当社は任意のカテゴリの任意の株 を償還または購入する。株式所有者の権利は、優先権または他の権利を有する株式を発行することによって大きな悪影響を受けてはならないが、強化または重み付け投票権を有する株式 を設立することを含むが、これらに限定されない

改訂管理ファイル それは.“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社の管理書類は、投票権のある多数の流通株の承認を得た場合に修正することができる。“会社法”および私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議で改訂することしかできません

非居住者または外国株主の権利それは.私たちが改訂·再記述した組織定款大綱および定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に制限はありません。また、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則には、私たちの会社に任意の特定の所有権のハードルを超える株主所有権の開示を要求する条項はありません。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と担保登録簿、および私たちの株主が採択した任意の特別決議の写しを除いて)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

アメリカ預託株式概要

モルガン大通大通銀行(“JPMorgan”)は預託機関として米国預託証明書を登録·交付している。各アメリカ預託株式は20株普通株に相当し、私たち、受託者とあなたのアメリカ預託証明証所持者としての預託合意に基づいて、受託者としての受託者に保管されています。各米国預託株式はまた、信託機関に保管されているが、あなたに直接配布されていない証券、現金、または他の財産を代表しています。

信託会社のオフィスはニューヨークマディソン通り383号11階、NY 10179にあります。

アメリカの預託証明書保持者として、私たちはあなたを私たちの株主とは思いませんし、あなたにはいかなる株主の権利もありません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。受託者またはその代名人は、米国預託証明書に代表される株式を発行したすべての登録株主であるため、株主権利は当該登録所有者に属する。あなたの権利はアメリカの預託証明書所持者の権利です。この等の権利は、当社、受託者及び預託協定に基づいて随時発行される米国預託証明書の登録所有者間で締結された預託協定の条項に由来する。br}預託及びその代理人の義務は、預託協定にも記載されている。委託者またはその指定された人は、実際に株式の登録所有者であるため、あなたが株主権利を行使するためにそれに依存しなければなりません。

以下は預金協定の重要な条項と考えられる要約である。それにもかかわらず，これは要約であるため， はあなたが重要と思うすべての情報を含まない可能性がある.より完全な情報については、完全な預金プロトコルと、アメリカの預託証明条項を含むADRテーブルをお読みください。F-6フォーム(ファイル番号333-228089)の登録宣言の証拠品としてアーカイブされた預金プロトコルのコピーを読むことができます。米国預託証券表は、我々が2018年7月11日に初めて米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明(文書番号333-226126)の証拠品として、米国証券取引委員会に提出された。

株式配当とその他の分配

私はどうやって私のアメリカ預託証明書関連株で配当金と他の分配を得るのですか？

私たち は私たちの証券を様々なタイプに割り当てることができます。委託者は、実際に実行可能な範囲内で、受信した任意の現金をドルに両替した後(このような両替が合理的に行われることができると判断された場合)、それまたは委託者が株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の分配をあなたに支払い、すべての場合、 は預金合意の規定に従って任意の必要な控除を行うことに同意した。信託機関は、モルガン·チェースの支店、支店、またはアクセサリ会社を利用して、預金プロトコルの下の任意の開示および/または非公開証券販売を直接、管理、および/または実行することができる。このような支店、支店、および/または付属会社は、信託機関の費用とみなされるこのような販売に関連する費用をホスト機関に受け取ることができる。br}あなたは、米国預託証明書に代表される対象証券の数に基づいて、これらの割り当てを取得する。

以下に述べる を除いて，ホスト機構はADR所持者の利益割合に応じて，このような割当てを以下のように渡す

管理者が、上記の任意の分配が任意の特定の登録されたADR所有者にとって実行可能でないと適宜決定した場合、管理者は、外貨、証券または財産の配布を含むADR所有者に実行可能であると考えられる任意の分配方法を選択することができ、または利息を支払うことなく、または預金証券として投資することなく、ADR所有者を表すことができ、この場合、ADSも保持物品を表すことになる。

どのドルもアメリカの銀行が発行した全ドルとセントの小切手で分配されます。断片的なセントは差し押さえられ，責任を負わず，保管人がその当時の現行のやり方で処理する

保管人がいかなる配布または行動が合法的または合理的に実行可能であるかを決定できなかった場合、保管人は責任を負わない。

保管者が所定の為替レートでいかなる通貨に両替できるか、あるいは所定の価格でいかなる財産、権利、株式又は他の証券を売却できるかは保証されず、いかなる取引も所定の時間内に完了することは保証されない。すべての証券の購入と販売は信託機関がその当時の現行政策に従って処理し，これらの政策は現在https：//www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRsの“預託証明書販売と証券購入”の節で述べられており， ホスト機関はその場所と内容に全責任を負うべきである.

入出金および解約

信託銀行はどのようにアメリカ預託証明書を発行しますか？

あなたまたはあなたの仲介人が受託者に株式を入金するか、または株式の権利の証拠を受け取り、そのような発行に関連する支払すべき費用および支出を支払う場合、ホスト機関はADSを発行する。

将来預け入れ人の株式 は一定の受け渡し書類を添付しなければならず，入金する際には，モルガン大通銀行の名義で信託機関として登録し，米国預託証明書所持者の利益，あるいはその信託機関で指定された他の名称で登録しなければならない。

受託者は、受託者の順に当該口座に入金されたすべての株式を保有します。そのため、アメリカ預託証明書所有者は株式に対して直接所有権 権益がなく、預金契約に記載されている権利のみを持っている。また、受託者は、入金された株式から受け取るか、または入金された株式の代替品として、任意の追加のbr証券、財産および現金を保有する。入金された株式といずれかのこのような付加項目 を“証券入金”と呼ぶ.

株式を入金し、関連する受け渡し書類を受け取り、預託契約の他の規定を遵守するたびに、受託者の費用および課金、および任意の不足している税金または他の費用または課金を含む場合、受託者は、その名義または取得権のある米国預託証明書の数を証明する権利を有する命令に基づいて、1つまたは複数の米国預託証明書を発行する。特に逆の請求をしない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、受託者直接登録システムの一部である。Brおよび登録所持者は、その所持者名義に登録されている米国預託証明書の数を表示する保管者の定期報告書を受け取る。米国預託証明書所持者は，信託機関の直接登録システムを介さずに米国預託証明書を保有することを要求し，証明を持つ米国預託証明書を要求することができる。

アメリカ預託証明書所持者はどのようにアメリカ預託株式を解約して入金された証券を得ることができますか？

受託者のオフィスでアメリカの預託証明書を提出したり、直接登録した場合に適切な説明や書類を提供したりする場合、受託者は、いくつかの適用可能な費用、料金、税金を支払った後、関連株をあなたまたはbrに書面で注文します。保管人は係員のオフィスで証明された保証金を渡します。リスク、費用、請求を負担し、信託機関はあなたの要求に応じて他の場所で保管された証券を渡すことができます。

受託者は、以下の点で既存証券の抽出を制限することしかできない

この引き出し権 は預金協定の他の条項の制限を受けない

日付を記録する

可能であれば、ホスト機関は、私たちと交渉した後に、登録ADR所有者を決定するために、(適用される範囲内で、私たちが設定した任意の対応する記録日に可能な限り近づくべきである)を決定して、権利がある(または場合に応じて)登録ADR所有者を決定することができる

すべての条項は保証金協定の規定を基準とする。

投票権

どうやって投票すればいいですか。

あなたが米国預託証明書保持者であり、ホスト機関が投票指示を要求する場合、管理機関は、米国預託証明書の基礎となる株式の投票権をどのように行使するかをホスト機関に指示することができる。次の文の規定の下で，吾等の株式保有者の投票権に関する任意の会議の通知，又は吾等が株式保有者の同意又は委託書を求める通知を受けた後，信託銀行は，実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く預金契約の規定に基づいて当該br会議又は同意又は依頼書の規定について米国預託株式の届出日を決定しなければならない。私たちが直ちに書面で請求した場合(私たちの要求が投票または会議日の少なくとも30日前にホスト機関に受信されなかった場合、ホスト機関は、登録された米国預託証明書保持者に通知を配布し、ホスト機関が受信した投票材料に記載されている情報を説明し、どのようにbrを指示するかを説明し、または次の文に該当する場合は、指示とみなされるが、費用は私たちが負担する。受託管理者は、あなたの米国預託証明書の基礎となる株式の投票権を行使し、私たちが指定した者に適宜依頼する指示を含む。少なくとも35日間の会議開催予定の通知が委託者に提供され、その通知が会議日および/または同意を求める締め切りの10日以上前に米国預託証明書を受信したすべての所有者および権益実益所有者である場合、受託者が任意の所有者の投票指示 をタイムリーに受信できなかった場合、所持者は所持者とみなされ、預金協定では所持者を所有者とみなすように指示されるであろう, 委託者は、必要に応じて米国預託証明書に代表される株式に投票するために、指定された者に適宜依頼書を提供するように指示されているが、このような指示が出されたとみなされてはならないし、全権委託書を付与してはならない(A)委託者に書面で通知する場合(そして、直ちにこのような情報を委託者に書面で提供することに同意する) (I)このような依頼書を付与することを望まない、(Ii)委任状を付与する項目について重大な反対意見がある場合、または(Iii)案件項目が承認された場合、株式所有者の権利に実質的または悪影響を及ぼすこと、および(B)信託機関がその会議について弁護士の意見を得、形式的かつ実質的に信託機関を満足させない限り、(A)全権委託の付与がケイマン諸島のいかなる報告義務もホスト機関に負担させないことを確認し、(B)このような委託を付与することは、ケイマン諸島の法律、規則に違反することはない。(Br)ケイマン諸島の法律、規則および規則に基づいて、(C)預金協定の下で作成される投票スケジュールおよび指示が発効するとみなされ、(D)この全権委託代表に付与され、いずれの場合も米国預託証明書に代表される株式が、ケイマン諸島の法律、規則または規則に従って受託管理人の資産とみなされることはない。

保持者がその投票指示を速やかにホスト機関に転送することを強く奨励する.指示を有効にするためには、委託書および採決を担当する受託者の米国預託証明部門 は、指定された時間または前に、これらの指示を所定の方法で受信しなければならないが、保管者は、その時間前に実際にこのような指示を受信した可能性がある。信託機関自体は投票自由裁量権を行使しないだろう。さらに、保管人およびその代理人は、任意の採決指示、任意の採決方法、または任意の採決効果を実行できなかったことに対していかなる責任も負わない。預託契約または任意の米国預託証明書には任意の規定があるにもかかわらず、信託機関は、法律または法規または米国預託証明書の上場が存在する証券取引所の要求が禁止されていない範囲内で、預託証明書登録所有者に通知を配布し、そのような材料をどのように検索するか、またはそのような材料を受信して、信託証券保有者の任意の会議または預託証明書保持者の同意または依頼書に関連する材料を配布する代わりに、そのような材料を検索するかを説明することができる即検索のための材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求するための連絡先を参照することによって)。

吾らは、ケイマン諸島法律および吾等しい預金協定日に発効した組織文書に基づいて、(挙手投票結果を発表する前または後に)挙手投票を要求しない限り、任意の株主総会で投票を挙手で行うことを通知した。私たちの構成文書に基づいて任意の決議案または事項が挙手投票された場合、委託者は投票を放棄し、所持者から受け取った投票指示は無効になる。アメリカの預託証明書所持者が投票を要求するかどうかにかかわらず、ホスト銀行は投票や投票に参加することを要求しない。管理機関に投票を指示するために投票材料をタイムリーに受け取ることは保証されず、あなたまたは仲介人、トレーダー、または他の第三者によってその米国預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がないかもしれません。

報告書は他の通信と

ADR保有者は私たちの報告書を見ることができますか？

受託者および管理人の事務室で、米国の預託証券所有者に預金契約、信託証券の条項または管理条項、ならびに管理者またはその代の有名人が信託証券所持者として受信し、信託証券所有者に提供される任意の書面通信を、信託機関および委託者の閲覧のために提供する。

さらに、私たちの株式所有者に任意の書面通信を一般的に提供し、そのコピー(または英語翻訳 または要約)をホスト機関に提供する場合、これらのコピーは、登録された米国預託証明書保持者に配信される。

改訂と終了

預金プロトコル をどのように修正しますか？

私たちは信託銀行がどんな理由でも預金契約とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれません。ADR所有者に任意の費用または課金を徴収または増加させる任意の費用または課金(株式譲渡または他の税金および他の政府課金、譲渡または登録料、SWIFT、電報、電送またはファクシミリ送信費用、配信費用または他のそのような費用を除く)、 または他の方法でADR所有者の既存の任意の実質的な権利を損害する修正は、少なくとも30日前にADR所有者に通知しなければならない。このような通知は、それによって生じる具体的な修正を詳細に説明する必要はないが、そのような修正テキストを取得する方法をADRホルダーに指定する必要がある。米国預託証明書保持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、米国預託証明書保持者は、この修正に同意し、このように修正された預金協定の制約を受けるとみなされる。上記の規定があるにもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、遵守を保証するために、新しい法律、規則または法規によって、預金協定または米国預託証明書の形態の修正または補充を要求しなければならない場合、吾等およびホスト銀行は、そのような修正された法律、規則または法規に従って、預金協定および米国預託証明書を随時修正または補充することができ、通知を発行する前に有効にすることができ、または遵守に必要な任意の他の期限内に発効することができる。しかし、いかなる修正案も、あなたが適用される法律の強制規定を守らない限り、あなたがアメリカの預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません

預金プロトコル をどのように終了しますか？

ホスト機関は、当方の書面指示の下で、少なくとも通知に規定された終了日の30日前に、登録された米国預託証明書保持者に終了通知を送信し、預託契約と米国預託証明書を終了することができる。ただし、受託者 が既に(I)預金プロトコルに従ってホスト資格を辞任した場合、後任の管財人が辞任日から60日以内にホストプロトコルに従って動作しなくなった場合、および(Ii)ホストプロトコルによってホスト資格が解除された場合、後任の委託者が120日に預金プロトコル に従って動作しない限り、登録所持者にホスト終了通知 を提供することはできない^{これは…。}私たちの移転通知が初めて保管人に提供された翌日に。このように決定された終了日の後、 (A)すべての直接登録アメリカ預託証明書は、直接登録システムの資格に適合しなくなり、ホスト機関が保存しているアメリカ預託証明書登録簿に発行されたアメリカ預託証明書とみなされるべきであり、(B)ホスト機関は、米国預託証明書が米国預託証明書を直接登録する資格をもはや持たないことを保証するために、合理的な努力をして、その後、米国預託証明書及びその任意の代理有名人が米国預託証明書の登録者ではなくなることを保証すべきである。米国預託証明書が米国預託証明書資格および/または米国預託証明書およびそのどの代名人でも米国預託証明書登録所有者でなくなった場合、ホスト銀行は、(A)管理者に、すべての株式を一般株式権力と共に私たちに交付するように指示しなければならない。この一般株式権力とは、ホスト銀行によって保存されている米国預託証券登録簿に記載されている名前を指し、(B)預託証明書によって保存されている米国預託証明書登録簿の写しを提供してくれる。このような株式と保管係が保存している米国預託証明書を受け取った後、各登録所有者に、当該登録所有者名義で当該受託者が保存している米国預託証明書に代表される株を発行し、その株式を当該預かり者が保存している米国預託証明書登録簿に規定されている住所で登録保持者に交付することに最大の努力を尽くすことに同意する。brは、このような指示を受託者に提供し、米国預託証明書のコピーを私たちに渡した後、信託機関およびその代理人は、預金契約または米国預託証明書の下でのいかなる行為も履行せず、預金協定および/または米国預託証明書の下でのいかなる義務ももはや負わないであろう。

ADR所持者の義務と責任に対する制限

われわれの義務と受託者の義務に対する制限；米国預託証明書所持者及び米国預託証明書所持者に対する責任制限

発行、登録譲渡、分割、合併、または任意の米国預託証明書のログアウト、またはそれに関連する任意の流通 を交付する前に、および以下の証明を時々提示する場合、吾等または受託者またはその委託者は、要求される可能性がある

米国預託証明書の発行、すなわち株式保証金、登録、譲渡登録、分割または合併または脱退を受け、一般的にまたは特定の場合、米国預託証券登録簿または任意の入金された証券登録簿が閉鎖されたとき、または管理者がこのような行動が望ましいと考えた場合、発行を一時停止することができる。しかし、以下の場合にのみ、株式を限定的に撤回することができる：(I)預託または私たちの譲渡帳簿の閉鎖、または株主総会の議決または配当金の支払いによる株式保管による一時的遅延、(Ii)費用、税金および同様の費用の支払い、および(Iii)ADRまたは保管証券の撤回に関連する任意の法律または政府法規を遵守する。

預金プロトコル は，保管者，我々自身，我々それぞれのエージェントの義務と責任を明確に制限している.預金協定では、以下の場合、吾等、信託機関、またはそのような任意の代理人は責任を負わないことが規定されている

信託機関およびその代理人は、任意の既存の証券または米国預託証明書について、任意の訴訟、訴訟または他の手続きに出廷、起訴または抗弁する義務がない。吾ら及び吾等の代理人は、証券又は米国預託証明書を保管している任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続 の出廷、起訴又は弁護のみを義務としているが、吾らは当該等の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続が吾等の支出又は責任に関与する可能性があると考えており、吾等はすべての支出(弁護士費及び弁護士費を含む)について吾等を満足させる賠償 を行い、必要な時間内に賠償責任を提供しなければならないことを前提としている。ホスト機関およびその代理人は、法律、規則、法規、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含むが、法律、規則、法規、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない任意の米国預託証明書またはそれに代表される預金プロトコル、任意の1つまたは複数の米国預託証明書の登録所有者、任意の米国預託証明書または他の預金証明書に関連する情報の任意のおよびすべての要求または要求に完全に応答することができる。受託者は、証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して無責任である。また、受託者は、モルガン大通支店や関連会社のいかなる委託者でもない倒産責任に対応しておらず、その倒産に関連したり、それによって生じた責任も負いません。預金契約又は米国預託証明書に相反する規定があっても、保管人はいかなる責任も負わず、次のような関係又は発生した責任を負わない, (I)受託者にホストサービスを提供する際に詐欺または故意の不正行為が存在しない限り、または(Ii)管理者にホストサービスを提供する際に、brによって決定された基準に従って管理者に合理的な慎重さを提供しない限り、係の者のいかなる作為もしない。受託者および係の人は、定価、代理投票、会社訴訟、集団訴訟、およびADRおよびホストプロトコルに関連する他のサービスを使用して、証券発行者の年間会議に出席するような特別なbrサービスを提供するために、第三者交付サービスおよび情報提供者を使用することができる。管理者および委託者は、そのような第三者提供者および地域エージェントを選択および保持する際に合理的なbr慎重(およびそのエージェントに合理的な慎重さを促す)をとるが、彼らの は、関連情報またはサービスを提供する際のいかなる誤りまたは漏れにも責任を負わないであろう。委託者は、任意の証券売却、そのスケジュール、または任意の訴訟遅延または が関連する価格として何の責任も負わず、また、そのような売却または提案された売却によって保留されたbrのいずれかの行動ミスまたは遅延、不作為、違約または不注意に責任を負わない。

信託機関は、米国預託証明書保持者または任意の米国預託証明書において権益を有する他の所有者に通知し、ケイマン諸島またはRepublic of China人々の法律、規則または条例の要求、またはその中の任意の変化を通知する義務がない。

さらに、米国預託証明書の任意の登録所有者または利益を有するすべての人が、所有者または利益を受けるすべての人の所得税から支払われた非米国税から免除された利益を得ることができなかった場合、私たち、ホスト機関、または委託者は、いかなる責任も負わない。登録所有者または実益所有者が米国預託証明書またはアメリカ預託証明書を持っているために生じる可能性のあるいかなる税収結果についても、吾らと信託銀行はいかなる責任も負わない。

受託者およびその代理人は、任意の命令を実行できなかった任意の既存証券の採決、任意のそのような採決の方法、または任意のそのような投票の効果に責任を負う。任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認またはライセンスについては、係の者は、私たちまたは法律顧問の指示に依存する可能性があります。吾等又は吾等が吾等を代表して米国預託証明書保持者に配布するために提出した任意の資料の内容、又はその任意の翻訳文のいかなる不正確な点についても、預金証券の権益の取得に関連する任意の投資リスクについては、保管されている証券の有効性又は価値について、いかなる第三者の信用についても、預金協定に基づくいかなる権利の失効を許可するか、又は吾等からの任意の通知の失効又は即時性については、受託者は一切責任を負わない。保管人は，後任保管人に対するいかなる作為も無責任であり，保管人の以前の作為や不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係する。任意の個人またはエンティティが任意の形態で招く任意の間接的、特殊、懲罰的または事後的損害(brの法的費用および支出を含むがこれらに限定されない)または利益損失については、ホスト機関またはその任意の代理人は、予見可能か否かにかかわらず、そのようなクレームを提起することができる訴訟タイプにかかわらず、米国預託証明書の登録所有者または実益所有者に責任を負わない。

預金協定(Br)では、合意当事者(米国の預託証明書の各保有者および実益所有者および/または権益所有者を含む)は、適用法によって許容される最大範囲内で、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金協定、またはその中で予想される任意の取引または違反(契約、侵害行為、一般法律または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟の任意の権利を撤回することができない。

受託者及びその代理人は、当社及びその付属会社及び米国預託証明書の任意の種類の証券を所有して取引することができる。

アメリカの預託証明書に開示された権益

任意の預金証券の条項または管轄条項が、預金証券、他の株式および他の証券の利益または他の所有権に制限を要求することができ、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を阻止することを規定する可能性がある場合、あなたは、そのようなすべての開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、私たちがこれについて提供する可能性のある任意の合理的な指示を遵守することに同意する。私たちは、株式保有者として直接取引することができるように、アメリカ預託証券を提出して、既存証券を解約して抽出することを指示する権利を保持しています。米国預託株式を保有している場合、またはその中の権益を保有している場合、このような指示を遵守することに同意することを示します

寄託の本

受託者又はその代理人は、受託者の直接登録システムを含む米国預託証明書登録、譲渡登録、合併及び分割登録簿を維持するであろう。米国預託証明書の登録保持者は、任意の合理的な時間に信託機関のオフィスでこのような記録を閲覧することができるが、他の所有者と自社の業務または預金協定に関連する事項についてコミュニケーションを行う目的でのみ使用される。当該登録簿は、係の者が適切であると考えた場合には、随時又は時々 を閉鎖したり、ADR登録簿の発行帳簿部分の場合は、当社が適用法律を遵守できるように合理的な要求をした場合にのみ閉鎖することができる。

受託者はADRの引渡し·受信施設を維持します。

委任する

預金協定では、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書(または米国預託証明書のいずれか)が受け入れられた後、各米国預託証明書登録所有者および米国預託証明書権益を保有するすべての人は、いずれの場合も以下のようにみなされる

法律と同意管轄権を適用する

預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈されている。預金協定では、私たちはニューヨーク州裁判所の管轄を受け、代理人を私たちの代わりに法的手続き文書に送ることを指定した。

米国預託株式またはその中の権益、すなわち米国預託証明書の登録所有者および米国預託証明書保持者がそれぞれ撤回不可能に同意することを示し、預金協定、米国預託証明書または意図された取引に基づいて、br}または吾などまたは委託者に関連する法的訴訟、訴訟または法律手続きに対して、ニューヨーク州またはニューヨークの州または連邦裁判所でしか提起できず、それぞれ撤回不可能に放棄することはできず、これらの任意の法律手続きに対するいかなる場所への反対も放棄することはできず、これらの裁判所の任意の訴訟、br行動または法律手続きにおける司法排他的管轄権を撤回することはできない。

上記の規定にもかかわらず、ホスト銀行は、預金契約または米国預託証明書またはそれによって行われる取引に基づいて引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、係争、クレームまたは論争を任意に選択することができるが、その存在、有効性、解釈、履行または終了に関する任意の問題を含むが、他の当事者または預金協定当事者を起訴することに限定されない(米国預託証明書保持者および米国預託証明書権益所有者を含むが、これらに限定されない)。人々Republic of Chinaおよび/または米国は、またはそのような紛争をニューヨーク、ニューヨークまたは香港の仲裁に提出し、最終的に仲裁によって解決することによって解決されるが、米国証券法に関連するこのようなクレームの態様のいくつかの例外に限定され、この場合、これらの解決は、米国預託証明書の登録保持者の選択に基づいてニューヨーク州または連邦裁判所に保持されることができる。いずれもこのような仲裁は，米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいてニューヨークで英語で行われるか，国連国際貿易法委員会(貿易法委員会)の仲裁規則に基づいて香港で英語で行われなければならない。

陪審員の裁判免除

預金協定(Br)は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、米国預託証明書保持者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含む、我々の株式、米国預託証明書または預金協定によって発生したまたはそれに関連する任意のクレームを陪審裁判する権利を放棄することが規定されている。もし私たちまたは委託者がこの棄権に基づいて陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、この棄権が当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判の権利を放棄するかどうかを含む、この事件の事実と状況下で強制的に実行できるかどうかを決定する。預金協定を陪審裁判する権利を放棄することは、会社または信託機関の米国預託証明書の所有者または実益所有者が、米国連邦証券法およびその公布された規則および法規の遵守を放棄することを意味するものではない。

民事責任の実行可能性

汎華金融がケイマン諸島に登録したのは、そこに以下のようなメリットがあるからだ

しかし、ケイマン諸島の統合はまたいくつかの不利な要素を伴う。これらの欠点には

我々の組織文書には，米国証券法 による紛争が含まれている我々，我々の上級管理者，役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない.

基本的に私たちの現在のすべての業務は中国で行われており、私たちの資産のほとんどは中国に位置しています。ニューヨーク東42街122号、New York 18 Floor，NY 10168に位置するグローバル会社を当社の代理として指定しており、米国証券法により当社に登録された証券発売に関するいかなる訴訟においても、訴訟手続を送達することができます。私たちのほとんどの役員と管理者はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、投資家は、米国内でこれらの人に法的手続き文書を送達することが困難である可能性があり、米国または米国の任意の州証券法律に基づく民事責任条項の判決を含む米国裁判所で得られた判決を我々または彼らに実行することも困難であるかもしれない。

ケイマン諸島の法律顧問Walkersと私たちの中国の法律顧問Suits&Tree法律事務所はケイマン諸島と中国の裁判所が区別するかどうかを教えてくれました

Walkers(Br)(香港)は、ケイマン諸島には、ケイマン諸島に米国で得られた判決に対する法定承認は存在しないことを教えてくれた。ケイマン諸島の裁判所は、以下に述べる場合、管轄権を有する外国裁判所の非刑事判決を認め、実行するにもかかわらず、事件に基づいて再審を行うことはない。この点に拘束力のある権威機関はないが、場合によっては、米国連邦証券法の民事責任条項に基づく米国裁判所の非刑事判決が含まれる可能性がある。

Walkers(Hong Kong)はさらに、米国で取得した判決は、ケイマン諸島大裁判所が外国の判決債務について提起した訴訟を通過し、一般法に従ってケイマン諸島裁判所で認められ、実行されることを教えてくれた。(1)この判決は司法管轄権を有する外国裁判所によって下されたものであり、(2)判決債務者は判決された算定金を支払う責任がある、(3)最終判決である。(4)税金、罰金、または処罰には触れない；および(5)何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反するものでもない。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン裁判所は訴訟を保留することができる。米国も中華人民共和国もケイマン諸島と条約を締結しておらず，米国又は中華人民共和国裁判所の民事·商事面での判決を相互に認めて執行することを規定している

テッド法律事務所はさらに、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行を規定していることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると判定した場合、私たち又は我々の役員及び上級管理者に対して外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所の判決を執行するかどうか、判決を執行する根拠は何かは定かではない。

税収

材料 本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有権及び処置に関連する所得税の結果は、当該等の証券の発売に関する適用目論見書付録で述べる。

流通計画

当社の株式募集説明書に含まれている証券の一部または全部を時々提供して販売することができ、総公開発行価格は最高100，000，000ドルに達する。私たちは本募集説明書に含まれている証券を登録して、私たちが発売して販売することができて、私たちはこれらの証券を自由に大衆に販売することができます。しかしながら、登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしもこれらの証券 が発行または販売されることを意味するわけではない。

本募集説明書でカバーする証券 は、1回または複数回の取引において販売時の市価、市価に関する価格、固定価格または変化する可能性のある価格、販売時に決定された変動価格、または協議価格 で販売される可能性がある。本募集説明書が提供する証券は、販売することができる

本募集説明書に含まれる証券の任意の特定の要約が発行される場合には、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名称または名称、任意の割引、手数料、特典および当社賠償を構成する他の項目、ならびに取引業者に許可または再発行または支払うことができる任意の割引、手数料または特典を含む修正された目論見書または募集説明書の付録(必要により)が配布され、必要に応じて、取引業者に許可または再発行または支払いされる割引、手数料または特典が記載される。登録説明書(本募集説明書はその構成要素である)の発効後、修正案は、本募集説明書に含まれる証券流通に関する追加情報の開示を反映するために、米国証券取引委員会に提出される。ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に基づいて販売される証券は、登録または特許ブローカーのみで販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得していない限り、brを販売することができず、または登録または資格要件を免除し、遵守されることができる。

任意の許可または再販売またはディーラーへの支払いの公開発行価格および任意の割引または割引は、時々変更される可能性がある。

証券の流通は、大口取引およびニューヨーク証券取引所または任意の他の可能性のある証券取引を含む1つまたは複数の取引で時々行われる可能性がある。証券は、1つまたは複数の固定価格、変更可能な1つまたは複数の価格で販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関連する価格、または合意された価格で販売することができる。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって補償を受ける可能性がある。補償の形式は、私たちまたは証券購入者から得られた割引、割引、または手数料である可能性がある。証券流通に関与する取引業者および代理人は、引受業者と見なすことができ、証券を転売する際に得られる補償は、引受割引と見なすことができる。このような取引業者または代理人が引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法的責任を負わなければならない可能性がある。

エージェント は時々証券購入のオファーを募集する可能性があります。必要があれば、適用される入札説明書補足文書に、証券要約または販売に参加する任意の代理人の名前を明記し、その代理人に支払われる任意の賠償を列挙する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。本募集説明書に含まれる証券を販売する任意の代理人は、“証券法”に定義されている証券の引受業者と見なすことができる。

販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格 で、または遅延交付契約または他の契約約束に従って、時々証券を転売することができる。証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって、または1つまたは複数の引受業者によって直接公衆に発行されることができる。1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用される場合、引受業者または引受業者および任意の他の引受業者と特定の引受証券発行に関する引受契約に署名し、引受業者および取引業者の報酬および公開発行価格(適用される場合)を含む取引条項を列挙する。引受業者は目論見書と目論見書を使って再販証券を補充する。

取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。次に、取引業者 は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。必要な範囲内で、目論見書に取引業者の名前と取引条項を追加します。

私たち は、証券購入の要約を直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を販売することができます。 これらの人は、証券法が指す証券転売の引受業者とみなされる可能性があります。 必要な範囲内で、募集説明書は、任意の競りまたはオークションの流れの条項(使用する場合)を含む任意のこのような販売の条項を記載します。

私たちと締結可能な合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務を含む特定のbr債務の賠償を要求する権利があるか、またはそのような債務について支払うことを要求される可能性のあるお金を私たちが分担する権利があるかもしれない。必要であれば、募集説明書付録は賠償または出資の条項と条件を説明します。いくつかの代理店、引受業者または取引業者、またはその関連会社は、当社、当社の子会社、販売株主、またはその関連会社の顧客であり、当社、当社の子会社、販売株主、またはその関連会社と取引またはサービスを提供する可能性があります。

いくつかの司法管轄区の証券法によれば、本募集説明書で提供される証券は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの管轄区で販売されることができる。

本募集説明書を含む登録声明に従って登録された証券に参加する任意の流通者は、取引法の適用条項および適用された米国証券取引委員会規則および条例から制限されることができ、この条例は、この人が私たちの任意の証券を購入および販売する時間を制限する可能性がある。また、法規Mは、私たちの証券を取り扱う人が私たちの証券に関する市活動に従事する能力を制限する可能性があります。これらの制限は、私たちの証券の販売可能性と、任意の個人や実体が私たちの証券について市活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

発行に参加したある人は、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えるために、超過配給、安定取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に従事する可能性がある。これらの活動は、安定したオファーを入力することによって、カバー取引を実施することによって、または以下に説明されるように、公開市場に一般的に存在する可能性のある価格よりも高いレベルに発行された証券の価格を維持することができる。

証券が取引所または自動見積システム上に上場するか、または自動見積システム上での取引を許可する場合、または場外市場または他の市場で取引を行う場合、これらの取引は、取引所または自動見積システム上で行うことができる。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，入札説明書付録に規定されている公開発行価格に従って発行済み証券を購入するために，ライセンスエージェント，引受業者，または取引業者が何らかの タイプの機関に要約を募集し，規定に基づいて将来指定日の支払いと交付の遅延交付契約を行う.このような契約は、募集説明書付録に記載されている条件のみによって制限され、募集説明書付録には、このような契約を募集するために支払うべき手数料が記載される。

普通株以外の一連の既発行証券は新たに発行される証券となり、既定の取引市場 はない。任意の引受業者が発行済み証券を公開·販売する引受業者は、当該発行済み証券に市を行うことができるが、引受業者はこのようにする義務がなく、別途通知することなくいつでも市を停止することができる。発行された証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。発行された証券に市場がある保証はない。

証券法規144または規則Sに基づいて販売する資格のある任意の証券は、本募集説明書に基づくのではなく、規則144または規則 Sに従って販売することができる。

我々が市場発行において1つまたは複数の引受業者またはエージェントを介して販売する程度については，我々，販売株主と引受業者またはエージェントとの間の流通契約条項に基づいて販売を行う.もし私たちが流通協定に従って市場で販売する場合、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの普通株を提供して販売することになり、これらの引受業者または代理人は代理または元金の形で行動することができる。このような合意の有効期間内に、私たちは、引受業者または代理人と合意した場合に、日 で交換取引または他の方法で普通株式を販売することができる。流通協定では、 で販売されている任意の普通株は、当時の私たちの普通株の現行市場価格で販売されると規定される。したがって，調達した収益や支払う手数料の正確な数字 については現在確定できていないので，目論見書付録で説明する.流通契約の条項により、吾らも売却に同意することができ、引受業者や代理人についても当社の普通株や他の証券の購入の要約を求めることに同意することができる。このような流通契約の各条項は、本募集説明書の付録でより詳細に説明される。

引受業者や代理人による発行については，吾らは によって当該等引受業者や代理人と合意を締結することができ，当該等の合意により，吾等は公衆に現金を提供する証券の対価として未償還証券を受け取ることができる.これらの手配に関して、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちのヘッジをヘッジするために、本募集説明書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に基づいて私たちから受信した証券を使用して、任意の関連する未平倉証券借入金を決済することができる。

募集説明書が補足説明すれば、1社または複数の会社も証券を発売または販売することができ、これらの会社は“再マーケティング会社”と呼ばれ、購入時の再マーケティング手配に関係している。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人として、あるいは私たちの代理となるだろう。これらの再マーケティング会社は、証券条項 に従って償還または償還の方法で証券を提供または販売する。募集説明書の付録は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(あれば) を示し、再マーケティング会社の報酬を説明します。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結する可能性のある協定によると、再マーケティング会社は、証券法下の責任を含む、私たちの正常な業務過程で私たちの顧客、私たちとの取引、あるいは私たちにサービスを提供するいくつかの民事責任を賠償する権利があるかもしれません。

我々 は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート 協議の方法で第三者に売却することができる。適用される目論見書付録は，これらのデリバティブに関する第三者 (またはその第三者の関連会社)が，本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができ，空売り取引を含むことができることを指摘している.もしそうであれば、当該等の第三者(または当該第三者の関連会社)は、吾等の質権または吾等または他の人から借りた証券を使用して、当該等の売却または決済された任意の関連株式未平倉借入金を決済することができ、私たちが受信した証券から当該等デリバティブツールbrを決済して、任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような販売取引における第三者(またはそのような第三者の関連会社)は引受業者となり、本入札明細書に明記されていない場合は、適用される株式募集説明書付録(または発効後修正案)に明記される。

我々は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質権することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書を使用して証券を売却することができる。この金融機関または第三者は、その空頭寸を私たちの証券の投資家に譲渡することができ、または本募集説明書の同時発売によって提供される他の証券または本募集説明書の同時発売によって提供される他の証券に関連する投資家に譲渡することができる。

費用.費用

次の表は登録証券発行と流通予定の手数料および費用見積もり数 であり，すべて当社が負担する.アメリカ証券取引委員会の登録料を除いて、このすべての費用と支出は推定されている。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

本募集説明書によって置換、補足、または修正されたファイルに加えて、私たち は、参照によって以下のアーカイブファイルに組み込まれる：

潜在的投資家は、任意の実益所有者を含み、本文に概説した任意の文書のコピーを得ることができる(標的の機密性がある制限されているため)、あるいはbr書面による無料の要求を通じて広東省広州市天河区珠江東路16号珠江東路44階に提出された私たちのアメリカ証券取引委員会の任意の届出書類、郵便番号：510620、人民 Republic of China。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見説明書の付録に参照または提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはbrの見積もりが許可されていない州でこのような証券の見積もりをしません。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、このような文書の正面日付を除いた任意の日付が正確であると仮定してはならない。

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述または参照によって本明細書に組み込まれたその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、本明細書に参照されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述は、修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていることを除いて、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

法務

私たちの代表はDavis Polk&wardwell LLPで、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務に関連している。米国預託証券に代表される普通株の有効性はWalkers(香港)によって代行される。中国の法律に関連するいくつかの法律事項は、佳徳法律事務所と適用目論見書付録に指定された法律事務所が私たちと引受業者に提供する。 Davis Polk&Wardwell LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されている事項はWalkers(香港)に依存する可能性があり、中国の法律によって管轄されている事項については佳徳弁護士事務所が販売業者に情報を提供する。弁護士が本募集説明書に従って行われる入札に関する法律的事項を引受業者、取引業者または代理人に伝達する場合、その弁護士は、任意のこのような募集に関連する適用募集説明書副刊に含まれる

専門家

汎華金融集団有限公司は、2021年12月31日及び2020年12月31日まで及び2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表を、独立公認会計士事務所畢馬威華振法律事務所の報告に基づいて、会計及び監査専門家として、参考方式で本文に組み込んだ

畢馬威華振法律事務所は広東省広州市天河区珠江新城珠江東路6号21階に位置し、郵便番号：中国。

どこでもっと多くの情報を探せますか

我々 は，証券法に基づいて米国証券取引委員会に，本募集説明書による証券発売と販売に関するF-3表登録声明 を提出した.登録説明書の一部として提出される本入札説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報や、米国証券取引委員会規則および規定に基づいて提供される証拠物および付表 は含まれていないため、当該等の漏れた情報については言及しない。本募集説明書における任意の契約、合意または他の文書の内容に関する陳述は、登録説明書の証拠物として、そのような契約、合意または文書のすべての重要な条項の要約であるが、そのすべての条項を繰り返さない。関連する事項のより完全な説明については、このような各展示品を参照してください。このような陳述は、そのような参照の全てに適合するものとみなされるべきである。米国証券取引委員会に提出された登録声明およびその証拠物およびスケジュールは、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析および検索(“EDGAR”)システムを介して電子的に提出された登録者の報告、依頼書および情報 声明および他の情報を含む米国証券取引委員会ウェブサイトから取得することができ、ウェブサイトはhttp：//www.sec.govにアクセスすることができる。本目論見書と汎華金融発行証券のさらなる情報については、登録説明書を参照されたい。

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書と他の情報を提供します。あなたは、米国証券取引委員会の公共参考施設および上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで、私たちが提供した任意のファイルを読んでコピーすることができます。私たちのアメリカ証券取引委員会のファイル番号は001-38726です。

$100,000,000

汎華金融ホールディングス有限公司

普通株 株

目論見書

, 2022

第II部目論見書不要な資料

項目8.役員·上級管理職への賠償

ケイマン諸島の法律は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、犯罪結果や補償された人自身の詐欺や不誠実な行為について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反する程度を除外していると考えている。私たちの組織定款の大綱と定款の規定を改正し、再記述し、私たちの上級管理者と取締役はすべての訴訟、訴訟、費用、損失、損害、責任、判決、罰金、和解およびその他の金額(合理的な弁護士費および支出、および和解のために支払われた金額および調査費用(総称して“損失”と呼ぶ)は、その本人が当社の業務または事務を処理する際の不誠実(任意の判断ミスの結果を含む)、またはその職責、権力、権限または適宜決定権を実行または履行する際に、前述の一般性を損なうことなく) 彼が弁護または調査(成功するか否かにかかわらず)に招いた任意の損失を含む。当社またはその事務に関連する、または任意の方法で当社またはその事務に関連する調査および行政手続きを、ケイマン諸島または他の場所の任意のbr裁判所で行う。いずれの場合も、管轄権裁判所の控訴できない命令があった場合、当該損害者が本契約項下の賠償を受ける権利がないと最終的に裁定された場合、当社は、損害を受けた者又はその代表が当該等の金額の返済を承諾した場合に賠償しなければならないので、そのような訴訟の弁護又は調査の過程で生じる損失は当社が支払うべきである。しかし、, わが社は私たちの役員、上級管理者、あるいは私たちをコントロールする人員が証券法の下で発生した責任を賠償しません。アメリカ証券取引委員会はこの賠償がこの法案で表現された公共政策に違反していると考えているので、実行できません。

証券法 により取締役，上級管理者，あるいは前述の条項に基づいて吾等を制御する者が証券法による責任を賠償することが許可される可能性があることから，米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられ，これまで強制的に施行できなかったことが分かった。

プロジェクト9.展示品

ここに添付されている展示品インデックスは、参照によって本明細書に組み込まれる。

第10項約束

提供, しかし、なお、本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は、登録者が1934年“証券取引法”第13条又は第15条(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出又は提出された報告に記載されている情報、又は第424(B)条に従って提出された目論見形式の入札説明書に記載されている入札説明書を登録説明書の一部とする場合には適用されない。

展示品索引

以下のファイルは、本登録声明の一部としてアーカイブされています

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はそれが提出表F-3のすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月2日に広州市で正式に本登録書に署名し、署名者中国がそれを代表して署名した

授権依頼書

汎華金融の各署名者と取締役brはそれぞれここでビビンを真の合法的な受権者に任命し、次の署名者を代表して、1933年の証券法第462条による本登録声明と任意の関連登録声明の発効後の改正、および一般に署名者の名義とその身分を代表してこのようなすべてのことを行い、汎華金融が1933年の証券法の適用条項を遵守できるようにすることを含む。その下のすべての規則および規定、ならびに米国証券取引委員会のすべての要求は、各署名者が、上述したすべての代理人またはそれらのいずれかが、本合意による行動を合法的に行わなければならないか、または結果として生じることを承認し、確認する。1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明 は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。

アメリカの許可代表がサインします

改正された1933年証券法によると、署名者、すなわち米国における汎華金融の正式な許可代表は、2022年12月2日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した

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