MaxLine，Inc.によって提出される

1933年証券法第425条によると

テーマ会社：慧栄技術会社

依頼公文番号：000-51380

本文書は2022年5月5日までの特定合意と合併計画の条項に基づいて行われる取引に関し、これらの取引はMaxline，Inc.(“Maxline”)、Maxlineの完全子会社Shark Merge Subと慧栄科技(“Silicon Motion”)が共同で完成した。

スイスの信用26で^{これは…。}2022年11月29日に開催された年次技術大会で、MaxLine首席財務官兼首席企業戦略官Steven G.Litchfield がスイスのクレジットのクリス·Caseが行うSilicon Motion買収についての質問に答えたものは、以下の通りである。

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クリス·カソ：	わかりました。私たちは引き続き買収、Silicon Motion買収について議論していきますが、私はMaxLineについては議論しませんが、それは議論の余地があるという意見を得ました。その背後にある理由から始めることができるかもしれませんなぜ戦略が合っているのか、なぜその買収を選択したのか。

スティーブ·リッチフィールド：	いいえ、聞いてください。これは私たちにとってとてもエキサイティングな機会です。私たちは昨年5月か今年5月にこの買収を発表した。とても興奮しました。その原理自体は，Silicon Motionストアコントローラ社に慣れていない人にとっては，何年も存在している.率直に言って、彼らとMaxLineの間には多くの類似点がある。創業者が会社をリードし、過去20年間で発展した。印象的な製品供給。私たちは5月にこれを発表しましたが、いくつかの人は、うん、まず理由を教えてあげましょう。

したがって，まず，メモリ市場は大きな市場である.毎年2桁のペースで増加していますこの状況は続くと予想される。すべてのストレージコントローラ市場はそうである.したがって，このアドレスはConsumer Enhanceのようにクライアントであるが，工業自動車にも入り，データセンターや企業メモリに入っている.これらは大きな市場であり、成長が速い。これが私たちの魅力です私たちは大きな保存リスクを持っていない。今日、私たちはいくつかの会社と一緒に企業に製品を保存して市場に販売しています。私たちは明らかに光学技術について話している。光学系はデータセンターに販売していますいくつかの重複部分があります現在、私たちもSilicon Motionも企業市場で私たちの収入に大きな割合を占めていませんしかしこれは私たち皆が会社が巨大な成長潜在力を持っていると思っているところであり、私たちはそこから利益を得ることができると思う。

私は私が言及したい二番目のことが規模だと思う。これはこの取引自体の背後にある大きな理由だ。半導体産業が過去数年間に起きた統合を知っています私たちは毎日ボトンのような会社と競争していますマーベルのような規模は私たちの4、5、6倍です私たちは規模が必要です。これは半導体産業にずっと重要だ。我々が行った買収では，Silicon Motionのウエハ生産量は我々の台積電の2~3倍であった。ウエハコストの観点からは，これは我々に大きな影響力を与え，は後端でテストを組み立てる。しかし研究開発資金のことを考えたからです私たちは皆次世代製品のIPSに巨大な資金を投入している。私たちは私たちの光学製品に5ナノソリューションを提供した。もちろん，Silicon Motionが彼らの次世代5ナノ製品を開発する際にも，その中のいくつかのIPが必要となる。

したがって、今私たちはこれをより大きな業務で利用することができる。10億ドルの業務を例にとると、20億ドルに移行し、規模の1つだけで他のことを追求するためのより多くの能力を与えてくれる。長期的には有機的な成長を継続したいと考えているが、将来的にはより多くの買収を行い、より多くの半導体会社を導入していきたいと考えている。

財務的に言えば、非常に付加価値のある取引です。この取引の構造は80%以上の現金で、20%の株を少し下回っています。それは定期ローンB、定期ローンA債務ツールで完了します。これは成約に近づいたときにシンジケートを行い、取引に打撃を与えるかもしれません。私たちが待っている唯一のことはSAMRが中国の承認を通過することだ。したがって、中国の反独占承認には現在12ヶ月近くの時間が必要だ。多いケースもあれば，少ないケースもある.しかし一般的には、これは時間の問題であり、これは来年中に閉鎖するという私たちの見方をある程度決定している。

クリス·カソ：	今回の買収の付加価値目標は何ですか？

スティーブ·リッチフィールド：	したがって、私たちは取引時間で約25%の増加を発表した。皆さんのほとんどのよく知っている人にとって、これらのモデルを一緒にすると、1億ドルの相乗効果が生じ、付加価値レベルは発表の25%をはるかに上回っていると思います。それはただマットの中で焼いているような感じだった。明らかに、私たちが5月にこの取引を発表した時、あなたが言及した論争の一部はこの取引の理由であり、なぜ今なのですか？理由自体について話しましたが、当時人々が心配していた部分はなぜ消費者市場なのかと思います。消費者は昨年4月、4月、5月に減速した。そして私たちはいくつかの追加的なレバーを加えた。

まず見てみましょう何でも見たら...私たちがこの会社を買収すること自体が必ずしも消費市場に進出するためではない。しかし、それは巨大な取引量と巨大な規模を推進した。したがって、私たちはそこから利益を得ることができるだろう。レバーについて、ほら、私たちがbr取引をしているのを見て、私たちは会社にレバーをかけました。私たちはすぐにその借金を返済した。私たちはここでのようにこの仕事をするつもりです。私たちは終値に近いレバレッジ率が終値の四倍を少し下回ると発表したり推定したりします。あと18ヶ月で、私たちのレバレッジ率は3倍以下になるだろう。

したがって、これはまだ今日の焦点です。もう一つ注意しなければならないことがあるかもしれませんが、あなたが多くの人が知っているように、金利が上昇しています。私たちがこの取引を発表した時、金利は，約4.5%だった。今日、この数字は7個半に近いかもしれないが、もし私たちが今日終値したら、私たちはそうではなく、8個に達するかもしれない。したがって、私たちがこの取引を来春の銀団取引とする時、私たちは金利がどこに落ちているのかを見るだろう。しかし長期的には、この取引はMaxLineの発展にとって依然として非常に価値があり、非常にエキサイティングである。

クリス·カソ：	したがって、あなたが取引を発表した時、付加価値目標は十分に緩衝されているように聞こえます。私たちがより高い金利を持っていても、より疲弊した消費市場であっても、あなたはこれらの目標を達成できると思います。

スティーブ·リッチフィールド：	私たちはこれにとても良いと感じています。実は、私はよく言いますが、経済低迷期には、そこに入って、あなたは少し調整することができると思います。私たちは経済情勢が良い時ではなく、困難な時期、困難な市場でより多くの協同効果を実現することができ、その中のいくつかの協同効果を実現することは少し困難になる。多分私はただそれの相乗効果について簡単に話しただけかもしれない。相乗効果は1億ドルに達した。COGSは3000万ドル，OPEXは7000万ドルを提供すると予想される。この3000万ドルの収入は10億ドル以下のCOGが3000万の相乗効果を得ていると想像できます私はこれが非常に保守的な数値だと思い、そうであることを願う。特に私たちが未来を展望して、サプライヤーの利用率の低下を見た時、私たちはこの点でより多くの価格設定レバーを見るだろうと思う。それで私たちは30を達成できると確信している。70端で、これは私たちの一般的な目標より少し低い。今、私たちは業務上あまり重複していない。しかし、それにもかかわらず、私たちは70以上に達することができると確信していると思います。

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前向きな陳述に関する警告的声明

本プレスリリースには、改正後の1933年“証券法”第27 A節及び改正後の1934年“証券取引法”第21 E節を含む連邦証券法が指す“前向き陳述”が含まれている。これらの展望的陳述は、提案された取引およびその潜在的利益に対するSilicon MotionおよびMaxLineの現在の予想、推定および予測、彼らの業務および業界、管理職の信念、およびSilicon MotionおよびMaxLineによるいくつかの仮説に基づいており、これらのすべてが変化する可能性がある。この場合、前向きな陳述は、一般に、予想される将来の業務および財務業績および財務状況に関連し、一般に、 “予想”、“予想”、“予定”、“計画”、“信じ”、“br}”可能“、”求める“、”見る“、”見る“、”将“、”可能“、”将“、”可能“、”推定“、”継続“などの言葉を含む。“予期”、“目標”、これらの語の類似表現または否定、または未来のイベントまたは結果の不確実性を表す他の類似用語。すべての展望的陳述は本質的にリスクと不確実性に関連する事項であり、その多くは我々が制御できず、将来の結果、例えばSilicon Motionとの潜在的合併に関する陳述、Silicon Motionとの潜在的合併に関する予想収益、付加価値、潜在的協同効果、市場機会、市場成長および収入増加に関する陳述、SAMR審査および最終決定の予想時間、Silicon Motionとの潜在的合併の予想終了日、およびMaxLine業務計画に関する陳述を含む, その潜在的買収とMaxLine収入増加能力に関する声明を含む。これらと他の前向き陳述は未来の結果の保証ではなく、リスク、不確定性と仮説の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確定性と仮説は実際の結果が任意の前向き陳述で表現されたと大きく異なることを招く可能性がある。したがって、存在または重要な要素は、実際の結果がそのような陳述に示された結果と大きく異なることをもたらす可能性があるので、あなたは、そのような陳述に過度に依存してはならず、前向き陳述に依存する際には慎重でなければならない。このような差異を引き起こす可能性のある重要なリスク要因は、限定されないが、(I)予想される条項と時間で取引を完了することは、が監督部門の承認を得ること、予想される税務処理、予測できない負債、将来の資本支出、収入、費用、br}収益、協同効果、経済表現、負債、財務状況、損失、将来の見通し、業務と管理シリコン動とMaxline業務の管理、拡張と成長戦略、および取引完了前の他の条件を含む。(Ii)Silicon Motionが第三者から能動的な提案を受けたことを含む、合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況が発生し、 (Iii)擬似取引の予想利益を達成できなかった, Silicon MotionとMaxlineの業務の完了遅延または統合によるリスク、(Iv)新冠肺炎疫病と関連する民間および公共部門措置がSilicon MotionとMaxlineの業務と全体的な経済状況に与える影響、 (V)新冠肺炎疫病の負の影響からの世界と地域経済の回復に関連するリスクおよび関連する民間と公共部門の措置；(Vi)Silicon MotionとMaxlineがその業務戦略を実施する能力；(Vii)Silicon MotionおよびMaxlineが規模経済を実現する能力を含む価格設定傾向；(Viii)Silicon Motion、Maxlineまたはそのそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある擬似取引に関する潜在的訴訟、(Ix)提案取引の中断は、現在の計画および運営を含むSilicon MotionまたはMaxlineの業務のリスクを損なう；(X)Silicon MotionまたはMaxlineがキーパーソンを保持および採用する能力；(Xi)提案取引の発表または完了による業務関係に対する潜在的な不利な反応または変化；(Xii)Maxline普通株式の長期価値の不確実性；(br}(Xiii)Silicon MotionとMaxline業務の立法、規制と経済発展に影響を与える；(Br)(Xiv)全体的な経済と市場発展および条件；(Xv)Silicon MotionとMaxline運営の法律、法規および税収制度の変化；(Xvi)既存の業務関係の変化を含む潜在的な業務不確実性, 合併懸案中に、Silicon Motionおよび/またはMaxlineの財務業績に影響を与える可能性がある；(Xvii)提案取引未解決中にSilicon MotionまたはMaxlineがあるビジネス機会または戦略取引を追求する能力の制限に影響を与える可能性がある；(Xviii)テロ行為または戦争または敵対行動の爆発、および上記の任意の要因に対する Silicon MotionおよびMaxlineの反応を含むがこれらに限定されない災害的事象の予測不可能性および深刻性；(Xx)地政学的条件、貿易および国家安全政策および関連する輸出規制および行政命令、ならびに米国と中国との間の貿易関係およびウクライナの軍事衝突、ならびにロシアとベラルーシに対する関連制裁を含む世界政府の経済政策、および(Xx)Silicon Motionは、新冠肺炎の大流行または任意の他の公衆衛生危機(流行病または流行病を含む)中にメンバーに安全な作業環境を提供する能力を含む。これらのリスクおよび提案取引に関する他のリスクは，Maxlineが米国証券取引委員会に提出し，Silicon Motionがその証券保持者に提供する提案取引に関する依頼書/募集説明書のうち，Maxlineの最新のForm 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在報告および米国証券取引委員会(SEC)に提出される他の将来報告(“米国証券取引委員会”)でより十分に述べられている。ここと依頼書/目論見書に記載されているリスク要因リストは代表的であると考えられるが, このようなリストはすべての潜在的なリスクと不確実性の完全な陳述とみなされてはならない。リストされていない要素は展望的な陳述を達成することに重大な追加的な障害物になるかもしれない。展望性陳述で予想された結果と比較して、結果に重大な差がある結果は、業務中断、運営問題、財務損失、第三者に対する法的責任および類似リスクを含むことができるが、これらのリスクは、Silicon MotionまたはMaxLineの総合財務状況、運営結果または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。状況が変化した場合、Silicon MotionとMaxLineは、新しい情報、未来の発展、他の原因によるものであっても、証券や他の適用法律が別途要求されない限り、任意の前向き陳述を公開する義務はない。

他の情報やどこで見つけることができますか

この通信は，MaxLineとSilicon Motionに関する提案業務統合に対して行われる.提案された取引について、MaxLineはSilicon Motionの依頼書とMaxLineの目論見書(以下、“登録声明”と略す)を含むS-4表の登録声明を米国証券取引委員会に提出し、米国証券取引委員会が発効を発表した。

依頼書/募集説明書と本通信はMaxLine証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でMaxLine証券を買収する要約を求めるわけでもない。

MaxLineおよびSilicon Motionは、S-4表の登録声明およびSilicon Motion証券所有者に米国証券取引委員会に提出された他の文書を詳細に読むように投資家およびbr証券所有者に促す。

投資家と証券所有者は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govでS-4表登録声明を無料で取得することができる。Maxlineが米国証券取引委員会に提出した文書のコピー(入手できれば)はMaxline.comのサイトで無料で取得できるか，Maxlineの投資家関係部に連絡し，電子メールはIR@MaxLinear.comである.Silicon Motionによって提出または提供されたファイルのコピー(それらが利用可能な場合)はSilicon Motionのサイトで無料で取得でき，サイトはhttp：//www.siliconmotion.com，またはSilicon Motionに連絡する投資家関係部，電子メール：ir@siliconmotion.comである.