UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549

Schedule 14A

1934年“証券取引法”第14(A)節に発表された依頼書
(Amendment No.       )

登録者が提出した

登録者以外の他の方が提出した書類

対応するボックスを選択：

☐

予備依頼書

​

☐

秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

​

最終エージェント宣言

​

☐

最終補充材料

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☐

§240.14 a-12より材料 を募集する

​

ApeIron Capital Investment Corp.

(定款に規定されている登録者名)

(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)

申請料の支払い(すべての適用枠を選択)：

何の料金も取らない

​

☐

前に予備材料と一緒に支払われた費用です。

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☐

取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表計算費用

​

 

 

ApeIron資本投資会社
175 Federal Street, Suite 875
マサチューセッツ州ボストン02110

株主への手紙

ApeIron Capital Investment Corp.株主：

ApeIron Capital Investment Corp.(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の株主年次総会(以下、“会議”)に心からご招待します。この特別会議は午後12：30に開催されます。東部時間2022年12月21日。

今回の会議は完全に仮想的な株主会議となり，ネットワーク中継で行われる.あなたはオンラインにアクセスして会議に参加し、投票して会議中に質問を提出することができます。

オンラインで会議に参加する予定であっても、すぐに電話で依頼書を提出して投票してください。または、メールで印刷された依頼書を受け取った場合は、あなたの株式があなたの株式を代表して会議に出席するように、日付を記入し、明記し、署名し、添付された依頼書を返送してください。あなたの株式投票に関する説明はあなたが受け取った会議依頼書にあります。オンラインで会議に参加する予定であっても、会議に出席できないときにあなたの株式が会議に代表されることを確実にするために、会議日までにエージェントカードを完了して返却することを強くお勧めします。

同封の依頼書(“依頼書”)の日付は2022年12月1日であり，2022年12月2日頃に初めて会社株主に郵送される.会議の唯一の目的は，以下の提案(“提案”)： の審議と採決である

1)

(Br)会社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“定款”)の提案(“延期改訂”及びこの提案、“延期改訂提案”)を、添付の委託書添付ファイルAに記載された形で改訂し、(I)1つ以上の業務(“業務合併”、並びに当社の初期業務合併、すなわち“業務合併”)との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は同様の業務合併を完了しなければならない日を延長するために、(Ii)すべての業務を停止するが、清盤を除く；および(Iii)2021年11月12日に100%の償還または買い戻しが完了した初公開株式(“初公開株式”)、2023年2月12日から2023年8月14日まで(“延展日”、およびこの比較後の日、すなわち“延展日”)または自社取締役会が決定した早い日(“取締役会”)が販売する単位(“公衆株式”)に含まれる会社A類普通株；

​

2)

会社が2025年に開催される年次大会またはその後継者が当選して資格を得るまで(“取締役選挙提案”)と を取締役会第1種役員メンバーの提案としてチャールズ·アキュラスを選出する

​

3)

必要に応じて、他の提案が十分な票を得られない場合、または他の提案の承認に関連する場合に、代表のさらなる募集および採決を可能にするために、会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する提案を承認する(“休会提案”)。他の提案を採択するのに十分な投票数がない場合にのみ、休会提案は会議で提出されるだろう。

​

は添付の依頼書において提案ごとにより網羅的に説明されている.

延期修正案提案と休会提案(必要であれば)の目的は，業務統合をより多くの時間で完了させることである.様々な業務統合の機会を検討していますが、取締役会は現在、2023年2月12日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、取締役会は、業務統合を改善するためには、延期を得る必要があると考えている。したがって，取締役会は を延長することが我々の株主の利益に最も適していると考えている

 

 

私たちの株主が私たちの将来の投資に参加する機会を得るために、会社は業務合併を延長日に完了しなければなりません。

延期改訂提案については、公衆株主は、その公開株式を現金1株当たりの価格で償還することを選択することができ、この価格は、利息(利息は控除されなければならない税金)を含む当時発行された公開株式数を含む信託口座(“信託口座”)の総金額に相当し、これらの公衆株主が改訂提案投票を延期するか否かにかかわらず、修正提案投票を延期するか否かにかかわらず、その公開株式を償還することができる。延期修正案提案が必要な株主投票の承認を得た場合、企業合併が株主に提出された場合、残りの公的株式保有者は、その公開株式を償還する権利を保持するが、延期改正案により改正された憲章に規定されているいかなる制限も受けなければならない。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある。我々の保証人ApeIron Capital保税人有限責任会社(“保険者”)は4，312，500株を有しており，我々がIPO前に保険者に発行したB類普通株(“方正株式”)と，保険者がIPO完了時に私募で購入した7，450，000株の私募株式権証(“私募株式承認証”)を有している.

選択するためには、当社に公開株を償還し、信託口座に保有している資金を比例して償還し、会議開催前の少なくとも2営業日(または2022年12月19日)にあなたの公開株式を当社の譲渡代理に提出することを要求しなければなりません。株式証明書を譲渡エージェントに渡すか、預託信託会社の信託アクセスシステムを用いて株式を電子的に渡すことで、公開株を入札することができます。あなたが街頭名義であなたの公共株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人に選挙のためにあなたの口座から公共株を抽出するように指示する必要があります。

延期修正提案が承認され、取締役会が延期を決定した場合、発起人またはその指定者は、(I)(X)合計125，000ドルまたは(Y)未償還の1株当たり0.05ドル(この金額、“月間金額”)の融資(“融資”)を提供することに同意し、(Ii)企業合併が2023年3月12日までに完了していない場合、毎月の毎月の金額(2023年3月13日から、その後の毎月12日目まで)、またはその部分、またはその部分、これは、会社が2023年8月14日までに業務統合を完了するために必要なものです。したがって，1株当たりの預金額は，延期に関する償還後も発行されていない公開株式数と，業務統合を完了するために必要な延長期間の長さに依存する.延期に関連した償還後も2500，000株を超える公開発行株があれば、1株当たりの支払い額は比例して減少する。例えば、2023年8月14日に業務合併、すなわち6ヶ月間、公開されていない株式が償還され、私たちのすべての公開株式が延期に関係している場合、1株当たりの総金額は1株当たり約0.04ドルとなり、信託口座の総貢献は最大750，000ドルとなる。しかしながら、延期に関連する償還後に14，750，000株の公開株が償還され、2，500，000株の公開株がまだ償還されていない場合、この6ヶ月間の1株当たりの預金金額は1株当たり約0.30ドルとなる。

延期改訂提案が承認され，取締役会が延期を実施し，最初の毎月金額は2023年2月12日以降ただちに信託口座に入金されると仮定する.各追加の毎月のお金は、そのカレンダー月の13日(またはその一部)から7つのカレンダー日に信託口座に入金されます。ローンは修正案の実施を延期することを条件とする。延期修正案が承認されていない場合、または延期が完了していない場合、ローンは発生しないだろう。融資金額は利息を計上せず、業務合併を完了した後に当方で保険者またはその指定者に返済します。発起人またはその指定者が融資を提供しようとしないことを通知してくれた場合、延期修正案提案および休会提案は特別会議で株主に提出されず、私たちは憲章に基づいて解散と清算を行う。当社取締役会は、2023年2月12日以降から2023年8月14日までに追加カレンダー月を延長するか否かを全権的に決定し、当社取締役会が追加カレンダー月を延長しないことを決定した場合、保険者またはその指定者が決定後に追加融資を提供する義務は終了します。

 

 

2022年9月30日現在、この日までの信託口座の約1億769億ドルの資金に基づいて、信託口座で公開株式を償還するために利用可能な資金は、1株当たり約10.25ドル(信託口座を差し引いて私たちの税金の課税利息を支払う前)である。ニューヨーク証券取引所によると、2022年11月29日の同社A類普通株の終値は10.22ドル。会社は株主に保証することができません。彼らは彼らが持っている会社A種類の普通株を公開市場で販売することができます。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、株主が彼らの株を売却することを望む場合、その証券は十分な流動性がない可能性があるからです。

休会提案が採択された場合、私たちの取締役会は、さらに依頼書を求めることを可能にするために、会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にします。他の提案が十分な票を得て支持されたり、他の提案の承認に関連している場合にのみ、休会提案は私たちの株主に提出される。

もし延期改訂提案が承認されず、私たちのIPO募集説明書と私たちの定款に従って2023年2月12日までに業務合併を完了しなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早くても10営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払う公衆株を償還する。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルを差し引いた利息)を当時発行された公開株式数で割ったものであり、法律によれば、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、われわれの残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、可能な限り合理的に早急に償還を行うことができる。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが2023年2月12日、即ちIPO終了後15ヶ月前に業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの保証人と私たちの上級管理者および取締役は、彼らが創始者株や私募株式証を持っているため、信託口座に保有するいかなる資金も受け取ることができません。

上記の規定に適合する場合、当社の方正株式を含む少なくとも大多数の発行済み普通株は、改正延期提案を承認するために賛成票を得る必要がある。我々の取締役会の計画を実行し、業務合併を完了しなければならない日を延長し、株主が延期修正案を承認する必要がある。株主が改訂延期提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期改訂を放棄し、実施しない権利がある。

役員選挙提案で著名人に選出された選挙には，自ら(仮想を含む)または代表を委任して会議に出席し，これで投票する権利のある会社普通株発行と流通株の賛成多数が必要である.“多数票”とは、最も多くの賛成票を獲得した個人が取締役に当選することを意味する。

休会提案があれば，自ら出席(仮想を含む)または被委員会代表が会議に出席し，これで投票する権利のある株主が投票した多数の賛成票が必要となる.

当社取締役会は、2022年11月28日(“記録日”)を、総会及びその任意の継続会で通知を受けて投票する権利がある会社の株主を決定する日付としています。その日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。

現在業務統合に対する投票は要求されません。実施を延期し、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提としており、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利と、企業合併が承認および完了した場合、または延期日前に企業合併が完了していない場合に現金と引き換えにあなたの公開株を償還する権利を保持します。

 

 

すべての関連要因を真剣に考慮した後、取締役会は、修正案提案、役員選挙提案、休会提案を延期することが望ましいと考え、これらの提案に賛成票を投票または指示することを提案します。

デラウェア州の法律と会社の定款によると、会議ではいかなる他の事務も処理してはならない。

延期修正案提案，役員選挙提案，休会提案，会議の詳細情報が含まれた依頼書を同封する.あなたが会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたがこの資料をよく読んで投票することを促す。

 

 

あなたの投票は重要です。登録されている株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記して依頼書を返却して、株式代表が会議に出席することを確保してください。もしあなたが記録された株主なら、あなたはまた会議でオンライン投票することができる。あなたの株がブローカーや銀行の口座に持っている場合は、マネージャーや銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることで会議でオンライン投票することができます。あなたが投票できなかったか、またはあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを指示することは、投票反対延期修正案提案と同様の効果があり、棄権は延期修正案提案に投票するのと同じ効果があるだろう。棄権は定足数を決定するために会議に出席するとされているが、投票された票ではなく、役員選挙提案や休会提案の採決結果にも影響を与えない。仲介人は非投票でも投票された票を計上することはなく、役員選挙案や休会案への投票結果にも影響を与えない。代表を委任したり、会議採決に出席したりすることができなかったことは、役員選挙案や休会案への投票結果に影響を与えない。

2022年12月21日に開催される株主総会に代理材料を提供するための重要な通知について 本会議通知と添付されている代理声明はhttp：//www.cstproxy.com/apeironac/2022で閲覧することができます。

 

 

ApeIron資本投資会社
175 Federal Street, Suite 875
マサチューセッツ州ボストン02110

株主特別総会代替株主年次総会の通知

エージェントレポート

ApeIron Capital Investment Corp.(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“当社”)は、年次株主総会(“会議”)の代わりに午後12：30に特別会議を開催します。東部時間2022年12月21日。株主は会議で会社経営陣(“経営陣”)に質問する機会があり，会議の開催部分はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の年次会議要求を満たすためである。

会議中にhttp：//www.cstproxy.com/apeironac/2022のインターネットで会議に出席し、投票して質問を提出することができます。本会議の唯一の目的は，以下の提案(“提案”)： の審議と採決である

1)

(Br)当社が1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務との合併を完了しなければならない日を延長するために、本契約添付ファイルAに列挙された形で、会社が改正および再記載された会社登録証明書(以下、“憲章”と略す)の提案(“延期修正案”およびこの“延期修正案”)を修正し、(I)清算目的以外のすべての業務を停止する。および(Iii)2021年11月12日に100%完成した自社初公開発売(“初公開株式”)を償還または購入し、2023年2月12日から2023年8月14日まで(“延期日”、または当社取締役会が決定した比較的早い日(“取締役会”))が売却する単位(“公衆株式”)に含まれる100%自社A類普通株。

​

2)

2025年に開催された会社年次総会やその後継者が当選して資格を得るまでの取締役会第1種役員メンバーの提案としてチャールズ·アグラスを選出した(“取締役選挙提案”)；および

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3)

必要に応じて、他の提案が十分な票を得られない場合、または他の提案の承認に関連する場合に、代表のさらなる募集および採決を可能にするために、会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する提案を承認する(“休会提案”)。他の提案を採択するのに十分な投票数がない場合にのみ、休会提案は会議で提出されるだろう。

​

取締役会の計画を実行するためには、当社が業務合併を完了しなければならない日を延長するために、延期改訂提案を提出する必要があります。改正延期の目的は、会社が業務統合を完了するのにもっと時間があるようにすることだ。様々な業務統合の機会を検討していますが、取締役会は現在、2023年2月12日までに業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えています。したがって、取締役会は、業務統合を改善するためには、延期を得る必要があると考えている。したがって、取締役会は、当社の業務合併完了の締め切りを延長日に延長し、株主が私たちの将来の投資に参加する機会を与え、私たちの株主の最適な利益に合致すると考えています。

延期改訂提案については、公衆株主は、その公衆株式を1株当たりの価格で償還し、現金で支払うことができ、その際に当社の信託口座(“信託口座”)に入金された総金額に相当し、利息(利息は支払税を差し引くべき)をその時点で発行された公衆株式数で割ることを含み、これらの公衆株主が改訂提案投票を延期するか否かにかかわらず、修正提案投票を延期することができる。修正案を延期して必要な株主投票を獲得することを提案した場合、企業合併が株主に提出された場合、残りの公共株式保有者はその公共株式を償還する権利を保留するが、 を遵守しなければならない

 

 

“延期修正案”によって改正された憲章に規定されている任意の制限。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある。我々の保証人ApeIron Capital保税人有限責任会社(“保険者”)は4，312，500株を有しており，我々がIPO前に保険者に発行したB類普通株(“方正株式”)と，保険者がIPO完了時に私募で購入した7，450，000株の私募株式権証(“私募株式承認証”)を有している.

選択するためには、当社に公開株を償還し、信託口座に保有している資金を比例して償還し、会議開催前の少なくとも2営業日(または2022年12月19日)にあなたの株式を当社の譲渡代理に提出することを要求しなければなりません。株式証明書を譲渡エージェントに渡すか、預託信託会社(“DTC”)の信託アクセス金(“DWAC”)システムを使用して株式を電子的に渡すことができます。あなたが街頭名義であなたの公共株を持っている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人に選挙のためにあなたの口座から公共株を抽出するように指示する必要があります。

延期修正提案が承認され、取締役会が延期を決定した場合、発起人またはその指定者は、(I)(X)合計125，000ドルまたは(Y)未償還の1株当たり0.05ドル(この金額、“月間金額”)の融資(“融資”)を提供することに同意し、(Ii)企業合併が2023年3月12日までに完了していない場合、毎月の毎月の金額(2023年3月13日から、その後の毎月12日目まで)、またはその部分、またはその部分、これは、会社が2023年8月14日までに業務統合を完了するために必要なものです。したがって，1株当たりの預金額は，延期に関する償還後も発行されていない公開株式数と，業務統合を完了するために必要な延長期間の長さに依存する.延期に関連した償還後も2500，000株を超える公開発行株があれば、1株当たりの支払い額は比例して減少する。例えば、2023年8月14日に業務合併、すなわち6ヶ月間、公開されていない株式が償還され、私たちのすべての公開株式が延期に関係している場合、1株当たりの総金額は1株当たり約0.04ドルとなり、信託口座の総貢献は最大750，000ドルとなる。しかしながら、延期に関連する償還後に14，750，000株の公開株が償還され、2，500，000株の公開株がまだ償還されていない場合、この6ヶ月間の1株当たりの預金金額は1株当たり約0.30ドルとなる。

延期改訂提案が承認され，取締役会が延期を実施し，最初の毎月金額は2023年2月12日以降ただちに信託口座に入金されると仮定する.各追加の毎月のお金は、そのカレンダー月の13日(またはその一部)から7つのカレンダー日に信託口座に入金されます。ローンは修正案の実施を延期することを条件とする。延期修正案が承認されていない場合、または延期が完了していない場合、ローンは発生しないだろう。融資金額は利息を計上せず、業務合併を完了した後に当方で保険者またはその指定者に返済します。発起人またはその指定者が融資を提供しようとしないことを通知してくれた場合、延期修正案提案および休会提案は特別会議で株主に提出されず、私たちは憲章に基づいて解散と清算を行う。当社取締役会は、2023年2月12日以降から2023年8月14日までに追加カレンダー月を延長するか否かを全権的に決定し、当社取締役会が追加カレンダー月を延長しないことを決定した場合、保険者またはその指定者が決定後に追加融資を提供する義務は終了します。

2022年9月30日現在、この日までの信託口座の約1億769億ドルの資金に基づいて、信託口座で公開株式を償還するために利用可能な資金は、1株当たり約10.25ドル(信託口座を差し引いて私たちの税金の課税利息を支払う前)である。ニューヨーク証券取引所によると、2022年11月29日の同社A類普通株の終値は10.22ドル。会社は株主に保証することができません。彼らは彼らが持っている会社A種類の普通株を公開市場で販売することができます。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、株主が彼らの株を売却することを望む場合、その証券は十分な流動性がない可能性があるからです。

 

 

選挙に関連する信託口座からの資金引き出しは、選挙後の信託口座に保有する金額を減少させ、信託口座に残っている金額は、2022年9月30日現在の信託口座の約1兆769億ドルよりも大きく少ない可能性がある。この場合、会社は業務合併を完了するために追加の資金を得る必要がある可能性があり、これらの資金が当事者が受け入れ可能な条項で提供されるか、または全く保証されない保証がないかもしれない。

休会提案が採択された場合、私たちの取締役会は、さらに依頼書を求めることを可能にするために、会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にします。他の提案が十分な票を得て支持されたり、他の提案の承認に関連している場合にのみ、休会提案は私たちの株主に提出される。

延期改訂提案が承認されず、2021年11月10日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された初公募株式募集説明書(“新株式募集説明書”)の想定に沿って、2023年2月12日までに業務合併を完了し、我々の定款によると、(I)すべての業務を停止するが、清算は除く。(Ii)合理的に可能な場合はできるだけ早くても10営業日を超えず、現金で支払われた1株当たり公募株を償還し、そのとき信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を差し引く)をその時点で発行された公的株式の数で割って、適用される法律により、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)、及び(Iii)このような償還後、われわれの残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、早急に合理的に償還を行うことができる。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの引受権証には償還権や清算分配がありません。もし私たちが2023年2月12日までに業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は一文の価値もなく、IPO終了から15ヶ月(“合併期間”)となります。清算が発生した場合、私たちの保証人と私たちの上級管理者および取締役は、彼らが創始者株や私募株式証を持っているため、信託口座に保有するいかなる資金も受け取ることができません。その結果は, 清算分配は公開された株だけを対象にするだろう。

当社が清算した場合、保険者は、第三者が提供してくれるサービスまたは販売されている製品について任意のクレーム、または買収合意を達成した予想対象企業の任意のクレームの範囲内で、信託口座内の資金金額を以下の(I)公開株式1株当たり10.20ドルまたは(Ii)信託口座において信託資産価値の減少により保有する1株当たり公開株式の低い金額に減少させ、いずれの場合も、納税で抽出された利息を控除することができる。(X)第三者が吾等の信託口座に入る任意及びすべての権利を放棄する任意の申立に署名しない限り、(Y)当社のIPO引受業者に対する吾等の弁済に基づいて、いくつかの負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債に基づいて提出された申立を含む)。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。しかし、私たちはスポンサーがこのような義務を履行できるということをあなたに保証できない。2022年9月30日現在、信託口座の約1億769億ドルの資金に基づいて、信託口座で公開株を償還するために利用可能な資金は1株当たり約10.25ドルである(信託口座の課税利息を差し引いて税金を支払う前)。しかし、会社はあなたに保証することができません。もし会社が清算した場合、債権者が予見できない債権のため、信託口座の1株当たりの割り当ては10.20ドルを下回らず、利息を加えます。

デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によると、株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った分配を限度とする。会社が“会社通則”第280条に規定するいくつかの手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定することを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、清算分配に関する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

 

 

当社は当社の募集規約に記載されているDGCL第280条を遵守しないため、DGCL第281(B)条は吾等が当時知っていた事実に基づいて一つの計画により、吾等の解散後10年以内に吾等に対して提出可能なすべての既存及び未決の請求又は請求を行うことを規定している。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られているため、唯一発生する可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士や投資銀行家)または潜在的なターゲット企業からのものとなる。

改正提案を延期して承認された場合、当社が大陸株式譲渡·信託会社(大陸)と2021年11月8日に締結した投資管理信託協定(“信託協定”)の条項によると、当社は(I)信託口座から1つの金額(“抽出金額”)を抽出し、適切に償還された公衆株式数に1株当たりの価格を乗じたものに相当し、利息(利息控除課税税を含む)を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当する。その時点で発行された公衆株式の数で除算し、(Ii)当該等の償還済み公衆株式の所有者にその部分引き出し額を交付する。このような資金の残りは信託口座に保持されなければならず、会社が延期日または前に業務統合を完了することができる。延期修正案が承認された場合、現在公開株を償還していない公衆株式保有者は、彼らの償還権利と、延長日までに企業合併投票に投票する能力を保持する。

当社取締役会は、2022年11月28日(“記録日”)を、総会及びその任意の継続会で通知を受けて投票する権利がある会社の株主を決定する日付としています。その日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。議事録日には，A類普通株17，250，000株とB類普通株4，312，500株が発行された。当社の引受権証には当該等の提案に関する投票権はありません。

この依頼書宣言(“依頼書声明”)は，会議と提案に関する重要な情報を含む.あなたの株式をよく読んで投票してください。

我々の運営資金から募集エージェントの全費用を支払う.Advantage Proxy，Inc.(“募集エージェント”)を招いて会議の依頼書の募集に協力した.私たちは会議のこのようなサービスについて募集エージェントに約7，500ドルを支払うことに同意した。また，入札エージェントに合理的な自己負担費用を返済し，あるクレーム，責任，損失，損害，費用について入札エージェントとその付属会社に賠償する.当該等が郵送した依頼書材料のほか、当社取締役会及び当社経営陣(“管理職”)も自ら、電話又はその他の通信方式で依頼書を募集することができる。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。延期が承認されれば、これらの費用の支払いは、業務統合を完了するための利用可能な現金を減少させますが、このような支払いは、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想されます。

本依頼書の日付は2022年12月1日であり，2022年12月2日頃に初めて株主に郵送される.

 

 

ディレクトリ

 

i

 

会議に関する対話

これらの質問と答えは，彼らの議論事項の要約のみである.それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

なぜ私はこの代理声明を受け取ったのですか？

本依頼書および同封の委託カードは，取締役会が依頼書を募集することに関係しており，午後12：30に開催される株主周年総会の特別会議で使用するために送付される.東部時間2022年12月21日、またはその任意の休会または延期。本依頼書は，会議で審議する提案についてインフォームドコンセントを行うために必要な情報をまとめたものである。本依頼書と同封の依頼カードは2022年12月2日頃に初めて私たちの株主に発送されます。

私たちは空白小切手会社で、2020年12月28日にデラウェア州に設立され、1つ以上の企業との業務統合を実現することを目的としています。2021年11月12日，IPOと私募を完了し，合計約180，700，000ドルの毛収入を得た。初公開発売完了後、初公開発売先および私募株式証明書の売却で得られた純額175，950，000ドル(単位当たり10.20ドル)を信託口座に入金する。ほとんどの空白小切手会社と同様に、私たちの定款は、ある日(私たちの場合、2023年2月12日)までに条件を満たしていない企業の合併が完了していなければ、私たちのIPO募集資金は私たちの公衆株式保有者に返還されると規定しています。当社取締役会は、当社は、より多くの時間が業務合併を完了するために、株主の最適な利益に適合するように、延長日まで存在し続けると信じている。

会議が開催された理由の一部は，業務統合をより多くの時間で完了させるためである.

会社はなぜ年会を開催するのですか？

今回の会議もニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の年次総会要求を満たすためである。ニューヨーク証券取引所規則302.00は、財政年度ごとに年次株主総会を開催し、取締役を選出することを要求しています。

我々の株主に本依頼書を送信するほか，株主が会議で検討し，同社に当該等の財務諸表に関する問題を提出するために，2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書を送信した.

提案書

投票したのは何ですか？

3つの提案に投票することを要求します：

•

修正案提案を延期する.私たちの定款を修正して、私たちが企業合併または会社の終了を完了し、最初の公募株で売却された100%公開株を償還しなければならない日を2023年2月12日から2023年8月14日(または取締役会が決定した早い日)に延長しなければならないことを提案します。

​

•

役員選挙提案。2025年に開催される会社年次総会やその後継者が当選して資格を持つまで、チャールズ·アグラスを取締役会の第1種役員メンバーに選出することを提案した

​

•

休会提案。必要に応じて、他の提案が獲得した投票数が不足している場合や他の提案の承認に関連している場合には、さらに依頼書を求めて採決することを可能にするために、会議を1つ以上の遅い日付の提案に延期することを承認する。

​

我々の取締役会の計画を実行するためには，業務統合を完了しなければならない日を延長し，修正案提案を延期する必要がある.延期修正案の目的は

 

1

 

会社に業務統合を完了させる時間がもっとあります。延期修正案の提案の承認は延期実施の条件だ。

延期改訂提案が承認された場合、吾らは、信託協定に基づいて信託口座から抽出金額を抽出し、その抽出金額の一部を公衆株式の償還所有者に渡し、延期日または前に業務合併を完了する際に使用するために、信託口座に残っている資金を保持する。

延期修正案が承認されて延期された場合、選挙関連信託口座から抽出金額を除去すると、選挙後の信託口座に保有する金額が減少する。延期修正案が承認された場合、私たちは信託口座の残り金額を予測することができない。この場合、私たちは業務統合を達成するために追加の資金を得る必要があるかもしれないし、これらの資金が双方が受け入れられる条項で提供されるか、または全くできないという保証はないかもしれない。

もし延期改訂提案が承認されず、私たちのIPO募集説明書と私たちの定款に従って2023年2月12日までに業務合併を完了しなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早くても10営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払う公衆株を償還する。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルを差し引いた利息)を当時発行された公開株式数で割ったものであり、法律によれば、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、われわれの残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、可能な限り合理的に早急に償還を行うことができる。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが合併期間内に私たちの業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証の満期は一文の価値もありません。信託口座は私たちの権利証を分配しません。もし私たちが清算すれば、これらの権利証は期限が切れた時に何の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの保証人と私たちの上級管理者および取締役は、彼らが創始者株や私募株式証を持っているため、信託口座に保有するいかなる資金も受け取ることができません。

なぜ会社が改訂延期の提案をしたのですか？

私たちの規約では、2023年2月12日までに条件を満たしていない企業の合併が完了した場合、私たちが信託口座に保有しているIPO収益は公衆株式保有者に返却されます。以下に述べるように，その日までに業務統合を完了することができないため，この時間枠の延長を要求する.

延期修正案提案と休会提案(必要であれば)の目的は，業務統合をより多くの時間で完了させることである.業務合併が終了するまでに行わなければならない行動に鑑み、会社が業務統合を完了できる保証はない。

当社は，業務統合を探すのにかかる時間，労力，お金を考慮して，大衆株主に業務統合を考慮する機会を提供する必要があると信じている。そのため、取締役会は、本定款添付ファイルAに記載されている形で我々の定款を改訂し、吾等が(I)業務合併を完了しなければならない、(Ii)業務合併が完了していない場合、及び(Iii)償還又は購入が2023年2月12日から2023年8月14日(又は取締役会が決定した早い日)に初公開株式で売却された100%公開株式の日付を延長するための改正提案を提出した。

現在業務統合に対する投票は要求されません。実施を延期し、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提としており、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利と、企業合併が承認および完了した場合、または延期日前に企業合併が完了していない場合に現金と引き換えにあなたの公開株を償還する権利を保持します。

 

2

 

会社はなぜ休会提案をしたのですか？

会社が休会提案をするのは、会社が必要に応じて延期修正案や役員選挙提案の承認を求めるために、休会の柔軟性を提供するためです。休会提案が承認されていない場合、当社は追加依頼書を募集する目的で会議をより後の日に延期する権利がありません。この場合、延期は完了せず、当社はすべての業務を停止するが、清算目的を除いて、現金と交換するために発行された公衆株式100%を償還し、残りの株主及び取締役会の承認を得た場合に解散及び清算する。

なぜ私は延期修正案提案に賛成票を投じるのですか？

我々の取締役会は，株主が業務統合を評価する機会があるべきであると考えている.そのため、取締役会は、本定款添付ファイルAに記載されている形で我々の定款を改訂し、吾等が(I)業務合併を完了しなければならない、(Ii)業務合併が完了していない場合、及び(Iii)償還又は購入が2023年2月12日から2023年8月14日(又は取締役会が決定した早い日)に初公開株式で売却された100%公開株式の日付を延長するための改正提案を提出した。延期はその会社に業務合併を完了させる機会を与えるだろう。

私たちの憲章は、もし私たちの株主が私たちの憲章の改正を承認した場合、この改正は、私たちが100%公開株式を償還する義務の実質または時間に影響を与え、私たちが2023年2月12日までに私たちの業務統合を完了しなければならない場合、私たちの公共株主に機会を提供し、承認後に株式の全部または一部を1株当たり償還し、現金で支払い、利息(利息は課税すべき純額)を当時発行された公開株式数で割ることを含む当時の信託口座に入金された総金額に相当する。私たちは、この憲章条項に加入することは私たちの株主を保護するためだと信じており、もし私たちが憲章が予想された時間枠内で適切な業務統合を見つけることができなければ、私たちの株主はその投資を長時間合理的に維持する必要はない。

私たちの取締役会はあなたが延期修正案提案に賛成票を投じることを提案しました。

なぜ私は役員選挙提案に賛成票を投じるのですか？

アグラスさんは2022年11月に私たちの取締役会に参加します。当社取締役会は、Aggourasさんが25年以上の豊富な不動産、金融、創業経験を持っているため、当社の取締役会に継続する資格があると信じています。

私たちの取締役会は、取締役選挙提案で規定されている有名人に投票することを提案しています。

なぜ私は休会提案に賛成票を投じるのですか？

休会提案が我々の株主の承認を得ていない場合，我々の取締役会は，他の提案が十分な投票数を得ている場合や，他の提案の承認に関連して会議を遅い日に延期することができない可能性がある.

提案を通過するにはどのくらいのチケットが必要ですか？

•

修正案提案を延期する.延期修正案提案の承認は、記録日に少なくとも私たちが発行した普通株の大多数の保有者の賛成票を得る必要があるだろう。

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•

役員選挙提案。取締役選挙提案における著名人の選挙には、自ら(仮想を含む)または代表を委任して会議に出席させ、これで投票する権利のある会社の普通株が発行され、発行された株の多数の賛成票が必要となる。“多数票”とは、最も多くの賛成票を獲得した個人が取締役に当選することを意味する。

​

 

3

 

•

休会提案。休会勧告が出された場合、自ら出席(仮想を含む)または被委員会代表が会議に出席し、これで投票する権利のある株主が投票した多数の賛成票が必要となる。

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もし私が何の提案にも賛成票を投じたくなかったら、どうすればいいですか？

修正案提案の延期が承認されることを望まない場合、棄権、投票しない、または反対票を投じることができます。あなたはあなたが選挙をした限り、今回の投票に関連した公開株を償還する権利があるだろう。延期修正案の提案が承認され、延期が実施された場合、抽出された金額は信託口座から抽出され、償還所有者に支払われる。

もしあなたが取締役が有名人に当選されることを望まない場合、あなたはその指名された有名人に保留または反対票を投じなければならない。棄権と中間者反対票(以下に述べる)は役員選挙提案に何の影響も与えないだろう。

もしあなたが休会提案が承認されることを望まないなら、あなたはその提案に反対票を投じなければならない。棄権票と中間者反対票(以下に述べる)はその提案に影響を与えないだろう。

社内の人はどのように彼らの株式に投票するつもりですか？

私たちのすべての役員、役員、およびそれぞれの付属会社は、延期修正案提案、取締役選挙提案、休会提案に投票しなければなりません。彼らは、任意の普通株(彼らが所有する任意の公開発行株を含む)に対して投票権を持っています。現在、私たちの発起人、取締役会、経営陣は、4，312，500株の方正株を含む、私たちが発行し、発行した普通株の約20.0%を持っています。保証人と我々の役員、幹部およびその関連会社は、公開市場や株主と延期修正案の投票に関する私的協議の取引で普通株を購入するつもりはない。

取締役会は提案を承認する投票を提案しましたか？

はい。当該等の提案の条項及び条件を慎重に考慮した後、当社取締役会は、改訂提案の延期、取締役選挙提案及び休会提案は当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えている。取締役会は我々の株主投票が延期修正案提案，役員選挙提案で提出された被著名人および休会提案(提出すれば)を支持することを提案した.

当社の発起人、役員、上級管理者は提案を承認する上でどのような利益がありますか？

発起人、役員、上級管理者の提案における利益は、あなたの株主としての利益、あるいはあなたの株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があります。これらの資本には、4，312，500株の正株(名目価格で購入)と7，450，000件の私募株式承認証(7，450，000ドルで購入)の所有権が含まれており、業務合併が完了しない場合、これらの株式承認証は満期になり価値がなくなる。以下に“Proposal Two-the Extension修正案Proposal-Interest of the主催者および我々の役員と上級職員の利益”と題する節を参照されたい。

もし私が何か提案に反対したら、私は評価権がありますか？

我々の株主はDGCL項での提案に関する評価権を持たない.

延期修正案提案

もし修正提案が延期されて承認されたら、後続企業の合併や清算が完了した後、所持者はどのくらいの金額を獲得しますか？

延期修正案が承認され、取締役会が延期を決定した場合、発起人またはその指定者は、以下の融資(“融資”)を米国に提供することに同意した：(I)(X)合計125，000ドルまたは(Y)未償還の1株当たり0.05ドル(この金額、“毎月金額”)に(Ii)企業合併が2023年3月12日までに完了していない場合、毎月金額

 

4

 

Br社が業務合併を完了するために必要な各月(2023年3月13日から、その後の毎月12日目まで)またはその一部は、2023年8月14日まで。したがって，1株当たりの預金額は，延期に関する償還後も発行されていない公開株式数と，業務統合を完了するために必要な延長期間の長さに依存する.延期に関連した償還後も2500，000株を超える公開発行株があれば、1株当たりの支払い額は比例して減少する。例えば、2023年8月14日に業務合併、すなわち6ヶ月間、公開されていない株式が償還され、私たちのすべての公開株式が延期に関係している場合、1株当たりの総金額は1株当たり約0.04ドルとなり、信託口座の総貢献は最大750，000ドルとなる。しかしながら、延期に関連する償還後に14，750，000株の公開株が償還され、2，500，000株の公開株がまだ償還されていない場合、この6ヶ月間の1株当たりの預金金額は1株当たり約0.30ドルとなる。

延期改訂提案が承認され，取締役会が延期を実施し，最初の毎月金額は2023年2月12日以降ただちに信託口座に入金されると仮定する.各追加の毎月のお金は、そのカレンダー月の13日(またはその一部)から7つのカレンダー日に信託口座に入金されます。ローンは修正案の実施を延期することを条件とする。延期修正案が承認されていない場合、または延期が完了していない場合、ローンは発生しないだろう。融資金額は利息を計上せず、業務合併を完了した後に当方で保険者またはその指定者に返済します。発起人またはその指定者が融資を提供しようとしないことを通知してくれた場合、延期修正案提案および休会提案は特別会議で株主に提出されず、私たちは憲章に基づいて解散と清算を行う。当社取締役会は、2023年2月12日以降から2023年8月14日までに追加カレンダー月を延長するか否かを全権的に決定し、当社取締役会が追加カレンダー月を延長しないことを決定した場合、保険者またはその指定者が決定後に追加融資を提供する義務は終了します。

取締役会はいつ延期修正案提案を放棄しますか？

私たちの株主が延期修正案の提案を承認しなければ、私たちの取締役会は延期修正案を放棄するだろう。また、株主は延期修正案提案を承認したにもかかわらず、株主がさらなる行動をとる必要はなく、いつでも延期修正案を放棄し、延期修正案を実行しない権利を保持する。

延期修正案提案が承認されていない場合、どうなりますか？

私たちの株主が延期修正案の提案を承認しなければ、私たちの取締役会は延期修正案を放棄するだろう。

もし延期改訂提案が承認されず、私たちのIPO募集説明書と私たちの定款に従って2023年2月12日までに業務合併を完了しなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早くても10営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払う公衆株を償還する。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルを差し引いた利息)を当時発行された公開株式数で割ったものであり、法律によれば、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、われわれの残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、可能な限り合理的に早急に償還を行うことができる。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが合併期間内に私たちの業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証の満期は一文の価値もありません。信託口座は私たちの権利証を分配しません。もし私たちが清算すれば、これらの権利証は期限が切れた時に何の価値もありません。

もし清算が発生した場合、私たちの保証人と私たちの上級管理者と取締役は、彼らが創始者株や私募株式証を持っているため、信託口座に持っているいかなる資金も受け取りません。

 

5

 

延期修正案提案が承認されたら、次は何が起こりますか？

私たちは私たちが業務統合を競争する時間があるように延期修正案を求めている。私たちは業務統合の完了を求めることに関連します：

•

交渉と実行最終プロトコルおよび関連プロトコル；

​

•

エージェント材料を記入する；

​

•

企業合併を考慮した会議日と記録日を決定し，株主に代理材料；および を配布する

​

•

特別会議を開催して業務統合を考慮する.

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私たちは2023年2月12日までに上に列挙されたすべての任務を達成できないので、修正案提案の承認を延期することを求めています。延期修正案が承認されれば、株主に業務合併の承認を求める予定だ。株主が企業合併を承認すれば、株主の承認後にできるだけ早く企業合併を改善することを期待しています。

少なくとも記録日に発行された普通株を保有する大多数の株式保有者が延期修正案提案を承認した後、本定款添付ファイルAに規定されたフォーマットでデラウェア州州務卿に憲章改正案を提出する。1934年に改正された証券取引法(“取引法”)によると、私たちは依然として申告会社であり、IPO売却単位の一部として、当社の単位、公開株式、引受権証が引き続き公開取引されることが予想される(“公開株式証”)。

延期修正案が承認された場合、抽出金額を信託口座から除去すると、信託口座内の残り額を削減し、発起人および当社の取締役および上級管理者が創業者株を所有するために保有する普通株のパーセント利息を増加させる。

株主が延期修正案の提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期修正案を放棄し、延期修正案を実行しない権利がある。

もし延期修正案提案が承認されなければ、私たちの授権証はどのように処理されますか？

修正提案を延期して承認されず、2023年2月12日までに業務統合を完了していない場合、私たちの権利証は償還権や清算分配がなく、合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は満期になって価値がありません。信託口座は私たちの権利証を分配しません。もし私たちが清算すれば、これらの権利証は期限が切れた時に何の価値もありません。

修正提案を延期して承認されたら、私たちの授権証ではどうなりますか？

延期改訂提案が承認された場合、従来私たちに適用されていた空白小切手会社の制限を保留し、延期日まで業務統合の完了を試みます。公開株式証は未発行状態を維持し、企業合併完了後30日以内にのみ行使可能であり、証券法に基づいて、引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の株式をカバーし、それに関連する最新の目論見書を有することを前提としている(または、保有者が無現金で株式承認証を行使することを許可する)。

もし私が企業合併に反対票を投じたら、私は依然として私の償還権を行使することができますか？

この時点で公開株を償還することを選択しない限り、業務合併が株主に提出されたときに業務合併に投票することができ、株主が記録日に開催された株主が業務合併の承認を求める会議であることを前提とする。業務合併に同意しない場合は、

 

6

 

あなたは、株主投票承認企業合併に関連する業務合併を完了した後に公開株式を償還する権利を保持しますが、私たちの定款に規定されているいかなる制限によっても制限されています。

私が持っているA類普通株をどのように償還しますか？

実施が延期された場合、私たちの各公共株主は、1株当たりの価格で全または一部の公共株を償還し、現金で支払うことができ、利息(利息は支払税を差し引くべき)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する。任意の株主が提案された業務合併を承認したときに、公開株を償還することもできます。または延長日までに業務統合が完了していない場合。

あなたの償還権を行使するために、あなたは午後5時前にいなければなりません東部時間2022年(会議の2営業日前)に実物または電子的にあなたの株を入札し、書面請求を提出して、あなたの公開株を私たちに償還する譲渡代理大陸航空を要求します。住所は以下の通りです：

大陸株式譲渡信託会社
道富広場30階1号
New York, New York 10004
連絡先：マーク·ジンキン
電子メール：mzimkind@Continental alstock.com

会議情報

どうやって会議に出席しますか？

登録株主として大陸航空の代理カードを受け取りました。このテーブルは、URLアドレスhttps：//www.cstproxy.com/apeironac/2022、および12ビット制御番号を含む会議にどのように参加するかの説明を含みます。あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。コントロール番号がなければ、次の電話番号やメールアドレスで大陸航空会社に連絡してください。銀行、ブローカー、または他の仲介機関を通じて株を持っている利益投資家は、彼らに連絡し、合法的な委託書を得る必要がある。合法的な依頼書があれば、大陸航空会社に連絡して、制御番号を生成させます。大陸株式譲渡と信託会社の連絡情報は以下のとおりである：(917)262-2373，電子メール：proxy@Continental alstock.com.

インターネット機能がない場合、(800)450-7155(無料)が米国およびカナダ内で、または(857)999-9155(標準料率が適用される)に電話して、米国およびカナダの海外で会議を聞くことができる。キューが出現した場合は，エンド番号8020274#を入力する.これはただ聞くだけのオプションであり、あなたは会議中に質問に投票したり入力したりすることができない。

私が投票した後、私の投票をどのように変更または撤回しますか？

あなたは、私たちの秘書が会議の前にカードを受け取るか、またはオンラインで会議に参加することと投票によってあなたの投票を変更するために、私たちの秘書に日付の遅い署名エージェントカードを電子メールで送信することができます。私たちの秘書に撤回通知を送ることで、あなたの依頼書を撤回することもできます。この通知は会議の前に私たちの秘書が受信しなければなりません。

日付を記録している場合、あなたの株はあなたの名義で持っているのではなく、ブローカー、ホスト銀行、または他の指定された人の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で持っている株の実益所有者であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。あなたの株が街の名義で持っていて、インターネットで会議に出席して会議で投票することを希望する場合は、添付の依頼書に添付されている説明に従わなければなりません。

どうやってチケットを計算しますか？

•

修正案提案を延期する.延期修正案提案は届出時までに我々普通株の少なくとも多数の流通株の賛成票を得なければならない

​

 

7

 

日付は、創業者株式を含め、1つのカテゴリとして一緒に投票します。したがって，会社株主は会議で代表投票やオンライン投票を依頼したり，延期修正案提案に棄権したりすることができず，このような提案に反対する投票と同様の効果がある.

•

役員選挙提案。取締役の被著名人は、自ら(仮想を含む)または代表を会議に出席させ、投票する権利のある複数の発行された株式と発行された普通株の賛成票を獲得しなければならない。取締役の誰にも投票されていない有名人の株(棄権、許可放棄の指示、または仲介人の無投票)は、著名人に有利な株には計上されない。株主が代表を委任できなかったり、会議でオンライン投票したりすることは、法定人数を有効に確立するために必要な普通株式数には計上されず、また、有効法定人数を確立すれば、取締役選挙提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。

​

•

休会提案。休会勧告が出された場合、自ら出席(仮想を含む)または被委員会代表が会議に出席し、これで投票する権利のある株主が投票した多数の賛成票が必要となる。したがって、株主が会議で代表投票またはオンライン投票を依頼することができなかった場合、定足数を有効に決定するために必要な普通株式数は計上されず、他の方法で有効法定人数が決定されれば、休会に対して提案されたいかなる投票結果にも影響を与えない。

​

棄権は有効法定人数が確定したか否かを決定する際に計上されるが，役員選挙提案や休会提案の結果には影響しない。

もし私の株が“街名”で持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？

いいえ。様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたの仲介人、銀行または代理人は、あなたの仲介人、銀行または代理人があなたに提供する情報および手続きに基づいてどのように投票するかの指示を提供しない限り、非適宜事項についてあなたの株に投票することができません。

私たちは、株主に提出されたすべての提案が非裁量的に決定されると信じていますので、あなたの指示がなければ、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人はあなたの株に投票することができません。あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人はあなたがどのように投票するかの説明をした後にのみ投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければならない。もしあなたの株式があなたのマネージャーがあなたの代役として持っている場合、私たちはそれを“ストリート名”と呼びます。あなたはあなたの株を持っている機関から依頼書を取得し、この表に含まれているマネージャーにあなたの株式に投票するように指示する方法に関する説明に従う必要があるかもしれません。

どのくらいのチケットに出席しなければ会議が行われますか？

有効会議を開催するために必要な株主定足数.記録日に当社の普通株式多数投票権を持ち、発行され、返済されておらず、会議で投票する権利があり、自ら出席(仮想を含む)、または被委員会代表が出席する株主から“定足数”を構成する。

有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行または他の指定された人があなたを代表して提出する)を提出した場合、または会議でオンライン投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権は定足数の要求に計上されるだろう。もし定足数が足りなければ、会議議長は休会を宣言する権利がある。議事録日までに、私たちの普通株式は定足数に達するまで10，781，251株を必要とするだろう。

誰が会議で投票できますか？

記録日2022年11月28日の取引終了時にのみ、私たちの普通株の記録保有者は、大会とその任意の延期または延期で彼らの投票をチェックする権利があります。この記録的な日付で、私たちA類普通株の17，250，000株とB類普通株の4，312，500株が発行され、投票する権利がある。

 

8

 

登録されている株主と街名義で保有している株式の実益所有者とはどのような違いがありますか？

•

登録株主：あなたの名義で登録された株式。もし記録日に、あなたの株が私たちの譲渡代理会社大陸航空に直接あなたの名義で登録された場合、あなたは“登録された株主”です。

​

•

所有者から利益を得る：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式。記録日に、あなたの株があなたの名義で保有されているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株式の“利益所有者”であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。

​

代行カードとは何ですか？

エージェントカードを介して、私たちの最高経営責任者Joel ShulmanとGrant Grigorianをあなたの代表として会議に出席させることができます。作成し、委任状に返送すると、委任状へのあなたの指示に従って、シュルマンさんとグリゴアンさんを承認したことを示す大会で投票に投票されました。このように、あなたが会議に参加するかどうかにかかわらず、あなたの株は投票されるだろう。会議に参加する予定であっても、予定が変更されないように、会議日までに完了して依頼カードを返却することを強くお勧めします。もし会議でエージェントカードにない提案が投票された場合、エージェントは彼らの最適な判断に基づいて、あなたのエージェントの下であなたの株を投票します。

もし私が代理を提供しなければ、私の株は投票されますか？

もしあなたが直接自分の名義で株を持っていたら、依頼書を提供しなければ、これらの株は投票されません。

場合によっては、あなたの株がブローカーの名義で保有されていれば、あなたの株は投票されるかもしれません。ブローカーは通常、独立して登録された公共会計士事務所を承認することを含む、ある“定例公事”で顧客の投票を受けていない株を投票する権利がある。

仲介人が非ルーチンで自由裁量権を行使することを禁止する.延期修正案提案、役員選挙勧告、休会勧告は非定例事項とされているため、ブローカーはこれらの提案についてブローカーに依頼書を返還していない実益に対して情状権を行使することができない(いわゆる“ブローカー無票”)。

もし私が記録されている株主なら、私はどのように投票しますか？

•

オンラインです。もしあなたが記録された株主なら、あなたは会議でオンライン投票することができる。

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•

郵送です。記入、サイン、日付の明記、同封の郵便料金封筒に同封されている代理カードで、代理人が投票することができます。

​

あなたがオンラインで会議に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代理投票を促す。もしあなたが代理投票を通過したなら、あなたはまだ会議に参加してオンライン投票することができる。

もし私が街の名義で持っている株式の実益所有者なら、私はどのように投票しますか？

•

会議でオンラインになります。あなたがストリート名義で株式を保有している実益所有者であり、会議でオンライン投票を希望する場合、あなたはあなたの株式を保有するブローカー、銀行、ブローカー、または他の同様の組織から合法的な代表を獲得しなければなりません。合法的な代表の獲得に関する説明を得るために、その組織に連絡してください。

​

•

郵送です。あなたは代理投票を通じて、投票指示表を記入し、あなたのブローカー、銀行、ブローカー、またはあなたの株を持っている他の類似組織が提供した封筒に入れて返送することができます。

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•

電話やインターネットを介して.添付されているエージェントカードまたは投票指導カード上の説明に従って、電話またはインターネット(これらのオプションを選択できれば)を介して依頼書を提出して投票することができます。もしあなたが街の名前で株を持っていて、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人がこれらの代替案を提供した場合、そうすることを許可します。ほとんどの銀行、ブローカー、および他の指名者がこれらの投票代替案を提供しているにもかかわらず、獲得可能性および具体的な手続きはそれぞれ異なる。

​

 

9

 

あなたも会議に招待されました。もっと情報を知る必要があれば、“私は会議にどのように出席するか”と題する小節を参照してください。

もし私が私のエージェントにどのように投票するかを教えていなかったら、どうなりますか？

あなたが依頼書に署名してこれ以上の説明を提供していない場合、あなたの会社普通株の株式は、取締役選挙提案で提案された提案と被著名人を支持する投票がされます。

チケットはいくら持っていますか？

私たちのA類普通株とB類普通株の各株は、会議前の各事項に投票する権利があります。私どもの保証人、役員、役員の株式保有量に関する情報は、以下の“証券の実益所有権”と題する章を参照されたい。

私の投票は秘密ですか？

株主身分を決定するための依頼書，票，投票表は秘密であり，法的要求を満たすために必要でない限り開示されない.

私は今何をする必要がありますか？

添付ファイルを含めて、本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮し、これらの提案が私たちの株主としての影響を考慮することを促します。そして、あなたは本依頼書と添付された依頼書の指示に従ってできるだけ早く投票しなければなりません。

もし私が複数の投票材料を受け取ったら、どうすればいいですか？

あなたの株式が複数の名前で登録されている場合、または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む複数の投票材料が受信される可能性があります。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。ご記入、サイン、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送して、お持ちのすべての当社普通株に投票してください。

会議の投票結果はどこで見つかりますか？

私たちは会議で予備投票結果を発表するつもりだ。最終投票結果は、選挙検査者によって集計され、会社の現在の8-K表報告書で公表され、会社は会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に報告書を提出しなければならない。

誰が代理募集のために支払いをしますか？

我々の運営資金から募集エージェントの全費用を支払う.我々は募集エージェントを招いて会議の依頼書の募集に協力した.私たちは会議のこのようなサービスについて募集エージェントに約7，500ドルを支払うことに同意した。また，入札エージェントに合理的な自己負担費用を返済し，あるクレーム，責任，損失，損害，費用について入札エージェントとその付属会社に賠償する.これらの郵送依頼書材料のほかに、我々の役員や上級管理者も自ら、電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができます。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。延期が承認されれば、これらの費用の支払いは、業務統合を完了するための利用可能な現金を減少させますが、このような支払いは、業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想されます。

 

10

 

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

提案書に何か質問があれば、または他の依頼書や添付のエージェントカードのコピーが必要な場合は、以下の住所で募集エージェントに連絡してください：

Advantage Proxy，Inc.
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
連絡先：カレン·スミス
Toll Free Telephone: (877) 870-8565
Main Telephone: (206) 870-8565
電子メール：ksmith@Advantageproxy.com

あなたも以下のように連絡することができます：

ApeIron資本投資会社
175 Federal Street, Suite 875
マサチューセッツ州ボストン02110
電子メール：info@apeironac.com

また、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書から、同社に関するより多くの情報を取得することもできます。

 

11

 

前向き陳述

本依頼書に含まれるいくつかの陳述は，連邦証券法に適合する前向き陳述である.展望的陳述は、予想、信念、予測、未来計画および戦略、予期されたイベントまたは傾向、および非歴史的事実に関連する同様の表現に関する。展望性陳述は現在行われる業務合併、私たちの資本資源と経営結果などに対する著者らの見方を反映している。同様に、私たちの財務諸表と市場状況と経営結果に関する私たちのすべての陳述は前向きな陳述だ。場合によっては、これらの前向きな陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“求める”、“約”、“予測”、“計画”、“計画”、“推定”、“予想”、またはこれらの語または他の類似語の否定バージョンなどの用語を使用することによって識別することができる。

本依頼書に含まれる展望性陳述は、私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映しており、多くの既知と未知のリスク、不確定性、仮説と環境変化の影響を受け、これらのリスク、不確定性、仮説と環境変化は実際の結果が任意の前向き陳述で表現されたものと大きく異なる可能性がある。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。他の要素を除いて、以下の要素は実際の結果と未来の事件が展望性陳述中の陳述または予想と大きく異なることを招く可能性がある：

•

我々が最終合意と関連合意を達成する能力；

​

•

我々が業務統合を完了する能力；

​

•

業務統合の期待利益；

​

•

我々の証券の市場価格と流動性の変動；

​

•

信託口座以外の資金を使用します；

​

•

我々の後継者は，業務統合後にその中で運営される競争環境；および

​

•

特別目的買収会社(“SPAC”)に関する“米国証券取引委員会”規則の改正を提案する。

​

前向き陳述は我々の誠実な信念を反映しているが，それらは未来の業績を保証することはできない.法律の要件を適用することに加えて、本依頼書が発表された日後の基本的な仮定または要因、新しい情報、データまたは方法、未来のイベント、または他の変化を反映するために、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務を負いません。

これらおよび他の我々の将来の結果、業績、または取引が任意の前向き陳述で表現されている大きな異なる要因とのさらなる議論については、“リスク要因”と題する以下の部分と、米国証券取引委員会に提出された他の報告書とを参照されたい。あなたはいかなる前向きな陳述にも過度に依存してはいけません。これらの前向きな陳述は、私たち(または前向きな陳述をした第三者)が現在把握している情報に基づいています。

 

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RISK FACTORS

(I)目論見書、(Ii)2021年12月31日までの10-K表年次報告、(Iii)2022年5月9日までに米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告、(Iv)2022年8月8日までに米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告に記載されているすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。(V)2022年9月30日までの10-Q表四半期報告、および(Vi)我々が証券投資を決定する前に、米国証券取引委員会に提出した他の報告書。また、以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があり、あるいは清算に直面する可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。上述した文書および以下の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えたり、私たちの清算につながる重要な要素になる可能性もあります。

延期が業務統合を完了できるようにする保証はありません。

承認延期は多くの危険を伴う。延期が承認されても、当社は業務合併が延期前に完了する保証はありません。私たちがどのような業務統合を達成する能力は様々な要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできない。延期が承認されれば、会社は株主に業務合併の承認を求める予定だ。我々は、延期修正案に関連する株を償還する機会を株主に提供することを要求され、任意の株主投票で企業合併を承認する際に再び株主に償還権を提供することが求められる。延期や業務合併が私たちの株主の承認を得ても、償還は商業的に許容可能な条項で業務統合を完成させるのに十分な現金がないか、あるいは全くない可能性があります。延期と企業合併投票に関連した私たちは単独の償還期間があるという事実がこれらのリスクを悪化させるかもしれない。償還要約や清算に関連しない限り、我々の株主は、公開市場で私たちの株を売却しない限り、彼らの投資を回収できないかもしれない。私たちの株価は変動するかもしれませんし、株主が有利な価格で私たちの株を売却できる保証はありません。あるいは全然できません。

もし私たちが企業合併や他の株主投票で私たちの株を償還すれば、新たな1%のアメリカ連邦消費税を徴収することができ、その投票により、株主はその株を提出して償還する権利がある(“償還事件”)。

2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法律に署名された。IR法案は、他の事項を除いて、上場国内(すなわち米国)のある株の買い戻し(償還を含む)に1%の米国連邦消費税を徴収することを規定している。外国上場企業とその特定の国内子会社。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。IR法案は2022年12月31日以降に発生した買い戻しにのみ適用される。

以下の“延期改訂提案-償還権”の節で述べたように、企業合併の最終期限(現在2023年2月12日)の延長が完了すれば、我々の公衆株主は、公開された株式を償還することを要求する権利がある。2022年12月31日以降に発生する償還活動に関連する任意の償還またはその他の買い戻しには消費税を支払う必要がある場合があります。私たちおよび償還活動に関連する消費税をどの程度支払う必要があるかは、(I)償還活動に関連する償還および買い戻しの公平な時価、(Ii)業務統合の構造、(Iii)業務に関連する任意の“パイプ”または他の持分発行の性質および金額 を含む一連の要因に依存する

 

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(Br)合併(又は償還事件に関連するが業務合併の同一納税年度内に発行されるものではない)及び(Iv)財務省の法規及びその他の指導の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、私たちが支払うため、消費税を支払う仕組みはまだ決定されていない。延期が2022年12月31日までに完了していない場合、上記の状況は、業務統合完了に必要な手元現金の減少や、業務統合を完了する能力の低下を招く可能性があります。

米国証券取引委員会は最近、SPACのいくつかの活動に関する提案規則を発表した。我々、潜在的な業務統合目標、または他の人が、そのような提案について行ういくつかのプロセスを決定することは、初期業務統合を完了するのに要するコストおよび時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限する可能性があります。SPACルールを遵守する推奨(以下に定義する)を遵守する必要は、私たちが選択する可能性があるよりも、当社の清算信託口座内の資金または清算会社の時間を早くする可能性があります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、米国等のSPACと民間運営会社との間の業務合併取引における開示、シェル会社に関連する取引に適用される簡明な財務諸表要求、SPACが米国証券取引委員会に提出された文書における提案業務合併取引の予測、提案業務合併取引におけるいくつかの参加者の潜在的責任を含む“米国証券取引委員会規則提案”を発表した。そして、SPACは1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)の監督をどの程度受ける可能性があり、提案された規則を含み、この規則はSPACに避風港を提供し、投資会社とみなされないようにし、前提はSPACの期限、資産構成、業務目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことである。SPACルール提案はまだ採択されておらず，提案された形で通過する可能性もあり，異なる形で通過することも可能であり，SPACに対して追加的な規制要求を行うことが可能である.我々は、潜在的な業務統合目標または他の人が、SPACルール提案に関連するいくつかの手続きを行うことを決定することができ、またはSPACルール提案で表現された米国証券取引委員会の観点に基づいて、初期業務統合の交渉および完了のコストおよび時間を増加させる可能性があり、初期業務統合を完了する場合を制限することができる。SPACルールを遵守するための提案の必要性は、私たちが選択する可能性のある時間よりも、私たちの清算信託口座の資金または清算会社の時間を早くする可能性があります。もし私たちが清算すれば、私たちの株式承認証は一文の価値もなく、私たちの証券所有者は投資合併後の会社に関連する投資機会を失うだろう, 私たちの証券を含む任意の潜在価格が付加価値になります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちは厳しいコンプライアンス要求を要求され、私たちの活動は厳しく制限されるだろう。したがって、この場合、私たちが投資会社とみなされないように私たちの活動を修正することができない限り、清算会社に転じて、初期業務統合の努力を放棄することができるかもしれません。

上述したように，SPACルールは他の事項のほかに，当社などのSPACが投資会社法とその下の法規に制約される可能性がある場合に触れている.SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義を、SPACがSPACの取引解除の有限時間を含むいくつかの基準を満たすことを前提とした安全港を提供することである。具体的には、SPAC規則を遵守するために、ある会社に8-Kフォームの報告書を提出することを提案し、対象会社と企業合併について合意したことを発表し、最初の公募株式登録声明(“IPO登録声明”)の発効日から18ヶ月後に遅くないと発表した。その後、同社は、最初の公募株式登録説明書の発効日から24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求される。

投資会社法は、初公募登録声明の発効日から18ヶ月以内に最終合意に達していないか、またはその日から24ヶ月以内に業務合併を完了していないSPACに適用されるかどうかは、現在不確実性がある。発効後18ヶ月以内に最終的な企業合併協定を締結していなければ

 

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最初の公募登録声明の日付またはその日から24ヶ月以内に当社の初期業務統合が完了していない場合には、未登録の投資会社として運営されてきたと考えられるかもしれません。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は厳しく制限される。しかも、私たちは深刻なコンプライアンス要求によって制限されるだろう。私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として投資会社法によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社であり、“投資会社法”の遵守と規制を受けていると考えられれば、追加の規制負担や費用の影響を受け、私たちはそのために資金を分配していません。したがって、私たちが投資会社とみなされないように、私たちの活動を修正することができない限り、初期業務合併を完了する努力を放棄して、会社の清算に移る可能性があります。もし私たちが清算を行うならば、私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。私たちの証券保有者は投資合併後の会社に関連する投資機会を失い、私たちの証券の任意の潜在価格の増加を含みます。

“投資会社法”によって投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、委託者に清算信託口座に保有されている投資を随時指示し、代わりに、初期業務合併または私たちの清算が完了するまで、現金プロジェクトの形で信託口座内の資金を保有することができる。したがって、清算信託口座への投資後、私たちは信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、会社の任意の償還または清算時に私たちの公衆株主が獲得したドルの金額を減らすことになります。

自己公募以来、信託口座の資金は期限185日以下の米国政府国債のみで保有されているか、通貨市場基金のみで保有されており、米国政府国債のみに投資されており、“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件を満たしている

しかし、登録されていない投資会社とみなされるリスクを低減するために(“投資会社法”第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)、したがって、“投資会社法”の規制を受けて、大陸航空会社(信託口座の受託者)に信託口座に保有する米国政府国庫債務または通貨市場基金を随時指示し、その後、初期業務合併や会社清算が完了するまで現金項目の形で信託口座内のすべての資金を保有することができる。このような清算の後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができる。しかし、以前信託口座から持っていた資金から稼いだ利息は、私たちの税金(あれば)を支払うために解放される可能性があります。したがって、任意の清算信託口座に保有されている投資およびその後、現金項目で信託口座内のすべての資金を保有する決定は、私たちの公衆株主が償還または清算会社に獲得したドルの金額を減少させる

また、IPOレジストリ発効日の24ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性がある。信託口座内の資金が短期米国政府国債やこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、24ヶ月の記念日前でさえ、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算会社に要求される可能性がある。したがって、吾等は、任意の時点で信託口座に保有する証券を適宜清算することができ、代わりに、信託口座に保有するすべての資金を現金項目とすることができ、これにより、当社の公衆株主が会社の任意の償還または清算時に得るドル額をさらに減少させることができる。もし私たちの清算会社が満期になれば、私たちの証券保有者は、私たちの証券の任意の潜在価格増加を含む投資合併後の会社に関連する投資機会を失うことになります。

 

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BACKGROUND

我々は、デラウェア州法律に基づいて2020年12月28日に設立された空白小切手会社であり、1つまたは複数の企業との業務統合を目的としている。

現在発行されているA類普通株は17，250，000株，B類普通株は4，312，500株である。また，(I)公開株式証購入8，625，000株A類普通株を我々のIPOの一部として発行し，(Ii)私募株式証購入8，200，000株A類普通株を保険者との私募の一部としてIPOと同時に完了した.各完全な引受権証明書はその所有者に1株11.50ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。当該等株式証は、吾等の最初の業務合併完了後30日以内に行使でき、初期業務合併完了後5年又は償還又は清算時により早く満期になる。株式承認証が行使できるようになると、会社が株式証明書所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内に、会社A類普通株の最終販売価格が1株18.00ドル以上であれば、会社は株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で発行された引受証を償還することができる。しかし、私募株式権証明書は保証人またはその譲受人が保有することが許可されている限り、償還することはできない。

2022年9月30日現在、私たちのIPOと私募株式証を同時に売却して得られた約1億769億ドルは、大陸グループが受託者として、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節でいう米国の“政府証券”に投資し、満期日は185日以下、または“投資会社法”第2 a-7条の条件に適合する通貨市場基金に投資する任意のオープン投資会社に投資する。(I)企業合併が完了するまで、または(Ii)収益を信託口座に割り当てるまで、両者の早い者は以下のようになる。

現在業務統合に対する投票は要求されません。実施を延期し、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、企業合併の議事録日を考慮した株主であることを前提としており、企業合併が株主に提出されたときに投票する権利と、企業合併が承認および完了した場合、または延期日前に企業合併が完了していない場合に現金と引き換えにあなたの公開株を償還する権利を保持します。

 

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THE MEETING

Overview

日時と場所

株主総会は午後12：30に開催される。米国東部時間2022年12月21日を仮想会議とした。会議中にhttp：//www.cstproxy.com/apeironac/2022のインターネットで会議に出席し、投票して質問を提出することができます。会議はインターネット上で音声ネットワーク中継で仮想的に行われる予定だ。日付の終値を記録する時に私たちの普通株を持っている株主だけが会議に参加する資格があります。

会議への参加を登録するには，以下の説明に従って操作してください，これらの説明は私たちの普通株を持っている性質に適しています：

•

記録保持者.あなたの株式があなたの名前で私たちの譲渡代理大陸会社に登録され、オンライン限定の仮想会議に参加したい場合は、http：//www.cstproxy.com/apeironac/HTTPS 2022にアクセスして、エージェントカードで受け取った制御番号を入力し、ページ上部の“ここをクリックして”をクリックして、オンライン会議リンクを予め登録しておきます。会議が始まる前に、あなたの制御番号を使って会議場所に再登録する必要があります。事前に登録することを提案しますが、参加しなければ参加できないわけではありません

​

•

所持者から利益を得る.“街の名”で会社株を持つ利益株主は、オンライン限定の仮想会議に参加したい場合は、その株を持っている銀行、マネージャー、または他の著名人の口座代表に連絡し、彼らの法定代表のコピー(はっきりした写真で十分)をproxy@Continentalstock.comに電子メールで送信することで合法的な代表を得る必要がある。電子メールを介して有効な合法的な代表に電子メールを送信する利益株主は、オンライン限定の仮想会議への登録を可能にする会議制御番号を取得する。我々の譲渡エージェントContinentalに連絡すると，受益者は会議前に仮想会議へのリンクや説明を含む電子メールを受信する.利益株主は遅くとも2022年12月14日(会議前の5営業日)に私たちの譲渡代理に連絡しなければならない。

​

Quorum

有効会議を開催するために必要な株主定足数.記録日には自社発行および発行済み普通株の大部分の投票権を持ち，かつ(I)大会での投票および(Ii)自ら(仮想を含む)出席または被委員会代表出席者から定足数を構成する権利がある.有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の有名人があなたを代表して提出した)を提出した場合、または会議でオンライン投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権は定足数の要求に計上されるだろう。もし定足数が足りなければ、会議議長は休会を宣言する権利がある。議事録日までに、私たちの普通株式は定足数に達するまで10，781，251株を必要とするだろう。

投票権；記録日

もしあなたが議事録日の終値時に私たちAクラスの普通株式を持っている場合、あなたは会議で投票または直接投票する権利があります。あなたが当時持っていたすべての私たちの普通株式について、あなたはすべての提案で1票を持つだろう。私たちの株式承認証には投票権がありません。

に必要な投票数

延期改訂提案

延期修正案提案の承認は、修正案提案の承認日に、方正株を含む少なくとも私たちが発行した普通株の大多数の保有者の賛成票を得る必要があるだろう。もしあなたが投票しないか延期修正案提案に棄権した場合、あなたの行動は“反対”投票と同じ効果を持つだろう。マネージャーが投票しない票は“反対”票と同じ効果があるだろう。

 

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役員選挙提案

役員選挙提案で著名人に選出された選挙には，自ら(仮想を含む)または代表を委任して会議に出席し，これで投票する権利のある会社普通株発行と流通株の賛成多数が必要である.“多数票”とは、最も多くの賛成票を獲得した個人が取締役に当選することを意味する。取締役の誰にも投票されていない有名人の株(棄権、許可放棄の指示、または仲介人の無投票)は、著名人に有利な株には計上されない。したがって、有効な定足数が別途規定されていれば、株主は代表を依頼したり、会議でオンライン投票を依頼したりせず、取締役選挙提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。棄権は有効法定人数を確立するかどうかを決定する際に計上されるが、役員選挙提案の結果には影響しない。取締役の有名人を当選させたくないなら、取締役の有名人に反対票を投じなければなりません。

休会提案

休会提案があれば，自ら出席(仮想を含む)または被委員会代表が会議に出席し，これで投票する権利のある株主が投票した多数の賛成票が必要となる.したがって、他の方法で有効な定足数が決定された場合、株主が会議で代表またはオンライン投票を通過できなかった場合、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。もしあなたが休会提案が承認されることを望まないなら、あなたは休会提案に反対票を投じなければならない。

議事録日の取引終了時には，我々のA類普通株とB類普通株はそれぞれ17，250，000株と4，312，500株の流通株があり，この2株の普通株の保有者は提案ごとに1票を投じる権利がある.

償還権

延期修正案の提案が承認され，延期が実施されれば，公共株主はその公開株式を現金1株当たりの価格で償還することができ，その価格は当時信託口座に入金された総金額に等しく，利息(利息は課税税金を差し引くべき)を含めて当時発行された公開株の数で割ることができる.2022年9月30日現在、信託口座の約1億769億ドルの資金に基づいて、信託口座で公開株を償還するために利用可能な資金は1株当たり約10.25ドルである(信託口座の課税利息を差し引いて税金を支払う前)。延期に関連する公開株式を償還することを選択しない場合、任意の株主が提案された企業合併を承認したときに公開株を償還する権利を保持しますか、または会社が延期日前に企業合併を完了していない場合、あなたはあなたの公開株を償還する権利を保留します。“Proposal One-the延期修正案Proposal-償還権”と題する章を参照されたい。

評価権

我々の株主はDGCLでのどの提案に関する評価権も持っていない.

エージェント；取締役会が意見を求める；代理弁護士

取締役会は会議で株主への提案について依頼書を求めています。当社はすでに入札代理を招いて会議依頼書の募集に協力しています。あなたが公開株を償還することを選択すべきかどうかについての提案はまだありません。依頼書は直接求めることもできるし、電話で求めることもできる。依頼書が付与された場合、依頼書とbrを取り消すことができます

 

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もしあなたが記録日までの私たちの普通株式の記録保持者であれば、会議でオンライン投票してください。募集エージェントに連絡することができます：

Advantage Proxy，Inc.
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
連絡先：カレン·スミス
Toll Free Telephone: (877) 870-8565
Main Telephone: (206) 870-8565
電子メール：ksmith@Advantageproxy.com

取締役会の提案

取締役会は慎重に考慮した後、各提案は当社及びその株主に対して公平であり、そしてその最適な利益に符合すると一致した。取締役会は、承認され、発表されたことが望ましいと発表し、取締役選挙提案で提案された各提案および著名人に投票または支持する投票を提案することを一致して提案します。

 

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提案一-延期修正案提案

Overview

当社は、当社がより多くの時間をもって業務統合を完了するために、その定款を改訂し、当社の業務合併完了の締め切りを延長することを提案しています。

取締役会の計画を実行するために、当社は業務合併を完了する時間がより多いため、延期改訂提案を提出する必要があります。本依頼書添付ファイルAには、当社定款提案修正案の写しが添付されています。

修正案提案を延期した理由

Br社定款では、会社は2023年2月12日までに予備業務合併を完了しなければならないと規定されている。延期修正案の目的は、会社がその予備業務統合をより多くの時間を持つようにすることだ。

“株式募集規約”及び“定款”では、当社の存続を延長するためには、少なくとも発行された普通株式(方正株式を含む)を保有する大多数の株主の賛成票が必要であるが、業務合併の完了に関連し、合併完了後に発効するものを除く。また、私たちのIPO募集規約と定款は、私たちの会社が上記のように延長していれば、すべての公共株主はその公開株式を償還する機会があります。業務合併が株主の最良の利益に合致すると信じているため、合併期間内に業務統合を完了することができなくなり、取締役会は株主の承認を求めることを決定し、業務合併を完了しなければならない日を2023年2月12日以降の延長日に延長します。我々は，延長日までに別の株主総会を開催し，企業合併に対する株主の承認を求める予定である。

上記の定款条文は、当社が定款予想の時間内に適切な業務合併を見つけることができなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持する必要がないことを保証することを目的としていると信じている。

修正案を延期すれば提案が承認されない

我々の取締役会の計画を実行するためには，初期業務統合を完了しなければならない日を延長し，株主が延期修正案を承認する必要がある.したがって、私たちの取締役会は、株主が延期修正案の提案を承認しない限り、延期修正案を実行しないことを放棄するだろう。

もし延期改訂提案が承認されず、私たちのIPO募集説明書と私たちの定款に従って2023年2月12日までに業務合併を完了しなかった場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な範囲でできるだけ早くても10営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払う公衆株を償還する。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルを差し引いた利息)を当時発行された公開株式数で割ったものであり、法律によれば、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、われわれの残りの株主および取締役会の承認を得た場合には、可能な限り合理的に早急に償還を行うことができる。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの権利証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが2023年2月12日までに私たちの初期業務合併を完了できなければ、これらの権利証は一文の価値もありません。信託口座は私たちの権利証を分配しません。もし私たちが清算すれば、これらの権利証は期限が切れた時に何の価値もありません。清算が発生した場合、私たちの保証人と私たちの上級管理者および取締役は、彼らが創始者株や私募株式証を持っているため、信託口座に保有するいかなる資金も受け取ることができません。

 

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修正案を延期すれば提案が承認される

延期修正案が承認された場合、会社は本契約添付ファイルAに列挙されたフォーマットでデラウェア州国務秘書に憲章修正案を提出し、企業合併完了時間を延長日に延長する。“取引法”によると、同社は依然として報告会社であり、その単位、公開株、公共株式証は引き続き公開取引が行われると予想される。そして、会社は延長日までに業務統合を完了するために引き続き努力します。

株主が延期改訂提案を承認したにもかかわらず、私たちの取締役会はいつでも延期を放棄する権利を保持し、株主がさらなる行動を取った場合に延期を実施することはありません。

延期修正提案が承認され、取締役会が延期を決定した場合、発起人またはその指定者は、(I)(X)合計125，000ドルまたは(Y)未償還の1株当たり0.05ドル(この金額、“月間金額”)の融資(“融資”)を提供することに同意し、(Ii)企業合併が2023年3月12日までに完了していない場合、毎月の毎月の金額(2023年3月13日から、その後の毎月12日目まで)、またはその部分、またはその部分、これは、会社が2023年8月14日までに業務統合を完了するために必要なものです。したがって，1株当たりの預金額は，延期に関する償還後も発行されていない公開株式数と，業務統合を完了するために必要な延長期間の長さに依存する.延期に関連した償還後も2500，000株を超える公開発行株があれば、1株当たりの支払い額は比例して減少する。例えば、2023年8月14日に業務合併、すなわち6ヶ月間、公開されていない株式が償還され、私たちのすべての公開株式が延期に関係している場合、1株当たりの総金額は1株当たり約0.04ドルとなり、信託口座の総貢献は最大750，000ドルとなる。しかしながら、延期に関連する償還後に14，750，000株の公開株が償還され、2，500，000株の公開株がまだ償還されていない場合、この6ヶ月間の1株当たりの預金金額は1株当たり約0.30ドルとなる。

延期改訂提案が承認され，取締役会が延期を実施し，最初の毎月金額は2023年2月12日以降ただちに信託口座に入金されると仮定する.各追加の毎月のお金は、そのカレンダー月の13日(またはその一部)から7つのカレンダー日に信託口座に入金されます。ローンは修正案の実施を延期することを条件とする。延期修正案が承認されていない場合、または延期が完了していない場合、ローンは発生しないだろう。融資金額は利息を計上せず、業務合併を完了した後に当方で保険者またはその指定者に返済します。発起人またはその指定者が融資を提供しようとしないことを通知してくれた場合、延期修正案提案および休会提案は特別会議で株主に提出されず、私たちは憲章に基づいて解散と清算を行う。当社取締役会は、2023年2月12日以降から2023年8月14日までに追加カレンダー月を延長するか否かを全権的に決定し、当社取締役会が追加カレンダー月を延長しないことを決定した場合、保険者またはその指定者が決定後に追加融資を提供する義務は終了します。

2022年9月30日現在、この日までの信託口座の約1億769億ドルの資金に基づいて、信託口座で公開株式を償還するために利用可能な資金は、1株当たり約10.25ドル(信託口座を差し引いて私たちの税金の課税利息を支払う前)である。ニューヨーク証券取引所によると、2022年11月29日の同社A類普通株の終値は10.22ドル。会社は株主に保証することができません。彼らは彼らが持っている会社A種類の普通株を公開市場で販売することができます。たとえ1株の市場価格が上記の償還価格よりも高くても、株主が彼らの株を売却することを望む場合、その証券は十分な流動性がない可能性があるからです。

現在業務統合に対する投票は要求されません。実施を延期し、公開株を償還することを選択していない場合、企業合併の議事録日を考慮した株主であれば、企業合併に対する投票権を保持します

 

21

 

株主に提出する際に、企業合併が承認されて完了した場合、または延長日前に企業合併が完了していない場合は、現金と交換するためにあなたの公開株を償還する権利があります。

延期修正案の提案が承認され延期された場合、選挙に関する引き出し額を信託口座から削除すると、信託口座に保有する金額が減少する。改正案提案を延期して承認されれば、会社は信託口座の残り額を予測できないが、信託口座の残り額は2022年9月30日現在の信託口座の約1兆769億ドルを大きく下回る可能性がある。

償還権

延期修正案提案が承認され、延期が実施されれば、各公共株主は、その公開株式を現金1株当たりの価格で償還することができ、その価格は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、利息(利息控除支払税を含む)をその時点で発行された公開株式の数で割ることができる。2022年9月30日現在、信託口座の約1億769億ドルの資金に基づいて、信託口座で公開株を償還するために利用可能な資金は1株当たり約10.25ドルである(信託口座の課税利息を差し引いて税金を支払う前)。延期に関連する公開株を償還することを選択していない公衆株式保有者は、株主投票で提案された企業合併を承認するか、または会社が延期日前に企業合併が完了していない場合にその公開株式を償還する権利を保留する。

あなたの償還権を行使するためには、以下の住所であなたの公開株を大陸航空会社に償還することを要求する書面を提出しなければなりません。同時に、あなたの銀行またはブローカーがアメリカ東部時間2022年12月19日午後5：00までに譲渡代理に株式を渡すことを含む、本明細書の他の場所の要求に適合することを確認しなければなりません。

午後5：00までにあなたの株を提出して償還します。アメリカ東部時間2022年(会議の2営業日前)、あなたはあなたの株式実物を大陸株式譲渡信託会社に渡すことを選択しなければなりません。住所：1つの富広場、30階、New York、New York 10004、宛先：Mark Zimkin，mzimkind@Continental entalstock.com、または使用したDWACシステムはあなたの株式を譲渡エージェントに電子的に渡します。具体的な選択はあなたの株式の持ち方に依存するかもしれません。午後5：00までにオブジェクトまたは電子交付を行うことを要求する.米国東部時間2022年12月19日(会議の2営業日前)には、改正提案が延期されると承認され、償還所有者の選択が撤回できないことが確保された。このような撤回不可能な選挙を推進するために、選択した株主は総会投票後に彼らの株を売ることができないだろう。

DWACシステムにより，株主は会社の譲渡代理や株主の仲介人に連絡することで，DWACシステムにより株式の交付を要求することで，その株主が記録所有者であるかどうか，あるいはその株主の株式が“ストリート名”で所有されているかにかかわらず，この電子交付プロセスを完了することができる.実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動し，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間かけて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程、ブローカー、あるいはDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれない。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

 

22

 

午後5：00までこれらのプログラムに従って提出されなかった証明書米国東部時間2022年12月19日(会議の2営業日前)には、償還日信託口座に保有している現金は償還されない。公開株主は株主総会採決前に株式を償還しないことを決定した場合は，要約を撤回することができる.あなたの株式を私たちの譲渡エージェントに償還し、大会投票前に公開株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株(実物または電子)の返却を要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理店に連絡してこのような要求をすることができます。公開株主が株式を入札し、延期改訂提案が承認されていない場合、延期改訂提案が承認されないと判断した後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。当社は、延期改訂提案を承認して投票して償還株式を入札した公衆株主は、改訂延期完了直後に当該等の株式の償還価格支払いを受けることを予想している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ.

適切な要求があれば，当社は1株当たりの公開発行株を現金1株当たりの価格で償還し，その価格は当時信託口座に入金された総金額に相当し，利息(利息は支払税を差し引くべき)を当時発行した公開株式の数で割ったものである.2022年9月30日現在、信託口座の約1億769億ドルの資金に基づいて、信託口座で公開株を償還するために利用可能な資金は1株当たり約10.25ドルである(信託口座の課税利息を差し引いて税金を支払う前)。ニューヨーク証券取引所によると、2022年11月29日の同社A類普通株の終値は10.22ドル。

償還権を行使すれば、あなたが持っている会社A類普通株を現金に交換して、これらの株を持っていません。午後5：00までに会社の譲渡代理に償還要求を出して株式証明書を提出した場合にのみ、これらの株の現金を得る権利があります。東部時間2022年12月19日(会議前2営業日)。当社は、改訂提案の投票延期を承認して償還株式を入札した公衆株主が、延期完了直後に当該株式の償還価格の支払いを受けることを予想している。

承認には投票 が必要である

方正株式を含む当社の少なくとも多くの普通株を発行した保有者は、延期修正案提案を承認するために賛成票を投じなければならない。延期改訂提案が承認されていない場合、延期改訂は実施されず、業務合併が完了していない場合、会社定款は(I)清算目的以外のすべての業務を停止することを要求し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、公衆株式を償還し、1株当たりの価格で現金を支払うことは、信託口座に保有している資金から得られた利息を含む当時の信託口座に入金された総金額に相当し、税金を支給していない(最高100ドル以下、法律の適用により、(I)償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算割当(ある)を得る権利を含む)を完全に消滅させ、(Iii)償還後にわれわれの残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、それぞれの場合において、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定された義務の規定により制限される。我々の取締役会の計画を実行し、初期業務合併を完了しなければならない日を延長し、株主が延期修正案を承認する必要がある。したがって、我々の株主が修正案の提案を延期することを承認しない限り、私たちの取締役会は修正案を実施しないことを放棄するだろう。株主が延期修正案を承認したにもかかわらず, 私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がなく、延期修正案をいつでも放棄し、実行しない権利を維持するだろう。

発起人と私たちのすべての役員、役員、およびその付属会社は、彼らが所有する任意の普通株に投票し、延期修正案提案を支持する予定だ。日付を記録しています

 

23

 

保証人および当社およびその連合会社の役員および行政人員は実益を持って投票する権利があり、合計4，312，500株の方正株式は、当社が発行および発行した普通株の約20.0%を占めている。保証人と我々の役員、幹部およびその関連会社は、公開市場や株主と延期修正案の投票に関する私的協議の取引で普通株を購入するつもりはない。

保証人，役員と上級社員の利益

私たちの取締役会の提案を考慮する時、私たちの取締役会の発起人、役員、メンバーの利益は、あなたの株主としての利益、あるいはあなたの株主としての利益以外の利益とは異なる可能性があることを覚えておいてください。これらの利益には： がある

•

保証人は4，312，500株の方正株と7，450，000件の私募株式権証を持っていて、これらの証券はすべて私たちの会長実益が所有していて、もし企業合併が完成しなければ、これらの証券はすべて満期になって一文の価値がありません。

​

•

会社が業務合併を完了しない限り、スポンサーはその代表会社で発生した任意の自己負担費用の精算を受けない(2022年9月30日現在、このような費用はまだ精算されていない)、このような費用は信託口座に入金されていない利用可能な収益金額を超えることが条件である

​

•

当社が業務合併を完了しない限り、スポンサーは15ヶ月間、毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援を受けませんが、このような費用は信託口座に入金されていない利用可能な収益を超えています。

​

•

合併期間内に初期業務統合を完了できないことを含む信託口座が清算された場合、保険者は、買収契約を締結した予期される対象企業のクレームまたは任意の第三者によるサービスまたは製品へのクレームによって、信託口座中の収益が1株当たり10.20ドル以下または清算日信託口座の1株当たり公開株式金額未満に減少しないように賠償することに同意している。しかし、このような第三者またはターゲット企業が、アクセス信託アカウントを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄していないことが前提である。 と

​

•

我々の上級管理者または取締役は、当社に提供されるサービスによって現金補償を受けていませんが、私たちのすべての現取締役会メンバーは、少なくとも会議日前に提案された業務合併について投票し、さらには、任意の潜在的な業務合併後に継続して在任し、その後補償を受ける可能性があります。

​

取締役会が修正案を延期する理由とその提案

以下に述べるように、すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は改訂の延期が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちの取締役会は延期修正案提案の採用を承認し、発表することが望ましいですし、その提案に賛成票を投じることをお勧めします。

当社の規約では、当社は2023年2月12日までに当社の趣旨を完了しなければなりませんが、その条項による業務統合に限定されません。

当社の憲章では、会社株主が定款の改正を承認し、その改正が2023年2月12日までに業務合併を完了したときに会社が株式を100%公開する義務の実質又は時間に影響を与える場合、会社はその公衆株主に機会を提供し、承認後に1株当たりの価格で株式を全部又は一部公開し、現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(利子は納付すべき税金を控除すべき)を含む。当時発行されていた公開株式の数で割る。吾らは、本定款条文を加えることは、当社株主が当社が本定款が予想していた時間内に適切な業務合併を見つけることができなかった場合には、その投資を不合理な長時間維持する必要がないことを保障することを目的としていると信じている。

 

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また、IPO目論見書と定款規定は、我々の会社の生存を延長するには、方正株式を含むすべての普通株の少なくとも多数の流通株保有者の賛成票を得る必要があるが、企業合併に関連して業務合併が完了したときに発効するものは除く。私たちは依然として企業合併が私たちの株主の最適な利益に合致すると信じているため、私たちは許可された時間内に企業合併を完成させることができないので、取締役会は株主の承認を求めることを決定し、2023年2月12日以降に企業合併を完了する日を延長しなければならない。

Br社は現在、業務合併に投票することを要求していません。実施が延期され、あなたが公開株式を償還することを選択しなかった場合、あなたは将来の企業合併投票の権利を保持し、企業合併が承認され、完了した場合、または会社が延期日前に別の業務合併を完了しなかった場合、その時点で発行された公開株式の数で割った利息(利息控除すべき税金)を含む信託口座に入金された総額に相当する価格で公開株式を償還する権利を保持する。

取締役会はすべての関連要因をよく考慮した後、改訂を延期することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。

取締役会の提案

私たちの取締役会は、私たちの株主投票が延期修正案の承認を支持することを提案することで一致した。

 

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提案二-役員選挙提案

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていません。取締役I類委員のチャールズ·アグラスの任期は今回の会議で満了する。取締役二類Jeff·摩梯末の任期は2023年に開催される株主総会で満了する。3種類の取締役ジョエル·シュルマンとケビン·クラムトンの任期は2024年に行われる年次株主総会で満了する。

会議では、任期がその後3年、または資格に適合した後継者が選出されるまで、または早期退職または免職される1級取締役が取締役会に選出される。取締役会はチャールズ·アグラスを一級取締役会員に指名した。以下はチャールズ·アグラスの伝記で、タイトルは“役員、役員、会社ガバナンス”です。

承認には投票 が必要である

上記取締役が著名人に選出された選挙には、自ら出席(仮想を含む)または代表が会議に出席し、これについて投票する権利がある普通株式の多数票が必要となる。“多数票”とは、最も多くの賛成票を獲得した個人が取締役に当選することを意味する。したがって、特定の被抽出者に投票されていない株(棄権、許可放棄指示、または仲介人が投票していないこと)は、抽出された有名人の有利な地位に計上されない。

取締役会が求めた依頼書は、差し押さえられた株式または株式が管理職に投票権の制限を受けなければならない限り、上記の著名人の選挙を“投票支持”する。取締役が著名人を指名されて取締役会選挙に参加できない場合(これは思わぬ事件である)、代理人またはその代理人に指定された者は、完全裁量権を持ち、彼らの判断に基づいて投票または不投票を行う。

取締役会の提案

私たちの取締役会は、私たちの株主投票が各取締役有名人の選挙を支持することを提案することで一致しました。

 

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提案三-休会提案

Overview

休会提案が採択された場合、私たちの取締役会は、さらに依頼書を求めることを可能にするために、会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にします。他の提案が十分な票を得て支持されたり、他の提案の承認に関連している場合にのみ、休会提案は私たちの株主に提出される。どんな場合でも、私たちの取締役会は2023年2月12日以降に休会しないだろう。

休会提案未承認結果

休会提案が我々の株主の承認を得ていない場合，我々の取締役会は，他の提案が十分な投票数を得ている場合や，他の提案の承認に関連して会議を遅い日に延期することができない可能性がある.

承認には投票 が必要である

休会提案があれば，自ら出席(仮想を含む)または被委員会代表が会議に出席し，これで投票する権利のある株主が投票した多数の賛成票が必要となる.したがって、他の方法で有効な定足数が決定された場合、株主が会議で代表またはオンライン投票を通過できなかった場合、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。

取締役会の提案

私たちの取締役会は一致して、私たちの株主投票は休会提案を支持することを提案しました。

 

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アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下の議論は，A類普通株保有者が延期修正案提案を承認する際に償還権を行使する際のある米国連邦所得税考慮事項の概要である.本要約は1986年に改正された“国税法”(以下、“規則”と呼ぶ)、財政部が公布した条例、国税局の現行の行政解釈とやり方及び司法裁決に基づいており、これらはすべて異なる解釈或いは変更がある可能性があり、追跡力がある可能性がある。国税局が断言しない保証はない、あるいは裁判所は以下のいずれの税務考慮とは逆の立場を維持しない。

本要約では、米国連邦所得税のすべての側面については議論されておらず、これらの態様は、特定の投資家の個人状況に重要である可能性があり、例えば、投資家(I)は、特別税収ルール(例えば、金融機関、保険会社、共同基金、年金計画、S会社、ブローカー、時価証券取引業者の選択、規制された投資会社、不動産投資信託、信託および遺産、共同企業およびそのパートナー、および免税組織(プライベート財団を含む))を遵守し、(Ii)は、A種類の普通株を“国境を越えた”の一部として保有する。“ヘッジ”、“転換”、“合成証券”、“推定所有権取引”、“推定売却”又は米国連邦所得税目的のための他の総合取引、(Iii)守則第451(B)節に適用される財務諸表会計規則を遵守することを前提として、(Iv)守則の代替最低税額規定を遵守する場合、ドル以外の機能通貨を有する米国所有者(以下の定義)、米国居留民、(V)会社A類普通株5%以上を実際又は建設的に所有する米国人、(Vi)非米国所有者(以下、別の議論がない限り以下のように定義される)と、これらの人々は、以下に概説する税則とは大きく異なる税金ルールを遵守することが可能である。さらに、本要約では、任意の州、地方、または非米国税要因、贈与税または相続税などの非所得税要因、代替最低税または医療保険税については議論しない。なお、本要約は、規則に基づいてA類普通株を“資本資産”(一般に投資のために保有する財産)として保有する投資家に限られる。

提携企業(米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配を含む)が我々のA類普通株を保有している場合、このような組合員におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちA種類の普通株を持っている共同企業のパートナーであれば、償還された税務結果について税務コンサルタントに相談することを促します。

償還権を行使するA類普通株保有者に、米国連邦、州、地方、外国収入およびその他の税収結果について、彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

米国連邦所得税の米国保有者への考慮

本節では、会社A類普通株を現金に償還する米国社A類普通株保有者の選択に向けて。本議論において，“米国所有者”とは，会社A類普通株の実益所有者を償還することであり，その身分は： である

•

はアメリカ市民またはアメリカ住民の個人である；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内またはその法律に基づいて設立または組織された会社(米国連邦所得税の目的のために会社の実体とみなされることを含む)；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる；または

​

•

Br信託(A)その行政管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人(“規則”が指す)は、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または(B)適用される財務省条例に基づいて、有効な選挙を米国人とみなす。

​

 

28

 

A類普通株償還

もし会社の米国保有者A類普通株が償還された場合、米国連邦所得税における取引の処理は、償還が規則302節に規定するA類普通株の売却資格に適合するか否かに依存する。償還が売却待遇を受ける資格があるか否かは、償還前後に米国所有者が保有しているとみなされる会社株(引受権証の所有により米国所有者が建設的に所有している任意の株を含む)の会社所有株の総数に大きく依存する。以下の場合、A類普通株の償還は、一般に、A類普通株の売却(割り当てではなく)とみなされる：(I)米国所有者に対して、A類普通株の償還は“大きく比例しない”、“Ii)米国における米国所有者の権益を”完全に終了させる“、または(Iii)米国所有者にとって、A類普通株の償還”本質的に配当金と同等ではない“。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記のいずれかのテストを満たすかどうかを決定する際には、米国所有者は、米国所有者が実際に所有している株だけでなく、建設的に所有している会社株も考慮する。直接所有する株式に加えて、米国所有者は、特定の関連個人および実体によって所有され、米国所有者がその米国所有者に権益を有する株を建設的に所有することができ、米国所有者はオプションを行使することによって得られる任意の株を有することができ、これには、通常、株式承認証の行使によって得られる可能性のあるA類普通株が含まれる。この極めて不相応な基準を満たすためには、A類普通株償還後、米国所有者が実際かつ建設的に所有している会社が議決権株を発行している割合は、他の要求を除いて、会社が発行した議決権付き株の80%未満であり、償還直前に米国所有者が実際かつ建設的に所有しなければならない。以下の場合、米国所有者の権益は完全に終了する：(I)米国所有者が実際かつ建設的に所有しているすべての会社株は償還されたか、または(Ii)米国所有者が実際に所有しているすべての会社株は償還され、米国所有者は放棄する資格があり、特定の規則に基づいて効果的に放棄する資格がある, 一部の家族が持っている株の帰属は、米国所有者は建設的に他の株を持っていない。米国の保有者の転換により、米国の保有者の同社における割合権益が“意味的に減少”すれば、A類普通株の償還は実質的に配当金に等しくなることはない。償還が同社における米国保有者の割合権益を大幅に減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。しかし、米国国税局は公表された裁決で、会社事務に支配権を行使しない上場企業の小株主に対する割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている。

上記のテストがいずれも不合格であれば、両替は流通とみなされ、その税収影響は、以下の“米国連邦所得税の米国保有者に対する考慮事項-流通課税”の節で述べるようになる。

償還権を行使する会社A類普通株を考えている米国の保有者は、自分の税務コンサルタントに相談し、規則によると、彼らのA類普通株の償還は売却と分配とみなされる。

は売却されたA類普通株償還損益とみなされる

A類普通株を売却する資格を満たしていることを償還する場合、米国所有者は、資本収益または損失と確認された任意の収益または損失を資本収益または損失とみなさなければならない。このように売却されたA類普通株に対する米国所有者の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も長期資本収益または損失となる。一般に、米国保有者は、収益または損失を確認し、その額は、(I)このような償還で受け取った現金金額(または、A類普通株が売却時に1単位の一部である場合、A類普通株当時の公平な市場価値と、その単位に含まれる1つの承認株式証の4分の3に基づいてA類普通株に割り当てられた現金部分)と、(Ii)このように償還されたA類普通株で調整された納税ベースとの差額に等しい。米国の持株者がそのA類普通株で調整した納税基礎は、通常、米国の保有者の購入コスト(すなわち、A類普通株に割り当てられた単位購入価格の部分、または米国持株者が行使時に受け取ったA類普通株の初期基礎) に等しい

 

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(br}株式承認証全体)資本返還とみなされる任意の以前の割り当てを差し引く。非会社アメリカ保有者が実現した長期資本収益は通常、低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。

販売税

A類普通株を売却する資格を満たしていない場合、米国の保有者は配布を受けるとみなされる。全体的に言えば、米国保有者へのいかなる分配も米国連邦所得税の配当を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて、会社の現在または累積した収益と利益から支払われる。現在および累積収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、会社A類普通株における米国保有者の調整後税ベースを減少させる(ただし、以下ではない)。任意の残りの黒字は、Aクラス普通株を売却または他の方法で売却する際に達成される収益とみなされ、“米国連邦所得税の米国保有者に対する考慮事項-A類普通株を売却する償還収益または損失として”と題する小節の説明に従って処理される。必要な保有期間を満たしていれば、会社が課税会社である米国の保有者に支払う配当金は、通常、受け取った配当金を控除する資格がある。ある例外的な状況を除いて、ある保有期間の要求を満たしていれば、会社が非会社のアメリカ株主に支払う配当金は通常“合格配当金”を構成し、より低い税率で納税しなければならない。

非米国保有者に対する米国連邦所得税考慮要因

本節では、A類普通株を現金に償還する会社A類普通株を選択する非米国保有者に向けて。本議論において、“非米国所有者”とは、米国所有者ではなく、会社A類普通株の利益を償還する所有者(組合企業を除く)を意味する。

A類普通株償還

米国連邦所得税の非米国保有者A類普通株償還に対する記述は、通常、上述した“米国連邦所得税の米国保有者に対する注意事項”節で述べたように、米国連邦所得税の米国連邦所得税の米国A類普通株償還に対する記述に対応する。

償還権を行使する会社A類普通株の非米国保有者は、自分の税務顧問に相談すべきであり、彼らのA類普通株の償還が売却とみなされるか、守則による分配とみなされるかを考える。

は売却されたA類普通株償還損益とみなされる

A類普通株を売却する資格を満たしている場合、米国の保有者でなければ、そのA類普通株を売却して確認された収益について米国連邦所得税または源泉徴収税を納める必要はない

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連しており(いくつかの所得税条約によれば、非米国保有者が米国に設立した常設機関または固定基地に起因することがある)、この場合、非米国保有者は償還において通常、米国保有者と同様の待遇を受ける。非米国会社所有者は、30%の税率(または適用される所得税条約に規定されているより低い税率)で支店利益税を支払うことができる。

​

•

非米国所有者とは、償還を行い、何らかの他の条件を満たす納税年度内に米国に183日以上滞在する個人を指し、この場合、非米国所有者は、その年度の個人純資本利益の30%の税を徴収される

​

•

当社は、処分日までまたは非米国保有者が当社A類普通株を保有している5年間の比較的短い期間で、当社は米国連邦所得税の“米国不動産持ち株会社”、および， であった

​

 

30

 

会社A類普通株の株式が成熟した証券市場で定期的に取引されている場合、非米国所有者は、売却前5年の間、または非米国所有者が会社A類普通株を保有している間のより短時間の任意の時間において、5%を超える会社A類普通株を直接または建設的に所有する。私たちは当社がアメリカの不動産持ち株会社だったかどうか信じません。

販売税

A類普通株を売却する資格を満たしていない場合、非米国保有者は配布を受けるとみなされる。全体的に、会社が会社A種類の普通株を保有する非米国保有者に行う任意の分配は、会社が現在または累積している収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から支払われている部分であれば、米国連邦所得税目的配当金を構成し、このような配当金が米国内で行われていない貿易または業務と有効に関連していない場合、会社は30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求される。当該非米国保有者が適用される所得税条約に基づいて低減された源泉徴収税率を享受する資格がある場合を除き、このような低減された税率を享受する資格があることを証明する適切な証明を提供する。配当金を構成しないいかなる分配も、まず、その会社Aクラス普通株式における非米国保有者の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、このような分配が非米国保有者の調整税ベースを超える場合、Aクラス普通株を売却または処分することによって達成される収益とみなされ、これは、“非米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮−売却収益”という節で説明されたものとみなされるであろう。A類普通株の課税取引所又はその他の課税処分“。会社が非米国所有者に支払う配当金は、当該非米国所有者が米国内で貿易或いは業務を行うことと関係がある場合、一般的に米国の源泉徴収税を支払う必要はなく、当該非米国所有者がある認証と開示要求を遵守することを前提としている。その代わりに, このような配当金は、一般に、米国の保有者に適用される同じ累進個人または会社税率(所得税条約が適用される可能性のある免税または減税の制限を受ける)に従って米国連邦所得税を納付し、いくつかの減額を差し引く。米国の保有者でない会社であれば、収入に効果的に関連する配当金にも30%(または所得税条約で規定されている低い税率が適用される)の“支店利得税”が徴収される可能性がある。

上述したように、いくつかの重大な米国連邦所得税の結果に関する上述の議論は参考に供するだけであり、いかなる株主に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではない。私たちは、修正案の延期提案に関連する現金交換株の特定の税金結果(任意のアメリカ連邦、州、地方、または外国所得税または他の税法の適用および影響を含む)を決定するために、あなた自身の税務コンサルタントに相談することを再度促します。

 

31

 

取締役、役員、会社管理

幹部，役員，被指名者情報

届出日まで、私たちの役員と上級職員は以下の通りです：

私たち各役員と役員の経験は以下の通りです：

設立以来、Joel M.Shulman博士は私たちの会長兼最高経営責任者を務めてきた。40年以上創業型上場企業に投資した経験を持つグローバル資産管理会社ERSharesの創業者、管理役員、首席情報官も務めている。彼はパプソン大学で25年以上の研究を行い、ハーバード大学時代に最高視聴率のビジネス書を執筆し、独自の投資モデルと起業家要因の形成につながった。シュルマン博士は以前、CFA備考会社であり、世界の多くの国で数千人の投資専門家を訓練したシュルマン評価会社を設立し、売却した。彼は世界銀行にコンサルティングサービスを提供し、中央アジア諸国の資本市場の発展を促進した。シュルマン博士はフォックスビジネスチャンネル、CNBC、ヤフー財経、ブルームバーグ、“ウォール·ストリート·ジャーナル”、バロン、フォーブスのメディアによく登場する。彼は金融学博士号を持ち、CFA免許を持ち、ハーバード大学の修士号を持っている。シュルマン博士は豊富な専門ポートフォリオ管理経験と、大会社や世界銀行にコンサルティングサービスを提供した経験を持っており、取締役の仕事を完全に担当することができる。

Eva Adosoglouは設立以来、私たちの首席運営官を務めてきた。2021年初め以来、彼女はERSharesの首席運営官兼首席投資ストラテジストを務め、組合せ投資戦略、革新戦略措置と全体運営を監督してきた。2018年10月から2019年7月まで、彼女はボストンの科学技術スタートアップ会社に勤めていた。2018年5月から2018年9月まで、AdosoglouさんはWirecard GmbHで革新マネージャーを務めています。2016年12月から2018年4月まで、Incadea/Cox Automotive Inc.でポートフォリオアナリスト兼戦略プロジェクトマネージャーを務めた。2016年6月にはAdecco Groupの全国最高経営責任者も務めた。2015年4月から2016年4月まで、スタートアップ会社Google for Startupsの共同創業者だった。2011年9月から2013年5月まで、彼女は普華永道の財務監査役だった。アドソグルーはフルブライト奨学金受賞者であり、複数の起業·リーダーシップコンテストの勝者でもある。彼女はCNBC、ブルームバーグテレビ、フォックス商業チャンネルとヤフー財経によく登場し、財経メディアに世界経済、金融市場、技術傾向と創業会社に対する見方をよく引用されている。彼女はアテネ大学の学士号とボストン大学の修士号を持っている。

グラント·グリゴアンは設立以来、私たちの首席財務官を務めてきました。グリゴアンは2021年8月以来、自動車小売技術会社CarSaverの首席財務官を務めてきた。彼は国際経験豊富な金融リーダーで、五大陸で生活し、仕事をしたことがある。1987年6月から2017年5月まで、フォード自動車会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：F)で、フォード南アフリカとアルゼンチン事業の首席財務官職、自動車開発プロジェクト融資のグローバルディレクターを含む複数のポストを務めた。2009年の金融危機が最も深刻な時、フォード財務省に勤め、付属会社の現金保存計画と行動を推進し、現金を米国や他の市場に異動させた。グリゴリーはまた、関係管理とフォード中日合弁パートナーとの交渉を含むフォードアジア太平洋地域の戦略·業務発展主管を務めた。また、監査委員会のメンバーや会長を務めるなど、フォードの複数の付属会社や合弁企業の取締役会に勤めていた。2018年5月から2018年9月まで、CarSaver最高経営責任者/最高財務官を務めました。グリゴリーさんは、2019年4月から2020年10月まで、自動車保証流通·管理会社National Automotive Experts/NWANの最高財務責任者を務めてきました

 

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ケビン·クラムトンは2021年11月以来私たちの独立役員の一人を務めてきました。クラムトンさんは、複数の地域のテクノロジー企業を含め、異なる5つの企業で最高経営責任者およびCEOを務めています。2019年12月以降、自動車部品メーカーTribar Technologies Inc.の会長兼CEOを務めてきた。2016年1月から2017年8月までの間、クラムトンさんは、Atlantix Global Systemsの実行委員長を務めています。2012年から2015年にかけて、カルドーン工業の最高経営責任者を務めた。2011年9月から2012年8月まで、Revstone Industries、LLC(“Revstone”)のCEOを務めた。2012年12月、Revstoneは破産法11章に基づいて破産を申請した。2009年から2011年にかけてナイアーズ株式会社の執行議長を務めた。豊富なM&A経験を持ち、約50件の取引を実行し、企業価値は250億ドル。彼はフォードのM&A活動を5年間リードし、2007年1月から私募株式会社で働いてきた。クラムトンはまた、フォードの技術資産を監督するベンチャーポートフォリオ、フォードの金融サービス業務で働くなど、豊富な科学技術と金融サービスの経験を持っている。彼は多くの異なる会社で複数の業務部門や地域を含む幅広い取締役会経験を持っている。クラムトンは2019年6月から貨物·物流会社Southern AG Carriers Inc.の取締役を務め、2022年まで同社が売却された。2017年3月以降、石油·天然ガス掘削会社Helmerich and Payne(ニューヨーク証券取引所コード：HP)を上場する監査委員会に勤めてきた。2017年8月以来、台積電製造会社の取締役を務めてきた。株式有限会社彼は以前、朝日テクノロジーの取締役会のメンバーを務めていたが、これまで東京証券取引所に上場していた日本の会社である。クラムトンさんは、複数のビジネス部門や地域の多くの企業で豊富な取締役会経験を持っているため、完全に取締役会の取締役を務める資格があります。

2022年11月以来、Charles Aggourasは私たちの独立取締役の一人を務めてきた。1998年以来、総請負、不動産開発、投資会社GFC開発会社の総裁兼CEOを務めてきた。彼は25年を超える豊富な不動産、金融、創業経験を持ち、商業や住宅不動産市場のあらゆる面に足を踏み入れている。登録代表として、複数の金融機関に金融コンサルティング、ポートフォリオ管理、不動産、退職計画サービスを提供していた。彼は1990年にサフォーク大学で会計と金融学士号を取得した。アグラスは25年を超える豊富な不動産、金融、創業経験を持ち、完全に取締役の一員になる資格がある。

ジェフリー·モティマーは2021年11月以来、私たちの独立役員の一人を務めてきた。2012年6月から2022年7月まで、モテル末さんは、ニューヨークのメロン·フォーチュン·マネジメント(ニューヨーク証券取引所コード：BK)の投資戦略のディレクターを務め、その投資戦略委員会の議長を務めています。1997年9月から2010年7月までの間に、モティマーさんは、嘉信投資信託(ニューヨーク証券取引所コード：SCW)の複数のポストに勤務し、最終的に最高投資家になりました。1986年から1996年まで、彼はいくつかの小型財務計画会社で働き、高純資産顧客、寄付基金、家庭にサービスを提供した。モティマーさんは、パプソン·カレッジで金融学の学士号、シカゴ大学ビジネススクールのビジネスマネジメント修士号を取得しています。彼はシーシーエーのライセンス所持者です。モーティマーさんは、古い金融機関での経験を含む30年以上の金融サービス業の経験を有しており、したがって、彼は完全に取締役のスタッフとして働く資格があります。

経営陣の知る限り、現在、私たち、私たちのいかなる上級管理者、または取締役に対する訴訟は未解決であるか、または私たちのいかなる財産に対しても訴訟を提起することが考えられていません。

コーポレートガバナンス

上級職員と役員の在任人数と任期

私たちは現在4人の役員がいます。我々の取締役会は3つに分類され、毎年1種類の取締役のみが選出され、それぞれ(私たちの第1次株主総会までに選ばれた取締役を除く)の任期は3年である。チャールズ·アグラスからなる第1級役員の任期は会議終了時に満了した。Jeffi·摩棚末からなる第2種役員の任期は、第2回株主総会で満了する。ジョエル·シュルマンとケビン·クラムトンからなる第3種役員の任期は第3回年次株主総会で満了する。

私たちの人員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社の取締役会は適切だと思う者を当社の別例に任命することを許可しています。私たちの定款の規定は、私たちの役人は取締役会の議長課長から構成することができます

 

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執行総裁、首席財務官、総裁、副総裁、秘書、財務担当、アシスタント秘書、および取締役会が決定する可能性のある他のポスト。

当社と初めて公募した契約によると、当社の保証人は初歩的な業務合併を完了した後、3人の人を当社の取締役会に指名する権利があり、保険者が登録及び株主権利協定に含まれる任意の証券を持っていればよい。

取締役会委員会

監査委員会

私たちは取締役会の監査委員会(“監査委員会”)を設立した。ケビン·クラムトン、チャールズ·アグラス、ジェフリー·モティマーが監査委員会のメンバーを務め、ケビン·クラムトンが監査委員会の議長を務めた。私たちの監査委員会のすべての会員たちは私たちのスポンサーと販売業者から独立しており、私たちの引受業者とは関係がない。

監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、取締役会はKevin Cramtonがアメリカ証券取引委員会の関連規則で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に符合し、会計或いは関連財務管理専門知識を持っていると認定した。

私たちは監査委員会の定款を採択して、その中で監査委員会の主要な機能を詳しく説明しました

•

取締役会の監督に協力する(1)私たちの財務諸表の完全性、(2)私たちは法律と法規の要求を遵守し、(3)私たちの独立公認会計士事務所の資格と独立性、および(4)私たちの内部監査機能と独立公認会計士事務所の履行；独立監査師と私たちが招聘した任意の他の独立公認会計士事務所の仕事に対する任命、補償、保留、置換と監督；

​

•

独立監査人または私たちが招聘した任意の他の公認会計士事務所によって提供されるすべての監査および非監査サービスを事前に承認し、事前に承認された政策およびプログラムを確立し、審査し、独立した公認会計士事務所と私たちとのすべての関係を検討して、その持続的な独立性を評価する。

​

•

(1)独立公認会計士事務所の内部品質制御プログラム、および(2)監査会社の最近の内部品質管理審査または同業者審査によって提起された任意の重大な問題、または政府または専門当局が過去5年間に当該事務所について行った1つまたは複数の独立監査およびそのような問題を処理するための任意のステップで提起された任意の重大な問題が記載されている独立公認会計士事務所の内部品質制御プログラムおよび(2)監査会社の最近の内部品質管理審査または同業者審査によって提起された任意の重大な問題について、少なくとも毎年独立公認会計士事務所から報告書を取得し、審査する

​

•

経営陣および独立監査人と共に、“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”の項目の具体的な開示を審査することを含む、監査された財務諸表および四半期財務諸表を審査および検討する会議を開催する

​

•

我々がこのような取引を行う前に、米国証券取引委員会が公布したS-K法規第404項の要求に基づいて開示された任意の関連者取引を審査し、承認する；および

​

•

管理職、独立公認会計士事務所、および私たちの法律顧問(状況に応じて)と共に、規制機関または政府機関との任意の通信、任意の従業員苦情または発行の報告を含む任意の法律、法規またはコンプライアンス事項を検討し、これらの報告は、私たちの財務諸表または会計政策に重大な問題を提起し、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会または他の規制機関によって発行された会計基準または規則の任意の重大な変化を含む。

​

 

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監査委員会報告*

Br監査委員会は取締役会に協力して会社の財務報告の流れに対する監督責任を履行する。経営陣は、会社の会計政策、財務報告の内部統制及び開示制御及びプログラムを含む会社の財務諸表及び報告手続の作成、列報及び完全性を担当する。Marcum LLP(“Marcum”)は会社の独立公認会計士事務所であり、会社の財務諸表の監査を担当している。

私たちはMarcumとその監査の全体的な範囲と計画を検討し、議論した。Marcumと会見し，その審査結果，社内統制の評価，および会社財務報告の全体品質について検討した。

2021年12月31日までの財政年度について、監査委員会(I)と管理層が当社の2021年12月31日まで及び同年度までの監査財務諸表を検討し、(Ii)Marcumと上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)及び米国証券取引委員会に規定されている事項を検討し、(Iii)上場会社会計監督委員会の関連Marcumと監査委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用規定に基づいて、Marcumの書面開示及び書簡を取得し、及び(Iv)Marcumとその独立性を検討する。

上記の審査と討論に基づいて、監査委員会は取締役会が会社が監査した財務諸表を会社が2021年12月31日までの財政年度10-K表年報に組み入れて、アメリカ証券取引委員会の届出に供することを提案した。

ケビン·クラムトン(議長)
ジェフリー·モティマー

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。ジェフリー·モティマーとケビン·クラムトンは私たちの報酬委員会のメンバーですニューアークの上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、同委員会のすべての取締役は独立していなければならない。私たちの取締役会はジェフリー·モティマーとケビン·クラムトンが独立してジェフリー·モティマーが報酬委員会の議長を務めることにしました

我々は報酬委員会の規約を採択し，報酬委員会の主要な機能を詳細に説明した：

•

私たちのCEOおよび最高財務官の報酬に関連する会社の目標および目標を毎年審査して承認し、これらの目標と目標に基づいて私たちのCEOとCEOのパフォーマンスを評価し、これらの評価に基づいて私たちのCEOとCEOの報酬(あれば)； を決定して承認します

​

•

報酬および任意の奨励的な報酬および持分ベースの計画に関する提案を審査し、我々の取締役会に提出し、これらの報酬および株式計画は、取締役会の他のすべての官僚によって承認されなければならない

​

•

私たちの役員報酬政策と計画を検討します。

​

•

私たちの奨励的な報酬株式報酬計画を実施して管理します。

​

•

管理層に協力して依頼書と年報開示要求を遵守する；

​

•

私たちの役人および従業員に提供されるすべての特別手当、特別現金支払い、および他の特別報酬および福祉スケジュールを承認します。

​

*

本監査委員会報告書に含まれる情報は、会社が情報を募集材料とみなすことを明確に要求しない限り、または参照によって証券法または取引法に提出される文書に参照によって組み込まれるべきではない。 本監査委員会報告書に含まれる情報は、“募集材料”または“アーカイブ”とみなされるべきではない

​

 

35

 

•

私たちの年間依頼書に組み入れるための役員報酬報告書を作成し、

​

•

適切な場合の取締役報酬の変化を審査、評価、提案します。

​

上述したように、15ヶ月間にわたって毎月10，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書および行政支援および精算費用をスポンサーに支払う以外に、発見者、相談費、または他の同様の費用を含む、既存の株主、高級管理者、取締役、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社にいかなる形の補償も支払わず、予備業務統合を完了するために提供されたいかなるサービスについてもいかなる形の補償も支払わない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

“約章”はまた、報酬委員会は、報酬顧問、独立法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、報酬、および監督を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会によって要求される要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮するであろう。

指名委員会

私たちはすでに取締役会指名と会社管理委員会を設立し、ジェフリー·モティマーとチャールズ·アグラスが指名と会社管理委員会のメンバーを務めている。

当社取締役会は、モティマーさんとアーグラスさんが独立した人であることを決定し、アグラスさんをコーポレート·ガバナンス委員会の議長に指名しました。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の主な目的は取締役会に協力することです：

•

取締役になる資格のある個人を決定、選別、審査し、年次株主総会選挙に指名候補者を推薦するか、取締役会の空きを埋めることを取締役会に推薦します。

​

•

制定して取締役会に提案し、会社の管理基準の実施を監督する；

​

•

取締役会、その委員会、個人取締役および管理職のコーポレート·ガバナンスにおける年間自己評価の調整と監督；および

​

•

当社のコーポレート·ガバナンスを定期的に審査し、必要に応じて改善を提案します。

​

指名と会社管理委員会はニューヨーク証券取引所の規則に適合する定款によって管轄されている。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は年次株主総会で指名候補者を選挙に推薦する予定です。

私たちは取締役が持っていなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要なスキルを正式に確定していません。一般的に、取締役の指名人選を確定·評価する際には、取締役会は、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、専門的名声、独立性、知恵、および私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。

委員会会議と出席状況

2021年12月31日までの財政年度中に，取締役会は定期会議または特別会議を2回開催し，取締役会は書面で合意した形で4回の行動をとった。

 

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監査委員会は2021年12月31日までの財政年度中に2回の定期会議を開催し，監査委員会は書面で合意した方式で会議を代替した。

給与委員会は、2021年12月31日までの財政年度中に定期的に会議や特別会議を開催していない。

2021年12月31日までの財政年度内に、指名委員会には定期的または特別会議がありません。

私たちはすべての役員が私たちの年間株主総会に参加することを奨励します。今回の会議は会社の株主の最初の年次会議になるだろう。

延滞金第16(A)節報告

取引法第16条(A)条は、当社の役員、役員及び実益が、当社の登録カテゴリ持分証券の10%を超える個人が、初期所有権報告及び当社普通株式及び他の持分証券所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの役員、役員、および10%を超える実益所有者は、当該報告者によって提出されたすべての第16(A)条の表の写しを提供しなければならない。吾等が吾等に提出した当該等の表及びいくつかの申告者の書面陳述のみに基づいて、吾らは2021年12月31日までの年度内に、取引所法案第16(A)条の規定により、吾等の幹部、取締役及び10%を超える実益所有者に適用されるすべての報告がタイムリーに提出されたと信じている。

取締役独立

ニューヨーク証券取引所上場基準は、私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求しています。“独立取締役”とは、会社またはその付属会社の高級社員または従業員を除いて、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えていることを指す。当社の取締役会はすでにKevin Cramton、Charles Aggouras及びJeffrey Mortimerがニューヨーク証券取引所の上場基準及びアメリカ証券取引委員会の適用規則に定義された“独立取締役”であることを決定した。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

最高経営責任者と役員報酬

報酬検討と分析

私たちの役人の中には、私たちにサービスを提供することで現金補償を受ける人は一人もいません。私たちは毎月10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書と行政支援費用をスポンサーに支払います。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。当社は、任意の発起人費用、精算または相談費、私たちの初期業務統合を完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連するサービス(取引タイプにかかわらず)を含む任意の形態の補償を、当社の保証人、上級管理者および取締役または当社の保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払うことはありません。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちは私たちのスポンサー、役員、あるいはそれらのそれぞれの付属会社が目標企業の自己負担費用について交渉することを禁止する政策を持っていません。私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。初期業務統合前の任意のこのような支払いは、信託口座以外の資金を用いて行われる。監査委員会が四半期ごとにこのような支払いを検討する以外に、取締役や役員に支払われる初期業務の決定および完了に関連する自己負担料金の追加的な制御は行われないと予想されます。

最初の業務統合が完了した後、わが社に残っている取締役や管理チームメンバーは、合併後の会社から相談費や管理費を得る可能性があります。すべて

 

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これらの費用は，提案された初期業務統合に関する我々の株主に提供される入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された初期業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員によって個別に構成された報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立した取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

私たちは、私たちの初期業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用やコンサルティング手配について交渉して、私たちが初期業務統合を終えた後に私たちのところに残るかもしれませんが、何の行動もしません。このような雇用またはコンサルティング手配の存在または条項は、彼らの職を維持するために、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務合併を完了した後に私たちのそばに残る能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

給与委員会はすでに管理層とこの報酬の討論と分析を検討し、その審査と討論に基づいて、報酬委員会は取締役会が報酬の討論と分析を本依頼書に含めることを提案した。

独立公共会計士

Br}Marcum監査は、2021年12月31日までの会計年度の財務諸表を監査します。馬ゴムの代表は会議に出席しない予定であるが，代表が出席すれば発言する機会があり，発言を希望しているが，適切な質問に答えることはできない見通しである。以下は，Marcumに支払われたか，またはMarcumに支払われるサービス費用の概要である.

Audit Fees

監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスの費用と、Marcumが通常提供する規制届出書類に関連するサービスが含まれています。2021年12月31日までの1年間に、馬ゴムが我々の年次財務諸表を監査し、それぞれの時期の10-Q表の財務情報および米国証券取引委員会に提出された他の必要な書類を審査するために提供する専門サービスの費用総額は約13，905ドルである。Marcumが私たちのIPOに関連した監査サービス費用の総額は約110，725ドルだ。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査関連費用

監査に関連する費用には、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、監査または財務諸表審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項目では報告されていない。これらのサービスには、法規または条例が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年12月31日までの年間で、私たちはMarcumに監査に関連したいかなる費用も支払わなかった。

Tax Fees

私たちは2021年12月31日までの年間の税務サービス、計画、提案をMarcumに支払っていません。

All Other Fees

2021年12月31日までの1年間、Marcumに他のサービス料金を支払いませんでした。

 

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私たちの監査委員会はMarcumが提供するサービスが私たちの独立した公認会計士事務所としてのMarcumの独立性を維持することに適合することを確認した。

前置承認政策

私たちの監査委員会は最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記のすべてのサービスを事前に承認していない可能性がある。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、その費用及び条項(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外に適合する)を含むMarcumが提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを事前に承認し、これらの例外は、監査委員会が監査を完了する前に監査委員会の承認を受ける。

 

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ある関係と関連先取引

2021年2月5日、私たちの保険者は5，750，000株の方正株を購入し、総購入価格は25，000ドルで、1株当たり約0.006ドル(2021年8月1，437，500株方正株のリターンにより調整されました)は、私たちの部分発行コストを支払います。2021年8月、私たちの保険者は私たちに合計1，437，500株の方正株を無料で返してくれました。私たちはこれらの株をキャンセルして、私たちの保証人が持っている発行済み方正株の総数は4，312，500株です。方正株式には合計最大562，500株の株式が含まれているが、保証人が受け取っていないため、引受業者の超過配給選択権は全部或いは部分的に行使されていないため、保険者は初めて公募した後、換算基準で当社の発行済み株式の20%を合算して所有する。引受業者はIPO時にその超過配給選択権を十分に行使するため、方正株式は引き続き没収されることはない。方正株式(行使時に発行可能なA類普通株を含む)は、保有者から譲渡、譲渡又は売却することはできないが、いくつかの限られた例外を除く。

我々の保証人とCantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)は株式承認証1部あたり1.00ドル(合計8，200，000ドル)で合計8，200，000件の私募株式承認証を購入し，今回の私募は我々のIPO終了と同時に行われ，8，200，000ドルの総収益が生じた.私募株式証明書の所持者は1株当たり11.50ドルで私たちA類普通株の1株を購入する権利がある。いくつかの限られた例外を除いて、私募株式証(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、当社の初期業務合併が完了してから30日まで、所有者から譲渡、譲渡または販売してはならない。

もし、私たちの任意の上級管理者または取締役が、初期業務統合機会が、彼または彼女がその時点で受託または契約義務を負っていた任意のエンティティのトラフィックラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのような業務統合機会を他のエンティティに提供する。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。

私たちは毎月スポンサーに合計10，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書と行政支援費用を支払います。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

上記に加えて、私たちは、初期業務統合が完了する前に、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスに関連する任意のサービス(取引タイプにかかわらず)を含む任意の形態の補償を、私たちの保証人、上級管理者および取締役または私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社に支払うことはない。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。私たちは私たちのスポンサー、役員、あるいはそれらのそれぞれの付属会社が目標企業の自己負担費用について交渉することを禁止する政策を持っていません。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはそれらの付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

保証人は2021年2月5日に当社に無担保元票(“本票”と改訂)を発行し、当社は元金総額300，000ドルに達することができます。本票は無利子手形であり、2022年3月31日または初公募完了時に支払う。このチケットは2021年11月12日のIPO締め切り時に全額返済されました。また、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて無利息で資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務合併を完了したら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同様に

 

40

 

は，行権価格，行権能力，および行権期限を含む.私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

私たちの最初の業務統合後、私たちの管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を獲得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を株主に十分に開示し、私たちの株主に提供する入札要約または依頼書募集材料に含まれる可能性があります(適用する場合)。このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する場合，このような補償の金額を知ることは不可能であり，役員や役員の報酬は合併後の業務の取締役が決定するためである.

Br}吾らは，私募株式証，転換運営資金ローン(ある場合)に発行可能な引受権証，および前述の条項および設立者株式を転換する際に発行可能なA類普通株式について登録および株主権利協定を締結している。

さらに、私募株式証明書がCantorまたはその指定者または連合会社によって所有されている限り、FINRA規則5110によって適用されるロックおよび登録権によって制限され、我々のIPO販売開始から5年後に行使されてはならない。

関連先政策

関連側取引承認政策

Br監査委員会は、“関連者取引”の審査·承認または承認のための政策と手続きを規定する政策を採択した。関連者取引“は、(I)当社がかつてまたは参加者になることがあり、(Ii)その金額が(または合理的な予想を超える)より小さい者、すなわち、取引中(利益または損失にかかわらず)の前の2つの完全会計年度の総資産総額の120，000ドルまたは当社総資産の1%を超える任意の完了または提案された取引または一連の取引を意味し、(Iii)”関連者“は、直接または間接的な重大な利益を所有しているか、または所有しているか、または間接的に大きな利益を有するであろう。本政策下の“関連者”は、(I)我々の取締役、取締役の被著名人または幹部、(Ii)5%以上の任意のカテゴリを有する投票権証券を有する任意の記録または実益所有者、(Iii)前述の任意の人の任意の直系親族(前述の人が自然人である場合)、および(Iv)取引法S−K規則404項に従って“関連者”である可能性のある任意の他の人を含む。この政策によれば、監査委員会は、(I)取引条項が無関係な第三者の取引条項に相当するかどうか、(Ii)関連側の取引における権益の程度、(Iii)取引が私たちの道徳的規則または他の政策に違反しているかどうかを含む、関連する当事者の取引に関する事実および状況を考慮する, (Iv)監査委員会は、取引の背後にある関係が当社および我々の株主に最も有利であると考えているかどうか、および(V)取引が取締役会の独立メンバーとしての地位および取締役会委員会に在任している資格に影響を与える可能性がある。経営陣は、それに関連するすべての関連事実および状況を含む、各提案された関連側取引を監査委員会に提出する。この政策によれば、我々の監査委員会が政策規定のガイドラインに基づいて取引を承認または承認した場合にのみ、関連側取引を完了することができる。この政策は、関連者の取引のための取締役または幹部の議論または決定に参加することを許可しない。

 

41

 

証券の実益所有権

次の表は、記録日までの私たちの普通株式の利益所有権に関する情報を示しています。これらの情報は、以下の者から得られた私たちの普通株の利益所有権に関する情報に基づいています：

•

私たちが知っている5%以上の流通株普通株を持っている実益所有者；

​

•

私たち一人一人の実益は私たちの普通株の役員と取締役を持っています。そして

​

•

私たちのすべての幹部と役員はチームとしてです。

​

は別の説明がない限り、表に記載されているすべての人々が、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有すると信じている。別の説明がない限り，以下の個人およびエンティティのアドレスはc/o ApeIron Capital Investment Corp.，175 Federal Street，Suite 875，Boston，Massachusetts 02110である.

(1)

は別の説明がない限り，以下のエンティティまたは個人の営業アドレスはc/o ApeIron Capital Investment Corp.，アドレスはApeIron Capital Investment Corp.，175 Federal Street，Suite 875，Boston，MA 02110である.

​

(2)

私たちの保証人はこのような株の記録保持者です。私たちのスポンサーは私たちの最高経営責任者ジョル·シュルマンがコントロールしています。したがって、彼は私たち保険者が持っている普通株に対して投票権と投資裁量権を持っており、私たち保険者が直接持っている普通株の共有利益所有権とみなされるかもしれない。

​

(3)

このような個人は私たちのスポンサーに直接的または間接的な利益を持っている。彼らが直接または間接的に所有する可能性のある任意の金銭的利益を除いて、上記の者は、株式を申告する任意の実益所有権を放棄する。

​

(4)

2022年2月9日に提出された付表13 G/A，Highbridge Capital Managementにより，LLCは1，179，474株のA類普通株を有している。通報者の営業住所はニューヨーク公園通り277号23階、郵便番号：10172です。

​

(5)

2022年2月8日に提出された付表13 Gによると、カラモス市場中性収入基金は100万株のA類普通株を持っている。報告者の営業住所はイリノイ州ネパーヴェルカラモス裁判所2020号、郵便番号：60563。

​

 

42

 

(6)

2022年2月17日に提出された付表13 G/Aによると、Saba Capital Management，L.P.，Saba Capital Management GP，LLCとBoaz R.Weinsteinさんは130万株のAクラスの普通株式を所有している。各通報者の営業住所はレキシントン大通り405号、ニューヨーク58階、New York一零174です。

​

コントロールにおける変更

None.

 

43

 

株主提案

2022年度の年次株主総会(“2022年年次総会”)は2023年12月31日に開催されることを予想しています。2022年株主総会で株主に提出するために、我々の委託書及び委託書表を考慮するためには、書面で提出し、取引所法案規則14 a-8及び我々の定款の要求に適合しなければならない。このような提案は2023年8月3日にマサチューセッツ州ボストン875番連邦通り175番地Suite 875にあるオフィスに到着しなければなりません。

また、私たちの定款は、株主が取締役メンバーを指名し、株主が会議で審議するために業務を提出するための通知手続きを提供します。指名または提案の通知は、前年度の株主総会日までに90日以上でなければならないが、120日以下でなければならない。しかし、株主総会の開催日が当該周年記念日の30日前またはその周年日後60日以上前であれば、株主からの適時通知は、大会前120日目の営業時間よりも早く終了しなければならないが、(I)総会前90日目の営業時間終了や(Ii)吾らが初めて周年総会日を公表した翌日10日目の終市時間に遅くはない。したがって，2022年年次総会については，会議が2023年12月21日頃に開催されると仮定し，指名や提案の通知は2023年9月22日より遅くないが2023年8月23日より早く提出しなければならない。指名と提案はまた規定された他の要求事項を満たさなければならない。取締役会議長は、上記の手続きに適合しないいかなる株主提案の提出も拒否することができる。

家屋預かり情報

反対の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーであると考える場合、本依頼書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に送信することができる。この過程は“留守番”と呼ばれ、どの家庭でも受信する重複情報の数を減らし、支出を減らすのに役立つ。しかしながら、記録日までに、株主として、同じ住所に住んでいるあなたの家族と、今年または今後数年に同じアドレスで複数の開示文書を受信することを希望する場合は、以下に説明するようにしなければならない。同様に、あなたが他の株主と1つのアドレスを共有し、2人とも私たちの開示文書のセットだけを受け取ることを望む場合、以下の説明に従うべきです：

•

もし株があなたの名義で登録された場合、あなたはあなたの要求を私たちに通知してください。または

​

•

もし銀行、マネージャー、または他のエージェントがあなたの株を持っている場合、あなたは銀行、マネージャー、または他のエージェントに直接連絡しなければなりません。

​

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は，取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する.アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、この依頼書を含むアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。

この依頼書の他のコピーがほしい場合、または会議で提出される提案に何か質問があれば、以下の住所と電話で私たちの依頼書募集エージェントに連絡してください：

Advantage Proxy，Inc.
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
連絡先：カレン·スミス
Toll Free Telephone: (877) 870-8565
Main Telephone: (206) 870-8565
電子メール：ksmith@Advantageproxy.com

これらの文書を電子メールで請求することもできます。電子メールアドレスはinfo@apeironac.comです。

 

44

 

当社の株主であれば、書類を請求したい場合は、会議前に受け取るために2022年12月14日までに提出してください。もしあなたが私たちに任意の文書を要求したら、私たちは第1の種類のメールまたは他の同等の適時な方法であなたに郵送します。

 

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ANNEX A​

修正案 提案
TO THE
修正と再記述
会社登録証明書
OF
ApeIron Capital Investment Corp.

242節 より
デラウェア州会社法総則

ApeIron Capital Investment Corp.(以下“会社”と略す)はデラウェア州の法律によって設立され存在する会社であり，以下のように証明される：

1)

会社名はApeIron Capital Investment Corp.会社登録証明書は2020年12月28日にデラウェア州州務卿オフィス(“証明書原本”)に提出され、会社名は“Fanstoxx Investment Corp.”である。会社登録証明書改訂証明書は2021年2月5日にデラウェア州州務卿(“改訂証明書”)に提出された。2021年11月8日、デラウェア州国務長官室は、改訂·再登録された会社証明書(“改訂·再登録証明書”)を提出した。

​

2)

“改正会社登録証明書改正”は、会社改訂後の“会社登録証明書”の改訂である。

​

3)

デラウェア州会社法第242条の規定によると、株主総会で投票する権利のある大多数の株式の保有者は、改正及び再発行された会社登録証明書のこの改正案を賛成票で正式に可決した。

​

4)

第9条9.1(B)項の本文を修正して以下のように再記述する：

​

発行直後，会社が発行中に受信した一定額の発行による純額(引受業者の超過配給選択権を行使する収益を含む)と，会社が2021年6月24日に初めて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書(改訂された“登録説明書”)で指定された他の金額は信託口座(“信託口座”)に入金されなければならない.登録声明に記載されている信託協定に基づいて、公衆株主(以下のように定義する)の利益のために設立される。利息を引き出して税金(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う)を除いて、信託口座内のいかなる資金(信託口座内の資金によって稼いだ利息を含む)は、(I)初期業務合併が完了するまで、信託口座から解放されず、(Ii)会社が2023年8月14日までに初期業務統合を完了できない場合(または、もしデラウェア州の会社支部オフィスがこの日営業しない場合(会社の書類提出を含む), 会社デラウェア州支部事務室は、次の営業日の完全営業日(“締め切り”)及び(Iii)の改正及び再署名を求める証明書における株主権利又は初期業務合併活動に関する任意の条項(第9.7節に記載)の投票に関する株式償還を求めなければならない。発売単位の一部である普通株式保有者(“発売株式”)(当該発売株式が発売時に購入されたか、発売後の二級市場で購入されたかにかかわらず、当該等所有者が自社の保証人であるか否かにかかわらず、当社の上級社員又は取締役、又は上記のいずれかの関連会社)であっても、ここでは“公開株主”と呼ぶ

 

A-1

 

ApeIron Capital Investment Corp.は、2022年12月の日から、許可者がその名義で、それを代表して改訂と再署名された証明書の本修正案に正式に署名したことを証明する。

 

A-2

ApeIron Capital Investment Corp.2022年12月21日マサチューセッツ州ボストン連邦街175号875住宅株主特別総会2022年12月21日あなたの投票はApeIron資本投資会社にとって重要な一環です。本依頼書は，取締役会が2022年12月21日に開催される株主特別総会を募集するために，署名者が先に当該等の株式に関する任意の依頼書を撤回し，2022年11月30日の通知及び依頼書(“委託書”)を受信したことを確認し，この等通告及び依頼書は，ApeIron Capital Investment Corp.(“当社”)周年株主総会及び午後12：30に開催される任意の更新会(“当大会”)に関係している。米国東部時間2022年12月21日が仮想会議であり，唯一の目的は次の提案を考慮して採決することであり，Joel ShulmanやGrant Grigorian，彼などそれぞれ(一任単独)，下文人の受託代理人および被委員会代表(それぞれの代替権力を持つ)に委任され，下文人は大会とその任意の継続会で投票した当社のすべての普通株式に投票する権利があり，その権力は下文人が自ら出席したときのすべての権力と同じである。ここで与えられた一般的な許可を制限することなく、エージェントは指示され、彼らの各々は、依頼声明で提案された提案について投票するか、または以下のように行動するように指示される。本依頼書の実行時には，本稿で規定した方式で採決を行う.指示がなければ，本代表は延期修正案提案，役員選挙提案，休会提案の提案1，提案2，提案3のそれぞれに賛成投票を構成する.依頼書にサイン、日付を明記し、依頼書を速やかに返却してください。(引き続き明記すべきである, 2022年12月21日に開催される株主特別会議のための代理材料の提供に関する重要な通知：会議通知，添付の依頼書，会社2021年12月31日までのForm 10−K年度報告はhttp：//www.cstproxy.com/apeironac/2022で閲覧できる。取締役会は、本提案1、提案2、提案3のいずれかに投票することを提案しており、あれば、投票に明記してください。例えば、2023年2月12日から2023年8月14日までの合併：会社が業務を完了しなければならない日(取締役会で決定された棄権)を延長するために、会社が改正および再記載された会社登録証明書を改訂し、資格またはその早期退職または免職日に適合することを提案する。提案2-取締役選挙は、以下の取締役をI類取締役(任期2025年まで開催される会社株主総会年次会議またはチャールズ·アグラスまで の選挙を提案します

Proposal 3-休会提案反対棄権が必要であれば、提案1または提案2が獲得した投票数が不足している場合や提案1または提案2の承認に関連している場合には、代表のさらなる募集および投票を許可するために、会議を1つまたは複数の遅い日付に延期してください。Date：，2022署名(共同所有の場合)署名は、ここで印刷された名前と一致しなければならない。株が1人以上の人の名義で保有されている場合は，すべての共通所有者が署名すべきである.遺言執行人，管理人，受託者，保護者，代理人は署名の身分を明記しなければならない。弁護士は依頼書を提出しなければならない。依頼書に署名、日付を明記し、依頼書を封筒とともに大陸証券譲渡信託会社に返送してください。本依頼書はABOVESIGNED株主がここで指定した方式で投票する.指示がなされていなければ，その依頼書は提案1，提案2における被著名人と提案3(提出すれば)に投票する.このエージェントはあなたが以前に署名したすべてのエージェントを取り消します。