第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-268105

目論見書副刊

(募集定款日は2022年11月7日まで)

6,700,000 Shares

普通株

私たちは私たちの普通株6，700，000株を提供するつもりだ

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはAURAです。2022年11月29日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は1株13.69ドルです

連邦証券法によると、私たちは新興の成長型会社と規模の小さい報告会社であるため、私たちは本募集説明書と未来の届出書類のいくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。募集説明書を参照して、新興成長型会社と比較的に小さい報告会社の影響概要として補編 を参照する

		1株当たり				合計する
公開発行価格		$	12.00			$	80,400,000
保証割引と手数料 (1)		$	0.72			$	4,824,000
費用を差し引く前にAura Biosciences，Inc.への収益		$	11.28			$	75,576,000

(1)	引受業者への支払い賠償の説明については、保証を参照してください。

私たちはすでに引受業者の選択権を付与して、本募集説明書の付録の日から30日以内に、公開発行価格によって、引受割引と手数料を引いて、私たちの手から最大1，005，000株の普通株を購入します

私たちの普通株に投資するのはリスクが高い。本募集説明書付録S-6ページからのリスク要因、および2022年9月30日現在の四半期10-Q表の最新四半期報告書および米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスクを参照して、本募集説明書補足文書に記載されている

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は2022年12月5日頃に買い手に株を納入する予定だ

共同簿記管理人

SVB証券		コーエン		Evercore ISI

連合席マネージャー

JMP証券 市民会社です		BTIG

目論見書補足説明書日付：2022年11月30日

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
前向き陳述に関する特別説明			S-III
募集説明書補足要約			S-1
リスク要因			S-6
収益の使用			S-8
薄めにする			S-9
配当政策			S-11
非米国保有者に対する重要な米国連邦所得税考慮要因			S-12
引受販売			S-16
法律事務			S-23
専門家			S-23
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-23
いくつかの資料を引用して組み込む			S-24

目論見書

この目論見書について			II
リスク要因			1
前向き陳述に関する特別説明			2
わが社			4
収益の使用			6
発行可能な証券			7
株本説明			8
債務証券説明			13
手令の説明			20
単位への記述			21
配送計画			24
法律事務			27
専門家			27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			27
引用で法団として成立する			28

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回の普通株式発行の条項を記載し、添付されている目論見書及び引用及び本募集説明書及び添付の株式募集説明書の文書に含まれる情報を補足及び更新したものである。第2の部分は、参照によって組み込まれたファイルを含む2022年11月7日 に添付された目論見説明書であり、より一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本入札明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または本入札説明書の付録の日前に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された任意の参照文書に含まれる情報と競合する場合は、本入札明細書の付録の情報を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書を参照することによって、より早い陳述を修正または置換する

私たちには、引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または今回の発行に関連して使用される任意の無料書面入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた任意の情報を提供することを許可していません。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管区において、本募集説明書及び添付の募集説明書が提供する証券の購入を任意の者に売却又は招待する要約を構成しないか、又は当該司法管区において要約又は募集要項を提出した誰にも当該証券の購入を売却又は招待するものではない。本募集説明書付録、添付されている入札説明書、今回の発売に関連して使用される任意の自由作成を許可する入札説明書は、本明細書またはその中に組み込まれた文書を参照することによって、含まれる情報は、それぞれの日付でのみ正確である。本入札説明書付録および添付された入札説明書の交付時間がいつであっても、または私たちの普通株式の任意の販売時間であってもよい。投資決定を下す際には、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に作成された目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮してください。この点は、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含むことが重要です。また、brを読んで、より多くの情報を見つけることができるタイトルの章で推薦された文書の情報を考慮し、引用によっていくつかの情報を本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込む必要があります。

私たちと引受業者は、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ、私たちの普通株の株を売却し、購入することを求めています。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書の付録及び添付の目論見書を取得した者は、普通株式の発行及び米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を配布する場合について自分に通知し、これに関連するいかなる制限も遵守しなければならない

本明細書で別の説明または文脈に別の要求があることに加えて、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書またはその中で参照される情報は、Aura、？会社、？We、？us、？我々の類似用語を指し、デラウェア州に位置するAura生物科学会社を指す

S-II

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、引用合併による文書を含み、“1933年証券法”(改正)第27 A条又は“証券法”及び“1934年証券取引法”第21 E条(改正された)又は“取引法”の意味を満たす前向きな陳述を含む。歴史的事実の陳述を除いて、本募集説明書に含まれるすべての陳述は、私たちが参考に入れた文書を含み、私たちの戦略、未来の運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標と予想市場成長に関連し、すべて前向き陳述 である。予測、信じ、継続、可能、推定、期待、意図、可能、計画、潜在、可能、予測、プロジェクト、すべき、目標、将、および同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図しているであろう。これらの前向きな陳述には、他に加えて、以下の態様に関する陳述が含まれる

•

私たちの研究開発計画の開始、時間、進捗、結果とコスト、そして私たちの現在と未来の臨床前研究と臨床試験は、研究または試験と関連準備作業の開始と完了時間、試験結果がどのくらいの時間で利用できるか、そして私たちの研究と開発計画に関する声明を含む

•

我々は既存の候補製品を効率的に開発し、新しい候補製品を発見する能力を持っている。

•

承認されれば、私たちは臨床前使用、臨床試験、より大規模な商業使用のために、私たちの薬物物質と候補製品の生産に成功することができる

•

私たちの第三者戦略パートナーが研究開発活動を続ける能力と意思brは、私たちの開発候補や製品候補に関する活動である

•

私たちは私たちの運営のために資金を得て、私たちの候補製品のさらなる開発と商業化を完成させることができます

•

私たちは規制部門の候補製品に対する承認を得て維持することができる

•

承認されれば製品を商業化する能力は

•

もし承認されれば、私たちの候補製品の定価と精算

•

私たちの業務モデルの実施と、私たちの業務と製品候補に対する戦略計画；

•

私たちは私たちの候補製品のために知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる

•

私たちの将来の支出、収入、資本需要、および追加融資需要の推定；

•

戦略的協力協定の潜在的な利点、私たちが戦略的協力や手配を達成する能力、そして開発、規制、商業化の専門知識を持つ協力者を引き付ける能力

•

将来的には、候補製品および任意の他の承認された製品の商業化について第三者と合意する

•

私たちの候補製品の市場規模と成長潜在力、そして私たちがこれらの市場にサービスを提供する能力；

•

私たちの財務業績は

•

私たちの候補製品の市場受容率と程度

•

アメリカや他の国の規制動向は

•

私たちは回転時間や製造コストの面で優位な製品や候補製品の生産能力 ；

S-III

•

競争療法の成功や可能性があります

•

私たちは重要な科学や管理者の能力を引き付けて維持しています

•

法律法規の影響

•

私たちの競争相手と私たちの産業の発展と関連している

•

金利上昇とインフレ、私たちの業務運営への影響を含むマクロ経済状況

•

緩和措置および経済的影響を含む、これらの任意の態様または我々の業務運営の他の態様に対する持続的な新冠肺炎の大流行の影響、緩和措置および経済的影響を含むが、これらに限定されない、持続的な新冠肺炎の大流行は、緩和措置および経済的影響を含むが、これらに限定されない

•

その他のリスクと不確定要因は、タイトルリスク要因以下のリスクと不確実性を含む。

私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。我々は、我々のキー会計推定に組み込まれた文書、特に我々の経営陣がキー会計政策および推定の使用について行った財務状況および経営結果の議論および分析、および我々が米国証券取引委員会に提出した最新期10-K年度報告(本募集説明書に引用することによって)の第1の部分1 A項目のリスク要因および本入札説明書の第2の部分のリスク要因の部分を含む重要な要素を本入札明細書の警告 陳述に組み入れており、これらのリスク要因は、実際の結果または事件と私たちの前向きな陳述との実質的な違いをもたらす可能性がある。私たちの前向きな陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、協力または投資の潜在的な影響を反映していない。

あなたは私たちが合併した文書を引用して、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないということを含めて、本募集説明書を完全に読まなければならない。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，本募集説明書の付録日までに我々に提供された情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，我々が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または検討していることを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちは、このような市場の推定規模および特定の健康状態の発生状況に関するデータを含む、当社の業界、私たちの業務、および私たちの候補製品の市場に関する推定、予測および他の情報を含む、今回発行された任意の無料で書かれた入札説明書を許可することができる。我々は、内部推定および研究および学術および業界研究、出版物、調査、および政府機関を含む第三者による研究から、本入札明細書に記載されている業界、市場、および類似データを取得した。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確実性の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.このような情報、予測、そして推定を過度に重視しないように注意します

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたが私たちの普通株式に投資することを決定する前に、以下の最新の10-K年度報告書の第I部分1 A項に記載されているリスクおよび不確定要素、および本募集説明書の補編日の後に提出された任意の後続の10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告、ならびに本募集説明書の補編に含まれるすべての他の情報、および本入札説明書の補編に組み込まれた米国証券取引委員会文書に含まれるすべての他の情報を慎重に考慮しなければなりません。実際に以下のようなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、更に私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない

私たちの普通株と今回の発売に関する追加リスク

今回の発行で普通株を購入すれば、あなたの投資はすぐに重大な希釈を受けるかもしれません

今回の発行で私たちの普通株の1株当たりの価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超えます。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、今回の発行後に支払う1株当たりの価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大きく超えます。もし株式が発行済みオプションによって今回の発行における私たちの普通株価格を下回る行使価格で発行されれば、さらなる希釈を招くことになります。したがって、今回の発行で普通株を購入した投資家は直ちに1株7.29ドルの割増が生じ、2022年9月30日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純価値と公開発行価格との差額に相当する。今回の発行では普通株を購入した投資家の償却があるため、我々が清算すれば、投資家が獲得した収益は今回の発行で支払われた購入価格を大きく下回る可能性がある。この製品に関与する場合に生じる希釈のより詳細な説明については、次のタイトルの？希釈？の章を参照してください

我々は，今回発行した純収益と我々の既存の現金を用いて幅広い裁量権 を持っており，それらを有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益を使用する章で述べた任意の目的、および私たちの既存の現金を含む、私たちの経営陣のこのような申請に対する判断に依存します。あなたの投資決定の一部として、あなたは収益が有効に利用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣は純収益や私たちの既存の現金を最終的にあなたの投資価値を増加させる方法に使わないかもしれません。今回発行された純収益や既存の現金に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想された結果を達成できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。使用する前に、今回発行された純収益 を収益率のわずかな短期米国債に投資する可能性がある。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の証券を提供することができ、私たちの普通株または私たちの普通株に交換することができ、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有することができる。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある

S-6

将来的に私たちの普通株の公開市場での売却や発行、あるいはこのような売却の見方は、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性がある

公開市場で大量の普通株または普通株に変換可能なまたは普通株に交換可能な他の証券を販売するか、またはそのような売却が発生する可能性があると考えられることは、我々の普通株の市場価格を低下させ、追加の株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。本募集説明書によれば、大量の普通株を随時販売したり、1回または複数回単独で発売したりすることができます。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません

S-7

収益の使用

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行では普通株の発行·売却の純収益は約7540万ドル(引受業者が全額追加普通株を購入する選択権を行使すれば、純収益は約8670万ドル)と予想される

我々は現在，今回発行した純収益と，我々の既存の現金，現金等価物と有価証券を利用して，Belzupacap Sarotalocan治療脈絡膜黒色腫とNMIBCの臨床開発を進め，このプラットフォームを開発し，一般企業用途に利用する予定である。今回発行された純収益に，我々の既存の現金，現金等価物，有価証券を加えることで，2025年までの運営費と資本支出需要に資金を提供できると信じている。今回発行された純収益の期待用途は，現在の計画や業務条件に基づく我々の意図を表しており，これらの状況は我々の計画や業務条件の発展に伴って将来的に変化する可能性がある.私たちの実際の支出の金額と時間は、本募集説明書および本明細書で引用された文書のリスク要因の項目に記載されている要素と、私たちの運営に使用される現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは純収益を他の目的に使用することが必要または望ましいことを発見するかもしれないし、私たちは純収益の適用において広い裁量権を持つだろう。上記の用途に先立ち、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接債務または担保債務に投資する予定だ

S-8

薄めにする

今回の発行に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行が発効した後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます

2022年9月30日まで、29，283，285株の発行された普通株に基づいて、私たちの歴史的有形帳簿純価値は9，410万ドル、あるいは1株当たり3.21ドルである。私たちの1株当たりの歴史的有形帳簿純価値は総有形資産から総負債を引いたものに等しく、普通株流通株数を除いている

今回の発行では、6，700，000株の普通株を販売し、引受割引と手数料と私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後、2022年9月30日まで、調整後の有形帳簿純価値は1.694億ドル、あるいは1株当たり4.71ドルです。この数字は、既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値を直ちに1.50ドル増加させ、今回の発行で普通株を購入した投資家の1株当たりの有形帳簿純値を直ちに7.29ドル希釈することを表しています。今回の発行普通株のために投資家が支払った現金金額から、今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで償却を決定します。次の表は1株あたりの をベースとした屋台を説明している：

1株あたりの公開発行価格						$	12.00
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	3.21
投資家が今回の発行株を購入した1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因することができる			1.50
今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として							4.71
今回発行した株を購入した投資家に対する1株当たりの有形帳簿純価の償却						$	7.29

上記の資料は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使していないと仮定している。引受業者が1，005，000株追加普通株購入の選択権を全面的に行使すれば、今回の発行後の調整後の有形帳簿純価値は1株4.89ドルとなり、既存株主にとっては1株当たり有形帳簿純価値が1.68ドル増加することを意味し、今回の発行で我々普通株を購入した投資家にとって、有形帳簿純値は直ちに1株7.11ドルに希釈される

上記発行後の我々普通株の流通株数は、2022年9月30日現在の29，283，285株に基づいており、我々が発行した普通株brは含まれていない

•

私たちの普通株4，255，893株は、2022年9月30日に発行された株式オプションを行使することができ、加重平均行権価格は1株当たり8.05ドルである

•

2022年9月30日以降に付与された株式オプションを行使する際に発行可能な116，000株の普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり13.49ドルである

•

2022年9月30日現在、2021年計画により将来発行可能な3，435，004株普通株、および2021年計画に従って発行保留の普通株式数のいずれかが自動的に増加する

•

732，189株私たちの普通株は で売ります市場で2022年9月30日以降の製品

•

12，686株普通株は、株式引受証を行使する際に発行することができ、普通株を購入することができ、加重平均行権価格は1株当たり17.03ドルである

S-9

•

2022年9月30日以降に限定株式単位の帰属および決済時に発行可能な51，444株の普通株；

•

2022年9月30日現在，ESPPにより将来発行可能な普通株は627，333株， およびESPPによる発行保留普通株数のいずれも自動的に増加している

もし2022年9月30日までの未償還オプションがすでに行使または発行される可能性があれば、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家はさらなる希釈を経験する可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、br}追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある

S-10

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来のどんな収益も維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりだ。予測可能な未来に、私たちは私たちの株主に現金配当金を支払うつもりはない。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、および私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。投資家は現金配当金を受け取って私たちの普通株を購入することを期待してはいけない

S-11

非米国保有者に対する重要な米国連邦所得税考慮要因

以下の議論は 非米国所有者(以下のように定義する)に適用される重要な米国連邦所得税考慮事項の概要であり、今回発行された我々の普通株に対する彼らの所有権と処分に関するものであるが、すべての の潜在的な税収影響を全面的に分析することは目的ではない。本議論では、非米国保有者とは、我々の普通株式の実益所有者、すなわち米国連邦所得税について、

•

非居住者外国人

•

米国連邦所得税を目的として、米国の法律、その任意の州またはコロンビア特区以外の法律において、または法律に基づいて作成または組織された会社として課税されるべき会社または任意の他の組織；

•

純収入でその収入を計算するにはアメリカ連邦所得税の遺産を支払う必要がありません；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(1)(A)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを選択していないこと、および(B)(I)米国内裁判所の主な監督を受けていないか、または(Ii)1つまたは複数の米国人の実質的な制御を受けていないか、または(2)その収入が純収入で計算される米国連邦所得税の を受けないこと

本議論は、共同企業または他のエンティティの税務処理(Br)または米国連邦所得税目的のために直通エンティティとみなされる手配、または組合企業またはそのような他の直通エンティティによって普通株を保有する個人に関するものではない。組合企業または他のエンティティまたは米国連邦所得税において直通エンティティとみなされるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分および提携企業の活動に依存する。共同企業のパートナーまたは私たちの普通株を保有する任意の他の直通実体の投資家は、共同企業または他の直通実体を通じて私たちの普通株を買収、保有および処分する税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

本議論は、“国税法”または“国税法”の現行条項、“国税法”に基づいて公布された現行と提案された米国財務省法規、現行の行政裁決、司法裁決に基づいており、これらの規定はすべて本募集説明書の発行日から発効し、これらの規定や解釈は変更される可能性があり、あるいは異なる解釈があり、追跡力がある可能性がある。brのどのような変更や異なる解釈も、本入札説明書に記載されている非米国保有者に対する税収結果を変更する可能性がある。私たちは、米国国税局または国税局が以下に議論する事項について何の裁決も求めないし、国税局が本明細書で述べた1つまたは複数の税金結果に疑問を提起しないことを保証することもできず、どのような質問も裁判所の支持を得ない保証はない。この議論では、通常、投資のために保有する財産である米国の保有者ではない保有者が我々の普通株式の株式を保有していると仮定し、規則1221節で示した資本資産とする

本議論は、特定の非米国所有者の個人状況については、代替的な最低税、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、“法典”第451(B)節の特殊税務会計規則、法典“1202節”第1202節に示される合格小規模企業株に関する規則、所得税以外の任意の米国連邦税(例えば、相続税または贈与税を含む)、当該非米国所有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面について議論するものではない。アメリカ州税、地方税、または非米国税のいずれの側面でも。本議論は、非米国所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、例えば、特定の非米国所有者に適用可能な特別な税金ルールに関するものでもない

1.

保険会社

2.

免税や政府組織

3.

金融機関；

4.

証券仲介業者や取引業者

S-12

5.

規制された投資会社

6.

年金計画

7.

コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社

8.

？“規則”第897(I)(2)節で定義された合格外国年金基金と、その全利益が合格した外国年金基金が保有する実体

9.

私たちの株式の5%以上を所有していると考えられています

10.

基準に基づく推定販売条項は私たちの普通株を売却する人とみなされます。

11.

私たちの普通株を持っている人は、国境を越えた、ヘッジファンド、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、

12.

任意の従業員株式オプションの行使、または他の方法 を補償として私たちの普通株を保有または受け入れた者；

13.

アメリカ居留民と元市民あるいはアメリカにいる長期住民

この討論は一般的な情報の参考に供するだけで、税務提案ではない。したがって、私たちの普通株のすべての潜在的な非米国保有者は、私たちの普通株を購入し、所有し、処分しなければならないアメリカ連邦、州、地方、相続税、非アメリカ税収結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たち普通株の分配

上記の配当政策の部分で述べたように、予測可能な未来に、私たちは現金または普通株の財産で私たちの株主にいかなる配当金も支払うつもりはない。普通株式上の現金または財産分配(あれば) は通常、米国連邦所得税用途の配当を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて私たちの現在または累積の収益と利益から支払われる。もし分配が私たちの現在とbrの累積収益と利益を超えた場合、超えた部分は、普通株株(ゼロを下回らない)の調整された納税に基づく非米国所有者の投資収益とみなされる。 の任意の残りの部分は資本利益とみなされ、以下の税収待遇の制約を受ける：売却、交換、または他の課税処分は、私たちの普通株の収益を処分する。どのような分配も、以下のタイトルの？FATCAの源泉徴収と情報報告要求次節の で議論される

本節の以下の2段落の議論によれば、非米国保有者に支払われる配当金は、一般に、配当総額の30%または米国と当該保有者居住国との間に適用される所得税条約で規定される低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付する。私たちの普通株式の非米国保有者は、米国とその居住国との間に適用される所得税条約から利益を得ていると主張すると、一般に、正式に署名された米国国税局W-8 BEN表やW-8 BEN-E(又は後継者表)適用された源泉徴収義務者に与えられ、適用された証明及びその他の要件を満たす。非アメリカ所有者は彼らの税務顧問に相談して、関連所得税条約によって享受されている福祉を知ることを提案します。所得税条約によって米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格がある非米国保有者は、通常、適切なクレームを米国国税局にタイムリーに提出することによって、任意の超過源泉徴収金額の返金または相殺を得ることができる

非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な配当金とみなされ、(適用される所得税条約にこの規定がある場合、米国内の永久機関または固定基地に起因することができる)、非米国所有者 が正しく署名されたIRSフォームW-8 ECIを提出し、配当金がこのように関連し、適用される認証および開示要件を満たすことを宣言する場合、通常30%の源泉徴収が免除される。しかし、このような米国の有効な関連収入は、特定の控除額と控除を差し引いた後、同じ米国連邦政府に課税される

S-13

は米国人の所得税率(“規則”で定義されているように)に適用される。米国の保有者が受け取っていない任意の米国の有効な関連収入は、会社である場合、場合によっては追加の支店利得税を支払う必要がある可能性があり、税率は30%または米国とその所有者のいる国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率である

売却、交換、その他の課税処分は私たちの普通株の収益を処分します

以下のFATCA源泉徴収および情報報告要求の議論によると、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税を支払う必要がない限り、他の課税方法で私たちの普通株を売却、交換、または他の課税方法で処理する

•

収益は、実際には米国貿易または企業の非米国所有者の行為に関連しており、適用される所得税条約に規定があれば、その非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地によるものとすることができ、この場合、非米国所有者は通常、米国個人に適用される同じ米国連邦所得税税率(規則で定義されるように)に従って純収益に課税され、非米国所有者が外国会社である場合、支店利得税税率は30%(または米国と保有者居住国との間で適用される所得税条約で規定される可能性のある低い税率)であり、上記普通株分配に記載された税率にも適用可能である

•

非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に一定期間以上または183日以上居住する非米国人個人を指し、いくつかの他の条件を満たし、この場合、非米国所有者は、処置から得られた収益に対して30%の税(または米国とこの保持者居住国との間に適用される所得税条約によって規定される可能性のある低い税率)を徴収し、これは、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失によって相殺されることができる。もし(この個人がアメリカ住民とみなされなくても)、条件は、アメリカ人ではない所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことである。あるいは…

•

このような売却または他の課税処分の5年前のいつでも、私たちは、規則関連条項が指す既定の証券市場で定期的に取引され、米国の保有者ではなく、直接または間接的に、実際に、または建設的に保有していない限り、私たちの普通株が規則関連条項で指定された証券市場で取引されていない限り、Brは、処分の日までまたは非米国保有者が私たちの普通株を保有している5年間の間の短い期間内である。米国不動産持ち株会社と判定され、上記の例外が適用されない場合、非米国所有者は、一般に、米国人に適用される連邦所得税率(“規則”で定義されるように)でその処分によって得られる収益に課税される。一般的に、ある会社は、その米国不動産権益の公平な市場価値(規則および適用される米国財務省法規で定義されているように)が、その世界の不動産権益の公平な市場価値に、取引または業務で使用または保有する他の資産の合計の50%を加えた場合にのみ、米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは私たちがアメリカ連邦所得税の目的だったアメリカの不動産持ち株会社だと信じていません。また、私たちが将来アメリカの不動産持ち株会社になる可能性も信じません。我々の普通株が上記の規則に従って確立された証券市場で定期的に取引されることは保証されない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

私たちは毎年、その保有者に支払われた普通株の分配総額と、このような分配について控除された税金(あれば)を米国国税局と各非米国所有者に報告しなければならない。非米国所有者は、適用される為替レートの源泉徴収を回避するために、ルールに定義されているように、保持者が米国人でないことを決定するために、特定の認証手順を遵守しなければならない場合がある

S-14

私たちの普通株式の株式分配について。一般的にアメリカの保有者が正しく実行されているアメリカ国税局の表W-8 BENを提供していなければW-8 BEN-EW−8 ECI(または他の適用可能な米国国税局テーブルW−8)または非米国保有者であることを証明する文書証拠要件を他の方法で満たすか、または他の方法で源泉徴収免除を確立する。非米国保有者に支払う分配は、米国連邦所得税を源泉徴収する必要があり、上述したように、私たちの普通株式の分配では、通常、米国の予備源泉徴収が免除される

情報報告およびバックアップ控除は、一般に、所有者が非米国所有者であることを証明し、何らかの他の要求を満たすか、または他の方法で控除免除を決定しない限り、任意の仲介人(米国または非米国)の米国事務所によって達成されるか、または任意の仲介人(米国または非米国)の米国事務所によって達成される非米国所有者が私たちの普通株の収益を処理するのに適している。通常、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ源泉は、非米国人所有者に支払われる処置収益には適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権または業務を有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理される。米国以外の保有者は、情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務顧問に相談しなければならない。情報申告書の写しは，米国保有者のいない国の税務機関に提供したり，特定の条約や合意の規定に基づいて会社を設立したりすることができる.バックアップ源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に従って非米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所有者でない米国連邦所得税責任(ある場合)から返却または貸記することができ、適切なクレームを直ちにアメリカ国税局に提出することが前提です

源泉徴収と情報報告要求 FATCA

“外国口座税収適合法”(FATCA)は、通常、外国実体に支払われる普通配当金に米国連邦源泉徴収税を徴収し、税率は30%であり、(I)外国実体が外国金融機関である場合、当該外国実体は一定の職務調査、報告、控除、および認証義務を負担し、(Ii)外国実体が外国金融機関でない場合、外国エンティティはその特定の米国投資家(もしあれば)、または(Iii)外国実体を他の方法でFATCAの制約から識別する。このような源泉徴収は、提案された米国財務省法規(前書きに規定されている、源泉徴収義務者を含む納税者が最終決定前にそれらに依存することが一般的に許可されている)にも適用可能であり、いかなる源泉徴収も毛収入の支払いには適用されないが、私たちの普通株の毛収入を売却または他の方法で処理する支払いにも適用可能である。場合によっては、非米国保有者は、この源泉徴収税の払い戻しまたはbr相殺を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。非米国所有者brは、FATCAによる30%の源泉徴収を防止するために、適用要求を満たすプロセスおよび締め切りを含むが、FATCAによる30%の源泉徴収を防止するために、本法規が私たちの普通株と私たちの普通株を持つ実体への投資に及ぼす本法規の影響を理解しなければならない

先に議論した重要なアメリカ連邦税収考慮事項は潜在投資家の参考になるだけだ。これは税務提案ではありません。潜在的投資家は、一般株の購入、保有、および処分の特定の米国連邦、州、地方、および非米国税収結果について、法律を適用する任意の提案された変化の結果、および任意の州、地方、非米国または米国連邦非所得税法律(例えば、相続税および贈与税)または任意の適用された税収条約によって生じる税収結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない

S-15

引受販売

SVB Securities LLC，Cowen and Company，LLCとEvercore Group L.L.C.が以下の指定引受業者の代表を務め，今回発行された共同簿記管理人を担当する。吾等と引受業者との間の引受契約に記載されている条項及び条件を満たす場合、吾等は引受業者に普通株式を売却することに同意したが、各引受業者も、吾等に以下の名称の相対的な普通株式数を購入することに共通して同意している

引受業者		量 株
SVB証券有限責任会社			2,211,000
コーエン社有限責任会社			2,211,000
Evercore Group L.L.C.			1,608,000
JMP証券有限責任会社			402,000
BTIG LLC			268,000
合計する			6,700,000

引受契約に記載されている条項及び条件を満たす場合、引受業者は、任意の株式を購入する場合ではなく、共同同意ではなく、引受契約に従って販売されたすべての株式を購入する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意した

引受業者が株式を発売する際には、事前に株式を売却し、発行時及び引受業者が受け入れた場合には、引受業者の弁護士に法律事項(株式の有効性を含む)を承認し、引受契約に記載されている他の条件の規定、例えば引受業者は高級職員の証明書及び法的意見を受け取る必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

割引と手数料

代表はすでに吾らに通知し、引受業者は本募集説明書の副刊表紙に掲載されている初公開入札価格で株式を一般に発売することを初歩的に提案し、この価格から1株0.432ドル以下の割引で取引業者に発売することを提案した。初めて株式を発行した後、今回発行された公開発行価格、特許権、あるいは任意の他の条項は代表 によって変更することができる

下表に私たちの初公募株価格、引受割引と手数料、および費用を差し引く前の収益を示します。これらの情報は、引受業者が私たちの普通株式追加株式を購入する選択権を行使または完全に行使していないと仮定している

						合計する
		一人当たり 共有				もしなければ 選択権				オプション付き
初公募株価格		$	12.00			$	80,400,000			$	92,460,000
保証割引と手数料		$	0.72			$	4,824,000			$	5,547,600
費用を差し引く前の収益は私たちに払います		$	11.28			$	75,576,000			$	86,912,400

上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関連する支払い費用は約20万ドルだと思います。返済にも同意しました

S-16

FINRA弁護士費の引受業者。FINRA規則5110によると、この精算費用は今回発行された引受補償とされている

追加株式購入の選択権

私たちはすでに本募集説明書の付録日後30日以内に行使できる選択権を引受業者に付与し、初回公募価格で最大1，005，000株の追加株式を購入し、引受割引と手数料を差し引くことができる。引受業者 がこの選択権を行使すると，各引受業者は，引受プロトコルに含まれる条件に基づいて，上記 表に反映された引受業者の初期金額に従って一定数の追加株式を購入する義務がある

似たような証券は販売しない

私たち、私たちの幹部と取締役、および私たちのいくつかの他の既存の証券所有者はすでに同意しており、本募集説明書の補充刊行日から90日以内に、SVB Securities LLC、Cowen and Company、LLCおよびEvercore Group L.L.C.が引受業者を代表する書面同意を得ない前に、普通株または交換または行使可能な普通株または証券を売却または譲渡してはならない。具体的には、私たちは、いくつかの限られた例外を除いて、直接的または間接的ではないということに同意する

•

要約、売却、貸し出し、譲渡、譲渡、質権または契約は、普通株式または行使可能または普通株に交換可能な任意の普通株式または証券に変換することができることを売却または他の方法で処理または宣言する意向 ；

•

任意のスワップ、ヘッジまたは同様のプロトコルまたは手配 を締結または宣言する(任意の引受またはコールオプションまたはそれらの組み合わせ、長期、ドロップ、または任意の他の派生取引またはツールの組み合わせを含むが、これらに限定されないが)、譲渡、譲渡または合理的に普通株式を直接または間接的に全部または部分的に譲渡することができるか、または普通株式または行使可能または交換可能な普通株に変換可能な証券の所有権に変換することができる経済的結果；

•

任意の普通株式に従事することを意図しているか、または普通株に変換することができ、行使可能または交換可能な証券の空売りに従事するか、または宣言すること

•

証券法によれば、任意の普通株または任意の普通株または交換可能または行使可能な任意の普通株または証券について、米国証券取引委員会に任意の要求または要求または任意の権利を行使するか、または証券法に従ってSequoia Capitalに登録宣言を提出する

ロック条項は、普通株式および普通株式または交換可能または行使可能な普通株に変換することができる証券に適用される。これらは、現在所有されているか、または後にロックプロトコルを実行する人によって取得された普通株式、またはロックプロトコルを実行した人が後に配当権を取得する普通株式にも適用される。例外的な場合は、(他の事項を除く)制限された場合：(I)従業員福祉計画に基づいて普通株式またはオプションを発行すること、(Ii) 未償還オプションまたは株式承認証を行使する際に普通株式を発行すること、(Iii)買収または類似取引に関連する証券を発行するか、または(Iv)表S-8に登録声明を提出することを許可する。これらの例外は、販売禁止協定の当事者を許可し、他の事項を除いて、制限された場合：(I)自然人であれば、遺言または無遺言相続により、善意の贈与譲渡として、(Ii)商業実体であれば、 を持分所有者に譲渡し、価値のためでなければ、(Iii)商業実体であれば、単一取引において、すべてまたは実質的にすべての持分または関連会社を売却または誠実に譲渡し、(Iv)支配権に応じて譲渡を変更し、(V)信託であれば、信託受益者に割り当てる。(Vi)契約の日に発効した協定に基づいて譲渡を行い，署名者の終了時に株を買い戻す権利があれば， (Vii)今回の発行後の公開市場取引で得られた普通株に関する取引を行う権利がある場合，(Viii)10 b 5-1(C)取引計画を締結し，この計画がロック期間内にbrを売却することが許されないことを前提とし，(Ix)本稿で開示された手配に基づいて譲渡して税納付義務を履行する，(X)裁判所命令や規制機関の命令による譲渡，および， ある署名者に対して，

S-17

(Xi)10 b 5-1(C)取引計画による販売は，その計画が本契約日までに策定されることを前提としている.また、条文をロックすることは、ブローカーがその正常な業務過程中に荘家活動と類似活動に従事することを制限しない

ナスダックは世界で発売されています

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードは？AURAです

価格は安定していて、空手形と懲罰的入札です

株式分配が完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者と売り手グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性があります。 しかし、代表たちは、その価格を監視、固定、維持するための購入や購入など、普通株価格を安定させる取引に従事することができます

今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で私たちの普通株を売買することができます。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売りを補充し、取引を安定させるための取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が売却した株式の数が、今回の発行で必要な株式数を超えていることに関連している。 引受売空売りとは、上記引受業者が追加株を購入する選択権を超えない金額での売却である。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を補充することができる。平倉準備淡倉の株式源を決定する際には、引受業者は、他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株式価格と、上記引受契約に基づいて追加株式を購入する選択権を付与して購入可能な株式の価格とを考慮する。？裸空売りとは，このような オプションを超える販売のことである.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株が定価後に公開市場に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が今回の発行終了前に公開市場で普通株に対して行う各種入札や購入が含まれる

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者が、その受けた引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって売却またはその口座で売却された株が安定または空振りバック取引で買い戻されたことを表す場合、このような状況が発生する

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。引受業者はナスダックの世界市場でこれらの取引を行うことができる非処方薬市場であろうとなかろうと

吾等又はいかなる引受業者も、上記取引が当社の普通株価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向又は程度についてもいかなる陳述又は予測を行うこともない。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない

電子配送

今回の発行に関連して、一部の引受業者や証券取引業者は、電子メールなどで目論見書を配布することができる

その他の関係

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。そのいくつかは

S-18

引受業者およびそのいくつかの関連会社は、将来、私たちおよびその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事することができ、彼らは将来、通常の費用、手数料、および支出を得ることができるかもしれない

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己の口座及び顧客のbr口座に用いることができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

欧州経済圏の各加盟国(それぞれ、1つの関連国)については、募集説明書を発行する前に、当該関連国の主管当局によって承認された、または他の関連国の主管当局に承認され、または適切な場合には、当該関連国の主管当局に承認され、通知されることはないが、いつでも当該関係国で株式を公衆に発行することができる

A.

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体；

B.

150名以下の自然人又は法人(目論見条例第2条に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

C.

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

提供いかなる当該等の株式要約も，吾等又はいかなる代表にも募集定款(Br)規則第3条に基づいて募集定款を掲載し，又は募集定款規則第23条に基づいて募集規約を補充することを要求してはならない

本条文について言えば、任意の関係国の任意の株式について公衆に要約を行うことは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の要約株式を公衆に伝達することを意味し、募集説明書規則という言葉は改正された(EU)2017/1129号条例を指す

イギリスの潜在的投資家は

金融市場行為監督局の承認を得た株式に関する目論見書を発表する前に、イギリスは今回の発行に基づいて公開されていないか、公開されていないが、いつでも連合王国で株式を公開することができる

A.

イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

B.

150名以下の自然人又は法人(イギリス“目論見書条例”第2条で定義されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない

C.

2000年の金融サービス·市場法(FMSA)第86条の範囲に属する他のいかなる場合も

S-19

提供このような株式要約のいずれも、私等又は任意の代表がFSMA第85条に基づいて目論見書を発表すること、又はイギリス株式募集説明書条例第23条に基づいて補充募集説明書を発行することを要求してはならない。本条文については、イギリスの株式について公衆に要約という言葉を提出することとは、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の株式を十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、イギリス株式募集規約規則という言葉は、“2018年EU(脱退)法”によって国内法律の一部を構成する“イギリス株式募集規約規則”2017/1129号を指す

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103の登録要求、免除および継続登録義務で定義された許可顧客である。Br株の任意の転売は、証券法が適用される株式募集説明書の要求の免除またはその制約を受けない取引に適合しなければならない

本募集説明書 付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

スイスから潜在投資家への通知

これらの証券はスイスで直接または間接的に一般に発売されることはなく、本募集説明書の付録は、“スイス連邦債務法典”第652 Aまたは1156条に基づいて理解されているので、公開発売の目論見説明書を構成しない

香港の潜在投資家は知っていなければならない

“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)が専門投資家に発売または販売されているほか、当該等の株式は香港で発売または販売されておらず、いかなる文書方式で香港で発売または販売されることもない。または(B)その他の場合、その文書は、その文書 が“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第571章)で定義された入札規約となることを招くことはない。32)香港の“会社条例”、又は“会社条例”が指す公衆への申出を構成しない。証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された、香港以外の者のみに売却または販売されることが意図されている者、または専門投資家の株式のみに売却されることに関連する広告、招待または文書に加えて、発行されたか、または発行された可能性があるか、または発行されている可能性があり、または任意の人によって株式に関する広告、招待または文書が管理されている可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆者または香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性が相当するものに対するものである(br})

シンガポールの潜在投資家の心得

各引受業者は、本募集説明書の補編がシンガポール金融管理局に募集説明書として登録されていないことを確認した。そのため、各引受業者はすでに陳述し、まだ同意していないことに同意した

S-20

任意の株式を提供または販売したり、株式を引受または購入招待の対象としたり、株式を提供または売却したり、株式を引受または購入招待の対象とすることはなく、直接または間接的にシンガポールの誰にも配布、配布されておらず、本募集説明書の副刊または株式要約または売却、または引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は発行されない

(A)

SFA第274条に基づいて機関投資家(例えば、シンガポール“証券及び先物法”(第289章)第4 A条に規定されており、時々改正または改正されているか、またはSFA)

(B)

SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定する条件に従って誰に支払うか；または

(C)

そうでなければ、本協定の任意の他の適用条項に基づいて、その条件に従います。

株式が関係者によって“国家外貨管理局”第275条に基づいて購入された場合、すなわち：

(A)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(B)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託の権益(どのように記載されてもよい)の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(“証券及び先物条例”第2(1)条に定義された各条項)は、当該会社又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条の要約に従って株式を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(i)

機関投資家又は関係者、又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(Ii)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(Iii)

法律の施行によって譲渡された

(Iv)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(v)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

株式を発行する前に別の規定がある以外に、当社は決定し、すべての関係者に通知し(SFA第309 a(1)条で定義されているように)、この株式は指定資本市場製品(2018年の“中医条例”で定義されているように)、投資製品(MAS公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告およびMAS公告FAA-N 16：投資製品推薦に関する公告)は含まれていない

イスラエルの潜在的投資家への通知

イスラエルの国々では、この株式募集説明書の追加は、1968年の“イスラエル証券法”(イスラエル証券法)に基づいて公衆に発行された株式購入の要約とみなされてはならない。この法律は、株式購入説明書がイスラエル証券管理局によって公表され、許可されなければならないことを要求している。もしそれが“イスラエル証券法”(第5728-1968)第15節のいくつかの規定に適合している場合、他の以外にも、 (I)要約は、ある条件を満たした場合、35人以下の投資家または前記投資家に発行、配布、または配向している。または(Ii)要約は、イスラエル証券法第1付録(第5728章、1968年)に定義されたいくつかの合資格投資家に作成、配布または配向されるが、いくつかの条件規定の制限を受けなければならず、総称して合資格投資家と呼ばれる。適格投資家を考慮に入れるべきではない

S-21

Brアドレス指定された投資家の数は、35アドレス指定された投資家に加えて、購入証券を提供する可能性がある。私たちはイスラエル証券法(5728/1968)の規定に基づいて株式募集説明書を発行することを要求する何の行動もしないだろう。私たちはイスラエル国内の誰にも本募集説明書の補充資料を配布しませんし、イスラエル国内の誰にも私たちの株を提出、配布したり、直接承認したりしません。適格投資家と最大35人の指定投資家は除外します

適格投資家は1968年第5728号イスラエル証券法の最初の付録に規定された定義に適合することを証明するために書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、株式を提供する条件として、各適格投資家が、私たちの行動を代表する誰にも、(I)イスラエル証券法第1付録(5728-1968)に列挙されたカテゴリのうちの1つに属する投資家であること、(Ii)適格投資家に関するイスラエル証券法第1付録(5728-1968)に列挙されたカテゴリが適用されることを要求することができる。(3)1968年第5728号イスラエル証券法及びその公布された条例における株式発行要約に関するすべての規定を遵守する。(4)1968年第5728号イスラエル証券法による免除を除いて、発行された株式は、(A)自身の口座である。(B)投資目的のみであり、(C)1968年第5728号イスラエル証券法の規定を除いて、イスラエル国内での転売のために発行されたものではない。そして(V)それはその適格な投資家のアイデンティティのさらなる証拠を提供することを望んでいる。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人投資家の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分番号が含まれている声明書に署名して提出しなければならないかもしれない

引受業者とそのそれぞれの関連会社の要約以外にも、吾等は許可されておらず、吾等を代表していかなる金融仲介機関を介していかなる証券要約を行うことも許可されておらず、本文書の想定に沿った証券の最終配給を図る。そのため、引受業者を除いて、引受業者を除いて、どの株式購入者も、吾等又は引受業者を代表して任意のさらなる株式要約を提出する権利がない

S-22

法律事務

マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPは，今回の発行で我々の法律顧問を務め，ここで発行された普通株の有効性を伝える.マサチューセッツ州ボストンのCooley LLPは，今回発行された引受業者のために法律顧問を務めている

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれている当社の合併財務諸表を監査しており、その報告書に記載されているように、この報告書は、本募集説明書及び登録声明の他の部分を引用して入選している。我々の財務諸表 は，安永会計士事務所の会計·監査専門家としての権威的な報告に基づいており，引用により組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govと私たちの投資家サイトir.aurabiosciences.com/で調べることができます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によれば、本入札明細書には、登録説明書のいくつかの情報が漏れている。当社および本募集説明書で提供可能な任意の証券のより詳細な情報については、その展示品およびbr}スケジュールを含む、本募集説明書の一部である登録説明書を見ることができます。本入札明細書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する宣言は必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録宣言の証拠物としての契約または文書のコピーを参照してください。このような宣言の各々は、すべての態様でそのような参照によって定義される

S-23

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の届出文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の届出文書を継続的に更新するであろう。これは、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会届出文書 が、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定することを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下に掲げる書類および改正された1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)条または“取引法”(それぞれの場合、これらの文書または文書にアーカイブされているとみなされていない部分を除く)に基づいて、初期登録声明の日から登録声明が発効した日から、登録声明に基づいて提供された証券が終了または完了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参考にする

•

2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度のForm 10−K年次報告書には、我々の2022年株主総会最終委託書からForm 10−Kの年次報告書に具体的に組み込まれた情報を引用することで、2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書；

•

引用により、2021年12月31日までの年次報告書に具体的に組み込まれており、これらの情報は、2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書br(届出ではなく提供された情報を除く)から得られる

•

2022年5月12日、2022年8月11日、2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告；

•

2022年5月18日、2022年5月27日、2022年6月15日、2022年6月30日、2022年9月28日、2022年10月3日、2022年11月10日、2022年11月30日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告(その中に含まれる情報が届出ではなく提供されている以外)；

•

私たちが2021年10月26日に提出したbr}8-A表登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述と、2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出された登録者の2021年12月31日までの年次報告 10-K表添付ファイル4.1の登録者普通株の記述は、このような記述を更新するために提出された他の修正または報告を含む

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

オラ生物科学社です

80 Guest br街

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02135

受取人： 投資家関係

(617) 500-8864

証券法412条によれば、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述または任意の他の後続提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるか、または置換されるべきである

本募集説明書の付録に記載されている任意のウェブサイトまたは本明細書に含まれる任意の文書によってアクセス可能な情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされてはならない

S-24

目論見書

$250,000,000

オラ生物科学社です

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで普通株、優先株、債務証券、引受権証および/または単位の元金総額を250，000，000ドルに達し、任意の組み合わせで、一緒に、または単独で発行することができ、発行金額、価格、および条項は、私たちが発行する際に決定され、本募集説明書の付録および任意の関連する自由な募集説明書に記載される

私たちはこれらの証券を単独で発売することもできますし、単位形式で一緒に発売することもできます。我々は、本明細書に記載された証券を販売するたびに、提供された証券の条項を詳細に説明する潜在的投資家に本募集説明書の補足材料を提供する。私たちは、これらの証券を引受業者またはトレーダーを通じて販売することができ、他の購入者に販売することも、または代理店を介して販売することもできる。適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者または代理人の名前、および任意の費用、変換、または割引スケジュールを列挙します。適用される目論見書の付録が交付されていない場合には、本募集説明書の下のいかなる証券も販売してはならない。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこの文書と任意の目論見書、補充、または修正をよく読まなければならない

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはAURAです。ナスダックグローバル市場によると、2022年10月31日、私たちの普通株の終値は1株当たり12.39ドルです。私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストンGuest Street 80番地にあります。郵便番号：02135です

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。？本募集説明書の1ページ目のリスク要因、および任意の付随する入札説明書付録に含まれるリスク要因、および本募集説明書の文書に引用されて導入されるリスク要因を参照して、これらの証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年11月7日です

カタログ

この目論見書について			II
リスク要因			1
前向き陳述に関する特別説明			2
わが社			4
収益の使用			6
発行可能な証券			7
株本説明			8
債務証券説明			13
手令の説明			20
単位への記述			21
配送計画			24
法律事務			27
専門家			27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			27
引用で法団として成立する			28

i

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，これを米国証券取引委員会と呼び，登録保留プロセスを利用している.この保留登録手続きによれば、当社は、本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができ、総発行価格brは最大250，000，000ドルに達する

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つまたは複数の目論見補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書および添付の任意のbr募集説明書付録には、当社および提供された証券に関する重要な情報を含む、当社の証券に投資する前に理解すべき重要な情報が含まれています。あなたは、本募集説明書および添付された募集説明書の付録、およびタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。本明細書の27ページから参照することによって、より多くの情報および会社を見つけることができます

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面入札説明書に含まれる情報、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。いずれの場合も、本募集説明書と付随する目論見書付録は、要約売却または要約購入 添付の入札説明書付録に記載されている証券以外のいずれの証券も構成せず、要約売却または要約購入を構成しない。あなたの偽の募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成募集説明書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、および本明細書またはその中に参照によって組み込まれた情報は、独立した第三者によって提供される情報から取得または編集された市場データ、業界統計データ、および他のデータを含む。私たちはこのようなデータの正確性と完全性を独立的に確認しなかった

本募集説明書は、追加の目論見書又は目論見書付録が添付されていない限り、証券の発行及び売却に使用してはならない

本入札明細書で使用されるように、文脈が他に要求されない限り、Aura、？会社、？We、？usおよび？は、Aura Biosciences、Inc.および私たちの子会社(適切な場合)を意味する

私たちは私たちの会社名を含む様々なアメリカ連邦商標申請とbr個の未登録商標を持っています。本入札明細書に記載されている他のすべての商標または商号は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本募集明細書の商標及び商品名には記号は付与されていない^®そして^™しかし、このような言及は、そのそれぞれの所有者が、適用法に基づいてその権利を最大限に主張しないいかなる指標でも解釈されるべきではない

II

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスクを慎重に考慮しなければならない。これらのリスクは、本募集説明書および任意の目論見書の補編に引用的に組み込まれ、本募集説明書および任意の適用可能な目論見付録の他の情報を参照して含むか、または組み込むべきである。このようなリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクの具体化によって下落する可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因の影響により、実際の結果は、前向き陳述において予想される結果と実質的に異なる可能性があり、これらの要因は、参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されたリスクを含み、これらの文書は、我々の最新の10−K年報、10−Q表季報、および現在の8−K表季報、および参照によって本明細書に組み込まれたものとみなされる米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む。

1

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には、1933年“証券法”(改正)第27 A節(“証券法”)及び改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の意味を満たす前向きな陳述が含まれている。前向きな陳述は、可能性、将来、可能性、可能性、すべき、予想、意図、計画、予想、信じ、推定、予測、潜在、プロジェクト、求める、努力、目標、持続、および同様の表現によって、私たちの計画、目標 および私たちの業務、運営および財務業績および状況の予想に関連して識別することができ、これらの表現は、歴史的イベントと完全に関連していない。経営陣の信念と仮定、経営陣が現在把握している情報に基づいて前向きに述べた。私たちは展望性表現に反映される予想は合理的であると考えているが、このような表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現の中で明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある

前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちの研究開発計画の開始、時間、進捗、結果とコスト、そして私たちの現在と未来の臨床前研究と臨床試験は、研究または試験と関連準備作業の開始と完了時間、試験結果がどのくらいの時間で利用できるか、そして私たちの研究と開発計画に関する声明を含む

•

我々は既存の候補製品を効率的に開発し、新しい候補製品を発見する能力を持っている。

•

承認されれば、私たちは臨床前使用、臨床試験、より大規模な商業使用のために、私たちの薬物物質と候補製品の生産に成功することができる

•

私たちの第三者戦略パートナーが研究開発活動を続ける能力と意思brは、私たちの開発候補や製品候補に関する活動である

•

私たちは私たちの運営のために資金を得て、私たちの候補製品のさらなる開発と商業化を完成させることができます

•

私たちは規制部門の候補製品に対する承認を得て維持することができる

•

承認されれば製品を商業化する能力は

•

もし承認されれば、私たちの候補製品の定価と精算

•

私たちの業務モデルの実施と、私たちの業務と製品候補に対する戦略計画；

•

私たちは私たちの候補製品のために知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる

•

私たちの将来の支出、収入、資本需要、および追加融資需要の推定；

•

戦略的協力協定の潜在的な利点、私たちが戦略的協力や手配を達成する能力、そして開発、規制、商業化の専門知識を持つ協力者を引き付ける能力

•

将来的には、候補製品および任意の他の承認された製品の商業化について第三者と合意する

•

私たちの候補製品の市場規模と成長潜在力、そして私たちがこれらの市場にサービスを提供する能力；

•

私たちの財務業績は

•

私たちの候補製品の市場受容率と程度

2

•

アメリカや他の国の規制動向は

•

私たちは回転時間や製造コストの面で優位な製品や候補製品の生産能力 ；

•

競争療法の成功や可能性があります

•

私たちは重要な科学や管理者の能力を引き付けて維持しています

•

法律法規の影響

•

私たちの競争相手と私たちの産業の発展と関連している

•

金利上昇とインフレ、私たちの業務運営への影響を含むマクロ経済状況

•

緩和措置および経済的影響を含む、これらの任意の態様または我々の業務運営の他の態様に対する持続的な新冠肺炎の大流行の影響、緩和措置および経済的影響を含むが、これらに限定されない、持続的な新冠肺炎の大流行は、緩和措置および経済的影響を含むが、これらに限定されない

•

その他のリスクと不確定要因は、タイトルリスク要因以下のリスクと不確実性を含む。

私たちはできる不定期提供私たちの業界、私たちの業務、そして私たちの計画と候補製品の市場の見積もり、 予測とその他の情報について。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、私たち自身の内部推定と研究、および市場研究会社および他の第三者、業界、医療および一般出版物、政府データおよび類似ソースから準備された報告、研究調査、研究、および類似データから、当業界、商業、市場、および他のデータを取得する。br}我々は、本募集明細書の任意の第三者情報に関するいかなる誤った陳述も知らないが、彼らの推定、特に予測に関する推定は、多くの仮定に関連しており、リスクおよび不確実性の影響を受け、様々な要因によって変化する可能性がある。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および私たちがその中で引用し、添付ファイルとして米国証券取引委員会に提出された文書 を読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は、これらの前向き表現に明示的または暗示された任意の未来の結果と実質的に異なる可能性があることを理解しなければならない。これらの推定は、多くの仮定に関連しており、リスクおよびbr}不確実性の影響を受け、様々な要因によって変化する可能性があり、私たちの最新の10-K表年次報告、私たちのその後の10-Q表四半期報告、および私たちの現在の8-K表報告、および任意の付随する募集説明書付録に リスク要因と題する章で議論されている内容が含まれている

3

わが社

概要

私たちは臨床段階のバイオテクノロジー会社で、癌を治療する新しい方法を想定しています。我々の新たな標的腫瘍学的プラットフォームを利用して，多様な癌適応にまたがる新しい看護基準の開発を目指している。われわれの最初のポイントは眼科や泌尿外科腫瘍学であり，このような疾患は早期診断であり，満足されていない医療ニーズが高い。私たちの特許プラットフォームは、ウイルス様粒子(VLP)を使用して広範な固形腫瘍を標的にすることを可能にし、これらのウイルス様粒子は、ウイルス様薬物結合体(VDC)を生成するために、薬物に結合または核酸を装填することができる。我々のVDCは腫瘍タイプの影響を大きく受けず、独特なヘパラン硫酸エピトープを有する腫瘍関連グリコサミノグリカンを識別することができ、これらのエピトープは多くの腫瘍細胞の細胞表面と腫瘍微小環境に発現している

Belzupacap Sarotalocanは我々の最初のVDC候補薬であり，早期脈絡膜黒色腫のための第一線の治療が開発されており，これはまれな疾患であり，承認されていない薬剤であり，多くの患者の看護基準が失明している。米国食品医薬品局(FDA)はBelzupacap Sarotalocanによる脈絡膜黒色腫治療の孤児薬物の称号と高速チャネルの称号を授与した。硝子体内投与を用いた1 b/2期試験が完了しており，多くの患者では，以前の活発な成長と高レベルの腫瘍制御で視力を維持していた患者の増加率が統計的に有意に低下し，FDAのフィードバックにより臨床終点を用いて評価されている。我々は現在，Belzupacap Sarotalocanの脈絡膜上あるいはSC投与を2期研究で評価している。われわれは2022年10月に米国眼科学会年次総会でこの試験の6カ月中期の安全性と有効性データを公表し，良好な安全性を示し，2022年8月19日まで治療に関連するSAEは報告されておらず，炎症は最小であった。中期データでは，視力保護と腫瘍コントロールレベルが高く，成長率は統計学的に有意に低下した(p

われわれはまた，他の眼腫瘍学的適応にbelzupacap sarotalocan を開発し，2022年第4四半期に米国で脈絡膜転移のためにINDを提出する予定であり，これはよく見られる眼内悪性腫瘍であり，体内多重癌による眼brに転移し，脈絡膜黒色腫を治療する同一眼部腫瘍学者による治療である

われわれの眼腫瘍専門権に加えて，われわれの目標腫瘍学プラットフォームを用いてBelzupacap Sarotalocanを開発し，非筋浸潤性膀胱癌，あるいはNMIBCを治療し，そこでFDAのFast Trackの称号を得た。我々は2022年9月に第1段階試験の登録を開始し，2023年にこの試験の初期データを提出する予定である

企業の歴史

AURA生物科学会社は2009年1月にデラウェア州に登録設立された。私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストンGuest Street 80番地にあり、郵便番号：02135、電話番号は(617500-8864)。私たちの情報は私たちの会社のウェブサイトwww.aurabiosciences.comで得ることができます。我々のサイトで提供されている情報は本年度報告の一部ではなく、本年度報告にも含まれていない。私たちはナスダックの世界市場で取引しています。株式コードはAURAです。当社のウェブサイト上の情報や当社のウェブサイトを介してアクセスできる情報を本募集説明書に統合することはできませんし、当社のウェブサイトまたは本サイトを介してアクセス可能な情報を本募集説明書の一部と見なすべきでもありません

新興成長型企業と規模の小さい報告会社としての意味

私たちは改訂された2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された新興成長型会社の資格を満たしています。新興成長型企業としては、特定の削減開示や他の一般的に上場企業の要求に適用される可能性がある。これらの規定には

•

任意の要求されていない監査されていない中期財務諸表に加えて、2年間の監査済み財務諸表の開示のみを許可し、それに応じて経営層の財務状況および運営結果の検討および分析？開示を減少させる

4

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私たちの役員報酬の開示を減らします

•

役員報酬について相談投票する必要もなく、事前に承認されていない金色のパラシュート手配が株主の承認を得る必要もない

•

財務報告に対する我々の内部統制を評価する際に、監査人認証要求 を免除する

私たちは最初の公募5周年以上の時間までこれらの免除を利用することができます。私たちはもう新しい成長型会社ではありません。(I)年間総収入が12.35億ドル以上の財政年度の最終日、(Ii)2026年12月31日、(Iii)過去3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日の中で、最も早い日付で新興成長型会社になることを中止する。又は(Iv)米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会の規定によれば、大規模加速申告機関の会計年度の最終日とみなされ、これは、前年6月30日現在、非付属会社が保有する我が普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する。私たちはこのような免除のいくつかを利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。私たちはこの目論見書で減少した報告書の要求を利用した。したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株を持っている他の上場企業から受け取った情報 とは異なる場合があります。私たちは他の免除に依存して雇用法案に基づいて報告書の要求を減らす利点を評価している。いくつかの条件に適合する場合、新興成長型企業として、いくつかの免除に依存する可能性がありますが、これらに限定されるものではありません。“サバンズ-オキシリー法案”第404(B)節に基づいて、私たちの財務報告内部統制制度に関する監査人証明報告書を提供します

私たちも取引法で定義されている小さな報告会社です。たとえ私たちが新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちの非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に2.5億ドルを超えると判断した後、または最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満であり、私たちの非関連側が保有している投票権と無投票権普通株が、私たちの第2四半期の最終営業日に7億ドルを超えた後、次の年度まで、いくつかの小さな報告会社が使用できる比例的に開示された情報を利用することができるかもしれない

5

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定であり、適用される目論見書付録に別途説明されていない。一般企業用途は、我々の候補製品の進歩、潜在的な戦略的買収または相補的業務、サービスまたは技術の許可、私たちの技術インフラおよび能力の拡張、運営資本、資本支出および他の一般企業用途を支援するための研究開発および臨床開発コストを含むことができる。純収益は、短期、投資レベル、利下げツール、米国政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に投資することができ、そのような収益をその所定の用途に使用されるまで現金として保有することもできる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益金額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう

6

発行可能な証券

本入札説明書には、私たちが時々提供する可能性のある証券の簡単な説明が含まれています。これらの要約説明は，すべての安全性の完全な説明ではない.任意の証券の特定条項は、適用される目論見書の付録に説明される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。我々は，本稿で述べた証券を販売するたびに，発売された証券の具体的な金額，価格，条項を含む発売条項に関する具体的な情報を含む潜在投資家に本募集説明書の補足資料を提供する

私たちは、証券を販売業者、トレーダーまたは代理人を介して、購入者に直接販売するか、またはこれらの販売方法の任意の組み合わせによって、または以下の流通計画に別の規定された方法で売ることができる。私たちおよび私たちを代表する任意のエージェントは、提案された任意の証券購入を受け入れるまたは全部または部分的に拒否する唯一の権利を保持する。任意の募集説明書副刊 は、株式募集説明書の副刊に記載された証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者、代理人、または他のエンティティの名前、および彼らと達成された任意の適用可能な費用、手数料、または割引スケジュールをリストする

7

株本説明

以下の自社株についての記述は要約のみであるため、当社株についての完全な記述ではない。本説明は，わが社の登録証明書，会社定款，デラウェア州会社法の適用条項をもとに，引用により限定したものである。あなたは私たちの会社の登録証明書と私たちの定款を読んで、すべての場合、修正と補充を経て、本募集説明書の一部の登録声明の証拠物として、あなたにとって重要な条項を理解しなければなりません

一般情報

私たちの法定株式は150，000，000株の普通株、1株当たり額面0.00001ドル、および10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.00001ドルで、すべての優先株は指定されていません

普通株

我々普通株の保有者は、普通株式株主投票投票を提出するすべての事項において、保有している1株当たり1票を投票する権利がある。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得し、合法的にこの目的に利用可能な資金から支払う権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける。私たちの普通株には優先購入権、転換権、または他のbr引受権や償還または債務返済基金条項がありません

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう

優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大10，000，000株の優先株を発行し、その権利、優遇、特権、および制限を決定する権利がある。これらの権利、優先権、および特権可能性 は、配当権、変換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、およびそのような一連の株式数を構成または指定することを含み、いずれか1つまたは全部が普通株式よりも大きい可能性がある権利 を含む。私たちの優先株発行は普通株式保有者の投票権とこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。また，優先株の発行 は，当社の制御権変更や他社の行動を遅延，遅延または阻止する効果がある可能性がある

登録権

証券法によると、私たちの一部の株主 はこれらの証券を登録する権利がある。これらの権利は、2021年3月18日に施行された第5回改正および再署名された投資家権利協定(“投資家権利協定”)の条項に基づいて提供される。私たちは優先株保有者との間の投資家権利協定だ。投資家権利協定“は、需要登録権、簡略登録権、および搭載登録権を含む。本契約の下で引受登録されたすべての費用、コスト、支出は私たちが負担し、引受割引及び売却手数料を含むすべての売却費用は登録中の株式の保有者が負担します

登録権を請求する

私たちの特定の株主たちは登録権を要求する権利がある。私たちの投資家権利協定の条項によると、大多数の登録可能な証券の所有者が書面で要求すれば、私たちは要求されます

8

当時発行されていなかった株式は、総発行価格が少なくとも500万ドルになり、登録声明を提出し、商業的に合理的な努力をして、これらの株式の全部または一部の登録を完了し、公開転売に供する

簡体登録権

投資家権利協定によれば、吾等がS-3表で登録声明を提出する資格がある場合、いずれかの当該等所有者が登録可能証券を総価格で少なくとも300万ドルで売却することを要求した後、吾等は、当該株式の登録を完了するために商業的に合理的な努力をすることを要求される。投資家権益協定のこの規定によると、吾らは任意の12ヶ月の間に2回の登録を行わなければならない

携帯式登録 権利

もし私たちが私たち自身の口座または他の証券所有者の口座に私たちの任意の証券を登録すれば、これらの株式の所有者は彼らの株を登録に入れる権利がある。投資家権利協定に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、吾ら及び引受業者は引受発売の株式数を吾等及び引受業者が自ら決定して発売成功を脅かすことのない株式数に制限することができる

賠償する

投資家権利協定には通常の交差賠償条項が含まれており、この条項によると、登録声明に吾などによる重大な誤り陳述や漏れが存在すれば、吾などには登録可能な証券の所有者を賠償する責任があり、所有者に責任があれば吾などの重大な誤り陳述や賠償漏れなどに起因することができる

登録権の有効期限が満了する

“投資家権利協定”によって付与された登録権および簡明登録権の要件は、(I)2026年11月2日(Ii)に清算イベントが発生し、(Iii)任意の特定の株主が、規則144または証券法に規定された任意の同様の免除に従って、登録することなく、任意の3ヶ月以内にそのすべての株式を売却することができるようになる

デラウェア州法律および会社登録証明書と附則のいくつかの条項の逆買収効果

当社の登録証明書や規約には多くの条項が含まれており、これらの条項は、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があり、非交渉買収の試みではなく、能動的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励します。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる

取締役会の構成と穴埋め

私たちの会社の登録証明書は、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させて、毎年1つのレベル を選挙することを規定しています。私たちの会社証明書はまた、取締役は理由がある場合にのみ免職され、当時取締役選挙で投票した3分の2以上の株式の保有者が賛成票を投じた場合にのみ罷免することができると規定しています。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができ、定足数より少なくてもそうである。取締役の分類は、取締役の罷免や空席処理の制限に加え、株主が我々の取締役会の構成を変えることを難しくしています

9

株主の書面同意がない

我々の会社登録証明書は，すべての株主の行動は年次または特別会議で株主投票で議決されなければならないと規定しており，株主は会議の代わりに書面でいかなる行動もとってはならない.この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主会議が開催されずに私たちの定款を修正したり、取締役を罷免したりすることを阻止します

株主総会

我々の会社登録証明書及び定款規定は、当時在任していた取締役会の多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ、特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議又は行動することができる。我々の定款は，年次株主総会で可能な事務を それらを適切に会議に提出する事項に制限している

事前通知の規定

私たちの規約は、候補者を取締役に指名したり、株主会議に提出する新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.通常、タイムリーに通知するためには、前年年次総会の1周年記念日までに90日以上120日以下で私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。私たちの規約はすべての株主通知の形式と内容の要求を規定している。これらの要求は、株主が年次会議や特別会議で株主に問題を提起することを阻止する可能性がある

会社登録証明書及び付例の改訂

会社登録証明書の任意の修正は、まず私たちの取締役会の多数の承認を得なければならない。法律または私たちの登録証明書が要求された場合、その後、投票された流通株および各種類の投票権のある流通株の多数の承認を得る権利がなければならないが、株主行動、取締役会構成、責任制限に関する条項の改正は、投票された流通株の3分の2以上の承認を得る権利がなければならない。そして1つのカテゴリとして投票する権利がある各カテゴリ流通株の3分の2以上である。私たちの定款は当時在任していた大多数の役員が賛成票を投じて修正することができますが、定款に規定されているいかなる制限も守らなければなりません。修正案投票の流通株の多数の賛成票について改正する権利があり、カテゴリとして一緒に投票することも可能であるが、株主事務通知及び指名及び特別会議に関連する条項の改正は、修正案投票の流通株の3分の2以上の権限を得なければならず、修正案投票の流通株の3分の2以上の承認を得ることができ、あるいは、我々の取締役会が株主に修正案を承認することを提案した場合、修正案について投票する権利のある流通株の多数の賛成票を可決しなければならない。すべての場合、1つのクラスとして一緒に投票する

非指定優先株

わが社の登録証明書は10，000，000株の優先株の認可株式を規定しています。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理権競争、その他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする当社の取締役会が阻止できる可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、私たちの取締役会は、買収提案が私たちの株主の最適な利益に合わないと判断し、私たちの取締役会は優先株を発行することができます

10

Brは、提案された購入者または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある1つまたは複数の非公開発行または他の権利の取引において、株主の承認を受けない。この点で、わが社登録証明書は、優先株のライセンス及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株保有者に割り当てられる収益や資産数を減らす可能性がある。発行はまた、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの支配権の変更を延期、抑止、または阻止する効果がある可能性がある

独占フォーラム

私たちの規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、任意の州の法律クレームの唯一かつ排他的な裁判所でなければならない：(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する；(2)私たちの任意の役員、高級管理者、および従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法または私たちの会社登録証明書または定款(その解釈、有効性または執行可能性を含む)に基づいて提起された任意の訴訟。または(4)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟であるが、この規定は、証券法または取引法に基づいて生じるいかなる訴訟因にも適用されない。さらに、私たちの定款は、私たちが他の裁判所に同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法(連邦裁判所条項)に基づいて訴因を提出する任意のクレームを解決するための唯一の独占的なフォーラムでなければならない。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、本フォーラムのこれらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。これらの裁判所条項は、株主に追加的なコストをもたらす可能性があり、有利だと思う裁判所で私たちの株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、指定された裁判所は他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。しかも、私たちの連邦フォーラム条項が実行されるかどうかには不確実性があり、これは私たちと私たちの株主に追加的なコストをもたらすかもしれない

デラウェア州会社法第203条

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般に、第203条は、当該株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主と業務合併を行うことを禁止しているデラウェア州 社が、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、当該株主と業務合併を行うことを禁止する。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

•

株主が興味を持ち始める前に，我々の取締役会は企業合併や株主が利益株主となる取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有するが、議決権のある株、取締役、上級管理職が所有する株式を決定するための株式、場合によっては従業員株式計画を有するが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない

•

株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は我々の取締役会によって承認され、株主年度または特別会議では、発行されたが関心のある株主が所有していない議決権のある株の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

第203条は、企業合併を定義している

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

11

•

会社の10%以上の資産の利益に関連する株主の任意の売却、譲渡、レンタル、質権、または他の処置

•

例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

例外を除いて、会社に関する取引は、利害関係のある株主実益が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株式の割合シェアを増加させる効果がある

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から得られる利益を提供する

一般に、第203条は、利益株主を、任意のエンティティ または実益が会社の15%以上の議決権付き株式を発行している個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する

証券取引所に上場する

私たちの普通株はbrナスダック世界市場に上場しています。取引コードはAURAです

譲渡代理と登録員

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェントと登録者の住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街250番地，電話番号は(02021)962-4284である

12

債務証券説明

私たちは時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行し、優先債務または二次債務として、または優先または二次転換可能な債務として発行することができる。私たちが以下に概説する条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に一般的に適用されるが、適用可能な株式募集説明書brの付録に、私たちが提供可能な任意の債務証券の特定の条項をより詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意に加えて、私たちが契約に言及するたびに、私たちも特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指します

我々は契約に基づいて債務証券を発行し，契約で指定された受託者と を締結する.この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。我々は，契約表を本入札説明書の一部としてbrの登録説明書に証拠物として提出し，発行された債務証券条項を含む補足証書と債務証券表を証拠物として本募集説明書が属する登録説明書に提出するか，あるいは米国証券取引委員会に提出した報告書を引用することにより を格納する

以下の債務証券及び債券の重大条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項の全内容を参照することにより限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。私たちのすべてまたはほとんどの契約に含まれる資産の合併、合併および販売の制限に加えて、契約条項は、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者のための証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちに関連する取引の変化から保護することを目的としている

我々はこの契約によって発行された債務証券を割引証券として発行することができ，この はそれらがその宣言した元金の割引を下回って販売できることを意味する.利息支払いおよび債務証券の他の特徴または条項により、これらの債務証券および割引で発行されない他の債務証券は、米国連邦所得税目的で元の発行割引(OID)で発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税の考慮要因は、任意の適用される目論見説明書付録でより詳細に説明される

適用される株式募集説明書の付録に、発行された一連の債務証券の条項を説明します

•

この一連の債務証券の名前

•

発行可能な元金総額に制限はありません

•

1つ以上の満期日

•

この一連の債務証券の形は

•

どんな保証の適用性も

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の付属債務の条項である

13

•

このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)、および償還義務がある1つまたは複数の価格、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を購入し、そのような債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還する義務がある

•

私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

•

一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券であるか、グローバル証券の形態で全部または部分的に発行されているか、グローバル証券または一部が他の個別証券の条項および条件に交換されてもよいこと、およびそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の全部または一部を交換することができる

•

適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

•

全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

•

合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

•

契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

•

契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

•

当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

•

ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

14

•

私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

•

条項と条件(もしあれば)、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)以外に、米国人ではないいかなる所有者にも連邦税を支払う

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

変換または交換権

私たちは、適用される目論見補足文書に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。我々は，変換や交換時の決済に関する条項，および 変換や交換が強制的であり，所持者が選択するか我々の選択に基づいて行うかを含む.私たちはいくつかの条項を含むことができ、それにより、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券の株式数は調整されるだろう

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として全体として売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者(私たちの任意の付属会社を除く)は、その契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を適切に負担しなければならない

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定がある限り、特定の一連の債務証券に適用されない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある一連の債務証券の債券項目の違約事件である

•

もし吾等が任意の一連の債務証券について任意の分割払いの利息を支払うことができなかった場合、その等の債務証券が満期になって支払うべきである場合、その違約は90日間継続するが、吾らはその任意の補充契約の条項に基づいて支払期間を効果的に延長し、その目的のために利息を支払う違約とはならない

•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいても、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券のbr期限を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

•

もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できず、かつ、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、それを救済することを要求し、これが受託者又は所持者からの違約通知であることを説明し、受託者又は所持者が少なくとも適用一連の未償還債務証券元金総額の25%を保有していることを説明する

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

任意の一連の債務証券に関連する違約事件が発生して継続している場合、上記の最後の項目記号br点で規定された違約事件を除いて、受託者または少なくとも合計元金の25%の所持者を保有する

15

この一連の未償還債務証券の額は、私たちに書面で通知することができ、その等の所持者が通知を出した場合、受託者に通知を出し、未払い元金(ある場合)及び受取利息(ある場合)が直ちに満期になって支払うことを宣言することができます。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、各期間の債務証券の元本および利息(ある場合) は満了して支払われなければならず、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または任意の他の行動をとる必要がある

影響を受けた一連の未償還債務証券元金(Br)を持つ多数の所有者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あれば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件を除く。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、一連の債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、当該契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済措置を求める権利がある：

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

•

この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

•

当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を行っている

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

もし私たちが債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができなかった場合、これらの制限は債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく特定の事項について契約を変更することができます

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

•

上記債務証券説明？合併、合併又は売却の規定を遵守する

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

16

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

•

いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

•

契約または任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するために、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させるために、上記債務証券説明に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を発行して決定すること；

•

後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかし、私たちと受託者は、特定の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定されたbr義務は除外され、以下の義務が含まれています

•

支払いを定める

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

17

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社(DTC)に課金証券として格納するか、または一連に関連する株式説明書付録に示される他の預託機関、またはその代表を指名し、適用することができる。一連の債務証券が世界的に発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関連する条項記述は、適用される目論見書補編に記載される

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項とグローバル証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同じ系列、任意の許可額面、類似期限、元本総額の他の債務証券に交換することができる。

契約条項及び適用招株説明書付録に規定されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、債務証券の所持者は、吾等又は証券登録所にこのような要求があるように債務証券を提示することができ、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店において、正式な裏書き又は正式に署名された譲渡表を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換の登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります

適用される目論見書補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録業者と任意の譲渡代理を明記します。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，契約に具体的に規定された職責のみを適用することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.ここでbr条項の規定の下で、受託者は、それが発生する可能性のある費用、支出、債務について合理的な保証と賠償を提供しない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約に付与されたいかなる権力を行使する義務がない

支払と支払代理

私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは、任意の支払日 に、通常の利息記録日の終値時にその名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

18

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。吾らが適用される目論見書付録に別途説明していない限り、吾らは受託者を指定した会社信託事務所を、吾等が系列毎の債務証券について支払う唯一の支払代理としている。私たちは、適用される入札説明書に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払いエージェントの名前を追加します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

私たちが支払い代理人または受託者に支払ったすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律に管轄されニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが，信託契約法の適用範囲は除外される

19

手令の説明

以下は著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の項目の下で著者らが提供可能な引受権証の主要な条項及び条項を概説した。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定のbr条項は、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明される。株式募集説明書の付録に明記されている場合、この目論見書付録の下で提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。特定株式認証協定には、他の重要な条項および条項が含まれ、本募集説明書を含む証拠として、引用によって登録説明書に組み込まれるであろう

一般情報

私たちは株式承認証を発行して普通株、1つ以上のシリーズの優先株を購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、普通株、優先株と一緒に発行することもできます。権利証はこれらの証券に付加することもできますし、これらの証券と分けることもできます

著者らは単独の引受権証プロトコルに基づいて株式証明書を発行し、一連の株式認証証の真実性を証明する。私たちは許可エージェントと許可 プロトコルを締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権証を行使できる期限と場所

•

運動の仕方

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証を持ったり行使したりする連邦所得税の結果

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

20

単位への記述

私たちは普通株式、優先株、引受権証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。必要に応じて数量と 個の異なる系列を発行することができる.この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。もし私たちの発行機関が、私たちが銀行または他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行される。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを完全に参照して定義される可能性がある。提供される任意の シリーズ製品の具体的な条項は，適用される目論見書付録で説明する.特定の付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意のシリーズ単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。我々が単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書の表は、参考にして登録説明書(本募集説明書を含む)を証拠物として組み込む

我々が発行可能な単位ごとに を発行するため，単位の保持者も単位に含まれる各証券の保持者である.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位内の証券を単独で保有又は譲渡してはならず，所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

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単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

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理事単位の合意のいかなる規定も

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このような単位の発行価格

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これらの部門に関連した米国連邦所得税の適用に関する考慮事項

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発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

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本単位と本単位を構成する証券の他の条項

本節で説明する規定および株式承認証の記述、株式承認証の記述および株式承認証の記述 は、各単位に含まれる証券に適用され、関連範囲内で、任意の募集説明書の補足資料の中で更新することができる

シリーズ発行

私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。本節では，一般にすべての 系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務及びその他の具体的な条項は、適用される目論見書補編で説明される

ユニット プロトコル

我々は，我々が銀行や他の金融機関と締結している1つまたは複数の単位プロトコルに基づいて発行単位を単位 エージェントとする.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。我々は，適用する目論見付録に，系列単位ごとに発行する単位プロトコルと，そのプロトコルでの単位エージェントを示す

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以下の規定は、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、すべての単位合意に一般的に適用される

許可なく勝手に修正する

私たちと適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

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任意の曖昧な点を除去する；理事単位協議における以下に述べる条項とは異なる任意の条項；

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欠陥または不一致のいずれかの規定を修正または補足する；または

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必要または適切であり、いかなる重大な点でも影響を受ける保持者の利益に悪影響を与えないと考えられる他の変更を行う

我々は，何の承認も必要なく 変更が発効した後に発行された単位のみに影響を与える変更を行うことができる.物質面で他の単位に悪影響を与えても，どの物質面でもある単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者の必要な承認を得るだけだ

同意して を修正する

修正が以下の条件を満たす場合、ユニット所有者の同意を得ない限り、任意の特定のユニットまたは任意の特定のユニットに関するユニットプロトコルを修正することはできない

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保持者の行使または強制執行単位に含まれる保証下の任意の権利を損害する任意の権利を損害する場合、保証の条項が、保持者が権利の行使または強制執行を損害する任意の変更に同意することを要求する場合、または

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未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを低減するには、その保持者は、以下に説明するように、系列またはカテゴリを修正するために、 同意を必要とする

特定のユニットプロトコルおよびプロトコルに従って発行されたユニットの任意の他の変更 は、以下の承認を得る必要がある

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変更がプロトコルに従って発行された特定の系列の単位のみに影響を与える場合、変更は、そのシリーズのほとんどの未完了単位の保持者の承認を得なければならない

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このプロトコルに従って発行された複数の系列に影響を与えるユニットを変更する場合には，変更の影響を受けたすべての系列中のすべての未完了セルの多数の保持者の承認を得，そのために影響を受けた系列のすべてのユニットを1つのカテゴリとして投票しなければならない

これらの多数の承認を受けた変更に関する規定は、単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え、管理文書としても適用される

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない

信託契約法によると，単位契約は制限されない

“信託契約法”によれば，単位合意なしに契約として資格があり，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位の保護を受けない

合併および類似の取引を許可する；制限的な契約や違約事件がない

単位協定は、私たちが私たちの資産を合併したり、合併したり、私たちの資産を他の会社や他の実体に売却したり、任意の他の取引に従事する能力を制限しません。もし私たちがいつでも合併や合併すれば

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我々の資産を全体として別の会社や他のエンティティに売却し，後任のエンティティは単位合意下での我々の義務を継承して負担する.そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ

単位合意には、資産を保有する能力のいかなる制限も含まれず、資産を売却する能力も制限されない。単位合意もいかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない

治国理政法

単位プロトコルと単位 はニューヨーク州法律によって管轄される

表、交換、譲渡

私たちは全世界で各ユニットを発行し、すなわち課金形式でのみ発行する。課金形式の単位は、当該グローバル証券に代表される全ての単位の所有者である保存者の名称で登録されたグローバル証券によって表される。職場で実益権益を持つ人は保管人システム中の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊に帳簿証券及び単位発行及び登録に関する他の条項を説明する

各単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行されるだろう

もし私たちが登録された、非グローバルな形で任意の単位を発行すれば、以下の内容はそれらに適用されるだろう

これらの単位は適用される目論見書付録に記載された額面で発行される.総金額が変わらない限り，所有者はその単位を小額の単位に両替したり，少ない大きな額面の単位に統合したりすることができる

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所有者は単位エージェントにその単位を交換または譲渡することができる.所持者はまた，紛失，盗難，破壊または欠陥の部品をこのオフィスで交換することができる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる

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所有者は、譲渡またはその単位のサービス料の交換を要求されないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換および任意の交換を行う. 譲渡エージェントは任意の部品を交換する前に賠償を要求する可能性がある

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もし私たちが任意の単位の期限が切れる前に任意の単位を償還、加速または決済する権利があれば、私たちはこれらのすべての単位あるいは他の証券に対して私たちの権利を行使する権利を行使して、私たちが郵送通知を郵送した日から郵送の日までの15日以内にこれらの単位の交換や譲渡を阻止して、brが郵送準備した所持者リストを凍結することができます。私たちはまた、事前決済を選択した任意の単位を譲渡または交換することを拒否することもできますが、任意の部分決済の単位 の譲渡と交換を継続して許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる

保存者だけが、その単位の唯一の所有者になるため、グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある

支払いと通知

私たちの単位に対して支払いと通知を行う際には、適用される入札説明書付録に記載されている手順に従います

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配送計画

必要があれば、本募集説明書および添付の目論見書付録によって発売された証券を、(I)または引受業者または取引業者によって、(Ii)我々の連属会社を含む購入者に直接販売することができ、(Iii)代理によって、(Iv)市場発売において、証券法第415条(A)(4)条の定義、または (V)上記の任意の方法または法律によって許容される任意の他の方法の組み合わせによって販売することができる。証券は、固定価格または変更可能な価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格または協議価格で流通することができる、または：

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ナスダック世界市場または任意の他の証券取引所の施設または任意の他の証券取引所またはオファーまたは取引サービスを介して、そのような証券は、販売時にその上に上場、オファーまたは取引される可能性がある、および/または

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ナスダック世界市場またはそのような他の証券取引所またはオファーまたは取引サービス以外の業者によって行われる

さらに、私たちは証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関連する目論見補足資料には、証券法により引受業者と見なすことができる任意のエージェントを列挙し、そのような任意のエージェントに支払わなければならない任意の手数料を記載する。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くすか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上記のいずれかの方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

各株式募集説明書の補足資料は、証券の流通方式と任意の適用の制限を説明する

特定系列証券に関する目論見補足説明には、以下を含む証券発行の条項が記載される

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代理人または任意の引受業者の名称

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公募や買収価格

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代理人または引受業者への任意の割引および手数料の支払いを許可または支払い；

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保険補償を構成する他のすべての項目

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販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

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証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約、販売契約、または他の合意を締結することになり、引受業者または代理人の名前および彼らとの関連協定の条項を募集説明書の付録に示す

発行証券については、引受業者に追加証券の購入の選択権を付与し、追加の引受手数料を徴収する可能性があり、これは添付の募集説明書の付録に記載される可能性があります。もし私たちがこのようなオプションを付与した場合、そのオプションの条項はその証券の入札説明書の付録に記載されるだろう

取引業者が目論見書に係る証券の販売に用いられている場合、その証券を元本として取引業者に売却する。取引業者は引受業者と見なすことができる。この用語はこのようなものである

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証券法で定義されているトレーダーは、転売時に異なる価格でこのような証券を公衆に転売することができる

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結して予備引受業者となる可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を締結していなければ、取引業者マネージャーを保留して、引受権の発売を管理してくれるかもしれません

代理店、引受業者、取引業者、および他の人は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者から何らかの 機関の要約を募集し，規定に基づいて募集説明書付録に記載されている期日支払いや交付の遅延交付契約に基づいて吾などに証券を購入する.1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上であり、当該等の契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関を含むが、いずれの場合もこちらの承認を受けなければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制限されませんが、以下の条件は除外します

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1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

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証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない。引受業者と当方の代理である他の者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

募集説明書の付録にこの説明がある場合、証券を購入する際に、その条項に従って償還または償還するか、または提供された証券を提供および販売するために、1つまたは複数の再マーケティング会社が自分の口座の依頼者として、または私たちの代理として再マーケティングを行うこともできる。任意の再マーケティング会社を決定し、適用される募集説明書の付録に、私たちと合意した条項(ある場合)とその報酬を説明します。再マーケティング会社は、発行された証券の再マーケティングに関する引受業者と見なすことができる

いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同経営会社は、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の共同経営会社の顧客であり、私たちと借入関係があり、他のbr取引に従事したり、投資銀行サービスを含む私たちまたは私たちの1つまたは複数の共同経営会社にサービスを提供したりする可能性がある

証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いを決定することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者によって構成された銀団が証券を発行する任意の取引において、引受業者又は取引業者が以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻してシンジケート空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に参加する必要がなく、いつでもそのような活動を終了することができる

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証券法でのルール415(A)(4) により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊 が、これらのデリバティブに関連するものであれば、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちbr質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借金を支払うことができる。このような売却取引における第三者 は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

取引所法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的に要求される。適用される目論見書付録は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があると規定することができる。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日より前の第2の営業日前のいずれかの日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたの証券取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済されることが予想されるので、あなたはbr}決済が失敗することを防止するために代替決済スケジュールを作成することを要求されます

証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。証券は国家証券取引所に上場しない可能性もあるかもしれない。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される

どんな引受業者、ディーラー、代理店も、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、補償を受けることができます

発売証券の予想受け渡し日は、毎回発売に関する適用目論見書付録に記載されています。

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法律事務

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、本入札明細書に関連する証券の有効性は、マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPによって伝達されるであろう。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

Aura Biosciences，Inc.の年次報告書(Form 10−K)に引用的に組み込まれたAura Biosciences，Inc.2021年12月31日までの年間総合財務諸表は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、その報告は引用的に組み込まれ、引用的に本明細書に組み込まれている。このような財務諸表、およびその後に提出される文書に含まれる監査された財務諸表は、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書(証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて、会計および監査の専門家の許可として本明細書に組み込まれる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govと私たちの投資家サイトir.aurabiosciences.comで調べることができます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません

私たちは、異なる優先オプション、転換および他の権利、投票権、br制限、配当制限、資格、および償還条項および条件を有する複数のカテゴリまたはシリーズの株を指定して発行する権利がある。株式の説明を参照してください。私たちは、私たちが指定した各種類または一連の株の相対的な権利および選好、および要求に応じて任意の株主に私たちの株の所有権または譲渡を無料で譲渡する任意の制限を示す完全な声明を提供します。このようなコピーを請求する書面要求は、Aura Biosciences，Inc.，アドレス：80 Guest Street， Boston，MA 02135，注意：会社秘書に直接送信されなければならない

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは、私たちと私たちの合併子会社および私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報および添付ファイルを確認しなければなりません。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は、これらの届出文書を参照することに限定される包括的なものではない。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

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引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の届出文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書は、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の届出文書を継続的に更新するであろう。これは、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会届出文書 が、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定することを確認しなければならないことを意味する。本募集説明書は、以下に掲げる書類および改正された1934年“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)条または“取引法”(それぞれの場合、これらの文書または文書にアーカイブされているとみなされていない部分を除く)に基づいて、初期登録声明の日から登録声明が発効した日から、登録声明に基づいて提供された証券が終了または完了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参考にする

•

2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の財政年度のForm 10−K年次報告書には、我々の2022年株主総会最終委託書からForm 10−Kの年次報告書に具体的に組み込まれた情報を引用することで、2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書；

•

2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までの年次報告書“br}10−Kの情報(届出の情報ではなく提供されていることを除く)を参照することにより具体的に格納する

•

2022年5月12日と2022年8月11日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；

•

2022年5月18日、2022年5月27日、2022年6月15日、2022年6月22日、2022年6月30日、2022年9月28日、2022年10月3日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告(このような情報は提出されており、限定されていないとみなされる)；

•

私たちが2021年10月26日に提出した表 8-Aの登録声明に含まれる私たちの普通株式の記述と、2022年3月23日に米国証券取引委員会に提出された登録者年次報告 10-K表添付ファイル4.1における登録者普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の他の修正または報告を含む。

また、最初の登録声明の日後、かつ登録声明が発効する前に、我々が“取引所法案”に基づいて提出したすべての報告書及びその他の書類は、引用により本募集説明書に入るものとみなされる

手紙を書くか、以下の住所に電話するか、以下のアドレスでこれらのファイルのコピーを無料で請求することができます

電話番号：

オラ生物科学社です

80 Guest br街

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02135

受取人： 投資家関係

(617) 500-8864

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6,700,000 Shares

普通株

募集説明書.補編

共同簿記管理人

SVB証券		コーエン		Evercore ISI

連合席マネージャー

JMP証券 市民会社です		BTIG

2022年11月30日