展示品99.2

ClearMind 医薬会社。

管理情報通告

年度株主総会及び株主特別総会

2022年12月28日に開催されます

2022年11月28日

カタログ表

ClearMind医薬品会社です。

株主周年大会及び特別総会の通知

当社は2022年12月28日(水)午前10時にClearMind Medicine Inc.(“当社”または“当社”)普通株式保有者(総称して“株主”または個別“株主”)の年度 および特別総会(“株主総会”)を開催する。(トロント時間)電話会議+1 416 764 8658または無料電話 +1 888 886 7786を介して、以下の目的で使用されます

当社取締役会は、2022年11月23日を、総会及びその任意の継続会について通知し、会議で投票する株主の記録日を決定する権利があることを決定しました。本株主周年総会及び特別総会は、付通状、依頼書又は投票指示表を通達し、当該等の資料の提供を要求した株主に、当社の審査を経た総合財務諸表の写し及び計数師報告、及び管理層による2021年10月31日までの財政年度の検討及び分析を提供する。

もしあなたが登録株主添付の代表委任表を作成し、署名、日付を明記し、郵送で当社登録所及び譲渡代理に戻してください。住所は：カナダオンタリオ州トロント大学大道100号8階、郵便番号：M 5 J 2 Y 1、宛先：代理部、またはファックス：1-866-249-7775， 注意：代理部です。インターネットで投票するには，エージェントテーブル上で指定されたサイトアドレスにアクセスし，オンライン投票に従って を説明してください.依頼書は午前10時までに受領しなければならない。(トロント時間)2022年12月22日、または会議が延期または延期された場合、会議時間(オンタリオ州トロントの土曜日、日曜日および法定br}祝祭日を含まない)の48時間前に遅くない。

もしあなたが非登録株主マネージャーや他の仲介機関が提供した説明書に記入して書類 を返却してください。非登録株主 であり、このような説明に従って書類を記入および返却していない場合、会議での議決権を失う可能性があります

会議で投票する資格があるプログラムや取得、記入、保管に必要な依頼書に何か質問があれば、1-800-564-6253(無料北米) または+l 514-982-7555に電話してカナダコンピュータ共有信託会社に連絡してください。

日付：2022年11月28日

ClearMind医薬品会社です。

(“会社”または“会社”)

管理情報通告

株主総会と特別総会は2022年12月28日に開催される

本管理資料通函(“通函”) は、当社の株式(“普通株”)所持者(総称して“株主”または個別“株主”)が2022年12月28日(水)午前10時に開催される年度 及び特別総会で使用するために、当社経営陣(“管理層”)について依頼書を募集して提供する。(トロント時間)以下の目的のために、電話会議 を介して+1 416 764 8658または無料ダイヤル+1 888 886 7786に電話する。本文書には別途説明があるほか、本文書に掲載されているすべての資料は本文書の日付を基準としていますが、本文書に記載されているすべての金額はカナダドルで表されています。 本文書に記載されている持株状況に関する資料は、そのような普通株を持っている人が提供した資料を基準としています。

一般代理情報

依頼書を求める

依頼書の募集は主に郵送方式で行うが，会社役員，上級管理者，正社員が自らあるいは電話で依頼書を募集することも可能である。募集費用は当社が負担しますが、代表委任用紙に返送するのに必要な送料は個別株主が負担します

NI 54-101によれば、中間者またはその代理人(総称して“中間者”と呼ぶ)と手配され、委託書に関連する材料 を実益株主(定義は後述)に渡し、実益株主の普通株はこのような中間者によって保有または保管される。仲介機関は、銀行、信託会社、証券取引業者または仲介人、および自ら管理する登録退職貯蓄計画、登録退職収入基金、登録教育貯蓄計画および同様の計画の受託者または管理人を含む。実益株主が委託書関連材料を受け取る権利を放棄しない限り、仲介機関は当該等委託書関連材料を受益株主に転送しなければならない。 当社は、仲介機関が反対する実益株主(定義は後述)に依頼書関連材料を渡す費用を支払わないことを選択した。 したがって，反対する実益株主は仲介機関 が交付コストを負担しない限り，エージェントに関する材料を受け取ることはない.当社は，譲渡エージェントおよび登録先カナダComputerShare Trust Company(“ComputerShare Trust Company”)のサービスを通して，依頼書に関する資料を反対意見のない実益株主に直接送信する(定義は後述).当社は証券法の通知やアクセス条項に依存せずに株主に代理に関する資料を渡す。

委任状の委任

依頼書で指定された個人は，当社の上級管理者および/または取締役である.株主は、会議に出席して当該株主を代表して行動する権利がある者(必ずしも株主とは限らない)を委任する権利があるが、添付の依頼書で指定された者は除く。権利は、この目的のために提供された空白に必要な人の名前を挿入することによって、または別の適切な代表テーブルを記入することによって行使されることができる。いずれの場合も、株主は、代表投票を依頼することができる：(A)郵送または配信、または ComputerShare Trustオフィスに格納する：100 University Avenue，8 Floor，Toronto，Ontario，M 5 J 2 Y 1，宛先：エージェント部， は当社を代表し、(B)ファクシミリ：1-866-249-7775；または(C)インターネット上で、代表委任表または投票指示テーブル(適用する)に列挙されたサイトに入り、オンライン投票指示に従う。投票指示は午前10：00までに を受けなければならない。(トロント時間)2022年12月22日(木)、または会議が延期された場合、遅くとも依頼書を使用する任意の再会議時間の前に48時間前(br}土曜日、日曜日、および祝日を含まない)。

委任状の撤回可能性

依頼書の株主は依頼書を取り消す権利がある.株主が株主総会で使用を依頼した依頼書は，使用前に取り消すことができる：

代表が適宜決定権を行使する

会議で行われることが要求される可能性のある任意の投票において、その代表テーブルに代表される普通株式は、その代表テーブル上の株主の指示 に従って採決または不採決され、その表中で行動をとる任意の事項が選択を指定されていれば、指定された説明に従って投票される。このような説明がない場合、このような普通株式は、そのような事項 に賛成票を投じる。

依頼書表は，依頼書に従って行動する者が以下に定める事項の修正または変更，および会議の他の 事項を提出する可能性のある裁量権を付与する.本文書の日付までは、管理層は、そのような改訂、変更、または任意の 他の事項が会議で適切に提出される可能性があることを知らない。

実益株主の投票権

当社の記録に普通株式登録所有者または正式委任された代表所有者として登録された株主が提出した依頼書のみが総会で認められ，行動することができる。したがって，本節で提供する情報は，自分の名義で普通株を持っていない多くの株主(“受益株主”)にとって重要な意味を持つ.普通株が仲介機関が実益株主に提供する勘定書に列挙されていれば、ほとんどの場合、これらの普通株は当該実益株主の名義に登録されず、会社の記録に登録される。このような普通株式は、利益を得る株主の中間者またはその中間者の代理人名義に登録される可能性が高い。カナダでは，このような 普通株の多くはCDS&Co.の名義で登録されており，CDS Clearing and Depository Services Inc.はCDS Clearing and Depository Services Inc.のエージェントであり，CDS Clearing and Depository Services Inc.は多くのカナダ仲介機関のホスト機関である。仲介機関が保有する普通株は、株主の指示を受けた場合にのみ賛成または反対決議に投票することができる。特に指示がなければ，仲介機関はその顧客に普通株 を投票してはならない.

適用される規制政策は，仲介機関 が株主総会前に受益株主の投票指示を求めることを要求する.各仲介機関は自分の郵送手続きを持っていて、自分の差戻し説明を提供して、利益株主はこれらの説明に真剣に従って、彼らの普通株が会議で投票することを確実にしなければならない。実益株主がその中間者に提供する依頼書形式は，通常，当社が中間者に提供する依頼書形式と同じである.しかしながら、その目的は、仲介者 が利益を得る株主投票をどのように代表するかを示すことに限定される。現在，多くの仲介機関はクライアントからコマンドを取得する責任をBroadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)に依頼している.Broadbridgeは通常、投票指示表を受益株主に郵送し、利益株主に投票指示表をBroadbridgeに返却することを要求する。Broadbridge は、次いで、受信したすべての指示の結果を表にし、一般株式投票に関する適切な指示を提供し、 派代表が会議に出席するようにする。Broadbridgeから投票指示表を受信した利益株主は、会議でフォームを直接使用して普通株式に投票することができない-通常株式に投票するために、会議の前にBroadbridgeにフォームを返却しなければならない。

利益株主は、その中間者名義で登録された普通株に投票することが会議で直接確認されない可能性があるが、実益株主は、中間者の委託所有者として会議に出席し、その身分で普通株に投票することができる。受益株主は，会議に出席して仲介機関の委託所有者として間接的に自分の普通株に投票することを希望する場合は，会議開催前にその仲介機関や仲介機関が提供する指示に従って，それに提供する投票指示表の空白に自分の名前を記入し，その仲介機関(またはその仲介機関の代理人) に返すべきである.受益株主はその仲介機関とサービス会社の指示を真剣に遵守しなければならない。

特に説明がない限り、本通達で株主に言及されているすべての言葉は、登録されている株主を指す。

反対しない実益株主への注意事項

依頼書に関連する材料は登録株主と受益株主に送信されている。受益株主は，所有する証券の発行者にその身分を開示することに反対する人(“反対の受益株主”) と，その所有する証券の発行者にその身分を開示することに反対しない人(“非反対の受益株主”)の2つに分類される.NI 54−101の規定に適合する場合、発行者は、その譲渡エージェントを介して仲介機関にその非異議受益株主のリストを要求して取得して、代理に関連する材料を当該非異議受益株主に直接配布することができる。

当社またはその代理人は，代理関連の 材料を異議のない実益株主に直接送信している.当該等実益株主の名称、住所及びその保有普通株に関する資料は、適用される証券規制規定に基づいて、当該等の資料を代表する仲介機関 から取得している。委託書に関連する材料を異議のない実益株主に直接送信することを選択することにより，当社(その情報を代表する仲介機関ではなく)は，(I)依頼書に関する資料の交付，および(Ii)投票指示請求書に規定されている適切な投票指示を実行する責任を負う.

投票権のある証券とその主要所有者

当社は2022年11月23日の終市日を記録日(“記録日”)とし、総会通知を受けて総会で投票する権利のある株主を決定しました。日付の終値を記録する際に登録されている株主は、総会またはその任意の継続会議または延期会議で代表を自らまたは委任する権利がある(被委員会代表による投票の場合、本規約および会議から通知されたように、記入、署名、および日付を明記した依頼書を直ちにComputerShareに提出しなければならない)。

当社の法定資本には数量を問わない普通株が含まれており、そのうち2，473，617株が発行され、記録日に発行されている。普通株ごとに1株当たり1票の権利を有する。記録日までに、他の投票権のある証券は発行されておらず、返済されていない。会議に必要な定足数は2人の株主またはその代表であり，彼らの合計少なくとも5%の発行済み普通株式 を持って会議で投票する権利がある.

経営陣および取締役の知る限り、本合意日までに、10%を超える発行および発行された普通株式 (10%)を超える直接または間接実益を所有または制御または指揮する人はいない

ある人が行動しなければならないことにおける利益

本文に別段の規定がある以外に、管理層の知る限り、取締役又は当社の役員又は当社の前の財政年度から当該職に就いてきたいかなる者、又は当社の取締役に指名された者、又は上記の者の任意の連絡者又は共同経営会社は、直接又は間接的に証券実益所有権又はその他の方法で総会で処理されるいかなる事項においてもいかなる重大な利益を有することはない。

行動しなければならない事柄の詳細

1.監査済み財務諸表

2021年10月31日までの財政年度の財務諸表と監査人の報告書が会議に提出される。2021年10月31日までの年度の財務諸表，計数師の報告及び経営陣は，2021年10月31日までの年度の検討及び分析を，写しを請求する当社株主に郵送した。

2.役員数を決定する

経営陣は株主の承認を求めて取締役数を四人にする決議を求めています。

当社取締役会(“取締役会”) と経営陣は、株主投票で取締役数を決定することを提案しています。取締役数を承認するためには、下記の一般決議案は、自ら出席または代表を委任して会議に出席させた株主が多数票で可決されなければならない。経営陣が会議の承認を提出しようとしている決議案の全文は以下のとおりである

“ここで議決する

経営陣を代表する代表brに代表される普通株は、株主が依頼書に彼や彼女または自分の株式を指定しない限り、取締役数を4人にすることに賛成する。

3.役員選挙

総会で4人の取締役を選出し、任期は次の株主周年大会またはそのそれぞれの後継者が正式に委任されるまでとなる。以下のリストに記載されているすべてのbr人は、大会で取締役として選挙するために取締役会に指名されている。会議で新役員が選出された後、当社のすべての現役員の任期が満了します。

次の表に本文書の発表日までに会議で取締役に指名された人に関するいくつかの情報を示す。

メモ：

1つのグループとして，取締役実益所有，制御あるいは直接あるいは間接に30，000株の普通株を所有する予定であり，本公告日までに発行および発行済み株式の約1.21% に相当する.

本通の日付まで、監査委員会のメンバーはOz Adler(議長)、Yehonatan Shachar、Amitay Weiss。この通知日まで、報酬委員会はAmitay Weiss(議長)、Yehonatan Shachar、Oz Adlerである。会社の管理と指名委員会のメンバーは、Yehonatan Shachar(議長)、Oz Adler、Amitay Weissを含む。本通達日に、取締役会は3人の独立取締役Yehonatan Shachar、Amitay Weiss及びOz Adlerから構成され、1人の非独立取締役はAlan Rotenbergである。

以下は、取締役会の各有名人の過去5年間の主な職業を含む他の個人履歴資料である

オズ·アドラーは取締役会社の一員で、彼はアルバイトで会社にサービスを提供している。Adlerさんは、Scisparc株式会社の最高経営責任者兼財務責任者であります。Adlerさんは、現在のScisparcのポストの前に、Kost Forer Gabbay&Kasierer事務所で公認会計士を務めており、同時に全世界の会計士事務所のメンバーでもあります。アドラーさんは、イスラエルの管理アカデミーの会計とビジネスマネジメントの学士号を持っています。アドラーさんは現在、ナスダックに上場するいくつかの上場企業と民間企業の取締役会のメンバーです。

アドラーさんは、まだ会社と雇用契約、競業禁止協定、または守秘協定を締結していません。

Yehonatan Shacharは取締役会社の従業員で、彼はアルバイトで会社にサービスを提供している。シャチャールさんは現在、英雄伝媒有限公司の最高経営責任者です。シャチャールさんは、イスラエルのヘズリアIDC国際大学で法学の学士号を取得しています。

Shacharさんは、雇用契約、競業禁止協定、または守秘契約を当社と締結していません。

アミタイ·ウェスは取締役会社の子会社で、アルバイトで会社にサービスを提供している。Weissさんは財務·戦略顧問で、イスラエルの複数の上場企業の取締役会のメンバーでもある。Weissさんは、イスラエルのラマットガン大学で商業管理文学の学士号、イスラエルの小野大学のMBA、法学士号を有している。

Weissさんは当社と雇用契約、競業禁止協定、守秘契約を締結していません。

Asaf Itzhaikは、イスラエルの検眼産業だけでなく、イスラエルとポーランドの不動産業界で30年以上の経験を持つ独立企業です。 Itzhaikさんは、イスラエルの複数の上場企業の取締役会のメンバーです。イザイクさんはイスラエルでの継続教育課程を役員として終えている。

Itzhaikさんは、雇用契約、競業禁止協定、または守秘契約を会社と締結していません。

会社のすべての役員の月給は3，200カナダドルです。

企業貿易停止令

本通知日まで、本通知日の前10年以内に、提案された取締役は、どの会社(当社を含む)の取締役であるか、またはすでにいずれの会社(当社を含む)の取締役であるかを提案していない

上記の情報は当社の知る限りではなく、建設予定の取締役が提供しています。

破産、処罰、または制裁

同社によると、提案された取締役はいません

上記の資料は当社の知る限りではなく、取締役に委任しようとしています。

添付された依頼書は，株主 が個人名で各被著名人に投票することを許可する.株主がその代表依頼書でその普通株式が任意の1人以上の特定の被抽出者に投票しないことを示さない限り、管理層を代表する被審査員を代表する普通株式は、各提案の指名者に賛成票を投じる。経営陣は、このような著名人が取締役になれないとは思っていない。しかしながら、任意の理由で提案された著名人が立候補できなかったか、またはbrの職務に就くことができなかった場合、株主がその依頼書において、その普通株が任意の1人または複数の特定の被抽出者に投票しないことを示さない限り、別の被抽出者に適宜投票される。

4.核数師を委任する

会社役員はバンクーバー西ヘイスティングストリート1066号Suite 1250、バンクーバーV 6 E 3 X 1の土星グループ特許専門会計士有限責任会社(“土星”)を会社核数師に指名し、次期株主総会まで任期を延長することを提案した。取締役会は年度監査費用を審査し、当社に提供するすべてのサービス範囲内で監査役の独立性を考慮する。土星は，初めて監査役に任命され，2017年11月6日から発効した。

経営陣を代表する依頼書に代表される普通株は、株主が依頼書で自身の株式を示すことを示さない限り、土星を当社の核数師brに委任し、取締役に報酬金を付与することに賛成票を投じる。

5.株式オプション計画の承認決議

2021年9月1日(“2021年承認”) 株主会は、修正された“固定数”株式オプション計画(“株式オプション計画”)の採用を許可し、すなわち株式オプション計画によって発行可能な普通株式数は一定のハードルを超えてはならない(すなわち、2021年承認時に発行された普通株式の15.74%)を超えてはならない。株式オプション計画のコピーは別表“A” として通函に添付されている無私の株主は、株式購入計画に基づいて発行可能な株式購入権の増加、及び 株購入計画(総称して“株購入決議案”と呼ぶ)の追加を要求され、(適切であれば)決議案を承認することが要求される。取締役会は株式オプション決議を承認した。 は受け取ることにかかっている無私の株主と規制機関の承認。

株式オプション計画の概要

以下の株式オプション計画要約 は株式オプション計画全文から限定される.本節では，ここで定義されていないターム は株式オプション計画に与えられた意味を持つべきである.

株式オプション計画の目的は、取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント(“オプション計画合資格者”)に株式オプションを通じて会社の所有権権益を獲得し、会社の成長から利益を得る機会を提供し、それによって彼らを誘致、維持、激励することである。株式購入計画によると、任意の12ヶ月の間に任意の購入持分所有者(コンサルタントを除く)に発行する普通株の最高数を予約するために、授出日に発行された普通株の5%を超えてはならない。任意の12ヶ月の間に任意のコンサルタントのために予約された発行された普通株式の最大数 は、授権日に発行された普通株および発行された普通株の2%を超えてはならず、任意の12ヶ月の間に投資家関係活動に参加するすべての人のために予約された最高普通株式数 は、授権日に発行された普通株式数の2%を超えてはならない。

取締役会適宜決定権の規定の下で、いかなるbrオプション計画合資格者がいかなる原因(原因又は死亡を除く)によりオプション計画合資格者でなくなった場合、その者が保有するオプションは、(I)株式購入満期日及び(Ii)当該者がオプション計画合資格者のために90(90)日に終了しなくなる。株式購入計画資格に適合する者は、株式購入計画 によって発行された任意の株購入権を行使することができ、その後、その期間内の任意の時間に行使することができ、株式購入計画が資格者と当社との間の既存の合意に適合しない限り、異なる期限について規定 を定めることができる。

オプション計画合格者 が原因で終了してオプション計画合格者でなくなった場合，このとき行使されていないオプション計画合格者のオプションは終了日に直ちにキャンセルすべきである.オプション計画合格者のオプション期限内に参加者が死亡した場合，オプション計画合格者が死亡した1(1)年以内に，オプション計画合格者の後継者または管理人は，これまで付与されていたオプション計画合格者のオプションを行使することができる.

増す

2021年に承認された後、株式購入計画に基づいて直ちに196，833株の普通株を発行することができ、2021年までの承認日までに発行された普通株の15.76%を占める。本公表日までに、39，167件の購入権(“余剰株式購入”)は によって将来の株式購入権付与(2021年の承認により)発行でき、本公表日までに発行および未償還普通株の1.58%を占める。

購入権の増加を許可した後、追加の282，403件の購入権(“追加購入持分”)が後日付与され、追加購入持分を行使する際に等量のbr}普通株を保留して発行し、残りの購入権を加えて、現在発行されている普通株の約13%を占める。

株式オプション計画の承認

取締役会と経営陣は株主投票で株式オプション計画を承認することを提案した。株式オプション計画を承認するためには，次の一般決議は以下の投票の多数で採択されなければならない無私の株主が自ら会議に出席するか 代表が会議に出席する.これは、株式オプション計画によって利益を得る権利がある社内者及びその連絡先が、株式オプション計画の承認に関する決議に投票する資格がないことを意味する。したがって、当社の取締役会と経営陣とその連絡者(合計33，077株普通株)は、株式購入計画の決議案について投票する資格がありません。

“ここで議決する

委任株主に逆の指示がなければ、経営陣を代表する委託書に代表される普通株は、引受権計画 を承認するために引受権決議案に賛成票を投じる

6.制限株式単位計画の承認

2021年9月1日、会社株主は、改訂された“固定数”制限株式単位計画(“RSU計画”)の採用を許可し、 は、RSU計画に従って発行可能な普通株式数が53，333株を超えてはならないことを意味する(“RSU”、総称して“RSU”と呼ばれる)。

総会では，利害関係のない株主は を考慮して適切と考えられた場合に1つの決議案を承認し，以前に発行されたRSUとRSU計画(総称して“RSU決議案”と呼ぶ)を許可·承認することを要求される.取締役会はRSU決議を承認し、利害関係のない株主と規制機関の承認を受けることに依存する。RSU計画は当社がRSUを発行することを許可し、各RSU は普通株に相当する価値の単位であり、帰属によりその所有者が発行されると、取締役会は適宜(I)普通株、または(Ii)普通株公平市価に相当する現金金額を決定することができる。本節の目的については，ここで定義されていない用語はRSU計画に与えられた意味を持つべきであり，その全文は添付表“B”として本通関数の後に添付される.

RSU計画は、(I)を通じて合資格者(定義は以下参照)に報酬を提供することを目的としている；(Ii)奨励参加者の表現(定義は以下参照)、(Iii)参加者の会社成功に対する独自の権益を高める；(Iv)参加者 が当社またはその連合会社に残ることを奨励する；(V)新役員、従業員、高級職員およびコンサルタントを誘致する；(Vi)参加者の利益を株主の利益と一致させ、それによって当社の利益を促進する。

取締役計画について言えば、“合資格者”とは、取締役会が決議案で指定した当社又はその任意の連属会社及び任意の当該等の者の個人持株会社の任意の取締役、上級者、従業員又はコンサルタントを意味する。

RSU計画の場合、“参加者”とは、RSUを取得した合格者を意味する。

取締役会は、取締役会が参加者および/または会社または関連会社のために測定可能な目標を制定することを許可することによって、RSUは参加者の会社の成功に対する所有権 利益を増加させ、実現すれば報酬を得ると考えている。このような測定可能な目標は、企業全体の業務業績の拡大または改善、追加資金源の獲得、合弁企業取引の完了、他の株主価値創造計画の実行を含むことができるが、これらに限定されない。

取締役会は、RSUは参加者の利益と株主の利益を一致させ、報酬と会社の長期財務業績 を緊密に連結し、株主価値を向上させると考えている。取締役会は、規定された式または目標に基づいてRSUを付与するのではなく、参加者の総報酬に対する個人の職位、責任範囲、個人の歴史、および最近の表現、および提案されたRSU支出の他の要素の価値を考慮する。

以下，RSUプラン要約はRSUプラン全文 によって限定される.

RSU計画の管理

取締役会(または取締役会が許可する取締役会委員会)はRSU計画を管理する。他の事項を除いて、取締役会は、(A)合資格者にRSU， と(B)このような付与の制限、制限、譲渡期間、業績基準、条件(あれば)を含む確定条項を付与する権利がある。また、取締役会は、どの資格を有する人がRSU計画に参加するかを決定する権利があるだろう。

帰属.帰属

取締役会に別段の規定がない限り、参加者に付与されたRSUは、(A)業績基準に達した日(適用される場合)または(B)第3日 (3)の早い日に付与されなければならない^研究開発)授与日の記念日は、参加者が授与日から授与日まで、連続して当社またはその任意の関連会社または当社またはその任意の関連会社にサービスされることを前提としている。

増す

RSU計画によると、53，333株の普通株は2021年の承認後すぐに発行でき、2021年までの承認日までに発行された普通株と発行された普通株の4.26%を占める。 現在、本合意日までに、将来のRSU裁決(2021年の承認により)発行可能な普通株(“残り株式”)の残り24，509株は、本合意日に発行された普通株と発行済み普通株の0.99%未満を占める。

RSUの増加が承認された後、将来の付与のために追加の119，820株のRSU(“追加のRSU”)が使用され、残りの株式と共に、現在発行されている普通株式および発行された普通株式の約5.83%を占める同等の数の普通株式が追加のRSUの償還に使用されることができる。

RSU計画の承認

取締役会と経営陣はRSU計画を承認する株主投票を提案した。RSU計画を承認するためには，以下の一般決議 が以下の投票の多数を獲得しなければならない無私の会議に出席した株主は自らまたは受委代表が出席することを意味する。 これは、RSU計画によって福祉を得る権利がある社内者およびその連絡先が、RSU計画の承認に関する決議について彼らの証券に投票する資格がないことを意味する。したがって，当社の取締役会と管理職とその連絡先(合計33，077株普通株)は RSU計画の決議案について投票する資格がない。

経営陣が会議の承認を提出しようとしている決議の全文は以下の通りです

“ここで議決する

委任株主に逆の指示がなければ，経営層を受益者とする委託書に代表される普通株式(利害関係者が実益して所有する株式を代表する委託書を除く)はRSU決議案 に賛成票を投じる.

7.その他のビジネス

上記で概説したbr以外に株主総会で提出しなければならない事項はないが，当社は許可されて行動する者の適宜決定権に基づいて，総会又はその任意の継続又は延長の任意の他の 事項及びその委託書の行使を提案することが可能である。

役員報酬

報酬問題の検討と分析

当社の給与政策は、給与は会社の財務業績を大きく反映すべきであり、役員や役員の報酬の大部分は長期的なインセンティブを提供すべきであるという原則に基づいている。取締役会と給与委員会(以下は“報酬委員会”と略称する)は会社役員と幹部の報酬を十分な競争力を持つレベルにすることを図り、会社が高い素質の取締役と幹部を吸引、維持及び激励し、会社の成功に貢献できるようにする。役員と役員の全体的な報酬を評価する際、取締役会と報酬委員会は会社の業績、相対株主リターンと業界地位、一般業界データ及び過去数年間に会社幹部に与える奨励を考慮する。基本賃金/相談費、奨励ボーナス、株式ベースの報酬を提供することは、会社の一般的な報酬理念である。

補償要素

基本給/相談料

各任命された実行幹事(定義は後述) は、任命された実行幹事報酬案の重要な構成要素である費用を受け取る。相談料は日常的な役割を果たすために支払われ，任命された役員の一定期間の表現や，その人員の特定の経験や経歴が反映されている。給与委員会は指定された役員の給与を不定期に検討するだろう。

奨励金

奨励ボーナスは現金で支払う形で、各管理者や従業員の会社や個人の業績に応じて可変報酬部分を増やすことを目的としています。個人や会社の業績も考慮されています。最近完成した財政年度中には、任命された行政主任には何のボーナスも支払われていない。

株式ベースの報酬

株式オプション計画によると、会社の役員、上級管理者、従業員、コンサルタントは株式オプションの付与を受ける資格がある。株式オプション計画は会社の役員と取締役に対する長期激励戦略の重要な構成部分であり、規定された一定期間内に普通株式時価の付加価値に参加することを許可する。株式オプション計画は、収益性と株主価値の長期成長へのコミットメントを強化することを目的としている。

取締役会は、役員報酬の一部を普通株の長期業績にリンクさせることで、株式オプション計画 が任命された役員と取締役会が株主の利益と一致すると考えている。

リスクを補償する

取締役会は、当社の役員報酬スケジュールの現行アーキテクチャが長期的な価値に重点を置いていると考え、株価表現を含むが、その株価表現に限定されないため、当社の報酬政策ややり方に関連するリスクの影響を正式に考慮していない。

金融商品

法律が別途禁止されていることに加えて、指名された幹部および取締役は、現在、前払い可変長期契約、株式交換、カラーまたは外国為替基金単位のような金融商品の購入を禁止されておらず、これらのツールは、指名された幹部または取締役が補償または保有株式証券としての時価低下を直接または間接的に付与することを目的としている。当社の知る限り、当社の役員や取締役はこのような金融商品を締結したり購入したりしたことがありません。当社の“インサイダー取引政策”では、当社内部の人々が短期利益を目的として当社の証券を空売りすることを禁止することが規定されています。

株式とオプションに基づく報酬

先に述べたように、当社および当社の任意の既存および未来付属会社の取締役、高級管理者、コンサルタントおよび従業員は株式オプション計画 を維持しています。最高経営責任者は、オプションを取得する資格のある個人の経歴と貢献、およびこれまでに付与された株式オプションの数を考慮して、オプション付与の設定について報酬委員会に予備提案を行う。そして、報酬委員会は、任意の所与の年度における個人および会社の業績に基づいて、会社役員のすべての奨励的報酬を承認することを取締役会に提案し、そのような提案を行う際に、会社と同じまたは同様の管理職に支払うことができる者への報酬レベルを考慮する。

オプションに基づく奨励

株式購入計画によると、購入持分を行使する価格は、購入持分付与前の最終取引日の普通株の連結所での終値を下回ってはならない。株式購入ごとの普通株の買い取り価格は報酬委員会が決定する。最長刑期は10(10) 年である。株式購入計画には具体的な帰属条項はない。オプションは譲渡不可と譲渡不可能であり， は遺言や世襲と分配法則によって除外される.株式オプション計画の概要については、以下の“行動すべき事項の詳細-株式オプション計画の承認”を参照されたい。

報酬管理

監査委員会が賠償事項に対する監督責任の履行に協力するために、監査委員会は賠償委員会を設置した。報酬委員会 はメッセンジャーで構成されている。Amitai Weiss(議長)とOz Aderは独立しています国家機器58-101にはこのような用語が定義されているからです企業管理規則を開示する (“NI 58-101”).

給与委員会は、当社の役員報酬に関する目標及び目標を審査·承認するための会議を毎年少なくとも1回開催し、その目標及び目標に基づいて自社役員の業績を評価し、自社役員の報酬水準、追加手当、その他の福祉を策定する。報酬委員会は、職責を履行するために必要と考えられる任意の外部コンサルタントを採用して補償する権利がある。

全体として、報酬委員会のメンバーは、報酬委員会が会社の報酬政策ややり方の適切性について賢明な決定を下すことができるようにすることを含む、役員報酬における彼らの職責に関する直接的な経験とスキルを持っている。報酬委員会の各メンバーは、他の上場企業の取締役会や関連委員会での経験を持っている。

当社の最近の財政年度が終了して以来、取締役会および報酬委員会は、取締役会または報酬委員会が会社の役員または役員の報酬の報酬を決定することを支援するために、いつでも報酬コンサルタントまたはコンサルタントを招聘していない。

報酬集計表-役員名の指定

以下に以下の者(“指名行政官”)への補償の詳細を示す

2021年10月31日までの財政年度中に、アディ·ズロフ·シャニー(CEO)、オッド·ギルボヤ(CFO)、ガディ·レヴィン(元CEO兼CFO)の3人の役員が任命された。

次の表は、2021年10月31日までに完了した3つの最近完了した財政年度の任命された役員への給与の概要です

メモ：

奨励計画賞

株による未償還報酬とオプションによる報酬

下表は2021年10月31日までに指定役員に付与されたオプション奨励をまとめた。2021年10月31日現在、未完成の株式ベースの奨励 はありません。

2021年10月31日までの年度内に帰属または稼いだ価値

メモ：

年金計画福祉

いかなる福祉も支払われず，任意の年金や退職計画に基づいて任意の指定された幹部に福祉 を支払うことも提案されていない。

支配権利益の終了と変更

その会社はまだその高級管理者と雇用協定を締結していない。

役員報酬

役員報酬表

次の表は、2021年10月31日までの3財政年度中に会社役員に支払われる報酬 をまとめていますが、(I)役員にも任命されています。(Ii)2021年度に取締役に任命された取締役は、2021年度に会社から他の職の報酬を得ていません

メモ：

奨励計画賞

2021年の間、当社は直接または間接的に当社に提供または提供するサービスについて、任意の取締役または指名役員にいかなる補償証券を授与または発行することはありません。

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2021年10月31日までの財政年度認可発行会社株式証券の報酬計画の概要です

会社役員と役員の負債状況

本報告日には、当社又はその任意の付属会社の役員、取締役又は従業員又は元幹部、取締役又は従業員が当社又はその任意の付属会社の債務を有していないことが一切ない。

関係者の重大な取引における利益

本通信の他の部分が開示されている者を除いて、当社の知る限り、当社の関係者、当社取締役が有名人を獲得した、または関係者または有名人の任意の連絡先または共同経営会社は、任意の取引または提案された取引において、任意の直接的または間接的な重大な利益を有しているか、またはそれらの取引は、当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えるか、または重大な影響を与えるであろう。

会社管理実践

NI 58-101によると、当社はその企業管理実務に関する資料を開示しなければならない。取締役会の承認を受けた当社の“企業管治常規”声明は別表“C”として本通達に添付されています。

監査委員会

国の機器52-110- によると監査委員会(“NI 52-110”)、当社は、審査委員会定款のテキスト、審査委員会の構成及び非常勤原子力数師に支払う費用を含むその審査委員会の開示に関する開示を提供しなければならない。したがって、当社は本通書別表“D”に従って規定の開示を提供する。

情報を付加する

同社についてもっと知りたい場合は、SEDARサイトwww.sedar.comをご覧ください。財務資料は当社が審査した総合財務諸表及び当社経営陣による2020年10月31日までの財政年度の検討及び分析に掲載されている。会社が監査した総合財務諸表および経営陣の議論と分析のコピーは、電子メールで会社のメールボックスに送信することができます：gadi@clearMindMedicine.comで取得できます。

“A” 株式オプション計画を計画する

第1条--定義と解釈

1.1定義した用語

本計画の場合、以下の用語 は以下の意味を持つべきである

そして、コンサルタントがその従業員または株主のための会社と、コンサルタントがその従業員またはパートナーのための共同企業とを含む

1.2意味

第二条--計画を立てる

2.1目的

本計画の目的は，オプションを付与することにより，以下のように会社の利益を促進することである

2.2株式の保留

当社が任意の手配を行うか、または他の会社と合併、合併または合併する場合、取締役会は、参加者の権利を保障するために、適切と考えられる規定を行わなければならない。

2.3非排他性

本文書に記載されているいかなる事項も、取締役会 が適切であると考えられる他の報酬または補償手配を採択することを阻止することはできない。

2.4有効日

本計画は、承認されなければならない任意の規制機関によって承認されなければならない。このような承認を与える前に本計画に従って付与された任意のオプションは，必要であれば，そのような承認を与えることを条件とし，そのような承認を与えない限り，そのような選択権 を行使してはならない.このような承認が必要でなければ、本計画は取締役会の承認日から発効する。

第三条--計画の管理

3.1管理

3.2修正、一時停止、終了

許可を必要とする任意の規制機関の承認を経た後、取締役会は、本計画またはその任意の部分を修正、一時停止または終了することができる。参加者の同意なしに、このような修正、一時停止または終了は、行使されていないオプションまたは任意の権利を変更または損害してはならない。本 計画が一時停止または終了された場合、本計画の規定および本計画に関連する任意の行政ガイドライン、規則、および法規は、任意のオプションが完了していない間も有効であるであろう。

3.3法律の遵守

第四条--選択権付与

4.1資格と複数回の贈与

オプションは条件を満たす人にのみ付与される. 条件を満たす人は複数の場合にオプションを獲得することができ，任意の1回または 複数の場合に異なる条項を持つ単独オプションを獲得することができる.

4.2オプションプロトコル

各オプションは、参加者が従業員、コンサルタント、または管理会社の従業員である場合、その参加者が会社または関連会社の真の従業員、コンサルタント、または管理会社の従業員であることを示す会社および参加者の陳述および保証を含むべきであることが、会社および参加者によって署名されたオプション協定によって証明されなければならない。本計画 とオプションプロトコルの間に何か差があれば，本計画の規定に準ずる.

4.3サービスおよび練習の制限

本計画で規定されている12ヶ月間及び 任意の他の株式補償スケジュールは、授出時に発行された普通株式の10%を超えてはならない。

第五条--選択条項

5.1ラインの権利価格

5.2有効期限

5.3帰属

5.4譲渡不可

オプションを割り当てたり転送することはできません。

5.5合資格者ではない

第六条--行使手続き

6.1演習手順

時々選択権を行使することができ、参加者が会社登録オフィスで会社に交付された場合にのみ、その選択権は有効に行使されるべきである

次の営業日には、参加者は、購入株式を行使する普通株の記録保持者とみなされ、その後、会社は、当該普通株の株式発行及び参加者への交付を合理的な時間内に手配しなければならない。

第七条--代替案の修正

7.1変更の同意

参加者および契約所の同意に影響を受け、取締役会は、連結によって要求された任意の株主承認を含む任意のオプションを修正することができる。確実性を向上させるためには，参加者が改訂を提案する際に内部者であれば，オプションを下げるいかなる行権価格も公正な 株主承認を得る必要がある.

7.2承認すべき修正案

オプションの修正に規制部門または株主の承認が必要な場合は、承認前に修正することができるが、承認されない限り、修正されたオプション を行使することはできない。

第八条--雑項

8.1株主としての権利がない

本計画または任意のオプションは、当該参加者が本計画の条項に従ってオプションを行使するときに、そのような普通株式の所有者となるまで、会社の株主としての任意の権利を参加者に与えてはならない。

8.2就業権がない

本計画または任意のオプションは、参加者に、理由があるか否かにかかわらず、任意の方法で参加者の雇用を終了する権利、または任意の方法で参加者の雇用を終了する権利を与えてはならない。本計画中の任意の内容またはbr}の任意の選択肢は、会社または任意の関連会社を構成する合意または意向表現としてみなされてはならず、または任意の参加者の雇用を、会社または任意の関連会社の任意の現在または将来の退職計画の規定に従って正常に退職すべき時間を超えるまで延長するか、または参加者が会社または任意の関連会社との任意の雇用契約の条項に従って退職すべき時間 を超えると解釈されてはならない。

8.3法律の適用

本計画、すべてのオプション協定、本計画項の下のオプションの付与と行使、およびオプションの行使時に本計画項の下の普通株の売却、発行、交付は、ブリティッシュコロンビア州法律およびカナダ連邦法律の管轄および解釈(例えば、適用される)を受けなければならない。br}ブリティッシュコロンビア州裁判所は、それによって生じる任意の論争または他の事項の排他的管轄権を有する。

8.4イスラエル課税を受ける参加者の二次計画

イスラエルに住む任意の参加者は、このファイルの添付ファイル“A”(“102計画”)に添付されている“分計画”を遵守しなければならない。確実性を向上させるために、102計画に制約された参加者に発行される任意の債券は、取引所の規定に違反することなく発行されることができる。

8.5承認

会社の取締役会は2022年11月28日に承認された。

付表“A”
株式オプション計画オプションプロトコルフォーマット

本オプション協定は、“2021年株式オプション計画”(以下、“計画”と略す)に基づいて、ClearMind Medicine Inc.(以下、“当社”と略す)が以下の権利者と締結したものであり、そのコピーが本契約添付ファイルに添付されていることを確認する

すべての条項は本計画に規定されている条項と条件に従って実行される。確実性を増加させるために、普通株式が帰属すると、当該株式は、本購入株式契約および本計画に規定された終了またはログアウトまで行使を継続する。

以下に署名した購入者代表は、当社または当社の関連会社にコンサルティング、技術、管理またはその他のサービスを提供することを継続的に誠実に提供することを保証する。

本オプション協定に署名することにより，オプション受給者 はオプション受給者が本計画を読んで理解していることを確認し，本計画と本オプション協定の条項と条件に同意する.

[残りの部分はわざと空にしておく]

20_から

付表“B”
トレーニング通知

このオプションを行使するには、 を記入してこの表に戻ってください

次に署名した購入者(又はその法定代表)は、ここで、以下に掲げる株式数のオプションの行使を取り消すことができない

そして、ここに保証小切手或いは銀行為替手形を提出し、当該本店の使用価格を受け取り、当該等の株式以下の文の署名者の名義発行及び登録を指示し、そして本計画の指示に従って普通株証明書の発行を指示し、すべて本計画の規定による制限及び本計画による規定を受ける。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される任意の大文字用語は、本計画においてそのような用語の意味を有するべきである。

DATED: _____________________, 20____.

付録“A”

ClearMind医薬品会社です。

株式オプション計画

イスラエルに課税される参加者に適用されるサブプラン

本計画(“サブ計画”) は2021年8月4日から発効する。

1.定義

本明細書で使用されるように、文脈が明示的に反対でない限り、以下の用語は、以下に説明する意味を有するべきである。ここで使用される本計画において明示的に定義されていない大文字の用語は、本計画で与えられた意味を持つべきである。

2.一般的な規定

3.行政管理

計画に詳述された取締役会の権限および権限を減損することなく、取締役会は、その決定または行動を会社の株主承認または許可に提出する必要がなく、そのような承認が本計画を管理するために適用される強制的な法律を遵守し、本計画およびその管理に関連するすべての行動をとる必要があるが、時々および任意の時間の履行を含むが、これらに限定されない唯一かつ完全な裁量権および権力を有する。次のいずれかおよびすべての事項：(A)発行オプションの特定の税金軌道を決定する(上記2.3節で述べたように)；(B)会社は、第102条(“選挙”)の規定により、102人の受託者に選択権を付与する場合、以下の税務経路のうちの1つである“資本利益税経路”または“普通所得税経路”を選択し、(C)受託者を委任する。(D)イスラエル参加者に適用されるオプション合意形式を採用し、本分計画に基づいてオプションを付与する関連規定を組み入れて反映し、そのようなオプション合意の条項を随時改訂または修正する。

4.第102条選挙

5.102人の受託者選択

6. 102非受託者オプション

7. 3(I)オプション

8. 税金結果

9. は本条例に属する

10. 管轄法と管轄権

本分計画は以色列国の法律によって管轄され、その国の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、法律衝突の原則は適用されない。中心地域の管轄裁判所及び/又はイスラエルテルアビブの管轄裁判所は、本分計画に関連する任意の事項に対して独占的管轄権を有する。

付表 “B” 限定株計画

本計画は，(I)合資格者への奨励，(Ii)奨励参加者の表現 ，(Iii)参加者の自社成功に対する独自の権益を増加させる，(Iv)参加者 が当社またはその連属会社に残ることを奨励する，(V)新たな役員，従業員，高級職員およびコンサルタントを誘致する，(Vi)参加者の利益を自社株主の利益と一致させることにより，当社の利益を促進することを目的としている。

第 条--解釈

第 1.1節の説明

本計画の目的に関しては、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

上記の規定があるにもかかわらず、参加者の付与証明書において原因の別の定義が提供される範囲内で、“原因”は、与えられた意味を有するべきであるが、そのような定義間に不一致が存在する範囲内では、付与証明書における理由の任意の代替定義は、適用可能なサービスまたは雇用プロトコルにおける理由の任意の代替定義に適用され、置換されるべきである

上記の規定があるにもかかわらず、参加者の許可証明書に制御変更イベントの代替定義が提供されている場合、“制御変更イベント”は、付与された意味を有するべきであるが、許可証明書における制御イベント変更の任意の代替定義は、任意の適用サービスまたは雇用プロトコルにおける理由代替定義 のような定義間のいかなる不一致点を管轄し、置換すべきである

上記の規定があるにもかかわらず、参加者の助成証において別の良い理由定義が提供される範囲では、“良い理由”は、与えられた意味を有するべきであるが、助成証における理由に関する任意の別の定義は、適用可能なサービスまたは雇用協定のいずれかの良い理由の代替定義を管轄し、置換すべきであり、そのような定義間の不一致である

“計画”では、単数語は複数の語を含むべきであり、その逆も同様である。

第 条--総則

第 2.1節管理

第 2.2節の改訂と終了

第 2.3節発効日

Br計画は、資格者に合わせて設置され、取締役会の承認を受けた日(“発効日”)から発効する予定ですが、計画が必要な規制や利益関係のない株主の承認を得る前に、当社は計画に基づいて参加者に現金および/または株式を発行することはできません。

第 2.4節源泉徴収及び控除税

本契約には別の規定があるにもかかわらず、当社または関連会社は、任意の制限された株式単位の決済に関連する税金または他の必要な控除に関する適用条項(“出所控除”)を遵守することを確実にするために、本計画または他の方法に従って参加者に支払う任意の金額から必要な金額を差し引く権利がある。このようなソース控除は、本プロトコル項目の下で参加者に発行または提供された任意の株を保持または買収することによって、または本プロトコル項目の下で参加者に支払われる任意の現金金額の任意の部分を差し引くことによって、適宜満たす権利がある。会社または関連会社(場合によっては)任意のRSUおよびRSUの株式の交付および本計画に従って参加者に支払う任意の現金支払いを差し引く権利があり、その参加者 が適用される場合、本計画下のRSU決済によって参加者の収入に含まれる金額に対して源泉徴収された金額に対する任意の責任を補償するために、会社または関連会社に十分な金を支払う権利がある場合、当社または関連連属会社(場合によっては)当該参加者への支払いを他の方法で源泉徴収していない範囲内である。

第 2.5節は譲渡できない

任意の制限された株式単位の譲渡は、任意、非自発的、法律的実施、または他の方法(参加者が亡くなった後を除く)にかかわらず、そのような制限された株式単位の任意の権益または権利を譲渡者または譲受人にいかなる方法でも付与しない。

第 2.6節本計画に参加する

第 2.7節通知

本計画が要求する任意の通知は、書面で送信されなければならず、書留、前払い郵便、またはbr宅配便、ファックスまたは電子メールを介して、ブリティッシュコロンビア州トロントのオフィスに送信されなければならない。宛先：会社秘書；参加者である場合は、会社の帳簿に表示された参加者の住所で送信され、参加者の住所がそうでない場合は、参加者の最後に知られている住所に送信される。 または他の誰かに送信された場合，その人が最後に知っている住所に送る.

第 2.8節適用法

この計画はブリティッシュコロンビア州法律とカナダ連邦法律によって管轄されなければならない。

第br条3--限定株

第3.1節の支出

第 3.2節で制限を付与する

第 節3.3配当等価物

各参加者の名義アカウントは、追加の制限株式単位(断片的制限株式単位を含む)を時々クレジットしなければならず、その数は、分割されるべきである

から

ただし、取締役会は断片的な株式単位を発行する責任がなく、更に 個の制限的な株式単位を実物配当として発行することを規定している場合、付与できる制限的な株式単位の額は相応に 個減少しなければならない。

第 節3.4資本調整

しかし，いかなる代替や調整も当社に部分RSUの発行を義務付けないことが条件である.取締役会は の任意の調整または調整を必要としないかどうかの決定を最終決定とし、すべての関係者に対して拘束力を持つ。

第 3.5節帰属

第3.1節により付与されたすべての制限株式単位は、参加者が証明書又は本計画のいずれかの他の規定を付与することを除いて、(I)業績基準に達した日(適用される場合)又は(Ii)第3(3)日(早い者)に帰属しなければならない^研究開発)授与日記念日は、参加者が授与日から授与日まで、当社またはその任意の関連会社に雇用されているか、または当社またはその任意の連属会社でサービスされていることを前提としている。3.3節に入金されたすべての制限株式単位は、それに関連する制限株式単位が同時に帰属しなければならない。

第br条4-決済および満了

第 4.1節限定株単位の決済

第 4.2節終了

疑問を生じないようにするために、参加者の許可証は、終了時に、帰属していない制限株単位の加速を可能にすることができる。本協定に反対の規定があっても、いずれの限定株式単位も、いつでも合資格者が合資格者になってから12ヶ月を超える期間(合資格者が死亡した場合をさらに明確にする場合を含む)。

第 節4.3制御変更

本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、制御変更イベントが発生した場合、COC日に完了していないすべてのRSUについて、(I)COC日付から、そのような贈与に適用される任意の目的のために任意の業績基準(ある場合)を達成するための任意およびすべての要求を放棄し、(Ii)任意のRSU贈与を取得した各参加者は、完全な弁済贈与によってカバーされるRSUを取得する権利がある。現金支払いは，各RSUの特別な価値(定義は後述)にそのCOC日付で決済される 個の既存の限定株式単位の数を乗じたものに相当し，すべて2.4節の条項を基準とする.

用語“特殊価値”は、以下に示すように、各RSUに関連する金額を意味するべきである

第五条−イスラエル課税を受ける参加者の二次計画

イスラエルに住むすべての参加者は、このファイルの添付ファイル“A”(“102計画”)に添付されている“サブプラン”を遵守しなければならない。確実性を向上させるために、102計画に制約された参加者に発行される任意の債券は、取引所の規定に違反することなくのみ発行可能である。

付表 “A”
限定株単位

受賞証明書

名前： [参加者の名前と住所]

付与日：[挿入日]

ClearMind 当社(以下、“会社”と略す)はClearMind Medicine Inc.限定株式単位計画(“計画”)を採用しています。 あなたの報酬は各方面でこの計画の条項によって管轄されており、本計画の条項はここに引用的に組み込まれています。 本プロトコルで使用されている他の方法で定義されていない大文字用語は、本計画で規定されている意味を持つべきです。本受賞証明書の条項が本計画と衝突した場合は、本計画の条項を基準としなければならない。

署名してこの受賞証明書のコピーを会社に返却してください

(I)本計画のコピーを受信し、本プロトコルおよび本計画の条項を検討し、考慮して同意したこと、および(Ii)本計画および前述の内容が英語で起草されたことを要求し、満足したことを確認することができることは、以下の署名によって確認されるLe soussignésigaüt Qu‘il a exigéque le Régime et ce quiqui préc≡de soussignésigaüt Qu’il a exigéque le Régie et exéCutés en anglais et s‘en déclare Set Fit.

Signature: _______________________ Date: _______________________

私は会社を代表して

付録 “A”

ClearMind 医薬会社。

制限された 共有単位計画

イスラエルに課税される参加者に適用される二次計画

本計画(“サブ計画”)からThe ClearMind Medicine Inc.まで，限定株式単位計画(“計画”)は発効日(本計画の定義どおり)から発効する.

本明細書で使用されるように、文脈が逆であることを明示的に表さない限り、以下の用語は、以下に規定される意味を有するべきである。 ここで使用される本計画において明示的に定義されていない大文字の用語は、本計画で与えられた意味を有するべきである。

一般情報

行政管理

計画に詳述された取締役会の権限および権限を減損することなく、取締役会は、その決定または行動を会社の株主に承認または許可することなく、その決定または行動を会社の株主に承認または許可することなく、適用される強制的な法律を遵守し、本計画を管理し、それに関連するすべての行動(履行に限定されないが含む)をとるために、そのような承認を必要としない。次のいずれかおよびすべての事項： (A)RSUを発行する特定の税金軌道を決定する(上記2.3節で述べたように)；(B)当社は、第102条(“選挙”)の規定により、102件の受託者賞を授与する際に、以下の税制のうちの1つである“資本利益税税制”または“普通所得税税制”を選択し、 (C)受託者を委任する。(D)本分計画に従ってRSUに付与された関連規定を含み、そのような贈与証明書を随時修正または修正する条項を含む、イスラエル参加者に適した贈与証明書の形式を採用する。

第102節選挙

102 受託者賞

102 非受託者報酬

3(I) 賞

税金の結果

この条例に属する

法律と司法管轄権を管轄する

本計画はイスラエルの法律によって管轄され、その国の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、法律の衝突原則に影響を与えない。中心地域の管轄裁判所及び/又はイスラエルテルアビブの管轄裁判所は、本分計画に関連する任意の事項に対して独占的管轄権を有する。

付表 “C”
コーポレート·ガバナンスの実践

会社管理慣行声明

一般情報

会社管理とは会社の取締役会の政策と構造であり、そのメンバーは会社の株主選挙によって選出され、株主に対して責任を負う。会社の管理は合理的な程度の取締役会が行政管理から独立していることを奨励し、取締役会が良好な管理の原則を認めることを確保するための政策を取っている。取締役会は健全な会社管理やり方に力を入れているが、このようなやり方は株主の利益に符合し、有効かつ効率的な決定 に役立ち、そしてすでに“取締役会指名と会社管理委員会規約”(“指名とガバナンス憲章”)を採択し、そのコピーは付録“A”として本付表に添付されている。

2005年6月30日から、カナダ各省と地域は国家文書58-101“会社管理実践開示”(“NI 58-101”)と国家政策58-201“会社管理基準”(“NP 58-201”)を採択した。NI 58-101は発行人に彼らが採用した企業統治接近法を開示することを要求する。NP 58-201は、コーポレート·ガバナンス実践に関する指導を提供する。本節では，コーポレートガバナンスの方法を示し，NI 58−101を遵守するための会社の取り組みを紹介する。

取締役会

取締役 が当社と直接または間接的な重大な関係がなければ、独立とみなされる。“実質的関係” とは、取締役会が合理的な予想が取締役の独立判断行使を妨害すると考えている関係である。

取締役会は、問題を慎重に審査し、適切な場合に外部弁護士や他の顧問と協議することで、職責を履行する際の独立した判断を促進する。取締役会は、経営陣に、会社活動に関する完全かつ正確な情報を提供し、企業の所在業界に関する情報を提供してリスクを識別·管理することを要求する。取締役会は当社の上級社員を監督し、これらの上級社員は内部制御と情報システムの維持管理を担当している。

通達発表日まで、以下の取締役会メンバーは非独立メンバー：エレン·ローテンベルク。

本通知日まで、以下の取締役会メンバーは独立メンバー：Yehonatan Shachar、Oz Adler、Amitay Weiss。

その他 報告発表者の経験

当社の以下の取締役は他の申告発行者の取締役です

方向性と継続教育

Br新取締役が任命された場合、彼らは彼らの以前の経験に見合った会社財産、ビジネス、技術、業界、および取締役責任に関する訓練を受ける。

取締役会の会議には、会社の経営陣と従業員のプレゼンテーションも含まれている可能性があり、取締役に会社の業務をより深く理解させることができます。

道徳的なビジネス行為

取締役会は、当社の主要な会社法規と普通法が個人取締役に適用する信頼責任と、適用される会社法規が個人取締役参加取締役に対して利害関係のある取締役会決定 に加えた制限は、取締役会が管理層 から独立して運営され、会社の最適な利益に適合することを確保するのに十分であるが、取締役会は2022年10月11日に“行為と道徳規則”を採択した。また、会社の監査人は、いつでも制限されずに監査委員会にアクセスし、会社の財務諸表の監査および財務報告の流れの完全性に関する任意の関連発見を検討することができる。

取締役が を指名する

Br社の経営陣は製薬業界の個人と連絡を取り合っている。これらの出所を見ると、会社は何度も接触しており、将来の取締役会の指名人選を考え続けている。会社は職務調査、推薦人調査、任意の適切な候補者を行っている。新たな著名人は一般業務管理において良好な記録を持たなければならず，会社戦略利益分野で特殊な専門知識を持ち，所要時間を投入して会社にサービスを提供したいと考えている。取締役会には、現在その委員会が機能を果たし、最終的に取締役会が承認する指名委員会がある。

補償する

賠償 は賠償委員会がその定款に基づいて決定し，その写しを付録“B”として添付表に添付する。

その他 取締役会委員会

監査委員会、指名、会社管理委員会、および報酬委員会を除いて、取締役会には他の委員会はない。

評価する

取締役会は経営陣と密接に連携しているため，個々の取締役の業績 を評価し続けることができる.

付録 “A”

指名と会社管理規約
取締役会委員会

組織する

“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア省)(以下“会社”と略称する)に基づいて存在する会社ClearMind Medicine Inc.の取締役会指名と会社管理委員会 指名と会社管理委員会(“委員会”)、 は少なくとも2人の会社取締役会(以下“取締役会”と略称する)のメンバーで構成されなければならない。各メンバーは、取締役会が決定した独立判断行使の任意の関係を妨害する影響を受けないべきである。 取締役会は、委員会メンバーと委員会議長(“議長”)を任命しなければならない。

政策文

委員会の趣旨はこうです

操作の原則と流れ

委員会は、機能と責任を履行する際に、以下の運営原則と手順を適切に考慮しなければならない

職責

委員会の運営は，時々発効する“会社規約”および“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)の規定を遵守しなければならない。法律の適用が許容される範囲内で、委員会は、次の主要な職責を履行するのに十分な権力と権力を有するか、またはそのような権力と権力を委員会の1つまたは複数のグループ委員会に委託する。委員会はこう言いました

会議

委員会は毎年少なくとも1回(1)回の定期会議を開催し，状況に応じて他の会議を開催する。委員会の適宜決定権により、管理職メンバーは委員会の任意の会議に出席することができるが、委員会が出席に適さないと考えている部分会議は除外する。

コンサルタント とコンサルタント

委員会は委員会が望ましいと思う任意の独立した弁護士、専門家、または顧問を維持することができる。委員会 はまた、会社の通常の法律顧問や会社の他のコンサルタントのサービスを利用することができる。当社は、委員会によって決定された適切な資金を提供し、委員会が雇用した任意の当該者に補償を支払い、委員会がその職責を履行するために必要または適切な一般行政費を支払うべきである。委員会は、このような検索会社の費用および他の保留条項を承認する独占権力を含む、取締役候補を識別するための任意のヘッドハンティング会社の独占権力を保持および終了する。

議事録と報告

各会議の議事録 は，委員会の各メンバ，非委員会メンバーの取締役会メンバー，会社秘書に保存して配布される.議長は時々または議会が要求した時に議会に報告するだろう。

付録 “B”

報酬委員会規約
取締役会メンバー

目的：

“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)(以下“会社”と略す)に基づいて存在する会社ClearMind Medicine Inc.の取締役会(“取締役会”)報酬委員会(“委員会”) の目的は、経営陣が会社役員、高級管理者、従業員の報酬タイプとレベルについて提案し、取締役会の職責を履行することである。

構成：

委員会は少なくとも2人の取締役会メンバーから構成されるべきであり、すべてのメンバーは非従業員取締役であり、ブリティッシュコロンビア州証券委員会(“BCSC”)、カナダ証券取引所(“CSE”)、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)とナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)が適用する法律、規則及び法規が確立した独立性要求を満たすべきである。委員会のメンバーとその議長(“議長”)は取締役会によって任命され、取締役会が適宜決定する。

機能 と権限：

委員会の運営は当社の時々有効な定款によって制限されなければならない。委員会はそれが必要か適切だと思う場合に会社の経営陣に依存して行動することができる。委員会は以下の義務を履行するために十分な権力と権力を持っている

法律の適用が許容される範囲内で、委員会はその任意の機能をそのグループ委員会に委託する権利がある。

会議：

委員会は毎年少なくとも1回(1)の定期会議を開催し、議長または委員会が適切と思う他の会議を開催する。会社の最高経営責任者は、委員会の任意の会議に出席することができるが、委員会がそれまたは彼女またはその出席の一部の会議が適切でないと思う場合は、この限りではないが、委員会が招待されない限り、いかなる議論や審議にも参加することができず、どうしても投票する権利がない。委員会は、当社の管理職メンバー、独立監査人代表、内部監査師、当社が雇用または採用した任意の他の財務者、または委員会が出席または適切に出席する必要があると考えている任意の他の人々を適宜その会議に含めることができる。本合意に相反する規定があっても、CEOは最高経営責任者の報酬問題を審議または採決する委員会会議のいかなる部分にも出席してはならない。

コンサルタント とコンサルタント：

Br委員会は、委員会が必要または適切であると考える任意の独立した弁護士、報酬および福祉コンサルタント、および他の外部専門家またはコンサルタントの意見を保留または交換する(または求める)権利がある。委員会はまた、会社の通常の法律顧問や会社の他のコンサルタントのサービスを利用することができる。会社は委員会が採用したり相談したりした任意のこれらの人に合理的な補償を支払うために、委員会が適宜決定した適切なbr資金を提供しなければならない。委員会は、任意のこのような人々の任命、報酬、および監督に直接責任を負うべきであり、イギリス商会、中国証券所、米国証券取引委員会、およびナスダックがその人の独立性を評価する際に適用される法律、規則、および法規に規定されている要素を考慮した後にのみ、そのような人を選択し、またはその提案を受け入れることができる。

議事録 と報告：

委員会の各会議の議事録は、各委員会のメンバー、委員会のメンバーではないすべての取締役会のメンバー、および会社の秘書に保存されて配布されなければならない。議長は時々または議会の要求時に議会に報告しなければならない。

スケジュール “D”
監査委員会開示

プロジェクト 1：監査委員会規約

監査委員会(“委員会“)は 社の取締役会(”取締役会“)委員会である。委員会の役割は、当社の会計及び財務報告プログラム及び有効な内部財務制御制度の設計及び実施を監督し、当社、その付属会社及び共同会社の財務諸表の完全性について審査及び取締役会に報告することである。これには、取締役が職責を履行するのを助け、取締役と非常勤監査人の間のより良いコミュニケーションを促進し、非常勤監査人の独立性を高め、財務報告の信頼性と客観性を増加させ、取締役、管理層と非常勤監査役の間の深い討論を促進することによって取締役の役割を強化することが含まれる。経営陣はこれらの制御、手続き、手続きの確立と維持を担当し、委員会は取締役会が審査·監督を任命する。当社は当社の株主代表として監査役を非常勤し、最終的に取締役会および委員会に担当します。

責務 と責務

委員会に委譲された権限は次の通りだ。本憲章に規定されている趣旨，責任，その他の規定はガイドラインとすることを目的としており，委員会は行動して本ガイドラインと一致する政策や手順を策定したり，取締役会がこのような権力を付与する意図を実現し，本規約の下で委員会の責任を履行することを適宜決定することができる。本稿の目的は，カナダや米国のどの州や連邦法が会社役員に適用される責任基準を拡大することではない。

外部監査師

財務情報と報告

監督する

会籍

プログラム.プログラム

届ける

委員会は次の報告書を作成して理事会に提供しなければならない

監査委員会の構成

2022年11月14日の取締役会会議で、取締役会は監査委員会(“監査委員会”)を承認した。 監査委員会は現在、Oz Adler、Yehonatan Shachar、Amitay Weissで構成されている。

監査委員会のメンバーが会社と直接または間接的な実質的な関係がない場合、そのメンバーは独立している。重大な関係とは、当社取締役会が メンバーの独立判断の行使を合理的に妨害する可能性があると考えている関係である。

監査委員会のメンバー が財務諸表のセットを読んで理解することができ、これらの報告書が提示する会計問題の広さおよび複雑さが、会社が合理的に予想される可能性のある問題の広さおよび複雑さ に相当する場合、そのメンバーは財務的素養を有するとみなされる。

関連教育背景と経験

各メンバーの一般業務経験を除いて、各監査委員会メンバーが監査委員会メンバーとしての役割を果たすことに関する教育と経験は以下のとおりである

Oz AdlerはScisparc株式会社の最高財務責任者兼CEOであります。Adlerは現在のScisparcのポストに先立って、Kost Forer Gabbay&Kasiererの事務所で公認会計士を務めています。後者はグローバルな会計士事務所のメンバーです。アドラーさんは、イスラエルの管理アカデミーの会計とビジネスマネジメントの学士号を持っています。アドラーさんは現在、Charge Robotics 有限会社の取締役会のメンバーです。

Yehonatan Shachar-Shacharさんは、イスラエルのヘズリアのIDCで法学学士号を取得した。彼は現在、テルアビブ証券取引所上場会社ChIron Refineries Ltd.の最高経営責任者も務めている。以前、彼は個人リスク基金でアナリストを務めていた。

Amitay Weiss-Weissさんは、財務·戦略コンサルタントで、イスラエルの複数の上場企業の取締役会長でもあります。 Weissさんは、イスラエルのラマトガン市のイスラエルアカデミーでビジネスマネジメントの学士号、イスラエルの小野アカデミーのビジネスマネジメント修士号、学士号を取得しています。

監査委員会の各メンバーは十分な教育と経験を持っていて、メンバーに提供することができます

監査委員会監督

登録が成立して以来、監査委員会は取締役会で採択されなかった非常勤核数師 を指名或いは補償することを提案しなかった。

何らかの免除に依存しています

登録成立以来、当社は、NI 52-110(非監査サービス)第2.4節の免除またはNI 52-110第8部分に従って付与されたNI 52-110免除の全部または一部に依存していない。NI 52-110第8部は、会社がNI 52-110の要件の全部または一部を遵守することを証券監督管理機関に申請することを可能にする。

事前承認ポリシーと手順

監査委員会はまだ非監査サービスを採用する具体的な政策と手続きを通過していない。

外部監査師サービス料

監査委員会は、監査役の独立性を確保するために、土星グループ特許専門会計士事務所が2021年10月31日までに当社に提供する未監査サービスの性質及び金額を審査した。次の表は、前会計年度監査と非監査サービスの課金状況について概説します

メモ：

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