アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
File No. 813-00404
ケーレグループ有限会社です
CP VIII共同投資B，L.P
(出願人名)
1001 ペンシルバニア通り、北西
ワシントンDC、郵便番号：20004
(出願人の主な行政事務室住所)
投資項目第6(B)及び6(E)条に基づいて申請された改訂番号
1940年会社法は免除命令を要求した
ある地域からの申請者
この法令の規定
本出願に関する書面通信及びすべての注文のコピーは、以下の者に送信されなければならない
| ジェフリー·W·ファーガソン クレイグループです。 ワシントンDC、郵便番号：20004 |
ラジブ·チャンダ クリストファー·P·ヒリー Simpson Thacher&Bartlett LLP 北西G街900番地 ワシントンDC、郵便番号：20001 メール：Rajibb.Chanda@stblawa.com メール：Christopher.Healey@stblawa.com |
本申請書は添付ファイルを含めて21ページです
カタログ
| ページ | ||||||
| I. |
要約.要約 |
1 | ||||
| 二、 |
事実陳述 |
2 | ||||
| A. |
クレイと基金は |
2 | ||||
| B. |
合資格の従業員と適格な参加者 |
3 | ||||
| C. |
基金の構造 |
4 | ||||
| D. |
管理する |
6 | ||||
| E. |
投資する |
7 | ||||
| F. |
分配する |
8 | ||||
| G. |
報告と会計 |
9 | ||||
| H. |
基金の期限と解散 |
9 | ||||
| 三. |
救済請求と法的分析 |
9 | ||||
| A. |
証券会社従業員身分 |
9 | ||||
| B. |
利益共同体 |
10 | ||||
| C. |
コンプライアンスの負担 |
10 | ||||
| D. |
特定救済 |
10 | ||||
| 1.第17条(A)条 |
10 | |||||
| 2.第17(D)節及び第17 D-1条 |
11 | |||||
| 3.(Br)第(E)項及び第17 e−1条 |
12 | |||||
| 4.第17条(F)条 |
13 | |||||
| 5.第17(G)節及び第17 G−1条 |
13 | |||||
| 6.(Br)節第17(J)条および規則17 j-1 |
14 | |||||
| 7.第三十条(A)、(B)、(E)及び(H)条 |
14 | |||||
| 8. Rule 38a-1 |
14 | |||||
| 四、 |
申請者条件 |
15 | ||||
| V. |
手続き的事項 |
16 | ||||
| 六、六、 |
結論.結論 |
16 | ||||
i
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
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x | |||
| …のことについて クレイグループです。 CP VIII共同投資B，L.P. ペンシルバニア通り1001号北西 ワシントンDC、郵便番号：20004 File No. 813-00404 |
: : : : : : : : : |
第2号を改訂し、根拠とする“ 1940年投資会社法は免除命令を要求した この法案のある条項の出願人 | ||
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x |
| I. | 要約.要約 |
Carlyle Group Inc.は、デラウェア州の会社(および1934年に改正された“証券取引法”(1934 Act)の規則12 b-2に示される任意の付属会社であり、総称してCarlyleおよび各Carlyleエンティティと呼ばれる)であり、1940年の投資会社法(改正1940法案)第2(A)(13)節で定義されたように、将来的に有限責任会社、有限責任会社、会社、企業または法定信託または他のエンティティ、または上記のいずれかの一連の会社を証券会社の従業員(それぞれ、1つの基金)として組織する可能性がある。1つの基金は、1つまたは複数の他の基金の主基金(このような実体、主基金)とすることができる。CP VIII CoInvestment B，L.P.はデラウェア州の有限共同企業であり、初期基金である
ケレとCP VIII CoInvestment B，L.P.(あわせて出願人)は，1940年法案第6(B)および6(E)条に基づいて，1940年法案のすべての条項および1940年法案下の規則および条例，第9，17，30，36~53条およびその下の規則および条例を除くことを米国証券取引委員会(以下，委員会と略す)に請求する。“1940年法令”第17(A)，(D)，(E)，(F)，(G)及び (J)及び第30(A)，(B)，(E)及び(H)節，及び“1940年法令”第38 a−1条については，出願人は本申請書(“申請書”)に規定する有限免除を申請する。この命令が承認された場合，本稿ではその命令と呼ぶ
委員会が定めた表がないため、申請者は1940年法案の規則0-2に基づいて継続している
出願人は，委員会が出願を最終決定する前に，1940年法案規則6 b−1に基づいて提供されたどの基金も，委員会に提出された申請書の最新版に記載されているすべての条項及び条件を遵守すると宣言した
これらの基金は、条件を満たす従業員と合格したbr参加者(以下のように定義する)のために設立され、他の投資管理や金融サービス会社と競争力のある投資機会を創出するための計画の一部として、素質の高い専門家の採用と維持を促進する。各基金には、基金を管理、運営、制御するための一般パートナー、管理メンバー、または他の同様のエンティティ(一般パートナー)がいる。クレイは1940年法案第2(A)(9)節で指摘された各基金を統制する
基金のすべての潜在的投資家(投資家)は、他の事項に加えて、(I)基金の権益及び株式が、1933年証券法(改正)第4(A)(2)節(又はそれに基づいて公布された法規D又は法規S)によって免除された取引で販売されることを通知されるので、1933年法案に基づいて登録される必要もなく、1933年法案によって提供される保護も受けられず、(Ii)基金は1940年法案の大部分の条項の制約を受けず、またそれによって提供される保護の制約を受けないであろう
これらの基金に投資する機会がある適格社員には、ケイレが投資管理または金融サービス業務の様々な態様に従事しているか、またはそのような業務に関連する行政、財務、会計、法律、マーケティングまたは運営活動に従事している従業員が含まれる。資格に適合する従業員およびそのいくつかの家族はbr個人であり、彼ら(I)は特定の財務と成熟基準を満たし、公衆を保護するための規制保障措置の保護を必要とせず、(Ii)は1933年法案下の規則D規則501(A)によって合格投資家になるが、基金に投資する限られた数の合格従業員(35人以下)は適格投資家ではないかもしれない
出願人は，以下の事実と本申請書に含まれる条件に鑑み，投資家の情報獲得性，投資成熟度，財務能力を考慮して，1940年法案は投資家の過度な接触や濫用を防止するための懸念は存在しないと考えている
| 二、 | 事実陳述 |
委員会がここで行動を要請する根拠となる事実は以下のとおりである
| A. | クレイと基金は |
カイレは世界最大のグローバル投資会社の一つであり、管理層主導の買収、戦略的少数株投資、株式私募、統合と結成、成長型資本融資、不動産機会、銀行ローン、高収益債務、不良資産、中間層債務とその他の投資機会の中で開始、構造と主要株式投資家を務める。ケレは、各種私募株式基金、不動産基金、私募信用基金、担保融資債券、その他のケイレが後援する投資製品に投資管理サービスを提供し、正常な業務過程で顧客資産に投資するために取引を行う。クレイは通常普通のパートナーや投資マネージャーや担保マネージャーを務めています日常の仕事このような製品の資産と関連した投資決定
最初の基金CP VIII CoInvestment B，L.P.は2021年2月25日にデラウェア州の有限組合として設立された。カイレの1つの実体はCP VIII CoInvestment B，L.P.の一般的なパートナーである
クレイは、他の金融サービス会社と競争する資本蓄積機会を創出し、素質の高い専門家の採用と維持を促進することを目的とした計画の一部として、適格社員と合格参加者の利益のための基金を設立しようとしている。クレイは、ケレの競争優位性を維持し、投資家の財務利益とケイレ顧客の財務利益を一致させるために、投資家に長期的な財務インセンティブを提供しようとしている。資源を集約することは投資家が投資を多様化できるようにし，通常個人投資家としてはできない投資に参加するべきである
基金の構造は、有限責任者、有限責任会社、会社、商業または法定信託または他のエンティティ、または上記のいずれかの一連であってもよい。基金は、米国内(デラウェア州または他の州の法律に基づいて)または米国以外の司法管轄区域で組織することができる。基金は、他の司法管轄区域の特定の適格従業員または投資計画の性質に適用される任意の税務、法律、会計、および/または規制に関する考慮事項を解決し、主基金とすることができる、米国の管轄地域ではない法律組織に基づいて、他の司法管轄区の特定の適格従業員または投資計画の性質に適用される任意の税務、法律、会計および/または規制に関する考慮事項を解決することができる。基金の投資目標と政策は基金によって異なるかもしれない。基金はその管理文書に従って運営され、基金の具体的な投資目標と戦略は利益に関する情報覚書で述べる。各投資家はこの基金に投資する前に、管理ファイルと情報メモのコピーを受け取るだろう。基金の条項は投資家が基金に参加するように招待された時にすべての合資格の従業員に開示されるだろう。各基金は閉鎖的または開放的な管理投資会社の形で運営され、特定の基金は1940年の“法案”が指す多元化または非多元化ツールとして運営することができる。基金は、米国連邦所得税目的に適合する共同企業または会社であってもよく、米国連邦所得税目的に適合する基金は、規制されているとみなされる投資会社を選択することができる
各基金には基金の全面的な管理を担当する一般的なパートナーがいるだろう。クレイエンティティは基金の一般的なパートナーであってもよい。一般パートナーの構造は、米国(デラウェア州または他の州の法律に基づいて)または米国以外の司法管轄区域で組織された有限責任者、有限責任会社、または他のタイプの実体となる。基金に対する一般パートナーの義務と責任は、適用される管理文書に規定される。基金が有限責任会社構造を採用している場合、一般に、有限責任会社のどのメンバーも第三者に対して基金の義務を負わない
一般パートナーや他のクレイエンティティは を基金の投資顧問(Investment Adviser)に担当する。法律要件が適用されれば、投資顧問は改正された1940年の“投資顧問法案”(“顧問法案”)に基づいて投資顧問として登録される。基金の一般パートナーまたは他の投資コンサルタントが“顧問法”に基づいて登録する必要があるかどうかの決定はケイレによって行われる；本稿では、このような決定についていかなる救済も要求しない。基金の各投資顧問は1940年の法令第9、36、37条に規定されている基準を守らなければならない。出願人は、管理基金のすべての一般パートナーおよび投資コンサルタントが“1940年法案”第9条および第36条に示される投資顧問であり、これらの条項の制約を受けていることを代表して認めている
2
| B. | 合資格の従業員と適格な参加者 |
基金の権益は，1933年法令第4(A)(2)条又は条例D又は条例Sにより免除登録された取引において提供される1(I)合格従業員，(Ii)合格従業員の要求と一般パートナーの適宜決定権の下で，その等の合格従業員や(Iii)カイレの合格 参加者にのみ売却する
資格に適合して適格社員になるためには、(A)個人は、(I)ケレの現職または前任社員、役員または役員または現職コンサルタントでなければならない(以下の定義を参照)、および(Ii)少数のケイレ従業員を除いて2(B)エンティティは、(I)ケレの現在のコンサルタントであり、(Ii)ルールDルール501(A)に示される承認投資家の基準に適合しなければならない。D規則によると、どの基金もその権益を35人を超える未認可投資家に売却しない
適合資格従業員の要求と一般パートナーの適宜決定権に応じて、権益は当該資格従業員から譲渡され、或いは基金によって合資格従業員の合資格参加者に直接売却されることができる。資格 参加者に適合するためには、個人または実体は、(I)合格従業員の合格家族または合格投資ツール(それぞれの場合)、および(Ii)基金から権益を購入する場合、以下で議論する を除いて、認可投資家の基準を満たさなければならない。？合格家族とは、合格従業員の配偶者、等同配偶者(以下の定義)、両親、子供、配偶者、または子供、兄弟姉妹または孫の孫娘に等しい配偶者のことで、継子と養子関係を含む。？配偶者関係に相当する同居者は、その関係は一般に配偶者関係に等しい(“1933年法案”により、D条例第501(J)条で定義されている)。？合格投資ツールは、(A)受託者、設置者及び/又は受益者が合格従業員の信託であり、(B)適格従業員によって制御される組合企業、会社又はその他の実体である3または(C)完全に適格従業員および/または適格従業員の1つまたは複数の適格家族の利益のために設立された信託または他のエンティティ。合資格従業員又は合資格家族メンバーは、(I)当該投資ツールが認可投資家である場合、又は(Ii)に適用される合資格従業員又は合資格家族メンバーが当該投資ツールの財産授権者及び主要投資意思決定者である場合にのみ、当該投資ツールを介して権益を購入することができる。そのような投資ツールが信託以外のエンティティである場合、財産付与者という用語は、単独で、または他の適格な従業員および/または合格した家族と共にそのようなツールを作成し、そのツールに資金を提供する人として理解されるべきである。非適格投資家の適格投資ツールは、法規Dに基づいて上記で議論した35個の非適格投資家限度額に計上される
上記の要件のため、各基金の権益は、ケレと密接な関係にある個人および実体が、雇用(またはコンサルティング会社の他の関係)および/または家族関係によって保有されるであろう。しかし，個人や実体の合格 参加者としての地位は，関連する適格社員の雇用終了や他の関係によって影響を受けることはなく，以下の場合を除いて， 基金構造に基づいてコンサルタントと適格社員を説明した4
| 1 | 出願人は、Sルールに従って、ケイレ、合資格従業員及びその米国人ではない合資格参加者に基金権益を提供して、このような者のための投資機会を創出することができる。出願人は、法規Dに基づいて当該等の者に権益を提供することもできる。法規Dに基づいて権益を提供する者は、本明細書で説明した資格基準に適合しなければならず、基金に参加することができる |
| 2 | 当該等の他の従業員は、1933年の法令下条例D第506条(B)(2)(Ii)条に記載されている複雑さの要求に適合し、それ自体の資金を基金に投資することが許可されなければならない。条件は、(A)従業員が基金に投資する際に、(A)商業、法律又は会計大学院生の学位を有し、(B)少なくとも5年間のコンサルティング、投資銀行又は同様の商業経験を有することである。(C)ここ2年で毎年すべてのソースから少なくとも100，000ドルの申告すべき収入を取得し、その人が基金に投資する毎にすべてのソースから得られる収入に対して少なくとも140，000ドルの合理的な予想を約束する。また、このような従業員の任意の年度の投資総額は、前年のすべての出所収入の10%を超えてはならず、その基金および彼または彼女が以前に投資したすべての他の基金に投資してはならない |
| 3 | 提携企業、会社、または適格従業員によって制御される他のエンティティを適格投資ツールの定義に含め、条件に適合した従業員が個人投資ツールを介して基金に投資し、個人および家庭投資および遺産計画目標を実現できるようにすることを目的としている。したがって、ケレと投資ツールを制御する個人の投資ツールとの間には密接な関連がある |
| 4 | 1940年法案第2(A)(13)条の許可により、カイレの現職及び前任社員、上級管理職及び取締役及びその合格参加者は権益を持つことができる |
3
一般パートナーの適宜決定権の下で、ケイレのコンサルタントや企業または法律コンサルタントは、当該コンサルタントまたはコンサルタントの合格参加者を通じて基金に参加する機会を直接または得ることができると予想される。クレイは、ケイレが招聘した個人または実体が、ケレの定期的なコンサルタントまたは商業または法律コンサルタント(ケレコンサルティング会社)としてサービスや専門知識を継続的に提供し、ケイレやクレイの従業員と利益共同体を共有するとしている。ファンドに参加するためには、コンサルティング会社は現在カイレに招聘され、適格投資家になる資格のある成熟投資家になることが求められている。コンサルタントが1つのエンティティ(例えば、法律事務所またはコンサルティング会社)であり、コンサルタントがコンサルタントによって制御される共同企業、会社または他のエンティティを介して基金に投資することを提案する場合、そのような共同企業、会社または他のエンティティの個人参加者は、コンサルタント活動またはコンサルタントとケイレ関連活動を担当する上級従業員、メンバーまたはパートナーに限定され、適格投資家の資格に適合することが要求されるであろう。また、このようなエンティティ は、証券投資分野における専門知識や経験レベルが他の条件に適合する従業員に匹敵する個人によって制御される業務に限定され、これらの従業員はケレの従業員、幹部または取締役であり、ケイレと持続的な関係を維持することに興味がある。最も重要なのは、これらの実体を通じて参加する個人は、一般パートナーの取締役や上級管理者やケイレの役員や上級管理者に接触する権利があるというタイプの人に属することである(状況に応じて決定される), 基金への投資を担当し、ケイレの従業員、高級管理者、または取締役の合資格従業員が獲得した投資に似ている。したがって、ケレとこのような実体との間には密接な関係があるだろう。
条件を満たした従業員と合格したbr}参加者は自発的にこれらの基金に投資するだろう。条件に適合する従業員は、投資管理または金融サービス業務またはそれに関連する行政、財務、会計、法律、マーケティングまたは運営活動において経験を持つことになる。条件を満たす従業員はbr個人であり、彼らは一定の財務と成熟基準を満たし、自分で投資決定を下すことができ、公衆を保護するための監督保障措置の保護を必要としない
合資格従業員または合資格家族に権益を提供する前に、一般パートナーは、合資格従業員または適格家族メンバーが基金に参加する利点およびリスクを理解して評価することができ、そのような各個人は、基金に参加する経済リスクを負担し、基金におけるすべての投資損失を負担することができると合理的に信じなければならない。一般パートナーは、より限定的な適合性基準を実施することを自ら決定することができる
1940年法案第2(A)(13)節によると、権益を引受、取得または保有できる人員種別の制限、および基金の他の特徴により、各基金が従業員証券会社になる資格を持つことになる。5 本出願には前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、一般パートナーまたはケレは、その公正な価値で任意の権益を購入する絶対的な権利を有するであろう。前提は、この一般パートナーは、任意の投資家の当該権益に対する持続的な所有権が、1940年法案に従って従業員証券会社としての地位に危害を及ぼすことを誠実に認定することである
| C. | 基金の構造 |
すべての基金の管理権はその一般的なパートナーが責任を負うだろう。すべての基金は適格従業員および/または合格参加者だけを投資家とし、最低資本約束と利益移転制限を持つだろう
各基金の条項は、ケイレが注文の条項と条件に基づいて自ら決定され、これらの条項はすべての合格従業員に全面的に開示され、その合格従業員の合格参加者が基金に参加するかどうかについて投資決定を要求された場合、その合格従業員または合格参加者が基金に参加するように招待されたときに、合格参加者に開示される。他の事項を除いて、各資格のbr従業員、及びこの合資格従業員のような合資格参加者は基金に参加するかどうかについて投資決定を行うことを要求され、この合資格参加者は基金の権益に適用される条項を詳細に列挙する資料覚書と基金に関する管理文書のコピーを提供する
| 5 | 1940年法令第2(A)(13)節では、従業員証券会社を投資会社又は同様の発行者と定義し、そのすべての未償還証券(短期手形を除く)が実益を所有しており、(A)1つ又は2人以上の雇用主の従業員又は従業員実益が所有されており、(Br)各雇用主は別の雇用主の関連会社であり、(B)当該雇用主の前従業員により所有され、(C)当該従業員の直系親族、招聘使用者又は元従業員が所有しており、(D)上記カテゴリのいずれか2人以上の者、または(E)当該雇用主または当該他の雇用主が、いずれか1つまたは複数の上記カテゴリの者と共に |
4
ケイレは現在、条件に合った従業員にボーナスや同様の報酬の形で報酬を奨励する基金の権益を購入するつもりはないが、将来はそうするかもしれない。ケレがこのようにして獲得した権益は、投資家が購入した権益と同じ価格で基金から獲得され、ケイレが所有しているが、他の投資家の投票割合に応じて投票する(適用すれば)。クレイは、基金存続期間内の任意の時間に、これらの権益をボーナスまたは同様の補償報酬として資格を有する従業員に奨励することができる。ケレがこれらの権益を売却または付与することは、適用基金が資産純益に従って権益をケイレに売却したので、既存の投資家の権益を希釈することはない。ボーナスまたは同様の補償として付与された利息は、ケイレによって決定されたホームスケジュールに制限される可能性がある
今後、条件を満たした従業員は、繰延またはボーナス補償計画を介して基金に参加する機会があり、この計画によると、彼らは、(I)基金利息または(Ii)基金が獲得した繰延またはボーナス金額に直接投資した経済的利益と実質的に同様の報酬を得るであろう。資格に適合する従業員の繰延補償計画及び/又は当該等の計画の権益(適用例)：(I)は、出願の適用条項及び条件に規定される6(Ii)ケイレの従業員、上級職員、取締役またはコンサルタントのみに提供される適格従業員、(Iii)は、合資格従業員が死亡または法的に別の要求または管理文書が許可されない限り、譲渡または譲渡を禁止することを含む譲渡に制限があり、(Iv)は、情報メモおよび監査された財務情報を含むが、これらに限定されないが、対応する基金の投資家に提供される情報と同じ情報を参加者に提供する
利息の購入価格は引受時に全額支払うこともできますし、一般パートナーが分割払いを決めることもできます。合資格の従業員は提供機会を得ることができ、追索権及び無請求権ローンの手配によって権益を取得することができ、その条項は普通のパートナーによって決定される。7基金は、資本による支払いを含め、他の基金とは異なる方法で基金利息の購入価格(出資を含む)を支払うことを可能にすることができる。一般パートナーは、事前に書面で当該基金に参加している投資家に通知した後、その基金についての支払いの全部または一部の予定分割払いを延期することができる。事前の書面通知により、一般パートナーは支払いの全部または一部の延期支払いを要求することができます。一般パートナーは、繰延金額のすべてまたは一部が基金投資に資金を提供する必要がないことを確認することができる。この決定が下された場合、一般パートナーは、当該基金に参加する投資家の未済債務を取り消すことができないことを選択することができる。買収価格及び任意の出資額の支払いに関する条項及び条件は、投資家が引受書類を受け入れる前に投資家に全面的に開示する
投資家がその資本約束の任意の部分または当該投資家によって計算された費用の任意の部分を納付できなかった場合、違約となる。投資家の引受文書を受け取る前に、基金権益違約に関する条項と条件を投資家に全面的に開示する
一般パートナーは、(br義務はないが)次の利益を買い戻し、キャンセルまたは譲渡する権利がある可能性がある：(I)いかなる理由でもカイレ従業員、上級管理職、取締役またはコンサルタントを担当しない合格者、または(Ii)第(I)項に記載されているいずれかの合格参加者。適用される場合、各基金の管理文書は、投資家がその権益を買い戻し、ログアウトまたは譲渡する際に得られる金額を説明する。一般パートナーが当該等の権利の買い戻し、ログアウト又は譲渡等の権益を行使する場合、投資者がその権益を購入、ログアウト又は譲渡する際には、少なくとも(I)投資者が実際に支払うか(任意の帰属要求の規定を受けた)投資家が実際に支払うか(任意の帰属要求の規定を受けて)取得した権益(一般パートナーが合理的に査定した利息を加える)から投資家に割り当てられた任意の金を差し引くこと、及び(Ii)一般パートナーが買い戻し、解約又は譲渡する際に定められた権益の公平な市価に誠実に決定する
一般的なパートナーの書面の同意を事前に得られない限り、各基金の権利は譲渡されてはならず、いずれの場合も、どの個人または実体も基金の投資家として受け入れられず、その人が(I)資格を有する従業員、(Ii)資格の参加者、または(Iii)ケレでない限り。したがって、基金利益譲渡可能性の制限は、参加者間の利益共同体が基金の全ライフサイクルにわたって存在し続けることを保証する
| 6 | 本出願の場合、適用される場合、基金は、各繰延補償計画のために成立するとみなされ、本出願で言及された基金、出資、一般パートナー、投資家および権益は、それぞれ、繰延補償計画、繰延補償計画の名義資本貢献、繰延補償計画の参加者ケレ、および繰延補償計画の参加権を指すものとみなされる |
| 7 | いずれの場合も、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)を含む潜在的投資家への融資が法律で禁止されている場合、融資を延長または手配することはできない。クレイが投資家に融資を提供すれば、融資金利は公平の原則で得られた金利を下回らないだろう |
5
基金の管理文書は、資格に適合する従業員が任意の理由でケイレでの雇用または顧問役を終了する場合、またはその破産、自発的な辞任、死亡、永久障害、退職、または他の場合、ケレが要求されるかどうか、または資格に適合する従業員の権益の全部または一部を得る権利があるかどうかなど、投資家の権益がどのような影響を受けるかを説明する。ケイレがこの場合に合格従業員の権益を取得した場合、その合格従業員は管理書類に規定された金額を取得する。コンサルタントとケイレとの持続的な関係が終了すると、(I)コンサルタントおよびその合格参加者は、管理文書に記載されていない限り、任意の追加の資本を購入すること、または基金に任意の追加の資本を貢献することを許可されないであろう。及び(Ii)当該コンサルタント及びその合資格参加者(ある場合)が終了した日の既存の権益は、(A)基金管理文書は、通常過程中に定期的に償還し、次の定期償還日に償還することを規定し、及び(B)基金管理文書は、定期償還(例えば、基金は主に非流動性投資に投資する)を規定せず、保留する。適格従業員が受け取った金額は、任意の適用される帰属スケジュールまたは没収条項の制約を受け、定期償還計画に超過引受が発生した場合、資格従業員の既存の権益は管理書類に基づいて要求された他のすべての投資家と比例して償還される, この償還日及びその後の定期償還日には、当該等合資格従業員の既存権益がすべて償還されるまで償還される。ケイレが権益の一部を買収または抹消しても、投資家は管理費や投資家が権益を保持する基金投資に関連する他の費用の支払いを要求される可能性がある。
クレイは基金に融資を提供し、基金に利息と出資を購入し、基金に出資することを承諾することができる。例えば、ケレは、基金が適格購入者の定義(1940年法案第2(A)(51)節で定義されたような)および規則および条例を満たすように、基金に臨界品質を提供し、基金の投資戦略を実施することができる。投資家が時間の経過とともに基金の権益を購入するにつれて、ケイレはその権益を償還し、資本を撤回したり、基金における約束または権益を投資家に売却したりする可能性がある。もしクレイがbr基金に融資を提供すれば、貸手は利息を得る権利があり、その金利の借り手に対する優遇度が一定の割合で得られた金利を下回らないことを前提としている。このような借金の可能性とその条項は投資家が基金に投資する前に彼らに開示されるだろう。基金のどんな債務も基金の債務になり、投資家に請求権がないだろう。基金は、投資家に任意の適切な基金用途(償還基金債務を含む)に任意の未出資br出資を支払うことを要求する権利を保持し、この権利を基金の任意の貸手に譲渡することが許可される可能性がある。借金が1940年法案第2(A)(13)節で指名されていない誰も基金の証券(短期手形を除く)を所有する場合、基金は誰からも借金しない。基金はクレイに何の資金も提供しないだろう
| D. | 管理する |
基金の一般パートナーは基金の全面的な管理を担当し、基金とその運営、業務と事務の管理、制御、指導に関するすべての決定を下す権利がある。しかし、一般パートナーは、基金投資の取得、管理、処置に関するいくつかの責任を投資コンサルタントに委託する契約または協定の締結を許可することができるが、基金の最終的な責任および統制権は適用された一般パートナーが負担する。一般パートナーの基金への投資決定 は、ケレ上級管理者からなる投資委員会の承認を得る必要があるかもしれないが、一般パートナーは最終的にその基金の事務や投資を担当する。もし普通のパートナーが基金に加入すべきだと判断したら並んでいる非関連エンティティとの投資については、通常のパートナーは、非関連エンティティを分割投資コンサルタント(非関連コンサルタント)として招聘することを許可され、このような管理を担当する並んでいる投資します。一般パートナーが単独の投資コンサルタントを任命した場合、出願人は、一般パートナーが投資コンサルタントが行動すべき事項について提案された提案を受けて初めてその権力を行使することが多いと予想される。一般パートナーも基金の管理責任をケイレに依頼することができる。また、コンサルタント法に規定されている任意の記録保存要求を制限することなく、基金及びその一般パートナー及び投資コンサルタントは、監査財務諸表記録の基礎を構成する勘定、帳簿及び他の書類を維持及び保存し、これらの勘定、帳簿及び他の書類は投資家に提供されるか、又は基金との取引を記録するために必要又は適切である。このすべての記録は委員会の職員たちによって検討されるだろう
販売権益のためにいかなる形の販売費用や同様の費用も徴収されません。その管理文書許可の範囲内で、投資コンサルタントは、基金に提供されるサービスのために、通常、基金投資家の資本約束または管理資産のパーセンテージに基づいて決定される管理費(管理費)を得ることができる。資料的メモまたは管理書類の許可の範囲内で、一般パートナーまたは投資コンサルタントは、通常のパートナーまたは投資コンサルタントの権益の任意の金額に割り当てることができるほか、基金投資の純収益または権益の増加に応じて、業績に基づく費用または分配(付帯権益)を得ることができる。権利付きの全部または一部は、1940法案第2(A)(3)節で定義された一般的なパートナーまたは投資コンサルタントまたはその関連者の上級管理者、従業員または株主である個人 に支払うことができる。一部の基金は権益や管理費を支払わないかもしれないが、ケイレに行政サービス料を支払う可能性がある
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非関連子コンサルタントが付帯権益を獲得する権利がある場合、それはまた基金の追加の一般パートナーとして、付随権益に関連するいくつかの税務問題を解決するためにのみ可能である。しかし、このすべての場合、ケレエンティティも基金の一般パートナーであり、本出願の一般パートナーがしなければならない決定を下すことに独占的に責任を負うだろう。関連していない二次コンサルタントは基金の未返済証券を所有していないだろう
一般パートナーまたは基金投資コンサルタントが受け取る可能性のある費用には、法律および会計費用、br}組織費用、行政費用、および他の運営費用(基金が比例的に割り当てられた一般パートナーまたは投資コンサルタントの潜在的投資に関連する費用を含む)が含まれていてもよい。基金が第三者基金(定義は後述)と同時に投資するために設立された場合、組織費用は、そのような第三者基金の組織費用において比例配分された費用を含むことができる。クレイは基金に関する組織費用を支払う権利を保留している
税務弁護士の基金に対する提案は、基金の納税状況を損なうことなく、一般パートナーと一般パートナーが基金に支払う能力を維持するために、基金の納付構造を修正することができる
出願人は、管理基金の各一般パートナー及び投資コンサルタントが1940年法令第9条及び第36条に示された投資顧問であり、これらの条項の制約を受けていることを代表して認めている
| E. | 投資する |
各基金は1940年法案が指す管理タイプの多元化或いは非多元閉鎖式或いは開放型投資会社として運営される；前提は、基金の管理書類は定期的な引受と償還を規定できることである。各基金の投資目標と政策およびそれは多様または非多様なクローズドツールまたはオープンツールとして動作し、各基金は異なる可能性があり、具体的な基金に関する情報メモや管理文書で述べる
これらの基金の潜在的な投資は、公共債務および個人債務および株式証券、不動産、株式、信用および他の金融資産を含むが、これらに限定されない様々な米国および非米国資産を含むことができる
基金は、1940年法案第3(C)(1)または3(C)(7)条に基づいて登録を免れた投資池を含む有限共同企業および他の投資池に直接または間接的に投資することができる)、登録投資会社に投資することができる。8投資は、ケレおよびケイレ関連投資家と並んで行うことができ、ケレまたは独立したエンティティが支援または管理する投資プール(重合ツールを含む)を介して行うこともできる。9
| 8 | 出願人は、1940年法案の任意の条項または任意の規則および規則 の免除を要求するいかなる規定でもなく、これらの規則および法規は、基金が1940法案第3(C)(1)または3(C)(7)条の実体または1940法案に基づく任意のそのようなエンティティの地位に投資する資格があるかどうかを規定する資格があるかもしれない |
| 9 | 統合ツール？ケレまたは非関連エンティティによって開始または管理される投資プールであり、基金および1つまたは複数のケレエンティティ、ならびにケイレに関連する投資家または第三者ファンドが他のエンティティに集団投資することを可能にすることが唯一の目的である。ケレ、ケイレ関連投資家と第三者基金にとって、各投資家にそれぞれこのような実体の直接権益を獲得させるのではなく、1つの重合ツールを通じて1つのエンティティに共同投資することは、往々にしてより効率的である。集合ツールは、差別基金を発行するために、またはケイレまたは他のケレ関連投資家にポートフォリオ会社の投資に関する優遇待遇を提供するために使用されてはならない。集合ツールレベルで投資決定を行わないため， 基金が集合ツールの権益を買収することを決定した人が集合ツールの高級管理者，取締役，一般パートナーあるいは投資顧問を同時に担当するという事実は，その人の 利益衝突を招くことはない |
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投資計画の構造は、ファンドがケレの1つまたは複数のポートフォリオ会社および/または個々のアカウントと共同で顧客に投資するか、または主に投資家の利益のために組織された投資ファンドであり、この2つの場合、投資家は、ケレまたは独立したサブアドバイザーが投資裁量権を行使するケレとは関連がない(第三者ファンド)並んでいる第三者基金が保有する投資、又はケイレが第三者基金に対する契約義務に基づいて投資を行う取引における投資は、以下の条件3に含まれる制限を受けない。一般パートナーは、基金の管理や投資処理権を独立したサブアドバイザーや第三者基金のスポンサーに委託しない。他のすべての並んでいる カイレが持つ投資は条件3に含まれる制限を受ける
基金は、登録投資会社が発行した任意の証券を購入または買収することはなく、購入または買収の直後に、当該投資会社が発行した議決権を有する株式総数の3%以上を所有する。また、基金は1940年法案第12 d 1-1条の規定に基づいて通貨市場基金の株式を購入することができる
クレイはケイレの投資分配プロセスを通じて基金にかなりの割合の投資を提供することができる。基金はほとんどの場合、他のケレ顧客と同じ投資機会に参加することが予想されるため、基金が獲得可能な任意の特定の投資の金額は投資に関連する特定の状況に依存する
適用される管理ファイル許可の範囲内で、基金は、(I)ケレ、(Ii)ポートフォリオ会社、(Iii)任意のパートナー、またはケイレに関連する個人またはエンティティ、または(Iv)第三者ファンドに関する取引を行うことが許可される。このような取引は、基金がケイレまたは第三者基金に元金としての投資またはその中の権益を購入または販売することを含むことができるが、これらに限定されない。さらに、ケレ(一般パートナーを含む)は、基金に投資する会社または他のエンティティにサービスを提供することによって、様々な形態の費用または他の補償および費用精算を受ける可能性がある。このような費用または他の補償は、取引費、決済費、監察費、相談費、販売費、組織またはサービス料、融資費、管理費、役員費用、業績管理費、ブローカーおよび決済サービス料、および付随的権益形態の補償を含むことができるが、ケイレが収入または資本利益または同様の補償において比例しないシェアを共有する権利を有することができる。ケイレの従業員は、基金またはケイレまたはケイレが管理する他の基金が所有する権利に基づいて、そのような上級管理者または取締役を指定し、そのようなサービスに関連する上級管理者および取締役費用および支出を得るために、そのようなエンティティの上級管理者または取締役に担当することができる。ケレは、基金が間接的に生成または負担する可能性のあるそのような費用の全部または一部または他の補償を徴収または免除する権利を保持するか、または基金から徴収された任意の費用からそのような費用の全部または一部を減算する権利を保持する。クレイが受け取ったこのような費用や他の補償または費用の精算は通常基金と共有されない
クレイエンティティはまた、その投資管理および関連金融サービス業務の正常な過程において、投資家の利益と衝突する可能性のある活動 に従事する可能性がある。例えば、ケレ実体は基金投資会社と事前に存在する関係があるかもしれない。ケレエンティティは、基金が投資権益を有する可能性のある会社の潜在的な買い手および販売者を代表することができ、または会社の再編に参加する可能性があるので、法律、法規、契約または他の制限のため、基金は、そのような会社によって発行された証券への投資または売却が制限されるか、または禁止される可能性がある
ケレ本体は特定の会社に関する重要な非公開情報を得ることができるが、ケイレがこれらの情報を投資目的に使用できないため、例えばインサイダー取引制限のため、基金の投資柔軟性が制限される可能性がある。また、クレイエンティティは、基金と取引の他方の人のために仲介人を同時に務めることができる。これらの潜在的な利益衝突は、基金投資に関連する範囲内で、投資家に開示される
| F. | 分配する |
基金が米国連邦所得税の組合企業である場合、基金の損益配分は、適用される税収規則及び法規に基づいて、管理文書に基づいて決定される。普通パートナーに割り当てられた現金(あれば)は普通パートナーに割り当てることができる。管理文書に別段の規定がない限り、米国連邦所得税目的の組合基金の投資家の資本口座はゼロ以下にはならない。利益と資本基金の割り当ては、管理書類の条項に基づいて一般パートナーが決定した時間と金額に従って行われる。一般パートナーは、基金投資の現金と他の収益および資本を投資家に分配する権利がある。
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一般パートナーは、基金の負債と支出のための準備金を自ら決定し、その等の収益を一時投資及び/又は当該等の収益に投資し、基金の負債及び資本約束に使用することができる。一般パートナーまたは一般パートナーが指定した独立第三者は、実物に割り当てられた証券を公平な市価誠意で評価する。一般パートナーの適宜決定権の下でも、投資家が収入に応じて税金を納めたり、適用された税収規則や法規を遵守することができるように分配することができる
| G. | 報告と会計 |
基金は、基金の各財政年度終了後120日以内、または基金財政年度終了後、実行可能な範囲内でできるだけ早く投資家に年次財務諸表を提出する。年次財務諸表は監査されます10独立した公認会計士が提供します。また、基金の各会計年度が終了した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く各投資家に報告書を送信し、その投資家がこの年度に基金運営によって生じた米国連邦と州所得税が占める収入、収益、損失、相殺、その他の項目の占めるシェアに関する情報を列挙する
投資家権益の価値は、通常のパートナーまたは投資コンサルタントが適切または必要と考える時間に決定されるが、このような推定値は、少なくとも毎年基金の財政年度終了時に行われる。一般パートナーまたは投資コンサルタントは、基金管理文書に記述されたプログラムに基づいて、基金が誠実に保有している資産を推定する
また、管理文書に規定されている範囲内で、基金は、当該投資家が必要な非米国所得税申告書を準備することができるように、非米国投資家に合理的に必要な情報を提供し、各投資家が、司法管轄区域で要求された当該投資家がそのために所得税申告書を準備する具体的な情報を一般パートナー に事前に通知し、このような情報要求を遵守することは、基金を適用する一般パートナーに不適切または不比例な負担を与えないことを前提としている
| H. | 基金の期限と解散 |
基金の期限はその管理書類に規定されるだろう。各基金は、その管理文書に規定されている特定のイベントが発生した後、その任期満了前に解散することができる。基金が解散した後、基金の資産はその管理書類に基づいて割り当てられる
| 三. | 救済請求と法的分析 |
出願人は、1940年法案第6(B)及び6(E)節の命令に基づいて、1940年法案及び1940年法案下の規則及び条例のすべての規定を遵守することを免除するよう委員会に請求するが、第9、17、30、36~53条及び規則及び条例を除く。1940年法案第17(A)，(D)，(E)，(F)，(G)及び(J)及び第30(A)，(B)，(E)及び(Br)(H)節並びに規則及び条例，並びに1940年法案第38 a−1条については，出願人は本出願に規定されている限定免除を申請する
申請者は，委員会が申請に対して最終裁決を下す前に，1940年法案規則6 b−1に基づいて提供されたいかなる資金も，委員会に提出された申請書の最新版に記載されているすべての条項および条件を遵守すると宣言した
| A. | 証券会社従業員身分 |
1940年法案第2(A)(13)節の定義によると、各基金は従業員証券会社となる。1940年法案(B)第6節によると、免除が投資家保護の原則に適合している場合、委員会は従業員証券会社の免除を申請しなければならない。第6条(B)第1条委員会は、(1)会社の組織形態及び資本構造、(2)会社が議決権を有する証券、負債証拠及び他の証券を所有·制御する者、(3)会社が発行する証券の販売価格及び任意の適用される販売負荷、(4)会社が発行する証券収益の処分、(5)これらの収益が投資する証券の性質、を適切に重視することを要求する。および(Vi)同社とそれが持つ証券の発行者との間には何らかの関係がある.出願人は，委員会が基金に適用されるこれらの要因に基づいて，要求された救済を承認しなければならないと提出した
| 10 | ？レビューは，ルールS-Xルール1-02(D)で定義された意味を持つ |
9
1940年法案第7節一般的には、1940年法案第8節に登録されていない投資会社がその証券を売却または償還することを禁止する。1940年法令第6(E)節によれば、委員会は、投資会社が1940年法令第7節のいずれの規定にも拘束されていない任意の命令を免除することができ、特定の規定が当該会社及びその会社との取引及び関係にある他の者に適用されることを要求することができ、その会社が1940年の法令に基づいて登録されているように、委員会がこれらの要件が公共利益又は投資家保護に必要又は適切であると考えている場合
| B. | 利益共同体 |
出願人は、投資家とケイレとの間の経済共同体や他の利益を考慮して、1940法案が提供する保護は基金にとって通常不要であると主張している。利益共同体は，(I)ケイレの従業員の士気やケイレが高素質の人材を吸引·保持する能力への懸念と，(Ii)基金には公的投資家団体が何もないことに基づいている
申請者はまた、基金の投資計画は、その基金に直接または間接的に投資する可能性があり、あるいはその基金に投資する資格のある者が構想し、組織する可能性があると指摘した。また、ケイレ以外で投資相談費用や証券流通から利益を得ることを求めている人は、条件に合った従業員に基金を普及させることはない
クレイは、すべての基金について、
1.カイレは、1940年法令第2(A)(9)条に示された基金を制御する。ケレ、一般パートナー、そして基金のために行動したり、基金を代表して行動する他の人は、基金とその証券所有者の最良の利益に基づいて行動しなければならない
2.ケイレ、一般パートナー、または基金のために行動するか、または基金を代表して行動する任意の他の人が、決定を要求され、または許可された行動をとるか、または前述したことをしない限り、その人は、合理的および善意、ならびに基金およびその証券所有者に対する任意の受託責任に従って権利を行使しなければならない。基金または基金を代表して行動する者は、基金の任意の一般的なパートナーおよび基金投資委員会の任意のメンバーを含み、(状況に応じて)基金またはカイレ(1940 Act)第9および36条に示される基金またはカイレの従業員、上級者、取締役、顧問委員会のメンバー、投資顧問または預金者になり、これらの条項によって制限される
3.基金の管理文書および任意の他の契約スケジュールは、ケイレ、一般パートナーまたはその代表者を基金またはその証券所有者から保護するか、またはその義務を履行する際に深刻な不注意によって基金またはその証券所有者に任意の責任を負うように見える保護またはその責任が含まれないであろう
| C. | コンプライアンスの負担 |
出願人は、1940年法案の各規定を遵守することを基金に要求することは、基金に不必要な負担をもたらすと主張している。上述したように、基金の運営は1940年法案の救済のための乱用を招く可能性は低い。また、出願人は、投資家が実質的な保障を得ることができることを指摘した：(I)評価や投資家が報告書を閲覧するなどの事項において、実質的な保障を提供することができる；(Ii)各基金の管理文書は、一般パートナーが投資家の同意なしに管理文書に対して何らかの改訂を行う権限を制限する
| D. | 特定救済 |
| 1. | 第十七条第一項 |
1940年法令第17条(A)条は、一般に、投資会社の任意の関連者又は依頼者である当該関連者の任意の関連者を投資会社に故意に売却又は投資会社から任意の証券又は他の財産を購入することを禁止する
出願人は、1940年法令第17条(A)に従って、ケレまたは第三者基金(またはケレまたは第三者基金の任意の関連者、1940年法令の定義に従って)を委託者として、任意の基金またはその基金によって支配されている任意の会社に証券または他の財産を購入または販売することを可能にするために、1940年の法令第17条(A)の遵守を申請する。および(B)基金が依頼者としてケレに投資することを可能にするか、またはケレとの任意の取引に従事することを可能にすること、(I)基金、基金またはケレによって制御される任意の会社または任意の第三者基金が投資されたか、または(Ii)基金、基金またはカイレによって制御される任意の会社または任意の第三者基金が他の方法で関連する である。いずれの基金も当事者としての取引は，一般パートナーが以下の条件1，2，6を満たす 要求を満たすことを決定した後にのみ行うことができる.さらに、これらの取引は、適用される管理文書が禁止されていない範囲でのみ行われる。第17(D)項(及び第17 D-1条)免除申請に記載されているいずれかの取引が第17(A)項の権限範囲に属する場合は、このような取引は、本プロトコルの下で統合されるとともに、第17(D)項の規定の免除も請求される
10
申請された救済は、基金と非関連サブアドバイザーまたは非関連サブアドバイザーの関連者との間のいかなる取引にも適用されないか、または基金と、ケレ従業員、上級管理者または取締役またはケレ以外のエンティティではなく、1940年の法令第2(A)(3)(E)節で定義された基金関連者の誰(相談者)またはその人の任意の関連者との間の任意の取引に適用されない
申請者 は，1940年法案第17条(A)条の制約を受けず，基金の目的と投資家の保護に適合することを求めていることを提出した。投資家は、基金の情報メモまたは管理文書において、基金とケリー取引の可能な範囲および存在する可能性のある潜在的利益衝突を知るであろう。投資家は、金融サービス業務に従事する専門家として、これらの取引に関するリスクを評価することができる。また、出願人は、投資家とケイレとの間の利益共同体が、ケレに関する取引における乱用リスクを低減するのに役立つと主張している
上記の考慮事項は、各基金を保護し、利益衝突や乱用の可能性を制限することであり、これはまさに第17(A)節で防止することを目的としている。前述の規定により、基金は、第17(A)条に要求された救済の次の条件を遵守することに同意する。また、ケイレ代表基金は、1940年法案第17条(A)条に拘束された他の取引は、免除救済を申請していない場合、委員会の承認を得る必要があると述べている
| 2. | 第17条(D)及び第17 D-1条 |
1940年法令第17(D)節及びその第17 D-1条は、委員会の許可を得ない限り、投資会社の任意の関連者又は主引受業者、又は委託者である当該者又は主引受業者の任意の関連者として、投資会社との任意の共同手配に参加することを禁止する。出願人は、基金の関連者(通常のパートナー、投資コンサルタント、ケレまたは任意の第三者基金を含むがこれらに限定されないが含む)またはそのような人の任意の関連者が基金または基金によって制御される会社が参加する任意の連合企業または他の共同手配または利益共有計画に参加することを可能にするか、またはそのような共同企業または他の共同手配または利益共有計画に関連する任意の取引を行うことを可能にするために救済を要求する。その他の事項を除いて、申請の免除は、基金、第三者基金、ケイレの個人メンバーまたは従業員、役員、取締役またはコンサルタントの共同投資を許可し、自分の個人投資決定 を行う。第17(A)節の救済要求に記載された任意の取引は、第17(D)節の権限の範囲内に属し、このような取引は、本プロトコルに組み込まれ、 節からの救済も要求される
申請された救済は、非関連サブアドバイザーまたは相談者またはその人の関連者と利害関係のあるいかなる取引にも適用されないが、非関連サブアドバイザーによって後援される第三者基金に関する取引は除外される
申請者たちは投資がケイレと関連があるため、基金によって行われると提案した。出願人はまた、基金が一般的に考慮する投資機会のタイプが、取引の各当事者が提供することを要求する資金の額が、その適格な従業員および適格なbr当事者を含む)自身が提供することができる資金の額よりも大きく高い可能性があることを提案している。出願人は，したがって，基金(およびその適格従業員および合格参加者)がこれらの機会に参加できる唯一の方法は，ケイレとの共同投資であると弁明している。申請者は、各基金は主に条件に合った従業員の利益のために組織され、彼らがケイレに残り続け、brの商業権を生成し、維持することを奨励すると指摘した。申請者は、クレイとの共同投資が禁止されれば、これらの基金の吸引力は大きく弱まると考えている。出願人は、(I)ケレの資源が投資機会を分析でき、合資格従業員がbrの複製ができないようにすることができると信じているので、合資格従業員はこのような共同投資機会に参加することを望んでいると主張している；(Ii)資格従業員の財務状況に適合していても、投資家はケレが推薦した投資を普遍的に得ることができない；および(Iii)合資格従業員は彼らの投資資源を集中させることができ、それによってその個人投資組合のより大きな多元化を実現することができる
出願人は、共同投資及び共同投資の構造を柔軟に配置することは、第17(D)条及び第17 D-1条の乱用を防止することを目的としていないと主張している。出願人は、ケイレとある基金との共同投資を可能にすることが基金の不利な待遇をもたらす可能性があることに対する懸念は緩和されるべきであると表明した。なぜなら、ケイレは基金投資家との関係、およびケイレの上級管理者および取締役が基金に投資することに非常に注目するからである。さらに、出願人は、基金、投資家、一般パートナー、または基金の任意の他の関連者(または関連者の任意の関連者)が同様の投資を行ったので、第17(D)条を遵守することは、基金が投資機会を放棄することをもたらすと主張している
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第三者基金との共同投資、又はケイレ実体が第三者基金に対する契約義務に基づいて行う共同投資は、以下の条件3の制約を受けない。出願人は、第三者基金は通常、ケイレが自己資本を第三者基金投資に投資することを要求しており、ケイレ投資の条項は第三者基金に適用される条項とほぼ同じであることに注目している。出願人は、第三者基金の利益が基金の利益よりも優先され、第三者基金が基金活動の負担や他の影響を受けないことが重要であると考えている。また、申請者は、基金と第三者基金の関係は基金とカイレの関係とは根本的に異なると主張した。出願人は、救済請求に含まれる保護の重点と理由は、保護基金が雇用主/従業員におけるケイレのいかなる越権行為の影響も受けず、基金に対して同様の懸念が存在しないことであると主張している相対的に第三者基金です
要するに、1940年法令第17(D)条に基づいて提出された救済請求は、各基金の目的に応じて必要である。適格従業員の基準と基金が遵守に同意した条件に鑑み、1940年法案の目的に応じて、請求の救済が適切である
上記の考慮事項は、各基金を保護し、第17(D)条が防止しようとしているような利益衝突及び乱用の可能性を制限する。上記規定により、基金は、第17(D)条及び第17 D-1条に要求される救済の次の条件を遵守することに同意する。また，出願人は，1940年法案第17(D)節及びその第17 D−1条の規則に拘束されたいかなる取引も，免除救済を申請していない場合には，委員会の承認が必要となると述べている
| 3. | 第17(E)条及び規則17 e−1 |
1940年法令第17条(E)条及び1940年法令第17 e−1条は、関連者が登録投資会社の代理人又は仲介人を務める際に受けることができる補償を制限している。出願人は、代理人または仲介人であるカイレ(通常のパートナーを含む)が基金から証券売買に関連する配給費用、相談料、ブローカー費用または他の補償を得ることを許可する第17条(E)条を免除することを要求するが、これらの費用または他の補償は、通常および慣行とみなされる。出願人は、出願の場合、ケレが受領または受信した費用または他の補償は、以下の場合にのみ通常および慣行とみなされる。(I)基金は、他の独立した第三者と証券を購入または販売している。第三者基金を含めて、(Ii)基金(直接または間接)に徴収された費用または他の補償も、第三者基金を含む非関連第三者に徴収され、(Iii)基金(直接または間接)に購入または販売された証券金額は、基金(直接または間接)および第三者基金を含む非関連第三者が購入または売却した証券総額の50%を超えない。出願人は、ケイレが基金をひいきすることを望んでいないため、第17(E)条を遵守することは、基金参加基金が徴収する費用が、取引にも参加する非関連第三者の取引よりも低いことを阻止すると主張している。第17条および規則17 e-1は、基金がケレに支払う費用または他の補償が独立第三者と距離を置いて交渉する費用または他の補償であることを保証するために、過度および乱用の懸念が緩和されることを防止することを目的としている。
1940年法案下の第17 e-1(B)条では、非利害関係者(1940年法案第2(A)(19)節で定義されたように)の多くは、手数料、手数料又はその他の報酬について行動して承認しなければならないと規定されている。1940年法案第17 e-1(C)条は、同条の規則に依存する投資会社取締役会は、第0-1(A)(7)条に規定する基金管理基準(“基金管理基準”)を満たさなければならないと規定している。申請者は、各基金が過半数の取締役なしでルールを遵守することを可能にするために、免除規則17 e-1を請求する11利害関係者でない一般パートナーは、規則(B)項で述べた行動及び決定を行うことができ、規則(C)項に規定する基準を満たす必要はない。出願人は，一般パートナーのすべての役員又は他の理事機関が関連者であるため，要求された救済がなければ，基金は細則17 e−1を遵守できないと述べている。出願人は、各基金が規則17 e−1を遵守し、基金又はその一般パートナーの多数の取締役(又は同様の機関のメンバー)が規則に規定された行動をとり、規則規定の承認を行うことを宣言する。申請者 は，各基金が他の面で細則17 e−1を遵守することを示している
| 11 | 本明細書で言及されるすべての一般的なパートナーの取締役会または取締役会は、取締役会を有さないエンティティ(例えば、デラウェア州有限責任会社のマネージャーまたはマネージャ取締役会)の実質的等価物を含むことが意図されている |
12
| 4. | 第十七条第一項 |
1940年法令第17条(F)によると、委員会規則により、登録管理投資会社の証券及び類似投資は、銀行、国家証券取引所の会員又は会社自体に保管されなければならない。1940年法案第17 F-1条には、登録管理投資会社が国家証券取引所のメンバーである会社がその証券及び類似投資の信託を維持するために満たさなければならない要件が規定されている。出願人は，ケイレが書面契約なしに基金委託者を務めることを可能にするために，1940年法令第17(F)条及び規則17 F−1第(A)，(B)，(C)及び(D)項の免除を請求する。基金とケイレの間には密接な関係があるため、詳細な書面契約を要求することは、基金を不必要な負担と費用に直面させるだろう。出願人はまた，独立会計士が保有する基金資産を独立会計士が定期的に確認することに関する規則第(B)(4)項の要件を免除することを請求する。出願人は，カイレと基金との間の利益共同体，および独立監査の既存の要求により，この要求を遵守する必要はないと考えている。上記に加えて、細則17 F−1に依存する基金は、他の態様でルールの規定を遵守するであろう
1940年法案第17(F)節は投資会社受託者とすることができる実体を規定し、1940年法案第17 F-2条は登録管理投資会社が自身の投資委託者として満たさなければならない要求を規定している。出願人は、次の例外状況が第17 F−2条の要求によって制限されないことを可能にするために、“1940年法令”第17 F−2条及び“1940年法令”第17 F−2条の免除を請求する。(I)基金の投資は、ケレ又は一般パートナー又は投資コンサルタントのロックファイルに保存することができる。(Ii)規則(D)段落の場合、(A)一般パートナー(またはケレ)の従業員は基金の従業員とみなされ、(B)一般パートナー(またはケレ)の上級者またはマネージャーは基金の上級者とみなされ、(C)一般パートナーまたはその取締役会は基金の取締役とみなされる。そして (3)規則第(F)項に規定するチェック手順の代わりに、2人の従業員が四半期ごとにチェックを行い、彼らは1人当たり十分な業務知識、経験、経験を持ってこのようなチェックを行う。いくつかの基金については、彼らのいくつかの投資は、流用される可能性のある譲渡可能証明書ではなく、共同協定、参加協定、または同様の文書のみで証明される可能性がある。br}出願人は、このような基金については、ケレ、一般パートナー、または投資コンサルタントのアーカイブに最も適しており、必要に応じて参考にすることができると主張している。出願人は、規則17 F−2の他のすべての 規定を遵守しなければならない
| 5. | 第17条(G)及び第17 g−1条 |
1940年法案第17(G)節及び1940年法案第17 g−1条は、一般に、当該会社の証券又は資金を使用することができる登録投資会社の上級管理者と従業員とを結びつけることを要求する。規則17 G-1は、登録投資会社の利害関係者ではない取締役の大多数が何らかの行動をとり、ロイヤルティ保証に関するいくつかの承認を与えることを要求する。規則17 G-1第(G)項は、委員会に提出しなければならない忠実な債券に関するいくつかの材料と、投資会社取締役会の各メンバーに発行されなければならない忠実な債券に関するいくつかの通知とを規定する。規則第17 g-1条(H)段落は，投資会社はその上級者を指定して書類を提出し，(G)段落に規定する通知を出さなければならないと規定する。規則17 g-1(J)項の規定は、投資会社及び1又は複数の当事者が提供及び維持する連合保険債券は、“1940年法令”第17(D)節及びその規則に記載されている共同取引に関する禁止令の制限を受けない
出願人は，利害関係者とみなされる可能性のある一般パートナー取締役会又は他の管理機関が規則に規定された行動をとって決定を下すことを可能にするために必要な救済を要求する。出願人はまた，(1)規則第17 G−1条(G)項の保誠債券写し及び関連情報を委員会に提出して取締役会に通知すること，(2)規則(H)第17 G−1条(G)項の要求に関する通知，(3)規則(J)(3)“基金管理基準”の遵守に関する要求を免除することを要求する。このような資金は規則17 G-1の他のすべての要求に適合するだろう
出願人は，一般パートナーのすべての役員または他の理事機関が関連者であるため，請求の救済がなければ基金は細則17 G−1を遵守できないと述べている。基金の用途および基金と一般パートナーとの間の利益共同体を考慮すると、申請者は、この要求が実行可能であっても、あまり機能しないと考えている
申請者は、基金に適用される届出要求は重く不必要であると考えている。適用される一般パートナーは、規則17 G-1(G)項の規定に従って委員会に提出しなければならない材料を保存し、このようなすべての材料が委員会及びその職員によって審査されることに同意する。一般パートナーは、本規則第(G)項の規定により委員会に届出しなければならない記録を保存することを指定する。出願人は，規則の遵守における委員会への情報提出に関する要求は何の役にも立たないと考えている。富達債券に関する情報を申告することは公衆投資家の保護に役立つ可能性があるが、これらの基金は従業員証券会社として公衆投資家を持たないであろう。免除基金は、投資家が基金によって提供される規則17 G-1の他の規定の保護に適合するので、これらの規定の制約を受けないことは投資家の保護を減少させることはない。また、基金は、登録説明に関する文書のような他の文書を委員会に提出しないし、細則17 G−1だけで文書要求を確定しても始まらない
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また、出願人は、規則17 G−1(G)段落の規定に従って、基金に取締役会がなく、取締役会もないため、投資会社取締役会の各メンバーに通知を出すことは不要であると主張している。基金の一般的なパートナーは機能的に投資会社の取締役会と同等になるだろう。上述したように、適用される一般パートナーは、本ルール第(br})項(G)項の下で委員会に提出された情報の維持を担当する者を指定し、このような情報をすべて取得する権利がある。“規則”(G)項によれば、そうでなければ、委員会に提出すべき情報には、“規則”に基づいて取締役会に通知される全ての情報が含まれる。したがって、この情報について一般パートナーに通知する必要はない
同様の理由から，出願人は，規則17 G−1第(J)(3)項 における利害関係のない取締役及びその弁護士に関する要求の基金への適用は煩雑かつ不必要であると考えている。上述したように、基金には取締役会がないため、基金の利害関係のない取締役に連合保誠債券 の承認を要求することは不可能である。また、各基金の目的及び各基金と適用される一般パートナーとの間の利益共同体に鑑み、出願人は、この要求が実行可能であっても、あまり機能しないと考えている。出願人はまた、他の場合、各基金は細則17 G-1を遵守すると表明した。各基金の忠実な債券はケイレの従業員をカバーし、彼らは基金の証券と基金にアクセスすることができる
| 6. | 17(J)条とルール17 j-1 |
1940年法令第17条及び第17 j-1条(B)項によると、“1940年法令”によると、特定の計算者が登録投資会社が保有又は取得する証券を購入又は売却する際に、詐欺又は詐欺的行為に従事することは違法である。第17 j-1条はまた、登録投資会社毎に書面道徳規則を採用することを要求し、登録投資会社の各訪問者に個人証券取引を報告することを要求する。出願人 は，第17条及び第17 j−1条の規定を免除することを請求するが，(B)項の反詐欺規定を除く。これらの規定は，基金に不必要な負担を与えるためである。各br}基金に書面道徳規則を採用することを求め，訪問者に各証券取引に時間と費用がかかることを報告することを要求し，基金参加者(ケレの従業員としても顧問としても)とケイレとの共同関連や，その基金が遵守する条件提供に同意する実質性と主に重なる保護を考慮すると， 基金参加者の利益共同体などはあまり機能しない。出願人は，出願の免除は，第17条及び第17 j−1条の防止のための危険がいかなる基金の場合にも存在しないため，1940年法案の目的に合致すると考えている。要請された救済はケイレ実体にのみ適用され、いかなる非関連の副顧問やコンサルタントにも適用されない
| 7. | 第三十条(A)、(B)、(E)及び(H)条 |
出願人は、1940年法案第30(A)、30(B)及び30(E)節の要件の免除を要求し、投資会社が作成し、委員会に提出する規則及び条例を登録し、特定の定期報告及び財務諸表をその株主に郵送する。出願人は，委員会が規定している定期報告表は基金とはほとんど関係なく，行政や法律費用は投資家のいかなる利益も超えると主張している。出願人は、本明細書で説明したように、各基金が毎年投資家に報告することを可能にするために必要な救済を要求する。出願人はまた、1940年法令第30(H)条の免除を要求し、各基金の一般パートナー、一般パートナーメンバー、一般パートナーメンバー、一般パートナーは、その機能をカイレ従業員の任意のマネージャーまたは取締役会または委員会に付与することができ、基金顧問委員会のメンバーと見なすことができる任意の他の者、または第30(H)条の規定を受けている任意の他の者は、1934年の法令第16(A)条に従って表3、表4および表5を提出することを免除することができる。出願人は，取引市場がないため，利益移動が厳しく制限され，これらの出願 は投資家保護に不要であり，これらの申請を提出する必要がある者にとって負担であると主張している
| 8. | 規則第三十八aの一条 |
ルール38 a-1は、登録投資会社毎に書面コンプライアンスポリシーおよびプログラムを採用して実行し、これらのポリシーおよびプログラムを毎年検討することを必要とする。第38 a-1条はまた、首席コンプライアンス幹事の指定を要求し、首席コンプライアンス幹事に基金取締役会に直接報告することを要求する
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各基金は、第38 a-1(A)、(C)および (D)条を遵守するが、以下の場合を除く：(I)基金には取締役会がないため、一般パートナーの取締役会または他の管理機関は、規則に従って基金取締役会に割り当てる職責を履行し、(Ii)通常パートナーの取締役会または他の管理機関には公正なメンバーがいないため、(A)規則38 a-1に要求される利害関係のない取締役会メンバーの大多数の承認を得ることができない。(B)基金は、規則38 a-1(A)(4)(Iv)条の要求、すなわち首席コンプライアンス官が独立役員と面会し、首席契約官を構成する一般パートナーの取締役会又は他の管理機関と面会させる
各基金は、本出願の条項及び条件に違反することを防止するために、合理的に設計された書面政策及び手続を採用し、首席コンプライアンス官を任命し、本出願の条項及び条件を遵守する
| 四、 | 申請者条件 |
出願人は、任意の承認要求の済助の命令は、以下の条件によって制限されることに同意する
1.1940年法令第17条(A)条又は第17条(D)条及び1940年法令第17 D-1条によって禁止された基金に関する各擬議取引(第17条取引)は、適用される一般パートナーが決定する：(I)第17条取引の条項(支払いまたは請求の対価を含む)は、基金投資家に対して公平で合理的であり、基金またはその投資家の越権行為には関与せず、(Ii)第17条取引が投資家の利益に合致する場合にのみ行うことができる。基金の組織書類と基金が投資家に提出した報告書。12
また、基金の適用一般パートナーは、すべての第17条の取引の記述、一般パートナーの調査結果、調査結果に基づく情報又は材料、及び調査結果の基礎を記録して保存しなければならない。このようなすべての記録は基金存続期間とその後少なくとも6年以内に保存され、委員会とその職員の審査を受ける。13
2.各基金の一般的なパートナーは、任意の第17条の取引が完了する前に、基金の任意の関連者または基金発信者または主引受人またはその人、発信者、または主引受業者の任意の関連者が参加する可能性のある取引について合理的に照会することを確実にするために、手続きを採用し、定期的に更新するであろう
3.各基金の一般パートナーは、基金の資金を付属共通投資家(以下参照)が同一発行者の同じ種類の証券を買収または買収することを意図した任意の投資に投資しず、投資取引は、そのすべてまたは一部の投資を処分する前に、そのような付属共通投資家が参加する合弁企業またはルール17 D-1に示される他の共同配置(各そのような投資、規則17 D-1投資)に関連する。(I)一般パートナーに十分であるが一日以上の通知を与え、その投資を処分する意向を示し、基金が付属共通投資家の前に、または付属共通投資家と同じ条項および比例で基金の投資を処分する機会がない限り、その投資を処分することを回避する。14任意の基金について、付属共通投資家という言葉は、以下の者を意味する：(br}(I)基金(第三者基金を除く)の付属者(定義は1940年法令第2(A)(3)節)、(Ii)カイレ、(Iii)ケレ幹部または取締役、(Iv)適格従業員または(V)ケレは、一般パートナーとして、または同様の能力を有して実体証券の販売または他の処分を制御するエンティティ(第三者基金を除く)である。しかしながら、この条件に含まれる制限は、関連共通投資家(I)のその直接または間接完全子会社、関連共通投資家が直接または間接完全子会社である任意の会社(親会社)、またはその親会社の直接または間接完全子会社、(Ii)関連共通投資家の直系親族(ステップまたは養子関係を含む)、または任意の関連共通投資家または任意のそのような直系家族メンバーのために確立された信託または他の投資ツール投資を制限または阻止するものとみなされるべきではない。投資は、(A)1934年法案第6条に基づいて登録された国家証券取引所に上場し、(B)1934年法案第11 A(A)(2)条とその規則NMS規則600(A)に基づくNMS株、(C)1940年法案第2(A)(16)節に定義された政府証券又は1940年法案規則2 a-7に適合する適格証券定義に適合する他の証券からなる。又は(D)任意の外国証券取引所又は取引ボードに上場又は取引し、当該外国証券取引所又は取引ボード組織が管轄区域にある法律の規制要件に適合し、全国証券取引所又は全国証券市場システムに適用される規定と同様である
| 12 | 基金が集合ツールを介して投資され、そのような投資が第17条の取引である場合、この 条件は、集合ツールの投資および基金資産の集合ツールの任意の投資に同時に適用される |
| 13 | 各基金は最初の2年間に口座、帳簿、その他の書類を保存し、これらの書類は取り出しやすい場所に保存する必要がある |
| 14 | A集合ツールにより、本文(I)及び(Ii)項の要求は、関連する共同投資家のルール17 D-1への投資の処置に同時に適用され、関連する共通投資家が当該集合ツールを介してルール17 D-1に投資する場合、集合ツールの全部または一部への投資の処置に同時に適用されるべきである |
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4.各基金およびその一般パートナーは、各基金の存続期間およびその後少なくとも6年以内に、基金投資家に提供される監査財務諸表の記録を構成する勘定、帳簿およびその他の文書を保存し、投資家の各基金年次報告書を送付し、そのようなすべての記録は監査委員会およびその職員の審査を受けなければならないことに同意する。15
5.各基金の各財政年度終了後120日以内、または実行可能な範囲内でできるだけ早く、各基金の一般パートナーは、基金が終了した財政年度内の任意の時間に、基金内で権益を有する各投資家に基金の独立会計士監査された基金財務諸表を送信するが、場合によっては、単一ポートフォリオ投資を行うために設立された基金を除く。この場合、基金は、監査されていない財務諸表を送信することができるが、各投資家は、そのエンティティの独立会計士によって監査された単一ポートフォリオの財務諸表を受信する。各財政年度終了時に、一般パートナーは、基金がその財政年度終了までのすべての資産を推定し、基金が保有するこのような資産推定の慣行と一致する。また、各基金の各財政年度終了後120日以内(または可能な場合にはできるだけ早く)、一般パートナーは、その時点で終了した財政年度内の任意の時間に、投資家がその人の連邦および州所得税申告書および財政年度基金投資活動報告書を作成するために必要な税務情報を列挙する報告書を各投資家に送信する
6.ケイレの役員、役員または従業員(I)がエンティティ(集合ツールのエンティティを除く)の役員、取締役、一般パートナー、マネージャーまたは投資顧問、または(Ii)エンティティが5%以上の投資を有するためにエンティティから購入または販売を担当する場合、個人は、ファンドの購入または売却の決定に参加しない
| V. | 手続き的事項 |
1940年法案第0-2(F)条によると、出願人はその住所を本申請書の最初のページに示すように宣言した。申請者はまた，本出願に関する書面情報はすべて表紙に記載されている住所に送付すべきであることを示している。出願人は，聴聞を行わずに，1940年法令第0−5条に従って要求された命令を発行することを委員会に要請する
“1940年法令”第0-2(C)(1)条によると、各出願人は、当該出願人の管理文書の規定に基づいて、その事務及び業務の管理責任をその主管者又は適用される他の理事機関が負担することを宣言する。各出願人は，以下に署名した個人が，その名義で本申請書を提出する権利があることを示している
上記の理由に基づき，出願人請求委員会は，1940年法令第6(B)及び6(E)条に基づいて命令を下し，出願人に本出願が求める救済を与える
次の出願人は，2022年12月1日にこれを代表して本申請書に正式に署名した。1940年法案の規則0-2(C)(1)に要求された証明を本願の添付ファイルAとし、1940年法案のルール0-2(D)に基づいて要求された検証を本出願の添付ファイルBとする
| 六、六、 | 結論.結論 |
上記の免除が求められているのは、ケイレ従業員のニーズに特化した、あるいは各基金の運営に関する投資計画が必要であると考えられているからである。要件の免除は、条件に適合した従業員のための魅力的な投資計画を作成し、各基金の投資活動がすべての投資家の関心を維持できるようにするために必要である。各方面の重大な利益共同体と、各基金が1940年法案第2(A)(13)節で定義された証券会社であることを考慮して、1940年法案で免除が申請された条項で提供される保護は必要で適切ではなく、1940年法案の投資家保護にも適合しないことを提案する
| 15 | 各基金は最初の2年間に口座、帳簿、その他の書類を保存し、これらの書類は使いやすい場所に保存する必要がある |
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前述した上で、各出願人は、1940年の法案における本申請書の署名および提出に関する規則0−2に含まれるすべての要件が遵守されており、各出願人を代表して本申請書に署名して提出した以下の署名者が完全に のように許可されていることを提出した
| クレイグループです。 | ||||
| 差出人： | ジェフリー·W·ファーガソン | |||
| 名前： | ジェフリー·W·ファーガソン | |||
| タイトル： | 総法律顧問 | |||
| CP VIII社B，L.P. | ||||
| 送信者：TC Group VIII，L.P | ||||
| その普通のパートナーは | ||||
| 差出人： | ジェレミー·アンダーソン | |||
| 名前： | ジェレミー·アンダーソン | |||
| タイトル： | 授権者 | |||
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添付ファイルA
授権
上級乗組員証明書
以下の署名者はケイレグループが正式に任命した上級職員であり、本申請書はカイレグループ総法律顧問ジェフリー·W·ファーガソンがケイレグループ総法律顧問に任命されて付与された一般権力によって署名されたことを証明している
これを証明するために、ここにサインします1ST2022年12月の一日
| クレイグループです。 | ||||
| 差出人： | ジェフリー·W·ファーガソン | |||
| 名前： | ジェフリー·W·ファーガソン | |||
| タイトル： | 総法律顧問 | |||
添付ファイルB
査証
以下の署名者は、彼が正式にケイレグループのために署名し、カイレグループを代表して上記の申請書に署名したことを声明し、期日は2022年12月1日であり、彼は凱雷グループ有限公司の総法律顧問であり、パートナー、株主、取締役、その他の機関はすべて必要な行動を取っており、署名者がこのような文書に署名し、提出することを許可した。署名者はまた，その文書とその内容を熟知しており，その中に掲載されている事実は事実であることを知っていること，知っていること，信じていることを尽くしていると述べた
| クレイグループです。 | ||||
| 差出人： | ジェフリー·W·ファーガソン | |||
| 名前： | ジェフリー·W·ファーガソン | |||
| タイトル： | 総法律顧問 | |||