添付ファイル10.1

株買い戻し協定

日付は2022年11月30日の株式買い戻し協議(“合意”)で、劉暁斌氏(さん“売り手”)、 がベイリソース会社(“買い手”または“会社”)と署名した。

本契約日までに、売り手は当社の80，000株普通株の記録と実益所有者であることから(1934年“証券取引法”第13 d-3条に規定されている) ，1株当たり額面0.0005ドル

売り手は、本プロトコルで規定された条項および条件に従って買い手に株式を売却することを望んでいることから、買い手は、売り手から株式を買い戻すことを望んでいる(“買い戻し取引”)；および

適切な考慮を経て、買い手取締役会と取締役会監査委員会は、買い戻し取引及び買い戻し取引が必要となる可能性のある関連取引を承認した。

したがって，双方が本プロトコルで規定している相互契約や，他の良好かつ価値のある対価を考慮して，十分な の対価を受け取っていることを確認し，双方は以下のように同意する

第1条--定義

ここで使用される場合、以下に列挙する用語 は、以下に示すまたは参照の意味を有する。本プロトコルでは、単数または複数の使用は、単数または複数のみを使用することを明示的に示さない限り、単数も複数も含む。

“プロトコル” は，上記で述べた意味を持つ.

“営業日” は、土曜日、日曜日、または法定休日でもなく、ニューヨークで銀行を閉鎖することを許可または要求する法定休日を意味するものでもない。

“締め切り” は2.2節で規定した意味を持つ.

政府当局“とは、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその政治的分岐、またはそのような政府または政治的分岐の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府規制機関または準政府機関、または管轄権を有する任意の仲裁人、裁判所または仲裁廷を意味する。

留置権“とは、任意の留置権、担保、担保権益、税収留置権、質権、財産権負担、条件付き販売または所有権保留手配、または任意の法規または法律による合意またはbrに基づいて引き起こされるか、または債務または他の不利なクレームまたは制限の返済を保証するための財産を指定するための任意の他の権益を意味する。

個人“とは、個人、会社、共同体(有限責任組合を含む)、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、商業信託、政府または任意の機関または任意の政治的分岐、任意の未登録組織、または任意の他のエンティティを意味する。

“調達価格” は，本契約2.2節で規定した意味を持つべきである.

“買い戻し取引” は、上記の説明で与えられた意味を有するべきである。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。

税収とは、任意の連邦、州、地方または外国収入、毛収入、支店利益、免許、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、詐欺、環境、関税、株式、特許経営、利益、源泉徴収、社会保障、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、従価、付加価値、代替または追加最低税額、または任意の利息、罰金または付加費を含む任意の種類の推定税またはその他の税を意味する。論争があるか否かにかかわらず、br}は、法律、契約、または他の方法に従って任意の他の人の納税責任を賠償または負担または継承する任意の義務を含む。

納税申告書“(Tax Return)とは、任意の税金の決定、評価、徴収、管理または徴収について、任意の連邦、州、地方または非米国の税務機関に提出または提出を要求する任意の申告書、報告、情報申告書、または他のそのような声明または文書を意味する(任意の付表またはそれらの任意の修正を含むが、これらに限定されない)。

第二条--購入販売

2.1節株式の購入と売却。本プロトコルの条項と条件に基づいて、本プロトコルに記載されている陳述と保証に基づいて、売り手は、(I)株式の売却、譲渡、譲渡、および買い手に渡し、および(Ii)買い手は売り手に株式を購入すべきである。

第 2.2節は閉じている.買い戻し取引は午前10時に終了しなければならない。ニューヨーク時間2022年12月15日又は買い手が指定した日付は、本契約第2.4節及び第2.5節に規定する条件を満たし又は放棄した第2(2)営業日(この日は“締め切り”)に遅くない。成約日には、売り手は、売買双方が合理的に合意した適切な方法によって、売り手が株式のすべての権利、所有権、および権益を買い手に交付または手配しなければならない。各場合、売り手は、買い手に株式を譲渡する権利、所有権、および権益を譲渡するために必要なすべての書類を提供しなければならない。成約日には、買い手は売り手が買い手に提供する電信為替の指示に従って、現金方式で売り手に購入代金を支払わなければならない。

第 節2.3調達価格.買い手が株式を購入するために売手に支払う買い取り価格は1株3.5931ドル，総買付価格は287，448ドル(“買い取り価格”)である.

2.4節で買手が成約した先例条件.買手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務 は，売手の次の事前条件を満たす必要がある

(A) 本契約に記載されている売り手の陳述および保証は、本契約日および締切日に真実でなければならない

(B) 売り手は、株式を買い手に譲渡するために、自社の譲渡エージェントに指示および他の必要なファイルを交付しなければならない。

2.5節売手が閉じる前の条件.売り手が本プロトコルで述べた取引を完了する義務は、買い手が以下の事前条件を満たすか否かに依存する

(A)締め切りまで，買い手の陳述と保証は真実であるべきである.

第三条-売り手の陳述及び担保

売り手は買い手に次のような声明を出し、保証する

3.1節売手の権力.売手は完全に本プロトコルを締結し，本プロトコルの下での義務を履行し，本プロトコルが想定する取引を完了する権利がある.本協定は、売り手が正式に署名及び交付し、売り手が有効で法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に強制的に実行することができるが、その強制執行は、適用される可能性のある破産、破産、再構成、執行の一時停止、および他の債権者の権利に関連または影響を及ぼす法律および一般公平原則の制限を受ける可能性がある。

3.2節では，異議なし，承認なし，違反なし，違反なし.売り手が本プロトコルに署名および交付するか、または売り手が本プロトコルで計画された取引を完了する必要はなく、(I)売り手の任意の外国、州または地方司法管轄区域内の任意の政府または規制機関に適用される任意の同意、承認、許可または許可を得る必要はなく、または届出、登録または資格審査または事前通知を行うこと、(Ii)任意の外国、州または地方司法管轄区域の任意の法規、法律、条例、規則または規定、または任意の判決、命令、命令、または任意の外国、州または地方司法管轄区域の任意の法規、法律、条例、規則または規定に違反する、または任意の判決、命令、令状、売り手または売り手の任意の財産または資産に適用される法令または禁止は、その法令または禁止に違反することは、売り手に重大な悪影響を及ぼすか、または(Iii)違反、抵抗、または任意の条項、条項、担保、契約、信託契約、許可証の任意の条項、条件または規定の違反をもたらすか、または違約(または適切な通知または時間の経過にかかわらず、違約を構成する)を構成するか、または、任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、ライセンス、ライセンスの履行を終了または加速させる。売り手は、当事側の賃貸契約、プロトコルまたは他の文書または義務、または売り手または売り手の任意の財産または資産がその制約を受ける可能性のある契約、プロトコルまたは他の文書または義務であり、売り手に大きな悪影響を及ぼす。

3.3節株式所有権：(A)売却者は、株式の登録及び実益所有者である。売り手は株式に対して良好かつ有効な所有権を有し、かつ本プロトコルに従って株式を譲渡した後、買い手は、売り手が買い手の株式部分に譲渡する良好かつ有効な所有権を取得し、売り手の任意の外国、州または地方司法管轄区域に適用される法律が譲渡に適用する制限を除いて、買い手は無留置権および無留置権を得る。

(B)株式購入権、株式承認証、権利、引受持分、承諾、転換権、交換権、または任意の性質のもの、または任意の株式が買い手以外のいかなる者が本プロトコルに従って売買されるかを規定するいかなる合意もなく、いかなる株式も関係する売り手以外の任意の者によって投票またはそれによって適宜決定される必要があることを規定する。

3.4節制限 株。これらの株は売り手によって個人取引の形で販売されており、証券法によると、この取引は登録を免除されている。

3.5節売手の老練.売り手は確認して同意し，本プロトコルには別途規定があるほか，買い手は買い戻し取引について明示的または黙示的な保証を行うことはない.売り手の金融·ビジネスに関する知識と経験、およびこのような投資意思決定を行う上での経験は、買い戻し取引に関する投資決定の利点とリスクを評価し、賢明な投資決定を行うことができるようにする。売り手および/または売り手コンサルタントは、買い手を代表して行動する1人または複数の人員に株式および買い手に関する質問を行い、その応答を得る合理的な機会を有しており、このようなすべての質問は、売り手が完全に満足する回答を得ている。売り手は買い戻し取引の税収や他の経済的考慮において買い手に依存せず，売り手は売り手自身のコンサルタントに依存したり相談したりしている.

第四条-買い手の陳述及び担保

買い手は売り手に次のような声明を出し、保証する

4.1節で権限を付与する. 買い手はネバダ州法により正式に成立し，有効かつ信用の良い会社であり，本プロトコルを締結し，本プロトコル項での義務を履行し，本プロトコルで規定された取引を完了する全権力と権力を持つ.本協定はすでに買い手が正式に署名と交付し、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項によって買い手に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は適用される可能性のある 破産、破産、再編、執行猶予とその他の債権者の権利に関連する或いは影響する法律及び一般衡平法の原則の制限を受ける可能性がある。

4.2節異議なし、承認なし、違反なし、違反なし。買い手が本プロトコルに署名および交付するか、または買い手が本プロトコルで意図された取引を完了することは、(I)買い手に適用される任意の外国、州または地方司法管轄区の任意の法律に従って、任意の政府または規制機関の任意の同意、承認、許可または許可を要求するか、または届出、登録を行うか、または任意の政府または規制当局に資格または事前通知を提出することを要求しない；(Ii)任意の外国、州または地方司法管轄区の任意の法規、法律、条例、規則または規定、または買い手またはその任意の財産または資産に適用される任意の判決、命令、令状、法令または禁止に違反する。この条項に違反することは、買い手に重大な悪影響を及ぼすか、または(Iii)違反、衝突、または任意の条項の違反を招くか、または違約(または適切な通知または時間の経過にかかわらず、違約を構成する)を構成するか、または任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、ライセンス、レンタル、買い手が当事者側のプロトコルまたは他の文書または義務であるか、または買い手またはそのそれぞれの財産または資産の任意の がその制約を受ける可能性のあるプロトコルまたは他の文書または義務であるかは、買い手に重大な悪影響を与える。

4.3節の十分な資金；支払能力。買い手は，本プロトコルの日から持ち，締め切りに十分な承諾資金を獲得し，本プロトコルが想定する取引 を完了する.買い手は、現在所有しており、買い戻し取引が完了し、発効した後、その既知および合理的に予想される債務が通常の業務中に満了したときに支払うことができるか、またはその総負債の合計よりも大きい総資産を有するか、または所有することができる

第五条--雑項

5.1節通知。 本プロトコルで規定するすべての通知及びその他の通信は、書面で送信されなければならず、(A)直接送達されたものとみなされるか、又は(B)電送又はファクシミリ、書留又は書留(返送を要求する)郵便料金で前払いされ、又は翌日送達を保証する宅配便で送達されるべきであり、いずれの場合も宛先の次のアドレス(又は本契約により発行された通知により指定されたいずれか一方の他の住所)に送達されなければならない。ただし，アドレス変更の通知は受信後にのみ有効である).直接配達の通知は配達日から発効し，書留または書留による通知は郵送後3(3)日に発効し，ファックス返信時に発効し，ファックス送信の通知は受信確認後に発効し，翌日配達を保証する配達員からの通知は速やかに配達員に送達した後の2営業日目または配達員が実際に配達した後の第2営業日に発効しなければならない

5.2節で譲渡する. 本プロトコルは，本プロトコルの双方，その利益相続人，許可された譲受人に対して拘束力を持ち，彼らの利益に合致する.

5.3節のプロトコル全体. 本プロトコルは，双方の本プロトコルの標的に対する完全な理解を構成し，すべての先のプロトコルと了解の代わりに，口頭でも書面でも.書面で表示され、各当事者によって署名されない限り、本協定条項のいかなる修正または修正にも拘束力や効力はない。

5.4節は放棄してはならない。 のいずれか一方による本プロトコルに違反する任意の条項および条件または本プロトコル項のいずれかの権利の放棄は、同一または任意の他の条項または条件または任意の同様の権利に対する任意の他の違反を放棄するものとみなされるべきではない。書面で明示され、放棄すべき放棄を放棄する側によって署名されない限り、放棄は拘束力または効力を有さない。

第 5.5節には法律が適用される.本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきである。

5.6節陪審員裁判を放棄する。本合意の項目の下で生じるいかなる論争についても、本合意の双方は、陪審員による裁判の権利を放棄する。

第5.7節のコピー。 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

5.8節の構造. 本プロトコルに含まれる条項と章のタイトルは参考にのみであり，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えない.

第5.9節はさらに保証する。 各当事者は、このようなさらなる合意、文書、文書に署名して交付し、本合意の規定と目的を実現するために、他方が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとる。

5.10節取引に関するいくつかの税金 。売り手は、本契約に基づいて当社に株式を売却することによって生成されたすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、記録費、登録料および類似税料(いかなる罰金および利息に限定されないが含まれるが)は、売り手が満期時に支払うべきであり、売り手は自費でこのような譲渡、伝票、販売、使用、印紙、記録費、登録費、および同様の税費について法律の要件を適用するすべての必要な納税申告書およびその他の書類を提出しなければならない。会社は購入価格から控除と控除を受ける権利があり、適用税法のいかなる規定により、会社は控除と控除のすべての税金を必要とする可能性がある提供双方は誠実に協力し、法律の適用によって許容される範囲内で任意のこのような控除または控除された金額を最小限に下げるべきだ。適用税法に基づいてこのような金額を控除または控除し、適用された政府当局に送金した場合、このような控除金額は、本契約項の下の売り手に交付されたとみなされる。

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

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