第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-268398

目論見書

Up to $83,375,000

普通株

我々はすでにCowen and Company，LLCまたはCowenと本募集説明書で提供された普通株と改訂された特定のbr販売協定を締結した。販売契約の条項によると、私たちは時々コーエンを通じて私たちの代理として、総発行価格83，375，000ドルの普通株を発売し、販売することができます

私たちの普通株はナスダック世界市場あるいはナスダックに上場しています。コードはURGNです。2022年11月29日、私たちの普通株の最後の報告価格は1株8.32ドルです

本募集説明書によると、私どもの普通株を販売しておりますので、あれば対象とすることができます市場で改正後の1933年“証券法”又は“証券法”により公布された第415条(A)(4)条に規定する持分発行。Cowenは、具体的な数量や金額の証券を販売する必要はありませんが、Cowenと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引および販売実践に適合する商業的に合理的に販売代理を担当するように努力します。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

販売契約に従って普通株を売却してコーエンに支払う補償金額は、販売協定に従って売却された任意の普通株の総収益の3%となる。コーエンに支払われる賠償に関する他の情報は、分配計画を参照してください。私たちを代表して普通株を販売する時、コーエンは証券法の意味での引受業者とみなされ、コーエンの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法または1934年の証券取引法(改正)または取引法に基づいて規定された責任を含む、いくつかの責任についてコーエンに賠償と出資を提供することに同意する

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、株式募集説明書S-3ページのリスク要因のタイトルの下、および引用および株式募集説明書の他の文書に類似したタイトルの下に記載されたリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

コーエン

本募集書の日付は2022年11月29日である

カタログ

目論見書

この目論見書について			S-II
募集説明書の概要			S-1
リスク要因			S-3
前向き陳述に関する特別説明			S-5
収益の使用			S-7
薄めにする			S-8
配送計画			S-10
課税する			S-11
法律事務			S-19
専門家			S-19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-19
いくつかの資料を引用して組み込む			S-19

S-I

この目論見書について

本出願明細書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出したS-3表登録宣言の一部に関するものであり、この声明は、登録プロセスを保留することを利用する。この保留登録プロセスによれば、我々は、保留登録宣言に含まれる基本的な目論見に記載された任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、総発行価格は最大250，000，000ドルに達する。本募集説明書によると、発売、発行、販売可能な83，375，000ドルの普通株式は、私たちの棚登録声明に基づいて発売、発行、販売可能な250，000，000ドルの証券に含まれています。当該等の要約については、本募集説明書に含まれる基本目論見書とともに、本募集説明書は、当該等の基本目論見書の補足とみなされる

この目論見書は私たちの普通株の発行と関係があります。私たちが提供する任意の普通株式brを購入する前に、本募集説明書および本募集説明書のタイトルの下に記載された情報を慎重に読むことを促し、本明細書においてより多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかのbr情報を組み込むことができる。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

本募集説明書は、今回発行された普通株式の条項を説明し、引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報を補足·更新した。本募集説明書に含まれる情報が、本募集説明書の日付前に引用されて本明細書に入る任意の文書に含まれる情報と競合する場合は、本募集説明書の情報を基準としなければならない。文書のうちのいずれかの陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合(例えば、目論見書の文書に参照して入ることによって)、日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換するであろう

今回の発売に関連して使用される任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。本入札説明書に含まれる情報または引用によって本明細書に入る情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売代理も許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちは持っていません。販売代理は、要約や販売が許可されていない司法管轄区域でこれらの証券を販売する要約も提出していません。本募集説明書に表示されている情報、引用して本明細書に入る文書、および今回の発行に関連して使用することを許可した任意の自由に作成された入札説明書中の情報は、これらの文書の日付のみが正確であることを仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、引用して本募集説明書に入る文書、および今回の発行に関連する任意の自由に書かれた目論見書を慎重に読まなければなりません

文意が別に言及されている以外に、本募集説明書の用語？UroGen、？会社、？私たち、？私たちと？UroGen Pharma Ltd.と、私たちの完全子会社Ugen Pharma，Inc.のことです

S-II

S-1

S-2

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下とbrというタイトルの章で説明されているリスクと不確実性をよく見る必要があります“リスク要因”我々の最近のForm 10-K年次報告と我々の最近のForm 10-Q四半期報告では、本募集説明書に基づいて登録されている任意の証券を購入するか否かを決定する前に、本募集説明書の後続の届出ファイルを引用して記入することにより更新する。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。次のタイトルもよく読んでください“前向き陳述に関する特別説明 ”

この製品に関わる他のリスクは

希釈を経験するかもしれません

今回発行された1株当たり発行価格 は、今回の発行前に発行された普通株式の1株当たり有形帳簿純価値を超える可能性がある。合計10，021，033株の普通株が1株8.32ドルで売却されたと仮定すると、私たちの普通株が最近ナスダックで発表した販売価格は2022年11月29日、合計毛収入は約8，340万ドルであり、マージンと支払う予定の発行費用を差し引くと、すぐに1株7.80ドルを希釈します。すなわち今回の発行発効後2022年9月30日までに私たちの調整後の1株当たりの有形赤字と仮定発行価格との差額を希釈します。この製品によって生成される希釈のより詳細な説明に参加する場合は、以下のタイトルのbr希釈の章を参照されたい。ここで発売された株は直接市場で販売されるか，交渉取引で行われるため，これらの株を売る価格が異なり，これらの違いが大きくなる可能性がある

もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちの株を売っているバイヤーと私たちの既存のbr株主は深刻な希釈を受けるだろう。さらに、将来的に追加資本を調達し、追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する必要があれば、当時の既存株主は希釈を受ける可能性があり、新証券は今回発売された普通株よりも優先する権利を持つ可能性がある

私たちの経営陣は、あなたが同意しない方法と、あなたのbrの投資価値を損なう可能性がある方法で今回発行された純収益を適用するかもしれません

我々は現在，今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定であり，その中には 販売とマーケティングコストが含まれている可能性があるジェルミトUGN-102およびUGN-301の持続的な臨床開発、および我々のbr}パイプライン内の候補製品または将来の候補製品のための研究および開発が行われ、さらに、他の資本支出および一般的および管理費用がある。私たちは現在、買収に関する計画、承諾、または合意がないにもかかわらず、私たち自身の業務、資産または技術と相補的な業務、資産、または技術を許可、投資、または買収するために純収益の一部を使用することもできる。本募集説明書の発表日までに、今回の発行で得られた資金純額のすべての特定用途を正確に説明することはできません。純収益を使用する前に、私たちは純収益を投資レベルの利下げツールに投資するつもりだ。私たちの経営陣はこれらの収益の使用に対して広範な裁量権を持っており、あなたはこれらの収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。私たちはあなたが同意しない方法でこれらの収益を使用するか、または良い見返りを生じない方法でこれらの収益を使用するかもしれない。もし私たちの経営陣がこれらの収益の方式を運用して私たちの純収益投資に著しいリターンをもたらすことができなければ(もしあれば)、私たちの成長戦略を実施する能力を損なう可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

S-3

販売プロトコルにより，我々は発行された実株式数 をいつでもまたは合計して不確定にする

販売契約のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、販売契約期間全体のいつでもCowenに配置通知を送信する権利がある。Cowenが配給通知を出した後に販売される株式数は，販売期間中の普通株の市場価格と我々がCowenと設定した制限によって変動する.普通株を売却する1株当たり価格は販売期間内に我々の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される普通株数を予測することはできない

S-4

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用により本願明細書に入る文書には、前向きな陳述が含まれている。これらは、私たちの経営陣が未来の事件、条件、結果に対する現在の信念、期待と仮定、そして私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向きな陳述を含む議論は、以下の章で見つけることができる：業務、リスク要因、および経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析は、参照によって、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年間報告および最新の10-Q四半期報告およびそれらの任意の修正案に結合される

場合によっては、予期、信頼、可能、推定、予想、意図、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、すべき、これらの用語の否定または複数、およびすべての前向きな陳述がこれらの言葉を含むわけではないが、将来に関する陳述を識別することが意図された類似表現によって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または暗示される情報とは大きく異なる。これらの陳述は，発表日までの我々の未来の事件に対する見方を反映しており，仮説に基づいてリスクや不確定要因の影響を受けている。潜在的な情報と期待は時間の経過とともに変化するかもしれない

本募集明細書の私たちの予想、信念、計画、目標、仮説または未来のイベントまたは業績に関する任意の陳述、または本明細書に組み込まれた任意の陳述を参照することによって、歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。証券法第27 A条および取引法第21 E条の規定によると、これらの前向き表現は、以下の側面に関する記述を含む

•

我々は、現在および将来の非臨床研究および臨床試験の時間、進捗および結果に関する声明、および我々の研究および開発計画を含む、UGN-102および私たちの他の候補製品の臨床試験の時間および実施を行う

•

UGN−102および我々の他の候補製品の臨床的実用性、潜在的利点、ならびに規制申請および承認の時間または可能性；

•

私たちは、任意の候補製品の申請と規制承認を受ける時間に対する期待 ；

•

我々は、UGN-201およびUGN-301を含む私たちの候補製品を発見し、計画して開発している

•

私たちの未来の成長に対する期待は、私たちが新製品を開発し、規制部門の承認を得る能力を含む

•

私たちは十分な知的財産権を獲得して維持し、これらの権利 を十分に保護して実行することができる

•

私たちは、既存の協力および許可スケジュールを維持し、brの他の協力、許可スケジュール、許可内、または他の製品、候補製品、または技術を取得する権利を締結し、維持することができる

•

私たちはオンラインと研究候補品の開発と商業化を計画しています

•

私たちの候補製品の商業潜在力と市場機会の見積もり；

•

私たちの費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定；

•

私たちが研究候補製品を開発し続けるにつれて、私たちの研究開発費の影響；

S-5

•

ライセンス製品の将来の非臨床的および臨床的開発、UGN-201およびUGN-301の順序使用およびそのビジネス機会を含む

•

私たちが計画している資本支出水準と資本資源の余裕度

•

我々の現金や他の資源の使用は，今回の発行純収益に対する期待使用，および を含む

•

政府の法律法規の影響

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの声明は，声明発表日までに我々が把握している情報に基づいており，このような情報がこのような声明の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の声明はbrと解釈されてはならず，得られる可能性のあるすべての情報について詳細な調査や審査が行われていることを示している.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

これらの不確実性を考慮して、実際のイベントまたは結果は、様々な要因のために、展望的陳述において予測されたものと大きく異なる可能性があるので、これらの展望的陳述に過度に依存してはならない。これらの要因は、任意の適用可能な目論見明細書の付録に記載されたリスク要因のタイトルの下に記載された要因、参照によって組み込まれた文書、または私たちが許可した任意の自由に書かれた目論見説明書を含むが、これらに限定されない。我々は、本入札明細書に含まれるすべての前向き陳述、本明細書で引用された文書、およびこれらの警告的声明によって補足された目論見説明書のすべての前向き陳述を限定する。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明に明示的または暗示的に存在することを意味すると考えてはならない。私たちの証券の購入を決定する前に、本明細書に添付された任意の入札説明書の付録または無料で書かれた入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に記載されている他の情報に加えて、本明細書で議論されるか、または参照によって組み込まれるリスク要因も慎重に考慮されなければならない

S-6

収益の使用

私たちは時々普通株を発行して販売することができて、総販売収入は最高8340万ドルに達します。今回の発行完了の条件として最低発行金額の要求がないため，我々が獲得した実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.コーエンとの販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、融資源として を活用したりする保証はありません

我々は現在，今回発行された純収益を運営資金や一般会社用途に利用する予定であり，商業化に関連するコストが含まれている可能性があるジェルミトまたは任意の他の承認された製品、UGN-102およびUGN-301の持続的な臨床開発、ならびに私たちが開発している候補製品または将来の候補製品の研究開発、ならびに他の資本支出および一般的および管理費用。私たちはまた、私たち自身の業務、資産または技術と相補的だと思う業務、資産、または技術を許可、投資、または買収するために純収益の一部を使用することができます。私たちは現在、買収に関する計画、約束、または合意を持っていません。本募集説明書の発表日までに、今回の発行で得られた資金純額のすべての特定用途を正確に説明することはできません。そこで、このような収益を使用するために広範な情動権を保持します。 今回発行された純収益を使用する前に、純収益を投資レベルの計上ツールに投資する予定です

S-7

薄めにする

2022年9月30日まで、私たちの有形純帳簿(赤字)は6330万ドル、あるいは1株当たり2.75ドルです。1株当たりの有形帳簿純価値(赤字)は、私たちの総有形資産から総負債を2022年9月30日までの発行済み普通株式数で割ることで決定されます。1株当たりの有形帳簿純価値(赤字)に対する償却とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たり金額と、今回発売直後の我々普通株の1株当たり有形帳簿純価値(赤字)との差額である

今回発行された10，021，033株の普通株を発行価格1株8.32ドルを想定した価格で売却した後、私たちの普通株の最後にナスダックで発表された販売価格は2022年11月29日で、推定された発売手数料と支払うべき発売費用を差し引くと、2022年9月30日までの調整有形帳簿純価値は $1，730万ドル、あるいは1株0.52ドルである。これは既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに3.27ドル増加し、公開発行価格で私たちの普通株を購入した投資家は1株当たり直ちに7.80ドル を希釈することを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明した

1株当たり公開発行価格を仮定する		$	8.32
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値(赤字)		$	(2.75	)
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		$	3.27
今回の発売発効後、2022年9月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値		$	0.52
今回の発行ではわれわれの普通株を購入した投資家に1株当たり割増する		$	7.80

以上の議論と表は、2022年9月30日現在の23，011，324株の発行された普通株に基づいており、その日までの ：

•

2，696，892株は、発行された株式オプションを行使して発行された普通株を行使することができ、加重平均行権価格は1株当たり26.24ドルである

•

745，317株普通株式は、発行された制限株式単位が帰属したときに発行するために保持されている。

•

2017年の株式インセンティブ計画によると、未来の発行のために1，233，671株の普通株を保留する；

•

私たちの2019年のインセンティブ計画によると、将来の発行のために367，571株の普通株を予約します。そして

•

Telormedix SAと達成されたUGN-201資産購入プロトコルに基づいて、いくつかのマイルストーンが実現されたときに発行するために87，000株の普通株式が予約される

説明のため、上表はコーエンとの販売契約期限内に仮設定し、合計10，021，033株の普通株を1株8.32ドルで売却したが、これは我々普通株がナスダックで最後に発表した販売価格であり、2022年11月29日、総収益は約8，340万ドルである。コーエンとの販売合意によると、これらの株は時々異なる価格で販売されるだろう。Cowenとの販売契約期間中に，我々のすべての普通株がCowenとの販売契約期限内にその価格で販売されていると仮定すると，売却株の価格は上表に示す1株8.32ドルの仮定発行価格から1.00ドル増加し，br}により1株当たり有形帳簿純値は発売後に1株0.54ドルに調整され，マージンと我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後，今回の発行で新規投資家に1株有形帳簿純値を8.78ドルに償却する。Cowenとの販売契約期間内に、我々のすべてのbr}普通株を1株約8，340万ドルの総金額で売却すると仮定すると、売却株の価格は上表に示す仮定発行価格から1株8.32ドルから1.00ドル低下し、1株当たり有形帳簿純値は発売後に調整して1株0.50ドルとなり、今回の発売で新投資家に1株当たり有形帳簿純値を1株6.82ドルに削減し、マージンと支払うべき推定総発売費用を差し引く。この情報は説明目的のみであり、2022年9月30日まで何のオプションも行使されていないと仮定する

S-8

2022年9月30日に行使または行使可能な発行済みオプションまたは発行された他のbr株の範囲内で、今回の発行で我々普通株を購入した投資家は、さらなる希釈を経験する可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画を満たすのに十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式または転換可能な債務証券の売却によって追加資本が調達される場合、これらの証券の発行は、私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある

S-9

配送計画

私たちはコーエン社と修正された販売協定を締結しました。この協定によると、当社は本募集説明書に基づいて、コーエン会社を私たちの販売代理として、83，375，000ドルまでの普通株を時々発行して販売することができます。我々の普通株の売却は、ナスダックまたは任意の他の取引市場で我々の普通株について直接販売することを含む、証券法第415条(A)(4)条に規定された市場発売に適合するとみなされる任意の方法で市価で行われる。もし私たちの書面許可を得たら、コーエンは私たちの普通株を元金として購入することができる

Cowenは、販売契約の条項や条件、またはCowenと合意した他の合意に基づいて、毎日普通株式を提供してくれます。 私たちは、Cowenによって毎日販売される普通株の最高金額を指定したり、Cowenとともにその最高金額を決定したりします。販売協定の条項と条件に基づいて、Cowenは私たちが販売を要求したすべての普通株をその商業的に合理的な努力で代表して売却するだろう。もし販売が私たちがこのような指示で指定された価格以上に達成できない場合、私たちはコーエンに普通株を売却しないように指示するかもしれません。あるいは、適切に他方に通知した後、販売プロトコルに従ってCowenを介して私たちの普通株式を提供することを一時停止することができます。Cowenと私たちは販売契約の規定に従って書面で通知し、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります

販売契約によると、Cowenに販売エージェントとして支払われる報酬総額は、それによって売却された株式販売総価格の3.0%に等しい。私たちはまた、CowenのFINRA弁護士費を含め、Cowenの販売協定に関連する実際の外部法的費用や、CowenのFINRA弁護士費を含め、総額50，000ドルに達することに同意した。FINRA規則5110によると、これらの精算費用は、今回の発売に関する販売補償とされている。私たちが支払うべき発売総費用は約300，000ドルで、その中には販売契約によってコーエンに支払うべき手数料は含まれていないと思います

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制または自律組織が販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがそのような普通株を売却する純収益に相当します

販売契約によると、コーエンは販売代理としてナスダックを通じて普通株を売却する毎日、コーエンは微博取引終了後に書面確認を提供する。毎回確認すると，当日それを販売エージェントとして売却した普通株数， 売却株の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，我々に提供された純収益が含まれる

私たちは、販売契約に基づいてCowenを通じて売却された普通株の数、私たちに支払われた純収益、およびCowenに支払われた普通株の売却に関する補償を少なくとも四半期ごとに報告する

当事者が別途約束や法律の別の要求がない限り、普通株売却の決済は第2の営業日、すなわち私などに純収益を支払う日の後の取引日と引き換えに任意の普通株を売却する。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

私たちを代表して普通株を販売する場合、コーエンは証券法が指す引受業者とみなされ、コーエンに支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法に基づく責任を含む、いくつかの責任についてコーエンに賠償と出資を提供することに同意しました。販売代理として、コーエンは私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう

私たちの普通株は ナスダックに上場しており、取引コードは？URGNです。私たちの普通株の譲渡エージェントはComputerShare Trust Company，N.A.です

Cowenおよび/またはそのbr関連会社は、将来的に様々な投資銀行および他の金融サービス、ならびに彼らが獲得したサービス、および将来得られる可能性のある通常の費用を提供してくれる可能性がある

S-10

課税する

以下の説明は、私たちの普通株の買収、所有、処分に関連するすべての税収結果の完全な分析 を構成するつもりはない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合の税務結果と、イスラエル、アメリカ、任意の州、地方、外国、または他の課税管轄区の法律によって生成される可能性のあるいかなる税務結果を理解しなければなりません

イスラエルの税金考慮と政府計画は

以下は私たちの特定のイスラエル税法材料に適用される簡単な要約だ。本節ではまた、投資家が今回の発行で購入した私たちの普通株の所有権と処分に関するいくつかのイスラエル税収 の結果について検討する。この要約では、第5719-1959年の資本投資奨励法によって得られた特典を含む特定の税金割引については議論されておらず、将来的にイスラエルで私たちの製品のための製造施設を構築すれば、これらの特典を享受する資格がある可能性がある。この要約はまた、イスラエル税法のすべての態様について議論しておらず、これらの態様は、ある特定の投資家の個人投資状況またはイスラエルの法律に従って特別な待遇を受けた特定のタイプの投資家と関連している可能性がある。このような投資家の例は、この議論ではカバーされていない特別な税制によって制限されているイスラエルの住民または証券トレーダーを含む。この議論の一部は，司法や行政解釈を受けていない新税法に基づいているため，税務機関や裁判所はこの議論で表現された観点を受け入れない可能性がある.以下の議論は、イスラエルの法律の修正案またはイスラエルの法律の適用による司法または行政解釈の変化を含む変化が生じる可能性があり、これらの変化は、以下に述べる税収結果に影響を与える可能性がある

イスラエルの一般社税構造

2022年までに、イスラエルの会社は一般的に会社の課税所得額の23%で会社税を納めている。また、イスラエル会社が実現した資本利益は正常な会社税率で納税されなければならない

私たちの株主に課税する

非イスラエル住民株主の資本利益税に適用される2022年までに、資本収益は一般に会社によって生成され、23%の会社税率で課税されるか、または個人によって生成され、25%の税率で課税され、大株主が売却時または前12ヶ月以内のいつでも株を売却する場合は、30%の税率で課税される。ある人が直接または間接的に、単独または別の関連者と共に1つの会社の10%以上の制御手段を保有している場合、投票権、会社の利益を受け取る権利、清算時に収益を受け取る権利、および取締役を指定する権利などが含まれている場合、その人は大株主とみなされる

上述したように、非イスラエル住民は、我々がナスダック上場取引後に購入した株を売却することによって資本収益を得ているにもかかわらず、これらの資本収益が当該非イスラエル住民がイスラエルに設立した常設機関 に属さない限り、イスラエル税を免除することができる。株主が会社である場合、上記目的の非イスラエル住民となる資格を有するためには、同社は、イスラエル列国以外の一方の司法管轄区に登録し、その管轄区域で管理·制御しなければならず、イスラエル住民は、(I)同社の1つまたは複数の制御手段において25%を超える持株権益(直接または間接、単独または別のイスラエル住民または別のイスラエル住民と共に)、または(Ii)があるか、または権利を有する。直接的または間接的にかかわらず、25%以上の収入または利益。このような免除は、株式の売却または他の方法で処理された収益が業務収入とみなされる個人には適用されない

また、適用される税収条約の規定により、非イスラエル住民が株式を売却することはイスラエル資本利得税を免除することができる

S-11

株主は彼らの資本利益が免税であることを証明して、販売時に源から源泉から徴収しないように要求されるかもしれない。合併または他の取引のようなイスラエル住民会社の全株式の売却に関する取引では、イスラエル税務当局は、他の事項に加えて、イスラエルに納税責任を負わない株主に、この当局に規定されたフォーマットで声明に署名することを要求するか、またはイスラエルの税務当局に特別な免除を要求して、その非イスラエル住民の身分を確認することができる

また、株式交換に関する合併については、イスラエル税法は、場合によっては繰延納税を許可するが、繰延納税を規定する条件は、いくつかの条件を満たすことであり、場合によっては、取引の日から2年間の保有期間を含み、その間、参加会社の株式売却および処分はいくつかの制限を受ける。また，売り手 が証券取引所で公開取引されている買収エンティティの株式の何らかの株式交換取引を受信した場合には，繰延納税の時間は限られており，この期限が満了した場合には，そのような株式の処分が発生しなくても税金を納めなければならない

配当金を受け取った非イスラエル株主に課税する。 非イスラエル住民は、一般に、イスラエルと株主居住国との間の条約が減免を規定しない限り、私たちの普通株から支払われた配当金を受け取ったときに25%の税率でイスラエルの源泉徴収税を支払う(イスラエルの税務当局の有効な証明を受けたことに応じて、事前提出税率の引き下げを許可する)。配当金を受領したとき又は前12ヶ月以内の任意の時間に大株主とみなされた者については、適用税収条約の条項に適合する場合には、適用される源泉徴収税率は30%である。一人が単独で、または他の関連者と直接または間接的に、または別の関連者と共に、1つの会社の10%以上の制御権を直接または間接的に保有する場合、その人は、投票権、会社の利益を得る権利、清算後に収益を得る権利、および取締役を指定する権利を含む場合、その人は大株主とみなされる

“アメリカ合衆国政府とイスラエル国民政府の所得税に関する条約”または“アメリカ租税条約”によると、イスラエルでは、われわれの普通株式保有者に支払われる配当金の最高控除税率は

アメリカの住民は25%ですしかしながら、米国住民会社に支払われる配当金については、当該会社が配当金を分配する納税年度に未償還投票権の10%以上を保有し、前年度にその持株比率をその閾値以上に維持している場合、源泉徴収税の最高税率は一般に12.5%であり、前年度の私たちの総収入の25%以下が特定のタイプの配当金と利息からなることを前提としている

外国の税収控除に適用されるアメリカ法律の詳細な制限を受けて、配当によりイスラエルの源泉徴収税を支払う必要があるアメリカ住民はアメリカ連邦所得税の源泉徴収額の控除または減額を受けることができる

超過税イスラエルで納税する個人は、イスラエル住民でも非イスラエル住民でも、2022年に年収が663 240新シェケルを超える場合(イスラエルの消費者物価指数にリンクする)には、配当金、利息、資本収益に限定されないが、適用税収条約の規定を守る必要があるが、3%の付加税を支払う必要がある

米国連邦所得税が米国保有者に及ぼす重大な影響

以下の議論は、今回発行された普通株投資による米国保有者(以下以下参照)に対する重大な米国連邦所得税の結果を説明する。相続税や贈与税法など、適用される州や地方法律、または他の米国連邦税法の影響は議論されていない。本要約は、普通株を資本資産として持つ投資家 (通常、

S-12

(br}は投資のための財)であり，ドルをその機能通貨とする.今回の議論は，1986年に改正された“国税法”やこの法典，それに基づいて公布された“米国財務省条例”，米国国税局あるいは米国国税局の司法裁決，公表された裁決と行政声明，および“米国−イスラエル税務条約”をもとに，これらは今回の発行日に発効した。上記のすべての主管部門は変化する可能性があり、これらの変化は適用範囲にさかのぼり、後述する税収結果に影響を及ぼす可能性がある。国税局が私たちの普通株に投資する税収結果に対して異なる立場を取らない保証はなく、このような立場が裁判所の支持を得ない保証もない。私たちは持っていないし、私たちの普通株に投資するアメリカ連邦所得税の考慮事項に関する裁決を得るつもりもない

以下の議論は、所有者の特定のbr状況または特定の規則に適合する所有者に関連するすべての米国連邦所得税結果については言及しない

•

アメリカ在住者やアメリカ人の元市民や長期居住者

•

代替的な最低税額を納めなければならない者

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私たちの普通株を持っている人は、ヘッジファンド、国境を越えた、または他のリスク低減戦略の一部として、またはアメリカ連邦所得税目的のための転換取引または他の総合投資の一部として、

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銀行や保険会社や他の金融機関

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不動産投資信託と規制された投資会社

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証券、商品、通貨の取引業者、取引業者、取引業者

•

組合企業、S社及びその他は組合企業の実体又は手配とみなされ、米国連邦所得税(及びその投資家)の納税目的に用いられる

•

免税組織と政府組織；

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直接、間接、または建設的に(投票権または価値によって)私たちの株の10%以上を持っている人；

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税法第451条(B)項特別税務会計規則を適用する者

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アメリカ国外の常設機関又は固定基地を通じて株式を保有している者；及び

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規則による推定売却条項は、私たちの普通株を売却する人とみなされます。

米国の保有者に、米国連邦税収規則のその特定の場合の適用状況及び普通株の購入、所有及び処分について、米国州、地方及び非米国の税収結果についてその税務顧問に相談するよう促す

本議論では、米国の保有者は私たちの普通株式の実益所有者であり、米国連邦所得税の場合、この普通株は以下のいずれかとみなされるか、または以下のいずれかとみなされる

•

アメリカ市民や住民の個人です

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米国連邦所得税目的のために会社の会社または実体とみなされ、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて作成または組織される

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

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以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所の監督および1人以上の米国人の制御(“規則”第7701(A)(30)節の意味)、または(2)米国連邦所得税の面で米国人とみなされる有効な選択を有する

S-13

もしあなたが私たちの普通株を持っている共同企業(またはアメリカ連邦所得税brの目的で提携企業として納税する他のエンティティ)のパートナーである場合、あなたの納税待遇は通常、あなたの身分と提携企業の活動に依存します。私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、彼らに適用されるアメリカ連邦所得税結果について彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

以下に示すように，全体の議論は受動外国投資会社やPFICに適用される米国連邦所得税ルールの議論に依存する

受動型外国投資会社 考慮

もし私たちが任意の納税年度にPFICに分類された場合、米国の保有者は、通常、現在のベースでそのすべての収益を分配しない米国の会社ではなく、米国連邦所得税の延期によって得られる可能性のある任意の米国連邦所得税の延期による利益を減少または廃止することを目的とした特別な規則によって制約される

私たちは毎年テスト(以下に述べる)によって私たちのPFIC状況を決定しなければなりません。私たちの状況は私たちの毎年の収入、資産、そしてbr活動に依存します。また，PFICとしての我々の地位は，今回の発行で得られた現金を業務で使用する速度に依存する可能性がある。特に，PFICテストに用いた資産総価値は，我々の普通株の市場価格をある程度参考にすることで決定される可能性があり，市場価格は大きく変動する可能性がある

私たちの収入、資産および活動の性質と構成、および2021年12月31日までの納税年度の私たちの時価と、私たちの収入と資産が能動的または受動的と表現されているといういくつかの仮定に基づいて、私たちは2021年12月31日までの私たちの納税年度がPFICであると信じない。しかし，我々がPFICであるかどうかの判断は毎年ベースの事実集約型判断であり，適用される法律が異なるbr解釈されているため，過去，現在，あるいは任意の未来納税年度におけるPFICの地位を保証することはできない。したがって，われわれのPFIC状態は毎年変化する可能性があり，今年度予想されるPFIC状態については何も決定していない。私たちのアメリカの税務弁護士はどんな納税年度のPFICの地位についても何の意見も提供しません

米国連邦所得税の場合、非米国会社は任意の課税年度においてPFICに分類され、その子会社の収入および資産にいくつかの遡及規則を適用した後、br(I)の総収入の少なくとも75%は受動的収入であるか、または(Ii)私たちの資産の平均パーセント(適用される財務省法規に従って決定される)の少なくとも50%は、受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有された資産に起因することができる

そのため、受動収入には、配当、利息、特許使用料、賃貸料、商品や証券取引の収益、受動収入が生じる資産処分の収益が損失を超える部分が一般的であり、一般に一時投資による普通株発行で調達された資金で得られる金額が含まれる。しかしながら、PFIC検査については、貿易や企業の積極的な展開に関連する関係者から得られる賃貸料および特許権使用料は受動的収入とはみなされない。受動的収入を生成するか、または生成するために保有される資産は、一般に、現金、現金等価物、および有価証券を含む。一方の非米国会社が、会社または共同企業とみなされる別のエンティティ株の少なくとも25%(価値で計算される) (または、組合企業の場合、非米国会社が組合企業に関する有効なパートナー試験に適合する)を直接または間接的に所有している場合、PFICテストの場合、非米国会社は、エンティティ資産におけるその割合シェアを有するとみなされ、他のエンティティ収入における割合シェアを直接獲得するとみなされる。もし私たちがアメリカで私たちの普通株を持っているどの年度もPFICに分類されれば、私たちはアメリカの保有者が私たちの普通株を持っているその後のすべての年でPFIC とみなされ続け、私たちが上記のテストに適合し続けるかどうかにかかわらず、保有者が私たちの普通株式について以下に述べるPFIC選択のうちの1つをしなければならない

S-14

アメリカの保有者はいかなるPFIC選挙の可用性と結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちがPFICであり、あなたが米国持株者である場合、以下に説明する選択をしない限り、特別税制は、(A)私たちの任意の超過割り当て(通常、任意の年間合計割り当てにおける課税税額部分であり、前の3年またはあなたが私たちの普通株式を持っているより短い時間で受信された平均年割り当ての125%よりも大きい)および(B)普通株を売却または他の方法で処理することによって生成された任意の収益に同時に適用される。この制度の下で、任意の超過分配および達成された収益は、一般的な収入とみなされ、(A)超過分配または収益は、あなたの保有期間内に比例して達成され、(B)毎年達成された金額が、その保有期間の毎年、その年間の最高限界税率で納税される(当期またはPFICになる前の任意の課税期間に割り当てられた収入を除く。(C)一般に減納税に適用される利息料金は、当該年度に課税される税金とみなされている。さらに、私たちがあなたに行った任意の配当金分配は、私たちの普通株の配当金および他の分配税項で議論された長期資本利益に適用されるより低い税率に適合しないだろう

いくつかの選挙はPFIC地位のいくつかの不利な結果を緩和し、私たちの普通株に対する代替待遇を招く可能性がある。もしアメリカの所有者が時価で値段を計算する米国の持株者は一般に、課税年度末の普通株式の公正時価がその調整後の納税ベースを超える任意の超過部分を一般収入と確認し、普通株の調整計税基準が納税年度終了時の公正市場価値の任意の超過部分を超えて普通損失を確認する(ただし、これまでに で計上された収入純額に限定される)時価で値段を計算する選挙)。もしアメリカの所有者が選択した場合、アメリカの所有者は普通株式における納税基礎を調整して、これらの収入或いは損失金額 を反映する。PFICである1年以内に、普通株を売却または処分して確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされる(ただし、これまでに限定される)時価で値段を計算する選挙)。それは..時価で値段を計算する私たちがPFICであり、私たちの普通株が合格した取引所で定期取引を行う場合にのみ選択することができます。私たちの普通株はどのカレンダー年度でも定期取引とみなされ、どのカレンダー年度においても を超える極小の各カレンダー四半期内に、数の普通株は、1つの適格取引所で少なくとも15日間取引される(取引要求を満たす取引をその主な目的の1つとして考慮しない規則の制約を受ける)。ナスダック世界市場はこの目的を達成する合格取引所であるため，普通株が定期的に取引されていれば 時価で値段を計算する選挙はアメリカの保有者によって行われるだろう

我々 がPFIC(以下に議論するQEF選挙が行われていない場合)である場合、本節で説明する米国所有者に対する一般的な税務待遇は、米国所有者が我々の任意の 子会社(PFICである可能性もある)について行う間接分配および収益に適用される。A時価で値段を計算する私たちのどの子会社の株も選択できません

2022年12月31日までの納税年度または任意の後続納税年度がPFICであると判断した場合、米国連邦所得税目的で適格選挙基金選挙またはQEF選挙を行うことを可能にするために必要な情報を含むPFIC年間情報声明を米国保有者に提供することが予想される。私たちが必要な情報を提供すれば、アメリカの保有者はQEF選挙を行うことができ、最初の納税年度に私たちと各下位レベルのPFICを適格な選挙基金と見なすことができます(私たちの関連子会社と)私たちはbr}アメリカの保有者に対するPFICとみなされます。もし私たちと任意の低いレベルのPFIC子会社がPFICである場合、このような選択をしたり、維持したりすれば、このアメリカ人所有者にとって、私たちと私たちの子会社はPFICとみなされないだろう。私たちと私たちの各子会社(すなわちPFIC)とのQEF選挙を行うために、米国所有者は、このような各PFICの個別記入されたIRS表8621を、米国所有者が直ちに提出した米国連邦所得税申告書に添付しなければならない

S-15

米国所有者が1つのPFICについてQEF選挙を行う場合、上記の税収結果 の代わりに、米国所有者はこの実体がPFICに分類される各課税年度についてPFICの一般収益と純資本利益(それぞれ一般収入と資本利益税で計算)に比例して当期税を納める。もしアメリカの所有者が私たちについてQEF選挙を行う場合、私たちは私たちの収入と利益からどのような分配を支払い、以前QEF選挙下のアメリカの所有者の収入に含まれていましたが、 所持者に課税しません。米国の保有者は、QEF選挙に含まれる任意の収入に相当する税額をその普通株式に増加させ、普通株式に割り当てられたbr保有者の収入に含まれない任意の金額をその課税ベースを減少させる。また、米国の株式保有者は、普通株を売却する際の資本収益や損失を確認し、金額は普通株現金化金額と保有者調整後の税ベースとの差額に等しい。米国の保有者は、もし彼らが私たちとより低いレベルのPFICについてQEFを選択した場合、彼らは任意の納税年度にその普通株について米国連邦所得税を支払うことを要求される可能性があり、その納税年度の普通株の任意の現金分配を大幅に超える可能性がある(ゼロと予想される)。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らの特定の状況でQEF選挙を行うべきだ。もしアメリカの持株者がアメリカの保有者が今回の発行に基づいて私たちの普通株を持っている最初の年を選択することによって、アメリカの保有者が私たちの普通株を保有する全保有期間内にQEF選挙を維持することができない場合, 米国所有者は、米国所有者が米国所有者のQEF選挙に関連する我々の普通株式について適切なクリア選択を行うことができる限り、上記で議論された不利なPFICルールの制約を受けるであろう。選挙をクリアするにはアメリカの保有者がアメリカの保有者株の課税収益を確認する必要があるかもしれません。米国の株式保有者が私たちの普通株を買収した1年目にQEF選挙をタイムリーに行えば、洗浄選挙を行う必要はない。

PFIC投資家である各米国の保有者は、通常、米国財務省が要求する可能性のある情報を含むIRSフォーム8621(受動型外国投資会社または適格選挙基金のbr株主の情報報告書)の年間情報申告書の提出を要求される。IRS表8621を提出できなかったことは、アメリカ連邦所得税に処罰を加え、訴訟時効を延長する可能性がある。アメリカの保有者は私たちがPFICであるかどうか及びPFICルールを適用可能な問題について彼らの税務顧問に相談しなければならない

普通株に対する配当金及びその他の分配に対する課税

上記の受動的外国投資会社の考慮事項における議論によると、私たちの普通株に関連する任意の分配総額は、実際または建設的に受信されたときに配当収入としてあなたの毛収入に計上され、分配が現在または累積された収益と利益から支払われる限り(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)。割り当てられた金額が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、それはまず私たちの普通株式におけるあなたの納税基準の見返りとみなされ、割り当てられた金額があなたの納税基礎を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税される。私たちは現在アメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算しているが、私たちは私たちが未来にそうすることを保証することはできない。もし私たちがアメリカ連邦所得税の目的に基づいて私たちの収入と利益を計算しなければ、アメリカの所有者は任意の分配されたすべての金額を通常配当収入として報告することを予想すべきだ。いかなる配当金も他のアメリカ会社から受け取った配当金によって許可された配当減額に適合しないだろう

もし我々が配当金の所与の年度および配当金を支払う前の課税年度内にPFICでない場合、非会社米国保有者は、適格配当収入(以下に述べる)に適用される長期資本利益(すなわち、1年以上保有する資本資産を売却する収益)に適用される普通配当金割引税率を享受する資格がある可能性がある。私たちは、米租税条約の目的のために、イスラエルの住民になる資格があり、この点では保証されないにもかかわらず、この条約のメリットを享受する資格があると考えている。さらに、アメリカ国税局は、保留された配当規則があることについて、アメリカ-イスラエル税金条約は満足できることを決定し、それは を含む情報交換プログラムです。したがって，上記の受動外国投資会社の考慮事項での検討によれば， であれば

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米国-イスラエル税条約が適用され、保有期間を含むいくつかの条件が満たされ、いくつかのリスク低減された取引要件が存在しない場合、このような配当金は、通常、米国個人所有者の手で合格した配当収入を得る。配当金は、米国の会社の保有者から差し引かれることを通常許可されている配当金を享受する資格がないだろう。イスラエルの税金考慮と政府計画で議論されたように、私たちが支払った配当金はイスラエルの源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。アメリカ連邦所得税の場合、アメリカの所有者はbrが私たちが徴収したイスラエルの税金を受け取ったとみなされ、イスラエルの税務当局に税金を支払いました。この規則の結果として、米国の保有者が配当金を支払うことにより米国連邦所得税総収入brに計上された配当収入金額は、米国の保有者が実際に我々から受け取った(または受け取る)現金金額よりも大きい可能性がある。外国の税収控除制限の目的で、配当金は通常外国源の収入を構成する。米国保有者に適用される税率に基づいて私たちの普通株に源泉徴収された任意の税金は、一連の複雑な制限に基づいて、この米国保有者の米国連邦所得税責任としての外国税相殺申請、または米国連邦所得税の減税を申請することができる。控除条件を満たす外国税収限度額は、特定の収入種別に基づいて個別に計算される。そのためには, 普通株式に割り当てられた配当金については、通常、受動カテゴリ収入または一般カテゴリ収入を構成します。外国の税収控除に関するルールは非常に複雑で、米国の保有者の特定の状況に応じてルールを適用することに関連しています。私たちはあなたの税務顧問に問い合わせて、あなたの特別な状況で外国の税金免除を受けることができるかどうかを知ることを促します。

普通株処分の課税

上記の受動外国投資会社の考慮事項における検討によると、普通株の任意の売却、交換または他の課税処分の収益または損失を確認し、普通株処分で現金化された金額と普通株での調整後の課税基礎との差額に相当する。普通株の課税基準は一般にその普通株のコストである。このような損益はいずれも資本収益または損失に属し、売却、交換、または他の課税処分時に普通株を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失に属する。そうでなければ、このような収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利得は通常、低い税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。外国の税金控除制限の場合、あなたが一般的に確認したこのような収益または損失は、米国からの収入または損失とみなされるだろう

追加医療保険税

ある米国の保有者が個人、遺産、または信託である場合、その全または一部の純投資収入に3.8%の税を課す必要があり、その中には、その全または一部の配当収入および普通株の純収益を処分することが含まれている可能性がある。米国の各個人、遺産または信託所有者に、普通株投資における収入と収益が連邦医療保険税に適用されるかどうかについて税務顧問に相談するように促す

情報報告とバックアップ減納

米国の予備源泉徴収税および情報報告は、私たちの普通株式のいくつかの所有者に支払ういくつかのお金に適用される可能性があることを要求する。情報報告は、一般に、我々普通株が米国内または米国支払人または米国中間者によって私たち普通株式所有者に支払う配当金および普通株の売却または償還の収益に適用されるが、免除受給者を除く(適切な認証を提供する非米国人および一部の他の人を含む)。一部のアメリカの保有者は会社と特定の免税組織を含む予備源泉徴収を免れた。米国の保有者が他の免除を受けていない場合、保有者は予備br抑留の制約を受け、保持者：

•

所有者の納税者識別番号は提供されておらず、個人的には、これは通常、彼または彼女の社会的安全番号である

S-17

•

間違った納税者識別コードを提供します

•

アメリカ国税局に通知されて、所持者は以前利息や配当金の支払いを正確に報告していませんでした；または

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偽証処罰の下で所持者が正しい納税者識別番号を提供していることを証明しておらず、国税局は所持者に当該所持者が予備控除の影響を受けていることを通知していない

バックアップ源泉徴収は 付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者の米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。米国の保有者は、バックアップ源泉徴収免除の資格を取得し、このような免除を得る手続きを理解するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

追加報告要求

個人(提案された法規に基づいて、いくつかのエンティティ)である米国の所有者は、IRS Form 8938(外国金融資産報告書を指定する)およびその連邦所得税申告書を提出することによって、私たちの普通株式権益に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外は除外されなければならない(金融機関が維持しているbr口座に保有されている普通株の例外を含む)。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談して、これらの申告表の開示義務が与える可能性のある影響を理解しなければならない

S-18

法律事務

Erdinast，Ben Nathan，Toledano&Co.は，本募集説明書が提供する証券発行の有効性に関するいくつかの法律事項およびイスラエルの法律のいくつかの他の事項をErdinast，Ben Nathan，Toledano&Co.イスラエルテルアビブのHamburger Evronとともに私たちに移管する.本募集説明書の発表日までに、Erdinast、Ben Nathan、Toledano&Co.とHamburger Evronのいくつかのパートナーは私たちの合計39，011株の普通株を持っています。アメリカの法律のいくつかの事項はカリフォルニア州サンディエゴのCooley LLPによって私たちに伝達されるだろう。ニューヨーク州ニューヨークのCovington&Burling LLPは米国の法律に基づいてCowenの法律顧問を務める

専門家

本目論見書は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書を参考にして組み込まれた財務諸表であり、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として本募集説明書に組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のより多くの情報については、登録声明及び登録声明の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたは単に本入札明細書に含まれている情報または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰にも違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札説明書内の情報は、本入札説明書の表紙に記載されている日付以外の任意の日付において正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、これらの日付は正確である

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、ユーローゲン製薬を含む報告書、依頼書および情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです

Www.urogen.comにサイトがあります。本入札明細書に含まれる情報または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の構成要素を構成しない

引用によっていくつかの 情報を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、 を自動的に更新し、参照によって組み込まれた情報の代わりに適用される。本入札明細書の目的のために、本募集説明書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または参照によって組み込まれたその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されるものとみなされる

以下のファイルは、参照によって本ファイルに組み込まれる：

•

我々は2022年3月21日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

S-19

•

2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書と、2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出された付表A 14 Aに関する最終添付資料から、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に引用により具体的に組み込まれている

•

我々がForm 10-Q形式で提供した2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年5月10日、2022年8月11日、2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−K報告書は、2022年3月8日、2022年3月21日、2022年6月13日、2022年9月12日、2022年10月21日、2022年11月9日に提出されているが、このような報告書の情報は提出されており、提供されていない

•

我々は、2017年5月1日に、本説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、米国証券取引委員会のレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明を提出する

吾等も、証券及び先物取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(本募集規約第2.02項又はForm 8−K第7.01項に提供された現行報告及びこの表内に提出された当該等の項目に関連する証拠物を除く)を本入札規約に提出し、参考として、(I)本入札規約をその一部とする登録説明書の初提出日以降であるが、本入札説明書の発効前、及び(Ii)本募集説明書の日付以降であるが、発売終了前である。これらのファイルには，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在報告，およびbr}依頼書などの定期報告が含まれている

前述の各段落の記載があるにもかかわらず、我々が取引法に従って米国証券取引委員会に提供する任意の文書、報告または展示(または前述の任意の内容の一部)、または任意の他の情報は、参照によって本募集説明書に組み込まれてはならない

書面または口頭の要求に応じて、当社の株式募集説明書で参照される任意のまたはすべての文書のコピーは、株式募集説明書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に無料で提供される。何か要求があれば、UroGen Pharma Ltd.，宛先：Alexander Park Drive 400，4^{これは…。}ニュージャージー州プリンストンのフロア、郵便番号：08540あるいは

S-20

Up to $83,375,000

普通株

目論見書

コーエン

2022年11月29日