Ex 99.13(A)(1)道徳規則

Xaiクローズドファンド

主な行政者と財務者の道徳的規則

I.Purpose of the Code

XAI閉鎖型基金(“信託”または“基金”)道徳的規則(本“規則”)は、2002年のサバンズ-オキシリー法案第406節および表N-CSR第2項に記載の道徳的規則として使用することを目的としている。本規則は、“サバンズ-オキシリー法”第406条及びこの法令に基づいて登録投資会社に適用される規則及び形式を施行するために信託が採用された唯一の道徳的規則である。信託の他の政策又は手続、信託顧問、分配顧問、主引受業者又は他のサービス提供者が管轄又は被保険上級者(定義は後述)を管轄する行為又は活動を主張し、本規則に拘束された被保上級者の行為又は活動が本規則の制約を受けるが、本規則の規定と重複又は衝突した場合は、本規則により置換される。1940年の“投資会社法”(以下“1940年法案”と略す)規則17 j-1によると、信託及びその投資顧問、次顧問及び主引受業者の道徳的規則は、保証人及び他の人に適用される単独の要求であり、本規則の一部ではない。

すべての被保険者は本規則を熟知し、完全に守らなければならない。本規則は，適用されるすべての法律をカバーすることもできず，起こりうるすべての問題に答えを提供することもできないため，すべての保護者が使用すべきことは非常に認識されており，適切な行動過程で他者の指導を求める常識も含まれている.

本規則の目的は、不当な行為を阻止し、促進するために、合理的に設計された保護者に基準を設定することである

●個人と職業関係との間の実際的または明らかな利益衝突を道徳的に処理することを含む、誠実で道徳的な行為

●包括的、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示は、信託が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出された報告書および文書、ならびに信託の任意の他の公開通信において行われる

●適用される政府の法律、規則、条例を遵守する

●“規則”の規定に従って、速やかに関係者に“規則”違反の内部状況を報告する

●“規則”を守ることへの責任。

二、保証人

本規則は、信託の主要行政者及び主要財務者、又は信託を代表して類似の機能を実行する任意の者(以下、“代行者”と称する)に適用される。すべての保証人員は高い標準の商業道徳を遵守し、実際と明らかな利益衝突を招く可能性のある状況に対応して敏感に維持すべきである。保護者たちはこの規則で規定された基準に従って行動しなければならない。

三.誠実さと道徳的行為

A.誠実で勤勉で職業的責任感

保護された人たちはこの規則に掲載された道徳的原則の形式と精神を守らなければならない。保証人は信託の職責と責任を履行しなければならない

●誠実で勤勉で専門的で道徳的な責任に取り組んでいます

●慎重に、徹底的に、そして

●適用される専門的で技術的な基準に適合する。

公認会計士資格を取得したカバー者は、管理会計専門の原則(上場企業会計監督委員会又は米国公認会計士協会が時々発表する任意のガイドライン又は原則を含む)に従って職責を履行しなければならない。

B.客観的/開示されていない利益相反の回避

隠蔽者は客観を維持し、公開されていない利益衝突を避けなければならない。受託管理者は、信託職責を履行する際に、個人の利益を重視してはならず、自身の利益又は他人の利益の不適切な影響を受けてはならない。保証人は、衝突が影響を受けた当事者に完全に開示され、受託者によって信託によって放棄されない限り、利益衝突を構成する任意の活動または関係 に参加することを回避しなければならない。さらに、保護者たちは、利益の衝突を引き起こす可能性のある任意の活動や関係に参加することを避けなければならない。

例えば、任意の投資、利益、組織、活動または関係に当直者が直接または間接的に参加するように、投資、利益、連絡、活動または関係が、当直者の客観性を損なうか、または当直者の利益を妨害するか、または信託にサービスを提供する可能性がある場合、一般に利益衝突が生じる。

利益衝突の存在または利益衝突を示す可能性のある状況または活動に巻き込まれる可能性のある任意の代行者は、本規則第6節に規定する報告手順を使用して、そのような状況または活動を報告しなければならない。

一人一人の当直はできない

●個人の影響力や人間関係を利用して信託の投資決定や財務報告に不正に影響を与え、保護された官僚個人に利益を与え、信託の利益を損なう

●Br信託を、信託の利益のために行動するのではなく、保護された者の個人的な利益にする；または

●このような取引の市場影響を考慮して， を用いて信託または予想されるポートフォリオ取引の実質的な非公開知識 を用いて個人取引を行うか，あるいは の他者による個人取引を行う.

すべての保護された官僚たちはこの利益衝突政策を遵守することに責任を負わなければならない。

C.財務諸表の作成

保証者は、信託財務諸表を作成する際に、故意に信託財務諸表または任意の事実に対して非現実的な陳述をしてはならず、信託財務諸表を作成する際には、すべての適用される法律、基準、原則、準則、規則および法規を遵守しなければならない。本条項は、禁止を目的としています

●信頼された財務諸表または記録において、他人が重大な虚偽または誤った事項を行うことを許可、または指示すること；

●記録する権利のある信託財務諸表または記録に重大な虚偽または誤解性があり、訂正されていない

●重大な虚偽または誤った財務情報を含む文書に署名すること、または他人が署名することを許可または指示することを署名、br}する。

被保険者は公認された会計原則を厳格に守らなければならない。受託官は、(I)意見を発表してはならない、または肯定的に は、信託の財務諸表または他の財務データが公認会計原則に適合することを示し、 または(Ii)は、そのような報告書またはデータが公認会計原則に適合するように、そのような報告書またはデータが当時米国で有効であった公認会計原則から何らかの逸脱がある場合、そのような報告書またはデータに対応するいかなる重大な修正をも知らないことを宣言する。

保証人は、財務諸表、記録、関連情報を作成する際に、すべての適用される政府機関、委員会又は他の規制機関が制定した法律、基準、原則、基準、規則、条例を遵守しなければならない。幹事を代行してこのような機関、委員会或いは監督機関に報告するために財務諸表、記録或いは関連情報を作成する場合、代行幹事は公認された会計原則に従うほか、これらの組織の要求を守らなければならない。

担当幹事とその担当者が財務諸表の作成や記録取引に分岐や紛争がある場合、 代行幹事は、このような場合に許可されない従属判断を構成しないことを保証するステップをとるべきである

●主務者は、(I)取引が記録に記入されているか、または記録されていないか、または(Ii)財務諸表の列報または財務諸表に開示された性質または漏れを考慮しなければならない。主管が提案したように、許容可能な代替方法が採用されているかどうか、および事実に対して重大な失実陳述または重大な事実の漏れはない。適切なbr研究や相談の後、当直幹事は、このことが権威的な支持を得ていると結論し、および/または重大な失実陳述をもたらしていない場合、当直幹事はさらなる行動をとる必要はない。

●もし主管が財務諸表または記録が主管の決定によって重大な誤った陳述が発生した可能性があると認定した場合、主管は本規則第6節に規定する報告手続きに従うべきである。

D.信託基金独立監査員に対する債務

信託の独立監査人と付き合う際には、保証担当者は事実を故意に歪曲したり、故意に重要な事実を開示してはならず、信託の独立監査人の具体的な問い合わせと要求に答えなければならない。

保証担当者は、信託財務諸表を重大な誤り率を有するように信託財務諸表監査を行うために、任意の行動をとるか、または任意の行動をとるように指示してはならない。

四、十分、公平、正確、タイムリーで理解可能な開示

信託の政策は、米国証券取引委員会に提出または提出された報告および文書、ならびに信託の任意の他の公開通信において、包括的、公平、正確、タイムリー、および理解可能な開示を提供することである。信託は、このポリシーを実行するために、開示制御およびプログラム を設計し、実施している。

受託者は、信託に一般的に適用される開示要件を熟知し、信託アーカイブまたは米国証券取引委員会に提出されたすべての報告および文書、ならびに信託の任意の他の公開通信において、包括的、公平、正確、タイムリーかつ理解可能な開示を促進、促進および準備するために最善を尽くすべきである。

保証人は、信託の開示制御及び手続及び信託の開示義務を理解し、brに基づいてその職責及び責任を履行することを保証するために、信託の開示制御及び手続を審査しなければならない。受託官は信託の開示制御と手続きの完全性と有効性を監督する責任がある。

V.適用される法律、規則、法規を遵守する

保証者は、信託業務の展開に適用されるすべての法律、規則、法規を尊重し、遵守しなければならない。保護者が行動、商業慣行、または政策の合法性または適切性に疑問がある場合、保護者は、保護者の主管または信託の法律顧問にアドバイスを求めなければならない。

被保険者は、仕事を実行する際に、知らずにいかなる不正活動に参加したり、信託名誉を損なう行為に従事してはならない。

保証者は、信託が適用される法律、規則、法規の遵守を促進しなければならない。このようなコンプライアンスを促進するために、保証者はbrメカニズムを確立し、維持することができ、信託財務とコンプライアンス機能を実行する従業員に対して訓練を行い、財務とコンプライアンス機能及び信託全体の運営に影響する任意の適用法律、規則或いは法規を理解させることができる。

六、六、報告と問責

すべての被保険者たちはこの規則を守ることで責任を負うだろう。各当直者は、本規則を信託採択した後(またはその後に当直者になる場合)に、本規則 を受信し、読み、理解したことを書面で取締役会に確認し、本規則添付ファイルAに添付されている確認表に署名しなければならない。その後、各当直者は、毎年取締役会に本規則を遵守していることを取締役会に確認しなければならない。

隠蔽者は、潜在的な違反を誠実に通報することによって、信託基金の他の隠蔽者またはその付属者に報復してはならない。

信託機関は、本規則を調査および実行する際に、以下の手順に従う

A.本規則に違反したことを知っているか、または何らかの状況、活動またはやり方が受け入れられるかどうかを疑問視する監督者は、このやり方を信託の監査委員会に直ちに報告しなければならない。監査委員会は適切な行動を取り、任意の報告書の潜在的な違反を調査しなければならない。監査委員会が調査後に違反がないと判断した場合、監査委員会はこれ以上の行動をとる必要はない。監査委員会は違反されたどんな事項も取締役会議長に報告すると思っている。監査委員会は合理的なbr期間内に担当官に回答しなければならない。

B.もし管理代行者が監査委員会の回答に満足していない場合、管理代行者は取締役会主席にこのことを報告しなければならない。議長がいなければ、代行役員は取締役会の他のメンバーにこのことを報告することができる。報告を受けた人は、このことを考慮し、もし彼または彼女が適切であると思う場合は、br受託者からなる全体取締役会に提出し、合理的な時間内に担当者に回答しなければならない。取締役会が違反の発生に同意した場合、適用される政策及び手続を審査及び適切に修正すること、又は投資顧問又は取締役会の適切な人員に通知することを含む適切な行動をとることを考慮する。

C. 取締役会が、ある管理職が本規則に違反したと判断した場合、本規則に違反する行為を既知または疑い、または故意に本規則違反の疑いがある疑いのある虚偽または悪意のある情報を提供しない場合、取締役会は、取締役会が適切と考える範囲内で、任意のこのような管理代行者に対して懲戒処分を行うことができる。どの当直官も問題を誠実に報告することで懲戒処分を受けないだろう。

法的に許容される範囲では、報告 は機密とみなされる。信託は関係当局に法律違反を報告することができる。

七、七、本規則の開示

法律に別途規定がある以外に、本規則は、少なくとも米国証券取引委員会が規定する方法に従って、以下の方法のうちの1つによって社会に公開されるべきである

●本規則の写しを表N−CSRで信託年次報告の証拠品とする

●信託のインターネットサイトに本規則のテキストを掲示し、そのインターネットアドレスおよびそのインターネットサイトに本規則が掲示されている事実を、その最近の表N-CSR報告書に開示する；または

●信託の最新の報告書N−CSRでは、本規則のコピーを無料で提供する約束を誰にも提供し、そのような要求を行う方法を説明することを要求すべきである。

八.免除権

監督代行者に付与される任意の免除は、暗黙的な免除を含み、受託管理委員会または受託担当取締役会委員会のみによって行われ、法律で規定された方法および上記本規則第7節(開示)に規定するように信託によって開示されなければならない。

IX.修正

この規則は、多数の独立受託者の賛成票修正を含む取締役会の多数のメンバーによって修正されることができる。信託は、このような修正が技術、行政、または他の非実質的な修正とみなされない限り、法律によって規定された方法および上記の第7節(本規則の開示)に従って、本規則の任意の修正を開示しなければならない。本規則に対するいかなる修正も 被保険者に提供される.

X.機密性

本規則に基づいて作成または保存されたすべての報告および記録は、機密とみなされ、それに応じて保存され、保護されなければならない。法律または本規則に別の要求がある限り、信託取締役会、監査委員会、信託の法律顧問、独立受託者の法律顧問、および多数の独立受託者を含む信託取締役会の多数のメンバーが適切と思う他の人にこのような事項を開示してはならない。

養子縁組日：5月5日これは…。, 2017