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添付ファイル10.1

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2022年8月4日の第22号改正案で確認された

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

日付：2010年12月3日

そのうち

PDC Funding Company LLCは売り手として

パターソン社はサービス事業者として

ここへのパイプ党は

この協定に関連した金融機関は

本契約の買い手代理側

そして

三菱UFG銀行株式会社(F/K/A三菱東京日連銀行)

代理として

カタログ

ページ

第一条購入手配2

1.1節購入施設2

1.2節の増加；売却ポートフォリオ2

1.3節4減少

第1.4節支払い要件5

1.5節を取引所5とする

1.6節RPA延期購入価格5

第二条支払及び入金六

第2.1節支払6

2.2節償却前の入金6

2.3節償却後の入金8

2.4時間目の受講料差レンタル値9

第2.5節支払撤回9

2.6節ポートフォリオの最高購入量10

2.7節整理呼びかけ

2.8二次口座入金投資11

3本目のパイプ調達11

3.1節のCPコスト11

3.2節CP支払いコスト11

3.3節のCPコストの計算11

第四条金融機関が資金を提供する11

4.1節金融機関の資金問題11

4.2節金融機関収益支払12

4.3節の料率区分の選択と継続12

4.4節金融機関割引率13

4.5節無能力判定料率；変更合法性13

4.6節流動資金の延長終了日19

第4.7節損害賠償21

第五条陳述及び保証22

5.1節売手の陳述と保証22

第六条購入条件27

6.1節の最初の購入と取引所とみなされる前提条件27

6.2節すべての購入の前提条件27

第七条条約28

7.1節売り手当事者の肯定的なチノ28

7.2節売り手当事者の消極的契約36

第7節ヘッジ契約38

第八条管理及び入金40

第8.1条事業者の指定40

第8.2節サービス事業者の責務40

第8.3節督促通知42

8.4節売り手の責任42

8.5節報告42


			i

カタログ

(続)

ページ

第8.6節サービス料43

第九条償却事項43

第9.1節償却事項43

第9.2節救済措置45

第十条賠償46

第10.1節売り手の賠償46

第10.2項コストの増加と収益の削減49

第10.3項その他の費用及び支出50

第10.4項割当50

第10.5節会計ベースの合併イベント50

第10.6節要求目標値51

第十一条代理人51

第11.1節許可及び操作51

第11.2節職責転任52

11.3免責条文52

11.4節エージェントの依存52

11.5節代理人と他の購入者を信頼しない53

11.6節返済と賠償53

第11.7節代理人は個人として行動する53

第11.8節後任代理53

第11.9条誤払い54

第十二条譲渡

第12.1条ジョブ57

第12.2節参加59

第12.3節FRB 59

第12.4節担保受託者59

第13条買い手エージェント59

第13.1条買い手エージェント59

第十四条雑項六十

第14.1条の猶予及び改正60

第十四十二条公告六十一

第十四十三条課税差借款値61

第14.4節購入者の所有権利益を保護する62

第14.5節秘密保持62

第14.6条破産届63

第14.7節責任制限63

第14.8節法律の選択64

第十四十九項司法管轄権に同意する六十四

第14.10条陪審裁判を放棄する64

14.11節統合；拘束力がある；条項の存続64

14.12節対応物；分割可能性；65節参考文献

14.13節MUFG役割と買い手エージェント役65

14.14節定性的66

第14.15項超過資金66

第十四十六節債権者契約六十六


			II

カタログ

(続)

ページ

第14.17節確認と承認条項66

第14.18条同意67

第14.19条“米国愛国者法案公告”67

14.20節サポートされているQFCについての確認67

添付ファイル1--定義


			三、三、

用語インデックスが定義されている

プロトコル本文で定義する

影響を受けた金融機関62

エージェント1

代理口座7

骨材減量5

償却事件47

資産ポートフォリオ4

譲渡プロトコル62

カテーテル1

同意通知書24

同意期間24

取引所5とみなされる

延展公告23

金融機関1

補償金額50

賠償を受けた者50

製造1

MUFGカテーテル1

MUFG役割69

非更新金融機関24

義務6

その他の費用54

他の販売業者54

参加者63

支払い説明5

PDCO 1

前のプロトコル%1

削減日4を提案します

2を購入する

購入通知2

購買者代理役69

購買業者エージェント1

調達金融機関62

格付け申請53

削減通知4

必要な格付け53

RPA延期買収価格6

販売者1

売り手1方

サービス事業者44

修理費47

終了金融機関24

終率13枠

終了日8

終了率8

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

2010年12月3日の3回目の改訂および再署名された入金調達協定は、初期サービス事業者(売り手、売り手および各売り手と共に)ミネソタ州社Patterson Companies，Inc.(ミネソタ州の会社(その相続人と譲受人と合わせて)の初期サービス事業者(売り手、売り手および各売り手と一緒)、本プロトコル付表Aに記載されている“金融機関”の下のエンティティ(およびそれぞれの相続人および譲受人、“金融機関”)である。本プロトコルは、表Aに記載されている“パイプライン”の項のエンティティ(それぞれの相続人と譲受人、“パイプ”と併せて)、本プロトコル付表Aに記載されている“買い手エージェント”の項のエンティティ(それぞれの相続人と譲受人と一緒に、“買い手エージェント”)と三菱東京日連銀行株式会社(F/k/a三菱東京日連銀行)を付記する。(“三菱UFG”)は，モルガン大通の譲受人として，本プロトコル項下の買手または本プロトコル項のいずれかの後続エージェントのエージェント(本プロトコルでの後継者と譲受人とともに“エージェント”と呼ぶ).本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用される大文字の用語の意味は、添付ファイルIにおけるその用語の意味と同じである。

初歩的な陳述

売り手、三菱UFG及びいくつかの他の金融機関、勝利売掛金会社及びいくつかの他の商業手形パイプ及びモルガン大通はいずれも、二零一零年三月十九日に発効した改訂及び再予約された売掛金購入協定(補充又はその他の方法で本協定の発効日に修正された“先行合意”)である。

“先行協定”双方は、本協定締結日から“譲渡協定”の締め切りを締結することに関連して、本合意当事者は、以下に述べるように、“先行協定”の全内容を改訂して再記述することを希望している。

三菱UFGはすでに要求されており、ゴタン市ファンド会社(“MUFGパイプ”)、他のパイプ、金融機関を代表して本条項に基づいて代理を担当したいと考えている。

契約書

そこで，現在，上記の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，本プロトコルの双方は，6.1節で規定した事前条件を満たすことを前提として，先のプロトコルを修正し，その全文を以下のように述べることに同意する

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

第一条

仕入手配

1.1節施設を調達する.

(A)本プロトコルの条項および条件に基づいて、本プロトコル日から融資終了日までの間、売り手は、買い手が利益を得るために、1.2(B)節に記載されたポートフォリオを売却し、エージェントに譲渡しなければならない。本協定に規定されている条項および条件によれば、各パイプは、エージェントがそのパイプを代表して資産の組み合わせについて売り手に関連する現金購入価格(現金支払い毎、“購入”)を支払うように指示することができ、または、任意のパイプが購入を拒否する場合、代理は、購入を拒否する関連金融機関を代表して購入しなければならず、各場合および時々の総金額が(I)各パイプを超えない場合、そのパイプ購入限度額および(Ii)の合計を選択することができる。(A)購入限度額および(B)約束総額のうち少ない者。本プロトコル項のポートフォリオについては、現金購入価格として支払われていない金額は、RPA繰延購入価格として売り手に支払われ、2.2(B)および(C)節で規定される支払優先度および本プロトコル条項(2.6節を含む)によって要求される範囲内でのみ売り手に支払われる。

(B)売り手は、少なくとも10営業日の事前通知をエージェントおよび各買い手エージェントに発行した後、金融機関間で購入限度額の未使用部分を比例的に終了または部分的に減少させることができるが、(I)購入限度額の1回当たりの部分的に削減された金額は、5，000，000ドルまたはその整数倍に等しく、(Ii)すべてのパイプのパイプ購入限度額の合計も、各パイプ間で購入限度額の終了または減少に相当する金額を比例的に全部または部分的に終了または減少させなければならない。

1.2節の増加；資産の組合せの売却

(A)増加する.売り手は、本契約添付ファイル2に示すように、少なくとも2営業日(または購入日が決済日でない場合、3営業日)の各購入の事前通知(“購入通知”)をエージェントおよび各買い手エージェントに提供しなければならない。各調達通知は、本契約第6.2節の規定に適合しなければならず、かつ、以下の規定を除いて、撤回することができず、要求された現金購入価格(10，000，000ドルを下回ってはならず、追加的に100，000ドル増加してはならない)と、要求された購入日(決済日または任意の他の営業日には、各カレンダーが決算日以外の日に1回購入しない限り)とを指定し、購入の場合、その現金購入価格がどの金融機関によって資金を提供するかを決定し、要求された割引率および分割払いは、すべての売掛金の現行リストを添付しなければならない(売主が売掛金販売プロトコルに従って当該購入通知に指定された購入日に購入する任意の売掛金を含む)。調達通知を受信すると，エージェントはただちにその調達通知をMUFGパイプに通知し，各買い手エージェントはただちにその調達通知を買い手エージェントが属する調達グループ内のパイプに通知し，各買い手エージェントは購入に同意したパイプを識別する.任意のパイプが提案された購入を拒否した場合、売り手は、購入通知をキャンセルすることができ、またはそのようなキャンセルがない場合には、そのパイプが所有するこのような入金、関連保証および入金の購入をキャンセルすることができる

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

購入拒否は，この逓減管の関連金融機関が本1.2(A)節の残りに基づいて行う.提案された購入またはその任意の部分が任意の金融機関によって行われる場合、エージェントは、購入を提案する通知をMUFGパイプの関連金融機関および/または適用可能な買い手エージェントに送信しなければならず、購入を提案する通知を買い手エージェントの買い手グループ内の関連金融機関に送信し、同時に(I)購入の日をファックスまたは電子メールで指定しなければならず、その日は、少なくとも適用可能な金融機関が通知を受けた後の営業日でなければならない。(Ii)各金融機関は、当該等売掛金、関連証券及び当該等金融機関の当該金融機関買い手集団内での入金が現金購入総価格に占める割合、及び(Iii)要求の割引率及び要求された金利配当期間。購入の日毎に、第六条に規定する適用条件及び第1.2(A)節に規定する条件を満たした後、パイプ及び/又は金融機関(場合によっては)は、正午12時(シカゴ時間)に直ちに利用可能な資金の形で融資口座に金額を入金しなければならず、当該金額は、(I)配管が購入に同意した場合、当該配管が売掛金の現金購入総価格を比例的に分担するものである。このような買収に関連する証券及び入金、又は(Ii)金融機関の場合、当該金融機関の売掛金現金購入総価格における割合シェア, 関連証券や入金のような金融機関の買い手グループ内の金融機関がその後購入を行う。各金融機関の本合意項の下での承諾は、資産ポートフォリオにおける当該金融機関買い手グループにおけるチャネルが購入を拒否した資産の購入に限定されなければならない。各金融機関の義務は複数でなければならないため、任意の金融機関は、任意の購入に関連するいかなる資金も売り手に提供することができず、購入日に資金を提供する義務を免除しない(ある場合)、他の金融機関は、任意の他の金融機関がいかなる購入に関連する資金を提供できなかったかに責任を負うべきではない。

本1.2(A)節または本プロトコルには、本プロトコルの双方がここで確認し、同意しているにもかかわらず、任意の金融機関は、その合理的な情権の下で、午後12：00に書面通知(“購入遅延通知”)の方法で代理人および売り手に送達することができる。(シカゴ時間)購入通知要求の日付(“遅延購入日”)ではなく、購入通知要求の日付(“遅延購入日”)の直前に、購入通知要求の日付(“遅延購入日”)の前に、任意の購入について、売掛金、関連証券および入金の総現金購入価格シェアを比例して支払う(またはその日が営業日でない場合は、次の営業日)。条件は、各金融機関の購入者グループに対して、当該金融機関購入者グループが承諾した10.0%に相当する金額が購入日遅延の影響を受けないことである

いずれの遅延金融機関(または疑問を生じないため、その関連チャネル)は、適用される遅延購入日までに、適用総現金購入価格に応じたシェアを比例的に支払う義務がない。遅延金融機関は、第1.2(A)節の規定に基づいて、適用される遅延購入日に比例して総現金購入価格を適用するシェアを支払わなければならないが、遅延金融機関は、遅延購入日前の任意の営業日に適用される総現金購入価格の比例シェアを比例的に支払うことができる。売り手は，本1.2(A)節の規定により，適用された遅延購入日に当該遅延金融機関部分に現金購入価格の収益を適用することを受ける義務がある

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

双方は、1つ以上の金融機関(またはその持ち株会社)に対して、より有利な“流動性カバー率”を達成するために、本節で規定される遅延融資メカニズムを実施している(“バーゼルプロトコルIII”または“バーゼルプロトコルIII”またはその内容の一部が任意の特定の司法管轄区域で採用される可能性がある)ことを認め、同意し、同意する。すべての金融機関へのこのような有利な影響を合理的に除去する可能性のある規制変更が発生した場合、償却事件や潜在的な償却事件が発生して継続していない限り、売り手および事業者は、本節で規定される遅延融資メカニズムを廃止するために、本プロトコルの修正を書面で要求することができる。売り手とプロバイダがこのような要求に同意する場合，エージェントと各買い手エージェントはただちに売り手とサービスプロバイダに通知すべきであり，そのような要求はそのような各当事者が自ら決定することができる.エージェントまたは任意の買い手エージェントは、10(10)営業日以内に売り手またはサービスプロバイダに通知することができず、そのような要求を拒否するとみなされるべきである

(B)ポートフォリオを売却する.第1.1(A)条及び第1.2(A)条によれば、売り手は、関連する現金買い取り価格及びRPA繰延買付価格で代理店(買い手を代表する)に売却、譲渡及び譲渡し、そのすべての売掛金及び当該等の売掛金に関連する保証及び入金に関するすべての権利、所有権及び権益を、現在存在しているか、その後に得られたもの(売却資産)にかかわらず、販売する。譲渡および譲渡には、購入日に存在する売掛金、入金および関連証券(二次口座および融資機関口座における売り手の所有権を除く)だけでなく、将来の売掛金および売り手が時々買収する関連証券および入金(本明細書で規定するように)も含まれる。このような資産に対する購入者の権利、所有権、および権益は、本明細書では“資産組合せ”と呼ばれる。

1.3節は減少する.売手は，所定の通知期間内にエージェントに撤回不可能な事前書面通知(“減持通知”)を発行し，集合から総資本を減記しようとしていることを説明し，エージェントは減持通知を受けた後，ただちに各買手に通知すべきである.この削減通知は、(I)任意のこのような資本総額削減が発生した日(“提案削減日”)(その日が適用されるべき必要な通知期間)、および(Ii)配管の資本額(ある場合)に応じてパイプおよび金融機関に比例して割り当てられなければならない資本総額(ある場合)、一方、各パイプに比例して割り当てられる資本総額(そのパイプ当時の資本とすべてのパイプ当時の資本総額との比率に基づく)を指定しなければならない。金融機関の資本額(ある場合)に対処する(各金融機関の当時の資本と全金融機関の当時の総資本との比率に基づいて計算される)、一方(“総減額”)は、未支払RPA繰延購入価格を考慮することなく。いつでも1つ(1)個の減産通知が完了していない。本節により総資本を削減するとともに，売手はこの減少によるすべての支離滅裂な融資コストを適用された買手に支払わなければならない.エージェントがあらかじめ書面で同意していない場合には，償却日が発生した後は何の合計減値も行わない.

1.4節の支払い要求。売り手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に従って支払いまたは入金されたすべてのお金を、午前11：00に本プロトコルの条項に従って支払うか、または入金することができない。(シカゴ時間)即時使用可能資金が満期になった日に、午前11：00までに受信されない場合(シカゴ時間)次の受信時に受信したとみなすべきである

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

営業日です。当該等金を(I)エージェントに支払う必要がある場合には、当該金銭は、付表Cに記載されている適用指示に従ってエージェント自身に支払わなければならず、(Ii)任意の買い手エージェント又は買い手は、別表Cに記載されている適用指示に従って、代理人又は買い手代理人が別途通知されるまで、当該者の買い手集団の買い手エージェントが代理支払いを行わなければならない((I)及び(Ii)項に記載された各指示は“支払い指示”)である。売り手に通知した後、エージェント(その本人および/または任意の買い手を代表する)は、本プロトコルの下で満期および対応するすべての金額をローン口座から差し引くことができる。すべての金融機関収益、任意のCPコストの一部として計算される年会費又は割引、本協定項の年会費及び任意の費用関数の下の年会費は、実際に経過した日数の360日をもとに算出される。本契約または任意の他の取引伝票項目のいずれかの金額が非営業日の日に支払われなければならない場合、その金額は次の営業日に支払われなければならない。

1.5節を交換とする.本プロトコル項におけるポートフォリオの支払いには他の適用条件があるにもかかわらず，本プロトコルがその条項に基づいて発効した場合や，締め切り譲渡プロトコルがその条項によって発効した場合には，各買い手は、以前のプロトコル項の下で(定義を参照)本プロトコル項目の下の資産の組み合わせを買収しながら交換中の“買い手の権益”の未分割権益を交付し、解除しなければならず、金額は、以前のプロトコル項の下の予備購入または以前のプロトコル項の下および定義された任意の後続の“増分購入”について立て替えられたすべての未償還“資本”(以前のプロトコルの下の予備購入または以前のプロトコルの下で定義された任意の後続の“増量購入”について立て替えられたすべての未償還“資本”の未償還元金金額に等しい。先のプロトコルによる当該等は交換とみなされ，本プロトコルによる初購入(“交換とみなされる”)は，先の合意によってその等の初回購入方式で行われた未償還“資本”のすべての未償還元金金額のリセットを構成する.

1.6節RPAは購入価格を延期する.第2.2条(B)，第2.2(C)条及び第2.6条の規定によれば，各決済日において，最終支払日及びその後の各営業日において，サービス事業者は，代理店及び購入方向売り手を代表して，その時点で所有又はその後に受信した受取金から未払いサービス料を差し引いた任意の繰延調達価格(“RPA繰延仕入価格”)を売り手(又は事業者がそれを代表する)に相当する繰延調達価格として支払わなければならない。

第二条

支払いと入金

2.1節で支払います。本プロトコルは、請求権に制限があるにもかかわらず、売り手は、満期時に直ちに代理人または関連買い手に全ての請求権を支払わなければならない：(A)売り手は、第2.2条に記載されているいずれかの者に計算または対処すべきすべての金、および(B)第2.2条の規定による支払いがない限り、(I)各費用関数に規定された費用(これらの費用の合計は、金融機関に不足しているすべての費用を支払うのに十分である)、(Ii)は、CP費用として支払われるすべての金額でなければならない。(Iii)金融機関の収益のすべての支払金額として、(Iv)入金とみなされるすべての支払金額(売り手は直ちに満期になって支払わなければならず、2.2及び2.3節に従って本プロトコルの未償還総資本を削減するために使用される

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(V)第2.5条または第2.6条に規定する全ての金、(Vi)第X条に従って支払われるべきすべての金(ある場合)、(Vii)サービス、管理および回収に関連するすべてのサービス事業者コストおよび支出、サービス料を含む、(Viii)すべての破壊された資金コスト、(Ix)すべてのヘッジ義務、(X)すべての違約費用、および(Xi)任意の誤った支払代位権((A)および(B)項に記載の費用、金額およびその他の義務は、総称して“義務”と呼ばれる)。誰も満期にして何の債務も支払わなかった場合、その人は、支払うまで、その債務に関連する延滞費用の支払いを要求しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルまたは任意の料金手紙のいずれの条項も、適用法律によって許容される最高額を超える金額の支払いを要求するか、または受け取ることを許可してはならない。売り手がいつでもコレクションを受け取るか、または任意のコレクションを受信するとみなされる場合、売り手は、直ちに本契約の条項および条件に従って、そのようなコレクションをサービス業者に支払うべきであり、またはコレクションとみなされる前のいつでも、これらのコレクションまたはコレクションとみなされるコレクションは、売り手によって信託形態で所有されなければならず、買い手およびエージェントは独自の利益を享受すべきである。

2.2節償却前の入金。

(A)一般的な格納.事業者が任意のコレクションおよび/またはコレクションとみなされる販売日のいずれかを受け取る前の日には、そのコレクションおよび/またはコレクションとみなされる収蔵品は、7.1(J)および8.2節に規定する方法で集金口座において代理店および購入者の利益のために信託方式で棚上げおよび保管されなければならない。償却日までには，このような金額はすべて2.2節で規定したように使用すべきである.事業者は、関連決算期間内に本条項第2.2条第1文の規定により残された元金入金及び財務費用入金を構成する部分入金の金額を決済日毎に決定しなければならない。各決済日には、サービス機関は、以下(B)項に基づいて分配するために、本項(A)に基づいて準備された元金入金を二次口座(等元金入金が当該口座に入金されていない場合)に振り込まなければならず、事業者は、以下(C)項に従って分配するために、本項(A)に基づいて準備された財務費用入金を二次口座(等の財務手数料入金が当該口座に入金されていない場合)に振り込まなければならない。

(B)元本の適用範囲.決済日ごとに、事業者は、第2.2(A)節に規定する適用支払指示に基づいて、元金を第2層口座に入金し、以下の金額と優先順位で以下のように割り当てる

第1に、終了した各金融機関について、終了した金融機関の各終了金融機関に対する資本の課税性が減少した元本の終了割合に相当する額である

次に、2.6節の規定の下で、第1.2(A)節の規定により、任意の購入通知が、その日に行われる購入の現金購入価格を援助するために売り手に交付された場合、そうでなければ、総資本のさらなる減少として、買い手(いかなる終了金融機関を除く)の代理人に支払われるか、および

第三に、2.6節の規定の下で、このような支払い後に残っているいずれかのこのような金額の範囲内で、以下(C)節に規定する支払優先順位に従って徴収される財務費用とみなさなければならない。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(C)融資料金の適用。各決済日において、事業者は、第2.2(A)節の規定により、適用(I)第2層口座に格納された財務課金入金及び(Ii)上記(B)第1項及び第2項に基づいて割り当てられた全ての残り元金入金を、各ヘッジプロバイダが売り手に支払う適用ヘッジ変動額(ある場合)、及び第2層口座への第2層口座への入金許可投資のいずれかの純利益に基づいて、適用される支払指示に基づいて、以下の金額及び優先順位で以下の分配を行う

まず，エージェント，各買手，各買い手エージェントが本プロトコルを受信し実行する費用を精算する

第二に、任意の費用関数の下のすべての計算すべき費用および未払い費用、ならびに上記(B)第2項に従って減少した資本の任意の計算すべきCPコストおよび金融機関収益率、ならびに任意の未払い融資コストを含むすべての計算されたCPコストおよび未払いのCPコストおよび金融機関収益率を代理人に支払う

第三に，プロバイダが売り手や売り手の関連側でなければ，サービス料をサービスプロバイダに支払う

第四に、代理人の総資本としての減少に対しては、関連決算期間内に違約売掛金となった任意の売掛金と、任意の前決算期間内に違約売掛金となり、以前は本プロトコルの支払対象ではなかった任意の売掛金の未返済残高に必要な金額を支払う

第五に、売り手または売り手の関連会社が当時サービス事業者を務めていた場合、サービス料をサービス業者に支払う

第六に、適用された者に課税全額を支払う他の未払い債務、及び

第七に、残高がある場合は、以下の優先順位：第一に、第7.3条がヘッジ契約が有効であることを要求するが、その時点で効力が発生していない条件が発生した場合、代理人に第2層口座に支払う(その金額は保留され、次の発生決済日に本第2.2(C)条に従って信託形態で申請される)、その後、第2.6条の規定の下で、RPA繰延購入価格を売り手に支払う。

(D)流動資金終了日から、終了金融機関が割り当て終了金融機関が延長に同意しない(終了金融機関の場合、“終了日”)の課税部分入金を終了するまで、金融機関の資本を終了するまでは、通知数支払いが必要であり、終了金融機関に割り当てられたRPA繰延購入価格の適用には、差分リース値部分が2.2(B)節で説明した支払優先順位で全て支払われている。この課税部分は、終了日における金融機関の終了日の未償還資本を(Ii)終了日の未償還資本総額(“終了パーセンテージ”)で割った(I)終了日に計算される各終了金融機関終了日に計算されるべきである。各終了金融機関の終了割合は、償却日まで変わらないようにしなければならない。償却の日の後

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

終了率は考慮されず、終了した各金融機関の資本金は、第2.3節の規定に基づいてすべての金融機関に比例して減少しなければならない。

2.3節の償却後の入金。償却日以降の毎日，事業者は，第7.1(J)条及び第8.2条に規定する方法により，受託口座においてエージェント及び買い手の利益のために，その日に受信したすべての入金及び/又は入金と見なし，売り手が第2.1条の規定により支払われていない任意の借金の任意の追加金額を支払い，信託形式で代理人及び買い手の利益に放置して保管しなければならない。償却日以降、サービス事業者は、代理人の要求(またはその長期指示に基づいて)の要求に応じて、随時(I)前の文に従って予約された金(このような金額が第2層口座に入金されていない)を第2層口座に送金し、(Ii)資本総額および任意の他の未償還金を減少させるために、代理人の指示の下で運用しなければならない(資本総額および任意の他の未償還金(返済日当日または後および最終支払日の前に売主への買入れ延期のいずれかの部分をどうしても償却してはならない)了解および合意がある)。事業者が支払いを全額分配するのに十分な預金資金がない場合、事業者は適用される支払説明書に従って資金を分配しなければならない

まず，エージェント，各買手，各買い手エージェントが本プロトコルを受信し実行する費用を精算する

次に、任意の費用関数の下のすべての課税費用および未払い費用、およびすべての計上および未払いのCPコストおよび金融機関収益率を比例的に支払い、

第三に、支払事業者がサービス、管理、受取に関する合理的な自己負担料金と費用を徴収し、サービス料を含む場合、売り手またはその関連会社が当時サービス業者でなかった場合、

第四に、総資本をゼロにすること

第五に、他のすべての未払い債務を比例的に支払うべきであるが、このような債務は、サービス料を含む売り手またはその関連会社がサービス機関に担当している場合のサービス費用および支出に関するものであることを前提としており、このような費用および支出は、他のすべての債務を全額支払った後に支払われる

第六に、他の未払いのすべての未払い賃金を全額支払わなければならない

第7に、Unpaid総額をゼロにすることができず、本プロトコルがその条項に従って終了した後、RPA繰延購入価格として売り手に販売される任意の残りの入金。

2.4時間目の授業差分レンタル値。合計Unpaidを支払うための入金は，上記の規定に従って割り当てられ，上記第2.2および2.3節で述べた優先度ごとに，エージェント，買い手エージェント，購入者それぞれがその等の優先度ごとに不足している合計Unpaidの金額に比例して(優先度ごとに)割り当てなければならない.

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

2.5節で給付を解除する.すべての総額のUnpaidの支払いは、法律または司法当局の適用によっていつでも撤回された場合、または任意の理由で他の方法で返却または返却されなければならない場合、支払いされたとみなされるか、または本合意に従って使用されてはならない。売り手は、撤回、返却または払い戻しされた任意の支払いまたは申請の金額を支払う義務があり、直ちに代理店に支払わなければならない(撤回、払戻または払い戻しを受けた者への申請)、すべての金額、および任意の撤回、払戻または払い戻しの日からの違約料は、それぞれの場合、その等が撤回された金額が第2.2条に従って支払われていない場合は、売り手は直ちに代理人に支払わなければならない。

2.6節ポートフォリオの最高購入量本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、ポートフォリオ純残高がいつでも(I)当時の総資本に(Ii)当時の信用増値額の総和を加えてはならないことを保証しなければならない。任意の確定日に、(I)合計資本に(Ii)増信残高の合計がポートフォリオ純残高を超えた場合、売り手は、支払い発効後、純ポートフォリオ残高が(I)合計資本プラス(Ii)増信の合計を超えるように、合計資本を減少させるための金額(その時点の買い手の資本と合計資本との比率に比例して割り当てられる)を買い手に支払うべきである。しかしながら、いずれの決済日においても、ポートフォリオの純残高が(I)総資本に(Ii)信用向上を加えた合計よりも少ない場合には、2.2(B)節に従って任意の割り当てを行う前に、前節で要求された金額を全額支払うべきである。

2.7節の整理呼びかけ；支払い制限。

(A)清潔呼びかけ。第1.3条に規定する売り手権利を除いて、売り手は、総資本が本契約日の購入限度額の10.0%未満に減少した後の任意の時間に、(所定の通知期間に従って代理人および各買い手エージェントに書面通知を行った後)、その時点ですべてのポートフォリオを買い手に買い戻す権利を有する。これに関連する購入価格は、買い戻しの日までの未返済の合計に等しく、直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。このような買い戻しは、任意の買い手、買い手エージェント、または任意の買い手エージェントの代表、保証、または請求権の影響を受けない。いつでも、プロバイダが売り手または売り手の関連会社でない場合、売り手は、代理店および各買い手エージェントに買い戻し権利を放棄する書面通知を提供することによって、本2.7(A)条の買い戻し権利を放棄することができる。

(B)買手とエージェントの支払いに対する制限.本プロトコルまたは任意の他の取引文書に逆の規定があっても、任意の買い手またはエージェントは、本プロトコルに従って売り手にコレクションを配布することができない限り、RPAが購入価格を延期する任意の部分について売り手に任意の金額を支払う義務がない(買い手または他の態様を代表するにかかわらず)売主に任意の金額を支払う義務はない。さらに、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に相反する規定があっても、任意の買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の下で商業手形パイプまたは同様のツールとしての義務を有し、買い手または相続人によって支払われなければならないか、または、本プロトコルまたは任意の取引文書の条項に従って売り手または任意の取引文書のいずれか一方から受信した資金の範囲内でのみ譲渡し、支払いが満了したときにその人の満期および満了した商業手形またはその人の他の優先債務に必要な資金を譲渡しなければならない。どんなものでも

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

エージェントまたは買い手は、前述の2文の実行に従って支払い義務がない金額は、その金額が本条項に従って売り手に割り当てられることができない限り、任意の買い手またはエージェント(場合によっては)に対するクレームまたは会社義務(連邦破産法第101節で定義されるように)を構成すべきではない。

2.8第2節二次口座入金の投資。事業者(代理店の代理人として)は、時々二次口座に入金、入金または貸記するすべての金額を、事業者が書面で選択した許可投資に投資しなければならない。このようなすべての投資は常に代理人またはその代表が買い手およびヘッジ提供者(例えば)の利益として保有すべきであり、代理人、いかなる買い手またはヘッジ提供者も、二次戸籍の預金金額を投資許可に投資することによっていかなる損失が生じてもいかなる責任を負うことはない。二次口座に入金又は貸記したすべての金の投資収入又はその他の収益は、受領後直ちに二次口座に入金又は貸記しなければならず、投資によるいかなる損失も二次口座に計上しなければならない。2.2節の規定によると、このような投資のいずれの純収益も、各決算日の前の営業日に月ごとに二次口座に振り込まなければならない。代理人が書面で許可しない限り、第2層戸籍に入金された資金は、次の決済日前の営業日に満了した承認投資プロジェクトに投資しなければならない。いかなる許可投資も、その予定期限前に売却またはその他の方法で処分してはならない。許可投資に違約が発生しない限り、代理店は、サービス機関に書面で許可投資を処分するように指示する。

第三条

パイプ調達

3.1節のCPコスト.売り手は各パイプに関連する未返済資本について、どのような資本も返済していない毎日についてCP費用を支払わなければならない。

3.2節CPは料金を支払います。決算日ごとに，売り手は(パイプの利益のために)エージェントに総額を支払わなければならず，第2条の規定により関連決算期間内に各パイプの未償還資本のすべての計算すべきCPコストと未払いのCPコストに相当する。

3.3節のCPコストの計算.各決算日までの第3営業日には，管路ごとに関連決算期間の管路コスト合計金額を計算し，その合計金額を売手に通知しなければならない。

第四条

金融機関融資

4.1節金融機関は資金調達を行う。金融機関買収に関連する資本総額は金融機関に計上しなければならない

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

本合意の条項及び条件に基づいて、その金利部分期間中の1日当たりの収益率は、期限SOFR参照金利又は代替基礎金利で計算される。売り手が4.4節によりエージェントと適用した買い手エージェントに別の割引率通知を行う前に，本条項と条件に基づいて金融機関のポートフォリオの任意の部分に移行する初期割引率を予備基本金利とする.任意のパイプのポートフォリオの任意の比例部分が、任意の融資プロトコルに従ってパイプの任意の資金源に譲渡または譲渡される場合、または任意の他の人によって、または任意の他の人によって資金が提供される場合、このように譲渡、譲渡または融資された資産の組み合わせの各部分は、任意の譲渡、譲渡または融資の日から新しい金利配当期間を有するとみなされ、本プロトコルの条項および条件に従って期間SOFR基準金利または代替基本金利の各日の収益率は、資産組み合わせの各これらの部分が金融機関によって保持されるように計算されなければならない。ポートフォリオの上記部分ごとに，その譲受人または譲受人，またはそれに関連する貸金人は，本プロトコル第4.1，4.2，4.3，4.4および4.5節についてのみ，パイプ買い手集団における金融機関を適用するものと見なすべきである.

4.2節金融機関の収益支払い。金融機関の資本総額に関する各金利分期期間の決算日には、売り手は第2条に基づいて代理人(金融機関の利益のため)に当該資本の全金利分期期間に等しいすべての未払い金融機関収益率の総額を支払うべきである。各金融機関が当該等資本決済日の直前の第3営業日には、各金融機関は当該金融機関の当該等資本の金利分期期間全体の応算及び未支払金融機関収益率総額を計算し、当該等総額を売り手に通知しなければならない。

4.3節の金利セグメント期間の選択と継続。

(A)コンサルティングエージェント、適用金融機関、および適用される金融機関の買い手グループ内の買い手エージェント(例えば、適用)の意見および承認後、売り手は、金融機関の収益率を計算するために、金融機関によって援助または維持されている資産組合せ部分を計上するために、金融機関の収益率を計算するために時々金利配当期間を要求するのみであり、任意の時点で任意の金融機関に任意の未償還資本があるように、売り手は常に金利配当期間を要求し、少なくとも1つの金利配当期間を決済日定義(A)項で指定された日に終了させなければならない。

(B)売り手または適用金融機関は、当該金融機関によって助成または維持されている資産組み合わせの任意の部分の金利シフト期間(“終了金利プロファイル終了”)の終了前少なくとも3(3)営業日の通知を受けて相手の同意を得た後、金利プロファイル終了の最終日に発効することができる：(I)そのような金融機関の資本を複数の部分に分割する方法であって、当該資本をより小さな額の資本に細分化する方法である。(Ii)金融機関の関連資本を統合することによって、金融機関資本の任意の一部を金融機関資本のうちの金利部分の1つまたは複数の他の部分と統合するか、または(Iii)任意の金融機関の既存資本と、終了金利部分の終了日に売り手に支払われる新たに購入した追加資本とを統合し、現金購入価格として、いかなる場合でも、いかなる買い手の資本も他の買い手の資本と合併してはならない。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

4.4節金融機関割引率。売り手は、任意の金融機関の資本の各部分について、用語SOFR基準金利または予備基本金利を選択することができる。売り手は午前11時前にしなければならない。(シカゴ時間)：(I)期限SOFR基準金利が新たな割引率として要求される任意の終了金利部分満了の少なくとも3つ前(3)米国政府証券営業日、および(Ii)任意の終了金利部分満了前の少なくとも1営業日前に、各金融機関(または資金源)に撤回不可の通知を発行し、当該終了金利部分に関連する資本または一部資本の新規割引率を通知する。売り手が適用される金融機関(または資金源)に別の割引率通知を発行する前に、本協定の条項および条件に基づいて、任意の金融機関の任意の資本(または任意の資金合意に従って任意の資金源に譲渡または譲渡され、または任意の他の人によって資金を提供する)の初期割引率は、予備基本金利としなければならない。

4.5節では料金を決定することができない；合法性の変化

(A)次(B)項に別段の規定がある場合には、任意の金利配当期間の初日または前に、SOFR期限で計算されたポートフォリオまたは資本の任意の部分に資金を提供する

(I)エージェント認定(この裁定は決定的であるべきであり，明らかな誤りがない場合には拘束力がある)，用語SOFRの定義によって決定することができない，または

(Ii)任意の金融機関は、任意の理由により、SOFR期限に従ってポートフォリオまたは資本の任意の部分に資金を提供することを要求する任意の要求、またはそれを変換または継続することについて、SOFR期限を資産組合せまたは資本の任意の部分に資金を提供する任意の要求の金利バッチ期間を提案し、この期間SOFRは、適用金融機関の購入グループがその金融機関買い手グループ内の金融機関の総資本に比例して資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができず、金融機関は、決定に関する通知を代理人に提供している

エージェントは，売手と各買い手エージェントにただちに通知しなければならない.

代理人が売り手に通知した後、金融機関は、SOFR期限でポートフォリオまたは資本の任意の部分を融資または資金を提供する任意の義務を行い、売り手は、SOFR期限でポートフォリオまたは資本の任意の部分に任意の資金を提供し続けるか、またはバックアップ基本金利で融資される金融機関のポートフォリオまたは資本の一部を、SOFR期限を金融機関のポートフォリオまたは資本のその部分に資金を提供する任意の権利に変換する。(期限SOFRまたは影響を受けた金利配当期間で資金を提供するポートフォリオまたは資本の影響を受ける部分を制限する)は、代理人((Ii)条の場合、買い手エージェント(または買い手エージェント団体)の指示の下で)通知が撤回されるまで一時停止されなければならない。この通知を受けた後、(I)売り手は、任意の係属中の購入、変換、または引き続きSOFR期限(SOFR期限または影響を受けた金利分期で融資されたポートフォリオまたは資本の影響を受けた部分を限度)で任意の部分の資金を提供する要求を購入、変換、または継続することができ、そうでなければ、売り手は、任意のそのような要求を、代替基本金利で購入またはその中で指定された金額に変換されたバックアップ基本金利融資の購入の要求、および(Ii)資産中の任意の未償還の影響部分に変換したと見なすことができる

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

SOFR期限で資金を提供するポートフォリオまたは資本は、適用金利分末に予備基本金利で資産ポートフォリオまたは資本のこの部分に変換された資金とみなされる。このような変換を行う際には，売手はこのように変換した金額について金融機関の計上すべき収益と，4.7節で規定した任意の追加金額を支払わなければならない.(C)条項の規定の下で、エージェントが(決定が決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)と判断した場合、任意の特定の日にその定義に基づいて“期限SOFR”を決定することができない場合、エージェントは、代理人が決定を取り消すまで、“予備基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、バックアップ基本金利で融資される資産組み合わせまたは資本の任意の部分の金融機関収益率を決定しなければならない。

(B)任意の金融機関が、任意の法律が、その金融機関買い手グループまたはその適用融資オフィス内の任意の買い手を不正と認定した場合、またはその金融機関買い手グループまたはその適用ローン事務所の任意の買い手が、その収益率を維持または助成することが、SOFR、SOFR基準金利またはSOFR用語を参照することによって決定またはSOFRに従って収益率の購入を決定または徴収するか、またはSOFR、SOFR基準金利またはSOFR用語に基づいて収益率を決定または課金することが不正であると認定された場合、金融機関(エージェントによって)がこれを売り手に通知した後、(A)金融機関の買い手グループの買い手は、SOFR期限でポートフォリオの任意の部分または資本に任意の資金を提供する義務と、売り手がSOFR期限で金融機関のポートフォリオまたは資本の任意の部分に任意の資金を提供し続けるか、または基本金利で融資する金融機関のポートフォリオまたは資本の一部をSOFR期限で金融機関のポートフォリオまたは資本のその部分に資金を提供する任意の権利に変換する任意の権利とを一時停止しなければならない。(B)金融機関が予備基本金利で資金を提供するポートフォリオまたは資本の一部の収益率は、違法行為を回避する必要がある場合には、金融機関が代理人および売り手に通知して決定を招く場合がなくなるまで、“予備基本金利”定義(C)条項を参照することなく、代理人によって決定されなければならない。この通知を受けた後、(I)このような違法行為を回避する必要がある場合、売り手は、任意の金融機関の要求(代理人にコピーを提供する)、前払い、または(適用されるように)すべきである, この金利分岐期間の最後の日に、影響を受けたすべての金融機関が、資産の組み合わせの任意の部分または資本の任意の部分を合法的に維持して基本金利融資を継続することができる場合、金利分岐期間の最終日に、総資本における金融機関のすべての比例シェアを定期SOFR融資から代替基本金利に変換する(必要があれば、金融機関は、資産ポートフォリオまたは資本の任意の部分を代替基礎金利で融資する収益率は、必要に応じて、“代替基本金利”の定義(C)条項を参照することなく、代理人によって決定されなければならない)。または直ちに、任意の金融機関が資産ポートフォリオの一部または期限SOFRで融資された資本をその日まで合法的に維持することができない場合、および(Ii)そのような違法行為を回避する必要がある場合、代理人は、“予備基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、各影響を受けた金融機関が代理人に書面で通知するまで、SOFR、期限SOFR基準金利または期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することはもはや違法ではない。このような任意の前払いまたは変換後、売り手はまた、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第4.7条に規定される任意の追加金額とを支払わなければならない。

(C)基準置換設定.

(一)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、エージェントおよび売り手は、本プロトコルを修正することができる

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

その時の基準を基準に置き換える。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク時間)エージェントが影響を受けたすべての金融機関および売り手に改訂提案を掲示した後の第5の営業日(ニューヨーク時間)に、その時間エージェントが買い手(必要な買い手を含む)が改訂に反対する書面通知を受信していない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本4.5(C)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えることはできない.

(2)基準置換は変更に適合する.基準代替の使用、管理、採用、または実施のために、エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

(3)通知；決定と決定の基準.エージェントは，売手と買い手エージェント：(I)任意の基準交換の実施状況，および(Ii)基準交換の使用，管理，採用または実施に関する任意の適合性変更の有効性をタイムリーに通知すべきである.エージェントは，次の(Iv)項の規定に従って，基準の任意の条項の除去または回復について売手にタイムリーに通知する.エージェントまたは任意の買い手エージェント(または買い手エージェントグループ)は、期限、レートまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本第4.5条に基づいて明確な要求を除外する。

(4)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(基準代替を実施する場合を含む)いつでも、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準のいかなる基調が画面上または発表代理人がその合理的な情動権で時々選択された金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者または基準管理人の監督管理担当者が公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調が代表的でないか、または国際証券事務監査委員会組織(IOSCO)の“金融基準原則”に適合していないか、または一致することを宣言する。エージェントは、このような利用不可能、代表的でない、適合しない、または一致しない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の“バッチ期間”の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(A)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)そうでないか、またはそうでない場合、基準(基準代替を含む)に関する国際証券事務監査委員会(IOSCO)の財務基準原則に適合していないか、または該当しないか、または代表的でないことが宣言された場合、代理人は、“金利部分”の定義を修正することができる

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

以前の除去基調を回復するために、時間または後のすべての基準設定(または任意の同様の定義または同様の定義)のために使用される。

(V)基準使用不可期間。売り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、ベンダは、任意の基準利用不可能期間にSOFR期限融資での購入、変換または継続、またはSOFR期限で融資されたアセットポートフォリオまたは資本の任意の部分の要求をキャンセルすることができ、そうでなければ、売り手は、任意のそのような要求を購入要求に変換するか、または予備基本金利で融資する購入要求に変換したと見なすことができる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。

(Vi)差がある。(A)代替基本レート、用語SOFR参照レートまたは用語SOFR、その任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の他の関連事項の場合、エージェントは、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性と類似しているかどうか、または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうかを含む任意の責任を保証または負担しない。または、バックアップ基本金利、用語SOFR基準金利、用語SOFRまたは終了または利用不可能以前の任意の他の基準と同じ出来高または流動性、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または構成を有する。エージェントおよびその関連会社または他の関連エンティティは、代替基本レート、用語SOFR参照レート、用語SOFR、任意の代替、後続または代替率(任意の基準代替を含む)、または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に参加することができ、各場合、売り手に不利な方法で行われる。エージェントは、本プロトコル条項に従って、本プロトコルの条項に基づいて代替基本レート、用語SOFR参照レート、用語SOFRまたは任意の他の基準を決定するために情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または平衡法上の)を含む任意のタイプの損害責任を売り手、任意の金融機関または任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる, そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

(Vii)いくつかの定義された用語。本4.5節で用いたように：

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って収益率期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息を支払うために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、基準がその日である場合には含まれず、疑問を免れるために使用される。本4.5節(Iv)項により“金利バッチ期間”の定義から削除されたこの基準のいずれかの基調。

基準“は、最初に用語SOFR参照比を意味し、用語SOFR参照比に対してまたは

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

その際の基準は、“基準”とは、適用された基準置換を意味し、当該基準置換が本4.5節(I)項の第(I)項に基づいて当該前基準金利を置き換えた限りである。

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、(A)エージェントおよび売り手が、(1)置換基準金利の任意の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズムを適切に考慮しているか、または(2)当時のドル銀団クレジット配置の現在の基準の変化または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)関連する基準置換調整後に選択された代替基準金利の合計の代わりに基準金利を決定することを意味する。しかしながら、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、このような基準置換は、本協定および他の取引文書の場合、下限とみなされる。

基準置換調整“とは、そのときの基準を調整されていない基準で置き換える任意の置換について、利益調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)がエージェントおよび売り手によって選択されており、(A)任意の選択または提案された利差調整、または利害調整を計算または決定するための方法を適切に考慮して、適切な調整されていない基準で関連政府機関によって基準を置換するために、または(B)利差調整または計算または決定のための方法の任意の発展または当時流行している市場慣行を意味する。ドル銀団の信用手配の代わりに、適用された無調整基準でこの基準を代替する。

“基準交換日”とは，そのときの基準に関する以下のイベントのうち比較的早く発生したイベントである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載された公開声明又は情報公表の日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付のうち、より遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、当該基準(又は当該基準を計算するための公表部分)の管理者又はその基準(又はその一部)管理人の監督監督者は、代表的でない、国際証券委員会組織(国際証監会組織)“財務基準原則”に適合していない、又は該当しないことを決定し、発表する。しかし、これらが代表的ではなく、規定に適合していない場合、または一致しない場合は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)のすべての当時利用可能なTenorの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督監督者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報の発行、基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)基準管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準管理人(またはその構成要素)の監督監督者の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者が代表性を有さないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を有さないか、または国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”に適合しないか、または該当しない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの時間帯(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項下のすべての目的と，本4.5節のいずれかの取引文書に従って当時の基準を置き換えたとき，および(B)基準が本プロトコル項の下のすべての目的に置き換えられたときと，本4.5節のいずれかの取引文書に基づいてそのときの基準を置き換えたときである.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

4.6節では流動性終了日を延長する.

(A)売り手は、その時点で有効な流動資金終了日の少なくとも60日前に、その時点で有効な流動資金終了日を1回以上364日延長することを要求する書面通知(各通知が“延期通知”である)をエージェントに発行することができる。エージェントは，任意の延期通知を受信すると，ただちに各買い手エージェントにその延期通知を通知すべきである.エージェントおよび各買い手エージェントは，任意の延期通知を受信すると，ただちにその延期通知を三菱UFGパイプ買い手グループ内の金融機関に通知し，各買い手エージェントはただちにその延期通知をその買い手エージェントが所属する買い手グループ内の金融機関に通知しなければならない.各金融機関は、その時点で発効した流動資金終了日の30日前(この期間は延長通知の日から当該30日までを“同意期間”とする)に適宜、当該金融機関買い手集団の代理人及び買い手代理人(適用される場合)に撤回可能通知(“同意通知”)を発行し、当該流動性終了日の延長に同意することができる。ただし、4.6(B)節に規定する場合を除いて、(I)同意期間内に代理人およびその金融機関買い手グループ内の買い手エージェントに通知する場合、当該金融機関は、この延期に同意するか、または以前の同意通知を撤回したいか、または(Ii)エージェントに応答していない、または(Ii)エージェントに応答していない、または(Ii)エージェントに応答していない。同意期間内(各金融機関またはその関連チャネルは、状況に応じて)当該金融機関の買い手グループ内の買い手エージェント, 延期に同意したくないか、またはその未返信エージェントの事前同意通知を撤回することを望む(適用される場合、その買い手エージェントは、同意期間内に“非継続金融機関”と呼ばれる)。上記(I)または(Ii)項に記載のイベントのいずれも同意期間内に発生せず、すべての同意通知を受信した場合、流動性終了日は、その時点で発効した流動性終了日後364日まで撤回不可能に延長されなければならない。エージェントは，本第4.6(A)条の規定により，直ちにそれが受信した任意の同意通知又は他の通知を売手に通知しなければならない.

(B)任意の非継続金融機関4.6(A)条による通知又は流動資金終了日が延長されていない場合には、1つ以上の金融機関(任意の非継続金融機関を含む)は、適用可能なように、非継続金融機関買い手グループ内のパイプを代理人に提供することができる。当該等の非更新金融機関の買い手集団の買い手エージェントとは、第12.1(B)(I)条に記載された基準を満たす1つ又は複数の機関の名称を指し、これらの機関は、本プロトコル及び非更新金融機関の他の適用取引文書に規定される権利及び義務を受け入れ、本プロトコル項の下の権利及び義務を担うことを希望する。提供された名前がエージェントによって受け入れられた場合、非更新金融機関買い手グループ内のパイプおよび非更新金融機関買い手グループ内の買い手エージェント(適用される場合)は、エージェントは、その事実を各買い手エージェントおよびMUFGパイプ買い手グループ内の残りの金融機関に通知し、各買い手エージェントは、その事実を買い手エージェントが属する買い手グループ内の残りの金融機関に通知し、第12.1条の譲渡条件を満たした後、既存の流動性終了日を364日延長しなければならない。これ以上更新されないすべての金融機関の約束はゼロにならなければならない。本契約の下の権利及び義務があれば

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

各非更新金融機関の他の適用取引文書は、本4.6(B)節の規定に従って譲渡されておらず(このような非更新金融機関またはその関連チャネルの各々は、場合によっては、本プロトコルおよび他の適用取引文書の下での権利および義務がそう譲渡されていない場合、本明細書では“金融機関の終了”と呼ばれる)、少なくとも1つの金融機関が非更新金融機関でない場合、既存の流動性終了日は364日延長されなければならない。ただし、(I)購入限度額は、各終了金融機関に適用される終了日に、その日における各終了金融機関の終了承諾可獲得額に相当する総金額を減少させなければならず、その後、金融機関の資本減少を終了する任意の終了金額に相当する金額を引き続き減少させなければならない(第2.2及び2.3条の適用による入金後)。(Ii)各パイプのパイプ購入限度額は、パイプ買い手グループにおける各終了金融機関の終了承諾額の合計を減算しなければならず、(Iii)各金融機関の終了承諾は、終了金融機関に適用される終了日にゼロに低減されなければならない。終了した金融機関の資本がゼロに減少すると(第2.2及び2.3条に従って入金が適用された後)、終了した金融機関のすべての権利及び義務は終了し、終了した金融機関はもはや“金融機関”ではない, 第十条の規定は、終了した金融機関が金融機関として終了する前に保有する資本の利益に対して引き続き有効でなければならない。疑問を生じないように、金融機関を終了する場合には、金融機関に言及した場合、当該金融機関が引き続き未済資本を終了金融機関として有する場合には、関連する金融機関を指すものとみなされる。

(C)流動資金の終了日の延長を要求する任意の請求は、金融機関が自ら承認または不承認を決定することができる。4.6節の規定に従って承諾期間を延長しなければ、各金融機関の承諾額は流動性終了日にゼロに減少しなければならない。金融機関の承諾がゼロに減少すると、金融機関の資本はゼロに減少し、金融機関の本合意の下でのすべての権利及び義務は終了すべきであり、金融機関はもはや“金融機関”ではないが、金融機関が金融機関として以前に保有していた資本を終了する場合には、第10条の規定は引き続き有効でなければならない。

第4.7節損害賠償。(A)適用される金利配当期間の最終日(償却イベントによるものを含む)以外の期限SOFRが資金を提供するポートフォリオまたは資本の任意の部分の支払い、(B)その金利配当期間の最終日以外の期限SOFRで提供されるポートフォリオまたは資本の任意の部分の転換(償却イベントによる結果を含む)、(C)この交付の任意の通知で指定された日が、SOFR期限で資金を提供するポートフォリオまたは資本の任意の部分に資金、変換、継続または前払いを提供できなかった場合、または(D)売り手が第4.5(C)(Ii)条に従って要求するために、適用される金利配当期間の最終日以外の期間SOFRで資金のポートフォリオまたは資本の任意の部分の譲渡を提供する場合、いずれの場合も、売り手は、資金清算または再配置によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む、各買い手がその事件に起因する任意の損失、コストおよび支出を補償しなければならない。任意の買手は，第4.7条の規定により受け取る権利のある任意の金額の証明書を売手に交付し，明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない.販売者

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

証明書に表示された満期金額は、任意の証明書を受信した後10日以内に買い手に支払わなければならない。

第五条

説明と保証

5.1節の売手の陳述と保証.各売り手は、代理店、買い手エージェント、買い手に、本契約締結日から各購入日(本契約が発効した日にのみ行われる陳述および保証を除く)を保証する

(A)存在と権力。売り手は適用され、正式に組織され、その組織国の法律に基づいて有効に存在し、信頼性の良い会社または有限責任会社である。売り手は業務を展開する正式な資格を有し、外国の実体として信頼性が良好であり、その業務を展開する各司法管轄区域で業務を展開するために必要なすべての権力(会社又はその他)及びすべての政府許可証、認可、同意及び承認を有しているが、このような資格を有していない場合、又はそのような政府許可証、許可、同意及び承認が合理的に予想できないことが重大な悪影響を及ぼす場合を除く。

(B)権力と権力；適切な許可、署名、および交付。売り手は、本プロトコル及びそれに属するすべての他の取引文書に署名及び交付し、本プロトコル項の下及び本プロトコル項の下の義務を履行し、売り手にとって、売り手は、本プロトコル項の下の調達収益を使用して、その職権の範囲内で、会社であっても他であっても、それによって必要なすべての行動(会社またはその他)を正式に許可した。売り手は、本プロトコルおよび売り手のうちの一方の他の各取引ファイルとして正式に署名され、交付された。

(C)衝突はない.売り手側が、本プロトコル及びそれに属するすべての他の取引文書に署名し、交付し、本プロトコル及び本プロトコルの下の義務を履行することは、(I)売り手の証明書又は定款又は組織、定款又は有限責任会社協定(又は同等の管理文書)に違反又は違反せず、(Ii)売り手の任意の法律、規則又は条例に適用され、(Iii)売り手の一方として又はその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、契約又は文書下の任意の制限、又は(Iv)任意の命令、令状、判決、裁決、売り手またはその財産に拘束力またはその財産に拘束力のある禁止または法令があり、売り手またはその子会社の資産に不利な債権(以下に説明することを除く)を生成または適用することはない。本協定で考慮されるいかなる取引も、いかなる大口販売法案または同様の法律を遵守する必要はない。

(D)政府の権限。本プロトコルの下で要求される融資声明を提出する以外に、売り手側は、許可または承認または他の行動をとる必要もなく、どの政府当局または監督機関にも通知を出す必要もなく、または本プロトコルおよびそれが属するすべての他の取引文書を提出し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行する必要もない。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(E)訴訟、訴訟。任意の裁判所、仲裁人、または他の機関において、または任意の裁判所、仲裁人、または他の機関の前で、いかなる訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、または売り手の知る限り、売り手またはその任意の財産に脅威、または影響を与える任意の訴訟、訴訟、または手続きは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。売り手はどんな裁判所、仲裁人、または政府機関のいかなる命令にも違反しない。

(F)拘束力がある.本プロトコルおよび売り手は、一方の他の取引文書のために、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って売り手に対して強制的に実行することができるが、そのような強制執行は、適用される可能性のある破産、破産、再構成、または債権者権利に関連するまたは債権者の権利を制限する他の一般的な法律および一般平衡原則の制限を受ける可能性がある(平衡法手続きにおいても法律的にも強制執行を求める)。

(G)情報の正確性。売り手またはその任意の関連当事者が、本プロトコル、任意の他の取引ファイル、またはそれに従って行われる任意の取引のためにエージェント、買い手エージェントまたは買い手に提供されるすべての情報、およびその後、売り手またはその任意の関連方向エージェント、買い手エージェントまたは買い手によって提供されるすべてのこのような情報は、これらの情報を陳述または認証する日に、様々な重大な態様で真実かつ正確であり、含まれておらず、重大な事実の誤った陳述または漏れを含まないように、重大な誤解を有さないようにする。

(H)報酬の使用.本合意項の下の任意の購入収益は、(I)FRB理事会によって時々公布されるT、UまたはX法規に違反または抵触する可能性がある目的、または(Ii)改正された1934年の証券取引法第12、13または14条に規定された任意の証券を得るために使用されてはならない。

(I)良いタイトル.本契約項の下の各購入を接続する前に、売り手は、売掛金及び関連担保の合法及び実益所有者でなければならず、取引書類によって生じたもの以外に、いかなる不利なクレームもない。すべての適切な司法管轄区域のUCC(または任意の比較可能な法律)に必要なすべての融資声明または他の同様の文書または文書が正式に提出されて、各売掛金、その入金、および関連証券における売り手の所有権権益を完全にする。

(J)完璧です。本プロトコルは、ここに提出される予定の融資報告書と共に、本プロトコルによる購入のたびに、買い手の利益のためにエージェントに譲渡すべき(買い手の利益のためのエージェントは売り手に取得すべき)各既存またはそれ以降に生じる受取の有効および完全な所有権または優先的に完成した保証権益、およびこれに関連する担保および集合を、いかなる不利な申出もなく、取引文書によって生じるものを除外する。すべての適切な司法管轄区域のUCC(または任意の同様の法律)に必要なすべての融資声明または他の同様の文書または文書が正式に提出されて、受取、関連証券および入金における代理人(買い手代表)の所有権または保証権益を改善する。

(K)組織の管轄権；営業場所と記録場所。売り手の主な営業場所、組織管轄、CEOオフィスおよびそのすべての記録を保存する事務所は、添付ファイルIIIに記載されている住所または代理人および両方に位置しています

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

7.1(H)節および/または14.4(A)節で要求されたすべての行動が取られ完了した管轄区域内では，7.2(A)節の規定に従って買い手エージェントに通知されている.売り手の組織機関番号と売り手の連邦雇用主識別番号は、添付ファイル3に正確に記載されている。添付ファイル3には別の規定があるほか、売り手は、本契約日の前年以内に(I)その主要営業地または主要執行機関の所在地または組織機関を変更せず、(Ii)その法定名称を変更する。(3)“新規債務者”(ミネソタ州で施行されている“統一商法”第9-102(A)(56)節で定義されているように)になるか、または(4)その組織管轄権を変更する。売り手はミネソタ州の有限責任会社であり、“登録組織”である(ミネソタ州で発効するUCC第9-102節の意味)。

(L)コレクション7.1(J)節と8.2節で規定された条件と要求はいつでも満たされ適切に履行されている.すべての受取銀行の名称および住所は、各受託銀行受取口座のアカウントおよび各ロックボックスまたは郵便ポストの郵便ポスト番号と共に添付ファイル4に記載されているか、または7.2(B)節に該当する書面通知において代理人および各買い手エージェントに提供されている。本プロトコルに記載されているエージェントを除いて、売り手は、任意のロックボックス、郵便ポストまたは受取口座に対する誰もの制御権および制御権または“制御権”(司法管轄区域のUCC第9-104節に示されるすべての制御権を適用する)、または今後の時間または将来のイベントが発生したときに、そのようなロックボックス、郵便ポストまたは受取口座のいずれかの制御権または“制御権”(すべての適用管轄区域のUCC第9-104節の意味による)を取得する権利を付与しない。各売り手は、代理人がすべての受託アカウントに対して“制御権”を有することを保証するために、すべての必要なステップをとっている(すべての適用される管轄区域のUCC第9-104節の意味で)。売り手は預金の1営業日以内に任意の一級口座に入金されたすべての金額を入金または非入金を構成するものとして識別することができる。売掛金収益を除いて、何の資金も二次口座に入金しません。

(M)重大な悪影響。(I)初期事業者は、2000年1月26日以降、初期事業者及びその付属会社の財務状況又は運営又は初期事業者が本契約項の責任を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが発生していないことを示し、保証すること、及び(Ii)売り手が2000年5月10日以降、(A)売り手の財務状況又は運営、(B)売り手が取引書類の下の責任を履行する能力又は(C)売掛金の一般的又は任意の重大な部分の回収可能性に重大な悪影響を及ぼす事件が発生しないことを表明し、保証する。

(N)名前.過去5(5)年間、本契約に署名する際に使用された名前を除いて、売り手は会社名または他の名前、商号、仮名を使用していません。

(O)売手の所有権.PDCoは，売り手が発行済みと未償還の会員単位の100%を直接または間接的に所有しており，不利なクレームは何もない.このような会員単位は有効に発行され、全額支払いおよび評価不可能であり、売り手証券を購入するオプション、株式承認証、または他の権利は存在しない。

(P)投資会社ではない。売り手はそうではなく、“1940年投資会社法”(改正された“投資会社法”)や任意の後続法規が指す“投資会社”として登録することも要求されない。販売者は違います

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

改正された“1956年米国銀行ホールディングス会社法”第13条とその適用規則及び条例(“ウォルク規則”)に基づいて設立された“引当基金”。売り手がウォルク規則下の“担保基金”ではないと判断した場合、売り手は“投資会社法”第3(C)(5)(A)または(B)節の“投資会社”に関する定義の免除に基づく権利があり、“投資会社法”の下の他の免除に基づくこともできる。

(Q)紀律遵守。売り手は、それが受ける可能性のあるすべての適用法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決をすべて遵守しているが、実質的な悪影響が生じないことを合理的に予想できない場合は除外する。各売掛金およびそれに関連する契約は、そのような売掛金に適用される任意の法律、規則または法規に違反しない(融資の真実、公平信用請求書、公平信用報告、公平信用機会、公平債務慣行およびプライバシーに関連する法律、規則および法規を含むがこれらに限定されない)、そのような契約の任意の部分は、このような法律、規則または法規に違反しない。

(R)信用状と受取政策を遵守する。売り手はすでに各売掛金及び関連契約についてすべての実質的な面で信用状及び受取政策を遵守しており、当該等の信用状及び受取政策については何の重大な修正も行っていないが、第7.1(A)(Vii)節の規定により、どのエージェントと各買い手エージェントの重大な変更を除外したかを通知している。

(S)イニシエータに支払う.売掛金販売プロトコルに基づいて売手に譲渡された売掛金ごとに，売手は適用主催者に合理的な同値を代償として与えており，その等譲渡は先の債務によるものではない.連邦破産法のいずれかの節によると、売掛金販売協定により、いかなる発起人によるいかなる売掛金の譲渡も無効にすることができないか、または無効である可能性がある。

(T)契約の実行可能性。各売掛金の各契約について、関連債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務が効果的に設定され、設定されている。すなわち、当該契約に基づいて生じた売掛金およびその任意の受取利息の未清算残高を支払うことは、その条項に基づいて債務者に対して強制実行することができるが、このような強制執行は、適用される可能性のある破産法、破産管理法、再編法、または債権者権利に関連する他の一般法律および一般衡平法の制限を受けることができる(平衡法手続きにおいても法律上強制執行を求める)。

(U)合格売掛金。売り手が売掛金販売契約に基づいて購入した日に、合格売掛金としてポートフォリオ純残高に計上された売掛金はいずれも合格売掛金となる。

(V)ポートフォリオ純残高。売り手は、本プロトコル項目の下の各購入(初期購入および本プロトコル日の取引所とみなされることを含む)が発効した後、ポートフォリオ純残高は、(I)合計資本に(Ii)を加えた場合の各場合のクレジット増加値の合計以上であることが決定された。

(W)会計。売り手が本プロトコルと売掛金販売プロトコルが期待する取引を会計処理する方式は、真の販売分析を損なうことはない。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(X)事前プロトコル.本合意日まで、以前の合意項の下ではいかなる償却事件や潜在的な償却事件も発生せず、依然として継続しており、いかなる“取引文書”(定義は以前の合意参照)の項目でも違約発生および持続的な発生はない。

(Y)売り手が締結したヘッジプロトコルは、投機目的または任意の金融または他の資産への投資開放を得るのではなく、金利リスクをヘッジすることを目的としている。

(Z)反腐敗法、反テロ法、制裁。売り手またはその任意の付属会社、アクセサリ会社、役員、上級管理者、従業員または代理人は、任意の身分で、それによって設立された施設に関連しているか、またはその施設から直接利益を得ており、制裁を受けている者ではない、(B)売り手またはその任意の付属会社は、制裁を受けている国に組織または居住しており、(C)売り手は、任意の腐敗防止法、反テロ法、または任意の制裁に違反する可能性があるために違反し、発見されているか、または任意の政府当局の調査を受けている。いかなる売り手またはその子会社または付属会社がいかなる調達において受信したいかなる収益も、反腐敗法、反テロ法、または制裁に違反するいかなる方法にも使用されない。

(Aa)政策と手続き。売り手当事者又はその代表は、売り手及びその子会社、関連会社、役員、上級職員、従業員及び代理人が反腐敗法、反テロ法及び制裁に遵守することを確保するために政策及びプログラムを実施し、維持しており、売り手当事者及びそのそれぞれの子会社、付属会社、高級職員、従業員、役員及び代理人は、それに基づいて設立された施設に任意の身分で関係しているか、又は直接この施設から利益を得ており、いずれも反腐敗法、反テロ法及び制裁を遵守している。

(Bb)実益所有権ルール。売り手は、米国または任意の州の法律に従って構成されたエンティティであり、その普通株式または類似株式の少なくとも51%は、その普通株式または類似株式がニューヨーク証券取引所または米国証券取引所に上場するか、またはナスダック国家市場証券がナスダック証券取引所に上場するように指定されており、それに基づいて利益所有権規則によって定義された法人顧客の定義から除外される。

第六条

購入条件

6.1節の初期購入と交換の事前条件とする.本プロトコル項の各初期購入および交換は、(A)エージェントおよび各買い手エージェントは、購入日または前に表Bに列挙されたファイルを受信すべきであり、(B)エージェント、各買い手エージェントおよび各買い手は、本プロトコル条項に従ってその日または前に支払われるべきすべての費用および支出および/または任意の費用関数を受信したはずであり、(C)売り手は、その帳簿および記録にエージェントが満足するインスタンスを表示して、エージェントの利益を示すために、以下の事前条件によって制約されているとみなされる。(D)代理人および各買い手エージェントは、各発起人および売り手の請求書、受取および報告システム、ならびに入金に関連する他の項目の職務調査審査、および(E)を満足して完了しなければならない

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

買い手はその信用委員会が本プロトコルで予定されている取引の承認を得なければならない。

6.2節のすべての購入の前提条件.各購入(最初の購入および交換とみなされることを含む)は、各そのような購入の他の前提条件に制限されなければならない：(A)サービス事業者は、購入の日または前に、エージェントおよび各買い手エージェントが満足する形態および実質で、第8.5条の満了によるすべての月間報告をエージェントおよび各買い手エージェントに渡し、エージェントまたは任意の買い手エージェントの要求に応じて、少なくとも購入前の3日前に、合格売掛金の金額を示す中間月次報告をエージェントおよび各買い手エージェントに提出しなければならない。(B)融資終了日は発生してはならない；(C)代理人および各買い手エージェントは、正式に署名された購入通知を受信しなければならず、代理人または任意の買い手エージェントが合理的に要求する可能性のある他の承認、意見または文書、(D)第7.3条の要件に従って発効する場合、ヘッジ契約は完全に有効であるべきである。(E)購入日が決済日でない場合、事業者は、購入日の当日または前に、売主が購入日または前に売掛金販売プロトコルに従って購入されたすべての売掛金を含む資格および実質的な内容をエージェントおよび各買い手に提出しなければならない。(F)このような購入のたびに、次の陳述は事実でなければならない(このような購入収益を受け入れることは、売り手がこれらの陳述に事実である陳述および保証とみなされるべきである)

(I)5.1節で述べた陳述および保証は、購入当日およびその日までが、その日付で行われたように真実で正しいものである

(Ii)発生せず、継続して発生しているイベント、または購入に起因する償却イベントを構成するイベントもなく、すでに発生しており、継続して発生しているイベントもなく、購入によって潜在的な償却イベントを構成するイベント；

(Iii)合計資本が購入限度額を超えず、ポートフォリオ純残高が(I)合計資本に(Ii)この購入発効直前およびその後のクレジット付加額の和を加えるか、またはそれを超える。

第七条

聖約

7.1節売り手当事者の肯定契約.すべての支払いが全部支払われ、本契約がその条項に従って終了する日まで、売り手の各当事者は以下のように約束する

(A)財務報告。売り手はそれ自身とその各子会社のために公認会計原則に従って確立と管理する会計制度を維持し、代理店と各買い手エージェントに提供または手配を提供しなければならない

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(I)年報。それぞれの財政年度終了後90日以内に、(X)監査された不合格の総合財務諸表(貸借対照表、損益表、留保収益表、およびキャッシュフロー表を含むべき)、および(Y)売り手の本財政年度終了時の監査されていない貸借対照表、および売り手の当該財政年度における損益表、留保収益表、およびキャッシュフロー表は、すべてその首席財務官によって検証される。上記指定期間内にPDCOが当該財政年度のForm 10−K年次報告書(1934年証券取引法(改正)第14 a−3規則に基づいて作成された年次報告書(ある場合)とともにPDCoを交付する)は、証券取引委員会に提出され、第7.1(A)(I)条(X)項の要件を満たすものとみなされるが、その中に含まれる独立公的会計士の報告は代理人が受け入れなければならない。

(Ii)四半期レポート。それぞれの財政年度の前3(3)四半期終了後45日以内に、同社の各財政年度終了時の監査されていない貸借対照表、及び同社の当該財政年度開始から当該四半期末までの損益表及び留保収益表及びキャッシュフロー表は、いずれもその首席財務官が査定する。上記所定の時間内に要求に応じて作成され証券取引委員会に提出されたPDCOが当該会計四半期の10−Q四半期報告コピーを交付することは、本7.1(A)(Ii)節の前述の要求を満たすものとみなされる。

(三)コンプライアンス証明書。本契約によって要求される財務諸表と共に、売主権限者によって署名され、年次財務諸表または四半期財務諸表の日付(状況に応じて)の添付ファイルV形態のコンプライアンス証明書が明記される。

(四)株主声明及び報告。このようにして提供されたすべての財務諸表、報告、および依頼書のコピーを売り手の株主に提供した後、直ちに実行される。

(V)SEC届出ファイル。提出されると、PDCo、任意の発信者、またはその任意の子会社が、米国証券取引委員会に提出されたすべての登録声明および年間、四半期、毎月、または他の定期報告のコピー。

(Vi)通知のコピー.任意の取引ファイルまたはそれに関連する任意の通知、同意要求、財務諸表、証明、報告、または他の通信を受信した後、当社は、直ちに、買い手、任意の買い手エージェント(通信中にエージェントをコピーする限り)、または任意の買い手(相手の買い手が通信中に複製されている限り)、任意の買い手以外の誰にも、上記の通知、要求、財務諸表、証明、報告、または他の通信のコピーを発行しなければならない。

(Vii)信用および受託政策の変化。信用状及び受託政策の任意の重大な変更又は重大な改正が施行される前少なくとも30(30)日前に、当時有効な信用状及び受取政策の写し及び(A)当該変更又は改訂を示す通知、並びに(B)当該提案の変更又は改訂が合理的に行われる可能性がある

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

売掛金または新たに設立された売掛金の信用品質を低下させるには、代理人と買い手代理人の同意を得る必要がある。

(Viii)販売譲渡。売掛金販売契約項の下及び定義された任意の販売譲渡を受けた後、直ちに当該契約の写しを受信する。

(Ix)その他の資料.代理または任意の買い手エージェントが時々合理的に要求する可能性のある入金または売り手の財務または他の条件または運営に関する他の情報、ファイル、記録、または報告をタイムリーに、時々提供して、本プロトコルの下または予想される利益を保護するために、エージェントおよび買い手の予期される利益を保護する。

(B)通知.売り手は、以下のいずれかの状況が発生したことを知った後、直ちにエージェントと各買い手エージェントに書面で通知し、その状況を説明し、現在行われている措置を説明しなければならない

(I)償却事項または潜在的償却事項。償却事件と各潜在的な償却事件が発生するたびに、売り手の許可官によって声明が発表される。

(Ii)判決および法的手続き.(1)Servicerおよびその子会社に対するすべての判決および法令の合計金額が1，000，000ドルを超える場合、Servicerまたはその任意の子会社に任意の判決または法令が提起される場合、(2)Servicerに対して任意の訴訟、仲裁手続きまたは政府手続きが提起され、これらの訴訟、仲裁手続きまたは政府手続きは、個別的または全体的に合理的に予想されることが実質的に悪影響を及ぼす可能性があり、(3)売り手に任意の判決または法令または任意の訴訟、仲裁手続き、または政府手続きを提起する。

(三)重大な悪影響。重大な悪影響を及ぼす任意のイベントまたは状況の発生が、または合理的に予想されることができる。

(4)終了日.売掛金販売契約項の下及び定義された“終了日”の発生。

(V)他のプロトコルでの違約.任意の他の融資手配下の違約又は違約事件が発生し、当該融資手配によると、売り手側は債務者又は債務者である。

(Vi)PDCoまたは任意の発起人の評価を下げる。PDCoまたは任意の発起人の任意の債務格付けに対する標普またはムーディの任意の引き下げは、影響を受ける債務およびそのような変化の性質を列挙する。

(Vii)独立総督を任命する。本協定の目的のために新たな売り手知事を“独立総督”に任命する決定は、任命発効日前10(10)日以上に発行され、指定された者が本協定“独立総督”の定義に規定された基準に適合することを証明しなければならない

(C)法律の遵守と生存の保護。売り手はすべての側面で適用されるすべての法律、規則、

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

それが受ける可能性のある条例、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決は、遵守しないことが実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できない場合は除外される。売り手は、その組織の管轄範囲内で、その合法的な存在、権利、特許経営権および特権を維持し、維持し、その事業を展開する各司法管轄区域内で、そのようにこれらの権利、特許経営権または特権を保持し、維持することができない限り、または重大な悪影響を合理的に予測することができない限り、外国の実体としての良好な地位を維持するであろう。

(D)監査。売り手は，エージェントまたは任意の買い手エージェントの合理的な要求に応じて，随時エージェントと個々の買い手エージェントに入金に関する情報を提供する.売り手は、通常の営業時間内に、合理的に通知され、売り手代理人または買い手代理人またはそのそれぞれの任意の代理人または代表(I)が、当該人によって所有または制御された受取および関連保証に関連するすべての記録を検査または複製または抄録することを自費で許可し、関連契約を含むが、これらに限定されないが、(Ii)上記(I)項に記載の材料を検査する目的で、その人のオフィスおよび財産にアクセスする必要がある。ならびに、任意の取引文書下での当該者の財務状況または売掛金および関連証券または任意の者の契約下での表現に関連する事項、および各場合において、そのことを知っている売り手またはサービス事業者の任意の上級職員または従業員と議論する。上記の規定を制限することなく、売り手は、毎年、任意の金融機関が本プロトコルの下での約束を更新する前に、代理人または買い手代理人が合理的な通知の下で提出した要求に応じて、通常の営業時間内に追跡監査を行い、費用は、売り手、許可代理人または買い手代理人またはそれらのそれぞれの任意の代理人または代表によって負担される。

(E)レコードおよび帳簿の予備および表示.

(I)サービス担当者は、(元の入金が廃棄された場合に売掛金を証明する記録を再作成する能力を含むが、これらに限定されないが)行政および操作手順を維持および実行し、すべての入金が合理的に必要または提案されたすべてのファイル、帳簿、記録および他の情報を保存および維持する(すべての新規入金および既存の入金のすべての入金および調整された記録を直ちに識別するのに十分ではないがこれらに限定されない)。前節で述べた行政や操作手順に重大な変化があるように，事業者はエージェントに通知する.

(Ii)この売り手(A)は、2002年5月10日またはそれ以前に、その主データ処理記録およびポートフォリオに関する他の帳簿および記録に、ポートフォリオを説明する図例を明記し、(B)エージェント(X)の要求に応じて、各契約に資産の組み合わせを説明する図例および(Y)売掛金に関するすべての契約をエージェントに渡す(ただし、当該等の契約のすべての複数の正本を含むが、これらに限定されない)。

(F)契約およびクレジットおよび入金ポリシーを遵守する。売り手は、(I)売掛金に関連する契約が遵守することを要求するすべての条項、チェーノ及びその他の約束をタイムリーかつ十分に履行し、遵守し、(Ii)各売掛金及び関連契約に関する信用状及び受託政策を全面的に遵守しなければならない。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(G)入金販売プロトコルの履行と実行。売り手は，各発起人にそれぞれ売掛金販売プロトコルの下および売掛金販売プロトコルに基づいて負担する各義務および承諾を履行することを要求し，売掛金販売プロトコルの条項を厳格に遵守して売掛金を購入し，売掛金販売プロトコルが売り手に与える権利と救済措置を厳格に実行する.売り手は、受取販売プロトコルに記載されている任意の補償、補償、または同様の条項に従って獲得する権利を有するクレームを含むが、これらに限定されないが、売掛金販売プロトコルの下での権利および利益(ならびに代理および買い手が売り手の譲受人としての権利および利益)を完全かつ実行するためのすべての行動をとるであろう。

(H)所有権.売り手は、(I)売掛金販売プロトコルに従って購入された売掛金、関連証券および入金の合法的および平衡法に従って所有権を取消不能に売り手に付与し、いかなる不利なクレームの影響も受けず、代理および買い手に不利なクレームを除いて(これらに限定されないが、すべての適切な司法管区に基づくUCC(または任意の比較可能な法律)に基づいて、このような売掛金、関連証券および入金における売り手の権益を改善するために必要なすべての融資報告書または他の同様の手形または文書を提出すること、および(Ii)の確立および維持、ならびに(Ii)の確立および保守、ならびに(Ii)の確立および維持のために必要なすべての必要な行動をとるであろう。買い手の利益のために、買い手の利益のために、すべての売掛金、関連証券および入金における有効かつ完全な所有権権益(および/または有効かつ完全な第1の優先権保証権益)は、本プロトコルに記載されたすべての範囲において、いかなる不利なクレームもなく、買い手に有利な不利なクレームを除いて(これらに限定されないが、すべての適切な司法管轄区域に基づくUCC(または任意の比較可能な法律)に従って、そのような受取、関連証券および入金における代理人の権益を完全にするために必要なすべての融資報告書または他の同様の手形または文書)を提出する。エージェントの利益を保護するか，あるいはエージェントの合理的な要求に応じて，エージェントの利益をより十分に証明する).

(I)購入者の信頼。売り手は，買い手が売り手が個々のPattersonエンティティとそのそれぞれの関連会社とは独立した法的エンティティとしてのアイデンティティに基づいて，本プロトコルで想定する取引を行うことを認める.したがって、2002年5月10日以降、売り手は、売り手の独立法人としての身分を維持するために、エージェント、任意の買い手エージェント、または任意の買い手が時々合理的に要求する可能性のあるすべてのステップを含むが、これらに限定されないすべての合理的なステップをとり、Pattersonエンティティの部門だけではなく、各Pattersonエンティティおよびその任意の関連会社の資産および負債のエンティティであることを第三者に示すべきである。前述の条項の一般性を制限しない原則の下で、本プロトコルが規定する他の条項を除いて、売り手は以下のようになる

(A)自分の名義で自分のビジネスを経営し、ある場合、売り手のすべてのフルタイム従業員に、Pattersonエンティティの従業員ではなく、売り手のフルタイム従業員であることを示すように要求する(これらに限定されないが、適切な従業員に売り手従業員として識別する名刺または身分証明書を提供することを含む)

(B)すべての従業員、コンサルタント、およびエージェントが売り手に提供するサービスを売り手の自己資金から直接補償し、売り手の任意の従業員、コンサルタントまたは代理人も任意のPattersonエンティティまたはその任意の関連会社の従業員、コンサルタントまたはエージェントの範囲内で、売り手と売り手との間に従業員、コンサルタントまたはエージェントの報酬を割り当てる

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

Pattersonエンティティまたは関連会社(例えば、適用される)は、売り手およびPattersonエンティティまたは関連会社に提供されるサービスに基づく

(C)(標識または他の方法によって)オフィスを明示的に識別し、オフィスが任意のPattersonエンティティまたはその関連会社のオフィスにある場合、売り手は、公平な市場賃貸料でオフィスをレンタルする

(D)その名義のみで応答し、その名義で文房具、領収書、および小切手を個別に提供する個別の電話番号がある

(E)各Pattersonエンティティおよびサービスプロバイダおよびそのそれぞれの関連会社とは厳密に距離を置いてすべての取引を行い、実際の使用に基づいて、売り手が任意のPattersonエンティティまたはその関連会社と共有するプロジェクトのすべての間接料金(電話および他のユーティリティ料金を含むが、これらに限定されない)を割り当て、このような割り当てが不可能な場合には、実際の使用に関連する合理的なベースに基づいて分配する

(F)三人のメンバーからなる理事会が常にあり、少なくとも一人のメンバーが独立総督である

(G)独立エンティティとしての有限責任会社のすべての手続きを遵守し、(1)独立総督の選択、維持または交換、(2)売り手の解散または清算、または(3)売り手の任意の破産、破産、再編または同様の手続きに関連するすべての有限責任会社の行動を開始、参加、黙認または同意することを保証し、その理事会(独立総督を含む)によって正式に許可されること

(H)売り手の帳簿および記録を、各Pattersonエンティティおよびその任意の関連会社の帳簿および記録から分離して保存し、Pattersonエンティティおよびその任意の関連会社の資産ではなく、他の方法でいつでも自身の資産として識別することができるようにする

(I)各Pattersonエンティティの財務諸表とは別に作成され、証券取引委員会または任意の他の政府機関に提出された任意の連結財務諸表を含む売り手を含む任意のPattersonエンティティまたはその任意の関連会社の任意の連結財務諸表を保証し、売り手が最初に売り手債権者の債権を満たすために使用される独立した法的エンティティであることを明確に示す付記がある

(J)本プロトコルに別の特別な規定があることに加えて、売り手の資金または他の資産は、任意のPattersonエンティティまたはその任意の関連会社の資金または資産と分離して保存され、売り手(または本プロトコルの義務を履行するサービス事業者)のみがアカウントの一方として保存され、売り手(または本プロトコルの下での義務を履行するサービスプロバイダまたは本プロトコルエージェント)のみが引き出しを有する銀行口座または他の預金口座；

(K)売り手自身の資産から売り手のすべての運用費用を支払う(任意のPattersonエンティティまたは他の人が第7.1(I)条の要求に適合する分配スケジュールに従って支払う特定の金額を除く)

(L)それは、いかなるタイプの業務または活動にも従事しないように、またはいかなる取引を達成するか、または取引を達成するように、その業務および活動を運営する

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

契約、担保、手形、プロトコル、契約、レンタル、または他の約束があるが、本プロトコルおよび入金販売プロトコルの予想および許可された取引は除外される。また、任意の債務または他の債務が存在するか、または存在することを発生、招く、保証、または耐えることはないが、(1)通常業務中に預金または受託または同様の取引のために裏書き可能な手形を裏書きすることができる場合、(2)本プロトコルの下で債務の発生、(3)受取販売プロトコルに明示的に規定されている売掛金販売プロトコル項の下で発起人に購入すべき入金を支払う義務、および(4)通常の業務プロセスで生成される本プロトコルによって予想されるタイプの運営費用を除く

(M)本協定7.1(I)節を含むが、本協定7.1(I)節を含むが、本協定7.1(I)節を含むが、本協定第7.1(I)節を含むが、本協定第7.1(I)節を含むが、これらに限定されないように、その組織定款および定款が本協定と一致するように、本協定と一致するように維持する。(2)本協定が発効したいつでも、その組織定款及び定款は、本協定の目的について任意の知事を交替又は任命することについて、十(10)日以上前に書面で代理人に通知し、当該交換又は任命を実施する前提条件を規定しなければならない。すなわち、売り手指定者が本協定の“独立総督”の定義に規定された基準に適合していることを証明し、代理人はその合理的な判断の下で、指定者が本協定の“独立総督”の定義に規定された基準に適合していることを書面で確認しなければならない

(N)売掛金販売プロトコル、履行承諾および他の取引文書の効力を維持し、修正、再記述、補充、キャンセル、終了または他の方法で売掛金販売プロトコル、履行承諾または任意の他の取引文書を修正しないように、またはそのような合意に従って任意の同意、放棄、指示または承認を与えるか、または売掛金販売プロトコルの放棄、承諾または任意の他の取引文書項目の下の任意の責任、行動、漏れまたは違反、または他の方法で上記各項目のいずれの放任を許可するか、(それぞれの場合)代理人および必要な買い手の事前同意なし；

(O)誰とも合併または合併しないように、またはその全部または実質的なすべての資産(取引または一連の取引において、および本プロトコルに加えて予想されることにかかわらず)の転易、移動、レンタル、または他の方法で誰に処分されるか、または任意の人のすべてまたは実質的なすべての資産を取得し、任意の時間に任意の付属会社の権益を設立、所有、取得、維持、または保有しないように、法的独立性を維持すること

(P)必要な資本金額(売掛金売却協定を定義する)を常に維持し、必要な資本金額をそのように維持しないように、任意の配当金、割り当て、会員単位の償還、または付属債務または他の負債を支払わせてはならない

(Q)売り手弁護士が発表した取引文書に関する、実質的な合併問題に関する実質的な合併問題に関する意見に記載されている事実および仮定を確保するために必要な他の行動をとる

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

この意見に添付された証明書はいつでもすべての重要な点で真実で正しいことを維持している。

(J)コレクション。売り手は、(1)すべての郵便ポスト中のすべての物品が郵便ポストを受信してから1営業日以内に処理されて受取口座に入金され、すべてのACH領収書が直ちに受取口座に入金され、すべてのロックボックスのすべての収益が受託銀行によって受託口座に直接入金されることと、(2)任意の第1層口座に入金された全てのトークンが、その第1層口座に入金された後の1営業日以内に電子スキャンまたは他の方法で第2層口座に転送されることと、(3)各ロックボックスとを促す。郵便ポストと受取口座はいつでも完全に有効な受取口座プロトコルを守らなければなりません。入金に関連する任意のお金が売り手または売り手の任意の関連会社に直接送金される場合、売り手は、お金を受信してから1営業日以内に受託銀行に直接送金する(またはそのようなすべてのお金を入金させる)ことになり、送金前の任意の時間に、売り手または関連会社は、自分が所有するか、または適用される場合、代理人および買い手のために信託形態でこれらのお金を保持する。売り手は、各ロックボックス、郵便ポストおよび受取口座の独占的所有権、支配権、および制御権(本合意条項に適合することを前提としている)を保持し、将来の時間または将来のイベントが発生したときに、任意のロックボックス、郵便ポストおよび受取口座の制御権および制御権または“制御”(すべての適用管轄区域のUCC第9-104節の意味で)を確立する権利を付与してはならないが、本プロトコルで想定される代理人は除外する。各入金口座について, 各売り手は、代理人がこのような受取アカウント毎に“制御権”を有することを保証するために、すべての必要なステップを取らなければならない(司法管轄区域が適用されるすべてのUCC第9-104節の意味で)。

(K)税金。売り手は、法律が提出することを要求するすべての納税申告書および報告書を提出し、いつでも直ちにすべての税金不足と政府費用を支払うだろう。売り手は、満期時に売掛金に関連する任意の支払税を支払い、いかなるチャネル、代理店または任意の金融機関の収入または毛収入の税金、または収入または毛収入で測定される税金を含まない。

(L)保険。売り手はその誠実な信用の商業判断に基づいて、自費で売り手が適切と思う意外傷害保険と責任保険を維持或いは手配しなければならない。買い手の利益のために，エージェントは売り手のこのような責任保険の付加被保険者として指定されなければならない.売り手は、保険料の支払いまたは手配を行い、代理人が満足できるそのような保険範囲の証拠を代理人に提出する。エージェントまたは買い手の要求に応じて，各保険証書のコピーを証明の形でエージェントと買い手に提供しなければならない.上記の要求は，売手の本契約項の下での義務を否定，減少，または修正し，その補足と解釈してはならない.

(M)発起人に支払う.売主が任意の起票者に購入する任意の売掛金については，当該等販売は，当該等の売掛金の購入価格について当該発起人に支払う金額及び時間に関する条項を含むが，当該等の売掛金の購入価格について当該発起人に支払う金額及び時間に関する条項を含むが，これらに限定されない。

(N)反腐敗法、反テロ法、制裁。売り手は、売り手またはその代表に、売り手およびその子会社、関連会社およびそれらのそれぞれのコンプライアンスを促進および実現するための政策およびプログラムの維持および実行を促すべきである

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

役員、役人、従業員、代理人は、反腐敗法、反テロ法、制裁を適用する。

(O)実益所有権ルール。受益所有権規則によると、売り手が排除された“法人顧客”としての地位が変化した後、売り手は直ちに受益所有権ルールに適合する受益者証明書に署名し、代理店が合理的に受け入れる形で実質的にエージェントに交付しなければならない。

7.2節売り手当事者の消極的な契約.すべての支払いが全部支払われ、本契約がその条項によって終了する日までに、売り手は約束した

(A)名前変更、オフィス、レコード。売り手は、その名称、組織管轄権、アイデンティティまたは組織構造を変更してはならない：(I)売り手が所有していない限り、(I)代理人および各買い手代理人に少なくとも45(45)日の変更または移転に関する事前書面通知を与え、(Ii)代理人および各買い手代理人が要求する変更または移転に関連するすべての融資報告書、手形およびその他の文書を代理人に交付する。

(B)債務者への支払指示を変更する。代理人が第8.2(B)条の規定に基づいて要求しない限り、売り手は、任意の銀行が受取銀行であることを増加または終了してはならない、または債務者が任意のロックボックス、郵便ポストまたは受取口座への支払いに関する指示を任意に変更してはならない。代理人および各買い手エージェントが、少なくとも提案の発効日の10(10)日前に(I)この追加、終了または変更に関する通知を受信しない限り、(Ii)受取銀行または受取口座、郵便ポストまたはロックボックスの増加に関する指示を行うことができる。新しい入金口座またはロックボックスまたは郵便ポストに関する署名された入金口座プロトコル；しかし、新たな指示が債務者に別の既存の入金口座への支払いを要求する場合、サービス機関は債務者に対する支払い指示を変更することができる。

(C)契約及び信用状及び入金政策を修正する。売り手は、クレジットおよび入金ポリシーに対応する可能性のある任意の入金の回収可能性に悪影響を与えたり、新たに発生した入金のクレジット品質の変更を低減したりすることはない。信用状及び受取政策及び第8.2(D)条の規定に従っていない限り、事業者は、任意の売掛金又はそれに関連する任意の契約の条項を延長、修正、又は他の方法で修正してはならない。

(D)売却·留置権。売り手は、売却、譲渡(法律実施または他の方法によって)または任意のオプションを処置または付与してはならない、または任意の入金、関連証券もしくは入金、または売掛金を生成する任意の契約、または任意のロックボックス、郵便ポストまたは受託口座について販売、譲渡または任意の選択権を付与してはならない、または任意の入金、関連証券または入金について任意の不利な債権を生成してはならない(任意の融資声明の提出を含むが、これらに限定されない)、またはこれに関連する任意の収入権利を譲渡してはならない(各場合、代理人および本合意に規定される買い手が受益者のためにその中の権益を生成することを除く)。売り手は、第三者が売り手または任意の発起人によって提起されたクレームに対して、代理人および買い手が前記任意の財産のうち、前記財産およびそれ以下の権利、所有権、および利益を擁護しなければならない。売り手は、担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権、担保、または他の類似したものが存在することを生成または容認しない

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

そのすべての在庫の手配に対して、その融資或いはレンタルはいかなる売掛金を発生します。

(E)ポートフォリオ純残高。償却日前のいつでも、売り手は、各場合におけるポートフォリオの純残高が(I)総資本プラス(Ii)の信用増値額の和よりも少ないことを許可してはならない。

(F)終了日の決定。代理人及び各買い手代理人が事前に書面で同意していない場合は，売手は終了日(売掛金販売契約の定義を参照)を指定してはならない，または終了日については，その終了日が売掛金販売協定第5.1(D)条に基づいて生成されない限り，任意の発起人に書面通知を出す。

(G)制限された一次支払い。任意の分割償還事件が発生した後，売手が7.2(E)節で規定した義務を履行しない場合，売手は制限された二次支払いを支払わない.

(H)格納する.入金に加えて、売り手は、現金または現金収益を入金または融資すること、または第2層口座に入金または記入することをもたらすか、または許可することができない。代理人が8.2(B)節の最後の文の要求に従って、売り手は、任意の入金または得られたお金を入金または融資するか、または任意のロックボックス口座または入金口座プロトコル以外の任意の他の口座に入金または入金させることを許可してはならない。

(1)反腐敗法、反テロ法、制裁。売り手は、いかなる購入も要求してはならず、また、それぞれの子会社、付属会社、役員、高級職員、従業員、および代理人を使用して、いかなる購入所得も使用してはならない(A)誰への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの提供を促進するための要約、支払い、承諾または許可、いかなる反腐敗法または反テロ法に違反しても、(B)いかなる制裁を受けた者またはいかなる制裁を受けた者または任意の制裁国のいかなる活動、業務または取引に資金を提供するかを援助または援助するために、いかなる場合もいかなる制裁に違反するであろうか。または(C)任意の他の方法でいかなる反腐敗法、反テロ法または制裁に違反しても、いかなる適用された制裁に基づいて誰に対しても責任を負う。

(J)回避と回避。売り手のいずれの側も、その任意の子会社、連合会社、または売り手またはその任意の子会社を代表して、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のアイデンティティから直接利益を得る誰もが、いかなる回避または回避または回避に従事するか、または腐敗防止法律、反テロ法律、および制裁に規定された任意の禁止に違反することを回避または回避または試みることを意図した取引に従事したり、共謀したりすることはできない。

第7.3節ヘッジ契約(A)ヘッジ契約を締結する。本契約条項によると、売り手は常にヘッジ契約の一方でなければならない。

(B)通知.各売り手は、以下のいずれかの状況が発生したことを知った後、直ちに書面でエージェントに通知し、それを説明し、適用されている場合に措置を説明しなければならない

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(A)任意の期間保証プロトコルの下の任意の違約、違約イベント、早期終了日、終了イベント、または同様のイベントの発生または終了；

(B)任意のヘッジ契約(または売り手が買い手の課税利益のためにエージェントに譲渡する)は、完全に発効および発効できなかった

(C)標普またはムーディーズによる任意のヘッジプロバイダの無担保、無担保長期債務格付けの任意の引き下げまたは撤回、決定された長期債務格付けおよびその変化の性質；および

(D)いかなるヘッジプロバイダも合資格のヘッジプロバイダにはならない.

(C)肯定的なチノ.売り手が任意の満期保証契約の一方である限り：

(A)売り手は、任意のヘッジ契約が遵守すべきすべての条項、契約およびその他の約束をタイムリーかつ完全に履行および遵守し、任意のヘッジ契約が売り手に与える権利および救済措置を積極的に実行する。売り手は、任意のヘッジ契約に記載された任意の条項に従って取得する権利を有するクレームを含むが、これらに限定されないが、各ヘッジ契約の下での権利および利益(ならびにエージェントおよび買い手が売り手の譲受人としての権利および利益)を完全におよび実行するためのすべての行動をとるであろう。

(B)売り手およびサービスプロバイダは、すべてのヘッジ供給者が、任意のヘッジ契約に関連するすべてのヘッジ浮動金額を二次アカウントに直接支払うように指示する。任意のヘッジ契約に関連する任意のヘッジ変動額が、売り手のいずれかまたは売り手の任意の関連会社に直接送金される場合、売主側は、その支払いを受信した1つの営業日以内に直接二次口座に均等金を振り込まなければならず、その支払いが送金される前の任意の時間に、売り手側または関連会社は、代理人および買い手の利益を独占するために、自己所有または(適用されるような)信託形態でこれらのお金を保有する必要がある。

(C)ヘッジ契約を締結した任意の時間において、売り手は、(A)を買い手の課税額利益とし、エージェントが満足できる形式及び実質で、当該ヘッジ契約に基づいて売り手に付与すべきすべてのヘッジ変動額について、署名してエージェントに渡すこと、及び(B)適用されるヘッジ提供者の当該譲渡への同意及び同意を促すことであり、同意及び合意は、エージェントが満足できる形式及び実質的な書面で証明し、適用されるヘッジプロトコルを任意の修正して、当該等の譲渡を許容する必要がある。

(D)ヘッジプロバイダが降格した場合、売り手は、本プロトコルおよび適用されるヘッジプロトコルの下でのそれの責任を10日以内に配置し、ヘッジ提供者によって費用および費用を支払い、代理人に受け入れられ、売り手の同意を得て(同意されてはならない)銀行または他の金融機関に譲渡し、銀行または金融機関は、A-またはムーディA 3またはより良い無担保長期債務格付けを普及させることができる。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(D)消極的な公約。売り手が任意の満期保証契約の一方である限り：

(A)売り手は、第7.3(C)(B)節の規定に従って、以前の合意の定義に従って“代理アカウント”に移行するのではなく、本プロトコルの日に各ヘッジ保証プロバイダに第7.3(C)節の規定に従ってすべてのヘッジ保証金額を二次アカウントに移行するように各ヘッジ保証プロバイダに任意の指示を出してはならないことを理解する。

(B)代理人の事前書面の同意を得ず、売り手は、任意のヘッジ契約に従って早期終了日を指定することができないか、またはこれについて任意のヘッジ契約提供者に書面通知を発行するか、または任意のヘッジ契約の任意の条項を放棄してはならない。

(C)代理店の事前書面による同意なしに、売り手は、補充、修正、延長、置換、終了、または他の方法で任意のヘッジ契約を修正することができません。

第八条

管理と収集

8.1節事業者の指定。(A)代理人及び買い手に代わって売掛金を修理、管理及び受領する作業は、本項第8.1条に基づいて随時指定された者(“事業者”)によって行われなければならない。本プロトコルの条項により，PDCOはエージェントと買い手のサービスプロバイダとして指定され，その役割と義務の履行に同意する.エージェント(買い手を代表する)は、必要な買い手の指示の下で、償却イベントが発生した後の任意の時間に、PDCOの後任の任意の者または任意の後任のサービスプロバイダをサービスプロバイダとして指定することができる。

(A)代理人および必要な買い手が事前に書面で同意していない場合、PDCoは、その慣例に従って、サービス事業者としての任意の役割または責任を、以下の者以外の誰にも委託してはならない：(I)発起人(発起人の開始された売掛金について)、(Ii)売り手および(Iii)いくつかの解約された売掛金、外部引受機関、および弁護士。売り手または任意の発起人は、PDCOをそれのサービスプロバイダにさらに委託する任意の責務または責任を他の誰にも委託してはならない。エージェントがいつでもPDCo以外の誰かをサービスマンとして指定すれば，エージェントがPDCoと売手に通知した後，PDCoはこれまで売手およびどの主催者に委任されてきたすべての役割と責任をエージェントが通知した後すぐに終了することができる.

(B)上記(B)項の規定があるにもかかわらず、(I)エージェント、買い手エージェント、買い手およびヘッジ提供者に対して、本プロトコル項の下のすべてのサービス機関の職責および責任を全面的かつ迅速に履行することに対して、PDCoは、主な責任を負い続けるべきであり、および(Ii)エージェント、買い手エージェントおよび買い手は、それが本プロトコル項の職責および責任を履行することについて、もっぱらPDCoと付き合う権利がある。エージェント、買い手エージェント、および買い手は、サービスプロバイダおよびそのプロバイダまたは他の代表とのコミュニケーションのために、PDCo以外の誰にも通知、要求、または他のコミュニケーションを要求されてはならない

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

これに対する尊重は達成されなければならない。PDCoは，事業者として，本プロトコルの下で事業者への任意の通知を提供する任意の事業者または事業者の他の代表に提供する責任を常に担当しなければならない.

第8.2節事業者の義務。(A)サービス事業者は、適用される法律、規則及び条例に基づいて、合理的な慎重かつ勤勉であり、信用状及び受取政策に従って、時々必要又は適切な行動を取って各入金を受け取るように促進しなければならない。

(B)サービス機関は、すべての義務者(I)が、自動電子資金振込、電信為替、または他の方法ですべての入金を受託口座に直接支払うように指示するか、または(Ii)ロックボックスまたは郵便ポストに直接支払うように指示する。事業者は，自動電子資金振込方式で支払われた任意の金を各義務者の関連口座から受託口座に直接入金しなければならない。サービス事業者は、随時、添付ファイル6の形態で受託口座の各銀行当事者と受託口座契約を締結しなければならない。任意のロックボックス、郵便ポストまたは受取口座で受信された任意の送金が、入金または関連保証の入金または他の収益を構成していないことが確認され、サービス事業者が満足している場合、事業者は、そのような物品を当該送金所有者として指定された者に直ちに送金しなければならない。代理人が第8.3条に基づいて任意の受取銀行に受託通知を提出するか、又は任意の郵便局に郵送通知を発行した日から後、代理人は、当該サービス機関に、すべての売掛金義務者が、その上のすべての金を代理人が指定した新しいロックボックス、メールボックス又はホスト口座に送金するように直ちに指示することを要求することができ、その後、売り手及びサービス機関は、他の者が新たなロックボックス、メールボックス又は口座の入金以外の現金又は支払項目に入金又はその他の方法で入金することを許可してはならない。

(C)サービス事業者は、本契約及び第2条に記載の手順に従って入金を管理しなければならない。サービス事業者は、第2条の規定により、売り手、買い手及びヘッジ提供者(ある場合)のそれぞれの入金シェア(適用されるRPA繰延購入価格)、買い手及びヘッジ提供者(ある場合)の口座の廃棄及び管理を行う。サービス事業者は、エージェントの要求に応じて、エージェントが受け入れ可能な方法ですべての現金を分離し、第二条の規定により、送金前に、事業者又は売り手の一般資金から時々受信した小切手及びその他の手形は、入金を構成する。事業者が前述の規定により入金を分離する必要がある場合は、事業者は、当該等の入金を受けた後の第一の営業日に、売掛金中の分配可能なシェアを分離して代理人が指定した銀行に入金し、入金後の第一の営業日に正式に裏書き又は正式に署名した譲渡書類を添付しなければならない。

(D)サービス事業者は、信用状および入金ポリシーに基づいて、任意の入金の満期日を延長するか、または任意の入金の未償還残高を調整して、売掛金の入金を最大限に向上させることができるが、延期または調整は、(X)滞納入金、違約売掛金または解約売掛金としての状態を変更し、売掛金が延滞入金、違約売掛金または解約未収であることを判定するために、未収の元の満期日が引き続き適用されるべきか、または(Y)代理人、買い手代理人、または買い手が本プロトコルに基づく権利を制限しなければならない。しかし、条件を満たすすべての新冠肺炎修正の受取金についてのみ、新冠肺炎延期支払い計画に関連する3ヶ月の延期期間内に0ドルに低下した分割払いは本合意を滞納してはならないことを前提としている。それにもかかわらず

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

本プロトコルに相反する規定があるように、エージェントは、任意の売掛金について任意の法的行動を展開または終了するか、または任意の関連証券をキャンセルまたは回収するように、サービス機関に指示する絶対的かつ制限されない権利を有する。

(E)サービス事業者は、買い手を代表して、以下のすべての記録を信託形式で保管しなければならない：(I)証拠または受取、関連契約および関連担保に関連する記録、または(Ii)受取に必要なまたは適切な他の記録を受け取り、代理人の要求に応じて、代理人が選定された場所で当該すべての記録をできるだけ早く代理人に交付または提供する。事業者は、受け取った後、実行可能な範囲内で、債務に関連する任意の現金入金又は他の現金収益を早急に売り手に移譲しなければならないが、売掛金を構成しない。プロバイダは、任意の買い手の要求に応じて、時々(そのような要求の直後に)第2の条に従って買い手のために予約された金額の計算を買い手に提供する。

(F)債務者は、債務者が他の規定又は契約又は法律に別の要求がある限り、代理人が別の指示がない限り、債務者の任意の入金の受託(最初の売掛金から開始される)として、その債務者に適用される任意の他の入金又は他の債務の前に、その時点で満期になった任意の金額を限度とする。

8.3節受託通知書。代理人は，償却事件発生後のいつでも受託銀行に受取通知書を送付し，郵送通知書を適用された郵便局に送る権利がある.売り手は、買い手の利益のために、各ロックボックス、郵便ポスト、各受取口座、およびその中の預金金額の制御権、制御権、および“制御権”(司法管轄区域に適用されるすべてのUCC第9-104節の意味で)をエージェントに譲渡し、エージェント配信通知時に発効する。受取口座プロトコルに署名した売り手の任意の許可署名者が、その通知が交付される前に許可を有していない場合、受託通知または郵送通知は、許可が依然として有効であるように、依然として有効でなければならない。売り手代理店は、代理店が、(I)受取を代表する小切手および他のチケットに売り手の名前を裏書きする権利があること、(Ii)売掛金、関連契約および関連保証を実行すること、および(Iii)売掛金を構成するすべての現金、小切手、および他の手形を売り手の所有ではなく、必要または適切な行動をとることに同意する。

8.4節売手の責任.本プロトコルには、任意の相反する規定があるにもかかわらず、代理、買い手エージェント、および買い手は、本プロトコルの下での権利を行使し、任意の入金または関連契約におけるサービスプロバイダ、発信者、または売り手の責任または義務を免除すべきではない。買い手は、売掛金または関連契約に対して義務または責任がなく、売り手の義務を履行する義務もない。

8.5節で報告する。サービス事業者は、(I)各決済日の3営業日前に、エージェント又は任意の買い手エージェントが要求した時間に、エージェント及び各買い手エージェントに月間報告を作成して提出し、(Ii)各月の10日目より遅くなく、及び(Iii)代理店又は任意の買い手エージェントが要求した時間に、債務者がすべての売掛金及びその等の売掛金の帳簿齢を列挙する。代理人または任意の買い手エージェントが別の要求を有していない限り、月報およびDPP報告におけるすべての計算は、月報またはDPP報告(誰が適用されるかに応じて)交付日前の計算期間の最後の日の営業時間が終了したときに計算されるべきである。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

8.6節のサービス料です。PDCoが本プロトコル項の事業者に同意することを考慮すると，買い手は同意し，PDCoが本プロトコル項の事業者を継続する限り，PDCoは2.2(C)と2.3節(場合によっては)に規定された支払優先順位に基づいて，毎月19日目の日歴日(または，その日が営業日でなければ次の営業日)にPDCoに費用(“修理費”)を支払い，その修理活動に対する補償として，その期間における平均純投資組合せ残高の年間1%に相当する.

第9条

償却事件

9.1節の償却事項。以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は、“償却イベント”を構成しなければならない

(A)いかなる売り手も、(I)満期時に本プロトコルに規定された任意の金又は手付金を支払うべきでない、又は(Ii)本プロトコルに規定する任意の条項、契約又は合意(本(A)段落(I)項及び第9.1(E)条に記載されているものを除く)又は任意の他の取引文書を履行又は遵守しなければならず、当該不履行は連続して7(7)営業日継続すべきである。

(B)任意の売り手が、本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または本プロトコルに従って交付された任意の他の文書において行われた任意の陳述、保証、証明、または陳述は、行われたか、またはなされたとみなされたときに、任意の重大な点で正しくないことを証明すべきである。

(C)売り手は、満期時に任意の債務を支払うことができないか、または満期時に1，000，000ドルを超える債務を弁済できないか、または売り手のいずれか一方が、そのような債務を設定または管轄するプロトコルに記載されている任意の条項、規定または条件に関する違約を履行するか、その結果、そのような債務の保有者が、そのような債務を規定の満期日前に満了させることをもたらすか、または許可することである。または任意の売り手の任意のそのような債務は、その満期日前に満期を宣言し、支払うべきであるか、または前払い(定期計画支払いを除く)を要求されなければならない。

(D)(1)任意の売り手、満期保証提供者(例えば)、履行提供者、またはそれらのそれぞれの子会社は、一般に、そのような債務の満了時にその債務を支払うべきではなく、または書面でその債務を支払うことができないことを認めなければならないか、または債権者の利益のために一般的に譲渡されなければならない。または(2)任意の訴訟は、その破産または債務返済不能の判定を求めるために、売り手、ヘッジ提供者(例えば)、履行提供者、またはそれらのそれぞれの付属会社によって提起されなければならないか、または債務者の破産、債務返済不能または再編または救済に関連する任意の法律に基づいて、そのまたはその債務の清算、清算、再編、手配、調整、保護、救済または債務改質を求めるか、または登録済助令またはその財産の任意の主要部分のための接収者、受託者、または他の同様の関係者を指定することを求めなければならない。また、サービス機関および演出提供機関およびその人に対する訴訟の場合にのみ、60日以内に却下されない。または(Iii)任意の売り手、ヘッジ保証プロバイダ(例えば、有)、履行プロバイダ、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、本項(D)項以上(I)または(Ii)項に記載の任意の行動を許可するために、任意の会社または他の行動を取らなければならない。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(E)売手は本契約の2.6節または7.3節の条項を守らないべきである.

(F)任意の財政月が終わると：

(I)当該財政月および前の2財政月の平均延滞率は5.0%を超えなければならない、または

(Ii)当該財政月および直前の2財政月の滞納比率の平均値は3.30%を超えなければならない

(Iii)超過利益差が0.75%未満、または

(4)この財政月と前の2財政月の平均支払率は3.00%未満でなければならない。

(G)制御権変更が発生すべきである.

(H)ヘッジプロバイダの降格は発生すべきであり、第7.3節の要求に適合する代替ヘッジプロバイダは、イベント発生後に、本プロトコルおよび7.3節に規定された適用ヘッジプロトコル項目の下で当時のヘッジプロバイダの義務を負うことができなかった。

(I)(I)1つまたは複数の支払い判決は、売り手に対して行われるべきであり、または(Ii)1つまたは複数の支払い金額が1，000，000ドルを超える最終判決は、単独または合計してサービス事業者に対して行われなければならず、クレームは、保険範囲内ではなく、または保険運送者がその責任を否定しなければならず、そのような判決は、15(15)日継続して履行されず、有効であり、実行を一時停止してはならない。

(J)売掛金販売プロトコルの項の下および定義に示される“終了日”は、売掛金販売プロトコルに従って発生するか、または任意の理由で売掛金の譲渡を停止しなければならないか、または譲渡法的行為能力を有していないか、または他の理由で売掛金販売プロトコルに従って売主に売掛金を譲渡することができないか、または売り手が任意の理由で購入を停止しなければならないか、または購入法的行為能力を有することを停止しなければならないか、または売掛金販売プロトコル項目の下で任意の主催者からの売掛金を受け入れることができない。

(K)本プロトコルは、(その条項に従っていない限り)、または売り手が法的効力、拘束力および実行可能な義務を有することなく、または任意の債務者が、そのような効力、有効性、拘束力または実行可能性に直接的または間接的に異議を唱えなければならないか、または買い手の利益のための代理人が、受取、関連証券および入金および入金アカウントにおいて有効かつ完全な所有権または優先保証権益をもはや有していないであろうか。

(L)7.3節の規定により発効しなければならない場合、いかなるヘッジ契約もいかなる理由でも完全に発効してはならない。

(M)債権者間合意は、全部または部分的に終了するか、完全に有効であることを停止するか、または米国銀行は、その有効性または実行可能性を任意の方法で直接または間接的に疑問視しなければならない。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(N)2018年1月27日までの財政四半期から、PDCOのレバレッジ率は、信用協定第6.20節に規定する適用金額を超え、信用協定第6.20節に規定する任意の適用期間又は日まででなければならない

(O)業績提供者は、業績承諾によって履行されなければならない任意の条項、契約または合意を履行または遵守してはならない、または業績承諾は、もはや有効ではないか、または業績提供者が法的効力、拘束力、および強制的に実行可能な義務を有していないか、または業績提供者は、そのような効力、有効性、拘束力または実行可能性に直接または間接的に異議を唱えなければならない。

(P)2018年1月27日までの財政四半期から、PDCOの支払利息カバー率は、クレジットプロトコル6.21節に記載された適用金額を下回っており、クレジットプロトコル6.21節に記載されている任意の適用期間または日まででなければならない

(Q)誰でも売り手の独立理事に任命されるべきであり，あらかじめ7.1(B)(Vii)節の規定に従ってエージェントに通知する必要がないか，あるいはエージェントがその人が本文書中の“独立理事”の定義に記載されている基準に適合していることを書面で確認しておらず，エージェントが満足できる

(R)売り手は、本契約項の下および他の取引文書項目の下でエージェントおよび買い手に対するすべての債務を法定満期日または前に全額支払うべきではない。

第9.2節救済措置。償却事件の発生後および継続中に、エージェントは、(I)当時サービス事業者であった者を交換する、(Ii)償却日が発生したことを宣言し、その時、償却日は直ちに発生しなければならず、要求、抗議、または任意の形態のさらなる通知を必要としない任意の行動をとることができる。しかしながら、第9.1(D)節に記載された償却事件が発生した場合、または連邦破産法または任意の他の司法管轄区域(海外または国内)の任意の他の適用可能な破産、破産、手配、一時停止または同様の法律に基づいて、任意の売り手に対して実際にまたは登録された救済令が発行された場合、償却日は自動的に発生し、要求、抗議、または任意の形態の通知を必要とせず、これらはすべて売り手によって明確に放棄され、(Iii)適用法が許容される最大範囲内である。(V)売掛金における買い手の権益を債務者に通知する。上記の権利および救済措置は、制限されず、代理人、買い手エージェント、および買い手は、本プロトコルの任意の他の規定、法的実施、平衡法または他の方法によって得られるすべての他の権利および修復措置の補完でなければならず、これらのすべての権利および修復措置は、UCCによって規定されるすべての権利および修復措置を含むが、これらのすべての権利および修復措置が蓄積されるべきであるが、これらのすべての権利および修復措置はここで明確に保留されるべきである。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

第十条

賠償する

10.1節売手の賠償.(A)売り手は、代理店、任意の買い手エージェント、任意の資金源、任意の買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社が本契約に従って、または適用法に従って享受可能な任意の他の権利を制限することなく、ここで、エージェント、各買い手エージェント、各資金源、各買い手およびヘッジ保証提供者(ある場合)およびそれらのそれぞれの関連会社、相続人、譲受人、上級管理者、取締役、代理人および従業員に(ある場合)任意およびすべての損害、損失、クレーム、税金、債務、コスト、費用およびすべての他の支払金額を賠償し、要求に応じて支払うことに同意する。合理的な弁護士費(弁護士は、補償された任意の従業員である可能性がある)、および本プロトコルまたはヘッジ契約によって生成または生成された、または本プロトコルまたはヘッジ契約によって生成された、または本プロトコルまたはヘッジ契約によって生成された支出(前述のすべての前述の総称して“補償金額”と呼ばれる)、または補償された当事者の資産組み合わせ、入金、任意の入金または任意の関連保証の権益、または任意の売り手の任意の行動またはそうでない任意の直接的または間接的買収、融資または所有権を含む。(B)サービス事業者は、当該契約の下で事業者としての活動により発生した賠償額に同意する(請求されなければならない)各被保障者が、上記(A)及び(B)項に記載したすべての場合を含まない

(X)司法管轄権を有する裁判所の最終判決において、当該等賠償額は、賠償を求める保障された側の深刻な不注意又は故意の不当行為によるものと考えられる範囲内である

(Y)債務者が債務超過、破産、または信用の欠如に関連して回収できない入金損失を含む範囲を含む賠償額

(Z)被賠償者の主要執行機関が所在する司法管轄区域が被賠償者の全純収入に対して徴収する税金、または被賠償者の全純収入で測定される税金であって、このような税金の計算が買い手の所得税に適合する限り、資産組み合わせの買収を売掛金、関連保証、入金口座および入金保証の売り手に提供する場合；

しかし，本文に含まれるいかなる内容も売手の責任を制限したり，購入方向を制限したりするいかなる売手の追跡も，本プロトコル条項に基づいて売手が支払う金額を別途規定してはならない.前述の賠償の一般性を制限することなく、売り手は、その支払が売り手またはサービス事業者への追加を構成するか否かにかかわらず、賠償者毎に関連するまたはそれに起因する賠償金額を賠償しなければならない(受取不能入金の損失を含むが、これらに限定されない)

(I)任意の売り手、任意の発信者、またはパフォーマンス提供者(またはそのような者の任意の上級者)は、本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または任意の他のプロトコルに関連する任意の陳述または保証によって、または本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または任意の他のプロトコルに関連する任意の陳述または保証によって、または本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または任意の他のプロトコルに関連する任意の陳述または保証に基づいて、または本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または任意の他のプロトコルに関連する任意の陳述または保証に基づいて、または本プロトコル、任意の他の取引ファイル、または任意の他のプロトコルに関連する任意の陳述または保証する

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

このような者は、本合意または本プロトコルに従って提出された資料または報告書に基づいて、作成されたか、またはなされたとみなされるときに虚偽または不正確である

(Ii)売り手、サービス事業者、または任意の発信者が、それに関連する任意の入金または契約の任意の適用可能な法律、規則または規定、またはその中に含まれる任意の入金または契約が、そのような適用されるいかなる法律、規則または規定に適合していないか、または任意の発信者が、任意の契約に関する任意の明示的または暗黙的な義務を遵守または履行することができなかった場合；

(Iii)売り手、サービスプロバイダ、任意の発起人または履行提供者は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の規定に従ってその責務、チノまたは他の義務を履行することができなかった

(Iv)任意の契約または任意の入金対象の商品、保険またはサービスによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の製品責任、人身傷害または損害訴訟、または他の同様のクレーム；

(V)債務者の任意の売掛金に対する支払(売掛金または関連契約に基づく抗弁を含むがこれらに限定されないが、売掛金または関連契約は、義務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効および拘束力のある義務ではない)の任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(債務者破産解除を除く)、または売掛金に関連する商品またはサービスの提供または提供または提供できないことによって生じる任意の他のクレーム；

(6)入金入金を任意の時点で他の資金と混合する

(Vii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書、本プロトコルで意図される取引、購入収益の使用、資産組み合わせ(またはその任意の部分)の所有権、または売り手、サービスプロバイダまたは任意の発信者に関連する任意の他の調査、訴訟または手続き、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書、本プロトコルに意図された取引、本プロトコルで意図される取引、購入収益の使用、資産組み合わせ(またはその任意の部分)の所有権、または売り手、サービスプロバイダまたは発信者に関連する任意の他の調査、訴訟または手続き；

(Viii)いかなる債務者も主権またはその他の理由で民商法および訴訟の制約を受けず、売掛金について債務者に訴訟を提起することができない

(Ix)第9.1(D)節に記載された任意の償却事項；

(X)売り手は、いかなる不利なクレーム(本プロトコルの規定によるものを除く)の影響を受けず、任意の売掛金およびその関連証券およびコレクションに対する合法的および平衡法所有権および所有権を取得し、維持することができなかったか、または売掛金販売プロトコルに従って任意の起票者に合理的に同値な価値を与えることができず、その発信者が任意の売掛金を譲渡することを交換することができなかったか、または任意の人が成文法規定または普通法または平衡法訴訟に従ってこのような譲渡を無効にしようと試みたものである

(Xi)購入者の利益のために代理人に帰属および維持されていないか、または購入者の利益のために合法的および平衡法上の所有権、所有権、または有効かつ完全な第1の優先権保証を代理人に譲渡しない

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

ポートフォリオにおける権益には、いかなる不利なクレームもない(取引文書に規定されているものを除く)

(Xii)任意の入金、関連保証および入金に関する任意の適用可能な司法管轄区域または他の適用可能な法律に規定されている融資報告書または他の同様の手形または文書、ならびに購入時またはその後の任意の時間にかかわらず、これらの入金の任意の収益を提出または遅延させることができない

(Xiii)売り手の任意の行動または非作為は、任意の受取またはそのような売掛金の価値に対する代理人または買い手の権利を減少または損傷させる；

(Xiv)任意の購入を無効にするために、文法的条文または通常法または平衡法に従って訴訟を行おうとするいかなる人も；

(Xv)ポートフォリオ純残高を計算する際に、合格売掛金として計上された任意の売掛金が組み入れられた場合に合格売掛金になれなかったこと、および

(Xvi)OFACまたは任意の反テロ法、反腐敗法または制裁を実行する任意の他の政府当局によって評価された任意の民事罰金または罰金、および売り手またはその任意の付属会社の任意の行為によって補償された任意の取引文書に関連して生成された、その弁護に関連するすべての合理的なコストおよび支出(合理的な検証可能な法的費用および支出を含む)。

10.2節はコストを増加させ、リターンを減少させた。(A)(I)任意の買い手または任意の資金源、または任意の資金プロトコルまたは本プロトコルまたは買い手または資金源との資金契約または本プロトコルの下での義務、または入金または受取に関連する任意の課金または源泉に対応する場合、または(I)任意の資金プロトコルまたは本プロトコルに従って任意の買い手または任意の資金源に支払われる任意の資金源の課税基礎が変化する場合(買い手または資金源の総純収入税率の変化または第10.1条で除外された税収を除く)、または(Ii)適用、修正または適用されると考えられる任意の準備金、評価、評価、または第10.1条で除外される税金を除く。費用、税金、保険料、特別保証金、または同様の資金源または買い手の資産、預金または負債の要件、または資金源または買い手が資金プロトコルまたは本プロトコルに従って発行されるクレジット、または(Iii)任意の他の条件を適用し、その結果、資金源または買い手が資金プロトコルまたは本プロトコルでの義務を履行するコストを増加させるか、または資金契約または本プロトコルでの義務を履行する資金源または買い手資本の収益率を低減した結果として、資金源または買い手が義務を果たすことができる。資金源または買い手が、融資プロトコルまたは本プロトコルによって受信されたまたは受信すべき任意の金額の金額に基づいて、またはその所持または受信された利息またはローンまたは利息の金額から計算される任意の支払いを要求する場合、代理の要求に応じて、売り手は、関連する資金源または買い手に徴収された関連金額を代理に支払うか、または資金源または買い手から徴収されたこれらの金額を支払うか、または資金源または買い手によって増加したコストまたはそのような減少した金額を他の方法で補償しなければならない。

(B)適用される買い手または資金源の証明、買い手を補償するために必要な1または複数の金額、または

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

本10.2節(A)段落により規定される資金源は，売手に渡され，明らかな誤りがない場合には決定的である.

(C)任意の買い手または任意の資金源が“規制変更”に基づいて(Iii)条に従って売り手に請求することを定義し、買い手または資金源が信用格付け機関によって融資を公開格付けすることが、そのような賠償の金額を減少させると考えられる場合、買い手または資金源が重要とみなされる金額を減少させた場合、買い手または資金源は、買い手または資金源が選択された売り手または資金源に合理的に受け入れられた売り手または資金源に融資の公開格付けを要求することを示す書面通知(“格付け要求”)を発行すべきである。少なくともAAレベル(“必要な格付け”)に相当する。売り手およびサービスプロバイダは、必要な格付けを取得するために買い手または資金源と協力し、必要な格付けを提供および監視するために、適切な信用格付け機関(直接またはエージェント、買い手または資金源に配信することによって)に必要な任意の情報を提供しなければならないことに同意する。売り手は、信用格付け機関に格付けを提供する初期費用を支払い、信用格付け機関に格付けを継続的に監視するすべての継続費用を支払わなければならない。本第10.2(C)節のいかなる規定も、必要な格付けを取得したか否かにかかわらず、任意の買い手又は資金源が、任意の時点で、本条例第10.2(A)条に従って売り手に賠償を要求することを阻止してはならない。または、任意の買い手または資金源が、売り手にそのような賠償を請求する前に、施設の任意の格付けを得ることを要求することはできない。

第10.3節他の費用と支出。売り手は、本プロトコルの準備、交渉、手配、実行、交付、実行および管理に関連するすべての費用および自己負担費用、本プロトコルで行われる取引、および本プロトコルの下で交付される他の文書の返済をエージェント、買い手エージェント、および各パイプに要求しなければならないが、これらに限定されないが、任意のパイプ監査人監査売り手の帳簿、記録およびプログラムの費用、任意のパイプ、任意の買い手エージェントおよび/またはエージェントの法的コンサルタントの合理的な費用および自己負担料金(これらの弁護士は、任意のパイプ、任意の買い手エージェントまたはエージェントの従業員である可能性がある)、および任意のパイプについて相談を提供する費用を要求しなければならない。任意の買い手エージェントおよび/またはエージェントは、本プロトコルの下でそれぞれの権利および修復措置を提供する。売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された他の文書の実行に関連する合理的な弁護士費および支出、ならびに本プロトコルまたはそのような文書の任意の再構成または作成に関連する費用、または事件後の本プロトコルの管理費用を含む、エージェントおよび各買い手エージェントに、エージェント、買い手エージェントおよび買い手エージェントの任意およびすべての費用および支出(例えば、ある)を返済することを要求しなければならない。売り手は、公認会計士がパイプの帳簿を監査するコスト、独立した金融格付け機関がパイプの商業チケットを評価するコスト、およびパイプの弁護士またはパイプの任意の株主の弁護士が、パイプの運営に関連する事項について、パイプまたは株主に相談する合理的な費用および自己負担費用を含むが、各パイプによって生成されたすべての他のコストおよび支出(“他のコスト”)を補償することを要求しなければならない。

10.4節の割当て.各パイプは、他の費用の責任を売り手に分担し、そのパイプと売掛金権益契約を締結した他の者(“他の売り手”)に分配しなければならない。他の任意の費用が他の売り手のものではなく売り手に起因することができる場合、売り手は、そのような他の費用を独自に負担しなければならない。しかしながら、他の費用が売り手ではなく他の売り手に起因することができる場合、他の売り手は、そのような他の費用を独自に負担しなければならない。すべての割り当てが行われます

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

本項Xの前述の規定によれば，適用されるチャネルがその唯一と絶対的な適宜決定権で下され，売手とサービスプロバイダに拘束力を持たなければならない.

第10.5節会計に基づく合併イベント。代理店の要求に応じて、売り手は、関連する資金源の利益のために、資金源が合理的に決定された額をエージェントに支払い、(I)資金源から徴収された費用、支出または増加したコスト、資金源が発生または被った他の任意の費用、(Ii)資金源資本収益率の低下、または資金源が受信または受け取るべき任意の金額の減少、または(Iii)資金源によって決定された売り手または本プロトコルで予想される取引に割り当てることができる内部資本費用または他の推定コストを補償または補償しなければならない。財務および/または会計管理目的のために、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって制約されるパイプの全部または任意の部分資産および負債、ならびに資金源の全部または任意の部分資産および負債。本10.5節に規定する額は、配管又はいかなる資金源がいかなる財務諸表を発行する時間も考慮することなく、随時要求することができる。10.5節の規定によれば、その資金源を補償するために必要な金額を明記した資金源証明は、売り手に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。売り手は、通知を受けた後の次の決済日に、そのような証明書のいずれかで満期になった金額を資金源に支払わなければならない。

第10.6節は格付けを要求する。代理人は、任意の時点で、代理人が許容可能な信用格付け機関に、少なくとも必要な格付けを達成するための融資の公開格付けを提供することを要求する権利がある。売り手とサービスプロバイダの双方は、必要な格付けを得るために代理人の努力に協力し、適用可能な信用格付け機関に配信するために必要な格付けを提供するために必要な任意の情報を代理人に提供しなければならないことに同意した。任意の格付け要求は書面で提出されなければならず、評価要求日後60日以内に所望の格付けが取得されない場合(所望の格付けを取得できなかったのは、完全に代理店が信用格付け機関にその分析を実行することを可能にするために十分な情報を信用格付け機関に提供できなかったためでない限り)、(I)代理人が売り手に書面で通知した後、償却日が発生しなければならない。(Ii)未償還資本の後に違約費用が発生し、本プロトコルを取得するために必要な格付けに関連するコストは、売り手またはサービス業者によって支払われるべきである。

第十一条

代理人

11.1節の許可と操作。買い手ごとに三菱UFGを本プロトコルと他の取引文書項の下でそのエージェントとして指定し，エージェントがエージェントとして行動することを許可し，本プロトコルや他の取引文書の条項に基づいてエージェントに付与する権限および合理的に付随する権力を行使する.エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に明確に規定された義務または責任、または任意の買い手との任意の受託関係がない限り、代理店側の任意の黙示契約、機能、責任、義務、義務または責任は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または他の取引文書として解釈されてはならない、または他の方法でエージェントに存在してはならない。本協定及びその他の合意項の下の機能及び職責を履行する際に

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

任意の取引文書において、エージェントは、単に買い手のエージェントとして機能すべきであり、売り手または買い手エージェントまたは売り手または買い手エージェントとの任意の相続人または譲受人との間、または売り手または買い手エージェントのための任意の義務またはエージェント関係を負うものとみなされてはならない。エージェントは、エージェントに個人的責任を負わせたり、本プロトコルに違反したり、任意の他の取引文書、または法律を適用する行為を行うことを要求されてはならない。本契約の下で代理人の任命と認可は不可能な全額の借金を支払った後に終了しなければなりません。各買い手は、代理人が買い手に代わって各“統一商業コード融資または継続宣言”(およびその修正案、譲渡または終了宣言)を許可し、提出することを許可する(その条項は買い手に対して拘束力がある)。

11.2節職責転授。代理人は、代理人または代理弁護士を介して、本プロトコルおよび他の取引文書項目の下の任意の職責を履行することができ、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。代理人は、合理的で慎重に選択された任意の代理人または事実弁護士の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。

11.3節免責条項。エージェントまたはその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する、または合法的に取られた任意の行動(その、彼らまたはその人自身の深刻な不注意または意図的な不正行為を除く)に責任を負わないか、または(Ii)本プロトコル、任意の他の取引文書、または本プロトコルの下で、またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に含まれる任意の陳述、または本プロトコルの下で、またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明、または他の文書に含まれる任意の方法で買い手に責任を負うことを保証する。または任意の他の取引文書、または本プロトコルの価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の他の取引文書、または本プロトコルに関連して提供される任意の他の文書、または任意の売り手が、本プロトコル項目の下またはプロトコル項目の下でのその義務を履行することができなかったか、または第6条に規定された任意の条件を満たすために、または本プロトコルに関連する質権のための任意の担保の所有権、完全性、優先権、条件、価値、または充足性である。任意の買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに記載されている任意のプロトコルまたはチノの遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または売り手の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない。エージェントが売り手または買い手の通知を受けていない限り、エージェントは、任意の償却イベントまたは潜在的な償却イベントを知っているとみなされてはならない。

11.4節ではエージェントが依存する.すべての場合、代理人および各買い手エージェントは、真実で正しいと思う任意の文書または会話、ならびに適切な人によって署名、送信または作成された任意の文書または会話、ならびに代理人によって選択された法律顧問(任意の売り手の弁護士を含むが、独立した会計士および他の専門家の意見および陳述を含むが、これらに限定されない)を信頼するために十分に保護されるべきである。すべての場合、エージェントは、必要な買い手またはすべての買い手が適切であると認める提案または同意を最初に受け取り、最初に買い手によってその満足度に賠償する十分な理由があり、本プロトコルまたは任意の他の取引文書による任意の行動を拒否または拒否する十分な理由があるが、エージェントがそれなどの意見を受けていない限り、エージェントが適切であると考え、買い手の最適な利益に適合しない限り、エージェントはいかなる行動をとることができるか、または行動しないことができる。すべての場合、代理人は、規定された購入者またはすべての購入者(何者に適用されるか)の要求に従って行動するか、または行動しない場合には十分に保護されなければならず、その要求およびその要求に応じて行われるいかなる行動または取られていない行動も、すべての購入者に対して拘束力を有するべきである。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

11.5節はエージェントと他の購入者を信頼していない.各買い手は、代理人またはその任意の高級職員、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、代理人がその後にとるいかなる行為も、任意の売り手事務のいかなる審査も含むが、代理人を構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各買い手代表は、適切と思われる文書および資料に基づいて、代理人または他の買い手に依存することなく、売り手の業務、運営、財産、将来性、財務および他の条件および信頼性について自己の評価および調査を行い、本プロトコル、他の取引文書、ならびに本プロトコルまたは関連文書に関連するすべての他の文書を自己決定することをエージェントに保証し、それに基づいて、適切であると考えられる文書および資料に基づいて、売り手の業務、運営、財産、見通し、財務および他の条件および信頼性を自己決定する。

11.6節精算と賠償。各金融機関および各買い手エージェントは、比例補償および賠償エージェントおよびその高級管理者、取締役、従業員、代表およびエージェントに同意し、比例的には、このような各賠償金融機関の承諾額と総承諾額との比率(または、賠償性買い手エージェントについては、買い手エージェントが属する買い手グループ内の各金融機関の総承諾額に対する割合に応じて)、売り手が支払われていないまたは補償の範囲を制限する：(I)エージェントは、代理人として、売り手が本契約に従って売り手に支払う任意のお金、および(Ii)エージェントによって生成された任意の他の費用を得る権利がある。本プロトコルや他の取引ファイルの管理·実行においては，エージェントや買い手の代表として行動する.

11.7節代理人は個人として行動する。エージェントとその関連会社は，エージェントが本契約項の下のエージェントではないように，売手や売手のいずれかの関連会社に融資を提供し，預金を受け，任意のタイプの業務に従事することができる.本プロトコルによれば、買い手がポートフォリオを買収することを代表する場合、エージェントは、任意の買い手と同じ権利および権力を個人として有し、代理人ではないように、これらの権利および権力を行使することができ、用語“金融機関”、“金融機関”、“買い手”、“関連金融機関”、“関連金融機関”および“買い手”は、その個人として行動する代理人を含むべきである。

11.8節でエージェントを後任とする.エージェントは，売手と買手に10営業日の通知を出した後，すべての買手(エージェントを除く，その個人として)の指示の下でエージェントを辞任することができる.エージェントが辞任した場合，必要な買手は5日以内に買手と買い手エージェントの中から1人の後任エージェントを指定しなければならない.何らかの理由で，必要な買手がその5日間の期限内に後継エージェントを指定していない場合は，その5日間の期限終了後に発効し，買手は本契約と他の取引文書項目におけるエージェントのすべての役割を履行すべきであり，売手とサービスプロバイダ(場合によっては)は適用された買手に直接すべての借金を支払い，すべての場合に直接買手と付き合うべきである.いずれの退任エージェントも，本プロトコルに従って代理人を辞任した後，退任エージェントは，本プロトコル及び他の取引文書項の下での職責及び義務を解除されなければならず，本プロトコル及び他の取引文書項の下の代理人を担当する際に取られたまたは見落とした任意の行動については，本条第XI条及び第X条の規定は引き続き有効でなければならない。

第11.9条誤払い

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(A)代理人が、買い手、買い手代理人または損害賠償者、または買い手、買い手代理人または損害賠償者を代表して資金を受信した任意の人(そのような買い手、買い手代理人、賠償者または他の受取人、“受取人”)に通知した場合、代理人は自ら決定しており(B)前項のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず、受取人が代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金が誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信された。支払受給者(買い手、買い手代理人、損害賠償者、またはそれを代表する他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(任意の資金は、支払、前払いまたは償還元金、利息、費用、分配または他の方法で個別または集団で受信された“誤払い”であっても)、誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払い(またはその一部)は、本11.9条の規定に従って払戻または償還され、信託形態でその代理人の利益のために保有されるまで、当該代理人の財産として常に維持されなければならない。買い手代理人または損害賠償者は、そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受給者の場合、支払い受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合も、その後2(2)営業日よりも遅れて、支払いを要求する任意のそのような誤払い(またはその一部)の金額を、そのように受信された通貨でその日の資金で代理人に返金してはならない, 当該受取人が当該誤払い(又は一部)を受け取った日から同日に代理人に返済した日からの毎日の利息は、連邦基金有効金利及び代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて定められた金利のうち大きい者を基準とする。エージェントが本条項(A)により任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の直前に制限することなく、各買い手、買い手代理人又は保障された者、又は買い手、買い手代理人又は保障された者を代表して資金を受信した者が同意した場合、代理人(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払い又は返済(支払、前払い又は元金、利息、費用、分配又はその他の態様の償還であるか否かにかかわらず)、その金額又は日付は、本契約又は支払通知に規定された金額又は日付とは異なる。エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)代理(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または付随していないか、または(Z)買い手、買い手エージェントまたは補償者または他のそのような受信者が、誤りまたは誤って送信または受信したことを他の方法で認識していない場合：

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合は、上記支払、前払い金又は返済面(直前の(Z)条に属する場合)に誤りがあったと推定しなければならない(代理人が逆の書面確認をしない限り)、又は(B)エラーがあったと推定し、

(Ii)買い手、買い手代理人、または被補償者は、(および、任意の他の代表がそれぞれ資金を受け取るレジを促すべきである)迅速(および、いずれの場合も、前述の(X)、(Y)および(Z)条に記載されたいずれかの状況が発生したことを知っている(1)営業日内に)代理人に、当該等の支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を受信したことを通知し、第11.9(B)条に従って代理人に通知した

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

疑問を生じないためには，第11.9(B)条に従って代理人に通知を提出せず，受取側が第11.9(A)条に負う義務又は誤払いが発生したか否かに何らかの影響を与えるべきではない。

(C)各買い手、買い手代理人、または損害を受けた者は、任意の時点で相殺、純額、および任意の取引文書項目を用いて買い手、買い手代理人または被補償者の任意およびすべての金を支払うことを許可するか、または任意の取引文書項目の下で、代理人が前(A)項または本契約の賠償条項に従って返却を要求した元金、利息、手数料または他の金について、買い手、買い手代理人、または被補償者に任意の金額を支払うか、または割り当てられた任意の金を許可する。

(D)(I)次の(A)項に従って要求された後、任意の理由により、代理人は、誤払い(またはその一部)を受信した任意の買い手または買い手エージェント(および/または、そのそれぞれが誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受信者からエラー支払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった場合(またはその部分)(当該返されていない金額、すなわち“エラー返金不足”)を取り戻すことができなかった場合、代理人が任意の時間に買い手または買い手代理人に通知した後、(A)その買い手は、その誤払いに関連する資本(ただし、その承諾ではない)を譲渡したとみなされ、その金額は、誤った支払返還差額(または代理人が指定したより小さい金額)(このような資本の譲渡(承諾を含まないが)、“誤った支払い不足の譲渡”)に相当する(現金なしに基づいて、その金額は額面で計算され、任意の計算および未払い利息が追加される(この場合、代理人は譲渡費用を免除する)。ここで(売手とともに)その誤った支払不足譲渡についての署名と交付譲渡と仮定，(B)譲受人である買手のエージェントは誤った支払不足譲渡を獲得したと見なす，(C)この誤払い不足譲渡後，譲渡者である買手のエージェントは，本プロトコルの下でその誤払い不足譲渡に関する買手となるべきであり(適用状況に応じて)，譲渡買手は本プロトコルでその誤払い不足譲渡に関する買手ではなくなる(適用する)が，疑問を免れるためには，除外する, (D)エージェントおよび売り手はいずれも，本プロトコルによる当該などの誤った借金の譲渡について取得しなければならないいかなる同意も放棄したとみなされ，および(E)エージェントは株主名簿に株式における所有権権益を反映し，誤った借金譲渡の規約を受けなければならない.疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる買い手の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような約束は依然として利用可能でなければならない。

(Ii)第11.9条の規定の下(ただし、すべての場合、譲渡同意または承認要求(売り手または他の態様からのいずれか)を含まない場合)、エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の資本を適宜売却することができ、その販売の収益を受信した後、適用された買手の未払い払戻不足からその買い手(またはその一部)を売却する純収益を減算し、エージェントは、その買い手(および/またはそれぞれの獲得資金を表す任意の受信者)に対する他のすべての権利、救済措置、およびクレームを保持しなければならない。また，買手(X)の適用による誤払い返品不足は以下の収益を差し引かなければならない

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(Y)(Y)エージェントは、時々、適用買い手に指定された任意の金額を書面で減額することを全権的に適宜決定することができる。

(E)双方は同意する：(X)代理人が公平に代位できるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受給者から取り戻すことができなかった場合、代理人は、支払受給者のすべての権利および利益を代行しなければならない(買い手または補償者を代表して資金を受け取る任意の支払い受給者である場合、買い手、買い手エージェント、または補償された側に位置する権利および利益を代行し、(Y)誤支払いは、売り手またはサービス事業者が不足しているいかなる義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。ただし、第11.9条は、代理店がそのような誤払いにすべき債務の金額(および/または支払時間)を支払わない場合に対する売り手の効果(または加速)を増加(または加速)していると解釈してはならない。ただし、疑問を生じないために、いずれかの当該等の誤払いは、代理人が当該等の誤払いを行うために売り手又はサービス機関から受け取ったものであり、当該誤払いの金額についてのみ、その直前の第(X)及び(Y)項は適用されない。

(F)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、代理人が受信した任意のエラー支払いを放棄するとみなされて提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利は、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

(G)代理人の辞任又は交換、買い手又は買い手代理人の任意の権利又は義務の移転、買い手又は買い手代理人の置換、承諾終了及び/又は任意の取引文書下のすべての義務(又はその任意の部分)の償還、弁済又は解除後、当事者は、第11.9条下の義務、合意及び免除を継続して有効でなければならない。

第十二条

宿題に参加する

第12.1条譲渡。(A)(I)売り手、サービス業者、代理人、各買い手エージェント、および各買い手は、任意のチャネルに従って、任意の援助プロトコルに従って、本プロトコルの下の権利、権益、所有権および義務を任意の資金源または任意の他の人に譲渡することに同意し、譲渡後、このチャネルは、本プロトコルの下での義務を免除しなければならない

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

しかしながら、任意のパイプは、代理人がポートフォリオ(またはその関連部分)に比例的に割り当てることができる繰延購入価格が全部支払われているか、または適用された譲受人によって負担されない限り、償却日のいつでも、資産ポートフォリオの全部または任意の部分に譲渡、販売または譲渡する権利を譲渡してはならない。さらに、売り手、サービスプロバイダ、エージェント、各買い手エージェント、および各買い手はここで同意し、本プロトコルの任意のパイプの任意の譲受人または任意のパイプの資産の全部または一部の資産の組み合わせの任意の譲受人は、“パイプ”という言葉が明確に言及され、その当事者を含むように、本プロトコルのすべての権利および利益を享受しなければならない(前提は、(I)パイプまたは商業チケットパイプに属する任意の譲受人の資本は、それぞれ、パイプのパイプコストまたは商業チケットパイプの資金コストに基づいてCPコストを計算しなければならない。(Ii)任意の他のこのような譲受人の資本は、金融機関の収益に計上されなければならず(4.1節によれば)、任意のこのような譲渡は、本プロトコルの下の任意のパイプの権利および利益をいかなる方法でも損害してはならない

(Ii)売り手もサービス業者も、本プロトコルの下での権利または義務を譲渡する権利はないが、売り手は、RPAを受けて購入価格またはその任意の部分を延期する権利を譲渡することができ、事前に書面でエージェントに通知すれば、販売者は、代理店、任意の買い手または任意の買い手エージェントの同意なしに自由に権利を譲渡することができ、本プロトコル条項によって放棄されていない償却イベントが発生しない限り、償却日も発生しない。関連する譲受人が書面及び実質的な内容で代理人を合理的に満足させる限り、(I)本契約項の下でRPAの購入延期価格の支払いに関するすべての条項及び条件(2.7(B)節を含む)、(Ii)第14.6節の形態で売り手及び各パイプを受益者とする非請願条項、及び(Iii)第2.7(B)節の形で実質的に代理人及び買い手を受益者とする支払制限条項に同意する。

(B)任意の金融機関は、本契約の下の権利および義務の全部または一部を、譲渡協定に従って、1人または複数の個人(“調達金融機関”)に随時、時々譲渡することができ、譲渡協定は、実質的に、調達金融機関および販売金融機関が署名した本契約添付ファイル7(“譲渡協定”)に規定された形態を採用する。しかしながら、任意の金融機関は、ポートフォリオの全部または任意の部分におけるそれらの権利を、償却日の前の任意の時間に譲渡、または譲渡してはならない。代理人が、ポートフォリオ(またはその関連部分)に比例的に割り当てられることができるRPA繰延購入価格が全額支払われているか、または適用された譲受人によって負担されていると判断しない限り、。このような譲渡が発効する前に、金融機関の買い手グループにおけるパイプラインの売却の同意を得なければならない。金融機関の各譲受人は、(I)標準プールおよびP-1のA-1以上の短期債務格付けを取得し、(Ii)代理人または金融機関買い手グループ内のチャネルが任意の要求を行うことに同意した後、直ちに代理人およびそのチャネルを満足させる形態および実質的に実行可能な意見を代理人に提出しなければならない。署名された譲渡協定を代理人に交付した後，当該販売金融機関は，当該譲渡の範囲内で本協定項の下での義務を解除しなければならない。その後、調達金融機関は、いずれの場合も本協定の一方の金融機関でなければならず、金融機関のすべての権利及び義務を有するものとする(含まれるが、これらに限定されない, 関連金融機関の本プロトコル項の適用義務)は，本プロトコルの元の方であるように，売手，買手，買い手エージェントまたはエージェントのさらなる同意や行動を必要としない.

(C)各金融機関は、スタンダードが短期債務格付けをA-1以上、ムーディーズ(“影響を受けた金融機関”)がP-1である場合、その影響を受けた金融機関は、

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

影響を受ける金融機関の買い手グループまたは代理人の要求に応じて、本プロトコルの下でのすべての権利および義務を(X)影響を受けた金融機関の買い手グループ内の別の金融機関または(Y)影響を受けた金融機関の買い手グループのうちパイプによって指名され受け入れ可能な別の融資エンティティに譲渡する義務があり、流動性終了日前に影響を受けた金融機関の代わりに本プロトコルに参加することを望む。しかし、譲渡協定によると、影響を受けた金融機関は、影響を受けた金融機関の買い手グループが不足している金融機関の資本と金融機関の総収益に比例して割り当てられたお金と、影響を受けた金融機関の買い手グループの金融機関のポートフォリオに占める割合に応じて支払うべきすべての計算されていない費用および他のコストおよび支出を全額支払わなければならない。さらに、そのような譲渡が償却日前の任意の時間に発生した場合、影響を受けた金融機関は、(X)全額支払い、または(Y)関連譲渡プロトコルが、譲渡者に資産グループ(またはその関連部分)に割り当て可能なRPA繰延購入価格を負担することを要求することを規定しなければならず、この価格は、代理人によって決定され、譲渡権益に比例して割り当てられることができる。

第十二条参加。任意の金融機関は、その通常の業務中に、金融機関の買い手グループのポートフォリオにおいて比例的に共有される権益または本プロトコルの下の金融機関の任意の他の権益を、1人または複数の人々(各“参加者”)に随時販売することができる。金融機関が参加者に参加者の権益を売却するにもかかわらず、金融機関の本プロトコルの下での権利および義務はそのまま維持されなければならず、金融機関は、本プロトコルの下での義務の履行に個別に責任を負うべきであり、各売り手、各チャネル、各他の金融機関、各買い手エージェントおよびエージェントは、本プロトコルの下での金融機関の権利および義務について単独で直接金融機関との付き合いを継続しなければならない。各金融機関は、金融機関とそのような参加者との間の参加権益に関する任意の合意が、金融機関が本プロトコルの任意の修正、補充、放棄または修正に同意する権利を制限すべきではないが、14.1(B)(I)条に記載された任意の修正、補足、放棄、または修正を除外することに同意する。

第12.3節FRB。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の金融機関は、売り手または代理人または売り手または代理人の同意を通知することなく、連邦準備銀行に対する金融機関の義務を保証するために、資本および金融機関の収益率支払いを得る任意の権利を含むが、売り手または代理人または売り手または代理人の同意を得ることなく、随時質権または付与を付与することができるが、保証資本の質権または付与は、本合意の一方として金融機関のいかなる義務を解除してはならない、またはそのような質的担保人または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

第12.4節担保受託者。本プロトコルには、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意のパイプは、その商業手形計画の下での抵当者または証券受託者の義務を保証するために、その商業手形計画の下での担保所有者または証券受託者の義務を保証するために、売り手または代理人または売り手または代理人の同意を通知する必要はないが、この質権または保証権益を付与することは、本合意項の下でのパイプのいかなる義務を解除することができないか、またはそのパイプを本プロトコルの一方として代替するために、このパイプの任意の義務を解除することができない。

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

第十三条

代理購入業者

第13.1条買い手エージェント.各買い手集団は“買い手エージェント”を指定して任命することができ，買い手エージェントは本プロトコルの一方となり，その買い手エージェントがそれを代表してエージェント行動をとることを許可し，本プロトコルと他の取引文書の条項に基づいて買い手エージェントに付与する権限および合理的に付随する権力を行使すべきである.適用される買い手が書面で別の逆の通知がない限り、エージェントと売り手の双方は、買い手に支払うのではなく、買い手に利益を与えるために、本契約の下でエージェントまたは任意の売り手によって買い手に支払われるすべての通知および支払いを指定する必要がある。各買い手エージェントは、その買い手グループの任意のメンバの義務を履行するか、またはその任意の権利を行使することができ、その履行または行使は、そのメンバーの義務を履行すること、または本プロトコルの下でのその権利を行使することを構成すべきである。本プロトコルおよび他の取引ファイル項目の機能および責務を履行する際には、各買い手エージェントは、その買い手エージェントの買い手グループ内の買い手のエージェントとしてのみ使用されなければならず、他の買い手または任意の売り手またはそのような買い手または売り手の相続人または譲受人との間、またはそれのために任意の義務またはエージェント関係を負うものとみなされてはならない。本契約の下では買い手エージェントごとの委任と許可は不可能な全額で全借金を支払って終了しなければならない。MUFGパイプ買い手グループのメンバごとにMUFGを指定し，MUFGはここでその買い手グループの買い手エージェントの役割と義務を履行することに同意する.

第十四条

他にも

14.1条の免除と改正。(A)代理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手が、本プロトコル下の任意の権力、権利または救済措置の行使を失敗または遅延させたとしても、そのような権力、権利または救済措置を放棄するとみなされてはならないし、そのような権力、権利または救済措置の単一または部分的な行使によって、任意の他の権力、権利または救済措置のさらなる行使または行使を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。本プロトコルの任意の免除は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。

(B)本14.1(B)項の規定に従って書面で規定されていない限り、本協定の任意の規定を修正、補充、修正、または放棄してはならない。各パイプ、売り手、各買い手エージェント、およびエージェントは、必要な買い手の指示の下で、本プロトコルの任意の条項を書面で修正または放棄することができるが、このような修正または放棄はできない：

(I)各影響を受けた買い手の同意なしに、(A)流動性終了日または売り手またはサービスプロバイダが任意の入金を支払うかまたは保管する日を延長すること、(B)金融機関収益率または任意のCPコスト(または金融機関収益率またはCPの任意の構成要素)の金利を低下させるか、または支払い時間を延長すること

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

コスト)、(C)買い手の利益のために代理店に支払う任意の費用を削減し、(D)本契約第12条の規定に基づいて、任意の買い手、任意の金融機関の比例株式、任意のパイプの比例株式、任意の金融機関の承諾、または任意のパイプのパイプ購入限度額の金額を変更する(第4.6節または任意の融資合意の条項により、それぞれの場合に適用される範囲を除く)、(E)2.2節、2.3節、4.6節のいずれかの規定を修正、修正または放棄する。第14.1条(B)又は第14.6条(F)売り手の譲渡又は譲渡を許可する権利及び義務は、(G)“適格売掛金”、“信用増強”、“ヘッジ契約”、“ヘッジ保証プロバイダ”の定義を変更する。“ポートフォリオ純残高”または“RPA繰延購入価格”または(H)上記(A)~(G)項で使用される任意の定義用語(または定義用語において直接または間接的に使用される任意の定義用語)を修正または修正して、これらの条項に列挙された制限の意図を回避する。あるいは…

(Ii)その効力が代理人の権利または義務に影響を及ぼす場合、その時点の代理人の書面の同意を得ず、本プロトコルの任意の規定を修正、修正または放棄する。

上記の規定にもかかわらず、(I)買い手の同意がないにもかかわらず、売り手の同意により、エージェントは、本プロトコルの下で金融機関、パイプ、および/または買い手エージェントを追加するためにのみ本プロトコルを修正することができ、(Ii)エージェント、必要な買い手および各パイプは、いかなる売り手の同意もなく、本プロトコル第11条、第12条、第14.13節、または本プロトコルの任意の他の条項の任意の条項または規定を修正することができるが、この修正は売り手に悪影響を与えてはならない。本14.1条に従って行われる任意の修正または免除は、各買い手に平等に適用され、各売り手、買い手エージェント、買い手、およびエージェントに拘束力がある。

第14.2条通知。本第14.2条に別の規定がある以外は、本契約項に規定するすべての通信及び通知は、書面(銀行電信為替、ファクシミリ又は電子ファクシミリ又は同様の書面を含む)であって、本契約の他の当事者に送信されなければならない。住所又はファックス番号は、本契約調印ページに列されているか、又はその人が本契約の他の当事者に通知するために以下で指定される他の住所又はファクシミリ番号でなければならない。このような通知又は他の通信は，ファクシミリで送信された場合，受信後，郵送で発行された場合は，そのような通信が前払い一等郵便でメールを送信した後3(3)営業日以内に有効であり，又は他のいずれかの方法で発行された場合は，第14.2条に規定する住所が受信されたときに有効である。売り手エージェントと買い手は，エージェントや買い手が売り手を代表することを好意的に信じている誰からの電話通知に基づいて，購入を行い，分割払いと割引率を選択することを許可する.売り手は、売り手の許可者によって署名された各電話通知の書面確認をエージェントおよび各適用可能な買い手に迅速に渡すことに同意するが、そのような確認がなければ、その通知の有効性に影響を与えない。書面確認がエージェントおよび/または適用買手の行動と異なる場合は，エージェントおよび/または適用買手の記録を基準とする.

第十四十三条当校差借款値。任意の買い手が、相殺または他の方法で、その買い手が受けるべき借金総額の任意の部分(第10.2または10.3条に従って受信された金額を除く)についてそれに支払われた金額であって、その割合が課税部分の借金総額を受け取る権利がある他の任意の買い手よりも高い場合、その買い手は、直ちに購入に同意することを要求しなければならない

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

請求権または保証されていない現金の場合、他の購入者が持っている一部の借金の総額は、購入後、各買い手がその計算すべき割合のそのような借金の総額を保持するためであるが、その後、買い手に全部または一部の超過金額を取り戻す場合は、購入を撤回し、回収された程度まで購入価格を回復しなければならないが、利息は含まれていない。

14.4節は購入者の所有権利益を保護する。(A)売り手は、時々自費ですべての文書および文書に迅速に署名および交付し、すべての必要または適切な行動をとることに同意するか、または代理人(買い手を代表する)の資産の有効な所有権または優先的に権益を保証することを完全に、保護し、またはより十分に証明することを要求するか、または代理人または買い手が本プロトコルの下での権利および救済措置を行使および実行することを可能にすることができる。前述の規定を制限することなく、売り手は、代理人の要求に応じて、当該等の融資又は継続声明、又はその修正案又は譲渡を提出し、当該等の他の文書及び文書に署名及びアーカイブして、当該等の資産組み合わせの有効な所有権又は優先的に完結した担保権益を完全に、保護又は証明しなければならない。償却事件が発生した後の任意の時間に、代理店は、売り手またはサービス事業者に指示することができ、売掛金の債務者に通知することができ、費用は売り手が負担し、買い手の本プロトコルの下での所有権または担保権益は、満期または任意またはすべての売掛金に従って満期になったすべての金を代理店またはその指定者に直接支払うことを示すことができる。売り手またはサービスプロバイダ(場合に応じて)は，買い手の要求の下で，そのような通知のいずれかにおいて買い手の身分を隠蔽しなければならない.

(B)任意の売り手が本契約の下でのいかなる義務も履行できない場合、代理人または買い手は、その義務の履行または履行を促すことができ、売り手は、10.3条の規定に従って、それに関連する費用および支出を支払わなければならない。各売り手は、任意の時間および時々に代理人の唯一および絶対的な情動権を行使することを撤回できないように代理人を許可し、代理人をその事実上の代理人に委任し、売り手の名義(I)で債務者を代表して売り手を代表して融資または継続宣言(およびその修正および譲渡)を提出し、代理人の唯一および絶対的な情権で代理人(買い手を代表する)の入金の有効な所有権または優先的に完了した保証権益を完了および維持し、(Ii)コピーを提出する。本合意又は売掛金に関連する任意の融資声明の影印本又は他の写しは、代理人において、その唯一及び絶対的適宜決定権が必要又は適切であると考えられる事務所を融資声明とし、完結した担保権益を整備及び維持するために、又は完結した担保権益よりも優先して、売掛金買い手の利益を保障する。この任命に利息を加えることは，取り消すことはできない.第十四条第四項(B)第二項に規定する各売り手の授権は、“統一商法”適用成文法第九条に規定する債務者授権のすべての要件を満たすことを目的としているが、第九-509条に限定されない。

14.5節は秘密にしておく.(A)売り手、エージェント、買い手エージェントおよび買い手は、従業員および上級職員の各々が本プロトコルの機密性を維持し、かつ、本プロトコルに記載された取引の組織、交渉および実行に関するエージェント、買い手エージェント、買い手およびそれらのそれぞれの業務の他の機密または独自情報を維持しなければならないが、売り手、エージェント、買い手エージェントおよび買い手およびその上級職員は、それなどの情報を売り手、エージェント、買い手エージェントおよび買い手の上級職員に開示することができる

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

非常勤会計士及び弁護士、並びに任意の司法又は行政訴訟の任意の適用法律又は命令によって要求される。

(B)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各売り手は、(I)互いおよび各当事者によって、その人の持分所有者によって、それに関連する任意の非公開情報を開示する：(I)互いおよび各当事者によってその人の持分所有者に開示される；(Ii)代理人、買い手代理人または買い手を介して、そのいずれかの予想または実際の譲渡者または参加者に開示され、(Iii)代理人、任意の買い手、または任意のチャネルによって、任意の担保受託者または証券受託者、任意の格付け機関、資金源、商業手形取引業者または保証人の提供者に開示される。任意のチャネルに、または三菱UFGまたは任意の買い手エージェントを購入するために行政代理を担当する金融資産またはそれを保証する任意のエンティティに保証または信用を提供するか、または流動性を強化し、上記のいずれかの上級管理者、取締役、従業員、外部会計士および弁護士に保証または信用を提供するか、または流動性を向上させることが前提であるが、そのような者の各々が、これらの情報の機密性を維持することを通知され、同意することを前提とする。さらに、買い手、買い手代理人、および代理人は、任意の司法、行政、または規制当局または訴訟手続きの任意の法律、規則、法規、指示、要求、またはそのような任意の非公開情報の開示を命令することができる(法的効力または効果があるか否かにかかわらず)。

第14.6条破産請求。(A)売り手、サービスプロバイダ、代理人、各買い手代理人、および各買い手は、任意のパイプまたは任意の金融機関または資金源のすべての未償還優先債務の全額支払い後の1年の日まで、米国または米国の任意の州の法律に従って、任意のパイプ、任意の金融機関または資金源に対して、任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きまたは他の同様の手続きを提起するか、または任意のパイプ、任意の金融機関、または任意のそのようなエンティティに対する訴訟を提起しないことに同意する。

(B)プロバイダは、売り手が全ての債務を支払った1年後の1日前に、米国または米国のどの州の法律に基づいて、売り手に破産、再構成、手配、破産または清算手続き、または他の同様の手続きを提起しないか、または他の人と一緒に売り手に破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起しないことを承諾し、同意する。

第14.7節責任制限。任意のチャネル、代理店、買い手エージェント、任意の資金源または任意の金融機関の故意の不正行為または深刻な不注意によって引き起こされる任意のクレームに加えて、売り手または任意の他の人は、契約または任意の他の責任理論に違反する任意のクレームについて、任意のチャネル、代理店、買い手エージェント、任意の資金源または任意の金融機関またはそれらのそれぞれの関連会社、取締役、上級管理者、従業員、弁護士または代理人に、任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償のクレーム、または任意の他の責任理論の違約クレーム、またはこれに関連する任意の行為、不作為または事件を提起してはならない；すべての売り手は、そのような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄し、免除し、同意し、発生するか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否か、または疑いがあるか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かにかかわらず、そのような損害賠償を提起することに同意する。

第14.8節法律の選択。この協定はイリノイ州の法律に基づいて管轄されて説明されなければならない。

14.9節は司法管轄権に同意する。すべての売り手はここでアメリカ連邦またはイリノイ州裁判所の非排他的管轄権を取り消すことができません

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

イリノイ州シカゴ、本契約またはその人が本合意に従って署名した任意の文書によって引き起こされた、またはそれに関連する訴訟または手続きは、すべての売り手がここで撤回不可能に同意することができ、訴訟または手続に関するすべてのクレームは、そのような任意の裁判所で審理および裁決することができ、現在または後にその裁判所で提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続きの場所、またはその裁判所が不便な裁判所である任意の異議を撤回することができない。本契約は、代理人、買い手代理人、または任意の買い手が任意の他の司法管轄区域の裁判所で売り手に対して訴訟を提起する権利を制限するものではない。任意の売り手が、本プロトコルに従って署名された任意の文書に従って、本プロトコルまたは売り手が本プロトコルに従って署名した任意の文書によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の事項を含む任意の司法手続きは、イリノイ州シカゴ裁判所でしか提起されない、任意の売り手が、エージェント、買い手エージェントまたは買い手エージェントの任意の関連先、任意の買い手エージェントまたは任意の買い手エージェント、または任意の買い手エージェントに直接的または間接的に関与する。

第14.10条陪審裁判を放棄する。本プロトコルまたは本プロトコルに従って確立された関係に従って任意の売り手によって署名された任意の文書によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の問題(侵害、契約、または他の態様の問題にかかわらず)に関連する任意の司法手続きにおいて、本プロトコルの各々は、陪審員による裁判を放棄する。

14.11節統合；拘束力；条項の存続。

(A)本プロトコルおよび他の各取引文書は、本プロトコルの双方が以前に本プロトコルの対象としたすべての記述の最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成しなければならない。

(B)本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲渡許可者(任意の破産管財人を含む)の利益に拘束力を有し、ヘッジプロバイダ(例えば、ある)およびその相続人および譲受人(任意の破産管財人を含む)の利益に拘束力を有する。本プロトコルは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルの双方の継続的な義務を生成して構成し、その条項によって終了するまで完全な効力および効力を維持しなければならないが、(I)第V条による任意の売り手の陳述および保証の任意の違反については、(Ii)第X条の賠償、支払いおよびその他の規定、ならびに第2.7(B)、14.5および14.6条の権利および救済措置は引き続き存在し、本合意の終了後も存在しなければならない。

14.12節の対応関係；分割可能性；節引用本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各副本は正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に統合されたときに、同じプロトコルが構成されるべきである。本プロトコルにおいて任意の管轄区域で禁止または実行不可能ないかなる条項も、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または実行不可能な範囲内で無効でなければならず、任意のこのような禁止または

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

任意の法ドメインにおける実行不可能性は、その規定を任意の他の法ドメインで無効にするか、または実行不可能にしてはならない。特に明確な説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべての“条項”、“章”、“添付表”または“添付ファイル”は、本プロトコルの条項、章、および添付表および添付ファイルを指す。

14.13節MUFG役割と買い手エージェント役

(A)各買い手および買い手エージェントは、MUFGが担当するか、または将来的に(I)MUFGパイプまたはMUFGパイプ内の任意の金融機関の行政エージェントに担当する可能性があり、(Ii)いくつかの商業チケットの発行および支払いエージェントとして、(Iii)いくつかの商業チケットのタイムリーな支払いのためのクレジットまたは流動資金の向上を提供し、(Iv)時々MUFGパイプまたはMUFGパイプ内の任意の金融機関(総称して“MUFGロール”)に他のサービスを提供することを認める。14.13節の一般性を制限することなく、各買い手および各買い手エージェントは、ここで任意およびすべてのMUFGロールを認めて同意し、任意のMUFGロールに関して、MUFGは、MUFGパイプ管理エージェントとしての役割を含むが、これらに限定されないが、適切と思われるいかなる行動も適宜とることができるが、これらに限定されない。

(B)各買い手は、各買い手エージェント(または後日可能性がある)(I)その買い手エージェントが属する買い手グループまたはその買い手エージェントが属する買い手グループ内の任意の金融機関のパイプを担当する行政エージェント、(Ii)いくつかの商業チケットの発行および支払いエージェントとして、(Iii)ある商業チケットのタイムリーな支払いにクレジットまたは流動資金の向上を提供し、(Iv)時々、買い手エージェントが属する買い手グループまたはその買い手エージェントが属する買い手グループ内の任意の金融機関(総称して“買い手エージェント役割”と呼ばれる)のパイプに他のサービスを提供することを認める。14.13節の一般性を制限することなく，各買手はここで任意およびすべての買い手エージェント役割を認めて同意し，同意し，任意の買い手エージェント役割において，適用される買い手エージェントは，その買い手エージェントの買い手集団におけるパイプエージェントとしての役割を含むが，適切と思われるいかなる行動も適宜とることができるが，これに限定されない.

14.14節の定性的.(A)本プロトコルの双方の意図は、本プロトコルの下の各購入は、購入者を代表してすべての目的(連邦所得税目的および州所得税目的を除く)のために代理人に販売される絶対的かつ撤回不可能な販売を構成すべきであり、この購入は、購入者を代表して資産組合せ所有権の全利益を提供すべきである。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの下の各購入は、売り手に追加されないが、(I)売り手は、売り手が本プロトコル条項に従って作成したすべての陳述、保証、契約および賠償について、各買い手、各買い手エージェントおよびエージェントに責任を負うべきであり、(Ii)このような販売は、いかなる買い手、任意の買い手エージェントまたは代理人、またはその任意の譲受人が、売掛金、関連保証または関連契約または売り手または任意の主催者の他の義務によって生じるいかなる義務も負わないことを前提としている。

(B)代理人が本プロトコルに従って時々取得することができる任意の所有権権益に加えて、売り手は、すべての既存または後に生成された売掛金、コレクション、各ロックボックス、各郵便ポスト、各受託口座、すべての関連保証、および他のすべての権利のすべての権利、所有権および権益を含む、買い手の売掛金権益を保証するために、代理人に有効かつ完全な保証資本を付与する

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

そして、当該等の売掛金に関する支払い、及び他のすべての保有権及び担保権益の前のすべての売掛金収益は、合計Unpaidをタイムリーかつ完全に支払うことを確保する。買い手代理人、買い手代理人、および買い手は、本合意によって享受可能な権利および救済措置に加えて、UCCおよび他の適用法に基づいて保証債権者に提供されるすべての他の権利および救済措置を享受しなければならず、これらの権利および救済措置は累積されなければならない。

第14.15節超過資金。売り手、サービスプロバイダ、買い手、買い手エージェント、およびエージェントの一人当たりの同意は、パイプの資金が満期および満期になる商業チケットの支払いに必要な資金を超え、超過資金が本プロトコルの義務を履行するのに十分でない場合にのみ、各パイプは、当事者がパイプから提起される可能性のある任意のクレームに責任を負い、支払われていない金額がパイプに対するクレームを構成すべきではない。任意のパイプのいかなる債権及びすべての債権についても、商業手形保持者に従属し、かつ、そのパイプに流動性支援を提供する任意の者が当該パイプの債権をサポートしなければならない。

第14.16節債権者間合意。各買い手グループの各メンバー、売り手、およびサービスプロバイダは、この許可代理人が、各場合において、本合意の日または前後に債権者間合意またはその修正案を締結し(場合に応じて)、各買い手グループの各メンバーは、その条項によって制限されることに同意する。

第14.17節の条項の確認と承認。

(A)本プロトコルが発効したとき、任意の他の取引文書において“以前の合意”が言及され、“以前の合意”または任意の他の取引文書に関連して署名および/または交付された任意の文書、文書、またはプロトコルは、本プロトコルへの参照を意味し、参照されるべきである。

(B)他の取引文書および以前の合意または任意の他の取引文書に関連して署名または交付されたすべてのプロトコル、文書、および文書は、本プロトコルの規定を実施するために、時々の修正、修正、補足、または再記載された後に必要な修正(ある場合)されたものとみなされるべきである。

(C)本プロトコルの効力は、“以前の合意”の全ての内容を修正して再記述することであり、“以前の合意”において存在し、本合意の日までにそのような権利、利益、または規定された任意の権利、利益または規定を書面で放棄することなく、本プロトコルに存在し、継続する場合、このような権利、利益、または規定は、2002年5月10日から、その後も有効である。この協定は革新ではない。

(D)双方は、(I)以前の合意に従って行われた、またはなされたとみなされる任意の陳述および保証、または(Ii)任意の賠償条項に関連する任意およびすべての権利、救済および支払い条項を含むが、本プロトコルの署名および交付後も存在しなければならないが、以前の合意の下の任意およびすべての権利、救済および支払い条項を同意し、認め、認める。

(E)双方は、発効直前に、資本、金融機関の収益、CPコスト、費用、支出、または他の態様の任意およびすべてのお金として、または“以前の協定”に基づいて、または対応するとして、同意し、認めた

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

本プロトコルまたは本プロトコルによれば、それぞれ、資本、金融機関の収益、CPコスト、費用、支出、または他の態様の借金として、または支払われるべきである。

第十四十八条同意。本プロトコル双方はここで売り手，PDSIとウェブスター間の売掛金販売プロトコル第3号修正案に同意し，改訂日を本プロトコル日とする.

第14.19節“米国愛国者法案公告”。“団結とアメリカ法”の要求に符合するすべての金融機関は、2001年のテロ法を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供する(Pub.L.107-56(2001年10月26日に法律に署名)(“愛国者法案”)彼女は、愛国者法案の要求に応じて、各売り手当事者を識別する情報を取得、確認、記録する必要があることを売り手当事者に通知し、この情報には、愛国者法案に基づいて売り手を識別できるように、金融機関が愛国者法案に基づいて売り手を識別することができるようにした。この通知は“愛国者法案”の要求に基づいて出された。任意の要求を出した後、売り手は、“愛国者法案”、“利益所有権規則”、または他の適用される反マネーロンダリング法、規則および条例の下で適用される“お客様を理解する”という要求に適合するために、銀行監督管理機関が要求するすべての文書および他の情報を各金融機関に直ちに交付しなければならない。

14.20節では，任意のサポートされているQFCについて確認する.本プロトコルが保証または他の方法によって任意のヘッジ契約またはQFCとしての任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする(このようなサポート、QFCクレジット支援、およびそのような各QFCが“サポートされたQFC”である)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規と共に)に所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(取引文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の条項は依然として適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受けている場合、取引文書は、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使されることが許可される程度に適用される可能性があり、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利(サポートされているQFCおよび取引文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)を超えない。前述の規定を制限することなく、双方が理解し同意し、当事者がその義務を履行できなかった金融機関に対する権利及び救済措置

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

いずれの場合も、本プロトコルの要求に従って行われ、どの購入を維持しても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットにサポートされるいかなる保証者の権利にも影響を与えない。

(署名ページは以下の通り)

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

その中で、双方は本合意の日から、本協定をその正式に許可された者が署名·交付することを促している。

要求に応じたプロトコルコピーには署名者としての署名は含まれていない

個別修正のみに署名する

S-1

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

証拠品一

定義する

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも適用可能である)

“3 Dコーンビーム売掛金”とは、PDSIが3 Dコーン技術の販売または融資(または修理)によって生成した売掛金を意味する。

“計上期間”とは、毎月の会計月を意味するが、以下の初期計上期間とは、本合意の日からその後の会計月の最終日(および含む)までの期間を意味する。

“ACH領収書”とは、自動借り入れについて受け取った資金のことです。

買収“とは、PDCoまたはその任意の子会社(I)が資産を購入することによって、任意の持続経営業務または任意の個人またはその部門の全部または実質的な全資産を買収する2003年9月12日以降に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味する。(Ii)1人以上の者(取引中または一連の取引における最新の取引として)に少なくとも過半数(票)の法団証券を取得し、任意の者の組合または有限責任会社の共同または有限責任会社の所有権権益を行使していない多数(パーセンテージまたは投票権で計算される)であり、これらの証券は、選挙取締役において一般投票権を有する(ただし、発生または事項のためにその投票権を有する証券を除く)。

“不利債権”とは、任意の人の資産または財産の留置権、担保権益、担保または財産権負担、または任意の人の資産または財産に対する他の権利またはクレームを意味し、任意の他の人が利益を得るために使用される。

“影響を受けた金融機関”は，第12.1(C)節に規定する意味を持つ.

誰の場合も、“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人またはその任意の付属会社によって直接的または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する。制御者が、制御者の任意のカテゴリが議決権証券の10%以上を有しているか、または制御者の管理層または政策を示す権限を直接または間接的に所有しているように、株式、契約、または他の方法を所有することによって、その人は別の人を制御するものとしなければならない。

“エージェント”は，本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ.

“資本総額”とは、任意の確定日において、すべての購入者がその日に返済していない資本総額を意味する。

“総量減少”の意味は1.3節で述べたとおりである.

“未済債務総額”とは、いつでも、任意の費用関数、CPコスト、金融機関収益率、資本総額、ヘッジ債務、および他のすべての未償還債務(満期債務であっても計算すべき債務であっても)の項のすべての未払い費用と未払い費用の和に相当する金額を意味する。

協定“とは、本”第3の改正および再署名された入金調達協定“を意味し、この協定は、修正、再記述、補足、または他の方法で修正され、時々発効する可能性がある。

Exh. I-1

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

“予備基本金利”とは、(A)その日に有効な最優遇金利、(B)その日に有効な連邦基金実金利に1%の1/2を加え、(C)(I)0.00%および(Ii)その日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、直前の営業日)の1ヶ月期間の期間SOFRプラス1%にSOFR利差を加えた最大者に等しい日の年利率を意味する。最優遇金利、連邦基金有効金利または期限SOFRの変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、連邦基金有効金利または期限SOFRのこのような変化の発効日から発効しなければならない。

“予備基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

“改正日”とは、2021年8月5日を意味する。

“償却日”とは、(I)6.2節に記載された任意の前提条件が満たされていない日、(Ii)第9.1(D)(Ii)節で述べた償却イベントが発生する前の営業日、(Iii)任意の他の償却イベントが発生した後、エージェント書面通知で指定された平日、(Iv)売り手およびサービス事業者に格付け要求を提出してから60日以内に格付けを取得できなかったエージェント書面通知で指定された営業日のうちで最も早く発生した日を意味する。および(V)エージェントが売り手から書面通知を受けてから5営業日以内に本プロトコルで証明された融資を終了した日.

“償却事項”は第9条に規定されている意味を持つ。

“年度売掛金プール”とは、確定した日から、いずれの会計年度についても、発起人が当該会計年度内に発生する売掛金総額をいう。

腐敗防止法とは、1977年に改正された米国の反海外腐敗法、英国“2010年収賄法”、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する条約を含むが、これに限定されないが、1977年に改正された米国の反海外腐敗法、英国“2010年収賄法”を含む、売り手、サービス事業者、任意の発起人またはそれらのそれぞれの子会社に適用される任意の司法管轄区域内で時々関連または賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則および法規を意味する。

反テロ法とは，(A)“行政命令”，(B)“愛国者法”，(C)“1986年マネーロンダリング制御法”，“米国法”第18編，1956年第節とその任意の後続法規，(D)“犯罪所得(マネーロンダリング)法”と“テロ融資法”(カナダ)，(E)“銀行秘密法”とその公布の規則と条例；(F)米国、カナダ、または任意のEU加盟国は、現在、またはその後、監視、抑止、または他の方法で防止されている：(I)テロまたは(Ii)テロ支援または(Iii)資金洗浄のために制定された任意の他の法律。

“ポートフォリオ”は，1.2(B)節で規定する意味を持つ.

“譲渡プロトコル”は12.1(B)節で規定される意味を持つ.

“権限者”とは、誰にとっても、その社長、会社統制者、財務担当者、または首席財務官を意味する。

“自動入金”とは、債務者が債務者の銀行口座から電子的に自動的に入金を支払う行為を意味する。

Exh. I-2

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

“受取風船支払い”とは、最終支払い金額が当該売掛金の初期残高の35%に等しいことを要求する契約に基づいて生成された売掛金を意味する。

“利益所有権規則”は“米国連邦判例アセンブリ”第31編1010.230節を意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

破損融資コスト“とは、買い手の任意の資本を意味する：(I)売り手が本プロトコルの通知要求を遵守していない場合に資本を減少させるか、または(Ii)融資プロトコルに従って譲渡、譲渡または出資するか、またはその終了日前に譲渡または終了する日；(A)上記資本の減少、譲渡、移転、資金調達または終了の日の後に、(A)金利分岐期または商業手形配当期間の残り期間または商業手形分岐期間(例えば、適用される)における資本(例えば、適用)に関連して累算すべきCPコストまたは金融機関収益率(場合に応じて)の超過(ある場合)、(B)収益(ある場合)を超えることに相当するこのような資本保有者がその期間の残りの時間内に資金を再調達するいかなるコストも差し引かれた後，実際に受け取った純額は，そのような資本に投資してこのように割り当てられなかった部分である.第(B)項でいう金額が第(A)項に示す金額を超えた場合、1人以上の買い手は、当該超過金額を売り手に支払うことに同意する。支払われていないすべての融資コストは、本プロトコルの下で満期になり、要求に応じて支払われなければなりません。

営業日“とは、ニューヨーク州の法律により法定休日と規定されている土曜日、日曜日またはその他の日以外の任意の日、またはその州の銀行機関が法律によって許可されているか、または法律によって閉鎖されることを要求されている日を意味する。

資本“とは、資産の組み合わせおよび任意の買い手について、(A)買い手が第1.1条および1.2条に従って売り手に支払う現金購入代金に等しく、(B)代理人または買い手(場合によっては)が受信した入金および他の支払総額の合計を減算し、それぞれの場合、これらのお金は、本契約の条項および条件に基づいて買い手の資本金を減少させるために使用されることを意味する。しかし、任意の理由でそのような入金または他の支払いの割り当てが撤回、返却または返却された場合、(2.5節に従って)そのような入金または他の支払いの金額は、そのように課金および運用された額に回復されなければならない。

“上限実行率”とは、3.25%または、エージェントによって承認され、その際に有効な適用ヘッジ契約において明確に規定された他の適用される“上限実行率”を意味する。

“現金購入価格”とは、資産ポートフォリオのいずれの部分についても、ポートフォリオのその部分について売り手に支払われる金額が、(I)売り手が適用される購入通知に要求される金額を超えてはならないこと、(Ii)適用された購入日に使用されていない購入限度額部分、および(Iii)適用された購入日に提出された任意の他の提案購入、および(Iii)適用された購入日のポートフォリオ純残高(信用向上を差し引く)が、直近の月報日までに決定された総資本未償還総額の超過(ある場合)を超えてはならないことを意味する。適用される調達日に提出された任意の他の提案調達要求を考慮する.

Exh. I-3

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

CEREC売掛金“とは、PDSIがSirona Dental Systems，Inc.によって製造または製造されたセラミック再構成機械によって販売または融資(または修理)することによって生成された売掛金を意味する。

“支配権変更”とは、(I)任意の人または二人以上が一致して行動し、Servicerが議決権を有する株式の30%以上の実益所有権を取得すること(1934年の“証券取引法”米国証券取引委員会規則13 d-3の意味により)、または(Ii)PDCoが売り手の100%未償還会員単位または任意の発起人の100%未償還株式をもはや直接的または間接的に所有しないことを意味する。

“売掛金売掛金”とは、(1)売掛金の債務者が、第9.1(D)項に記載されたタイプの任意の行動をとったか、または何らかの事件が発生したことを意味する。(Ii)その債務者(自然人である場合)が死亡したこと、(Iii)信用状および受取政策に従って、回収できない売り手の帳簿としてログアウトされること、(Iv)売り手によって回収できない金額として識別されること、または(V)任意の支払いまたはその一部の自己支払いの予定期限日から180日以上も支払われていない金。

“締め切り譲渡プロトコル”とは、サービスプロバイダ、売り手、モルガン大通、エージェント、三菱UFGパイプ会社、三菱UFGグループ、Chariot Funding LLC、J.P.Morgan Securities，Inc.，Three Pillars Funding LLC，SunTrust BankとSunTrust Robinson Humphrey，Inc.の間のいくつかの譲渡および仮定プロトコルを意味し、時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正される。

“受取代行口座”は、総称して第1レベルアカウントおよび第2レベルアカウントと呼ばれる。

受託口座協定“とは、(I)各ロックボックスまたは受取口座について、発信者(適用可能であれば)、売り手、エージェント、および受取銀行の間で実質的に添付ファイル6の形態で達成された合意、または発信者、売り手、エージェントと受取銀行との間の任意の同様のまたは同様の合意を意味し、(Ii)各郵便ポストについて、通知を郵送し、いずれの場合も、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“受取銀行”とは、いつでも1つ以上の受取口座を持つ任意の銀行を意味する。

受取通知“とは、添付ファイル6添付ファイルAの形式に実質的に適合する代理人が受託銀行に送信する通知、または代理人が受託銀行に送信する任意の同様のまたは同様の通知を意味する。

いずれの売掛金についても、“入金”とは、当該等の売掛金に関連するすべての現金入金及びその他の現金及びその他の収益を意味し、当該等の売掛金に関連するすべての予定支払、前払、収益率、財務費用又は他の関連金額、当該等の売掛金に関連する関連証券のすべての現金収益、及びヘッジ契約に従って徴収されるすべての支払いを含むがこれらに限定されない。

“商業手形”とは、商業手形市場においてそのチャネルによって発行される任意のチャネルの本チケットを意味する。

“承諾”とは、各金融機関について、売り手から資産の一部の組み合わせを購入することを承諾し、その買い手グループ内のチャネルがそのような購入を拒否する範囲内で、金額が(I)を超えないことを意味する

Exh. I-4

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

全体的に、本プロトコル付表Aの金融機関名に対する金額は、本プロトコルの条項に従って修正することができる(本プロトコル4.6節による承諾終了を含むが、これらに限定されない)、および(Ii)本プロトコル項のいずれかの個人購入に対する現金購入価格の比例シェア。

“集中限度額”とは、いつでも、任意の債務者に対して、(1)債務者が集団執行債務者である場合、$2，000，000であること、(2)債務者が集団勤務債務者でない場合は$750，000であることを意味するが、債務者およびその債務者のいずれの関連会社についても、集中限度額の計算は、債務者およびその関連会社が債務者であるとみなされるべきである。

“パイプ”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

パイプコスト“とは、任意のパイプの任意の未償還資本について、その資本に、パイプのインデックス商業チケットの発行に関連する”加重平均コスト“(以下の定義参照)を乗じた年利に等しい額であり、コストは、資本に全部または部分的に割り当てられる(パイプの他の資産に部分的に割り当てられてもよい資金)。ただし、その金利のいずれかの部分が割引率であれば、その資本のその日の当該金利を計算する際に、その金利を計算するためのその部分の金利は、その割引率を年利等値金利に変換した後に生じる金利であるべきである。本定義において、“加重平均コスト”は、(X)チャネルによって発行された指数付けされた商業チケット購入者の実際の金利、(Y)商業チケットの発行に関連するコスト(取引業者費用および販売代理に支払う手数料を含む)、および(Z)商業手形市場に収容されにくい小額または零細ドルに資金を提供する利息を含む、チャネルを介して発行される指数付けされた商業チケット購入者の実際の金利を含むべきである。

“パイプ調達限度額”とは、各パイプについて、売り手に購入するこのようなパイプの購入限度額を意味し、その総額は、本プロトコルの条項に従って修正可能である(4.6(B)節を含むが、これらに限定されない)本プロトコル付表Aにおけるパイプ名に対する金額を超えないので、および(Ii)本プロトコル項のいずれかの個別調達について、現金購入総価格における割合シェアを意味する。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または業務変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“金利配当期間”の定義、または任意の同様のまたは同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間の適用性と長さ、4.02節の適用性および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、エージェントは、そのような任意のレートの採用および実施を反映するように適切である可能性があり、または、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法でそのレートを使用および管理することを可能にする(または、エージェントがその市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または、エージェントがそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントが決定した本プロトコルおよび他の取引文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方式)。

“同意通知”は4.6(A)節で規定する意味を持つ.

“同意期”の意味は4.6(A)節で述べたとおりである.

Exh. I-5

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

ある人の“または債務あり”とは、任意の合意、承諾または手配を意味し、それによって、その人が負担、保証、裏書き、または支払いまたは他の方法で任意の他の人の義務または負債を支払うために、または他の人の純資産または運営資本または他の財務状態を維持することに同意するか、または他の人の任意の債権者を損失から保証することに同意するか、または任意の慰問状、経営合意、契約または信用状申請を受け入れるか、またはそのような者が共同企業の一般的なパートナーとして共同企業の負債について負う義務を含むが、これらに限定されない。任意または債務の額は、(A)債務に関連する主要債務の陳述または決定可能な額、および(B)主要債務および保証人が責任を負う可能性のある最高額が陳述または確定可能でない限り、その債務を含む文書条項に従って、保証人が善意に基づいて決定された合理的な予想された責任であるべきである場合、その保証人が負う可能性のある責任の最高額に等しいとみなされるべきである。

契約“は、任意の入金に関して、任意およびすべての文書、プロトコル、請求書または他の書面(電子署名または他の電子許可を有する文書、プロトコル、領収書、または他の書面を含む)を意味し、それらは、署名をコピーし、ファックスまたは電子メールで受信して、入金または証明受取を生成することができる。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

“新冠肺炎延期支払い計画”とは、郵便貯金保険会社の計画であり、債務者がその関連契約に基づいて支払いを延期することを許可し、最長3ケ月延期することができ、新冠肺炎の緊急事態に対応することができる。

“新冠肺炎緊急事態”とは、アメリカ衛生·公衆サービス部部長が2020年1月27日に2019年新型コロナウイルス及びすべての関連する連邦と州緊急声明と措置について発表した公衆衛生緊急状態を指す。

“新冠肺炎修正”とは、いかなる新冠肺炎修正後の売掛金について、関連契約の次の毎回の修正を意味する：(I)関連契約項下の分割払いは当該等受取金が初めて新冠肺炎になってから入金を修正した日から最大3ヶ月に延期する；(Ii)遅延した毎月分割払いを関連契約の末尾に追加し、月等額で分割払いする。

“新冠肺炎改正後の売掛金”とは，新冠肺炎延期支払計画に関連する契約における支払条項が延期または修正された売掛金を意味する。

Exh. I-6

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

CPコスト“とは、管路コストの定義に基づいて、毎日各管路の未償還資本に関連する累積割引または収益を意味する。

クレジット協定“とは、2021年2月16日または前後(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある)が、行政代理人である三菱UFGのPDCO間で締結された第2の改正および再署名された信用協定を意味する。

“信用状および受取政策”とは、以前の合意の日に存在し、本プロトコルに基づいて時々修正される契約および受取に関する売り手および/または適用される発起人の信用状および受取に関する信用状および受取政策および慣行を意味する。

“増信”とは、いずれの日においても、(1)当該日までのサービス事業者の営業終了時のポートフォリオ純残高に(2)を乗じた額である

(X)(A)15.0%のうち最大者、(B)(I)任意年度酒造池(2003年度前に生成された任意年度酒造池を除く)の最高累積毛損率に(Ii)4.0の積を乗じ、(C)(A)(I)1.0プラス(Ii)35.0%の積(または累積毛損事件が発生し継続している場合、(20.0%)この日に返済ピークが発生していない加重平均残月に(B)前3カ月の平均損失から清盤比率に(C)損失倍数を乗じ、(D)35.0%(または累積毛損事件が発生して継続している場合は20.0%)、(Ii)(A)65.0%の積(または累積毛損事件が発生して継続している場合は80.0%)を加え、(B)前3財政月の平均赤字/清算比率に(C)赤字倍数を乗じ、(Y)前3財政月の平均赤字比率を加える。

“信用状損失”とは，適用される発起人の信用状及び取立て政策に基づいて売り手の帳簿及び記録を抹消する売掛金をいう

“累積毛損事件”とは、2020年4月20日以降の任意の決定された時間に、以下の事件が発生し、継続していることを意味する：任意の指定された年間酒造池の累積毛損率が2.0%を超える。

“累積毛損百分率”とは、任意の日に、どの年度酒造池についても、そのパーセンテージは、(I)当該年度酒造池内のすべてのクレジット損失となる売掛金の未返済残高合計に等しく、いずれの場合も、当該等売掛金がクレジット損失となった日に計算し、(Ii)当該年度酒造池内の全売掛金の初期未返済残高総額で割る。

“入金とみなされる”とは，売手が受信した売掛金とみなされるべき全金額の総和を意味する.いつでも、(I)売掛金の未償還残高が、売主または任意の発起人(売掛金による現金入金を除く)の任意の欠陥または拒否された商品またはサービス、任意の割引または任意の調整または他の理由によって減少する場合、または(Y)任意の人の任意のクレーム(当該クレームが同一または関連取引または無関係取引から生じるにかかわらず)の相殺によって減少またはキャンセルされる場合。(Ii)第5条のいずれかの陳述又は保証は、任意の売掛金に対してもはや正しくない、又は(Iii)任意の売掛金の関連設備が回収され、そのような関連設備よりも低い公平な市場価値で販売され、売り手は、そのような売掛金の入金を受けたとみなさなければならず、金額は、(A)上記(I)項の場合の減価又はログアウトであり、(B)以下の場合の全ての未償還残高：

Exh. I-7

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(C)上記(3)項の場合、回収された関連機器の公平な市場価値と、この回収された関連機器を販売して受信した毛収入との差額。

“交換と見なす”は1.5節で与えた意味を持つべきである.

“違約売掛金”とは、支払予定日から121日以上の間、任意の支払いまたはその一部が支払われていない売掛金を意味する。

“違約料”とは、売り手が任意の未払い総額の満期および対応する任意の金額について、(I)$1000および(Ii)のような任意の未払い総額の利息に等しく、年利率が予備基本金利の3.50%に等しい大きな金額を意味する。

“違約率”とは、各会計月の最終日に、(1)その日のすべての違約売掛金の未返済残高総額を(2)その日のすべての受取金の未返済残高総額で割る割合に等しいことを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“遅延金融機関”は、第1.2(A)節に規定する意味を有する。

延滞比率“とは、いつでも(1)すべての延滞受取金に等しい総残高を、(2)当時のすべての未納金の総未返済残高のパーセンテージで割ることを意味する。

“延滞売掛金”とは、任意の支払いまたは部分支払い自己支払いの予定期限から61日以上にわたって支払われていない売掛金を意味する。

“指定債務者”とは，代理人が書面で売り手に表明する債務者を意味する。

“償却比率”とは、任意の日に、(I)6に(Ii)“非現金全額返還”と“非現金部分返還”(月報に個別項目として記載されている)とを乗じた商を、現在の会計月初日までのすべての入金残高の積で除算することを意味する。

“希釈”とは、いつでも、“入金とみなされる”が第(I)項に記載されている減少又はキャンセルの合計金額を定義することを意味する。

“売掛金”とは、契約に基づいて生成された売掛金であり、当該契約によれば、第1期支払いは、契約発効後120日前に支払う必要はないが、当該売掛金は、契約発効後120日後には割引売掛金ではなく、その後いつでも“引越売掛金”とみなされるべきであり、また、当該契約項目の下の前6回の支払いが連続して数ヶ月以内に全額支払われる場合には、その売掛金は“売掛金をスキップする”とみなされなくなる

“割引率”とは，(I)期限SOFRにSOFR利差や(Ii)代替基準金利(場合によって決まる)を加え，各金融機関の資本に関係していることである。

“DPP報告”とは，事業者が第8.5条に基づいてエージェント及び各買い手エージェントに提供する，基本的に本契約添付ファイル13(適切に記入)の形で提出される報告をいう。

Exh. I-8

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

動的EDR最大パーセント“とは、いつでも、(I)累積毛損事件が発生して継続していることに等しく、20.0%および(I)(I)35.0%および(Ii)は、(A)(X)延長された売掛金に等しいすべての未償還残高総額を、(Y)すべての売掛金の未返済残高総額で割ったものであり、(B)92.5%の割合を乗算する。

動的ESR最大パーセント“とは、任意の場合、(I)累積毛損事件が発生し、継続していることに等しく、25.0%および(I)(I)40.0%および(Ii)は、(A)(X)すべての延長割引売掛金または延長スキップ売掛金に等しい合計未返済残高を、(Y)すべての売掛金の未返済残高(Y)に(B)92.5%を乗じたパーセンテージである。

EagleSoftコンピュータ売掛金とは、PDSI販売または融資コンピュータハードウェア装置によって生成されたPDSIによって生成された売掛金を意味する。“EagleSoft Computer Receivables”は“Patterson Computer Receivables”とも呼ばれます。

“EagleSoftソフトウェア入金”とは、PDSIによって開始された、PDSIの販売、許可、またはコンピュータソフトウェアの融資によって生成された売掛金を意味する。

“EagleSoftソフトウェア売掛金割引残高”とは、いつでも、任意のEagleSoftソフトウェア売掛金に対して、当該売掛金の割引未払い残高を10%の割引率で割引することである。

“合格した新冠肺炎修正売掛金”とは、確定日までに、次の条件の一つを満たす新冠肺炎が売掛金を修正することである：(1)当該等の売掛金が初めて新冠肺炎修正売掛金となってから3ヶ月以内に、関連契約による分割払いを必要としない、(2)当該延期期間には、関連契約に基づいて利子が発生し続ける、(3)関連延期期間中、関連債務者が毎月借りている分割払い金額は0ドルである。(4)月分割延期は関連契約の末尾に加算され、月平均分割払いになる、(5)当該等の売掛金は、新冠肺炎修正売掛金となった日に滞納売掛金ではない、(6)当該売掛金が新冠肺炎修正売掛金になるまで、関連義務者に領収書を発行していない金又はその部分はまだ支払われていない、(7)当該金の予定期限日から61日以上にわたって支払われていない、(7)関連債務者が完了し、新冠肺炎会社に申請を提出して新冠肺炎延期支払い計画に参加することを肯定的に選択し、(Viii)当該等売掛金は2020年6月30日に新冠肺炎により改訂された売掛金にならない；(Ix)関連契約により、毎月延期された支払いの分割払い総額は3筆を超えない；及び(X)発行者は損科発展国際である。

“合格ヘッジプロバイダ”とは、任意の無担保、無担保、長期債務が標準プルによってA-またはムーディーズによってA 3以上と評価された金融機関を指す。

“合格売掛金”とは、いつでも売掛金のこと

(I)債務者(A)(例えば自然人に属する)が米国住民であるか、又は(例えば、法団又は他の商業組織に属する)は、米国又はその任意の政治的支店の法律に従って成立し、米国に行政総裁事務所を設置している。(B)本協定のいずれか一方の付属会社ではない。(C)指定義務者でもなく、制裁を受けている者でもない。(D)政府又は政府の支店又は機関ではなく、

Exh. I-9

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(Ii)その債務者は、売掛金または延滞した売掛金の債務者でもなく、

(Iii)解約された売掛金や違約売掛金ではなく，

(Iv)売掛金が滞納しているわけではなく

(V)契約に従って生成され、契約は、支払いまたは契約の他の条項を延長、修正または放棄することはないが、合格した新冠肺炎改装売掛金については、新冠肺炎修正は除外される

(Vi)すべての適用司法管轄区域の“UCC”第9条に示される“アカウント”または“動産ファイル”に属し、

(Vii)アメリカではドル建てでしか支払いができません

(Viii)契約項の下で生じる実質的な形態は、本契約添付ファイル9に列挙されたまたは代理人の書面で承認された形態の契約であり、このような入金と共に、十分な効力および作用を有し、関連債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該債務者に対して強制的に実行することができ、いかなる補償、反クレームまたは他の抗弁を受けることなく、

(Ix)契約の下で生成され、(A)契約下の債務者が譲渡、売却または譲渡の適用に同意することを要求しない発信者またはその任意の譲受人の契約下の権利および義務、(B)本契約下での権利を行使するいかなる買い手の能力を制限することを目的とした機密条項は含まれていないが、その審査契約に限定されない権利、および(C)支払いを受けたときも契約が継続しており、契約終了の返金を構成していない

(X)適用された発起人が商品を販売したり、サービスを提供したりすることに依存して、指定された金を支払う義務がある契約に基づいて生成される

(Xi)それに関連する契約と共に、当該契約に適用される任意の法律、規則または規則(融資の真正性、公平な信用帳簿、公平な信用報告、平等な信用機会、公平な債務回収手法、およびプライバシーに関連する任意の法律、規則および規則を含むが、これらの法律、規則または規則に関連する契約は含まれるが、これらの法律、規則または規則に関連する契約は、そのような法律、規則または規則に違反することはない

(Xii)信用状および受取政策のすべての適用要件を満たす

(Xiii)適用されたイニシエータの業務の通常の動作において生成される

(Xiv)任意の他の人(全部または一部)によって生成されるのではなく、適用可能な発信者が貨物を販売、許可または融資するか、または関連債務者にサービスを提供することによって完全に生成される

Exh. I-10

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(Xv)どのエージェントが売り手に通知していないかについては，エージェントはそのような入金またはそのような入金が適格な売掛金と見なすことができないと判断しているが，これらに限定されないが，このような入金はエージェントが受け入れられない契約の下で生じるため，

(Xvi)適用債務者による適用開始者の撤回、相殺、反クレーム、任意の他の抗弁(高利貸し法律違反による抗弁を含む)、または任意の他の不利なクレームに対する権利の制限を受けず、債務者は、発起人に対して商品または商品の買い戻しを促す権利がなく、貨物または商品の販売に売掛金(契約に従って実行される販売割引または契約条項に従って返却される欠陥貨物を除く)を生成する

(Xvii)(A)当該入金が割引売掛金である場合、関連契約要件は、当該入金が発生した日から64ヶ月(大口入金であれば88ヶ月未満)が当該入金の未返済残高を全額支払うこと、(B)当該入金が繰延受取金である場合、関連契約要求(I)は、当該入金が発生した日から73ヶ月以内に当該入金の未返済残高を全額支払い、(Ii)60ヶ月以下の月払いを全額支払うこと、及び(Ii)60ヶ月以下の月払いである。(C)当該入金がEagleSoftコンピュータ売掛金またはEagleSoftソフトウェア売掛金である場合、関連契約要求は、当該入金が発生した日から39ヶ月以内に当該入金の未返済残高を全額支払うことを要求し、(D)当該入金が多額の売掛金である場合、関連契約要求は、当該入金が発生した日から85ヶ月以内に全額支払うことができない；及び(E)そうでなければ、関連契約要件は、当該入金が発生した日から61ヶ月以内に全額当該入金を支払うことができない

(Xviii)適用される発起人は，当該等入金についてそれ自体が履行しなければならないすべての義務を履行しており，適用された義務者が当該等受取金について支払う以外は，当該等入金について他の行動をとる必要はない

(Xix)適用される発起人は、売掛金販売契約に従って売主のすべての権利、所有権、および権益に直接効率的に譲渡することに基づいて、売り手はそれに対して良好かつ取引可能な所有権を有し、不利なクレームは何もない

(Xx)1つの契約によって生成された、当該契約は、当該等売掛金の未清算残高を月等額で連続的に分割して支払うことを要求する

(Xii)(A)バルーン支払売掛金又は(B)不合格新冠肺炎修正売掛金の修正売掛金ではなく、

(Xxii)売掛金販売契約および本契約に基づく条項に加えて、適用される発信者または売り手がまだ販売していない、譲渡または質権の契約は、関連契約と共に、

(Xxiii)入金すべき入金がEagleSoftソフトウェア入金である場合、その債務者は、その入金について少なくとも3回の支払いを支払っている

Exh. I-11

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(Xxiv)契約に関する署名正本は1部のみであり、この正本は、関連記録とともに代理人及び買い手の受託保管者であるサービス機関が所有し、他の保管プロトコルは当該契約に対して効力がない

(Xxv)残存価値およびメンテナンスコンポーネントは含まれていません

(Xxvi)当該等売掛金が繰延売掛金である場合、当該等売掛金に関連する任意の必要な支払又は一部の金は、当該等の売掛金の予定期限日から30日以上支払われていない。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

“誤払い”の意味は11.9(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は11.9(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は，11.9(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“誤支払代位権”は11.9(E)節で与えられた意味を持つ

超過利差とは、いずれかの会計月の最終日まで、(I)売掛金の加重平均年利から(Ii)1%を減算し、(Iii)上限実行率を減算し、(Iv)から計画料率を減算する(各費用関数の定義を参照)の総和を意味する。

“延期割引売掛金”とは、契約に基づいて生じた売掛金であり、当該契約によれば、契約項の下の第1期支払いは、契約発効後4~12ヶ月以内に支払う必要がない。しかし、当該売掛金は、第1期支払いを要求した日後に延期割引売掛金ではなく、その後いつでも“延期繰越売掛金”とみなされなければならず、また、契約項の下の前6回の支払いが連続して数ヶ月以内に全額支払いされた場合、当該入金はもはや“延期繰越売掛金”とみなされなくなる

“延期売掛金割引”の意味は“延期売掛金”の定義と同じである

“延期通知”は4.6(A)節で規定する意味を持つ.

“施設”とは，本プロトコルの規定により，売手に資産の組合せを売却する施設である.

融資アカウント“とは、売り手がモーガン大通で”PDC Funding Company，LLC“名義で開設した番号1109495のアカウント、および任意の後続アカウントまたはサブアカウントを意味する。

“融資終了日”とは、(I)流動資金終了日および(Ii)償却日のうち最も早い日を意味する。

Exh. I-12

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

“連邦破産法”とは、改正された“米国破産法”第11章及びその任意の後続法規を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引金利の加重平均(必要に応じて1%の次の1/100に上方に切り捨てる)、または営業日に公表されていない場合、代理人が選択された3つの公認された連邦基金ブローカーから受け取ったこのような取引当日の見積の平均値(必要に応じて、1%の次の1/100に上方に切り捨てる)のいずれかを意味する。上述したにもかかわらず、任意の金融機関が任意の日に連邦準備銀行から隔夜資金を借り入れて、金融機関が本プロトコルの下の資産組み合わせの全部または任意の部分に資金を提供することを可能にまたは維持する場合、金融機関の連邦基金実質金利は、金融機関がこの日のいずれかの日にそのような隔夜借入を行う平均年利率でなければならない。連邦基金の有効金利の決定は毎回決定的であり、売り手と売り手の双方に拘束力があるはずだが、明らかに間違っている場合は除外する。

“費用函”とは、売り手、三菱UFG、三菱UFGパイプ、TRUIST銀行、カナダロイヤル銀行と迅速雷基金との間で2022年8月4日に締結された書簡協定をいう(改正、再説明、補足、または他の方法で時々修正される)。

“最終支払日”とは、償却日の後の日を指し、資本総額はゼロになるべきであり、すべての当時、代理人、買い手代理人、買い手および他の賠償者に計算または対応すべきすべての未払い金、債務、および他のすべての金は現金で全額支払うべきであり、これは実行できない。

“財務課金入金”とは、財務課金からなる入金を意味する。

“融資費用”とは、契約に関して、債務者がその契約に基づいて不足している任意の融資、利息、滞納金、または同様の費用を意味する。

“金融機関”は、本協定の前文に規定されている意味を有する。

金融機関収益率“とは、任意の金融機関の任意の資本(またはその一部)に関連する各対応する金利配当期間の額を意味し、当該資本(またはその一部)の適用割引率に、当該金利配当期間内に過去1日当たりの金融機関の資本(または部分資本)の積を乗じた360日で計算される。

第1レベル口座“とは、各集中口座、預金口座、ロックボックス口座、または同様の口座を意味し、自動資金振込(第2レベル口座を除く)による任意の入金の収集または格納は、添付ファイル4と並列に含まれるが、これらに限定されない。

“財政月”とは、PDCOが会計目的で連続して使用される12連続4週間または5週間の会計期間のいずれかを指し、毎年4月最後の土曜日以降の日曜日から、翌4月の最後の土曜日に終了する。

“会計年度”とは、PDCOが会計目的で使用される12ヶ月連続の会計期間であり、毎年4月最後の土曜日以降の日曜日から、翌4月最後の土曜日に終了する

“下限”とは、金利が0.00%に等しい金利を指します。

Exh. I-13

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

資金協定“とは、(I)本プロトコルおよび(Ii)任意の資金源がパイプを介して、またはパイプの利益のために署名した任意のプロトコルまたは文書を意味する。

資金源“とは、任意のパイプに関連する(I)パイプに関連する金融機関または(Ii)が、パイプに流動性、クレジット増強、またはバックアップ購入支援または便宜を提供する任意の保険会社、銀行、または他の融資エンティティを意味する。

“公認会計原則”とは、本合意の日までアメリカ合衆国で有効な公認会計原則を意味するが、本合意の日以降、公認会計原則に重大な変化が生じ、第9.1(F)または(M)節で述べたいずれかの金額の計算に重大な影響を与える場合、エージェントと売り手は、代理店と買い手と売り手がGAAP変更後のそれぞれの立場が可能な限り本合意日における立場に適合するように、本プロトコルにおける当該等の金額計算に関する条項を誠意ある協議に基づいて修正すべきであることを前提としている。このような修正のいずれかについて合意する前に、9.1(F)または(M)節で述べた金額は、GAAPではこのような変化が生じていないとみなされるべきである。

“団体診療所”とは、(I)4つ以上の事務所および(Ii)年間200，000ドル以上の商品および在庫支出を有する複数の歯科医師を有する歯科診療所を意味する。

“団体勤務義務者”とは，(1)5年以上存在する会社や他の商業協会であり，(2)団体勤務の債務者でもある。

ヘッジ保証浮動額“は、任意のヘッジ契約について、ヘッジ契約に従って売り手に不足しているすべての金額と、ヘッジ契約に関連する任意の他の入金とを意味する。

“ヘッジ保証提供者”とは、売り手とヘッジ契約を締結する誰かを意味する。

ヘッジプロバイダ降格“とは、当時のヘッジプロトコルに従って、任意のヘッジプロバイダの無担保、無担保長期債務格付けがA以下に低下されたか、または標普によって撤回されたか、またはムーディーズによって撤回されたことを意味する。

ヘッジ契約“とは、売り手(および買い手の課税利益のために代理人に質入れされる)が締結された金利上限プロトコルまたは他の金利ヘッジプロトコルを意味し、それぞれの場合、プロトコルまたは他の金利ヘッジプロトコルの形態および実質はエージェントを満足させ、第7.3(D)(Iii)節に従って時々補充、修正、延長、置換、または他の方法で修正することができる。(I)当該取引を締結する際に、当該ヘッジ提供者が合資格のヘッジ提供者である限り、(Ii)当該合資格のヘッジ提供者に前払い保険料を支払うことを除いて、売り手は、当該取引の下で当該契約資格のヘッジ提供者に前払い保険料を支払う以外に、いかなる支払義務もない(当該ヘッジ契約日の日又は前に、売り手が当該ヘッジ契約の所定期間内に支払うべきすべての保険料が全額前払いされている)、(Iii)当該ヘッジ契約の名義金額は、いつでも代理店が満足すべき金額であるべきである。金額は、代理人が売り手に別に規定されていない限り、300，000，000ドルでなければならない；および(Iv)ヘッジ取引を管理する文書は、エージェントが満足する形態および実質に適合しなければならない。

ヘッジ保証義務“は、ヘッジ保証契約項目の下で計算されるべき固定金額と、ヘッジ契約の終了に関連するすべての破壊コストとを含むが、これらに限定されない、ヘッジ保証プロバイダのヘッジ契約に従ってヘッジ契約に支払われるべきすべての金額を意味する。

一人の“負債”とは、当該人の(一)借入金債務、(二)財産又はサービスの繰延購入価格を表す債務(当該人がその正常な業務中に生じた買掛金を除く)をいう

Exh. I-14

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(Iii)債務は、負担するか否か、留置権で保証されるか、又はその人が現在又はそれ以降に所有又は取得した財産から得られた収益又は生産から支払われるか否かにかかわらず、(Iv)手形、引受書又は他の文書によって証明された債務、(V)資本化リース債務、(Vi)金利交換、交換又は上限協定項下の負債純額、(Vii)又は債務があり、及び(Iii)“金利交換協定”第4章に含まれる計画に従って資金源の既得利益に関連する負債である。

“賠償金額”は第10.1節に規定する意味を持つ。

“補償を受ける側”は10.1節で与えられた意味を持つ.

独立理事“とは、売り手取締役会のメンバーを意味し、この人(I)は、任命時または前5年以内の任意の時間に売り手理事となってはならず、(A)以下の任意の者(総称して”独立側“と呼ぶ)の取締役、上級職員、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、理事または関連側である。(C)任意の独立側の任意のパートナー、株主、メンバー、マネージャー、知事、関連者またはサプライヤーと共同で制御または共同制御する人、または(D)任意の独立側の任意の取締役の直系親族メンバー、高級職員、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、関連側またはサプライヤー；(Ii)ある法人または有限責任会社の独立取締役または理事を務めた経験があり、法人または有限責任会社の定款文書は、法人または有限責任会社全体の独立取締役または理事の一致した同意を得なければならず、法人または有限責任会社は、それに対して破産または債務返済手続きを提起することができ、または破産に関する任意の適用連邦または州法律に従って済助を求めることができる；および(Iii)1つまたは複数のエンティティで少なくとも3年間働いており、これらのエンティティは、それぞれの正常な業務運営中に証券化または構造的金融商品、プロトコルまたは証券の発行者に相談、管理または配給サービスを提供し、その任意のエンティティに雇用されていた。

“債権者間合意”とは、代理、米国銀行が代理人として米国銀行契約購入協定、PDCo、PDSI、Websterおよび売り手によって締結された、2007年4月27日の日付の改正および再署名された債権者間合意を意味し、本協定第1号修正案によって改正され、時々さらに修正、再説明、または他の方法で修正することができる。

利息料金カバー率“は、参照によって本明細書に組み込まれる用語で使用されるすべての定義用語を含む修正日に発効するクレジットプロトコルにおいて用語を付与する意味を有するべきであるが、クレジットプロトコルの終了または定義用語がもはやクレジットプロトコルで使用されない場合、本プロトコルの目的のために、終了または使用しない直前に割り当てられた対応する意味が使用されるべきである。修正日の後、クレジットプロトコル6.21節に規定された支払利息カバー率維持契約(または契約に関連する任意の定義用語(用語“支払利息カバー率”を含む))が修正、修正または放棄された場合、本プロトコルに記載されているテストまたはその中で使用される定義用語(場合によっては)は、このような修正、修正または放棄が行われた場合、誰もさらなる行動をとることなく、自動的に修正、修正または放棄されるべきである。(I)買い手代理人および代理人はいずれも信用協定の契約者であり、(Ii)この等の改訂、修正または免除は、信用協定の条項に基づいて完了する。

Exh. I-15

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

“モルガン大通”とは、モルガン大通銀行の個人的な身分及びその相続人及び譲受人を意味する。

“大口売掛金”とは、(I)発生日の初期未返済残高が75，000ドル以上である各売掛金、(Ii)2012年11月30日またはそれ以前に生成された各3 D円錐形ビーム売掛金、および(Iii)2012年11月30日またはそれ以前に生成された各CEREC売掛金を意味する。

“法定満期日”とは、ポートフォリオの中で最も遅く満期になった売掛金が償却日が発生した日から2年の満期日を指す。

レバレッジ率“は、改訂日の発効時にクレジットプロトコルにおいて用語を付与する意味を有するべきであり、用語で使用されるすべての定義用語を含み、その定義用語およびその定義は、参照によって本明細書に組み込まれるが、クレジットプロトコル終了または定義された用語がもはやクレジットプロトコルで使用されない場合、本プロトコルの目的のために、用語に付与された対応する意味は、終了または使用されない直前に使用されるべきである。修正日の後に、クレジットプロトコル6.20節に規定されたレバレッジ維持契約(または契約に関連する任意の定義用語(用語“レバレッジ”を含む))が修正、修正または放棄された場合、本プロトコルに規定されているテストまたはその中で使用される定義用語(場合によって決まる)は、このような修正、修正または放棄が行われた場合、誰もさらなる行動をとることなく、自動的にこのような修正、修正または放棄されるべきである。(I)買い手代理人および代理人はいずれも信用協定の契約者であり、(Ii)この等の改訂、修正または免除は、信用協定の条項に基づいて完了する。

“流動資金終了日”とは，売り手，エージェント，買い手エージェントと買い手の共同同意により延長された2023年8月3日である.

“ロックボックス”とは，受取口座契約に署名した銀行に独占アクセス権限が付与された各ロックポストのことであり，入金先の支払いを検索·処理することを目的としており，添付ファイルIVと並んでいる.

“損失倍数”とは、(I)レバレッジ率が3.00倍以下の場合は3.5倍、(Ii)レバレッジ率が3.00倍以上の場合は4.5倍であり、両者とも前の財政四半期の最終日までを指す。

“損失と清算比率”とは、いずれの日においても、1つの額が(1)損失金額を(2)前の会計月の売掛金残高を減少させる総入金の和に等しく、(Y)損失金額を加算することである

その中で：

損失金額=(A)正数の和は、(1)前の会計月内のすべての違約入金の未返済残高から(2)前の会計月に未納入金を継続しないすべての未済入金の未返済残高を示し、(B)前の会計月の全入金の未返済残高を加算する

Exh. I-16

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

非違約売掛金及びその債務者は、先月の会計月中に第9.1(D)節に記載されたタイプの任意の行動をとったか、または任意の事件が発生した(その中で言及された売り手が債務者を指すように)。損失金額はゼロを下回ってはならない.

重大な悪影響“とは、(I)任意の売り手およびその付属会社の財務状態または業務、(Ii)任意の売り手が、本プロトコルの下での義務または履行提供者が履行する能力、(Iii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の合法性、有効性または実行可能性、(Iv)売掛金または売掛金の任意の重要部分、関連証券、またはこれに関連する入金における任意の権益、または(V)売掛金の一般的な収集可能性または入金の任意の重要部分の収集可能性によって生じる重大な悪影響を意味する。

“修正された売掛金”とは、売掛金が発生して以来、信用上関連契約の支払条件を延期または修正した売掛金のことである。

“月間報告”とは，事業者が第8.5条に基づいてエージェントおよび各買い手エージェントに提供する，基本的に本契約添付ファイルX(適切に記入)の形で提供される報告をいう。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“MUFG”は、本協定の初期声明に規定されている意味を有する。

“MUFGパイプ”は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

“MUFG役割”は14.13(A)節で規定された意味を持つ

“ポートフォリオ純残高”とは，いつでも，すべての合格受取金の未返済残高総額から以下の金額の和を減算し，重複しないことである：(1)個々の債務者とその関連側のすべての合格受取金の未返済残高が当該債務者の集中限度額を超えた総額に，(2)獣医売掛金に属するすべての合格入金の未返済残高がすべての受取金未返済残高総額を超えた合計金額に，(3)Eagleft Software入金に属するすべての適格入金の未返済残高総額を加える.すべての売掛金未返済残高の0.5%を超え，(Iv)すべての条件を満たすEagleSoftコンピュータ売掛金(Pattersonコンピュータ売掛金とも呼ばれる)の未返済残高が全売掛金総未返済残高の0.0%の総額を超えており，(V)すべての条件を満たす多額の売掛金の未返済残高が全売掛金の未返済残高の合計金額を超えており，関連契約は当該等の売掛金が発生した日から64ヶ月以内に当該等の売掛金の未返済残高が全売掛金の未返済残高の10.0%を超えることを要求している(Vi)すべての割引された入金の未返済残高が全入金未返済残高総額の5.0%を超える合計金額に加え，(Vi)特殊市場入金に属するすべての条件を満たす入金未返済残高が全入金未返済残高総額の7.5%を超える合計金額, (Vii)割引売掛金またはスキップ売掛金を加えたすべての条件を満たす入金の未済残高合計

Exh. I-17

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

売掛金がすべての売掛金未返済残高の10.0%を超え、(Viii)すべての延長割引された売掛金の未返済残高がすべての売掛金未返済残高を超える動的EDR最大パーセントの総額に加え、(Ix)すべての条件を満たす現金引当金または延長未済入金の未返済残高が当時のすべての売掛金未返済残高の動的ESR最高パーセントを超える総額を加え、(X)EagleSoftソフトウェア売掛金を加えたすべての合資格売掛金の未返済残高総額は、当該等売掛金のすべてのEagleSoftソフトウェア売掛金割引残高の合計を超えている。

“非継続金融機関”の意味は4.6(A)節で述べたとおりである.

“義務”は2.1節で与えた意味を持つべきである.

“債務者”とは、契約に基づいて支払義務を負う者をいう。

“OFAC”は，被制裁者の定義に与えられた意味を持つ.

貸借対照表外負債“とは、(1)その人が売却した売掛金または手形の任意の買い戻し義務または負債、(2)非資本化賃貸の任意の売却およびレンタル取引項目の下の任意の負債、(3)その人が締結した任意のいわゆる”合成賃貸“または”税権経営リース“取引項目の下の任意の負債、の主な構成要素を意味する。(Iv)任意の入金購入または融資手配、または(V)任意の他の取引に関連して生成された任意の債務であり、これらの取引は、借金または借入金の代わりに機能的に等しいが、人の総合貸借対照表上の負債を構成しないが、第(V)条に示されるすべての経営リースを含まない。

売掛金“とは、売主または発起人(その発生時に、売掛金販売契約または本プロトコルに従って発効する前に)が、売主または発起人のすべての債務および他の債務、または売り手または発起人が保証権益または他の利益を有することを意味し、発信者の販売、許可または融資貨物またはサービス提供に関連する任意の債務、義務または利益を含むが、アカウント、動産手形、手形または一般無形資産を構成する任意の債務、義務または利益を含むが、これに関連する任意の財務費用を支払う義務を含むが、これらに限定されない。個人領収書に代表される債務および他の権利および義務を含むが、これらに限定されないが、任意の他の取引から生じる債務および他の権利および義務から独立して生成された売掛金を構成しなければならない。また、口座債務者、発信者または売り手がそのような債務、権利または義務を別個の支払義務とみなすか否かにかかわらず、前に述べた任意の債務、権利または義務は、生成された売掛金でなければならない。

“イニシエータ”とは，PDSIとWebsterがそれぞれ売掛金販売プロトコルの下で売手として，時々締結する任意の他の売手を意味する.

“その他の費用”は10.3節で与えられた意味を持つべきである.

“他の売手”は10.4節で規定した意味を持つべきである.

任意の売掛金がいつでもある“未返済残高”とは、その当時の未返済元金残高を指す。

Exh. I-18

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

“参加者”は12.2節で規定した意味を持つ.

“愛国者法案”の意味は14.19節を参照。

Pattersonエンティティ“とは、各PDCoおよび各発起人およびそのそれぞれの相続人および譲受人を意味する。

“支払い指示”の意味は1.4節で述べたとおりである.

“支払率”とは、確定したいつでも、(A)当該財政月内に未収未払い残高を減少させる入金総額と、(B)当該財政月開始時までの売掛金未払い残高の合計との比率(百分率で示す)を意味する。

“レジ”は11.9(A)節で与えられた意味を持つ

PDCO“は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

PDSI“は、ミネソタ州のPatterson Dental Supply，Inc.およびその相続人および譲受人を意味する。

“履行提供者”とは，履行承諾項の下で履行提供者として提供されるPDCoを意味する.

“履行承諾”とは、契約履行提供者が2002年5月10日に売り手を受益者とするいくつかの履行承諾を意味し、実質的に添付ファイルXIの形態で行われ、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“投資許可”とは、(A)米国連邦政府によって発行された、または米国連邦政府によって完全に信頼され、信用保証された、その融資日後30日以内に満了した債務の証拠、(B)1934年の証券取引法に基づいて登録された銀行機関またはブローカーと締結された買い戻し契約を意味し、(A)第2項に規定された義務で十分に保証され、(C)通貨市場基金(I)の格付けはムーディーズおよび“AAAm”または“AAAM-g”の最高格付けカテゴリを下回らない。標普または(Ii)代理人から他の方法で受け入れられた商業手形または(D)米国の法律登録に従って設立された任意の会社によって発行され、標普によって少なくとも“A−1+”(または同等格付け)と評価され、少なくともムーディーズによって“P−1”(または同等格付け)と評価された商業手形。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、有限責任会社、株式会社、信託、非法人団体、共同企業または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“郵便ポスト”とは、米国の郵便局にある鍵がかかったポストのことで、債務者が受取金をそのポストに振り込む。

郵便通知“とは、任意の郵便ポストが存在する米国の郵便局に、当該郵便ポストの制御権を代理人に譲渡するように指示する発起人からの通知を指し、この通知は、基本的に添付ファイル12の形態を採用しなければならない。

“改正日”とは、2020年5月20日を意味する。

Exh. I-19

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

“潜在的償却事件”とは、時間の経過とともに通知されるか、または両者を兼ねて、償却事件を構成するイベントのことである。

“先行プロトコル”は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

“最優遇金利”とは、年利が三菱UFGまたはその親会社が時々発表する最優遇金利(必ずしもどの顧客から受け取る最低金利とは限らない)に等しく、最優遇金利の変化に伴って変化することを意味する。

“元本入金”とは、財務費用入金以外の他の入金を意味する。

“提案削減日”は1.3節で与えた意味を持つ.

“比例分担”とは、(A)各金融機関について、(I)金融機関の承諾額を(Ii)金融機関買い手グループ内のすべての金融機関のすべての承諾額の合計で割った割合に等しく、必要に応じて4.6節の条項を実施するように調整すること、および(B)各管について、(I)これらの管路の管路購入限度額に等しい割合を、(Ii)本契約項下のすべての管路購入限度額の総額で割ることを意味する。

“購入”は1.1(A)節で規定した意味を持つ.

“購入限度額”とは、4.6(B)節の条項に従って修正できるので、5.25，000，000ドルを意味する。

“調達通知”は，1.2(A)節に規定する意味を持つ.

“買い手エージェント役”の意味は14.13(B)節である.

“買い手エージェント”は，本プロトコルのはじめに規定されている意味を持つ.

買い手グループ“とは、(I)各パイプ、その買い手エージェント、およびその関連金融機関からなるグループ、(Ii)各金融機関、金融機関からなるグループ、金融機関がその関連金融機関であるパイプ(例えば)、その買い手エージェント、およびそのパイプである関連金融機関の他の各金融機関(例えば、有)および(Iii)の各買い手エージェント、買い手エージェントおよびパイプ(例えば、ある)からなるグループ、および買い手エージェントがその下で買い手エージェントを担当する金融機関を意味する。

“調達業者”とは、各パイプ及び各金融機関を意味する。

“調達金融機関”は，第12.1(B)節に規定する意味を持つ.

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“金利配当期間”とは、金融機関が保有するポートフォリオの任意の部分について、

(A)金融機関資本の任意の部分の収益率が期限SOFRに基づいて計算されている場合、期限は1ヶ月であるか、または金融機関と売り手の双方が同意する他の期限を適用して、売り手または適用金融機関が選択した米国政府証券営業日から開始する

Exh. I-20

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

本プロトコルに基づいて設立された機関。この金利分期期間は、適用される次のカレンダー月において当該金利配当期間の開始日と数字的に対応する日に終了しなければならないが、その後の月に当該数字上の対応日がない場合は、当該金利期日期間は、その翌月の最後の米国政府証券営業日に終了しなければならない

(B)金融機関資本の任意の部分の収益率が予備基本金利に基づいて計算されている場合、売り手が金融機関の同意を得て適用された営業日からの期間を選択し、適用するが、1ヶ月を超えてはならない。

いずれの金利配当期間の終了日が営業日でない場合、その金利配当期間は次の営業日で終了しなければならないが、SOFR期限に対応する金利配当期間が新たな月である場合、その金利配当期間は米国政府証券営業日の直前の1ヶ月前に終了しなければならないことが条件となる。任意の金融機関資本の任意の部分が償却日の前に開始され、償却日の後に終了する任意の金利配当期間である場合、その金利配当期間は、償却日に終了しなければならない。償却日以降に開始される各金利配当期間の継続時間は、適用される金融機関が選択しなければならない。

“格付け要求”は、第10.2(C)節に規定する意味を有する。

“売掛金”とは、いつでも、売掛金販売契約第1.1(A)(Ii)節に交付された任意の販売譲渡(売掛金販売協定を参照)において、売主に売却されることが決定されたそれぞれの原売掛金及びそのすべてのスケジュールを含む。

売掛金契約“とは、2002年5月10日に発起人と売り手との間で締結された、時々改訂され、再説明され、補足され、または他の方法で修正されたいくつかの売掛金販売契約を意味する。

記録“とは、任意の売掛金について、当該売掛金及びその任意の関連担保及び関連債務者に関連するすべての契約及び他の書類、帳簿、記録及びその他の情報(コンピュータプログラム、磁気テープ、磁気ディスク、穿孔カード、データ処理ソフトウェア及び関連財産及び権利を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“減産通知”の意味は1.3節で述べたとおりである.

“規制変更”とは、(I)本条例の施行日後に採用される、または本条例の施行日後に採用される任意の法律、規則または条例(資本充足性に関する任意の適用法律、規則または条例を含む)の任意の変更、(Ii)本条例の施行日後に解釈または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関の解釈または管理の任意の変化、またはそのような当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(Iii)本条例の施行日の前または後に開始される任意の規則を意味する。最終ルールは、リスクに基づく資本基準である任意の資金源または購入者によって提供される。資本充足率基準；資本維持：資本の監督管理；公認会計原則の改正への影響；資産保証商業手形計画の合併；その他の関連問題は、2009年12月15日に米国銀行監督管理機関によって採択されたか、またはそのような機関によって公布された任意の規則または法規である。

Exh. I-21

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

関連設備“とは、債務者またはそれのために融資された任意の入金、販売、販売、許可または融資によって生成された売掛金、販売、販売、許可、許可、およびそれに関連するすべての融資報告書または他の文書を意味する。

“関連金融機関”とは、各管路について、各金融機関が本プロトコル付表Aに当該管路名に相対的に列挙された名称、及び/又は第12.1条に従って譲渡を行う場合に、適用される譲渡プロトコルに列挙された名称を意味する。

“関連保証”とは、いかなる売掛金についても、

(I)販売者の設備または他の在庫および商品(返品または回収された在庫または商品を含む)に関するすべての権益と、それに関連するすべての保険契約とを含み、これらの権利は、適用される発起人による売却、許可または融資によって生成される

(Ii)他のすべての担保権益又は留置権及びその規定を受けた財産(あれば)であって、当該等の担保権益又は留置権及び財産は、当該等受取金の支払いを保証するために、当該等受取金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、当該等入金を保証する任意の担保品を記述する全ての融資報告書及び担保プロトコルとともに、

(Iii)すべての保証、信用状、保険、“支援義務”(司法管轄区域に適用されるすべてのUCC第9-102(A)条に示される範囲内)および他の任意の性質の合意または手配は、当該等の入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、当該等の受取金の支払いを随時サポートまたは保証する

(Iv)すべてのサービス契約および当該入金に関連する他の契約および契約、

(V)売掛金に関するすべての記録

(Vi)売主は、売掛金販売契約および履行承諾書、売掛金販売契約および履行承諾書の下のすべての権利、所有権および権益、および売掛金販売契約および履行承諾書の下のすべての権利、所有権および権益、

(Vii)売り手は、ロックボックス、郵便ポスト、および受取口座のすべての権利、所有権および権利、およびそれに関連する任意およびすべてのプロトコルについて、

(Viii)売り手のヘッジ契約、ヘッジ契約、およびヘッジ契約の下でのすべての権利、所有権、および権益

(Ix)それに関連するすべてのコレクション；および

(X)当該等売掛金及び上記事項のいずれかのすべての収益。

回収“とは、任意の関連機器について、適用された発信者またはその代理人が関連債務者から当該関連機器の占有、制御、および制御権を取得したことを意味する。

“毎月の支払いを要求する”とは、任意の決済日までの金額を意味し、(I)その日が償却日よりも早い場合、その決済日に第2.2(C)第1項及び第2項に基づいて不足している金額を意味し、(Ii)その日が償却期日及び後である場合は、その時間に支払われる総借金をいう。

Exh. I-22

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

“必要通知期間”は、以下に示す全体削減に適用される必要通知日数を意味する


骨材減量			規定通知期間
≤$100,000,000			2営業日
>$100,000,000 to $250,000,000			5営業日
≥$250,000,000			10営業日

“所望の購入者”とは、いつでも、本合意の下で総約束を超える75%を約束する金融機関を意味する。

“必要格付け”は10.2(C)節で規定した意味を持つ.

限定的二次支払い“とは、(I)売り手の任意のカテゴリメンバー単位の任意の株式が現在または後に償還されていないために直接または間接的に支払われる任意の配当金または他の割り当てを意味するが、売り手の任意のカテゴリメンバー単位の株式または売り手の任意の一次メンバー単位の株式のみで支払われる配当金を意味する；(Ii)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある他の買収、直接または間接、現在または後に償還されていない売り手の任意のカテゴリメンバー単位の任意の株式、(Iii)元金、プレミアム(例えば、ある)または利息の任意の支払いまたは前払い、(I)付属融資(売掛金販売協定を参照)について支払われた任意の費用または他の課金、ならびに任意の償還、購入、差戻し、損失、債務返済基金または同様の金、および任意の取消請求索；(Iv)償還、購入、買い戻し、または返済されていない任意の引受証、オプションまたは他の権利の抹消のための任意の支払い、または返済されていない任意の引受権証、オプションまたは他の権利の返還のための任意の支払い、および(V)売り手は、任意の管理費を支払う(ただし、履行されていない実際の管理サービスを償還するために発起人またはその連合会社に合理的な管理費を支払う)。

“RPA延期調達価格”の意味は1.6節で述べたとおりである.

“制裁を受ける国”とは、キューバ、クリミア、ドネツク人民共和国、ルガンスク人民共和国、ウクライナ、イラン、朝鮮、シリアなどの地域を含むが、これらに限定されない任意の制裁対象または対象となる国または地域を意味する。

“制裁された者”とは、いつでも、(A)現在、米国財務省外国資産規制事務室(“OFAC”)(またはその継承者)または米国国務省が維持している制裁に関連する指定者リストに記載されている誰かを含む任意の制裁対象者または対象者の誰かを意味し、このリストは、http：//www.Treasury ury.gov/resource-center/infinations/sdn-list/ages/default.aspx上で閲覧するか、または他の方法で時々公表することができる。(B)上記(A)項に記載された1人以上の株式を直接または間接的に合計して50%以上の株式を有する個人、(C)制裁を受けた国で経営、組織または居住している個人、(D)他の方法で貿易、商業または他の活動に従事して制裁禁止または制限されている個人、または(E)(I)制裁国家政府機関によって制御されている機関、または(Iii)制裁国に居住する個人は、外国規制事務室によって実施される制裁案の制限を受ける。

制裁とは、経済的または金融的制裁または貿易禁輸を実施するために公布または実行される法律、規則、条例および行政命令を意味し、(A)OFAC、米国国務省、米国商務省または米国財務省によって実施される制裁を含む米国政府、(B)国連安全保障理事会、欧州連合または

Exh. I-23

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

(C)他の関係制裁当局は、これらの他当局が実施した制裁を遵守して適用法律に違反しない範囲で制裁を実施する。

スタンダードプールとは、スタンダード·プアーズ格付けサービス会社、マグロー·ヒル社の一部門を意味する。

二次口座“とは、売り手が三菱UFG連合銀行において”PDC Funding Company，LLC“の名義で開設した番号491000 6458の口座、および任意の後続口座または子口座を意味する。

“売り手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“事業者”とは，第8条の認可に基づいていつでも入金を支払い，管理及び回収する者(代理人であってもよい)をいう。

“サービス料”の意味は8.6節を参照。

“決算日”とは、(A)各月の19日目、および(B)任意の金融機関の資本毎の関連金利分期の最終日を意味する。または、いずれの場合も、その日が営業日でない場合は、その後の最初の営業日である。

決算期間“とは、(I)任意のパイプの資本について、各計上期間を意味し、(Ii)任意の金融機関の資本の各部分について、その部分資本の金利分期全体を意味する。

“売掛金をスキップする”という意味は“売掛金”の定義と同じである。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR利差”とは、年利0.11%のことです

“特殊市場売掛金”とは、(I)債務者が集団執行債務者であり、(Ii)PDSIの“特殊市場”部門(またはその後の部門)によって開始された任意の売掛金を意味する。

“指定年度酒造池”とは，本財政年度及び2003年からの他の財政年度の年次酒造池である。

“付属会社”とは、(1)通常の投票権を有する任意の会社を意味し、その発行された証券の50%以上が、その人またはその1つまたは複数の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されなければならない、または(2)任意の組合、協会、有限責任会社、合弁企業または同様の商業組織であり、その所有権権益は50%を超える

Exh. I-24

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

その一般的な投票権は当時このように所有されたり統制されなければならない。他に明文の規定がない限り、本契約で言及されているすべての“子会社”は、売り手の子会社を意味する。

“SOFR”とは、

(A)SOFR期限で融資されるポートフォリオまたは資本の任意の部分の任意の計算について、期限SOFR基準金利は、適用利子期間の当日(この日、“定期SOFR決定日”)に相当し、すなわち、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日の場合、金利はSOFR期限管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は、テノールが適用される期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日に代替基本金利で融資されるポートフォリオまたは資本の任意の部分の任意の計算について、期間SOFR基準金利は、その日の2つ前の米国政府証券営業日(この日、“代替基礎金利期間SOFR決定日”)であり、この金利は、用語SOFR管理人によって発行されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の代替基本金利期限SOFR決定日において、適用期限SOFR管理人は、適用ベース期間の期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日は出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が発行した期限SOFR基準金利がこの基本金利期限SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利である

さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満である場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR参照レート”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“終了承諾額”とは、任意の終了した金融機関について、当該終了した金融機関の承諾額(4.6(B)節の最後から2番目に影響を与えないが、本(Iii)第2項)から当該承諾額の2%に相当する額を差し引くことに等しい額を意味する。

“終了承諾可獲得性”とは、任意の終了金融機関について、(A)承諾の額に相当する(ただし、(3)項のただし本の最後から2番目の文に影響を与えない)間の正の差額(ある場合)を意味する

Exh. I-25

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

第4.6条(B)は、当該承諾の2%に相当する額を減算し、(B)当該金融機関の出資を終了する資本を差し引く。

“金融機関の終了”の意味は4.6(B)節を参照。

“打ち切り率部分”の意味は，4.3(B)節で述べたとおりである.

“終了日”は2.2(D)節で規定された意味を持つ.

“終了率”の意味は2.2(D)節で述べたとおりである.

取引ファイル“は、総称して、本プロトコル、事前プロトコル、各購入通知、売掛金販売プロトコル、履行承諾、債権者間プロトコル、各入金アカウントプロトコル、ヘッジ契約、各費用手紙、付属手形(定義は売掛金販売プロトコル参照)、成約日譲渡プロトコル、および本プロトコルまたは以前の合意に関連して署名および交付されたすべての他の文書、文書、およびプロトコルと総称され、様々な場合に時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正される。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

統一商法とは、指定司法管区内で時々施行される統一商法を指す。

“米国銀行”とは、米国銀行全国協会、全国的な銀行協会、及びその継承者及び譲り受け者をいう。

“米国銀行契約調達協定”とは、PDC Funding Company II、LLC、特定の金融機関、および代理人である米国銀行によって締結された、2007年4月27日の日付を有する特定の契約調達協定を意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される。

“米国銀行売掛金”とは、“米国銀行契約調達協定”の付表(又は当該合意に基づいて交付された任意の他の書面)において、売掛金の各売掛金として決定され、少なくともその債務者及びその未償還元金によって決定されるものである。

“獣医売掛金”とは、ウェブスターが獣医設備を売却または融資して発生した売掛金を意味する。

“ウェブスター”とは、ミネソタ州のウェブスター獣医供給会社とその後継者および譲受人を意味する。

“未返済の加重平均残り月数”とは、任意の確定日において、その確定日以降の月数が等しいことを意味する

(A)延期割引受取金毎の積について：(1)関連契約に規定されている延期割引入金当たりの残り月数であり、関連義務者は、当該月分割払いの延期割引入金毎に(2)当該延期割引入金の残高を乗じる必要がない

Exh. I-26

3回目の改訂と再記述

売掛金調達契約

割る：

(B)すべての延期割引売掛金の当時の未返済残高合計。

“加重平均残存未返済月数”とは、任意の確定日において、財政年度直前の12(12)ヶ月以内に観察された最高加重平均未返済残月数を意味する

本プロトコルまたは売掛金販売プロトコルにおいて直接または合併して定義されたすべての会計用語は、その中に別の定義がない限り、本プロトコルまたは売掛金販売プロトコルに従って交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合には、定義された意味を有するべきである。本プロトコルの場合、“受取販売プロトコル”およびこのようなすべての証明書および他の文書は、(A)ここで明確に定義されていない会計用語は、公認会計基準に従って解釈されなければならない。(B)イリノイ州“米国統一企業法”第9条で使用されるすべての用語は、本プロトコルでは、この第9条の定義に従って使用され、(C)任意の特定の日に入金または返済されていないいかなる金額に言及されても、その日の営業終了時の金額を意味する。(D)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの以下”および同様の意味を意味する言葉は、プロトコル(またはそれらの証明書または他の文書を使用する)を全体として意味し、プロトコル(または証明書または文書)の任意の特定の規定を意味するのではなく、(E)任意の部分、すなわち、プロトコル(またはその部分の証明書または他の文書に言及する)の部分を意味し、任意の部分または定義内の任意の段落、サブ節、条項、または他の部分は、その部分または定義された部分または他の部分を意味する。(F)“含む”という言葉は、“含まれるが限定されない”ことを意味する。(G)任意の政府または管理当局の任意の法律、規則、条例または命令に言及する場合、時々改正されたそのような法律、規則、条例または命令を意味し、任意の継承された法律、規則、条例を含む, または命令；(H)任意の合意への言及は、時々修正または補足されるか、またはその条項に従って放棄または修正されるか、(I)任意の人への言及は、その人の相続人および譲受人を含む；(J)タイトルは、参照のためにのみ使用され、他の方法で本合意の任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。(K)別の規定に加えて、ある特定の日付から後の特定の日付までの時間を計算する際に、“自”という語は“自和を含む”を意味し、“至”および“至”はそれぞれ“至だが含まれていない”を意味する。(L)ある性別の語は、中性と異性の平行語を含む。(M)“または”という語は独自ではない。

Exh. I-27