添付ファイル4.1
圧痕
そのうち
Open Text Corporationは
本契約のすべての保証人
そして
ニューヨーク·メロン銀行はアメリカの受託者と手形担保代理として
そして
カナダニューヨーク信託会社、カナダ受託者として
日付：2022年12月1日
カタログ表
| ページ | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定義と引用によって組み込まれます |
| |||||
| 第一条第一条 |
定義する |
1 | ||||
| 1.2節 |
その他の定義 |
14 | ||||
| 節1.3 |
“建造規則” |
15 | ||||
| 1.4節 |
所持者の役割 |
16 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| これらの音符は |
| |||||
| 第二十一条 |
形式と年代 |
18 | ||||
| 第二十二条 |
実行と認証 |
20 | ||||
| 第二十三条 |
登録官と支払代理人 |
20 | ||||
| 第二十四条 |
代理人に金を払って信託の形で資金を持つ |
21 | ||||
| 第二十五条 |
所有者名簿 |
21 | ||||
| 2.6節 |
譲渡と交換 |
21 | ||||
| 第二十七条 |
最終登録手形 |
28 | ||||
| 第二十八条 |
差し替え手形 |
29 | ||||
| 第二十九条 |
未償還手形 |
29 | ||||
| 第2.10節 |
仮付記 |
30 | ||||
| 第2.11節 |
違約利息 |
30 | ||||
| 第2.12節 |
キャンセルします |
30 | ||||
| 2.13節 |
追加額 |
30 | ||||
| 第2.14節 |
CUSIP番号 |
33 | ||||
| 第2.15節 |
増発債券 |
34 | ||||
| 第2.16節 |
利子の計算 |
34 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 償還する |
| |||||
| 3.1節 |
受託者委員会への通知 |
35 | ||||
| 3.2節 |
償還債券を精選する |
35 | ||||
| 3.3節 |
償還通知の効力 |
35 | ||||
| 第三十四条 |
償還通知 |
35 | ||||
| 第三十五条 |
税金を引き換える |
37 | ||||
| 3.6節 |
償還代金保証金 |
37 | ||||
| 第三十七条 |
一部償還手形 |
38 | ||||
| 第3.8条 |
特に強制的に償還する。 |
38 | ||||
i
| 第四条 |
| |||||
| 聖約 |
| |||||
| 4.1節 |
支払引受票 |
39 | ||||
| 4.2節 |
届ける |
39 | ||||
| 4.3節 |
コンプライアンス証明書 |
40 | ||||
| 4.4節 |
事後担保 |
41 | ||||
| 第四百五十五条 |
留置権の制限 |
42 | ||||
| 4.6節 |
売却·借り戻し取引の制限 |
46 | ||||
| 第四十七条 |
非保証人付属債務の制限 |
47 | ||||
| 第四十八条 |
[保留されている] |
50 | ||||
| 第四十九条 |
制御変更トリガイベント |
50 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 後継者 |
| |||||
| 5.1節 |
資産の合併·合併·売却 |
52 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 違約と救済措置 |
| |||||
| 6.1節 |
違約事件 |
53 | ||||
| 6.2節 |
速度を増す |
56 | ||||
| 第6.3節 |
その他の救済措置 |
56 | ||||
| 第六十四条 |
これまでの失責行為を免除する |
57 | ||||
| 第六十五条 |
多数の人がコントロールする |
57 | ||||
| 第6.6節 |
訴訟に対する制限 |
57 | ||||
| 第六十七条 |
所持者が支払いの権利を受け取る |
58 | ||||
| 第6.8節 |
アメリカの受託者が催促訴訟を起こした |
58 | ||||
| 第6.9節 |
受託者は申索債権証明表を提出することができる |
58 | ||||
| 第6.10節 |
優先順位 |
58 | ||||
| 第6.11節 |
訴訟費承諾書 |
59 | ||||
| 第6.12節 |
居留放棄または延期法 |
59 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 受託者 |
| |||||
| 第7.1節 |
アメリカの受託者の役割 |
59 | ||||
| 7.2節 |
アメリカの受託者の権利 |
61 | ||||
| 第七十三条 |
アメリカの受託者の個人的権利 |
63 | ||||
| 第7節 |
アメリカの受託者の免責声明 |
63 | ||||
| 第七十五条 |
失責に関する通知 |
64 | ||||
| 第7.6節 |
[保留されている] |
64 | ||||
II
| 第七十七条 |
賠償と賠償 |
64 | ||||
| 第7.8節 |
受託者を交換する |
65 | ||||
| 第七十九条 |
合併後の後任受託者 |
66 | ||||
| 第7.10節 |
資格を取り消す |
66 | ||||
| 第7.11節 |
共同受託者は法的責任を負う必要はない |
67 | ||||
| 第7.12節 |
受託者の法的責任の制限 |
67 | ||||
| 第7.13節 |
保証書類；債権者間合意。 |
67 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 契約を解除する |
| |||||
| 第八十一条 |
手形責任の解除 |
67 | ||||
| 第8.2節 |
失敗の条件 |
69 | ||||
| 第8.3節 |
信託資金の運用 |
70 | ||||
| 第8.4節 |
会社への金を返済する |
70 | ||||
| 第八十五条 |
復職する |
71 | ||||
| 第9条 |
| |||||
| 修正案 |
| |||||
| 第九十一条 |
所持者の同意を得なかった |
71 | ||||
| 第9.2節 |
持論者の同意を得る |
73 | ||||
| 第9.3節 |
異議及び棄権書の撤回及び効力 |
75 | ||||
| 第9.4節 |
紙幣に書き込みや交換をする |
75 | ||||
| 第九十五条 |
受託者は改訂等に署名しなければならない |
75 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 付属保証 |
| |||||
| 第十一条第一項 |
付属保証 |
76 | ||||
| 第十一条第二条 |
法的責任の制限 |
78 | ||||
| 第十一条第三条 |
相続人と譲り受け人 |
78 | ||||
| 第十一条第四条 |
免除権がない |
78 | ||||
| 第十一条第五条 |
型を変える |
78 | ||||
| 第十一条第六条 |
保証人を釈放する |
78 | ||||
| 第十一条七条 |
将来保証人保証契約の締結 |
79 | ||||
| 第十一条第八条 |
非減価 |
79 | ||||
| 第十一条第九条 |
貢献 |
79 | ||||
| 第10.10節 |
手形に担保を提供する契約 |
80 | ||||
| 第十一条 |
| |||||
| 担保と証券 |
| |||||
| 第十一条第一条 |
安全文書 |
80 | ||||
三、三、
| 第十一条第二条 |
抵当品の放出 |
81 | ||||
| 第十一条第三条 |
担保保護訴訟 |
82 | ||||
| 第十一条第四条 |
受託者は証券書類に基づいて資金の認可を受ける |
82 | ||||
| 第十一条第五条 |
購入者は保護されている |
83 | ||||
| 第十一条第六条 |
管財人または受託者が行使可能な権力 |
83 | ||||
| 第十一条第七条 |
担保のある制限 |
83 | ||||
| 第十一条第八条 |
手形担保代理 |
83 | ||||
| 第十二条 |
| |||||
| 他にも |
| |||||
| 第十二条第一条 |
[保留されている] |
91 | ||||
| 第十二十二条 |
通達 |
92 | ||||
| 第十二十三条 |
受託者指示 |
93 | ||||
| 第十二十四条 |
前提条件に関する証明と意見 |
94 | ||||
| 第十二十五条 |
証明書や意見で要求された陳述 |
94 | ||||
| 第十二十六条 |
メモが無視されると |
94 | ||||
| 第十二十七条 |
アメリカの受託者、支払代理人、登録官によって制定された規則 |
95 | ||||
| 第十二十八条 |
営業日数 |
95 | ||||
| 第十二十九条 |
治国理政法 |
95 | ||||
| 第十二百十条 |
他人に追及してはいけない |
95 | ||||
| 第十二十一条 |
後継者 |
95 | ||||
| 第十二十二条 |
複数の原点 |
95 | ||||
| 第十二百十三条 |
見出し？リスト |
96 | ||||
| 第十二十四条 |
陪審員による取り調べを放棄する |
96 | ||||
| 第十二十五条 |
不可抗力 |
96 | ||||
| 第十二十六条 |
アメリカ愛国者法適合性 |
96 | ||||
| 第十二百十七条 |
司法管轄権の管轄を受ける |
96 | ||||
| 第十二十八条 |
免除権を放棄する |
97 | ||||
| 第十二百十九条 |
貨幣両替 |
97 | ||||
| 第12.20節 |
OFAC制裁。 |
98 | ||||
| 第十二十一条 |
FATCA |
98 | ||||
添付ファイルA：紙幣のフォーマット
添付ファイルB--義歯表を補充します
四
2022年12月1日にOpen Text Corporation，カナダの法律により設立された会社(The Company)，本協定の各時々保証人(総称して保証人と呼ぶ)，ニューヨークメロン銀行(米国受託者として)と手形担保エージェント(手形担保エージェント)とカナダ受託者であるカナダBNY信託会社(カナダ受託者)との間で署名された契約である
他の当事者の利益および(A)当社が2027年に満期となる6.900%の高度担保手形(オリジナル手形)および(B)発行可能な任意の追加手形(定義は後述)の所持者の同等および応課税額利益のために、各当事者は(A)および(B)項の下でこのようなすべての手形を総称して 手形と呼ぶことに同意する)
第一条
定義と引用によって組み込まれます
1.1節で定義する
2011年クレジットプロトコルとは、Open Text ULC、Open Text CorporationおよびOpen Text Corporationの複数の共同会社の間で2011年11月9日に締結されたいくつかのクレジットプロトコルであり、Open Text ULC、Open Text CorporationおよびOpen Text Corporationの複数の共同会社が借り手、他の保証人、バークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)(唯一の行政代理および担保代理として)およびその中で指名された融資者によって締結され、その債務は循環クレジットプロトコルによって再融資される
2014クレジットプロトコルとは、GXS Group，Inc.とOpen Text Corporationの間のいくつかのクレジットプロトコルであり、日付は2014年1月16日であり、借り手、保証者側バークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)は唯一の行政エージェントと担保エージェントとして、その中で指定された融資者であり、その債務は2018年のクレジットプロトコルに基づいて再融資を行う
“2018年信用協定”とは、当社(借り手として)、他の保証者、バークレイズ銀行(唯一の行政代理および担保代理として)およびその中で指名された貸主間の信用協定を指し、日付は2018年5月30日であり、時々改訂、再説明、置換(終了または終了後またはbr}の他の場合にかかわらず)、再融資、補充、修正またはその他の変更(全部または一部であるが、金額、条項、条件、契約およびその他の規定に限定されない)
？買収？とは，Micro Focus International plc(Micro Focus？)とその子会社の買収を提案することである
追加手形とは，発行日後に本契約条項によって発行された2027年に満期となった6.900高級保証手形 であり，2.15節の規定を満たす
*任意の指定者の付属会社とは、指定された人または指定された人と直接または間接的に共同で制御する任意の他の任意の人を意味する。本定義では、誰に対しても制御を使用することとは、その人の管理や政策を直接または間接的に指導する権力のことである
-1-
契約によっても他の方法でも投票権を有する証券；制御および制御の2つの用語の意味は、前述と関連している
？適用手順？任意のグローバルチケットの任意の支払い、入札、償還、譲渡または交換、または任意のグローバルチケットの利益のための支払い、入札、償還、譲渡または交換、ホスト、欧州決済およびClearstreamが、様々な場合にそのような取引に適用されるルールおよびプログラム、ならびに時々有効なルールおよびプログラムを意味する
売却/借戻し取引の帰属可能な債務とは、決定されたときに、テナントが売却/借り戻し取引所に含まれる賃貸期間内(テナント契約が継続された任意の期限を含む)にレンタル料を支払う全債務の現在値 (手形が負担する金利で割引され、毎年複利する)を意味する
？受託管理人又は手形担保代理人は、本契約又は証券文書項の下の債務に属する場合は、受託者又は手形担保代理人であり、任意の他の一連の他の優先債務又は発行日後に同等の債権者間合意に拘束された他の 優先債務の所有者であれば、当該一連の合併文書に指名された代表でなければならない
取締役会とは、誰にとっても、その人の取締役会またはその正式な権限がその取締役会を代表して行動する任意の委員会、または、会社でない人に対して、通常会社に取締役会に与えられる権力を行使するグループを指す
営業日とは、銀行機関がニューヨーク州やオンタリオ州トロントで営業する必要がない毎日のことで、土曜日、日曜日あるいは一日ではありません
カナダ証券法とは、カナダ各省(オンタリオ州を含むが、これらに限定されない)が適用されるすべての証券法、およびこのような法律の下での対応する法規および規則、およびこれらの省の証券監督管理機関が発表した適用規則、政策声明、一括命令、文書、規則、通知を指す
カナダ受託者とは，カナダBNY信託会社 であり，後継者がそれに代わるまで，その後後継者を指す
？誰の株式とは、任意およびすべてのbr株、権益(組合、会員、実益、有限責任または他の所有権権益を含む)、購入権、株式承認証、オプション、任意の優先株を含むが、そのような持分に変換可能な任意の債務証券を含まない、任意の株主およびすべての株式、資本(どのように指定されてもよい)の他の等価物または権益を意味する
？法律変更 は、定期融資信用プロトコルで定義されている法律変更を指します
？制御変更？とは，以下のいずれかの場合が発生することである
-2-
(A)当社(取引法第13(D)節および14(D)節で使用されるような任意の個人または集団(例えば、取引法第13(D)および14(D)節で使用されるこのような用語)が、直接または間接的に、br}会社(またはその合併、合併後の相続人)の総投票権の50%以上の実益所有者であるか、または(取引法第13 d-3および13 d-5規則で定義されるように)当社(報告または任意の他の取引法第13(D)節に提出された文書、委託書、投票、書面通知または他の方法によって)を知る。そのすべてまたはほとんどの資産を合併または購入する)；(A)(I)自社が持株会社の直接又は間接完全子会社となり、及び(Ii)(1)当該取引直後に当該持株会社の議決権株を保有する直接又は間接所有者が、当該取引直前の当該会社の議決権株式保有者と実質的に同一であるか、又は(2)当該取引直後に、いかなる個人又は集団(当該br条項の要求に適合する持株会社を除く)が直接又は間接的に実益所有者であるかがなければ、取引は制御権変更に係るとはみなされない。この持株会社の議決権株式の50%以上を保有する。あるいは…
(B)当社は、他の者と合併、合併又は合併、又は他の者が自社と合併、合併又は合併、又は当社の全部又は実質的にすべての資産(合併、合併又は合併取引において)を売却、リース、譲渡、転易又はその他の処分(1つ又は一連の関連取引において合併、合併又は合併を除く)を取引以外の他の者、例えば合併、合併又は合併取引に属する。当該等取引の直前に当社が議決権株式100%を有する証券(又は当該等証券を当該等合併、合併又は合併取引の一部として転換した他の証券)の保有者は、当該等取引が発効した直後に、当該等合併、合併又は合併取引において存続している者の少なくとも50%が議決権を有する株式を直接又は間接的に所有する
？手形にとって、制御権変更トリガイベントは、(A)制御権変更の完了を意味し、 (B)少なくとも2つの格付け機関が債券を投資レベル格付け以下の格付けを行う(または、当時1つの格付け機関しかいなかった場合、任意の制御権変更(または保留制御権変更)が初めて公開されてから、制御権変更が完了してから30日後(任意の格付け機関が可能な格付け引き下げを検討していることが公開されている限り)期間内の任意の日(トリガ期間) ，または(C)少なくとも2つの格付け機関が手形の格付け を引き下げ、債券の格付けが延長される。このとき格付け機関が1つしかない場合には、トリガー期間内に格付け機関によって格付けされる)。格付け引き下げを行った各格付け機関が、会社の要求に応じて受託者に公開発表または確認または通知を要求しない場合、制御権変更トリガイベントは、特定の制御権変更のイベントまたは場合に発生するとはみなされない。疑問を生じないように，制御変更トリガイベントは発生していない
-3-
は，その制御変更が実際に完了するまで，任意の特定の制御変更に関する発生とみなされる
？Clearstream？Clearstream Banking、フランス興業銀行、または任意の後続証券清算機関のことです
“税法”とは、改正された“1986年米国国税法”を意味する
？担保？証券文書から留置権が付与されたすべての財産と総称されるが，資産は含まれておらず，4.5節と4.6節についてのみ，手形が担保上のいかなる留置権によっても保証されない限り，このようなチノ中の担保品の各事例は用語？主要財産に置き換えられることを前提としている
共同担保の意味は“共同担保債権者間合意”が規定している意味と同じである
？会社とは、本プロトコルの序文で指名された方のことで、後継者 がそれに代わるまで、その後、後継者のことです
会社指令とは，適用受託者に会社名で提出され，会社の上級管理者が署名する書面請求のことである
合併EBITDAとは、確定した任意の日 に、会社及びその子会社が最近完成した見積期間の総合純収入に(A)当該総合純収入を算出する際に差し引く(かつ加算されていない) の金額に相当する：(I)当該期間の総合利息支出、(Ii)その期間の総合所得税支出、(Iii)その期間の総合減価償却と償却費用、(Iv)再編措置、リストラ、余分な施設放棄に関するコストと費用、合併·買収に関連する統合コストその他同様のコスト及び課金は、2022年6月30日までの財政年度会社10−K表年次報告における特別費用(回収)項目、その間に発生したもの、及び今後の計量期間中に発生した類似項目、(V)企業が2022年6月30日までの財政年度の10−K表年次報告における総合収益表における利息及びその他の関連費用項目の純額を含む。この期間に発生する程度、および将来の計量期間中に発生する類似項目は、(Vi)シェアまたは株式に基づく補償費用である。(Vii)その間に発生する融資コスト；(Viii)その間に発生する任意の資産減価または減記費用；および(Ix)その間に総合純収入を減少させる任意の非日常的非現金プロジェクト(買収会計において差し引かれた繰延収入、または派生取引の時価調整の影響を含む)を免除する, しかしながら、任意の非日常的非現金プロジェクトが任意の未来期間の潜在的現金プロジェクトの計上または準備を表す場合、将来の期間に関する現金支払いは、その将来の期間に関する総合EBITDAから減算され、(X)項目は、当社の総合損益計算書の他の収入(費用)、純額などの項目から減算されるべきである
-4-
(Br)2022年6月30日までの財政年度の10-K表年次報告(この期間で発生した額を基準とする)および将来の計量期間に発生する類似項目、(Xi)その期間の利息収入(総合利息支出を定める際に控除される範囲を除く)および(Xii)当該期間の総合純収入を増加させる任意の非日常的非現金項目は、すべて当時の公認会計原則に基づいて決定される
総合EBITDAを計算する際には、(1)当社又は任意の付属会社が計量期間内又は後に、担保純債務比率を計算した日又は前又は同時に行われた関連対価が30，000，000ドルを超える(公認会計原則に基づいて定められた)買収、処分、合併及び経営停止は、形式的な効力を与えなければならず、当該等の買収、処分、合併、合併又は中断業務(並びに任意の関連固定費用債務の変化とそれによる合併EBITDAの変化)は、算定期間の初日に発生し、及び(2)支持する本定義(Br)第(1)項に記載のいずれの事項もMA効力を有する必要があり、計算は当社が担当する財務又は会計担当者が誠実に行うべきであり、適用事項が完了した日から12ヶ月以内に適用事項によって合理的に予想される支出削減、コスト節約及び協同効果を反映するために、合理的に識別可能かつ事実支持のある適切な調整を含むことができる
総合純収入とは、任意の測定期間において、会社及びその子会社が公認会計原則に基づいて総合的に決定した当該期間の純収益(損失)をいう。しかし、総合純収入を計算する際には、以下の項目(重複なし)は含まれない：(A)任意の付属会社(保証人を除く)の純収益(損失は含まれていないが)、関連期間内に、当該付属会社は、定款または当該付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府条例に基づいて、配当金または同様の分配を宣言または支払いしてはならない；(B)資産売却または債務清算債務の任意の税後純収益または損失に起因することができる。(C)任意の税引き後の非常に純利益または純損失；および(D)会計原則の変化の累積影響
？会社信託オフィス？米国受託者にとって、米国受託者の会社信託業務を主に管理する米国受託者のオフィスのことであり、本契約発表日には、ニューヨークグリニッジ街240 7階East，New York，10286に位置する
クレジットプロトコル義務とは，個々のクレジットプロトコルで定義された義務である
2018年クレジットプロトコル、循環クレジットプロトコル、および定期融資クレジットプロトコルと総称され、時々修正され、再説明され、置換される(終了時または後または他の場合にかかわらず)、再融資、補足、修正、または他の方法で変更される(全部または一部であるが、金額、条項、条件、チノおよび の他の条項に限定されない)
-5-
クレジット融通とは、銀行または他の機関融資者または投資家と締結された1つまたは複数の債務融通(クレジット協定を含む)、商業手形融通または同様の合意であり、それぞれの場合、循環融資、定期融資、債務証券、入金融資(貸手または貸主への借金によって成立する特別な目的の実体への売掛金を含む)、信用証またはそれに関連する任意の手形、保証、担保文書、手形および合意、および各場合において、修正され、再説明され、置換される(終了または終了後または他の方法でも)、再融資、補足、補足、時々修正または他の方法で変更される(全部または一部であるが、金額、条項、条件、チェーノ、および他の条項に限定されない)
委託者とは、ニューヨーク·メロン銀行、全世界手形の受託者、または任意の後続実体を指す
違約とは、任意の違約事件、または通知または時間が経過した後、または両方が違約事件 であることを意味する
？最終登録チケットとは，所有者名義で登録され，2.7節(そのチケットの譲渡が適用法律によって制限されていれば，制限されたチケットの例を持つ)によって発行または交換される証明書チケットであり，グローバルチケットの例は含まれていない
？預託証明書とは、預託信託会社、その代理者とそのそれぞれの相続人のことです
欧州決済システムとは、欧州決済システムまたは任意の後続の証券決済機関を指す
“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”を指す
資産排除とは、(I)カナダの任意の省の法律に従って成立または他の方法で存在する無限会社、無限責任会社または無限責任会社(それぞれULCである)が発行する任意の株式または他の株式(ULC株式)、(Open Text ULCまたはその任意の継承者が発行するULC株式を除く)、(Ii)会社または任意の保証人の任意の財産または合意(ただし、)に基づいて保証権益を付与する法律で禁止されているとき、Br}(Y)は、任意の法律に従っていかなる政府当局の同意を得ていないことを要求するか、または(Z)任意の契約、レンタル、許可、合意、文書または他の文書に従って実質的な違約または重大な違約を禁止または構成するか、または終了、放棄、無効または実行不可能をもたらすか、または任意の契約、レンタル、許可、合意、文書または他の文書に基づいて同意を得ないことを必要とし、場合によっては、そのような違約または違約がUCC、PPSAまたは他の法律によって失効しないか、または任意の同意の場合に限り、法律に基づいてこのような保証権益を付与するには、実際に上記の同意を得る必要がある：(Iii)規則957(A)節で示される外国企業を制御する任意の非米国エンティティの持分 とみなされ、このような非米国エンティティの持分 を保有することを前提とする
-6-
Brは、米国連邦所得税の目的が会社とみなされる米国の実体、(Iv)消費財、(V)証券文書に記載されている例外および排除、および(Vi)定期融資信用文書下の担保以外の任意の他の資産、または定期融資管理エージェントが会社と定期融資信用合意に基づいて合意したものである
？子会社排除？信用協定ごとに定義されている除外子会社のこと
免除債務無重複とは、(A)当社及びその付属会社が第4.5(B)(I)節(Xxvi)項の保有権によって担保されたすべての債務、及び(B)第4.6(B)条に基づいて生成及び返済されていない売却/借り戻し取引に関連するすべての帰属可能な債務をいう
融資コスト？会社または任意の付属会社が、任意の証券発売または提案証券の発売、任意の借入金または提案借入金、任意の事前返済または債務(任意の入札または交換要約を含む)、または任意のヘッジ義務に関連する任意の破壊コストによって生じる費用、コストおよび支出を意味する
恵誉？恵誉？恵誉格付け会社とその格付け機関が業務を行う任意の相続人のこと
公認会計原則とは、米国で一般的に受け入れられている米国で一般的に受け入れられている会計原則を意味し、米国公認会計士協会会計原則委員会(またはその任意の継承者)の意見および声明、財務会計基準委員会(またはその任意の継承者)の声明および声明または米国証券取引委員会の声明および声明に記載されている原則を含み、いずれの場合も、これらの原則は、取引法第13条または15(D)条に基づいて報告しなければならない会社に適用される。別の説明がない限り、本契約に含まれるすべての計算はGAAPに従って計算されるが、当社は、GAAPの処理方法に従って2016年5月31日以降に変化したにもかかわらず、2016年5月31日に発効すべきGAAP下の経営リースの任意のスケジュールを経営リースと見なすことを選択することができる。発行日後の任意の時間に、当社は、GAAPの代わりに、国際会計基準委員会またはその任意の後続機関によって発行された取引法(IFRS)第13または15(D)節に従って報告するのに適した企業の国際財務報告基準を適用することを選択することができ、 は、任意のそのような選択の後、本明細書で言及されたGAAPは、その後、選択された日にIFRSを指すと解釈されるべきであるが、本契約では、会社が選択する前に終了した会計四半期にIFRSを適用する間にGAAPを適用する任意の計算または決定は、GAAPに従って計算または決定されたままでなければならないことを要求する
？グローバルノート伝説とは、本契約添付ファイルAのこのタイトルの次のような伝説のことです
·授与人とは、当社と任意の保証人のことです
“担保契約”とは，本契約の補充契約であり，基本的には本契約添付ファイルBの形式で， は発行日後に締結され，その契約により，保証人は当社が提供する条項の付記について当社が負担する義務を保証する
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は本契約中であるが，本契約当事者である保証人は保証契約を要求されるべきではない
？保証人とは，発行日に保証人として自社債券の各子会社に署名し，その後本債券条項に基づいて手形に担保を提供する他の子会社であり，その付属保証が本債券条項により解除されるまでのことである
？誰のヘッジ義務とは、(A)取引がいかなる主合意によって管轄されているかにかかわらず、(B)国際スワップおよびデリバティブ協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他の主プロトコル(およびその主プロトコル)にかかわらず、任意の金利合意またはbr}任意の外国為替契約、通貨交換プロトコルまたは他の同様の合意に基づいて負う義務を意味する。任意の関連する譲歩表と共に、“一次プロトコル”は、任意のプライマリプロトコルの下の任意のそのような義務または責任を含む
所有者ですか。その名義で登録所の登録簿に手形を登録する人のことです
？“国際財務報告基準”は、公認会計原則定義に規定されている意味を持っている
？招くとは、発行、負担、担保、招く、または他の方法で責任を負うことを意味する。しかし、誰かが子会社になったときに存在する任意の債務(合併、買収、または他の方法による場合)は、その人が子会社になったときに発生するとみなされるべきである。ターム を名詞として用いる場合には，関連する意味を持つべきである
O負債とは、債務が決定された任意の日に誰に対しても負の債務または債券、債権証、手形、または同様の手形によって証明される債務を意味する
？本契約とは，時々改訂または補完された本契約のことである
？知的財産権とは、国内と海外のことです：(A)特許、特許出願と再発行、支部、継続、継続、延期と部分接続特許または特許出願；(B)発明(特許出願の有無にかかわらず)、発明開示、商業秘密、機密情報、および任意の他の独自機密改善、発見、ノウハウ、方法、プロセス、設計、技術、技術データ、原理図、公式および顧客リスト、(C)著作権、著作権登録および著作権登録出願、(D)マスク作品、マスク作品登録およびマスク作業登録出願、 (E)設計、外観設計登録、設計登録出願および集積回路トポロジー図、(B)特許または特許出願；(F)商号、商号、会社名、ドメイン名、ウェブサイト名およびWWWアドレス、一般法商標、商標登録、商標出願、取引アドレスおよびロゴ、ならびに上記のいずれかに関連する商標権、ならびに(G)コンピュータソフトウェアおよびプログラム(ソースコードおよびターゲットコード形態)、コンピュータソフトウェアおよびプログラム、ならびにコンピュータソフトウェアおよびプログラムに関連するすべての文書における所有権
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？債権者間代理は“債権者間合意”に規定されている意味を持ち，発行日から債権者間合意はバークレイズ銀行とすべきである
？支払日？2023年6月1日から2027年12月1日までの各 6月1日と12月1日のことです
Br}金利プロトコルとは、任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、または金利開放に関する他の財務プロトコルまたは手配を意味する
投資レベル格付けとは、Baa 3以上(または同等格付け)の格付けを意味し、ムーディーズについては、BBB-(または同等格付け)、スタンダードプールについては、BBB-(または同等格付け)を意味し、恵誉については、Baa 3以上の格付け(または同等格付け)を意味し、任意の他の適用可能な格付け機関については、等同格付けを意味する。
？発行日？本契約によりチケットを発行する最初の日付を指す
？留置権とは、担保、担保、質権、留置権、担保又はその他の財産権負担のことである
物質的債務が重複していないとは、元金総額が3億ドル以上の債務を意味する
？計算期間？財務諸表が交付された(または交付要求された)最近完了した4つの会計四半期のことです
ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関が業務を行う任意の後継者のことである
？手形担保当事者とは，本契約項の下の保証当事者，すなわち受託者，手形担保エージェント，所持者である
O発売覚書 は2022年11月16日の発売覚書であり、債券の発売及び売却に関係している
上級管理職とは、取締役会議長、総裁、最高経営責任者、最高行政官、最高財務官、最高法務官、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁、財務主管、補佐財務担当、秘書、または会社の任意の補佐秘書を意味する。どの子会社の高級職員にも関連の意味がある
*上級乗組員証明書とは、2人の上級船員によって署名され、受託者に交付された証明書を意味します
？法律顧問の意見とは、受託者(受託者は当社の従業員または法律顧問であってもよい)が合理的に受け入れた法律顧問の書面意見であり、習慣的な仮定や制限の制限を受ける
その他の優先債務とは、任意の債務または債務(2011年信用協定債務、2011年ヘッジ債務、2011年現金管理債務を除く)を意味する
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当社及び付属保証人は、担保上の留置権を担保として当社から当該等の債権者間協議項の他の優先責任に指定されているbr社及び付属保証人の債務、2014年信用協定債務、2014年ヘッジ債務及び2014年現金管理債務であり、各条項の定義は“同等債権者合意”と呼ばれるが、条件は上記の要求が満たされなければならないことである
額面償還日とは、2027年11月1日(債券満期日 の1ヶ月前)のことです
債権者間協定とは、バークレイズ銀行、債権者間代理であるバークレイズ銀行、2011年の信用協定許可の代表であるバークレイズ銀行、2014年の信用協定の許可の代表であるバークレイズ銀行PLC及びその各追加のライセンス代表者間で2014年1月16日に署名された債権者間協定であり、この合意に基づいて時々補充され、手形担保代理、受託者、会社によってさらに補充され、日付は発行日であり、債権者間代理であるバークレイズ銀行PLC及びその下の他のライセンス代表によって確認される。それは、時々、さらなる修正、再説明、置換(終了時または後または他の場合にかかわらず)、再融資、補足、修正、または他の方法で変更される可能性がある
個人？個人？個人、会社、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味します
PPSA？とは、関連法規及び関連大臣の命令を含む“個人財産保証法”(オンタリオ州)を意味し、任意の担保上の任意の担保権益及び留置権の完全又は不完全な効果又は優先権がカナダの任意の他の適用司法管轄区域で有効な個人財産保全立法又は他の適用法律によって管轄されている場合、PPSA？カナダの当該他の司法管轄区域内で時々有効な“個人財産保証法”又はこのような他の適用立法(“ケベック民法”を含む。)を意味する。完璧、不完全、または優先的な効果
優先株とは、任意の人の株式に適用され、配当金または割り当ての支払い、またはその人の自発的または非自発的清算または解散時に、その人の任意の他のカテゴリの株式の任意の1つまたは複数のカテゴリに優先する持株(いずれにしても指定)を意味する
手形の元金とは，手形の元金に手形に支払う保険料(あれば)を加え，その保険料が満期になったか，期限を過ぎたか，または関連時間に期限が切れることである
？主財産とは、当社及びその任意の付属会社(A)知的財産及び(B)任意の他の財産又は資産の権益(知的財産権、オフィススペース又はbr}その他の施設が発行日に所有又はレンタル又はその日後に当社又は当社の任意の付属会社によって買収又はレンタルされる特許権使用料に関する契約権利及びライセンス契約を含むがこれらに限定されない。)を意味する
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その他)ですが、いずれの場合も、当社取締役会は、当社及びその付属会社の全体業務に重大な影響を与えない知的財産権又は権益を除くことを決議により誠実に認定しています。いかなる売却/借戻し取引又は一連の関連販売/借戻し取引については、任意の物件が主要な物件であるか否かは、当該等の取引又は一連の取引の影響を受けるすべての物件を参考にしなければならない
購入契約とは、(A)発行日について発行された元手形、すなわち2022年11月16日の購入契約であり、当社、保証人、バークレイズ資本会社(別表Iに記載されているいくつかの初期購入者を代表する)が締結した購入契約、及び(B)追加手形の発行毎に、当社と当該等の追加手形を購入した者との間の購入契約又は請負契約である
QIB？ルール144 A条で定義された適格機関の買い手のことですか
？格付け機関？ムーディーズ、スタンダード、およびHPを指すか、またはムーディーズ、スタンダードまたはHP、またはそれらの組み合わせ がチケット上で公開的に格付けを提供できない場合、会社(受託者に事前に通知されている)によって選択された1つまたは複数の国によって認可された統計格付け機関(場合によっては)が、ムーディーズ、スタンダードまたはHP、またはそれらの何らかの組み合わせの代わりになる(場合によっては)
？S号法規とは、“証券法”の下のS号法規を指す
S号法規とはS号法規に基づいてアメリカ国外で発行·販売されるすべての手形のことです
責任のある信託官は、受託者または支払代理人のために使用される場合、本契約の管理に直接責任を有する任意の上級者を指し、特定の会社の信託事項についても、その役員が特定の主題を理解し、熟知しているために当該事項に提出された任意の他の上級者を意味する
いずれのSルールチケットについても，制限期間とは，(A)当該SルールチケットがSルールによって初めて流通業者(定義証券法下Sルール参照)以外の者に当該等Sルールチケットを初めて発売した日から40日間連続した期間を指し， は自社が速やかに米国受託者に通知すべき日，および(B)そのSルールチケットの発行日を指す
？循環クレジットプロトコルとは、Open Text ULC、Open Text Holdings、Inc.と当社との間で2019年10月31日 にOpen Text ULC、Open Text Holdings，Inc.と会社との間で締結されたOpen Text ULC，Open Text Holdings，Inc.と会社との間で締結され、借主、保証者、融資者として、バークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)が行政エージェント、担保エージェントおよび旋回限度貸付者として、カナダロイヤル銀行(RBC)をクレジットクレジット貸手として、さらに改訂、再融資、またはその他の方法で終了、または追加、または変更することができないことを意味する。条約やその他の規定)
？ルール144 Aは証券法 の下のルール144 Aである
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ルール144 Aチケットとは、ルール144 Aに従ってQIBに提供および販売されるすべてのチケットを意味する
？標準プール？とは，標準プール格付けサービス会社，マグロー·ヒル社の一部門， Inc.，およびその格付け機関業務の任意の継承者のことである
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
任意の者の担保付き債務純額は、特定の日に、(A)留置権で担保された当該人が現在所有またはその後に取得した任意の財産または資産の債務(売却/レンタル取引に関連する任意の帰属可能な債務を含む)またはそれによって生成された任意の収入または利益、またはそれによって生成された任意の権利の譲渡または譲渡を意味し、(B)当社およびその付属会社のその日付における現金および現金等価物の総額を減算し、これらの現金および現金等価物の総額は、当社およびその付属会社の最近の総合資産負債表に制限債務として表示されない
担保付き純債務比率とは、任意の確定日までに、会社及びその子会社が保証純債務を有する比率であり、総合的に公認会計原則に基づいて決定され、その日までに、会社及びその子会社の有担保純債務と会社の試算期間内の総合EBITDAとの比率である
“証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”を指す
保証文書は、総称して、任意の保証プロトコル、担保譲渡、知的財産権保証プロトコル、担保、担保譲渡、担保プロトコル補充、質権プロトコル、債券または任意の類似のプロトコル、保証、および手形担保エージェントの利益および受託者および所有者の利益のために設立または主張される手形担保エージェントを受益者とする留置権または担保の各他のプロトコル、文書または文書、すべてまたは任意の部分担保を含み、時々改訂、延長、更新、再説明、返金、交換、再融資、補充、修正またはbr}の他の変更と呼ばれる
？系列の意味は，“同等の権利債権者間合意”にこのような用語を与える意味と同じである
？重大付属会社とは，証券法の下でルールS-Xルール1-02(W)に基づく意味で 社の重要な付属会社である任意の付属会社であり，違約事件が発生したかどうかを決定するためには，任意の 保証人集団合併がこのような重要な付属会社となる
任意の証券について、規定された満期日とは、任意の強制償還条項を含む証券において指定された日付、すなわち、当該証券の最終元本の満期及び対処の固定日を意味する(ただし、何らかの意外な状況が発生した場合に証券所有者が当該証券を買い戻すことを選択する規定は含まれていない。)
？付属会社は、任意の人の場合、(A)その人、(B)その人およびその1つまたは複数の付属会社または(C)当該人の1つまたは複数の付属会社が直接または間接的に所有または制御されている任意の会社、協会、共同企業または他の商業エンティティを指し、当時、同社、協会、共同企業、または他の商業エンティティの総投票権は投票権の50%を超える
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？付属保証とは，保証人が会社の手形面での義務に対して行う保証のことである
定期融資機関とは、定期融資信用協定で定義されている融資機関である
？定期融資管理エージェント？定期融資信用プロトコルで指定された用語管理エージェント？という意味を持つ
？定期ローン担保エージェント？定期ローン信用プロトコルで定義されている担保代理を指しますか
？定期融資信用協定とは、会社、融資先、保証者およびバークレイズ銀行が行政代理と担保代理として、2022年8月25日に締結された信用協定であり、時々改訂、再説明、置換(終了または終了後にかかわらず)、再融資、補充、修正、または他の方法で変更される(全部または一部であるが、金額、条項、条件、契約およびその他の規定に限定されない)
定期貸出信用伝票とは，定期融資信用プロトコルで定義されている信用伝票である
·譲渡日いかなる譲渡または売却手形に対しても，譲渡または売却が完了した日を指す
？譲渡制限チケットとは，制限されたチケットのインスタンスを持つか，または所有しなければならない最終登録チケットおよび任意の他のチケットを意味する
国庫金利とは、いかなる償還日についても、会社が以下の2項の規定によって確定した収益率を指す
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定される。償還日の前の第3営業日には、その日のその時間の後に生じる収益率 に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データにおいて、精選金利(毎日)からH.15(または任意の後続名称またはbr}出版物)(または任意の後続名称または 出版物)(？H.15？)として指定され、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(H.15 Tcm)である。国庫券金利を決定する際には、会社は状況に応じて選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの時間(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がなければ、これら2種類の収益率は、それぞれH.15の国債定常満期日が残存寿命よりも短い国庫券定常満期日とH.15の国庫券定満期日に対応する収益率 に対応し、このような収益率を用いて直線的(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入する。あるいは(3)当該等国庫券 H.15の定常満期日が残年数よりも短いか又は長い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。そのためには
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第 段落で述べたように，適用される1筆または複数のH.15定常満期日の満期日は，償還日からの関連月数または年数と見なすべきである.
償還日前の第3営業日にH.15 Tcmが公表されていない場合、当社はニューヨーク市時間午前11：00、すなわち米国国庫券償還日前の第2営業日午前11：00に満期になった半年の同値率に等しい年間金利に基づいて国庫券金利を計算しなければならない。収益率は額面償還日の満期または満期日に最も近い国庫券に等しい。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日が額面償還日と同じである場合、一方は額面償還日の前に、他方は額面償還日後に、会社は満期日が額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から、ニューヨーク市時間午前11：00に取引に最も近い額面の米国国庫券を選択しなければならない。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない
受託者とはアメリカの受託者とカナダの受託者のことです
“統一商法”とは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法典”を意味し、“統一商法”または“統一商法典”または“完璧または不完全”の効力または任意の担保上の担保権益の優先権が“統一商法”または他の個人財産安全立法によって管轄され、ニューヨーク州以外の司法管轄区域で発効する場合、“統一商法”とは、このような完全、完璧または不完全または優先権の規定の目的に関連して、当該他の司法管区において時々発効する“統一商法典”を意味する
？アメリカ政府債務とは、アメリカ合衆国のすべての信用と信用を質とし、発行者の選択の下で回収することができないアメリカ合衆国(その任意の機関またはツールを含む)の直接 債務(またはそのような債務の所有権権益を表す証明書)を意味する
アメリカ受託者とはニューヨークのメロン銀行のことで、後継者がそれに代わるまで、その後後継者を指す
？一人の議決権株とは、その人が当時発行され、通常、取締役、マネージャー、または受託者選挙で投票する権利があるすべてのカテゴリの株式を指す
1.2節その他の定義
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| 用語.用語 |
部分的に定義する | |
| 追加額 |
2.13(b) | |
| 会員代理 |
2.1(c) | |
| 破産法 |
6.1(i) | |
| カナダ制限手形の例 |
2.6(e)(i) | |
| 支配権変更要約 |
4.9(b) | |
| 契約式失敗選択権 |
8.1(b) | |
| 交差加速条項 |
6.1(h) | |
| 保管人 |
6.1(i) | |
| 違約事件 |
6.1 | |
| 期日まで |
4.9(b)(iii) | |
| FATCA |
2.13(b)(ix) | |
| グローバルノート |
2.1(b) | |
| 法律敗訴選択権 |
8.1(b) | |
| 備考 |
前書き | |
| 手形義務 |
10.1(a) | |
| 原始注釈 |
前書き | |
| 支払代理店 |
2.3(a) | |
| 元金支払いは約束を破った |
6.1(h) | |
| 購入日 |
4.9(b)(iii) | |
| 登録員 |
2.3(a) | |
| ルールSグローバル手形 |
2.1(b) | |
| 関連課税管轄権 |
2.13(a) | |
| 制限注釈図例 |
2.6(e)(i) | |
| 規則第144 A条世界手形 |
2.1(b) | |
| 売却·借戻し取引 |
4.6(a) | |
| 納税申請期日 |
3.5 | |
| 税金.税金 |
2.13(a) |
1.3節の施工規則
(A)文意のほかに指摘がある：
(I)ある語はその語に与える意味を持つ
(2)他に定義されていない会計用語は、公認会計基準に従ってこの用語を付与する意味を有する
(3)排他性を持たない
(4)含まれるがこれらに限定されない手段を含む
(V)単数語は複数を含み，複数語は単数を含む；
(6)連続するイベントおよび取引に適用されることを規定する
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(Vii)証券法または取引法の章または規則への言及は、米国証券取引委員会が時々採用する代替、置換、または後続章または規則を含むものとみなされるべきである
(8)条項，条項または条項に言及すると，いずれも本契約の条項，条項または条項を指す(状況に応じて定める)
(9)無担保債務は、無担保債務としての性質のみから、無担保債務に従属するか、または有担保債務に従属するとみなされるべきではない
(X)任意の日における任意の 無利子証券または他の割引証券の元金は、公認会計原則に従って作成された発行者がその日の貸借対照表に示す元本でなければならない
(Xi)任意の優先株の元本金額は、(A)当該優先株の最高清算価値又は(B)当該優先株の最高強制償還又は強制買い戻し価格でなければならない
(Xii)チケットの最初の発行日に言及した箇所は，すべて発行日を指す
(B)疑問を生じないために、当社又は任意の付属会社のいかなるチノにも例外が存在し、その例外がカバーする事項 が当該チノによって制限または禁止されていることを示していない
1.4節のチケット所持者の行動
(A)本契約は、所有者によって提出または採取された任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動を規定し、当該他の所有者によって自らまたは正式に書面で委任された代理人によって署名された実質的に類似した条項の1つまたは複数の文書に含まれ、そのような所有者が自ら署名するか、または正式な書面で委任された代理人によって署名して証明することができる。本協定には別に明文の規定があるほか，当該等の訴訟は，当該等の文書又は文書又は記録又は両者が適用される受託者に交付され，本合意が明確に要求された場合に当社及び保証人に交付された後，発効する。本契約の任意の目的については、任意のこのような文書または書面委任された任意の代理人の証明または任意の人がチケットを持っている証明に署名することは、(7.1節の規定の下で)受託者、会社および保証人に有利な最終的な証拠(第1.4節に規定する方法で行われる場合)を証明するのに十分でなければならない
(B)チケットの所有権は登録レコードによって証明されなければならない
(C)任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または本契約に規定された他の行動の所有者の識別を提出する権利があるか、または所有者が許可または許可した任意の行動について投票する権利があるかどうかを決定するために、当社は記録日を設定することができるが、当社は、以下(D)項に記載の任意の通知、声明、要求または指示の発行または作成について、記録日を設定してはならず、本段落の条文は、以下(D)段落に記載された任意の通知、声明、要求、または指示を発行または行うことには適用されない。第(C)項に記載のいずれかの記録日が設定されている場合は、その記録日の所持者は、限定される
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所有者は、そのような記録日後に依然として保持者であるか否かにかかわらず、そのような要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動(任意の行動の撤回を含む)を提出、提出または採取する権利があるべきであるが、その記録日に必要な元本金額の保持者または影響を受けた所有者1人当たり(対象者が適用される場合には)が適用期限日または前に行われ、与えられ、または何らかの行動が行われない限り、これらの行動は本合意に従って発効してはならない。本項に規定するいずれかの記録日が確定した後、会社は自費で当該記録日、所持者が提案した行動及び適用の締め切りを書面で受託者及び所持者毎に通知しなければならず、費用は第11.2節を参照する。いずれの行為も、記録日後90日以内に無効または有効です
(D)米国受託者は、(1)第6.1節の任意の違約通知、(2)6.2節に示す任意の加速宣言、(3)第6.5節に示す任意の指示、または(4)第6.6(A)(Ii)節に示される任意の救済要求の保持者を決定するために、任意の日を記録日とすることができる。本項に基づいて任意の記録日が設定されている場合、記録日の保持者および任意の他の所有者は、その記録日の後に保持者であるか否かにかかわらず、通知、声明、要求または指示に参加する権利がないが、記録日に必要な元本金額の保持者または影響を受けた各保持者が、その記録日が適用される期限または前に行われ、与えられ、または任意の行動を行わない限り、これらの行動は無効である。本項に規定するいずれかの記録日が確定した後、受託者は、直ちに第11.2節に規定する方法で会社及び所持者毎に、当該記録日、所持者が提案した行動及び適用の満期日に関する通知を行い、費用は会社が負担しなければならない。いずれの行為も、記録日後90日以内に無効または有効です
(E)上記の規定を制限することなく、本プロトコルにより任意の特定のチケットについて任意の行動をとる権利のある所有者は、そのチケットの全部または任意の部分について行動することができ、または1人以上の正式に委任されたエージェントによって行動することができ、各エージェントは、当該元金の全部または任意の部分について委任に基づいて行動することができる。所有者又はその代理人は、本項に基づいて元本の異なる部分について発行された任意の通知又は採取された任意の行動は、それぞれの異なる部分の異なる所有者によって発行または採取されたかのような同じ効力を有するべきである
(F)前述の一般性を制限することなく、グローバルチケット所有者としての受託者を含む所持者は、正式に書面で委任された1人以上の被委任代表を通して、本契約に基づいて提出された、与えられた、または取られた任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動を行うことができ、グローバルチケット所有者である受託者は、このような受託者の通常の指示および慣例を介して、そのようなグローバルチケットの権益の実益所有者にその1人または複数の代表を提供することができる
(G)当社は、受託管理人が所有する任意のグローバルチケットの権益の実益所有者を決定するための記録日を定めることができ、受託管理人(例えば、ある)のプログラムに従って、書面で適切に委任された1人以上の受託委員代表によって、本契約項の下の任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動を与えるか、または受け入れる権利があるが、このような要件、要求、許可、指示、通知、免除または他の行動は、保持者によって提出され、与えられるか、または受け入れなければならない
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記録日が決定された後、記録日のグローバルチケット権益の実益所有者またはその正式に指定された1人または複数のエージェントのみが、記録日後に依然としてグローバルチケット権益の実益所有者であるか否かにかかわらず、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動を提出、付与または受け入れる権利がある。このような要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動は、適用される期限または前に提出され、与えられ、または取られない限り、本プロトコル項目の下で無効である。いずれの行為も、記録日後90日以内に無効または有効です
(H)第1.4条に規定する任意の記録日については、記録日を設定する一方は、任意の日付を満期日として指定することができ、期限日を随時早いまたは遅い日付に変更することができるが、既存の満期日または新満期日の前に、提案された新しい満期日を契約の他方および手形保持者に書面で通知しない限り、変更は無効である。第1.4条に基づいて設定されたいずれの記録日についても満期日が指定されていない場合は、当該記録日を設定した当事者は、最初にその記録日の後の30日目を当該記録日に関連する満期日として指定しなければならないが、満期日を第(H)項に規定する に変更する権利がある。任意の変更の満期日は初期納期から90日を超えてはいけません
(I)任意のチケット所有者によって提出された任意の要求、許可、指示、通知、同意、免除、または他の行動は、同じチケットの各将来の所有者および各チケットの所有者に対して拘束力があり、これらの行動がチケットに基づいて課金されるか否かにかかわらず、任意のチケット所有者によって提示される
第二条
備考
2.1節の表と日付
(A)(I)元手形および米国受託者の認証証明書、ならびに(Ii)任意の追加手形(譲渡制限手形として発行された場合)および米国受託者の認証証明書は、実質的に本契約添付ファイルAの形態を採用し、ここに組み込まれ、本契約の一部となることを明確にしなければならない。手形には、書き込み、法律、証券取引所規則、当社または任意の保証人が遵守しなければならない合意(例えば、ある)または慣例が添付されていてもよい(任意のこのような書き込み、図例または書き込みが当社が許容可能な形態を採用している限り、任意の書き込み、図例または書き込みは、受託者の権利、責任または義務に影響を与えない)。各紙幣の日付はその認証された日でなければならない。債券は登録形式でしか発行できず，利子券 は含まれておらず，額面は2，000ドルとそれ以上の1，000ドルの整数倍である.本契約添付ファイルに明記されている条項は、本契約条項の一部です。ただし，任意の付記された任意の条項が本契約の明示的条項と衝突する場合は，本契約の条項を基準とすべきである.発行日に発行される手形は(A)当社が により発行する必要がある
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購入プロトコルと(B)転売は，最初に(1)ルール144 AによるQIBと(2)ルールSに依存しカナダ証券法に適合する非米国人にのみ転売される(定義はルールS参照).その後，このようなチケットはSルールやカナダ証券法に基づいて適格海外機関や購入者などに譲渡することができる.当社は、本契約及び適用法律の規定により、発行日 後に追加手形を発行することができます
(B)グローバル債券。規則第144 A条に基づいて初めて発行及び販売された手形は、登録形式で1枚又は複数枚のグローバル手形を発行しなければならず、利札(規則第144 A条全世界手形)を添付せず、受託者である米国受託者名義で登録され、当社が正式に署名及び米国受託者認証を経て、受託保管者に代表される手形の実益所有者の口座(又はその指示による他の口座)に入金する必要がある。S規則に基づいて初めて発行·販売された手形は、登録形式で1枚以上のグローバル手形を発行し、利息を含まない(S規則グローバル手形とグローバル手形を合わせて144 Aグローバル手形と呼び、グローバル手形)は、受託者である米国受託者に保管され、CEDE社の名義で登録され、委託者として 社が正式に署名し、本文に規定する米国受託者によって認証される。受託保管人によって代表される手形に貸付けされた実益所有者それぞれの口座(またはそれによって指示された他の口座)。グローバル手形の元本総額は、係および管理人またはその代の有名人の記録および以下に規定されるスケジュールを調整することによって、時々増加または減少することができる
(C)簿記規定.第2.1条(C)項は、受託者又は代表受託者に保管されているグローバル手形にのみ適用される
会社は署名しなければならない。米国管財人は、第2.1(C)条に基づいて認証され、1枚以上のグローバル手形を初歩的に交付しなければならない。これらの手形(I)は、当該グローバル手形の受託者又はその委託者の指定された人名の下に登録されなければならず、(Ii)は、米国受託者によって当該受託者に交付されなければならない、又は当該受託者の指示に基づいて、又は米国受託者によって所有されなければならない
ホスト機関(代理メンバー)のメンバーまたは参加者は、本契約の下で、ホスト機関または受託者である米国の受託者がそれを代表して所有する任意のグローバルチケットに対していかなる権利も有しておらず、ホスト機関は、任意の場合において、会社、米国受託者およびそれらの任意の代理人または米国受託者を、そのグローバルチケットの絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本合意は、当社、米国受託者、またはBr社の任意の代理人または米国受託者が、提供された任意の書面証明書、委託書または他の許可を履行することを阻止するものではなく、またはその委託者とその代理メンバーとの間で、任意のグローバル手形において実益権益所有者権利を行使する慣例ではない
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(D)汎用記名紙幣。本プロトコルには別の規定があるほか、グローバル手形の実益権益の所有者は最終登録手形の実物交付を受ける権利がない
2.2節の実行と認証.上級者の一人は手書きかファックスで当社の付記に署名しなければなりません。チケットに署名した役人が、米国の受託者がチケットを認証する際にそのポストを担当しなくなった場合、そのチケットは依然として有効である
米国の受託者の許可署名者が手動または電子的にチケットに認証証明書を署名する前に、手形は無効になる。この署名は、このチケットが本契約によって認証された確実な証拠でなければならない
発行日には、米国の受託者は、2027年に満了した10億ドルの高度保証手形6.900%を認証し、交付し、任意の時間およびその後、会社令で規定された元金総額に規定された追加手形を時々認証および交付しなければならない。この“公司令官”は，認証すべき付加チケットの金額 および付加チケットの発行認証日を明記しなければならない.本契約により認証および交付可能なチケット元金総額は制限されない
米国の受託者は，会社が合理的に受け入れた認証エージェントを指定してチケットを認証することができる.いずれも当該等委任は，責任のある信託者が署名した文書で証明され，当社に写しを提供しなければならない。このような指定された条項の制限を受けない限り，米国の受託者 がそうすることができれば，認証エージェントはチケットを認証することができる.本契約で述べた米国の受託者による認証には，いずれもそのエージェントによる認証が含まれている.認証代理人は，任意の登録官，支払代理人又は送達通知及び請求請求のいずれかの代理人と同じ権利を有する
米国受託者は、本契約項の下で認証手形のすべての要求に関する会社命令を受信しなければならない
第2.3条登録官及び支払代理人
(A)当社には、譲渡または両替を登録するためにチケットを提示可能な事務所またはエージェント(登録所)と、支払いのためにチケットを提示可能な事務所またはエージェント(支払いエージェント)とが設けられていなければならない。書記官長は手形及びその譲渡及び交換のための登録簿(登録簿)を保存しなければならない。会社は、1つまたは複数の共通登録者と、1つまたは複数の追加の有料代理店とを有する可能性がある。用語支払いエージェント？は、任意の追加の支払いエージェントを含み、用語登録者？は、任意の共同登録者を含む。同社は最初に米国の受託者をグローバルチケットの登録者と支払い代理に任命し，米国の受託者がその受託者を担当する。
(B)当社は、本契約側ではない任意の登録官、支払代理人又は副登録者と適切な代理契約を締結しなければならない。本プロトコルは，本契約におけるそのエージェントに関する条項を実行すべきである.会社はそのような代理人の名前と住所を書面で受託者に通知しなければならない。会社が登録者又は支払代理人を維持できない場合、米国受託者は登録者又は支払代理人として行動し、権利がある
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は7.7節の規定により適切な賠償と賠償を行う.当社またはその任意の国内組織の完全子会社は、支払代理(違約事件が発生する前)、登録所、共同登録所、または譲渡代理を担当することができる
(C)会社は、登録者又は支払代理人及び受託者に書面で通知した後、当該登録者又は支払代理人を免職することができる。しかしながら、(I)当社が相続人登録処長又は支払代理人(どのような場合に応じて)と締結した適切な合意が、相続人が委任を受けたことを証明し、受託者に送付し、信託手続によって要求された任意の待ち又は通知期間を経て、または(Br)(Ii)を介して受託者に書面通知を出さない限り、米国の受託者が上記(I)項に基づいて委任相続人になるまで、登録処長または支払い代理人になることを示す書面通知を出さなければ、上記免職は発効してはならない。登録処長又は支払代理人は、当社及び受託者に書面通知を行ってから30 日以内に随時辞任することができる
2.4節支払代理人は信託の形で資金を保有する。いかなる手形の元金、割増(ある場合)及び利息の満期日前のbr営業日毎に、当社は支払代理人(又は当社又は全額付属会社が支払代理人を担当する場合は、権利を有する者の利益のために分離及び信託形式で保有する)に、満期時に当該等元金、割増(あれば)及び利息を支払うのに十分な金を入金しなければならない。当社は、各支払代理人(米国受託者を除く)に書面で同意することを要求しなければならず、支払代理人は、支払代理人が保有するすべての金を所有者又は受託者の利益のために信託の形態で保有し、手形元金又は割増(ある場合)又は手形利息を支払い、会社がその等の金を支払う際の任意の違約を受託者に書面で通知しなければならない。当社又はその子会社が支払代理人を担当している場合は，支払代理人が保有する資金として分離し，単独の信託基金として保有しなければならない。当社はいつでも支払代理人にそれが持っているすべてのbr資金を米国受託者に支払うことを要求し、支払代理人が支払ういかなる資金も説明することができる。本第2.4条の規定を遵守した後、支払代理人は、米国受託者に交付された金に対して何の責任も負わない
2.5節保持者リスト.アメリカ受託者は可能な限り合理的で実行可能な形でその獲得可能な所有者の名前と住所の最新リストを保存しなければならない。米国の受託者が登録者でない場合、会社は各利子支払日の前に少なくとも5営業日前及び米国受託者が書面で要求した他の時間に、米国受託者が合理的に要求する形式及び日付で米国受託者にリストを提供し、所持者の名前及び住所をリストしなければならない
2.6節で譲渡と交換を行う
(A)最終記名手形の譲渡と交換.書記官長または副登録官に最終登録手形を提出する際には、以下のような請求を行う
(X)最終登録手形の譲渡；または
(Y)当該等最終登録紙幣を元本等の他の認可額面の最終登録紙幣に両替し、
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登録官または副登録官は、そのような取引に対する合理的な要求を満たす場合、要求に応じて譲渡または交換を登録しなければならないが、最終登録手形は譲渡または交換のために提出されなければならない
(I)会社及び登録処長又は副登録処長に満足させる書式の譲渡文書を適切に付与し、当該文書の所有者又はその書面妥当性を許可とする権利者が妥当に署名しなければならない
(Ii)譲渡制限譲渡手形は、最終登録手形に属し、証券法下の有効登録宣言 に基づいて譲渡又は交換された場合、カナダ証券法又は以下(A)、(B)又は(C)条項に基づいて資格のある募集説明書であり、以下に適用される追加資料及び文書が添付される：
(A)譲渡制限手形が所有者交付登録官によって登録されている場合、所有者は、譲渡なしに当該所有者の名義で登録し、その所有者からその旨を示す証明書を発行しなければならない(実質的には、手形の裏面に記載されたフォーマットを採用する)
(B)当該譲渡制限手形が当社に譲渡されている場合には、その旨を示す証明(手形裏面に列挙されたフォーマットを用いた実質的に )；または
(C)譲渡制限手形が証券法の登録免除又はカナダ証券法の目論見規定により免除された登録免除により譲渡された場合，(1)このことを示す証明 (付記裏面に記載されたフォーマットを採用する)及び(2)当社が要求する場合は、弁護士の意見又は他の合理的に満足できる証拠を提供し、第2.6(E)(I)節に記載された説明に記載された制限を遵守することを証明する必要がある
(B)グローバルチケットの実益権益と引き換えに最終登録チケットを譲渡する制限。以下の要求を満たさない限り、最終登録手形は全世界の手形の実益権益を両替することができない。アメリカの受託者は、アメリカの受託者が満足する形式の正式な登録手形を受け取り、適切な譲渡文書を添付した
(I)証明(手形裏面の表を用いて)当該最終登録手形が譲渡されていることを証明する(A)当社、(B)譲渡先登録処長が所有者名義で登録し、(C)“証券法”に規定されている有効登録声明又はカナダ証券法により資格に適合する株式募集定款を証明し、(D)第144 A条に従って適格投資機関に譲渡する。または(E)米国国外における証券法第904条(第144条の規定を除く)に適合し、適用されるカナダ証券法の第(Br)条に示すオフショア取引；そして
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(Ii)米国受託者又は指示受託者に、世界手形に代表される手形元本総額の増加を反映するように当該世界手形の帳簿及び記録を調整するよう指示し、当該増加した預託口座に関する資料を記載しなければならない
米国受託者は、この最終登録手形を取り消し、受託者と受託者との間の現行の指示及び手順に基づいて、世界的な手形に代表される手形の元本総額をそれに応じて増加させるように促進又は指示しなければならない。もし当時未償還のグローバル手形 がなければ、会社は新しいグローバル手形を発行し、アメリカの受託者は会社が上級管理者証明書の形で発行した書面命令に基づいて、適切な元本金額でそれを認証しなければならない
(C)グローバルチケットの譲渡と交換。グローバル手形又はその中の実益権益の譲渡及び交換は、本契約(適用される譲渡制限を含む)及びホスト機関のプログラムに基づいて、ホスト機関を介して行われるべきである。グローバル手形の実益権益の譲渡者は、当該グローバル手形又は別のグローバル手形の実益権益の貸手に記入されるべきである委託手続に従って、当該委託者の参加者口座に関する情報が記載された書面命令を発行しなければならない。この口座は、当該命令に従って適用されるグローバル手形の実益権益の貸手に記入すべきであり、譲渡者の口座は、譲渡されたグローバル手形の実益権益に等しい金額br}を借記すべきである。規則144 Aグローバル手形における実益権益の所有者が、(1)譲渡者が手形裏面で提供された形態で提供された証明を米国の受託者が受信した場合にのみ、このような譲渡が証券法下のS規則または(ある場合)第144条規則に基づいてカナダ証券法(場合によって適用される)に適合して行われる証明であることを示し、(2)会社が要求を出した場合にのみ、行うことができる。弁護士の意見やその他の合理的に満足できる証拠は，2.6(E)(I)節で述べた図の例で規定された制限を遵守するかどうかを説明する
(I)提案された譲渡が、1種のグローバル手形の実益権益を別のグローバル手形の実益権益に譲渡することである場合、書記官長は、その帳簿及び記録に当該利息が譲渡された日付及び元本金額の増加を反映しなければならず、その金額は譲渡利息の元本金額に等しく、書記官長は、その帳簿及び記録に当該利息の譲渡日及び元本の相応の減少を反映しなければならない
(2)本契約には他の規定(第2.7節に記載の規定を除く)があるにもかかわらず、グローバルチケットは、グローバルチケットがホスト機関によってホスト機関の代理者、ホスト機関の1人のホスト機関または別のホスト機関、ホスト機関またはそのような任意の ホスト機関の代理者またはそのような後続のホスト機関の代理者に譲渡されない限り、全体として譲渡されてはならない
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(D)Sルールのグローバルチケット譲渡に対する制限
(I)制限期間が満了する前に，Sルールのグローバルチケットの権益はヨーロッパ決済やClearstreamのみで持つことができる.制限期間中、Sルールのグローバルチケットの実益所有権権益は、適用プログラムに従ってEuroClearまたはClearstreamでしか販売、質権または譲渡できず、(A)売却、質権または当社にのみ譲渡され、(B)当該証券がルール144 Aの転売資格に適合している限り、売却所持者は、その人が自身の口座またはQIBの口座のために購入した合格海外機関であると合理的に信じ、それに通知し、転売、質権または譲渡がルール144 A条に基づいて行われていることを説明し、(C)Sルールによるオフショア取引において、又は(D)証券法の下での有効な登録声明又はカナダ証券法に合格した株式募集説明書によれば、いずれの場合も、米国のいずれの州のいずれの適用証券法にも適合し、カナダ証券法に適合する。制限期間が満了する前に，Sルールグローバル手形における実益権益の所有者がルール144 Aグローバル手形でその利息受け渡しを受けた譲受人への譲渡は，適用された手順でしか行われず，かつ，米国受託者が譲渡者の書面証明を受け取ってから行うことができ，この書面証明は手形裏面に規定されたフォーマットを採用しており，このような譲渡はルール144 Aの要求に適合した取引においてルール144 Aが指す適格投資銀行に行うことを示している.制限期間が満了した後、このような書面証明書はこれ以上必要ない
(Ii)制限期間が満了した後，適用法(カナダ証券法を含む)及び本契約の他の条項により，S規則グローバルチケットの実益所有権権益は譲渡可能である
(E) 図例
(I)世界の紙幣および最終登録された紙幣を証明する各紙幣証明書(およびそのために交換または置換されて発行されるすべての紙幣 )は、実質的に以下の形態の図例(制限紙幣図例；およびその第6段落を本明細書ではカナダ制限紙幣図例と呼ぶ)を有するべきである
本証券は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)又は任意の州又は他の司法管区の証券法に基づいて登録されていない。そのような登録がない場合、またはそのような取引免除またはそのような登録の制約を受けない限り、本証券またはその任意の権益または参加を再提供、販売、譲渡、譲渡、質権、保証、または他の方法で処理してはならない。本保証の保持者は，本保証を受けた後，その本人を代表し，任意の を代表することに同意する
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IT購入証券の投資家口座は、以下の日付(転売制限終了日)の前に、そのような証券を提供、販売、または他の方法で譲渡する
[規則第144 A条については，付記する：本契約の元の発行日が遅い1年後、任意の追加手形の元の発行日と、当社または当社の任意の関連会社がその証券(またはその証券のいずれかの前身)所有者である最後の日と、]
[S条付記：本条例の元の発行日が遅れた40日後、任意の追加手形の最初の発行日と、その証券(またはその証券のいずれかの前身)が、S条に従って流通業者以外の者(S条例第902条に規定されているように)に初めて提供された日]
(A)会社又はその任意の付属会社に限り、(B)証券法に基づいて有効な登録声明を発表し、(C)“証券法”に基づいて第144 A条の規則(第144 A条の規則)に基づいて証券を転売する資格がある限り、第144 A条で定義された適格機関の買い手であると合理的に信じている者には、その自己又は適格機関の買い手の口座のために購入し、譲渡が第144 A条に基づいて行われることを通知した。(D)証券法の下で米国国外で発生した法規Sが指す非米国人の要約および販売によれば、(E)証券法の登録要件による別の適用免除が可能であるが、会社Sおよび米国受託者は、(D)または(E)条項に基づいて、任意のこのような要約、売却または譲渡の前に、それぞれ満足する弁護士意見、証明および/または他の情報の提出を要求する。転売制限終了日後に，所有者から要求があれば，本図の例は削除される
この証券を購入することにより、その所有者は陳述され、保証されるであろう： (1)
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所有者が、本証券または本プロトコルにおける任意の権益を買収または保有するために使用される資産は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“コード”と略す)第4975条の制約を受けた“1974年米国従業員退職収入証券法”(ERISA)タイトルIによって拘束された従業員福祉計画の資産を構成しているか、または任意の他の連邦、州、地方、非米国または他の法律または法規、これらの法律または法規(同様の法律)の規定に類似している。またはその対象資産は、そのような任意の計画、アカウントまたは手配された計画資産を含むエンティティとみなされるか、または(2)ERISA第406条または規則4975条の規定に従って、証券またはその任意の権益の取得、保有および処置は、非免除を構成しないbr}の取引を禁止するか、または任意の同様の適用法に従って、同様の違反を構成する
カナダ証券法が許可されない限り，その証券の所有者はその前にその証券を取引してはならない[チケットの元の配布日の挿入後4ヶ月0 1日の日付].
(Ii)譲渡制限譲渡手形が最終登録済手形に属する場合、登録処長は、譲渡制限手形所持者が当該譲渡制限手形を制限付き手形図例及び最終登録済手形図例が添付されていない最終登録済手形に変更することを許可し、所有者がその交換要求が規則第144条(当該等の証明は手形裏面に列挙されたフォーマットで行われるべきである)に基づいていることを書面で部長に証明しなければならない場合には、譲渡制限譲渡手形に対するいかなる制限も取り消す。弁護士の意見又はその他の合理的に満足できる証拠は、第2.6(E)(I)節で述べた伝説に規定された制限を遵守するか否かを説明する
(Iii)登録発売中に販売される任意の追加チケットには、制限されたチケットマップの例が添付されていなければならない
(Iv)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、カナダ限定チケットインスタンスは、カナダ限定チケットインスタンス指定日前に発行された任意の元のチケットまたは追加チケットに現れるであろう。適用されるカナダ証券法がカナダ限定チケットインスタンスをもはや必要としない限り
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(F)グローバル紙幣をログアウトおよび/または調整する。全世界の手形のすべての実益権益が両替、償還、買い戻し、または最終登録手形を解約した場合、このような世界的な手形はホスト機関にログアウトし、または米国の受託者がその慣例に従って保留およびログアウトしなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、グローバル手形の任意の実益権益が最終登録手形、償還、買い戻し、またはログアウトに両替された場合、グローバル手形に代表される手形の元本金額は減少すべきであり、このような減少を反映するために、グローバル手形の米国受託者(当時グローバル手形の受託者であった場合)の帳簿および記録は、米国受託者または委託者によって調整されなければならない
(G)チケットの譲渡と交換に関する義務
(I)譲渡及び取引所の登録を許可するためには、会社は、登録者又は連合登録者の請求に署名し、最終登録手形及び世界手形を米国受託者によって認証しなければならない
(Ii)いかなる譲渡または交換登録もサービス料を徴収しないが、当社は、これに関連する任意の譲渡税、評価税、または同様の政府料金を支払うのに十分な支払いを要求することができる(本契約第3.7、4.9および9.4条に従って取引所で支払われなければならないいかなる譲渡税、評価税、または同様の政府料金を含まない)
(Iii)登録処長は、任意の選択された償還手形(部分償還された手形に属する場合は、当該手形のうち償還されない部分を除く)の譲渡又は両替登録を必要とせず、また、選択された部分償還が当該手形の指定日の15日前の期間内に、当該手形の任意の利息支払日の15日前の期間内に、当該手形を譲渡又は交換する必要がない。あるいは所有者が入札している(かつ 撤回されていない)制御権変更カプセルに関する買い戻し
(Iv)任意の手形の譲渡登録について適切に提示する前に、当社、米国受託者、支払い代理人、登録処長または任意の連席登録処長は、その名義で手形を登録した者を、その手形の元金および利息の支払いおよびその他のすべての目的(手形が期限を超えたか否かにかかわらず)を受け取るために、およびその手形の絶対所有者とみなさなければならないが、当社、米国受託者、支払い代理人、登録所、または任意の連席登録所は、逆通知の影響を受けない
(V)本契約条項により任意の譲渡または交換を行う際に発行されるすべてのチケットは，譲渡または交換時に渡されたチケットと同じ債務を持ち，本契約下の同じ利益を享受することを証明しなければならない
(H)受託者委員会に責任はない
(I)受託者は、グローバルチケットのいかなる実益所有者、ホスト機関のメンバー、または参加者に対して責任または義務を負わない
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他の人は、管理人またはその代理有名人またはその任意の参加者またはメンバーの記録の正確性について、チケット中の任意の所有権権益について、または任意の参加者、メンバー、実益所有者または他の人(委託者を除く)に任意の通知(任意の償還通知を含む)を交付するか、またはそのようなチケットについて任意の金額を支払う。手形によって所有者に発行されるすべての通知および通信および所有者に支払われるすべてのお金は、登録所有者(グローバルチケットの場合、委託者またはその代役者)にのみ、または登録所有者の命令の下で発行または支払いされなければならない。brは、グローバル形態のいずれのグローバルチケットにおいても、実益所有者の権利は、ホスト機関によってしか行使できないが、ホスト機関の適用規則および手続きを遵守しなければならない。受託者は、受託者が提供するそのメンバ、参加者、および任意の実益所有者に関する情報に基づいて、 において最終的に依存して十分に保護されることができる
(Ii)受託者は、本契約条項の明確な要求を要求する証明書及びその他の文書又は証拠の交付を要求する以外に、本契約又は適用法律に基づいて任意の手形の任意の権益の譲渡に加えられるいかなる制限(いかなるグローバルチケットの預託参加者、メンバー又は実益所有者間の任意の譲渡を含むがこれらに限定されない)の遵守状況について監査、決定又は照会を行い、本契約条項が明確に要求された場合及び本契約条項が明確に要求された場合に検査を行い、本契約条項の明確な要求に適合するか否かを確認する
(I)譲渡
買い手又は譲受人への当該手形又はその任意の権益の譲渡を主張するいかなる主張も，本2.6節に規定する要求に適合しない場合は，効力及び効力を有さず，最初から無効となる
2.7節で最終的に登録された アノテーション
(A)米国受託者は、信託機関又はニューヨーク·メロン銀行に保管されているグローバル手形を迅速に交換しなければならない。(br}本契約第2.1節に基づいて、当該全世界手形元金に等しい元金総額の最終登録手形をその実益所有者に譲渡し、そのグローバル手形と交換することが必要である。条件は、(I)信託機関が当該グローバル手形のホスト機関として継続できないことを当社に通知すること、又は当該信託機関がいかなる時間においても“取引所法案”に基づいて登録された決済機関ではなく、かつ、それぞれの場合において、当社は、当該通知が発行されてから90日以内に、又は当社が関連停止を知った後、又は(Ii)無責任事件が発生しても継続しているが、登録処長は、受託者の要求を受けているか、又は(Iii)当社が適宜決定し、受託者の手続に制限されており、受託者にその選択手配を書面で通知し、本契約に基づいて最終登録手形を発行する
(B)2.7節で実益所有者に譲渡可能な任意のグローバルチケットにより、信託機関 によって米国受託者に移管されなければならない
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全部又は時々無料譲渡し、米国受託者は、このようなグローバル手形の各部分を譲渡した後、同等額の法定額面最終登録手形の元金を認証し、交付しなければならない。2.7節で譲渡されたグローバルチケットの任意の部分によれば、2，000ドルおよび1，000ドルを超える整数倍の額面でのみ署名、認証、交付され、係の指定された名称で登録される。全世界手形権益と引き換えに最終登録手形形式で交付される保証書手形は、2.6(E)節で別途規定されていることを除いて、制限された手形図の例を有するべきである
(C)上記第2.7(B)節の規定に適合する場合、グローバルチケットの登録所有者は、代理会員および代理会員を介して権利を保持する可能性のある者を含む委託書または他の方法で任意の者を許可することができ、所有者が本契約またはチケットに基づいて取る権利がある任意の行動をとることができる
(D)第2.7(A)(I)，(Ii)又は(Iii)節に規定するいずれかのイベントが発生した場合、会社は、利子券を含まない合理的な完全登録形態の最終登録手形を速やかに米国受託者に提供しなければならない
2.8節の置換付記.欠陥のある紙幣が登録所に戻された場合、または所持者が紙幣が紛失され、廃棄され、または誤って持ち去られたと主張した場合、会社は代替紙幣を発行しなければならず、“統一消費者委員会”第8-405条の要求に適合する場合、米国の受託者は、チケット所有者(Br)(I)が紛失、廃棄または誤取り出しに気づいた後の合理的な時間内に当該紛失、廃棄または誤った取込用を自社および米国受託者に通知するために認証を行うべきであり、登録所は当該通知を受ける前に譲渡を登録していない。(Ii)保護された買い手が手形を買収する前に、当社および米国受託者に手形の交換を要求し、および(Iii)当社および米国受託者の任意の他の合理的な要求に適合する。米国の受託者または会社が要求を出した場合、その所有者は、会社、米国の受託者、支払い代理人、登録者、およびbrの任意の共同登録者が手形を交換する際に受ける可能性のある任意の損失を保護するために、会社および米国受託者の判決に適合するのに十分な賠償保証金を提供しなければならない。会社とアメリカの受託者は手形の交換費用を所持者に受け取ることができます
2.9節未清算手形。いずれの場合も未清算チケットは米国受託者認証されたチケットであるが，そのログアウトされたチケット，そのログアウトされたチケット，および2.9節で述べた未清算チケットは除外される.いずれの手形も当社または当社の連属会社がその手形を持っているため発行を停止したわけではありません
第2.8条に従って手形を交換する場合は，受託者及び当社が満足できる証明を受けない限り，交換された手形が真の購入者によって所有されていることが証明されなければ，その手形はもはや未償還手形ではない
支払代理人が、償還日又は満期日に本契約に従って信託方式で分離され、その日に償還又は満期(場合に応じて)を支払うのに十分な手形(又は手形の一部)を支払するのに十分な全ての元金及び利息を有する場合、支払代理人は、その日について当該金を所持者に支払うことを禁止されていない
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本契約条項により規定された日付は，その日以降，その等手形(またはその部分)が償還されなくなり，利息の発生を停止する
2.10節仮アノテーション.最終登録手形が本契約の条項に基づいて発行されていれば， はその最終登録手形が交付準備される前に会社が準備することができ，米国受託者は会社の命令を受けた後に仮手形を認証しなければならない.仮手形は基本的には最終的な 登録手形の形をとるべきであるが，臨時手形の変形に適していると考える会社もあるかもしれない.不合理な遅延がない場合には、会社は最終登録手形を準備すべきであり、米国受託者は最終登録手形を認証し、仮手形を返送する際に会社事務室または代理機関で交換方式で仮手形に交付し、所持者から料金を徴収する必要がない
2.11節違約利息。当社が手形の利息を支払うことができなかった場合、当社は任意の合法的な方法で違約利息(別途合法範囲内の違約利息)を支払います。会社はその後の特別記録日に所有者に違約利息を支払う可能性がある。会社は、受託者が合理的に満足できるように、そのような特別記録日および支払日を決定または決定することを決定し、直ちに各所持者に郵送または郵送通知を手配し、特別記録日、支払日、および違約利息を支払う金額を説明しなければならない
2.12節はキャンセルします。当社はいつでもチケットをアメリカの受託者に渡してログアウトすることができます。アメリカの受託者はその慣例に従ってこの手形を解約しなければなりません。登録局および支払代理人は、登録移転、交換または支払いのために渡された任意の手形を米国受託者に渡さなければならない。当社が米国受託者にキャンセルされた手形を当社に交付するように指示しない限り、米国受託者または米国受託者の指示の下で、登録所または支払代理人および他の任意の者は、登録譲渡、交換、支払いまたは解約のために提出されたすべての手形を抹消および廃棄してはならない(取引所法案の記録保持要求に適合している場合)。会社は、解約のためにアメリカの受託者に発行された手形の代わりに、償還、支払い、または交付された新しい手形を発行してはならない。本契約の条項に基づいていない限り、米国受託者は、ログアウトした手形の代わりに手形を検証することはできない
2.13節の追加金額
(A)当社及び任意の保証人は、当社又は保証人及びその任意の相続人が所在する国の政府又はその任意の課税の権利のある国家政府又はその代表が徴収又は徴収した任意の現行又は将来の税、税、徴収費、徴収費、付加費、評価税又はその他の政府料金(罰金、利息及びその他の負債を含む)(以下“税項”という。)について無料で支払い、控除又は減額しなければならない。または会社または任意の保証人が税務目的のために他の方法で居住する任意の他の司法管轄区または任意の支払い代理人の司法管轄区(各関連税務管轄区)は、会社または保証人または支払い代理人が法律またはその解釈または管理によって代理徴収または減税を要求されない限り、任意の他の司法管轄区または任意の支払い代理人の司法管轄区(各関連税務管轄区)である
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(B)当社または任意の保証人または支払代理人が、税務管区によって徴収された税金に関連して、手形に関する任意の支払いから任意の金額を差し引くことを要求された場合、当社または任意の保証人は、任意の所有者または実益所有者がその税金を源泉徴収または控除した後に受信した純額が、その納税または控除されていないときに受領された純額が、その所有者またはbr実益所有者が当該税金を控除または控除されていないときに受け取る額よりも少なくないようにする。しかし、上記の追加金額を支払う義務は適用されない
(I)所有者又は実益所有者と課税に関する司法管轄区域(所有者又は実益が人為的産業、代理人、信託、組合又は法団を所有する場合は、受信者、財産付与者、受益者、パートナー、メンバー又は株主又は所有者又は実益所有者に関する権力を有する占有者を含む場合は、受信者、財産付与者、受益者、パートナー、メンバー、株主間の関係を含む)及び課税司法管轄権を含む。現在、またはそのような手形であった市民、住民または国民、または現在またはそのような手形内で貿易または業務に従事していたか、または現在またはそのような手形内に常設機関が設けられていたか、またはそのような手形内に常設機関が設けられていたか、またはそのような手形であった
(Ii)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税または個人財産税、または同様のbr税；
(Iii)次の手形に関連する抑留または減額：(A)支払のために手形を所有者または実益所有者またはその代表が提示することができ、当該所持者または実益所有者が、任意の他の支払代理人に関連する手形を提示することによって、この控除または減額を回避することができる場合、または(B)支払の受益者が、その手形の支払いの満了および支払いに必要な日または妥当性が所定の支払日の後30日以内に支払いのために当該手形を提示することができる場合、関連金は控除または減額する必要がない。より遅い日付を基準とする(所有者または実益所有者がこの30日間の期間の最後の日に為替手形を提示しない限り、追加の金額を得る権利があるはずである)
(Iv)手形の元金(またはプレミアム、ある場合)または利息について、当社または任意の保証人または支払の唯一の実益所有者以外の任意の者に元金(またはプレミアム)または利息を支払って徴収される任意の税項であるが、受益者、財産付与者、メンバーまたは実益所有者が当該手形の実際の所有者または実益所有者である場合、当該受託者または当該組合のメンバーまたは当該支払いの実益所有者は、追加の金を得る権利がない
(V)請求書または手形に関連する支払いから控除または源泉徴収金以外の任意の課税税金；
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(Vi)br所持者及び/又は実益所有者がいない場合(A)当該等の税項を源泉徴収する前に少なくとも30日前に当社又は支払代理人の書面要求に従う場合、徴収されないいかなる税項も、所持者に当該等の手形の国籍、住所、条約の利益を有する権利、身分、直接又は間接所有権又は当該手形への投資の証明、書類、資料又はbr}その他の証拠、又は当該等の手形の所持者及び/又は実益所有者に関する税務管轄権に関する証明、書類、資料又はその他の証拠を提供することを要求する。または(B)任意の有効またはタイムリーな申告または同様の要求を行うか、または任意の他の申告要件を満たすか、またはそのような事項に関連する任意の資料を提供するか、またはそのような事項が課税管轄区域の法規、条約、条例または行政慣行に関連して要求または規定されているかにかかわらず、課税管轄区域から徴収される税項の控除または控除比率を免除または低減するための前提条件として提供される
(Vii)手形所有者または実益所有者または手形を受けて利息に対処する者のためには、手形の下または手形に関連する任意の支払いから控除または源泉徴収された任意の税金が必要である“所得税法”(カナダ)このようなお金を支払うときに会社または任意の保証人に支払う；
(Viii)手形の所有者又は実益所有者がいつでも指定された非住民株主(“手形”第18(5)項の意味に適合する)であるため、手形に応じて支払われた任意の金から控除又は控除された任意の税金が必要である所得税法案(カナダ))またはいつでも会社と距離を置いて取引しない(“所得税法”(カナダ)指定株主(第18条第5項に規定する範囲内にある)“所得税法” (カナダ))，または支払いが根拠とされる“所得税法”(カナダ)；
(Ix)“規則”第1471~1474条(またはその任意の後続バージョンまたは改正バージョン)、任意の条例またはその規定による他の公式指導、またはこれに関連して締結された任意の協定(任意の政府間協定またはそのような政府協定を実施する任意の法律を含む)に支払われるべき任意の税金(FATCA)；
(X)所有者または実益所有者が所有者または実益所有者の根拠を履行できなかったため“所得税法”(カナダ)、“カナダ-米国税情報交流強化協定実行法”(カナダ)またはFATCAの報告に基づく任意の他の管轄区域の立法を実施するアメリカ合衆国との協定規定の類似規定；または
(Xi)上記(I)~(X)項に記載の要因の任意の組み合わせ、または上記要因の組み合わせによって生成される任意の税金
(C)手形または手形に関連する任意の支払いが満了し、支払わなければならない各日の少なくとも30日前(追加支払いの義務がない限り)
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当社または任意の保証人が当該金について追加金を支払う義務がある場合、当社は、影響を受けた手形の米国受託者及び支払代理人に高級職員証明書を提出し、その等の追加金が支払い及び支払うべき金額を記載し、他の必要な資料を記載し、米国受託者又は支払代理人(場合に応じて)が支払日に当該等の手形の所持者及び実益所有者に当該等の追加金を支払うことができるようにする。このような各高級船員証明書は、そのような事項に対する別の高級船員証明書が受信されるまで依存されなければならない
(D)当社又は適用される保証人 も、(I)適用法律に基づいて源泉徴収又は減額を行い、(Ii)減額又は控除された全ての金を関係当局に送金する。会社は、米国受託者に正式な領収書を提供するか、または正式な領収書を取得できない場合、米国受託者に合理的に満足できる他の文書を提供して、そのような税金を徴収する各関連課税管区にそのような控除または控除された任意の税金が支払われたことを証明する。当社は、(X)正式領収書又は他の書類で証明された当該等税額が、当時返済されていなかった当該等手形の元本金額に関係していること、及び(Y)当該等手形元金1，000ドル当たりに支払われる当該等税の金額に関係していることを説明する証明書を正式領収書又は他の書類に添付する
(E)本契約が任意の場合に(I)元金の支払い、(Ii)償還または購入手形に関連する元金、(Ii)償還価格または購入価格、(Iii)利息または(Iv)手形または手形に関連する任意の他の支払金額について言及される度に、これらの言及は、本 項に記載の追加金額の支払いを含むとみなされるが、この場合、その追加金額について支払わなければならないか、または追加金額が支払われるであろう
(F)当社は、本契約または任意の関連文書の発行、交付または登録または実行のために任意の司法管轄区域で生成された任意の既存または将来の印紙、裁判所、文書または他の同様の税金、課金または徴収料を支払う
(G)第2.13節に規定する義務は，本契約のいかなる終了，失効，又は解除後も有効であり，適用される必要な融通をする当社の任意の相続人又は任意の保証人が所在する任意の司法管区、又はその任意の政治的分岐又は税務機関又は機関に
(H)当社及び保証人は、当社又は任意の保証人について、第2.13(B)条の規定により、当社又は任意の保証人が手形又は任意の付属担保支払いに基づいて受託者から徴収又は徴収及び支払いを行う任意の税金を、第2.13(H)条に基づく任意の精算を含めて、受託者に賠償し、損害を受けないようにしなければならない
第2.14節CUSIP番号。会社がチケットを発行する際にCUSIP番号、ISIN、およびパブリックコード番号(それぞれの場合、当時一般的に使用されている場合)を使用することができ、もしそうであれば、アメリカの受託者は、所有者に便利にするために、償還通知にCUSIP番号、ISINおよびパブリックコード番号を使用しなければならない。しかし、どのような通知も声明される可能性がある
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当社は、印刷された番号の正確性を通知する手形上の印刷または任意の償還通知についていかなる陳述もなされていないが、これらの番号は、印刷されたチケット上の他のbr識別番号にのみ依存することができ、均等な番号の任意の欠陥または漏れは、このような償還に影響を与えない。チケットに適用されるCUSIP番号、ISIN、または共通コード番号の任意の変更について、会社は、米国の受託者に書面で通知します
2.15節の追加チケットの発行。発行日後，当社は本契約に基づいて追加手形を発行する権利があり，発行日，発行価格，元利息日および 元利付日を除いて，このような手形は発行日に発行された手形と同じ条項を持つべきである.本契約のすべての目的については、本契約によって発行されたすべてのチケットは、免除、改訂、償還、および購入要約を含む単一のカテゴリとみなされるべきであるが、 のような追加チケットは、未償還チケットと同じCUSUIPによって発行されず、これらの追加チケットが米国連邦所得税目的が同じ発行されたチケットの一部である場合を除いて、元のシリーズの合格再発行チケットによって発行されるか、または元の発行割引よりも低い最低金額で発行され、いずれの場合も米国連邦所得税目的のためである
任意の追加説明について、会社は、取締役会決議および上級管理職証明書に以下の情報を列挙します
(A)本契約に基づいて認証および交付された当該等の追加チケットの元金総額；および
(B)当該等の追加チケットの発行価格，発行日及び発行番号
2.16節の利息を計算します
(A)利息は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算されなければならない
(B)施行のため“利子法”(カナダ)は、手形または本契約項のいずれかの利息または費用が1年未満の日数で計算される限り、この計算によって決定された金利は、年利率として表されるとき、(X)適用金利、 (Y)にその利息または費用を支払うべきカレンダー年を乗じた実日数、および(Z)をその金利を計算するための日数で割ることに等しい。 利息が再投資とみなされる原則は，手形や本契約項のいずれの利息計算にも適用されない.手形と本契約で規定されている金利は名目金利であり、実金利や収益率ではない
(C)本合意に相反する規定があっても、受託者委員会は、債券の任意の利息、違約利息、または割増を計算する責任または義務がない
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第三条
償還する
3.1節で受託者委員会の通知を行う.当社が債券第5節に基づいて償還債券を選択した場合は、償還日及び償還した債券元金を書面で受託者に通知しなければならない
受託者がより短い期限に同意しない限り、会社は、償還日の少なくとも10日前に、本3.1節に規定する各br通知を受託者に発行しなければならない。この通知には，本合意に適合する条件をあがなうことを旨とした上級管理者証明書と会社弁護士の意見が添付されるべきである。3.4節により償還通知を任意の所持者に郵送する前に、当社はいつでも受託者に当該等の通知をキャンセルするために書面通知を行うことができるので、その通知は無効及び無効でなければならない
3.2節で償還すべきチケットの選択.償還すべき債券がすべての債券より少ない場合は、債券が上場している主要国証券取引所(ある場合)の要求に応じて償還すべき債券を選択するか、又は、債券が上場していないが世界的な形態である場合は、信託機関の手続に従ってバッチ的に又は他の方法で償還するか、又は債券が上場しておらず、かつ割合で世界的な形態で上場していない場合は、元の元金金額が2，000ドル以下の手形を償還しないにもかかわらず、一括して償還する
償還された手形および一部の手形を選択した元金金額は、2，000ドル、または実行可能な範囲で1，000ドルを超える整数倍としなければならない。同社は一部ではなく、元金が2，000ドル以下の債券をすべて償還する。本契約では，償還が必要な手形に適用される規定は，償還が必要な手形の部分にも適用される.これらの手形が比例して償還されない場合、米国受託者は速やかに償還しようとする手形または一部の手形を会社に通知しなければならない
3.3節償還通知の効力。3.4節又は3.8節に従って償還通知が発行されると、当該通知及び本条第3条の条項に基づいて償還された手形は、償還日に満了及び対処されるが、償還に関連する任意の条件を満たさなければならない。 がグローバル形式で発行された記名手形については，その元本金額は適用するプログラムによって調整される.支払代理人に返却された後、このような手形は、3.6節に規定する条項に従って支払われなければならないが、償還日が利息支払い記録日の後であり、関連する利息支払日または前にある場合は、関連記録日に登録された償還手形の所有者に支払すべき利息を支払わなければならない
3.4節償還通知
(A)償還債券日までに最低10日であるが60日を超えない場合は、当社は、償還通知をファースト郵送(最終登録済み債券に属する場合)で郵送する(又は
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(Br)受託者は、当該所有者の登録住所で償還された手形所持者であるが、償還通知が手形の失効又は本契約の弁済及び弁済について発行された場合、償還通知は、償還日前に60日を超えて郵送することができる(又は他の方法でホスト機関が適用する手続に従って交付することができる)。償還通知における任意の不注意欠陥は、不注意が償還を選択された任意の所有者に通知することを含み、本契約の規定に従って償還された任意の他の手形の償還有効性を損害または影響を与えてはならない
通知は償還すべき手形を明記し、以下のように明記しなければならない
(I)償還日、
(Ii)償還日までの償還価格及び累算すべき利息額
(Iii)支払代理人の名前または名前および住所；
(Iv)償還を要求された紙幣は、償還価格を受け取るために支払代理人に返さなければならない
(V)償還された未償還債券が全ての未償還債券(比例償還でない場合)よりも少ない場合、償還しなければならない個別債券の識別番号及び元本額(償還額については、償還金額$1，000未償還元金当たりの比率とすることができる)
(Vi)会社がその償還支払いをしていない限り、償還された手形(またはその一部)の利息は、償還日当日以降に累算を停止することを要求する
(Vii)償還中の紙幣に印刷されたCUSIPコード、ISINコード、または汎用コード番号(例えば、ある)
(Viii)公告に記載されているか、または付記されているCUSIP番号、ISIN番号または汎用コード番号の正確性または正確性については何も述べられていない；および
(Ix)上記償還の条件(あれば)に適用する
(B)当社の要求に応じて、保有者に償還通知を出さなければならない日の少なくとも10日前(短い期限が米国受託者を満足させない限り)、米国受託者は当社の名義で償還通知を出さなければならず、費用は当社が負担する。この場合、会社は、3.4節で要求した情報と、提案償還通知の写しとを米国受託者に提供し、所持者に郵送する
(C)任意の償還は、発売または融資または他の取引または活動を完了することを含むが、これらに限定されないが、関連する償還通知に記載されている1つまたは複数の事前条件を遵守する必要があるかどうかは、当社によって適宜決定することができる。はい
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さらに、償還が1つまたは複数の前提条件を満たさなければならない場合、その通知は、各均等条件を説明し、適用される場合、その通知は、会社の適宜決定権に応じて、償還日が任意またはすべての当該条件が満たされる時間まで遅延することができる(ただし、任意の償還日が償還通知日後60日を超えてはならない)、または当該条件のいずれかまたはすべてが償還日または遅延後の償還日前に満たされない場合には、取り消すことができることを示す。いずれも当該等の前提条件が満たされていない場合は、当社は償還日前の営業日の営業終了前に受託者に書面で通知します。通知を受けた後、償還通知は撤回または遅延され、手形の償還も通知の規定に従って取消しまたは遅延されなければならない。通知を受けた後，米国受託者は償還通知を出すのと同じ方法で手形所持者に通知を提供しなければならない
3.5節納税申告。以下の場合、債券は、会社がすべてを選択することができるが、部分的に償還しない：本協定第3.4節により、15日以上60日以下の書面通知(この通知を取り消すことができない)を発行した後の任意の時間、償還価格は、社債元金の100%に相当し、社債元金の100%に相当し、社債元金の100%に相当し、会社が指定した償還日(税金償還日)まで、利息及びbr未払い利息を加え、(A)が変更又は改訂された場合、課税管轄区域に関する税収に影響を与える法律または条約(またはこれらの条約に基づいて公布された任意の法規または裁決)(採択された場合、公布日前に発効する提案された変更または修正案を含む)。または(B)そのような法律、条約、法規または裁決の適用、管理または解釈に関する既存の公的立場の任意の変化(司法管轄権を有する裁判所による保留、判決または命令を含む)であり、この変化、改訂、適用、管理または解釈は、発行日または後、当社または任意の保証人(どの場合に依存するか)、または次の支払日に発表または発効される。手形または本契約項の下の任意の満期または満期になる任意の支払いについて任意の追加金 を支払わなければならないが、このような要求は当社或いは保証人が関連取締役会が誠実に決定する合理的な措置をとることによって避けることができない。本3.5節に基づいて任意の手形償還通知を発行·郵送する前に, 当社は、受託者が合理的に受け入れた大弁護士意見を受託者に提出し、上記(A)又は(B)条に記載された償還権を招く場合を合理的に詳細に示す。本3.5節で述べた条項は，本契約の任意の終了，失効，解除後も有効であり，適用される必要な融通をする当社の任意の相続人が所在する任意の司法管区、又はその任意の政治区又は税務機関又は機関に至る。この3.5節により償還されたいかなる手形も抹消しなければならない
3.6節償還代金保証金。午前十時あるいは前関連する償還日において、会社は、支払エージェント(または、会社または完全子会社が支払エージェントである場合、分割され、信託形態で保有されなければならない)に、償還価格および計算すべき利息を支払うのに十分な金を入金し、会社は、米国受託者がログアウトしたすべての手形またはその一部のすべての金額を交付したが、会社は、米国受託者によって抹消された手形またはその一部を除いて交付されている。償還日及びその後、会社が支払代理人に十分な資金を入金した限り、手形元金及び未払い利息を支払うのに十分である
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は償還された手形上のすべての金額(ある場合)を，支払エージェントが本契約の条項に従ってこのような金の支払いを禁止されていない限り
3.7節部分償還手形。部分償還の手形を渡した後，その手形が証明書形式であれば，br社は新しい手形を作成しなければならないが，受託者は所持者のために元本金額を認証しなければならず，手形未償還分の新手形に相当する(費用は当社が負担する)
3.8節は特に強制的に償還される
(A)買収が2023年5月31日までに完了していない場合、または買収が2023年5月31日までに完了しないと合理的に判断した場合、またはイギリスの買収および合併グループの要求に適合するように延長しなければならない場合、遅い日は、(A)買収が計画的に行われている場合(定義は“定期融資契約”参照)、2023年5月31日以降の6週間である。又は(B)買収が要約方式で行われた場合(定期貸付信用協定を参照)、買収日が2023年5月31日(以外の日)(特別強制償還事件)の後8週間である場合、会社は特別強制償還日に債券(特別強制償還)を償還し、償還価格(特に強制償還価格)は手形元金の101%に等しく、別途自発的な発行日から(ただし含まない)課税及び未払い利息を加算する。特に強制的な償還日(関連記録日に制限された所持者は、関連付利付日に満了した利息を受け取る権利がある)。？特別強制償還日とは、特別強制償還通知日の後5営業日の日付 のことです
(B)特に強制償還通知は、当社が電子的に又は一等郵便料金でbr郵便で郵送する(又はDTCの適用手順(以下参照)に従って送達する)、特別強制償還事件後3営業日に各所持者の登録住所及び受託者(当該等の郵送又は配達日、すなわち特別強制償還通知日)を送付することになる。特に強制的に償還されたすべての通知は、以下のように明記しなければならない
(I)特に強制的な償還日
(Ii)特に強制的に償還価格；
(3)特別強制償還日には、特別強制償還価格が満期になって支払わなければならない
(Iv)特別強制償還価格の1つまたは複数の場所を支払うために債券を提出する
(V)このロットの債券は、特に強制償還日以降に配当を停止する
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(Vi)付記“に印刷されたCUIPおよび/またはISIN番号(ある場合)であるが、この通知は、その番号の正しさについて何も述べられていないことを説明することができる
第四条
聖約
4.1節でチケットを支払う.当社は付記と本契約に規定されている方式で、付記されている元金と利息を期日に速やかに支払い、全金額(あれば)を支払わなければならない。米国受託者または支払代理人が、本契約が保有している元本に基づいて、その時点で満了したすべての元金および利息を支払うのに十分であり、米国受託者または支払代理人(場合によっては)が、その日に本契約の条項に従って当該期日にこれらの金を所持者に支払うことが禁止されていない場合、元金、利息、および全額は、満期日に支払うものとみなさなければならない
当社は合法的な範囲内で手形に規定された金利で超過元金利息を支払い、合法範囲内で期限を超えた利息分割払いと超過補完金額の利息(ある場合)を同じ金利で支払わなければならない
4.2節で報告する
(A)当社が取引法第13条又は第15条(D)の報告要件を遵守しているか否かにかかわらず、当社は受託者及び所有者に提供する
(I)各財政年度終了後90日以内に、米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム、40-Fフォームまたは20-Fフォームまたは任意の後続フォームまたは同様のフォームの年次報告に要求されるすべての財務情報は、“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析”章および当社の独立公認会計士事務所の年次財務諸表報告を含む
(2)各財政年度の前3四半期の終了後45日以内に、監査されていない四半期財務諸表(必要にかかわらず)および管理層の財務状況検討および分析および経営成果部分を含む、米国証券取引委員会に提出された10-Qフォームまたは6-Kフォームまたは任意の後続フォームまたは同様のフォームの四半期報告書に含まれる必要があるすべての財務情報；
(Iii)4営業日以内および米国証券取引委員会規則および条例で規定されている適用日数内に、会社がそのような報告書の提出を要求された場合、8-K表または任意の後続または同様の表で米国証券取引委員会に提出されたすべての現在の報告書が必要である
いずれの場合も、その方法は、すべての要件において、このテーブルによって指定された規定に適合する
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(B)また、上記で満たされなかった範囲内で、いずれの手形も償還されていない限り、当社は、手形所持者、証券アナリスト及び潜在購入者の要求に応じて、証券法第144 A(D)(4)条の規定により交付すべき資料を提供する。本条約に要求される報告書は、保証人の任意の個別財務諸表または条例S-X規則3-10または3-16(または任意の後続条例)によって要求される資料を含む必要はない。米国証券取引委員会のEDGARシステム(または任意の後続の電子アーカイブシステム)に基づいて、受託者および所持者にファイルまたはアーカイブファイルを電子的に配信することは、本条約に関してEDGARシステムによってこれらのファイルをアーカイブする際に受託者および所有者に提供されたとみなされるべきである。4.2(A)節、4.2(B)節、および 第4.2(C)節に規定された要求は、受託者、債券保有者、および潜在的購入者がウェブサイトにアクセスすることを可能にするウェブサイト上にそのような情報のコピーを掲示することによって満たすことができる(ウェブサイトは非公開である可能性があり、会社または第三者によって維持される可能性がある)。受託者にはそのような申請が提出されたかどうかを確認する責任はない。受託者は、当社が本契約(受託者は高度者証明書に完全に依存する権利がある)を遵守する任意の契約を含む、上記のいずれの報告について記載されているか、またはその記載されている資料から特定可能な任意の資料とみなされてはならない。受託者は、当社の任意の保証人または任意の他の者が、本契約に記載された契約または本契約に従って提出された任意の報告または他の書類を遵守することを継続的または他の方法で監視または確認する義務がない。
(C)当社のいずれの付属会社も保証人ではなく、当該等の付属会社は、個別又は集団にかかわらず、 が当社及びその付属会社の任意の会計年度総合EBITDAの10%又は当社及びその付属会社の総資産の10%(当社及びその付属会社の最新総合貸借対照表に記載)を占め、第4.2(A)節に規定する年報期間内に、受託者及び保有者に提供しなければならない。このような非保証人付属会社に関する財務資料共有 は、発売覚書に掲載されている非保証人付属会社に関する財務資料と一致している
(D) 当社の任意の直接又は間接親会社がチケットの保証人となる場合、当社は4.2節に規定する義務を履行し、4.2(A)及び(B)節に規定する方法で当該親会社に関する総合財務情報を提供し、当社の総合財務情報を提供する義務を履行することができる。ただし、条件は、(I)当該等の財務諸表に当該親会社及び当社が米国証券取引委員会が規定する方式で総合的な財務資料を添付していること、又は(Ii)当該親会社が自社株に付随する活動を直接又は間接的に所有している以外に、いかなる重大な業務にも従事していないことである。
(E)本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルで規定されている任意の報告又は他の情報の満了後60日前に、当社は、第(Br)条(4.2)項に規定する義務を履行していないとみなされてはならない
4.3節の適合性証明書.会社は会社の各会計年度が終了してから120日以内に受託者にそれを示す高級社員証明書を提出しなければならない
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署名者の監督の下で、会社とその子会社の前財政年度の活動を審査して、会社が本契約項目の義務を遵守、遵守、履行しているかどうかを決定し、その証明書に署名した各役人についてさらに説明し、署名者が会社または会社のどの子会社も本契約におけるいかなる条件や契約を遵守していないかどうかを知っているかどうかを説明し、もし署名者がこのような不遵守があることを確かに知っている場合、証明書はこのような不遵守状況を詳細に説明し、もしあれば、当社はこのような故障に対応することを提案しています
4.4節後に取得された担保；さらに保証される
(A)証券書類及び本契約に記載されている適用制限の規定の下で、当社及び保証人は、時々その費用を犠牲にして、時々正式に手形担保エージェントの他の文書及び文書を正式に許可、署名及び交付し、証券文書付与所有者又は手形担保代理の全利益を取得又は保留するために合理的な行動をとり、任意の法律に基づいて生成された留置権を財務報告書又は他の文書に提出することを含む証券文書付与手形担保代理店の権利及び救済措置を行うべきである。しかし、定期融資信用協定に基づいて、当社や保証人が当該等の行動(適用すれば)をとる必要がない限り、当社又は保証人(誰が適用されるかに応じて)は、そのような行動をとる必要はない。法律の変更は、担保中の証券文書から作成または作成しようとする異なる形式の文書の署名および交付を要求する可能性があり、したがって、手形担保代理人は、適用される契約または証券文書の改訂、補充または交換を要求する権利がある(会社は適切に許可し、発行し、手形担保代理人に手形担保代理人に手形担保代理人が任意の契約または証券文書について合理的に要求する任意のこのような修正、補充または置換を要求しなければならない。適用される場合)書面請求後30日以内に(I)法律の改正によって引き起こされるか否かにかかわらず、法律の任意の 変更を反映する, (Ii)適用司法管轄区域内で適切な形態の保証を設立および登録することを促進すること、または(Iii)定期融資信用文書によって設定または設定された留置権と同様の手形担保代理人留置権を付与すること；手形および保証文書は、そのような任意の変更を反映するために、相応の修正、補充または置換を行わなければならない。
(B)担保書類及び本契約規定の適用制限を満たした場合、当社又は保証人が獲得した財産が担保文書に規定された完璧な留置権の自動制約を受けず、かつ、当該財産が担保又は実体を構成又は構成して保証人となる場合、会社又は当該保証人は、合理的に迅速に当該財産に担保を提供する(又は、新規保証人である場合、その資産タイプは，証券文書下の担保)を構成し，手形担保代理を受益者とし，本契約と証券文書の要求に応じて何らかの連携協定や補充協定を交付し，証券文書と本契約に要求されるすべての行動をとり，証券文書から設立された留置権を整備する.本プロトコルまたはセキュリティ文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる場合においても、本プロトコルに従って当該財産のいかなる保証権益を設定または改善することは要求されない
-41-
このような担保資本が、定期融資信用状文書またはそれに関連して締結された保証契約に基づいて設立または整備される必要がない場合、(Br)項
4.5節の留置権の制限
(A)当社又は任意の保証人は、当社又は任意の保証人が直接保有する任意の担保又は任意の担保人の株式又は債務株式について、当社又は任意の保証人の任意の債務を保証するために、招く、負担又はその他の方法で任意の留置権を発生させてはならない
(B)4.5(A)節における任意の未弁留権の設定、招く、負担、または所有に関する制限は、適用されない：
(I)当社またはその付属会社の債務を担保するための留置権(クレジット協定下の債務を含む)の任意のクレジット融資(クレジット協定下の債務を含む)の任意の時点における未償還元金総額が、(A)55億ドルを超えてはならないこと、および(B)決定日または以前に最近完了した計量期間内の当社の総合EBITDAの215%(本項(I)項に従って追加債務の留置権を保証することができるか否かを決定する際に、本条(I)に基づいて生成された債務の発効後の元本額は、第(Vii)項に従って再融資、延長、更新、変更及び置換に基づいて、第(I)項(B)項に基づいて以前に発生及び未償還の留置権(又はその再融資、延期、更新、変更又は置換)において発生及び未償還の保有権で担保された任意の債務を含むものとしなければならない
(Ii)当社又はその任意の付属会社を受益者とする留置権；
(Iii)財産または資産上の留置権(改善、重み付けまたは収益を加えて)は、そのような財産または資産の全部または一部の費用の獲得、大修理または改築、建設、発展または大幅な改善、または上記のいずれかの目的のために資金または償還以前にそのような目的のために支出された資金を提供することを保証するために生じる債務を保証するが、債権者が当該等の留置権によって保証される任意のクレジットに対する約束は、以下の遅い者の後360日以内に取得しなければならない：(A)購入、大修理または改築、建造を完了する。そのような財産または資産の発展または重大な改善、または(B)そのような財産または資産、またはそのような大幅な修理または変更、建造、発展または大幅に改善された財産または資産が運用される；
(4)買収時の財産又は資産に存在する留置権、又はある人が合併、合併又は合併会社又は任意の付属会社又は会社の付属会社となったときに当該人の財産又は資産に存在する留置権 当該等留置権は、当該等の買収、合併、合併又は投資を考慮する際に設立されたものではなく、当該等が取得した財産又は資産以外のいかなる財産又は資産にも延長されない
-42-
当社またはその付属会社を合併、合併、合併または合併するか、または当社またはその付属会社に買収された人(改善、加入、収益または配当またはこれに関連する分配を加える)；
(V)当該付属会社が付属会社になる日前に締結した任意の合意の条項に基づいて、会社の任意の付属会社は、付与または付与された任意の留置権を与えなければならないが、いかなる保有権も、任意の他の財産または資産には延長されないが、留置権によって拘束された財産または資産の改善、重み付けまたは収益を除く
(Vi)発行日までに存在する留置権(当該等留置権によって担保された財産又は資産の発行日における改善、付加物又は収益の留置権、及び発行日に関連する債務条項により保証されなければならない後に財産又は資産の留置権を取得することを含む)、会社又はその付属会社のクレジット協定下の債務及び他の債務を担保するための留置権を除く
(Vii)上記(I)(B) 及び(Iii)から(Vi)項及び以下(Xxv)項に示す任意の留置権の延期、更新、変更、再融資又は交換；しかし、(A)このように保証された債務元金は、延長、継続、変更または置換時に担保された債務元金を超えてはならず、その計算すべき利息および未払い利息、およびこの延期、更新、変更または置換に関連する任意の合理的な費用、保険料(入札保険料を含む)および費用、ならびに(Br)このような延期、継続、変更、再融資または置換は、このような延長、継続、変更または置換(brを含む)を保証するすべてのまたは一部の財産または資産に限定され、その財産または資産は、現在または後に得られるものであるに限られる。債務条項に従って保証されたそのような財産または資産、ならびに事後に取得された財産または資産の付加物または収益を要求する)
(Viii)大家、運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、または他の同様の留置権者が通常の業務中に生じる債務保証義務であり、これらの債務は60日を超えることなく、または誠実に勤勉に行われる適切な手続きによって議論されているが、適用者の帳簿上で公認会計基準によって要求される程度に十分な準備金が維持されていることを前提とする
(9)本契約によって許可された任意の意向書または購入プロトコルに従って現金保証金保証金の留置権を付加し、本契約によって許可された任意の購入契約の条項によるホスト口座に保有されている現金保証金の留置権；
(X)担保は、投機目的のために締結された保証保証義務ではない留置権および通常の業務中に締結された信用状；
(Xi)銀行留置権、相殺権、その他同様の留置権、これらの留置権は銀行業の慣例であり、現金および他の資産に対してのみ存在する
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当社またはその子会社が開設した1つまたは複数の口座(証券口座および現金管理スケジュールを含む)の預金金額；
(十二)通常業務の過程における労働者補償、失業保険及びその他の社会保障立法に関する引受又は預金
(十三)入札、入札、貿易契約及びリース、法定又は監督義務、保証保証金、保険義務、履行保証金、及び正常業務中に発生した他の類似の性質義務を保証する保証金
(Xiv)業権及び区画、土地用途及び類似の制限及び地役権に関する軽微な欠タール又は欠妥当点、通行権、不動産の制限や他の類似した財産権負担に影響を与え、これらの制限や他の類似財産権負担は全体的にその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務活動に大きな妨害を与えることもない
(Xv)保証第6.1(I)節に規定する違約イベントを構成しない判決の留置権、またはそのような判決に関連する控訴または他の保証を保証すること
(16)期限が切れていない税金、評価税または他の政府の課金または徴収費の留置権、または善意で勤勉に行われる適切な手続きに基づいて抗弁する留置権は、公認会計基準に従って適用者の帳簿上に十分な準備金を維持することを前提としている
(Xvii)通常の業務中に他人にリース、特許、再レンタルまたは再許可を付与し、このようなレンタル、許可、再レンタルまたは再許可は、(A)当社およびその付属会社の業務に実質的な干渉を与えないか、または(B)借入された資金のために任意の債務を保証する
(Xviii)(A)任意の借款または分譲のレンタル者またはテナント、または(B)任意の特許または再許可下のライセンス者または再許可者の任意の権益または所有権は、そのような権益または所有権がその規定によって制限された財産または資産にのみ関連する限り、通常の業務中に締結される
(Xix)受取行は、“統一商法”第4-208条(またはその等価物) による受託中の物品およびそれに関連する伝票および収益の留置権；
(Xx)通常の業務中に会社またはその子会社が締結した経営リースまたは委託の経営賃貸または委託のいずれかの適用司法管轄区域のUCCまたはPPSAに従って予防的届出を行うことによって生じる留置権；
(Xxi)保険料の融資を保証する保険保有権およびその収益；
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(Xxii)通常の業務中に会社またはその子会社が締結した条件付き販売、所有権保留、委託販売または同様の貨物販売スケジュールによって生じる留置権；
(二十三)法律事項として生じた税関及び税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税の支払いを確保する
(Xxiv)正常な業務中に発生したが、投機目的ではなく、合理的な習慣的な初期預金および保証金預金の留置権、および商品取引口座または他のブローカー口座に付属する同様の留置権を差し押さえる
(Xxv)発行日に発行される紙幣の留置権及びその置換紙幣(上記に関連する任意の保証を含む)を保証すること；及び
(Xxvi)上記(I)~(Xxv)項の制限を受けない他の留置権(連続延期、継続、変更または置換を含む) ；提供発効後、免除債務は、当該等の他の留置権を実施した後、担保された純債務比率が当該等の純債務比率を発生及び運用した後に2.75~1.0を超えないように、(A)3億ドル及び(B)額の大きいものを超えない
(C)留置権が4.5(B)節の複数項のうちの1つ以上の基準を満たす場合、会社は、留置権が発生したときに、本4.5節のいずれかに該当するように当該留置権(またはその部分)を分類することを自己決定しなければならない。さらに、第4.5(B)節の任意の条項(br})に従って最初に生成された任意の留置権(またはその一部)は、保持権(またはその任意の部分)がそのような条項の任意の他の条項に従って生成されるとみなされるように、当社の全権によって後で再分類されることができるが、再分類の際には、このような再分類された留置権(またはその 部分)をその条項に従って生成することができる
(D)本4.5節では，
(1)利息の計上、配当の計上、増額または元の発行割引の増加、債務割引の償却、および追加債務形態で支払われる利息は、関連留置権保証とはみなされない債務の発生
(2)米ドル建ての債務保証制限を遵守するか否かを決定する際には、外貨建ての同値ドル債務元金金額は、債務が発生した日に有効な通貨レートに基づいて計算すべきである
(3)会社及びその子会社が保証可能な最高負債金額は、通貨レート変動のみで を超えているとみなされてはならない
-45-
(Iv)当社は、任意の関連保有権担保の任意の循環債務について任意の時間に選択することができる：(A)当該債務の全ての承諾金額に形式的な効力を与える場合、当該等の形態上の効力を与えた後、第4.5(B)節(I)又は(Xvi)項の規定により、任意の関連する留置権は、その時点で上記の全ての額を担保とすることができる。その後、適合性を再テストすることなく、4.5(B)節(I)または(Xxvi)項に従って、随時借入または再借入または再借入し、適合性を再テストすることなく、または(B)このとき当該サイクル債務から抽出された金額 を形式的に効果させることができ、この場合、第4.5(B)節(I)または(Xxvi)項によれば、任意の関連留置権がこのような形態で効果を与えた後、その時点で任意の関連留置権が発生することが許容される。その後、適合性を再テストすることなく、第4.5(B)節(I)または(Xxvi)項の規定に従って、適合性を再テストすることなく、これらの関連留置権の全部または一部を時々借り入れまたは再借入または再借入および保証することができる。しかし、いずれの場合も、第(A)条による選択であれば、上記の全ての承諾額、または第(B)条による選択であれば、第(I)または(Xxvi)条によれば、すべての目的について、抽出された金額は未払いとなる。当社は随時本段落に基づいて選択権を取り消すことができ、その場合、当該等の循環債務のすべての抽出未済金額は、その時間に発生し、任意の関連留置権によって保証されるとみなされる
4.6節販売/レンタル取引に対する制限。
(A)当社または任意の保証人は、当社または任意の保証人が任意の担保のリースについて取引(売却/借り戻し取引)を行うことができない(当社または保証人を除く) 賃貸財産の純収益が当該財産の公平な市場価値に少なくとも等しい場合がない限り、：
(I)本契約は、4.5節の条項による担保手形を必要とすることなく、少なくとも当該等の販売/借戻し取引に等しい占有債務に等しい債務を保証するために、当社又は任意の保証人が当該等担保品に留置権を設立することを可能にする
(2)360日以内に、当社または任意の保証人は、売却または譲渡によって得られた純額に相当する金額を： に使用する
(A)当社又はその付属会社は、その条項に従って、発行、負担又は保証日から1年以上満了した任意の債務の自発的弁済に該当し、当該等の債務は、手形又は手形と並んで、当社又は当社の任意の連属会社以外の者に優先し、又は
(B)担保または担保の一部を構成する追加財産を購入し、その公平な市場価値が売却または譲渡の純収益に少なくとも等しい
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(B)上記4.6(A)節の規定にもかかわらず、当社または任意の保証人は、本来、発効後にすべての免除債務がbrを超えない総額の帰属可能債務を生成するために、上記第4.6(A)節の規定によって制限されるが、この総額は、すべての免除債務がbrを超えない者(A)3億ドルおよび(B)これらの他の帰属可能債務を実施した後、保証された純債務比率は2.75~1.0以下である。発効後， の適用はこれにより継続する
(C)第4.6条は、以下の取引には適用されない
(I)更新(または会社または適用可能な保証人によって3年以下の期間で終了することができる)を含む3年以下のレンタルに関する；
(2)最近の取得、完成または運用開始時、または最近の取得、完成または運用開始後12ヶ月以内に署名された担保リースに関する
(Iii)任意の担保を会社または付属会社に売却およびレンタルするための担保；または
(4)発行日の前または後12ヶ月以内に予約しました
(D)本4.6節では，
(I)いかなる売却/借り戻し取引のいずれかのドル建ての制限を遵守するか否かを決定する際に、外貨建ての帰属可能債務のドル同値元金金額は、当該売却/借り戻し取引に関連する帰属可能な債務が発生した日に関する通貨為替レートに基づいて計算されなければならない
(Ii)当社または任意のbr付属会社が任意の販売/借り戻し取引について発生する可能性のある債務の最高額は、通貨レート変動のみで超過とみなされてはならない
4.7節の非保証人付属債務の制限
(A)当社又は任意の保証人の信用手配下の当社又は任意の保証人の信用手配下の債務を保証又は許可してはならない、又は(Ii)当該会社又は他の保証人の任意の重大債務又は保証当社又は他の保証人の任意の重大債務を発生、負担、又は発行することを許可してはならない。第(I)項又は(Ii)項の場合を除き、当社が第(I)又は(Ii)条の場合には、30日以内に保証契約の締結及び交付を通じて当該会社を保証人にする
-47-
(B)第4.7(A)節(Ii)項では、次の債務項目には適用されない
(I)発行日までに存在する債務およびそれに関連する再融資またはリセット債務であって、その元金が再融資またはリセットされている債務の元金を超えない限り、計算すべき利息および未払い利息、ならびに任意の合理的な費用、保険料(入札保険料を含む) およびそのような再融資またはリセットに関連する支出を加える；
(Ii)当該人が当社の付属会社と合併又は合併し、当社の付属会社と合併又は合併して自社付属会社に合併又は合併する際に存在する誰の負債、又は当該人のほとんどの資産の買収に関連して当社の付属会社が負担する負債である限り、当該等の負債が当該等の合併、合併、合併又は買収を期待することにより生じた負債でない限り、当該等の資産について再融資又はリセットを行うことにより生じる債務は、その元金が正の再融資又は置換された債務の元金額を超えない限り、利息及び未払いのいかなる合理的費用を加えなければならない。このような再融資または置換に関連する保険料(入札保険料を含む)および費用；
(Iii)当該人が当社の付属会社になったときに存在した者の債務は、当該等の債務が当該人が自社の付属会社になることを期待して招いたものでない限り、当該等の債務に関連する再融資又はリセット債務は、その元金が再融資又はリセットを行っている債務の本額を超えない限り、その計上及び未払い利息を加えて、任意の合理的な費用、保険料(入札保険料を含む)及び当該等の再融資又はリセットに関する支出を加え、
(4)貨幣債務およびそれに関連する再融資またはリセット債務を購入し、その元金が再融資またはリセットされている債務の元金を超えない限り、その計上および未払い利息、ならびに当該再融資またはリセットに関連する任意の合理的な費用、保険料(入札保険料を含む)および支出 ；
(V)当社は、当社のいかなる付属会社にも借りがあり、当社が保有している債務、または当社の付属会社は、当社または当社の任意の他の付属会社の債務を有しています
(Vi)金庫、信託および現金管理サービス、集合手配、またはチケット交換に関連する自動振込資金に関連する任意の貸越および関連負債によって不足している債務brであるが、このような債務は、発生後5営業日以内に全額返済されなければならない
(Vii)通常の業務中に会社の任意の子会社の口座のために発行された信用状、銀行保証、および同様の手形の債務は、(I)労働者補償項の義務をサポートするために発行される
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失業保険及びその他の社会保障立法、及び(2)入札、入札、貿易契約、リース(資本化賃貸義務又は合成賃貸義務を除く)、 法定又は規制義務、保証保証義務、保険義務、履行保証義務及びその他の類似した性質の義務；
(Viii)投機及び保険料融資以外の目的のためのヘッジ義務；及び
(Ix)上記(I)~(Viii)条の例外でない負債は、任意の時間に返済されていない総額が、(I)6億ドルを超えてはならず、および(Ii)日付または以前に完了した最近完了した計量期間の総合EBITDAの30%(大きい者を基準とする)を超えてはならない
(C)債務が4.7(B)節の1つ以上の条項の基準を満たしている場合は、企業が債務を発生させる際に、本条約に適合する任意の方法で分類(または部分債務)を許可しなければならない。さらに、第4.7(B)節に基づく任意の条項が最初に発生した任意の債務(またはその一部)に分類されることは、債務(またはその任意の部分)が4.7(B)節の任意の他の条項に従って発生するとみなされるように、後で当社によって適宜再分類することができるが、再分類時に再分類された債務(またはその一部)は、条項に基づいて生成されることができる
(D)その後保証人となる付属会社は、第4.7(B)条のいずれかの条項により発生した債務に基づいて、当該付属会社が保証人となったときは、当該等の債務を当該等の条項に基づいて生じた債務に分類又は再分類することを全権適宜決定するまで、当該保証人が本契約が許可された場合にその付属担保を解除することを許可するまで、当該条項 に基づいて弁済しないことを停止しなければならない
(E)本4.7節では：
(1)利息の計算、配当の計上、付加価値または元の発行割引の増加、債務割引の償却、および追加債務形態で支払われる利息は債務の発生とはみなされない
(2)米ドル建ての債務発生制限に該当するか否かを判定する際には、外貨建てのドル同値債務元金金額は、このような債務が発生した日に有効な通貨レートに基づいて計算すべきである。しかし、このような債務が他の外貨債務を再融資または置換するために発生した場合、このような再融資または置換は、適用されたドル建て制限を超えることになり(当該再融資または置換の日に有効な関連通貨レートで計算される場合)、当該再融資または置換の元本金額が当該再融資または置換の元金を超える限り、すなわち当該ドル建て制限を超えていないとみなされる。
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このような債務の再融資または置換の元金を超えない債務；および
(Iii)当社およびその付属会社が発生する可能性のある最高負債は、通貨レート変動のみによって を超えているとみなされてはならない
第四十八条[保留されている].
4.9節では変更トリガイベントを制御する
(A)チケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した場合、各所持者は、4.9(B)節で述べた条項に基づいて、購入日元金金額101.0%に相当する現金で、購入日までの応算及び未払い利息(関連記録日の記録所持者が関連支払日の満期に相当する利息を受け取る権利規限)を加えて、当該等所持者のチケットを現金で買い戻すことを要求する権利がある
(B)チケットに関する任意の制御権変更トリガイベント発生後30日以内に、当社が先または に3.4節で述べたすべての未償還チケットについて償還通知を発行しない限り、当社はファースト郵送(または他の方法で適用プログラムに従って交付する)方式で各所持者 に通知を郵送し、受託者にコピー(制御権変更要約)を提出し、説明する
(I)制御権変更トリガイベントが発生し、その所持者は、このような所持者の手形を現金で購入することを会社に要求する権利があり、購入価格は、購入日の元金の101.0%に相当し、購入日(ただし購入日を含まない)の課税利息および未払い利息(関連記録日の記録保持者が関連支払日に満了した利息を受け取る権利の制約を受ける)；
(Ii)制御権変更トリガイベントに関連する場合および関連事実；
(3)満期日(当該通知郵送日より15日早くしてはならず、当該通知発送日から60日、 満期日)と購入決済日(購入日が満期日後5営業日を超えない)と、
(Iv)当社が決定した4.9節と一致する指示，すなわち所有者は注文 に従ってチケットを購入しなければならない
(C)所有者は、制御権変更に応じて、その全部または任意の部分債券を約承認することができるが、入札された債券の任意の部分の額面は、2，000元および1，000元を超える整数倍でなければならないという条件で制限される必要がある。債券保有者は満期日取引終了前に入札した債券を撤回する権利がある
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(D)以下の場合，当社は制御権変更トリガイベント発生後に制御権変更要約を作成する必要はない：(br}第三者は当社が提案した制御権変更カプセルに適用する方式，時間その他の方式で制御権変更要約を作成し，その制御権変更に応じて約有効入札および撤回されていないすべてのチケットを購入するか，(Ii)は3.4節により無条件償還通知を出している
(E)未償還債券元金総額の90%以上を有する保有者が制御権変更に応じて当該等手形 を約有効入札及び撤回しない場合、当社又は上記(D)項で述べた変更制御権要約を、自社のいずれかの第三者が当該等所有者が有効入札かつ撤回されていない債券をすべて購入する代わりに提案した場合、当社は、制御権変更要約に基づいて購入後15日以上60日を超えない事前通知を行う権利がある場合には、30日以下の通知を与える。償還購入後も返済されていないすべての手形は，現金購入価格でその元金の101.0%に相当し，購入日(ただし含まない)までの課税利息と未払い利息が印加される(関連記録日の記録保持者は関連付利息日に満期のbr利息を受け取る権利がある)
(F)制御権変更トリガイベントの前に制御権変更トリガイベントを提示することができ，制御権変更トリガイベントが制御権変更トリガイベントを提示したときに制御権変更トリガイベントについて最終的に合意したことが条件である
(G)当社は、“取引所法案”第14(E)節及び任意の他の証券法律又は法規(カナダ証券法を含む)の要求を適用範囲内で遵守しなければならず、これらの要求は、制御権変更トリガ事件による手形買い戻しに関連する。いずれかの証券法律又は法規の規定が第4.9節の規定に抵触する場合、会社は適用される証券法律法規を遵守すべきであり、当該等証券法又は法規を遵守することにより、第4.9節の規定の義務に違反しているとみなされてはならない
(H)購入日には、購入価格は、制御権変更要約に基づいて購入を受け付けた1枚のチケットに満期となり、当社は、4.9節により購入したすべてのチケットを当社から米国受託者に解約し、当社は、当該チケットを取得する権利を有する所有者に購入価格に計上すべき利息及び未払いの利息を支払わなければならない。当社は4.9節により購入した手形の利息は購入日以降に利息の計上を停止しなければなりません
(I)会社が米国の受託者に購入を受ける手形を交付する場合には、会社はまた、会社が4.9節の条項に従って当該手形等を受け取ることを宣言する上級管理者証明書を交付しなければならない。米国の委託者が直接または代理人を介して手形の支払を郵送または引渡し所有者に交付する場合、手形は購入を受け入れられたとみなされるべきである
-51-
第五条
後継者
5.1節資産の合併、合併、売却。(A)当社は、任意の他の者と合併、合併又は合併してはならない、又はその財産及び資産を実質的に全体(当社及びその合併子会社の合併に基づいて決定される)として、一回の取引又は一連の直接又は間接関連取引において、譲渡、譲渡、リース又は他の方法で誰にも処分してはならず、誰も当社との合併、合併、合併又は合併を許可してはならない
(I)任意の合併、合併または合併において、当社は、既存の会社でなければならないか、または、当社が他の人と合併、合併または合併するか、または一回の取引または一連の関連取引において、その財産および資産を実質的に全体として直接または間接的に誰かに譲渡またはリースする場合、相続人は、アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区、カナダまたはその任意の省または地域、ルクセンブルク、イギリス、アイルランド、ドイツまたはフランスの法律に従って成立し、有効に存在する会社である
(Ii)相続人(当社でなければ)補充契約により当社の契約、保証書類、手形に関するすべての義務を明確に負担します
(Iii) 相続人が当社でない場合、各保証人(上記取引の他方でない限り)は、補充契約により、その付属保証が、当該相続人の本契約及び手形に対する義務 及び証券文書項目のすべてのこのような義務に適用されることを確認しなければならない
(Iv)合併、転易、移行またはレンタルが発効した直後に、責任喪失または責任喪失事件は発生しなかった；および
(V)会社はすでに受託者に高級職員証明書と弁護士の意見を提出しなければならず、それぞれ当該等の合併、売却、転易、譲渡、移転、レンタル又はその他の処置が本契約の要求に適合し、かつ手形と契約が相続人の有効かつ拘束力のある義務を構成していることを説明しなければならないが(場合によって決まる)、慣例に適合する例外である
(B)任意の保証人は、任意の他の人と直接または間接的に合併、合併または合併してはならず、または一回の取引または一連の関連取引において、その財産および資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法で誰に処分してはならず、誰もその保証人との合併、合併、合併または合併を許可してはならない
-52-
(I)(A)保証人は、まだ存在しているか、または保証人を取得しており、依然としてアメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区、連合王国またはカナダまたはその任意の省または地域の法律に従って組織されているか、またはそのような司法管轄区域以外の組織の任意の保証人にとって、依然としてその保証人組織の司法管轄権に属している。または(B)(1)相続人は、アメリカ合衆国またはその任意の州、コロンビア特区、イギリスまたはカナダまたはその任意の省または地域の法律に基づいて組織され、有効に存在する実体であるか、またはこれらの司法管轄区以外の組織の任意の保証人にとって、相続人がそれと合併、合併または合併した保証人の組織の管轄権を意味する。補充契約により保証人が本契約、手形、証券文書に対するすべての義務を明確に負担すること、および(3)合併、譲渡、譲渡またはレンタルが発効した後、違約や違約事件は存在しない。そして
(Ii)当社はすでに受託者に高級職員証明書及び大弁護士の意見を提出しなければならず、それぞれ当該等の合併、売却、転易、譲渡、譲渡、レンタル、その他の処置又は当該等の補充契約(あれば)は本契約の規定に適合し、付属担保及び契約は相続人を構成する有効及び拘束力のある義務(適用状況に応じて定める)であるが、慣例に適合しなければならない
ただし、5.1節は、10.6節で述べた制限により保証人の本契約及び手形の下での義務を解除する取引には適用されず、会社と保証人との間のいかなる直接的又は間接的な財産·資産合併、譲渡、譲渡、リース又はその他の処分にも適用されない
本5.1節では、売却、リース、転易、譲渡、譲渡又はその他の方法で実質的に当社の1間又は複数の付属会社に属する物件及び資産 を当該等の付属会社ではなく当社が保有していれば、実質的に当社全体を構成する財産及び資産 を実質的に自社の財産及び資産を譲渡するものとみなす
相続人は本契約下での義務を免除され、相続人は相続して置換され、本契約下の自社の各権利と権力を行使することができるが、その財産又は資産を全体としてリースする場合、相続人は手形元金及び利息の支払い義務を免除すべきではない
第六条
違約と救済措置
6.1節違約イベント.以下の項目はすべて付記に関する違約事件である
(A)満期時延滞債券利息30日；
-53-
(B)手形の元本または割増(ある場合)は、満期時、選択可能な償還時、購入要求されたとき、加速宣言時、またはそれ以外の場合に延滞する
(C)会社は、第4.9条に規定するいかなる義務も履行できなかった
(D)当社又は任意の保証人が本契約における当社又は当該保証人(例えば、適用される)の手形又は手形に関連する任意の保証に関する任意の他の契約又は合意、証券文書又は同等の権益債権者合意に違反することができなかった(上記(C)項を遵守できなかった場合を除く)。受託者が当社又は当社及び受託者に書面通知を行った後、上記の失責又は違反行為は60日間継続し、30.0%以上の元金総額以上の未償還手形を有する所持者は、当該失責又は違反行為を指定し、救済を要求し、この通知を失責通知とする
(E)重要な付属会社の付属保証は、本契約が他に許可されていない限り、または司法手続きにおいて無効が宣言されない限り、または重要な付属会社の保証人として否定されない限り、十分な効力および役割を有していない
(F) 当社または任意の破産法または任意の破産法に基づく重要な付属会社の任意の保証人：
(I) 自発的事件を開始する；
(2)非自発的事件においてそれに対する済助命令を発行することに同意するか、または適用される破産法に基づいて請願書、答弁書または同意書を提出することに同意し、債務手配、再編、解散、清算または救済を求めることに同意する
(Iii)会社またはその財産のいずれかの主要部分を委任することに同意する係；
(Iv)債権者の利益のための一般譲渡；
(V)債務が満了したときに、支払能力のない債務を書面で認めること
破産に関連するいかなる外国の法律に基づいても同様の行動をとることができる
(G)管轄権のある裁判所は、任意の破産法に基づいて命令または法令を行う
(I)会社または非自発的な場合に重要な付属会社である任意の保証人に対する補助；
(Ii)当社の委託人又は重要付属会社の任意の保証人として、又はその任意の重要部分財産のために保証人を委任する
-54-
(Iii)当社または重要付属会社である任意の保証人を清算または清盤するように命令する
または任意の外国法に従って同様の救済が与えられ、命令または法令は放置されず、90日以内に有効である
(H)いかなる留置権、契約又は文書に基づいて違約し、当該留置権、契約又は手形に基づいて、当社又はその任意の付属会社の任意の債務(当社又は付属会社の債務を除く)に基づいて、当該等の債務が発行日の存在又は発行日後に発生するにかかわらず、違約(I)は、元金又は保険料(有)を支払うことができなかったためである。上記(I)又は(Ii)項の場合、受託者が当社又は当社及び受託者に書面通知を行ってから30日以上の期間内に、受託者が当社又は当社及び受託者に書面通知を行ってから30日以上の間、当該等の債務(元本違約)又は(Ii)により当該債務が満期前に加速し(交差加速条項)、かつ、いずれの場合においても、手形を返済していない元金総額及び当該いずれの債務の元金金額も、解除又は治癒、免除、無効又は無効にされない。元金違約または早期満期が発生した任意の他のこのような債務の元金とともに、合計3億ドル(または他の通貨で計算される同値)以上である
(I)判決または判決は、判決または判決が最終判決または学位になってから90日以内に支払い、撤回または解除されず、控訴することができない総額3億ドル(または他の通貨等の同値)を支払うように当社またはその任意の付属会社に命じた
(J)会社は、3.8節の特別強制償還日(ある場合)に支払うことができなかったか、または特別強制償還価格を支払うことができなかった
(K)本契約及び証券文書の条項により本契約下のすべての債務を全数弁済及び本契約関連手形の債務の解除又は手形に関する担保の解除を除く
(I)担保文書の任意の重要部分に関連する保証権益については、担保文書項目の下の保証権益は、いつでも有効かつ完全な保証権益ではなく、または保証文書または本契約がこのような完全または優先権を要求しない限り、または任意の許可代表が、保証文書に従って実際に交付された代表の保証文書に従って質権された証券の証明書の占有を維持できなかった場合、または無効または強制的に実行できないと宣言されなければならない
(Ii)担保のいずれかの重要部分に関連する担保権益の場合、当社又は任意の重要付属会社は、司法管轄権を有する任意の裁判所の任意の訴状において、任意の担保文書下の任意の担保権益が無効であるか、又は強制的に執行できないと主張しなければならない
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第(I)及び(Ii)項については、受託者委員会又は当時の未償還債券元金総額の30%以上の所持者からの書面通知を受けた後、この失責は30日間継続する
任意の違約事件の原因が何であっても、違約事件が自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規則によって発生したものであっても、上記は違約事件を構成しなければならない
破産法とは、破産、破産、接収、債務者の清算、清算、再編又は免除に関連する任意の法律、又はこれらの法律の修正、継承又は変更を意味し、“カナダ破産及び破産法”及び“米国破産法”、“米国法”第11章101節を含むがこれらに限定されないET配列配列それは.6.1節の場合、用語受託者とは、任意の破産法下の任意の引継者、受託者、譲受人、清算人、委託者、または同様の役人を意味する
当社は、事件発生後30日以内に、上級職員証明書の形で受託者及び手形担保代理に書面通知を提出し、任意の違約事件を説明し、又は通知又は時間が経過した後、又は両者を兼ねている場合には、当該事件の状況、及び当社がこれについて又はしようとしている行動を説明しなければならない
6.2節で加速する.違約事件(6.1(F)又は(G)節に規定する違約事件を除く)が発生して継続している場合には、米国受託者(会社に書面通知を出すことにより)又は未償還手形元金総額が30.0%以上の所持者(会社及び米国受託者に書面通知を行うことにより)することができ、米国受託者は、所持者の書面請求を待って、元本及び割増を宣言すべきである(ある場合)、及び未払い利息及び債券の任意の他の通貨責任は、直ちに満期及び に対応しなければならない。この声明は一度下されると，元金，保険料(あれば)及び利息は期限が切れたことを告げ，支払わなければならない.6.1(F)または(G)節に記載された違約イベントが発生したように、すべてのチケットの元本、割増、およびbr}利息は、受託者または任意の所持者がいかなる宣言または他の行動を行う必要もなく、自動的に満期および支払いとなるべきである。スピードアップが宣言された後の任意の時間であるが、満期金を支払う判決または判決を得る前に、合計多数の元金以上の手形を有する所持者は、任意の受託者に通知を出すことができ、いかなる判決または判決と衝突しない場合、およびすべての既存の違約事件が治癒または放棄された場合、スピードアップ宣言およびその結果を撤回および撤回することができるが、スピードアップによって満了した元金または利息のみが支払われていないものを除外することができる。このような撤回はその後のいかなる違約や損害に影響を与えてはならない
6.3節の他の救済措置。違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、手形元金または利息の支払いを回収するために、または手形または本契約の任意の条項を強制的に実行するために、任意の利用可能な救済措置を求めることができる
いずれの受託者も、彼らが何のメモも持っていなくても、訴訟手続きにおいてメモを提示していなくても、訴訟手続きを維持することができる。受託者委員会の遅延や漏れや
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いかなる所有者も、違約事件によって発生した任意の権利または救済措置を行使する際に、その権利または救済措置を損害してはならない、または違約事件に対する放棄または黙認を構成してはならない。どんな救済措置も他のどんな救済措置と排除してはいけない。すべての利用可能な救済措置は蓄積されている
6.4節過去の違約に対する免除。債券元本が多数を占める所持者は、既存の違約及びその結果を放棄する通知を受託者に発行することができるが、以下の場合を除く：(A)延滞手形元金又は利息、(B)本契約条項に基づいて任意の手形を償還又は購入できなかったことによる違約、又は(C)影響を受けた所有者1人当たりの同意を受けず、第9.2節により改訂された条項による違約を行うことができない。違約を放棄した場合、違約は治癒とみなされるが、免除は任意の後続の違約または他の違約または任意の後続の権利を損害するまで延長してはならない
6.5節 多数の人が制御する.同等元本協定に適合する場合、未償還手形元金総額が多数を占める所持者は、受託者又は手形担保代理人が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法的手続を行う時間、方法及び場所を指示することができ、又は受託者又は手形担保代理人が手形について付与された任意の信託又は権力を行使することができる。しかしながら、各受託者または手形担保エージェント(場合に応じて)は、法律または本契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または第7.1条の規定に適合する場合、各受託者または手形担保エージェント(例えば、適用される)が他の所有者の権利を適切に損害しないと考えるか、または各受託者または手形担保エージェント(何者として適用されるか)に個人の責任を負わせる任意の指示を拒否することができるが、各受託者または手形担保エージェントは、その受託者または手形担保エージェント(何者に適用されるか)が適切であると考える他の任意の行動をとることができる。本合意に基づいて任意の行動をとる前に、各受託者および手形担保代理人は、そのような行動をとるか、または行わないことによるすべての損失および費用について、満足できる賠償を得る権利がある
第6.6節訴訟の制限
(A)強制執行満期に元金、保険料(ある場合)または利息を受け取る権利を除いて、所有者は、本契約または手形について任意の救済 を求めることができない
(I)所持者は、以前、違約事件が継続していることを示す書面通知を受託者および手形保証代理人に発行していた
(Ii)未償還手形元金の少なくとも30.0%を持つ所持者は、救済措置を要求する受託者および手形担保代理人に書面で請求する
(Iii)所有者またはその所有者は、任意の損失、法的責任または支出について、各受託者および手形担保代理人に、それぞれ満足できる担保または補償を提供する
(Iv)受託者及び手形担保エージェントは、要求及び受託者及び手形担保エージェントに合理的に満足させる保証又は補償を提供した後90日以内に、その要求に従わなかった
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(V)未償還手形元金の大部分を持つ所持者 は，この90日間，受託者および手形担保エージェントに要求と一致しない指示を出していない
(B)所有者は、本契約を利用して別の所有者の権利を損害してはならず、または他の所有者の優先権または優先権を取得してはならず、 の双方の受託者は、所有者の任意の行動または猶予が他の所有者に損害を与えるか否かを決定する肯定的責任がない。登録処長が、世界の手形所有者がその代理人の当該実益所有者に当該最終登録手形を発行することを要求する要求を受けた後、当該最終登録手形が即時にいかなる実益所有者にも発行されていない場合、当社は、いかなる所有者が本契約に基づいて救済を求める権利について、当該最終登録手形のうち当該実益所有者を代表する手形について部分的に救済を求める権利があるかのように、当該最終登録手形が発行されたように、明確に同意及び承認する
第6.7節所持者が代金を受け取る権利。本契約には、所有者の同意を得ていないにもかかわらず、債券に記載された各満期日または後に、所有者の所有手形の元本および利息を受け取る権利、またはその満期日または後に、減損または影響を受けることなく、任意の支払いを強制的に実行するために訴訟を提起する規定がある
第6.8節 米国の受託者が起こした催促訴訟.6.1(A)又は(B)項に規定する違約事件が発生して継続している場合は、米国受託者は、自己の名義で、明示信託の受託者として、当社又は任意の他の債務者に対して、その時点で満期及び延滞した全ての金額(超過元金の利息及び(合法的範囲内で)任意の未払い利息とともに、手形に規定する金利で計算することができる)及び第7.7.7節に規定する金額を追討することができる
第6.9節受託者はクレーム証明書を提出することができる。受託者は、任意の債権者委員会のメンバーとして投票に参加するか、または他の方法で参加することを含む任意の債権者委員会のメンバーとして投票に参加するか、または他の方法で参加することができ、受託者(受託者、そのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレームを含む)および所有者が、法律または適用法規が禁止されない限り、任意の債権者、または任意の保証人、その債権者またはその財産に関連する任意の司法手続きにおいて許可を得ることができる。破産管財人または同様の機能を果たす他の者の選挙で所有者を代表して投票することができ、各所有者は、このような司法手続き中の任意の受託者に金を付与し、受託者がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、まず、受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、支出および立て替え、および第7.7条に従って受託者によって支払われるべき他の金額を支払うために、受託者に支払うことができる
6.10節の優先順位.“担保文書”及び“同等権債権者合意”に適合する規定の下で、受託者が本条第6条に基づいて任意の金又は財産を受領した場合は、以下の順序で支払わなければならない
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第1：7.7節で満期になった金額 を各受託者と手形担保エージェントに支払う
第二：元利手形の満期及び未払い金額の所持者は、元金及び利息手形の満期及び未払い金額(ある場合)、任意の種類の優先権又は優先権がなく、それぞれ元金及び利息手形の満期金額及び支払金額(ある場合)を計算する
第三：当社又は管轄権のある裁判所に指示した当事者は、保証人(例えば適用)を含む。
米国受託者は、本第6.10節に基づいて所有者に支払われた任意の金に基づいて、記録日および支払日を決定することができる。記録日の少なくとも15日前に、アメリカの受託者は各所有者と会社に通知を郵送し、日付、支払い日、支払い金額を記録することを説明しなければならない
6.11節は費用を負担します。本契約下の任意の権利又は救済措置を強制的に執行することを要求する任意の訴訟において、又は任意の受託者が受託者として講じられた又は漏れた任意の行動に対する訴訟において、裁判所は、合理的な弁護士費及び費用を含む訴訟のいずれか一方の訴訟者に訴訟費用の支払いの承諾を提出することを適宜要求することができ、裁判所は、当事者訴訟人の事件及び善意を適切に考慮した場合に、訴訟中のいずれか一方の訴訟人の合理的な費用を評価することができる。本第6.11条は、当社の訴訟、いかなる受託者の訴訟、所持者が第6.7条に基づいて提起した訴訟又は当時の未償還手形元金総額が10.0%を超える所持者が提起した訴訟には適用されない
6.12節滞在放棄または延期法。当社と各保証人が同意し(その可能性のある合法的な範囲内で)、当社 は、この法がどこで公布され、現在又は以後のいつでも発効するにかかわらず、いかなる方法でも、本契約に影響を与える可能性のあるいかなる契約または履行を主張または利用するかの猶予または延期法を使用してはならない。当社及びすべての保証人(その合法的に行動可能な範囲内)は、ここで当該等の法律のすべての利益又は利益を明確に放棄し、本合意の実行が受託者に付与されるいかなる権力を妨害、遅延又は阻害してはならないが、当該等の法律が公布されていないように、当該等の権力の行使を容認及び許可すべきである
第七条
受託者
第7.1節米国受託者の役割
(A)違約事件が発生し、継続している場合、米国受託者は、本契約によって付与された権利および権力を行使し、行使時に慎重な人が自身の事務を処理する際に採用または使用する慎重さおよび技巧を使用すべきである
(B)無責任イベントの継続期間を除いて：
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(I)米国受託者は、本契約で明確に規定された責任のみを履行することを約束し、当該等の責任を履行する以外に、米国受託者はいかなる責任も負わず、いかなる黙示契約又は義務を本契約が米国受託者に不利であると解釈してはならない
(Ii)それ自体に悪意がない場合、または意図的に不正行為を行った場合、米国受託者は、米国受託者に提供された決議、声明、文書、通知、指示、証明書および/または意見に基づいて、その中で陳述された真正性およびその中で表現された意見の正しさを決定することができ、これらの決議、声明、文書、通知、指示、証明書、および/または意見は、表面的に本契約の要求に適合する。しかしながら、本プロトコルの任意の条項が、そのような証明書または意見を米国受託者に提供することを明確に要求する場合、米国受託者は、それらが表面的に本契約の要件に適合しているかどうかを決定する責任がある(ただし、数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。米国の受託者は、それが適切であると考えられる事実または材料をさらに 照会または調査することができる(ただし、いかなる義務もない)
(C)米国受託者は、その不注意行為、不作為、信用を守らない、または故意に不当な行為の責任を免除してはならないが、以下の場合を除く：
(I)本第(Br)項は、本第7.1条(B)項の効力を制限するものと解釈してはならない
(Ii)米国受託者は、当該米国受託者が関連事実を明らかにすることに不注意があることが証明されない限り、責任ある信託官が誠実に下したいかなる判断誤りに対しても責任を負わない
(Iii)米国受託者は、米国受託者が得ることができる任意の救済のための任意の訴訟の時間、方法および場所、または本契約に従って米国受託者に付与された任意の信託または権力を行使するか、または米国受託者に付与された任意の信託または権力を行使するか、または米国受託者が本契約または許可された任意の信託または権力を行使することに関連する、その善意のbr}に対して、少なくとも30%の未償還手形元金を有する所持者の指示に従って責任を負わない
(D)本条第7条の別の規定に加えて、違約事件が発生して継続している場合には、任意の受託者または手形担保代理人は、所有者が任意の損失、債務または支出について合理的に満足できる賠償または保証を提出しない限り、任意の所有者の要求、または本契約、手形、証券文書または付属保証項の下での任意の権利または権力の行使を指示する義務はない
(E)米国受託者は、米国受託者が会社と書面で合意しない限り、その受領したいかなる金の利息に対しても責任を負わない
(F)米国受託者が信託形態で保有する資金は、法律の要件がなく、かつ第8条に基づいて信託形態で保有されている資金を除いて、他の基金と分離する必要はない
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(G)本契約のいずれの条項も、本契約項の下でのいかなる責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出するか、または他の方法で財務責任を負うことを米国受託者に要求してはならず、当該受託者が当該資金の償還またはそのようなリスクまたは責任の適切な賠償が合理的に保証されていないと信じる合理的な理由があることを前提とする
(H)本契約における米国受託者に影響を与える責任又はそれに保護を提供する行為又は に関する各条項は、第7条の規定を遵守しなければならない
7.2節 米国受託者の権利
(A)それ自体に悪意がない場合、または故意に不正行為をした場合、米国の受託者は、最終的に、真であり、適切な人員によって署名または提出されたと考えられる任意の文書、決議、声明、通知、指示、証明書、および/または意見に依存することができる
(B)米国の受託者が行動をとるか、行動しない前に、11.4節に該当する高官証明書または弁護士の意見、または両方を必要とする可能性がある。米国の受託者は、最終的に高官証明書や弁護士の意見に依存した場合に、誠実にまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない
(C)米国受託者は、慎重に任命された代理人の不適切な行為や不注意に責任を負うことなく、弁護士および代理人を介して行動することができる
(D)米国の受託者は、それが許可されていると考えられているか、またはその権利または権力の範囲内で誠実に取られているか、または取られていないいかなる行動にも責任を負わないが、条件は、米国の受託者の行為が悪意、意図的に不適切な行為、または不注意を構成しないことである
(E)米国の受託者は、その選択された弁護士と協議することができ、弁護士は、弁護士の任意の意見を含む本契約および注釈に関連する法律事項について提案または意見を提供することができ、完全かつ完全な許可でなければならず、本契約に従って弁護士の提案または意見(弁護士の任意の意見を含む)に基づいて取られ、または漏れた任意の行動によって取られた責任を十分かつ完全に保護しなければならない
(F)米国受託者は、本プロトコルの下でのその権力および責務の履行について任意の保証または保証を提供することを要求されてはならない
(G)米国受託者は、当社がいかなる契約、条件または合意を履行または遵守しているかを決定または照会する義務はないが、米国受託者は、本プロトコルに記載されている契約、条件、および合意の履行状況に関する全ての情報および提案を当社に提供するように要求することができる
(H)米国受託者が本契約に掲げる事項に従事する許可権利は，義務と解釈されてはならない
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(I)条項6.1(A)又は(B)項の違約イベントに加えて、受託者 は、米国受託者の責任ある信託当局が、会社又は米国受託者の会社信託事務室から手形元金総額の30%以上の未償還書面通知を受信したとみなされない限り、手形及び本契約に言及する
(J)賠償を受ける権利を含むが、これらに限定されない米国受託者に権利、特権、保護、免除権、および利益を与え、本協定の各身分の米国受託者、カナダ受託者、手形担保エージェント、および本協定に従って行動するために雇われた他の代理人、受託者、および個人まで延長し、それによって強制的に実行することができる。カナダ受託者が本合意項の下の職責および義務を担う場合、本プロトコル項の下に適用される米国受託者に適用される同じ基準、要求、権利、特権、保護、免除、および利益(適用範囲内)を遵守しなければならない
(K)いずれの場合も、受託者および手形担保エージェントは、ストライキ、停止、流行病、事故、戦争またはテロ行為、国内または軍事的騒乱、原子力災害または自然災害または天災または天災、ならびに公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービス中断、損失または故障を含むが、本プロトコルの下の義務を履行する上での任意の失敗または遅延を直接的または間接的に引き起こすことを含むが、一切責任を負わない。受託者と手形担保エージェントは、実行可能な状況下でできるだけ早く履行を回復するために、銀行業の公認されたやり方に適合した合理的な努力をすべきであることを理解することができる
(L)いずれの場合も、受託者または手形担保エージェントは、受託者および手形担保エージェントが当該等の損失または損害を通知された可能性があるか否かにかかわらず、どのような訴訟形態をとるかにかかわらず、任意の種類の特殊、間接、懲罰性、付帯またはbr後の果実性損失または損害(利益損失を含むがこれらに限定されない)に対して責任を負うか、または責任を負わない
(M)当社または本プロトコルに記載されている他の者の任意の要求または指示は、その他の人の上級職員証明書または上級職員証明書によって十分に証明されなければならないが、当社または他の人の取締役会決議は、その人の秘書またはbrアシスタント秘書(または同様の高級職員)によって承認される取締役会決議によって十分に証明されてもよい
(N)米国受託者は、会社が適宜随時更新して米国受託者に渡すことができる証明書を提出することを要求することができ、その際、本契約に従って特定の行動を行うことを許可した個人の名前および/または上級者の肩書を列挙することができる
(O)当時違約事件が存在した場合、米国受託者は、本契約または保証文書に従ってそれに付与された任意の権利または権力(本契約に従ってそれに提供されたチケット上の任意の金額の支払いを除く)、本明細書に規定された所有者(または任意の他の人)の要求、命令または指示に従って行使する義務がない
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米国受託者に、弁護士費および支出を含む、米国受託者がその中にいるか、またはそれによって生じる可能性のある費用、支出、および責任を相殺するために、その満足できる保証または賠償を提供する
(P)本契約のいずれの条項も、米国受託者がその任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、他の方法で任意の財務責任を負担することを要求してはならない、または米国受託者に、その自己資金の使用または危険な使用を要求するか、または任意の財務責任を負担することを要求してはならない。前提は、当該受託者がそのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償または責任が合理的に保証されていないことを信じる合理的な理由があることである
(Q)本契約条項は、いかなる行動を取らないか、またはいかなる行動または取られたまたは漏れたいかなる行動に耐えるか、または当該行動を取らないか、またはその行動を取らないか、またはその行動を拘束力のある適用法に違反する限り、米国受託者に任意の責任または義務を課すとみなされてはならない
(R)米国の受託者は、以前に交付され、置換されていない任意の高級船員証明書において息子として指定された誰もを含む、この契約に従って特定の行動を行うことを許可された者の名前および/または肩書を列挙する高級船員証明書を会社に交付することを会社に要求することができる
(S)テロ支援およびマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、米国の受託者は、米国の受託者と関係を確立または口座を開設する個人またはエンティティを識別する情報を取得し、確認し、記録する。アメリカの受託者は、アメリカの受託者が関係を確立したり、口座を開設したりする個人または実体を識別できるように、名前、住所、税務識別番号、および他の情報を提供することを要求する。アメリカの受託者はまた、会社の定款、発売覚書やその他の識別文書などの設立文書の提供を要求することができます。
(T)本プロトコルに逆の規定があっても、米国の受託者は、機密、独自、および/または敏感な情報を含み、電子メールを介して送信されるすべてのおよび米国の受託者からの通信(テキストおよび添付ファイルを含む)が暗号化されると自ら決定する。電子メール通信の受信者は、一度の登録手続きを完了することを要求されるだろう
(U)米国受託者は、本協定で規定されている必要な所持者の指示に従って行動し、いかなる責任も負わないことができる
第7節米国受託者の個人的権利。米国の受託者は、その個人または任意の他の身分で手形の所有者または質権者となることができ、他の方法で会社またはその関連会社と付き合うことができ、米国の受託者でない場合と同じ権利を有することができる。米国の受託者の支払代理人、登録者、または任意の他の代理人は、同様の権利を使用して同様の動作を行うことができる
第7節米国受託者の免責声明。米国の受託者は、当社または手形の有効性または十分性に責任を負うこともなく、本契約または手形の有効性または十分性についても何の陳述もせず、会社が手形を使用して得られた収益に責任を負うこともなく、会社または本契約または他の人の本契約または他の人のいかなる声明にも責任を負わない
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チケットやチケットの販売に関する文書であるが，米国の受託者の認証証明書は除外する
7.5節違約通知。第7.2(I)節に別の規定がある以外に、違約が発生して継続しており、実際に受託者の担当信託官であることが知られている場合、当該受託者は、違約発生後90日以内に別の受託者、手形担保代理、および所持者毎に違約通知を出さなければならない。6.1(A)または(Br)(B)節で示された失敗でない限り、受託者は、任意の継続的な失責を抑留する通知が保持者の利益に適合することを心から決定した場合、受託者は、保持者にいかなる継続的な失責の通知も発行しなくてもよい
第7.6節[保留されている]
第7.7節賠償と賠償
(A)当社及び保証人は、そのサービスについて、当社、保証人及び受託者が随時書面で合意した補償を各受託者に支払わなければならない。受託者の賠償は、信託受託者の賠償を明示するいかなる法律の制限も受けない。会社は要求に応じて各受託者にすべての合理的なものを返済しなければならない自腹を切るそれが発生したり発生したりする費用は、費用の徴収と、そのサービスに対する補償を含む。このような費用には、各受託者代理人、弁護士、会計士、専門家の合理的な補償と支出、支出と立て替えが含まれなければならない。当社および保証人は、各受託者、その代理人、代表、上級管理者、取締役、従業員、および弁護士が本信託の管理および履行のために職責を履行するか、または本信託の下の任意の権利を実行することによって生じる、またはそれに関連する任意のおよびすべての損失、責任、損害、クレーム(会社、保証人、所有者または任意の他の人によって主張されるかどうか)または費用(合理的な補償および各受託者弁護士の支出および支出を含む)を共同で補償しなければならない。または、本プロトコルの下での任意の権利または権力の行使または履行によって引き起こされるか、またはそれに関連する。すべての受託者は、それが賠償を要求する可能性のあるいかなるクレームも直ちに会社に通知しなければならない。受託者はこのように会社に通知しておらず、当社の契約項下の義務を解除しない。会社はクレームに対して抗弁を行うべきであり、各受託者はこのような抗弁の中で合理的な協力を提供すべきである。すべての受託者は、会社が合理的に受け入れた弁護士の合理的な費用と支出を支払わなければならない個別の弁護士を持つことができる, 当社が当該等の抗弁を行う場合、当社は当該等の費用及び支出を支払う必要がなく、当社がどの受託者とも大弁護士と協議した後に定められた抗弁において利益衝突が存在しない限り、あるいは当該受託者に他の又は独立した抗弁がある場合、当社は当該受託者を代表していかなる抗弁も行うことができない。上記の規定にもかかわらず、当社は、故意の不正行為、信用不遵守または不注意によって引き起こされたいかなる損失、責任、損害、クレームまたは費用についていかなる補償または賠償を行う必要はない。
(B)第7.7節における当社及び保証人の支払義務を保証するために、受託者は、所有するすべての金銭又は財産の手形の前に留置権を有するべきである
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Br}または受託者によって受託者として受領されるが、特定の手形を支払う元金および利息(ある場合)を支払うための金または財産を信託形態で所有するものは除く
(C)当社が第7.7条により負担する支払義務は、いずれかの受託者の辞任又は更迭及び本契約解除後も有効である。受託者のいずれか一方が6.1(F)又は(G)項に規定する会社の違約発生後に費用が発生した場合、これらの費用は破産法で規定されているbr管理費用を構成する
7.8節で受託者を交換する
(A)受託者は、いつでも当社に退職に関する30日通知を出して辞任し、この通知により当社が設立した信託を解除することができる。未償還手形元金総額の過半数を持つ所持者は、30日前に受託者および当社に書面で通知し、受託者を免職することができる。以下の場合、会社は受託者を更迭しなければならない
(I)第7.10節によれば、受託者はもはや資格を満たしていない
(Ii)受託者は、破産者または債務返済能力がないと判定されたか、または任意の破産法に従って受託者に補助命令を下した
(Iii)受託者又は公職者が当該受託者又はその財産を管理すること；又は
(Iv)受託者は他の場合には行動能力がなくなる
(B)受託者が辞任または所持者を免職された場合、手形元本の過半数を返済していない所持者は、後任受託者を1人委任することができる。そうでなければ、受託者が辞任または免職された場合(当該等の所有者は合理的に後任受託者を迅速に任命していない)、または受託者ポストに何らかの理由で空きが生じた場合、会社は直ちに後任受託者を任命しなければならない。後任受託者が就任してから1年以内に、当時未返済手形元金総額の過半数を持つ保有者は後任受託者を罷免し、当社が委任したもう1人の後任受託者が代替することができる。米国の受託者は別の米国の受託者によってしか置換されず、カナダの受託者は、米国の受託者とカナダの受託者の責任および義務が単一の受託者に統合されていない限り、またはカナダの受託者が第9.1(A)(Xiii)条に基づいて撤回されない限り、カナダの受託者は別のカナダの受託者によってしか置換されない
(C)後任受託者は、退任受託者及び当社に委任を受ける書面を提出しなければならない。退任受託者の辞任または免職が発効し、後任受託者は受託者が本契約下でのすべての権利、権力、義務を有している。後任受託者は、その相続通知をbr所有者に送信し、その会社信託機関の名称及び住所を通知に明記しなければならない。退職する受託者は直ちに受託者として持っているすべての財産を後任の受託者に移転しなければならないが，第7.7節に規定する留置権を守らなければならない.
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(D)後任受託者が退任受託者が辞任または解任されてから60日以内に就任していない場合、退任受託者、当社または最低10%の債券保有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の委任を申請することができ、費用は当社が負担する。
(E)受託者が第7.10節の規定を遵守できなかった場合、手形所持者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に申請し、受託者を免職し、手形について後任受託者を委任することを要求することができる
(F)第7.8節により受託者を交換したにもかかわらず、受託者の利益を退任するために、当社は第7.7節に規定する義務を引き続き履行すべきである
7.9節合併後に受託者を後任とする
(A)カナダの受託者または米国の受託者が他の人と合併、合併または変換し、またはその全部またはほぼすべての会社の信託業務または資産を他の人に譲渡する場合、生成された、存続しているまたは譲渡された人が、これ以上の行為がない場合、その結果、既存の受託者または譲受人が他の方法で本契約の資格に適合する場合は、後任者カナダ受託者または米国受託者としなければならない(場合に応じて定める)
(B)上記の1名以上のように、合併、変換又は合併によりカナダ受託者又は米国受託者の相続人が本契約により設立された信託を相続する場合、任意の手形は認証されているが交付されていない場合、米国受託者のいずれかの当該等の相続人は、任意の適用可能な前身受託者の認証証明書を採用し、認証された当該等の手形を交付することができる。その時点で任意の手形が認証を通過していない場合、米国受託者の任意の相続人は、本合意項のいずれかの前任者の名義または米国受託者の後継者の名義で当該手形を認証することができ、これらのすべての場合、当該証明書は、手形提供の完全な効力または本契約が米国受託者の証明書が有するべき効力を有するべきであると規定する
第7.10節資格；失格
(A)本契約の下には、常に1人以上の受託者が存在しなければならず、そのうちの少なくとも1人は、いつでも米国または任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立され、業務を行う会社でなければならない、または米国証券取引委員会は、受託者として行動することを許可する会社または他の個人、(1)そのような法律に従って会社の信託権力を行使することを許可し、(2)連邦、州またはコロンビア特区当局の監督または審査を受ける
(B)受託者 は、最近発表された年間状況報告に記載されているように、150，000，000ドル以上の総合資本および黒字を常に有するべきである
(C)受託者またはその中の任意の受託者に付与または委任される権利、権力、責任および義務は、受託者およびそのような共同受託者によって共同で行使または履行されなければならないが、任意の司法管区の法律によれば、受託者が職務または履行できない場合は、この限りではない
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この行為を実行する資格がない場合，この場合，その権利，権力，義務，義務は当該共同受託者が行使して履行すべきである.
7.11節共同受託者は何の責任も負わない
本プロトコルにより委任されたいかなる受託者も、いかなる他の受託者のいかなる者としても、個人としての責任や責任を負うことはない
7.12節受託者責任の制限
第七条別の規定を除いて、ここで設立された信託を受ける際には、受託者である実体は、個人として行動するのではなく、受託者としてのみ行動する。第七条の別の規定を除いて、本契約又は任意の手形による取引のために、受託者又は受託者に対して任意の申立を行う者は、会社に関係金を請求又は弁済しなければならない
第7.13節保証文書；債権者間合意
所有者が手形を受領した後、受託者および手形担保代理(どのような状況に応じて決定されるか)の署名および交付受託者または手形担保エージェント(状況に応じて)は、本契約によって許可された任意の修正、合併または補充を含む、その一方の各証券文書およびピア債権者間合意のために指示する。ここでは，受託者および手形担保エージェントは，そのような合意の条項や内容，その有効性または実行可能性，または任意の目的に対する十分性に責任を負わないことを明確に認めて同意する.明文規定の有無にかかわらず、“同等権益協定”または任意の証券文書による任意の訴訟を締結または採取(または免除)する際には、受託者および手形担保エージェントは、1人当たり、本契約が付与したすべての権利、特権、利益、免除権、補償およびその他の保障を享受すべきである(それぞれの場合、受託者または手形担保代理人は、これらの権利、特権、利益、免責および他の保障の権利、特権、利益、免除、賠償およびその他の保障を除く)(それぞれの場合、受託者または手形担保代理人と共に、そのような権利、特権、利益、免除によって加えられる任意の付随的義務および責任を行使する)。賠償と他の 保護)
第八条
契約を解除する
第8.1条手形上の法的責任を解除する；無効
(A)(I)抹消のために米国受託者にすべての未償還手形(第2.8条により交換された手形を除く)を交付したとき、又は(Ii)すべての以前に米国受託者に解約のために交付されなかった未償還手形：満了して支払わなければならず、1年以内に満了して対処するか、又は本条第3条の郵送による償還不可通知により1年以内に償還を要求され、会社又は保証人が信託不能に米国受託者に保管又は保管することができる。金銭または米国政府債務、または両者の組み合わせ(米国政府債務である場合、
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国が認可した独立会計士事務所、国家認可投資銀行、または国家認可の評価または評価会社であって、再投資を行わずに満期を迎えた米国政府債務の元本および利息の支払いに投資していない預金に加えて、brの時間および金額に現金を提供し、満期または償還されたすべての手形の元金および利息を支払うのに十分な現金を提供することを仮定している。(所属状況に応じて)先に米国受託者が解約した手形を交付していない全債務(第2.8条に基づいて交換された手形を除く)、元金、割増(ある場合)及び手形の利息を支払うのに十分であり、預金日又は宣言の満期日又は償還日まで(どの場合によるか)、本契約、適用される証券書類及び当社の手形に関連するすべての債務は、第8.1(C)条の規定に適合する場合には、これ以上の効力を有さない。会社は、本契約、適用された担保文書(すべての担保品が担保手形の留置権から解除されたことを含む)及び手形に関するすべての義務を履行し、解除したとみなされるべきである。受託者は、会社の要求に応じて、本契約及び適用される保証書類(すべての担保品が担保手形の留置権から解除されたことを含む)に対する満足及び解除を確認し、上級管理者証明書及び弁護士の意見を添付し、費用及び費用は会社が負担する。疑問を生じないように、当社は引き続き受託者及び手形担保代理に本契約により支払うべき他のすべての金を支払う義務がある
(B)第8.1(C)及び8.2条に別の規定がある場合を除き、会社は、(I)“手形”及び本契約下のすべての義務(法律無効選択権)、又は(Ii)第4条(第4.1及び4.3節を除く)及び第5条下の義務、及び6.1(C)、6.1(D)(第4.2、4.5、4.6及び4.9条について)、6.1(E)条の実施を随時終了することができる。6.1(F)、6.1(G)、6.1(H)、および6.1(I)(ただし、6.1(F)および6.1(G)条の場合、重要子会社および保証人のみに関する)(条約失効選択権)。当社は以前に契約失効選択権を行使していたにもかかわらず、その法律上の 失効選択権を行使することができる
会社がその法律の失効選択権を行使すれば、手形の支払いは違約事件によって加速しない可能性がある。当社がその契約失効選択権を行使した場合、6.1(C)条、6.1(D)条(第4.2、4.5、4.6、4.7及び4.9条)、6.1(E)条、6.1(F)条、6.1(G)条、6.1(H)及び6.1(I)条(ただし、6.1(F)及び6.1(G)条に属する)に指定された無責任事件により支払手形を加速することはできない。重要子会社と保証人に限る)または当社が第5条を遵守できなかったためである。当社がその法律無効選択権または契約無効選択権を行使した場合、保証人1人当たりその付属担保に関するすべての義務が免除される
本協定に規定する条件及び当社の要求を満たす場合は、受託者は、当社が当該等の義務の履行を中止することを書面で確認しなければならない
(C)上記(A)及び(B)項の規定にかかわらず、会社の第2.3、2.4、2.5、2.6、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、7.7、7.8節及び本第8条における権利及び義務は、
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は全額支払チケットの前に存在し続ける.その後、当社は第7.7条及び第8.4条における権利及び義務を引き続き有効にする
8.2節で無効を宣言する条件
(A)以下の場合にのみ、会社はその法律無効選択権または契約無効選択権を行使することができる：
(I)当社は、満期または償還日の利息を含む手形の満期または償還(場合によっては)を支払うのに十分な元金、プレミアム(ある場合)および利息を含む十分な金または米国政府の債務を信託形態で米国受託者に預託することができない
(Ii)当社は、期限が切れ再投資を行わない米国政府債券の元金および利息を支払い、投資していない預金に加えて、満期またはすべての手形の元金および利息を支払うのに十分な時間および金額に現金を提供するという観点を示す常習的な仮定を有する独立公的会計士事務所、国家認可投資銀行または国家認可の評価または評価会社が発行する証明書を米国受託者に提出する
(Iii)当社は、手形の実益所有者が、失敗または契約失敗によるカナダ連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを旨とするカナダ法律顧問の意見を受託者に提出し、失敗または契約失敗は、これらの実益所有者が手形元金および利息に対して支払うカナダ連邦所得税待遇を他の方法で変更することはない
(Iv)このような失敗またはチノ故障は、当社が一方として、または当社がその制約を受けている任意の借金契約書または他の合意または文書下の失責に違反または違反しない(ただし、そのような預金に適用される資金の借入による失責または失責事件を除く)、および他の債務に関連する任意の同時に入金される任意のbr預金、およびすべての場合にこれに関連する留置権を与える)
(V) 本契約下の失責または失責事件は発生せず、当該等の失責又は失責契約の失効が発効した後も継続しており(ただし、資金借入による失責又は失責事件を除く)、この等の失責又は失責事件は、資金の借り入れにより当該預金及び他の債務に関連する任意の同時納付に適用され、場合毎にこれに関連する留置権を与える
(Vi)会社は“破産·破産法”(カナダ)が指す債務返済ができない人ではなく、借金を返済しない資金がなく、適用された省レベルの法律に基づいて預金の日に全額債務を返済することができない、または破産直前に債務を返済することができない
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(Vii)法律の無効選択権の場合、会社は受託者に弁護士の意見を提出しなければならない。大意は、(A)会社が国税局から裁決を受けたか、又は国税局が裁決を公布したか、又は(B)本契約の日から適用される連邦所得税法が変化し、いずれの場合も、弁護士の意見に基づいて手形の実益所有者が収入を確認しないことを確認すべきである。米国連邦所得税の収益または損失は、このような失敗のためであり、この失敗は、利益所有者がチケット元金および利息を支払う米国連邦所得税処理方法を変えることはない
(Viii)契約失効選択権の場合、会社は、手形の実益所有者がその失敗によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認しないことを示し、この失敗は、これらの実益所有者が手形元金および利息に対して支払う米国連邦所得税処理方法を変更しないことを示す弁護士の意見を受託者に提出すべきである
(Ix)当社は、本条第8条で予想される失効又は契約失効のすべての前提条件が遵守されていることを示す高級船員証明書及び大弁護士の意見を受託者に提出する
(B)償還に係る任意の失敗又は契約失敗について、全ての償還金額を支払う必要がある場合は、第8.2(A)(I)節の規定により、当該全ての償還金額について米国受託者に入金する金額は十分でなければならず、入金日までに計算された完全金額に等しい場合は、償還日までの任意の赤字(いずれかのこのような金額、適用されるプレミアム赤字)は、償還日又は前に米国受託者に預託しなければならない。いずれの適用される保険料赤字も、米国受託者に交付された役人証明書で詳細に説明するとともに、当該適用された保険料赤字を保管して、当該適用された保険料赤字が当該償還に適用されることを確認しなければならない
第8.3節信託資金の運用。米国受託者は、第8条の規定に基づいて、その場所に保管されている資金または米国政府債務を信託形態で保有しなければならない。受託者は、支払代理人を介して、預金および米国政府債務からの資金を、手形の元金、利息、および追加額(ある場合)の支払いに使用しなければならない
8.4節会社のお金を返済する。米国受託者及び支払代理人は、本条の規定により会社が保有する任意の資金又は米国政府債務を速やかに会社に移譲することを要求しなければならないが、国家公認の独立公共会計士事務所の書面の意見に基づいて、受託者に交付された資金又は米国政府債務(米国政府債務がこのように保管されている場合にのみ交付する必要がある)は、本条の規定により同等の弁済又は失敗を実現するために入金する必要がある金額を超えるものである
いかなる適用される遺棄物権法の規定の下でも，米国の受託者及び支払代理人は，その所有している元金を支払うために会社に支払うことを要求しなければならない
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2年以内に受取人の利息がなく、その後、このお金を得る権利がある所持者は一般債権者として会社に弁済を求めなければならない
第八十五条復職。米国の受託者または支払代理人が、いかなる法律手続きまたは任意の裁判所または政府当局によって、このような適用を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、本条第8条のいずれかの資金または米国政府債務を運用することができない場合、会社の本契約および手形の下の義務は、本条第8条に基づいて預金が発生していないように、米国受託者または支払代理人が本条第8条に従ってこのようなすべての金銭または米国政府債務を運用することが許可されるまで、回復しなければならない。しかし、会社がその義務の回復によって任意の手形の利息または元金を支払った場合、会社は、その手形所有者の権利の代わりに、米国受託者または支払代理人が保有する資金または米国政府債務からそのような支払いを得るであろう
第9条
修正案
9.1条所有者の同意なし
(A)当社、保証人および受託者は、本契約、付記、付属保証、同等債権者合意および保証文書の条項を修正、放棄または補充するために、補充契約および/または他の文書または文書を締結することができ、以下の特定の目的のために、いかなる所有者にも通知する必要がない
(I)他の人が当社を継承するか、または本契約、手形、付属保証または任意の保証文書に従って任意の保証人を継承することを証明する
(Ii)本契約許可の場合、手形について、本契約、手形、付属担保または本契約の下での保証または免除の義務を増加させるか、または追加資産を担保として増加させるか、または任意の財産または資産の任意の保証権益を追加担保として保証または確認して、本契約、手形、付属保証、同等権益債権者合意および担保文書項目の下の義務を保証するために、本契約、同等権益債権者間合意または任意の保証文書許可または要求時、または本契約許可または要求時に担保を免除、終了または解除することを含む。“同等の権益債権者間合意”または任意の保証文書；
(Iii)所有者の利益のために、任意の財産の転易、移動、譲渡、住宅ローンまたは品質を受託者および/または手形担保エージェントに譲渡するか、または受託者および/または手形担保エージェントと共に譲渡、移動、譲渡、住宅ローンまたは質権；
(Iv)本契約を放棄することは、当社に任意の権利または権力を与えることができます
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(V)すべての手形(当社が誠実に決定する)所持者の利益であり、本契約で締結されたチェーノに加入する
(Vi)いかなる重大な側面においても所有者の権利(当社が誠実に決定する)に悪影響を与えない変更を行う
(Vii)任意の追加の違約イベント ；
(Viii)保証チケットまたは任意の付属保証；
(Ix)手形について証拠を提供し，他の受託者または後任受託者の委任を受けることを規定する；
(X)曖昧な点、漏れ、誤り、欠陥、誤り、または不一致を是正する
(Xi)本契約、付記、付属保証、同等債権者契約又は証券文書のテキストを、要約メモ内付記説明タイトルに記載されている任意の条文に適合させ、ただし、発売覚書内注説明に記載されている当該等の条文は、本契約、付記、付属担保又は証券文書の条文を一字一句暗唱することを目的としている(当社が誠実に決定する)
(十二)“同等の権利債権者間協定”又は“担保文書”(又は“担保文書”を補完する)が規定されている場合に、当該協定又は保証文書を締結又は改訂すること
(十三)本契約に規定する発行日までの制限により追加手形を発行すること
(Xiv)法律が適用される場合、米国受託者とカナダ受託者の責任および義務を単一受託者に統合し、本契約および手形のすべての目的に使用するか、またはカナダ受託者の職務を解除するが、本契約項の下の義務をカナダ受託者が負担しなければならない
(Xv)本契約で許可されるように、本契約におけるチケットの譲渡、図示および転授に関する条項は、便利なチケットの発行、管理、簿記譲渡を含むが、これらに限定されないが、条件は、 (I)このように改正された本契約がチケットの譲渡違反を引き起こさない証券法またはカナダ証券法を含む任意の適用される証券法を遵守すること、および(Ii)このような改正が所有者の譲渡手形の権利に重大かつ悪影響を与えないことである(証券法を遵守する必要がある可能性がある者を除く)；または(Ii)このような改正は、所有者の譲渡手形の権利に重大な悪影響を与えないことが条件である
(Xvi)手形又は本契約を無効化し、清算するために、本契約の任意の必要な規定を補充する(本規約第8条に基づく)
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このような行動がいかなる重大な面でもいかなる手形所持者の利益にも悪影響を与えない限り(当社が誠実に決定する)
(B)本項9.1条による改正が発効した後、当社は、受託者に通知を郵送し、当該改正を簡単に説明しなければならない。この通知またはその中のいかなる欠陥も受託者に発行されておらず、本節による改訂の有効性を損害または影響してはならず、本契約項の下での違約または違約イベントも構成されていない
9.2節は所有者の同意を得た；放棄する
(A)当社、保証人及び受託者は、当時未償還手形元金総額が多数以上の所持者の書面同意(当該等の手形の購入又は当該等の手形について要約又は交換要約を提出して得た同意を含むが、当社、保証人及び受託者は、本契約、同等債権者合意、債券、証券書類及び付属保証を修正及び改訂することができる。しかし、影響を受けていないすべての未償還手形所有者は同意し、いかなる修正または修正もしてはならない
(I)未償還手形元金または支払利息を変更する任意の分割払いの明期限；
(Ii)任意の未償還手形の当金額又は利息を低減するか、又は当該手形を償還する際に支払うべき割増額(第4.9節の規定により除く)、又は当該手形を償還する際に支払わなければならない割増額(第4.9節の規定によるものを除く)、又は当該未償還手形の所有者の任意の返済権に悪影響を及ぼす
(3)満期支払手形の元本金額を下げる
(Iv)未償還手形に対応する元金または割増(ある場合)または利息に対応する支払先または硬貨または通貨を変更する；
(V)満期日または後に未償還手形元金、割増(ある)および利息を徴収する権利、または任意の所有者が未償還手形または未償還手形に関連する支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利を損害する権利；
(Vi)付属保証は、チケット保持者に不利な任意の方法で修正される(ただし、10.6節または4.7節に記載の任意の規定を実施するために必要な修正は含まれていない)
(Vii)本契約の修正または改訂に必要な未償還手形所持者の割合を低減し、本契約の任意の規定または何らかの違約および違約の結果を遵守することを放棄するか、または本契約に規定される定足数または投票権要求を低減する；または
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(Viii)本9.2節の任意の規定を修正するか、またはいくつかの過去の違約または本契約規定の放棄に関連する任意の規定を修正するが、そのような行動を実施するために必要な割合を増加させるか、またはすべてのチケット所有者の同意を得ずに特定の他の規定を修正または放棄してはならない
(B)本節の規定によれば、所有者は、提案された修正案の具体的な形態を承認することに同意する必要はないが、その実質的な内容を承認すべきであれば十分である
(C)本第9.2条に基づく改正が施行された後、当社は、当該改正を簡単に説明する通知を所持者に郵送しなければならない。このような通知またはその中の任意の欠陥は、すべての所有者に発行されておらず、本節による修正の有効性を損害または影響してはならない
(D)第9.1(A)及び9.2(A)条の規定の下で、多数の未償還債券元金以上の保有者は、すべての債券保有者を代表して放棄することができる(当該等の債券の購入又は当該等の債券について入札要約又は交換要約を行うことについて取得した同意を含むがこれらに限定されない)当社は、本契約、同等権益債権者間合意又は証券文書のいずれかの条文を遵守することができる。未償還手形元金総額を持つ多数以上の所持者は，すべてのbr手形所有者を代表して放棄することができる(当該等の手形の購入や当該等の手形について入札要約や交換要約を行って得られた同意を含むがこれらに限定されない)当社は，当社が当該等の手形に関するいくつかの契約や証券文書による任意の契約による過去の違約に基づいている.しかしながら、任意の手形の元金、割増(ある場合)または利息の支払い、または本契約に従って修正または改訂されてはならない支出に関連する違約は、影響を受けた未償還手形所有者の同意を受けていない場合、そのように免除されてはならない。また、当時返済されていなかったbrシリーズ債券元本総額の少なくとも3分の2の保有者の同意を得ていない(購入、入札、要約または交換債券について得られた同意を含むが、これらに限定されない)、一連の債券の改訂、補充または免除はできない
(1)一連に関連するすべてまたはほぼすべての担保を解除するが、本契約、保証文書または同等の権益債権者間合意に別の許可者を除く；または
(Ii)“同等権益債権者間合意”または本契約における担保文書に関する条項を修正することは、本契約、同等権益債権者間合意または保証文書が別途許可されない限り、任意の方法で一連の所有者に重大な不利をもたらす
(E)本契約、保証書類、または同等の権益債権者間合意に基づいて、修正または免除を提案する特定の形態を承認することは、所有者の同意を得る必要はない。このような同意が修正案の提案や免除の実質的な内容を承認すれば十分だ。本契約項の任意の改訂または免除に同意します
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その所有者債券の入札に関するいかなる所有者もその入札によって失効しない
9.3節の同意と棄権の撤回と効力
(A)手形所有者の修正または放棄に対する同意は、その手形の所有者およびそのチケットまたは同意所有者のチケットと同じ部分を証明するそのチケットの各所有者に対して拘束力があり、たとえそのチケットに同意または放棄の同意または放棄が明記されていなくても拘束力がある。しかしながら、受託者が発効日を改訂または放棄する前に、米国受託者の会社信託事務室から撤回の書面通知を受けた場合、当該等所有者またはその後の所有者は、その所有者に対する同意または放棄を取り消すことができる。改正または免除が施行された後、すべての所持者に拘束力がある。(I)当社または受託者が受信するのに必要な数の同意書、(Ii)本契約に記載されている発効条件を満たし、および(br}これらの改訂または放棄を含む任意の契約補充協定、および(Iii)当社および受託者が、このような改訂または放棄(または保証協定)に署名した後に発効することを免除する
(B)当社は、所有者が本契約に従って上記の任意の他の行動または要求または任意の他の行動をとる権利があることを決定するために、記録日を定めることができる(ただし、義務はない)。記録日が固定されている場合、前段落の規定にもかかわらず、記録日 保持者(またはその正式に指定された代理人)において、他の者のみが、記録日後に保持者であるか否かにかかわらず、同意を与えるか、以前に与えられた任意の同意を取り消すか、またはそのような行動をとる権利がある。このような同意の有効期限は記録日の120日後を超えてはならない
9.4節でアノテーションまたは アノテーションを交換する.修正案が手形の条項を変更すれば、米国受託者は手形所有者にそれを米国受託者に渡すことを要求することができる。米国受託者は，手形に変更された条項について適切な書き込みを付加し，所持者に返却することができる.あるいは、会社または米国受託者が決定した場合、会社は手形と交換するために手形を発行しなければならず、米国受託者は変更条項の新しい手形を認証反映するであろう。適切な 書き込みができなかったか、または新しいチケットが発行されていないことは、このような修正の有効性に影響を与えてはならない
第9.5節受託者は、改正案等に署名する。各受託者は、改正案が受託者の権利、義務、責任又は免除に悪影響を与えない場合は、本条第9条に基づいて許可された任意の修正案、補充又は棄権に署名しなければならない。もしそうであれば、この受託者は であってもよいが、署名する必要はない。この等の改正に署名する際には、受託者は、その合理的で満足できる補償を受ける権利があり、(7.1節の規定の下で)上級者証明書及び大弁護士の意見に基づいて十分に保障され、この改正が本契約の許可又は許可であり、本条例の規定に適合し、当社及び保証人に対して法的効力及び拘束力を有することを示す
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第十条
付属保証
第10.1節付属保証
(A)保証人一人につき共同及び個別に撤回不能及び無条件に所有者及び受託者及びそれぞれの相続人及び譲受人に保証する(I)当社が本契約項の下にあるすべての他の通貨債務(受託者への債務を含む)及び手形が満期になった場合には、指定満期日においても、加速、償還又はその他の方法でも、時間通りに十分に支払うことができる。及び(Ii)適用の猶予期間内に，当社の本契約及び手形項の下でのすべての他の責任を全面的かつ時間通りに履行し，費用，支出，賠償又はその他の責任を問わない(すべての前述事項を以下総称して“手形”の責任と呼ぶ)。各保証人はまた、手形義務は、各保証人の通知またはさらなる同意を得ることなく、全部または部分的に延期または継続することができ、いずれの手形義務が延期または継続されても、各保証人は、本第10条の制約を受けなければならないことに同意する
(B)保証人一人一人が当社への提示、当社への支払い要求、当社への支払い拒否通知を放棄し、支払い拒否の通知を放棄する。各保証人は、通知手形または手形義務の下の任意の違約を放棄する。本契約項の下での各保証人の義務は、(I)任意の所有者または受託者が、本契約、付記または任意の他の合意に従って、または他の方法で当社または任意の他の者に任意の請求または要求または任意の権利または救済を提出することができなかった場合、 (Ii)本契約、付記または任意の他のプロトコルの任意の延期または継続、(Iii)本契約に対する任意の条項または規定(本第10条を除く)、付記または任意の他の合意の任意の撤回、放棄、修正または修正、(Iv)任意の所有者または受託者は、チケット義務の任意の他の保証人に対して任意の権利を行使することができなかったか、または(Vi)保証人の所有権を変更することができなかった
(C)各保証人は、保証人の債務が要求される全金額よりも少なくなるように、本契約の下で保証人間でその債務を分担する権利を有する任意の権利を放棄する。各保証人は、保証人に任意のお金を請求または支払う前に、会社の資産を最初に使用および枯渇させる権利を、当社またはその保証人が本契約の下で義務として支払う権利を放棄する。すべての保証人は保証人を提訴する前に会社を起訴する権利を放棄する
(D)各保証人はまた、その付属保証が、満期時に支払い、履行、およびコンプライアンスの保証(受託保証ではなく)を構成し、支払手形義務のために保有されている任意の担保に対して任意の手段をとることを要求する任意の権利を放棄することに同意する
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(E)第8.1(B)項、第10.2項及び第10.6項の明確な規定に加えて、本合意項の下の各保証人の義務は、いかなる理由によりも減少、制限、欠陥又は終了してはならず、いかなる放棄、免除、差し戻し、変更又は妥協の要求も含めて、手形義務の無効、違法又は実行不可能又はその他の理由により、いかなる相殺、反要求、補償又は終了の抗弁を受けてはならない
前述の一般性を制限することなく、任意の所有者または受託者は、本契約、手形または任意の他のプロトコルに従って、任意の債権または要求または任意の救済措置の強制実行を主張することができなかったか、または本契約、手形または任意の他のプロトコル下の任意の権利または要求を放棄または修正することができなかったか、または任意の過失、失敗または遅延、故意または他の理由により、本契約、チケットまたは任意の他のプロトコル項目の下の任意のクレームまたは要求または強制的に任意の修復措置を履行または影響することができず、本保証者の義務は、これによって解除または損傷されてはならない。または任意の他のものまたは事柄として、または任意の他の行為または事柄を行うことはできないし、そのようなものは、任意の方法で、または任意の保証人のリスクを任意の方法で変更することができるか、または法的または平衡法上の任意の保証人の責任を解除するための他の方法として使用されることができる
(F)10.6節の規定の下で、各保証人は、すべての手形義務が支払われるまで、その付属保証が十分な効力を維持しなければならないことに同意する。各保証人はさらに、第10.6節の規定の下で、任意の所有者または受託者が当社の破産または再編またはその他の場合には、任意の所有者または受託者が任意の時点で任意の手形責任元金または利息の支払いを撤回するか、または他の方法で支払元金または利息を回復しなければならないことに同意し、その付属保証は引き続き有効または回復する(場合に応じて) である
(G)上記の規定を促進するために、会社が任意の手形債務の満了時(加速、償還または他の方法で)そのような債務の元金または利息を支払うことができなかった場合、または他の手形債務を履行または履行することができなかった場合、各保証人は、受託者の書面要求を受けた後、直ちに現金で支払うか、または現金で支払うように、本条例によって任意の保証者に享受する任意の他の法的権利または衡平法上の権利を制限しない。当社は、(I)当該等手形債務の未払い元金金額、(Ii)当該等手形債務の課税及び未払い利息(ただし、法律で禁止されていない範囲に限定される)及び(Iii)当社の保有者及び受託者に対する他のすべての通貨債務に等しい金額を所持者又は受託者に支払わなければならない
(H)各保証人は、手数料及び支出義務以外のすべての手形義務を全て弁済又は弁済する前に、保証人は、ここで保証された任意の手形義務について所有者に対して任意の代位権を有する権利がないことに同意する。各保証人はまた、所有者と受託者との間で、一方では、(I)本協定の任意の付属保証について、(I)本プロトコルで保証された手形債務の満期日は、本協定によって保証された手形債務の履行加速を阻止する猶予、強制令又は他の禁止があるにもかかわらず、(Ii)第(6)条に規定されるように、当該手形等の債務の履行を加速させるいかなる声明も有するにもかかわらず、加速することに同意する。第10.1節の場合、当該手形債務(満期の有無及び支払にかかわらず)は、直ちに保証人によって満期になって支払われなければならない
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(I)各保証人はまた、第10.1節に規定する任意の権利を実行する際に発生した任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払うことに同意する
(J)受託者の要求に応じて、各保証人は、本契約の趣旨をより効率的に実現するために、他の文書に署名および交付し、本契約の趣旨をより効率的に実現するために、合理的に必要または適切なさらなる行動を行わなければならない
第10.2節責任制限。本契約には、いかなる逆の条項または規定があるにもかかわらず、任意の保証人が本契約項の下で保証される手形義務の最高総額は、当該保証人に関連するので、詐欺的譲渡または詐欺的譲渡または取引または債権者の権利に影響を与える類似の法律に関連する適用法律 に従って無効にすることができるので、本契約の保証可能な最高金額を超えてはならない。本契約は、本契約がイギリス“2006年会社法”第678条又は第679条に示される不正財政援助を構成するいかなる責任にも適用されない
第10.3節相続人及び譲受人。本規約第10条は、保証人及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、受託者及び所有者の相続人及び譲受人に利益を与えなければならず、任意の所有者又は受託者が任意の権利の譲渡又は譲渡を行う場合は、本契約及びbr}において当該当事者に付与された権利及び特権は、当該譲受人又は譲受人まで自動的に延長され、当該譲受人又は譲受人に帰属し、すべて本契約の条項及び条件の制約を受ける
第10.4条は放棄してはならない。受託者または所有者は、本条第10条に規定される任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させ、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、そのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたは任意の権利、権力または特権をさらに行使することを妨げることもできない。受託者および本合意によって明確に規定された保持者の権利、救済および利益は累積的であり、本条第10条に基づいて法律、衡平法、成文法、または他の面で享受可能な任意の他の権利、救済または利益を排除しない
10.5節の修正。いずれの場合も、本条第10条の任意の規定の修正、修正または放棄、または任意の保証人のそれからの任意の離脱の同意は、書面でかつ受託者によって署名されない限り、任意の場合には無効であり、その放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、任意の保証人への通知または要求は、保証人が同じ、同様、または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を持たせない
10.6節は保証人の責任を免除する。以下の場合、保証人は、本条第10条の下の義務を自動的に解除しなければならない(第10.7節で生じる可能性のあるいかなる義務も除く)
(a)
(I)保証人が信用協定項の下で保証人としての義務(当該等の信用協定の全額支払いに関するものを除く)、又は保証人が保証人となる他の債務を解除する
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4.7節より，保証人がそのために4.7節により保証人となることが要求されない限り；
(Ii)保証人がもはや当社の付属会社ではないように、または保証人の全部または実質的なすべての資産を(取引の発効前または後にかかわらず)当社または付属会社以外の者に売却するか、または当該保証人の株式(合併、合併または合併を含む)またはその保証人の資産が本契約条項によって禁止されない限り、当該保証人の株式を売却、発行、または他の方法で処分すること；
(Iii)保証人が解散する直前または後；
(Iv)会社は，第8条によりその法律無効選択権又は契約無効選択権を行使するか，又は本契約条項に基づいて会社の本契約項下の義務を履行する；又は
(V) この保証人は、他の方法で排除された子会社となる；
(B)当社又は当該保証人は、受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を交付し、本契約に規定されている同取引に関連するすべての条件が遵守されているが、保証人が合併、合併又は合併が当社又は本契約の下の別の保証人である場合は、当該上級者証明書又は大弁護士の意見を必要としない
(C)当社の要求に応じて、受託者は、この免除を証明する適切な文書(当社が提供する形式で)を署名し、交付しなければならない
第10.7節未来保証人保証協定の締結。当社は、第4.7条の規定により保証人とならなければならない各付属会社が、当該条項に規定する期間内に担保協定に署名し、受託者に担保協定を交付することを促進しなければならない。この合意に基づいて、当該付属会社は、本細則第10条下の保証人となり、手形の保証義務とすべきである。当該等の担保協定に署名及び交付するとともに、当社は受託者に高級管理者証明書及び大弁護士の意見を提出し、保証人の合併、合併又は当社との合併、合併又は合併又は合併を除いて、本契約における当該等の取引に関するすべての条件が遵守されたことを宣言する
10.8節は非減値である.いかなる手形にも付属保証が裏書きされていない者は、その効力に影響を与えたり、欠陥したりしてはならない
第10.9条供出。その付属担保に基づいて支払いを行う保証人毎に、本契約項下のすべての手形義務を全額支払った後、当該他の保証人が当該支払いに占める割合に相当する出資を他の保証人から得る権利があり、この額は、公認会計原則に基づいて決定された支払い時のすべての保証人それぞれの純資産に相当する
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10.10条手形に保証を提供する条約。Br}Micro Focus及びアメリカ、カナダ及びイギリスで設立されたMicro Focusのいくつかの付属会社(任意の排除された付属会社を除く)が定期融資信用協定保証を提供する日又は前(最大で買収事項の完了後120日(又は定期融資管理エージェントの同意の比較後の日まで可能))であり、当該等の実体も補充契約及び/又は他の文書又は文書に基づいて、受託者及び手形担保エージェントが合理的に満足する形で、本契約及び手形及び証券に関するすべての手形責任を保証しなければならない
第十一条
担保と保証
11.1節のセキュリティ文書
(A)当社及び保証人が本契約、付記、付属担保及び担保文書項目の下でのすべての他の付記義務の満期及び時間通りの支払い及び履行は、本契約、付記、付属担保及び担保文書の条項により、担保文書の規定に従って担保しなければならず、担保文書は担保付記義務の留置権の条項を規定し、 は同等の権益債権者間協議の条項の規定を受けなければならない
(B)受託者、当社及び保証人現確認及びbrは、手形担保代理が所有者であり、受託者及び手形担保代理の利益及び証券書類及び対等債権者合意の条項に基づいて信託方式で担保を保有することに同意する。各所有者は手形、すなわち証券文書及び対等債権者合意に同意及び同意を示す条項(担保に関する管有、使用、免除及び停止の規定を含む)を受け取り、手形担保代理が発行日後の任意の時間に証券文書及び対等債権者合意及び任意の他の証券文書(例えば適用されるように)を締結し、それに基づいてその義務及びその権利を履行するように指示する
(C)当社及び保証人は、証券書類に規定されている担保留置権の提供及び/又は完全に関連するすべての文書及びその他の類似行動を完了し、留置権の提供及び/又はUCC又はPPSA下の融資声明及び質権を透過的に提出することができる任意の付属会社の株式 (担保を構成する範囲については)。また、会社や保証人は、その商業的に合理的な努力を尽くし、証券書類に要求される他の担保留置権の規定および/または改善に関連するすべての他の届出および他の完全な行動を達成すべきであるが、不適切な負担や費用なしにこれを行うことができない場合は、どうしても証券文書に規定された特定の時間内に迅速にこのような行動を完了しなければならない。留置権を整備しなければならない任意の財産については、証券文書に基づいて、手形担保代理を付与する合理的な必要な形式および実質的に証券文書の下に設立される。代表所有者と受託者は当該担保に対して留置権を有しており、当社と保証人は手形担保代理に渡すか手配しなければならない
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は所有者と受託者を表し，第11.1(C)節およびセキュリティ文書の要求を遵守するために必要なすべての文書と文書(証明書，法律意見，留置権捜査を含む)を証明する
11.2節担保の解除
(A)担保品は、“担保文書”、“同等権益債権者合意”及び本契約の規定に基づいて、担保文書による留置権及び担保権益を随時及び随時解除することができる。証券文書、ピア債権者間合意、および本契約には逆の規定があるにもかかわらず、会社および保証人は、担保手形の留置権から担保に含まれる財産および他の資産を解除する権利があり、証券文書によれば、以下のいずれか1つまたは複数の場合、留置権は自動的に解除される
(I)第5.1節で禁止されていない範囲でこれらの財産または資産を売却または処分することを許可する(当社または任意の保証人を除く)
(2)本契約条項に基づいて付属担保の保証人を解除する場合、当該保証人の財産及び資産を免除する
(Iii)賃貸終了またはbrが満了したとき、担保は、当社または保証人にレンタルされた財産を含む
(4)株としての担保については、本契約で禁止されていない当該株の発行者が解散又は清算されたとき、
(V)排除資産またはもはや保証されないクレジットプロトコルとなる任意の担保(クレジットプロトコル下の債務がもはや保証されていない場合にはすべての担保を解除することを含む)；
(Vi)信用協定債務が全額返済されたこと、または
(Vii)本契約9条で述べたとおりである
(B)担保手形及び付属担保の担保の優先留置権も終了し、自動的に解除しなければならない(Br)債権者との間の代理人は、対等債権者間合意に従って担保償還権を取り消したり、担保に対して他の救済措置に関連する担保の売却、譲渡又は処分を解除しなければならない(このような売却、譲渡又は処分の収益は除く)
(C)担保手形のすべての担保の留置権も、以下の場合に解除される：(I)全額支払手形元金及び手形及びその他のすべての債務の課税利息及び未払い利息(当時未満期及び支払うべき又は賠償債務がある場合を除く)
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本契約項の下で，本契約項の下の付属担保及び担保文書は，元金の支払時又はそれまでに満期及び対応した元金とともに応算及び未払い利息，又は(Ii)本契約第8条でいう法律上の失効又は契約失効，又は本契約第8条でいう本契約の解除である
(D)任意の担保留置権の解除については、受託者又は手形担保代理人は、上級者証明書及び大弁護士の意見を受け取った後、当該意見 に基づいて、本契約、証券文書及び債権者間合意(何者が適用されるかに応じて)担保留置権を解除するすべての前提条件が満たされ、受託者又は手形担保代理人がこの解除について要求した書類、及び当社、受託者又は手形担保代理人(何者に適用されるかに応じて決定される)が作成された任意の必要又は適切な終了、清算又は免除を許可する文書を説明することができる。本契約、証券書類又は同等の権益債権者合意(何者が適用されるかに応じて)の解除を許可した任意の担保が解除されたことを証明するために、当該等の文書又は免除を締結、交付又は確認し、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く、彼等の当該留置権の解除を合理的に要求するすべての行為を行う必要がある(費用は当社が負担する)。受託者又は手形担保代理は、当該等の関係者の証明書及び大弁護士の意見に依存して行われたいかなるような解除に対しても責任を負うことはなく、本合意又は任意の担保文書又は債権者間合意(何者に適用されるかに応じて決定される)にはいかなる逆の条項があるにもかかわらず、受託者及び手形担保代理は、当該等の留置権及び担保権益を解除する義務はなく、又は当該等の解除、弁済又は終了の書類を発行及び交付することは、当該上級者の証明書を受信するまででなければならない
11.3節 は保護担保に適用する
(A)第7条、証券書類及び債権者間合意に適合する規定の下で、受託者は、手形担保代理がその決定されたすべての行動をとるように指示することができる
(I)保安文書を実行するための任意の条項；
(Ii)手形債務に関連する任意およびすべての支払金を受け取る
(B)証券書類及び同等権益債権者合意の規定の下で、受託者及び手形担保代理人は、担保が任意の違法又は証券書類又は本契約に違反した行為により担保を損害し、及び受託者がその権益及び担保所有者の利益を維持又は保護することを決定する訴訟及び法律手続を提起及び維持する権利がある。11.3節のいずれの規定も、受託者又は手形担保代理人に対してこのような義務又は義務を課すとみなされてはならない
11.4節受託者はセキュリティ文書に基づいて資金の権限を受ける。同等の権益債権者合意に適合する規定の下で，受託者は
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ライセンスは、証券文書またはピア債権者間合意によって所有者の利益のために配布された任意の資金を受け取り、本契約の規定に基づいて、そのような資金を所持者にさらに配布する
11.5節の買手は保護されている.いずれの場合も、本契約の下で免除される財産を誠実に購入する任意の購入者は、手形担保エージェントまたは受託者が適用可能な免除書に署名する権利があるかどうかを決定する義務はなく、または本契約で規定される権力行使に必要な任意の条件に適合するかどうかを問い合わせるか、またはその購入者または他の譲受人によって与えられた任意の対価格の適用状況を監視する義務はなく、本契約は、売却された任意の財産または権利の任意の購入者または他の譲渡者を許可し、そのような売却または他の譲渡を行うために当社または適用保証人の許可を決定する義務もない
第11.6節管財人又は受託者が行使可能な権力担保が合法的に指定された係又は受託者によって所有されている場合は、本条第11条に規定する会社又は保証人に付与された会社又は保証人が、そのような財産を解除、販売又はその他の方法で処理するための権限を行使することができ、当該受託者又は受託者によって署名された文書は、当社又は保証人(状況に応じて定める)又は本条第11条に規定する任意の1人以上の高級職員に等しい任意の類似文書とみなされる。受託者が本契約のいずれかの規定により担保を所有していれば，受託者はこのような権力を行使することができる
11.7節担保のいくつかの制限。本契約または任意の他の保証文書には、任意の規定があるにもかかわらず、(A)手形担保エージェントは、さらなる行動または通知がない場合、本契約または保証文書に要求される時間または時間の前に、任意の担保の設立または整備留置権または成果の送達の時間または時間の任意の延長または免除とみなされるべきであり、この時間または時間は、行政エージェントまたは担保代理人(場合に応じて)がクレジットプロトコルまたはそれと締結された保証プロトコルによって規定される同様の要求と同じ程度であるとみなされるべきである。(B)本契約の規定により時々付与されなければならない留置権は、証券文書に記載されている例外的な状況及び制限によって制限されなければならず、および(C)預金口座制御プロトコルまたは他の制御または同様の手配によって完全な資産が要求される資産、またはそのような資産を手形担保代理人に渡して、本プロトコルおよび任意の他の証券文書の要求に適合して完全な資産を要求する場合は、いかなる行動も取ってはならない
11.8節手形担保代理.
(A)当社及び所有者毎に手形を受け取った後、現在、本契約、証券文書及び対等債権者合意に基づいてその代理人として指定及び委任手形担保代理を行うが、当社及び各所有者受け入れ手形及び各受託者は、ここで取消不能に手形担保代理を発行し、本契約、証券文書及び対等債権者合意の条文に基づいて行動を代表し、本契約、証券文書及びピア債権者合意の条項に基づいて手形担保代理を付与する権力及び職責を明確に行使する。同意しました
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Brは、債権者間合意および各証券文書の条項に同意し、これらの条項は有効である可能性があり、またはそれぞれの条項に応じて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。手形担保エージェントは，11.8節に記載された明示的条件に従って行動することに同意する.各所有者は、手形担保エージェントが本契約、同等債権者合意及び証券文書の規定に基づいて取った任意の行動、及び手形担保代理が本文及びその中に記載された任意の権利又は救済措置を行使することに同意し、すべての所有者に対して拘束力 を有することを許可しなければならない。本契約、証券書類及び対等債権者間協議にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、手形担保代理の職責は部級及び行政的なものでなければならず、手形担保代理はいかなる職責又は責任を負うべきではなく、本契約及び証券文書及び手形担保代理がその中の一方の債権者間合意に明確に規定されているものでない限り、手形担保代理も所有していないか、又は受託者、いかなる所有者又は任意の保証人といかなる信託又は他の受信関係があるとみなされ、いかなる黙示の契約、機能、責任、義務、義務は存在しない。債務または負債は、本契約、保証文書、または同等の債権者間合意を読み込むべきであるか、または手形担保代理に他の方法で存在しなければならない。前述の文の一般性を制限することなく，本契約でエージェントを使用するという用語は手形担保エージェントであり，いかなる法律を適用するエージェントの原則に基づいて生じる任意の信託や他の黙示(または明示)義務を意味するものではない.その代わりに, このような用語は、市場慣行としてのみ使用され、独立締結当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用される。
(B)手形担保代理人は、本契約、証券文書、または同等の債権者合意項目の下の任意の義務を、引継ぎ人、代理人、従業員、または他の者によって履行することができる事実弁護士または任意の指定された人、その人の関連会社、および対応する上級職員、役員、従業員、代理人、コンサルタントおよび事実弁護士当該人及びその付属会社(関係者)の権利は、そのような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を聴取する権利があり、法律顧問が提供する任意のアドバイス又は意見に基づいて行動し、行動する際に十分に保護される権利がある。手形担保代理人は誰にも接収者も代理人も従業員も事実弁護士あるいはその選択の関係者は，このような選択が善意とあるべき慎重さに基づいて行われる限りである
(C)手形担保代理人またはその任意の関係者は、(I)本契約または本契約との取引または本契約との取引に基づいて、または行われないいかなる行動も行わない(司法管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決が、それ自体の重大な不注意または故意の不適切な行為によるものである場合を除く)、または任意の証券文書または債権者との間の合意またはそれにしたがって行われる取引に基づいて、またはそれにしたがって行われるいかなる行動も責任を負うことはない(上記のいずれかの事項が最終裁定を受けない限り)。司法管轄権を有する裁判所が下した控訴不可能な判決：(br}は、それ自体の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる)、または(Ii)本契約、保証文書、ピア債権者間合意、または任意の証明書、報告、声明または他の文書で行われた任意の陳述、保証、契約または合意は、任意の方法で任意の受託者または任意の所有者に責任を負う
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Br手形担保エージェントは、本契約、証券文書または同等の債権者間合意または本契約、証券文書またはピア債権者との合意に基づいて徴収されたお金、または本契約、証券文書またはピア債権者合意の有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本契約、証券文書またはピア債権者契約の任意の保証人または他の任意の当事者が本契約、証券文書またはピア債権者合意の下または項目の下の義務を履行することができなかった任意の責任を負う。手形担保代理人またはその任意の関係者は、受託者または任意の所有者に対して、本契約、証券文書または同等の債権者間合意に記載されている任意の合意または条件の遵守または履行状況を任意に決定または照会するか、または任意の保証人または任意の保険者の共同会社の財産、帳簿または記録を検査する
(D)手形担保代理人は、真実で正しいと考え、適切な1人または複数の人によって署名、送信または発行された任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、ファックス、証明書、電話メッセージ、声明または他の通信、文書または会話(電話または電子メールを含む)、および法律顧問の意見および陳述を含むが、これらに限定されない信頼を有し、十分に保護されるべきである。会社または任意の他の保証人の弁護士)、独立会計士、および手形担保代理によって選定された他の専門家およびコンサルタント。手形担保代理人は、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債券または他の文書または文書に記載されている事実または事項を任意の調査する義務がない。手形担保代理人は、最初に、受託者または手形元金総額が多数を占める所有者の通知または同意 を受けない限り、本契約、証券文書またはピア債権者間合意に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあるべきであり、それが要求された場合、そのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用をまず保持者によって賠償しなければならない。手形担保代理人は、いずれの場合も、本契約、保証書類、または同等の債権者間の合意に従って請求、指示に従って行動するか、または行動しないときに十分に保護されなければならない, 受託者又は当時未償還手形元金総額が多数を占める所持者の指示又は同意、及び当該要求に応じて講じられたいかなる行動又は取られていないいかなる行動も、すべての所持者に拘束力を有するべきである。
(E)手形担保代理は、当該違約又は違約事件の発生を知っている又は知っているものとみなされてはならない。手形担保代理の上級者又は受託者が当社の書面通知を受けていない限り、当該違約又は違約事件を説明し、当該通知が違約通知であることを明らかにする。手形担保エージェントは、第6条又は手形元金総額が多数を占める所持者の要求に基づいて、当該違約又は違約事件について行動しなければならない(第11.8条の規定を受ける)
(F)手形担保エージェントは、いつでも受託者及び当社に通知するように辞任することができ、当該辞任は、手形担保代理に委任された後任代理人の受け入れ後に発効する。手形担保代理人が本契約により辞任した場合、当社は後任担保代理人を指定しなければなりません。後継者がいなければ担保
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手形担保代理人が辞任する予定発効日(辞職通知で述べたように)前に代理人を指定した場合，当時手形元金総額を返済していなかった多数の所持者は後任担保代理人を指定することができる.当社の同意(当社は無理に同意を拒否してはならず、失責事件が続いている間も同意する必要はありません)。当社は退職予定発効日(辞任通知で述べたように)後30(30)日以内に任意の後任担保代理人を委任および同意しない場合、司法管轄権のある裁判所に後継者の委任を申請する権利があることを付記します。本協定で規定されている後継担保代理人として受け入れた後、当該後任担保代理人は、退任した手形担保代理人のすべての権利、権力、職責を継承し、手形担保代理人という言葉は、当該後任担保代理人を指すべきであり、間もなく退任する手形担保代理人は手形担保代理人としての任命、権力、職責は終了する。引退手形担保エージェントが本契約により辞任した後，11.8節の規定は引き続き有利であり，退役手形担保エージェントは辞任により本契約下の手形担保エージェントを担当している間にとったまたは取られていない行動の責任を免除してはならないとみなされてはならない
(G)米国受託者は、最初に手形担保エージェントを担当すべきであり、必要に応じて共同手形担保エージェントを任命することを自ら決定することを許可されなければならない。本契約または証券文書または同等の債権者合意に明文の規定がある以外に、手形担保代理およびその任意の上級者、取締役、従業員または代理人または他の関係者は、いかなる担保を請求することができなかったか、担保を受け取るか、担保を現金化または遅延して担保を受け取るか、または担保を現金化して責任を負うことは一切なく、任意の他の人の要求に応じていかなる担保を売却するか、または他の方法で任意の担保を処分するか、またはその任意の部分について任意の他の行動をとる義務もない。手形担保エージェントは、そのような権力を行使するために実際に受信した金額のみに責任があり、手形担保エージェント及びその任意の高級管理者、取締役、従業員又は代理人は、本プロトコル項の下のいかなる行為又はいかなる行動にも責任を負わないが、それ自身の重大な不注意又は故意不正行為は除外する
(H)手形担保代理人の授権及び指示(I)発行日又は後に署名されたものであるか否かにかかわらず、(I)発行日又は後に締結された合併及び補充協定を含むピア債権者協定を締結し、(Iii)担保文書及びピア債権者合意に記載された所有者の申出を行う。(Iv)担保文書及び同等権益債権者合意に記載されている条項に従って所持者を拘束し、かつ (V)担保文書及び同等権益債権者協定項下の義務を履行及び遵守する
(I)受託者が任意の時間又は任意の時間(I)に支払い、停止、相殺又は他の方法で受信した場合、(I)本契約に基づいて生成された又は本契約に関連する任意の担保収益又は手形債務に関連する任意の支払いを受けるが、受託者は、本契約条項に従って手形担保代理人から受信したいずれかの当該等の収益又は支払を除外し、又は(Ii)手形担保代理人が支払う金が第6条の規定により受託者に支払われなければならない支払額を超え、受託者は直ちに当該金を手形担保代理人に実物形で移譲しなければならない。交渉に必要な裏書きがあります
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債券担保エージェントは、本契約、証券書類及び同等権益債権者合意の条項に基づいて、当該等の収益を手形担保代理に適用する
(J)手形担保エージェントは，所有者ごとのエージェントであり，所有者の資産に対する担保権益を整備することを目的としているが，UCCまたはPPSA(場合によっては)9条により，占有によってのみ資産を整備することができる.受託者が当該等の担保を取得する管があれば，受託者は手形担保エージェントに通知し，速やかにその等の担保を手形担保エージェントに渡すか，又は手形担保エージェントの指示に従って他の方法で当該担保を処理しなければならない
(K)手形担保代理人は、担保の存在を保証するために、担保が存在するか、または任意の保証者によって所有されているか、または世話され、保護されているか、または保証されているか、または手形担保代理人の留置権が適切または十分または合法的に設定されているかどうかを保証し、完全に、保護、維持または強制的に実行されているかどうか、または任意の特定の優先権を有する権利があるかどうか、または保証人が担保を構成するすべての財産が適切かつ完全に列挙または交付されているかどうかを決定するか、または担保を構成するすべての財産が証券文書の留置権および担保権益の制限を受けなければならないかどうかを決定するために、担保者または任意の所有者に対して一切の責任がない。受託者または債券元金総額が多数の所有者を占める指示または証券文書に基づいて別の規定があることに加えて、債券担保代理は、本契約、任意の証券文書またはピア債権者合意に従って付与または享受可能な任意の権利、許可および権力、または本契約、任意の証券文書または債権者間合意に従って付与または利用可能な任意の権利、許可および権力、または任意の特定の方法で、または任意の慎重、開示または忠実な任意の責任に従って、またはそのような権利、許可および権力を行使し続けるか、またはそのような権利、許可および権力を行使する権利、権限および権力を行使することができる。疑問を生じないために、手形担保代理および受託者は、いかなる融資報告書を提出する責任もなく、あるいはそれに対して任意の修正を行う責任がない
(L)自社又は任意の保証人(I)が担保手形債務の担保権によって担保された任意の債務について任意の債務を発生し、その留置権の優先度が手形債務の留置権よりも低く、(Ii)手形担保代理人に上級者証明書を交付し、手形担保代理人がこのように招いた当該等の二次優先権債務の保持者のために、指定代理人又は代表を受益者とする債権者間合意を締結することを要求し、これらの署名及び交付は、本協定条項によって許可され、当該等の署名及び交付に関連するすべての前提条件を満たしている。手形担保代理人は、当該等の債権者間合意(費用及び費用は当社が負担し、手形担保代理人の法的費用及び支出を含む)を締結し、当該合意の条項を検討又は協議する義務はなく、当該合意に記載された条項の遵守、及び合意下での義務の履行及び遵守を拘束する義務はない。ただし、本第11.8(L)節の規定によれば、適用される債権者間合意(合意による合併を含む)について締結された合意については、高官の証明書も弁護士の意見も必要ない
(M)本契約、同等の権益債権者契約、または任意の証券文書の任意の規定は、本契約または本契約の下の任意の義務を履行する際に、手形担保代理(または受託者)に、本契約または本契約の下の任意の義務を履行する際に、資金のリスクを冒すか、または他の方法で任意の財務責任を招くか、または本契約または本契約の下でのいかなる行動を取らないか、または所有者(または受託者の場合は手形担保)の要求または指示のために任意の行動をとることを要求してはならない
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手形担保エージェントが招いた潜在的な費用及び債務について手形担保エージェント及び受託者に合理的に満足させる代償を得られない限り。本契約、同等債権者契約、または証券文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、手形担保代理が担保償還権の取り消しを開始する権利があるか、または担保制御権を得るためにその救済措置を行使することを要求された場合、手形担保代理が以下の状況によって個人責任を招く可能性があると判断した場合、手形担保代理が以下の状況によって個人的責任を招く可能性がある場合、手形担保エージェントは、このような訴訟を開始するか、または任意の救済措置を行使する必要がなく、または証券文書下の任意の財産を検査または検討するか、または任意の他の行動をとる。どんな危険物質の担保やこのような財産も。手形担保代理人が当社または所持者のいかなる賠償、担保または約束が十分であるともはや合理的に考えていない場合、手形担保代理人は、本条で述べた任意の行動を随時停止する権利がある
(N)手形担保エージェント(I)は、(Br)手形担保エージェントが当社と書面合意を達成することができない限り、(一方、手形担保エージェントが信託形式で保有する金は、法律規定者を除く限り、他の基金と分離する必要はない)および(Ii)その選択された大弁護士に相談することができ、当該大弁護士が法律事項について提供する意見または意見は、全面的かつ全面的な許可でなければならず、その誠実さおよび当該大弁護士の意見brに従って、漏れ、または受けた任意の行動について法的責任を負うべきである。手形担保代理人に許可を与える権利又は権力は，その行動に義務を課すと解釈してはならない
(O)手形担保エージェントも受託者も、そのbr}が制御できない行為による遅延または違約に対して責任を負わない。このような行為は、天災、ストライキ、停止、騒動、戦争行為、流行病、事後重畳政府規約、火災、通信回線障害、コンピュータウイルス、電力障害、地震、または他の災害を含むべきであるが、これらに限定されない。手形担保代理人または受託者は、その可能性が通知されたとしても、どのような訴訟形態をとっても、いかなる間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害(利益損失を含むが、これらに限定されない)に対しても責任を負わない
(P)手形担保代理は、当社又は任意の他の保証人に対して、本契約、同等権益債権者合意及び証券文書の履行又は遅延履行又は本契約、同等債権者合意及び証券文書に基づいていかなる責任も負わない。手形担保代理および受託者は、本契約、保証文書、債権者間合意または任意の証明書、報告、声明または他の文書に含まれる陳述、陳述または保証、または手形担保エージェントが、本契約、債権者間合意または任意の保証文書、またはそれに関連して言及または規定または受信された他の文書に責任を負わないか、または債権者間合意および任意の他の当事者の保証文書の署名、有効性、真正性、有効性、有効性または実行可能である。任意の担保の真正性、実行可能性、回収可能性、価値、十分性、位置または存在、またはその中の任意の留置権の有効性、有効性、実行可能性、充足性、範囲、完全性または優先権；任意の手形義務の有効性、実行可能性または回収可能性；資産、負債、財務状況、br}経営結果、業務、信用または法律
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いかなる債務者の地位、又はいかなる債務者は、本契約、同等の債権者間合意及び担保文書の下での義務を履行できなかったか。手形担保代理人は、任意の所有者または任意の他の人に対して、任意の違約または違約事件の存在を決定または調査する義務がなく、任意の債務者が本契約、同等債権者合意および保証文書の任意の条項を遵守または履行するか、または本契約、同等債権者合意および任意の保証文書に含まれる任意の前提条件を満たす義務を有する。手形担保代理は、本契約、同等権益債権者間合意および証券文書に基づいて、本契約または本合意の下で明確に規定されていない限り、任意の訴訟または催促または他の手続きを開始または行うことを要求されてはならない。手形担保代理人は，いつでも本契約の管理，担保文書と対等債権者間合意について所有者に書面指示を求める権利がある
(Q)本合意の双方および所有者は、手形担保代理人および受託者がいずれも負担しない、債務、クレーム、訴訟要因、訴訟、損失、告発、請求、要求、処罰、罰金、和解、損害(予見可能および予見不可能を含む)、判決、費用および費用 (任意の救済、是正行動、応答、除去または修復行動、または調査、運営および維持または監視費用を含むがこれらに限定されないが含まれるが、責任を負う、または他の方法で義務を負うことを含むが、これらに限定されない)ことを同意し、認め、認める。任意の環境法によれば、本契約、同等権益債権者間合意、担保文書、または本契約またはそれによる任意の行動による任意の種類の人身傷害または財産損害(真実であっても個人的であっても)。また、本協定の双方と所持者はここで同意し、確認し、手形担保代理は、本契約、同等債権者協定又は証券文書下での権利を行使する際に、所有権マークを保有又は取得することができ、主に担保における手形担保代理の担保権益を保護するためであり、手形担保代理がとるいかなるこのような行動も、当該等の担保管理へのいかなる参加も解釈又は他の方法で構成してはならない。手形担保代理人又は受託者が何らかの理由で資産の所有権を取得することを要求され、又はこれについて他人の利益のために任意の受託又は信託義務を履行するために任意のタイプの管理行動をとる場合、手形担保代理人又は受託者は、“総合環境応答、補償及び責任法案”(CERCLA)、42“米国法典”第9601条及びその後の規定に基づいて、手形担保代理人又は受託者を所有者又は経営者とみなすか否かを個別に適宜決定することができる。, または他の方法で手形担保エージェントまたは受託者に、CERCLAまたは任意の他の連邦、州または現地の法律に従って責任を負い、手形担保エージェントおよび受託者が権利を保持することをもたらし、そのような行動をとるのではなく、手形担保エージェントまたは受託者の職務を辞任するか、または資産の所有権または制御権を裁判所に指定された係に譲渡するように構成する。手形担保代理人または受託者は、手形担保代理人または受託者が本合意に従って許可、許可および指示された行動および行為、または環境への危険物質の排出、放出または脅威の放出に関連する行動および行為のために、会社、保証人、または任意の連邦、州または現地の法律、規則または法規に従って任意の環境クレームまたは貢献訴訟の責任を負うことはない。いつでも、財産が当社または保証人以外の誰(手形担保代理人または受託者を含む)が所有、所有、経営または管理する必要があるか、または適切である場合、過半数の権益を有する所有者は、手形担保代理人または受託者が適切な合資格者を委任するように指示しなければならない(含まれていない)
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(br}担保代理人または受託者)を付記し，所有，所有，経営または管理財産を指定する(場合によって)
(R)手形担保代理は、上級者によって署名された当社の書面請求(証券文書(br}命令)を受信した後、発行手形担保代理が署名し、署名し、所有者または受託者がさらに同意することなく、任意の証券文書(またはその修正案または補充文書)を署名および署名することができ、発行日後に署名することができる。この証券文書命令は、(I)第11.8(R)節に記載された手形担保エージェントに交付され、第11.8(R)節に示す証券文書命令であり、(Ii)手形担保エージェントが当該証券文書(又はその修正案又は補充文書)に署名及び締結することを指示する(その条項を審査又は協議する義務はない)。このような任意の証券文書(またはその修正または補足文書)の署名は、証券文書(またはその修正または補充文書)の署名および交付のすべての前提条件が満たされていることを示す証明書担保代理に上級者証明書を交付する際に、会社によって指示され、費用を支払うべきである。所有者は手形を受領した後，手形担保代理人に当該等の証券文書(又はその改訂又は補充文書)に署名するように許可及び指示する。第11.8(R)節は、“同等の権利債権者間協定”に署名する任意の修正案又は補充協定の請求にも適用されなければならない
(S) 証券文書及びピア債権者合意条文を適用する規約の下で、所有者毎に受取手形に同意した後、手形担保代理は、ピア債権者間合意及び一方である証券文書及び付随するすべての合意、文書及び文書に署名及び交付し、合意条項に従って行動すべきであることに同意する。疑問を生じないために、手形担保代理人は、本契約、同等債権者合意又は証券文書の下でいかなる情愛権もなく、かつ当時未償還手形元金総額が多数を占める所持者又は受託者(何者に適用されるかに応じて決定された)の書面指示の下で、いかなる決定、同意、承認、要求又は指示を行う必要がない
(T)違約事件が発生し、継続した後、受託者は、当時未償還手形元金総額の大部分の所持者の書面指示に基づいて、手形担保代理人に、本契約、証券文書、またはピア債権者間合意によって要求または許可された任意の行動 について指示することができる
(U)手形担保代理は、自身、受託者及び所持者の利益のために証券文書又は同等権益債権者間合意に基づいて配布された任意の資金を徴収し、同等権益債権者間合意が禁止されていない範囲内で、第6.10節の規定及び本契約の他の条文に基づいて、自身、受託者及び所持者に当該等の資金をさらに分配するために、受託者に回転することができる
(V)手形担保代理が、本合意に従って、または任意の保証文書または同等の債権者合意に従って、任意の行動(行動)を要求する可能性がある場合、任意の決定、同意、行使を含むが、これらに限定されない
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任意の証券文書または同等の債権者間合意に基づいて、手形担保代理は、その時点で未償還手形元金総額の多数を占める所有者に書面指示を求めて、担保を解除または売却するために、または他の方法で任意の証券文書または債権者間合意に従って行動することができる。手形担保エージェントは，その時点で未償還手形元金総額が多数を占める所持者の書面指示に基づいてとるか取らなかった行動に対して責任を負わない.手形担保エージェントがその時点で未償還手形元金総額が多数を占める所持者に行動要求を指示すれば，手形担保エージェントはその時点で未償還手形元金総額が多数を占める所持者の書面指示を受けるまで，手形担保エージェントはそのような行動をとらない権利があり，手形担保エージェントは誰にも責任を負わない
(W) 本契約または任意の保証文書またはピア債権者間合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、手形担保代理または受託者は、いずれの場合も、本契約、証券文書またはピア債権者間合意に設定された保証権益または保持権の記録、アーカイブ、登録、完全、保護または維持に責任または義務を負わない(ただし、いかなるUCC融資または継続宣言または同様の文書または文書の提出または継続にも限定されない)、手形担保代理または受託者も責任を負わない。手形担保代理人と受託者はいずれも、いかなる証券書類又は設立予定の担保権益又は留置権の効力、効力又は優先権についていかなる陳述もなされていない
(X)手形担保代理が自社又は保証人の要求に応じて、各ケースにおいて行動又は行動しないように指示する前に、br手形担保代理は、本11.8節及び第12.4節の規定に適合しなければならない上級者証明書の保有を要求することができるが、債券担保代理は、発行日又は前後に手形の担保を保証することに関連する対等債権者協定又はその任意の合併又は補充協定を上級者証明書に記入する必要はない。手形担保エージェントは，その証明書の誠意に基づいてとるまたは取らないいかなる行動に対しても責任を負わない
(Y)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、手形担保代理人は、証券書類及び担保についてのみ、所持者及び受託者の書面指示に従って行動しなければならない
(Z)本条例により受託者に与えられた権利、特権、利益、免除権、補償及びその他の保障は、手形担保代理人に拡張され、手形担保代理人が本条例において受託者として指名され、証券文書が本契約で指名されたように、手形担保代理人によって強制的に実行されることができる
第十二条
他にも
第十二条第一条[保留されている].
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第十二十二条通知。任意の通知または通信は書面で行われ、直接配達または第1種類のメールで郵送されなければならない。住所は以下の通りである
当社や保証人には
Open Text社
275フランクTompa Drive
ワーテルローオンタリオ州N 2 L 0 A 1
注意：会社の秘書
Facsimile: (253) 666-6287
コピーは以下のように送信される
Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP
自由広場1号
ニューヨーク、ニューヨーク千六
注意：クレイグ·B·ブロダー
ファックス：212-225-3999
そして
Blake，Cassel& Graydon LLP
湾街199号、4000号スイートルーム
西区商務裁判所
カナダオンタリオ州トロント，M 5 L 1 A 9
クリス·ヒュヴァトは
ファックス：416-863-2653
もしアメリカの受託者や手形担保代理店に
ニューヨークメロン銀行
グリニッジ街240番地、東7階
ニューヨーク市、郵便番号：10286
注意： 企業信託管理
ファックス：212-815-5366
Telephone: (212) 815-2274
カナダの受託者に
BNY カナダ信託会社
ヨークストリート1号、6階
オンタリオ州トロント、M 5 J 0 B 6
注意：企業信託管理局
Facsimile: (416) 360-1711
メール：csmtoronto@bnymellon.com
Telephone: (416) 933-8500
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当社、任意の保証人または受託者は、他の保証人または受託者に通知を出し、後日の通知または通信のために追加のbrまたは異なる住所を指定することができる
所持者に郵送するいかなる通知や通信も，所持者の登録簿上の住所で保持者に郵送しなければならず，所定時間内に郵送する場合は，十分な通知を与えなければならない
所有者に通知または通信または通知または通信を郵送しないことには、他の所有者に対する十分性に影響を与えない欠陥がある。上記のように通知や手紙を郵送する場合，受信者が通知や手紙を受信したか否かにかかわらず，通知や手紙は正式に発行されている
本契約が任意の方法で通知を発行することを規定している場合、通知を受信する権利を有する者は、そのイベントの前または後に書面で通知を放棄することができ、放棄は通知と同等でなければならない。所有者放棄通知は受託者に提出すべきであるが、このような提出は、その放棄に基づいて取られるいかなる行動の有効性の前提条件となってはならない
本契約が、グローバルチケット所有者に任意のイベントの通知(任意の償還通知を含む)を発行することを規定している場合(郵送またはbrによる他の方法を問わず)、当該委託者(またはその指定者)には、その通知に規定された適用手順に従って当該チケットの受託者(またはその指定者)に当該通知を発行することが十分である
会社が所有者に通知や通信を送信する場合は，同時に各受託者にコピーを郵送しなければならない
12.3節受託者指示.電子手段は、電子メール、ファクシミリ送信、適用可能な許可コードを含む安全な電子送信、受託者によって発行されるパスワードおよび/または認証鍵、または受託者によって指定された本プロトコル項目のサービスに使用可能な他の方法またはシステムを指すべきである
受託者は、本契約に従って発行され、電子的に交付された資金移転指示(指示)を含むbr指示を受け入れて実行する権利があるが、当社は、上場高級職員にそのような指示(許可された上級職員)を提供する権利があり、このような許可された上級職員の署名サンプルを掲載した在任証明書を提供しなければならない。この現証明書は、上場リスト中に当社が追加または削除したときに改訂されなければならない。当社が受託者に電子的に指示を出すことを選択した場合、受託者は適宜当該等の指示に従って行動することを決定し、受託者の当該等の指示に対する理解は制御されるべきである。当社は，受託者が当該等の指示の実際の送信者の身元を特定できないことを理解し同意し，受託者は最終的に推定し，受託者への指示は受託者に提供された在任証明書に記載されている1人の許可者によって発行されたと主張すべきである.会社は、許可者のみが受託者にこのような指示を伝達することを保証し、会社およびすべての許可者が、ユーザおよび許可コード、パスワードおよび/または認証鍵を受信した後、個別に、適用ユーザおよび許可コード、パスワードおよび/または認証鍵の使用および秘密を保障する責任を負うべきである
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会社です。受託者は、そのような指示に依存し、遵守しないで、直接的または間接的に生じる任意の損失、コスト、または支出に対して責任 を負い、これらの指示が後続の書面指示と衝突または一致しなくても、責任を負う。当社は、(I)電子的手段を用いて受託者に指示を提出することにより生じるすべてのリスクを負担し、受託者が不正な指示に従って行動するリスクと、第三者に遮断·乱用されるリスクとを含むが、限定されないが、(Ii)会社は、受託者に指示を送信する様々な方法の保護およびリスクを十分に理解しており、会社が選択した方法よりも安全な指示送信方法がある可能性がある。(Iii)受託者の特殊な必要および状況に応じて、それが指示を出して遵守しなければならない保安プログラム(例えば、ある)は、商業的に合理的な保障を提供し、(Iv)保安プログラムがいかなる損害または許可されていない使用を受けていることを知ったとき、直ちに受託者に通知する
12.4節の事前条件に関する証明書と意見.会社が受託者に要求または申請を本契約に基づいて何も行動しない場合(受託者は発行日にチケットを認証し、これは大弁護士の意見を必要としない)、会社は受託者に提供しなければならない
(A)形式および実質が受託者を合理的に満足させる高級船員証明書(11.5節に記載された陳述を含む)は、署名者が本契約に規定されている進行しようとする行動に関するすべての事前条件および契約(あれば)が遵守されていると考えていることを示す
(B)弁護士は、そのような前提条件およびチノがすべて遵守されていると考えていることを示す、形式的および実質的に合理的に受託者を満足させる意見(11.5節で述べた陳述を含むべき)である
12.5節の証明書や意見で要求された陳述.本契約に規定する契約または条件を遵守する各証明書または意見については、以下を含むべきである
(A)証明または意見を作成した個人が、チノまたは条件および関連定義の陳述を読んだことを示す；
(B)証明書または意見に記載されている陳述または意見に基づく審査または調査の性質および範囲に関する簡単な陳述；
(C)個人が、その契約または条件が遵守されているかどうかについてインフォームドコンセントを発表することができるように、彼または彼女が必要な審査または調査を行ったと思うことをbr}に述べる
(D)は、その個人が、キノまたは条件が遵守されたと思うかどうかを示す陳述
第12.6条付記を無視した場合。必要な元本手形の所有者が任意の方向に同意、放棄、または同意するか否かを判定する際に、手形
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当社、任意の保証人、または当社または任意の保証人によって直接または間接的に制御または制御されている任意の人、または当社または任意の保証人と直接または間接的に共同で制御または制御されている任意の人によって所有されているチケットは、未償還チケットとみなされるべきであるが、受託者がそのような指示、免除または同意に基づいて保護されるべきかどうかを決定するためには、受託者がそのように所有しているチケットを知ってこそ無視されなければならない。また，上記の規定を満たす場合には，いずれのこのような決定においても，当時返済されていない手形のみを考慮すべきである
第12.7節では，米国の受託者，支払代理人，登録官が規則を作成する。アメリカの受託者は所有者や所有者会議の行動のための合理的な規則を作ることができる。カナダの受託者、登録者、または支払い代理人は、その機能のための合理的な規則を制定することができる
12.8節 平日。支払日が営業日でない場合は、次の営業日に支払わなければならず、その間の間に利息を発生させてはならない。通常記録日が営業日でなければ、記録日は影響を受けない
12.9節には法律が適用される。本契約、付記及び証券文書(外国法律の適用により管轄される証券文書を除く)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律で解釈されるべきである。対等債権者間合意はオンタリオ州の法律によって管轄され、オンタリオ州の法律に基づいて解釈される。本契約は、当社、受託者及び各所有者が本契約を受諾した後、適用法律が許容する最大範囲内で、本契約、手形又はそれに基づいて行われる任意の取引によって生じる又は関連する任意の法律手続において陪審員によって尋問される任意及びすべての権利を撤回することができないと規定する
12.10節 は他人に追跡してはならない.取締役、当社の任意の高級職員、従業員または株主、または当社の任意の保証人、または当社の任意の株主または任意の保証人は、当社または任意の保証人(どの場合に応じて)によって当社または任意の保証人が付記または本契約(どのような状況に依存するか)によって負う任意の責任を直接、またはそのような責任またはその発生に基づいて提出された任意の責任(法律、法規または憲法条文のいかなる規則に準拠するか否かにかかわらず、または任意の評価または任意の法律または平衡法手続きまたは他の方法を強制的に実行することによって)任意の責任を負うことはできない。手形を受け取ることによって、すべてのチケットを持っている人たちはこのようなすべての責任を放棄して免除しなければならない。免除および免除は を債券発行の一部の代償とする
第12.11節相続人。当社は、本契約及び付記のいずれの保証人とのすべての合意も、その相続人に対して拘束力を有しています。本契約では，いずれの受託者のすべてのプロトコルも，それぞれの相続人に対して拘束力を持つ
12.12節の複数の原産地。双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる。署名されたすべてのコピーは原本でなければならないが、すべてのコピーは一緒に同じ合意を代表する。本契約コピーと署名ページをファクシミリやPDF転送で交換し，本契約双方にとって本契約の有効な署名と交付を構成すべきであり，すべての目的で元の契約を代替することができる.本契約当事者がファックス又はPDFファイルを介して送信した署名は、その元の署名とみなされなければならない
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は，米国の受託者が各チケット上の認証証明書に署名する以外のすべての用途である
12.13節リスト；タイトル。本契約のディレクトリ，交差参照表と条項とセクションのタイトルは参照を容易にするためにのみ挿入され，本契約の一部と見なすつもりはなく，本契約のいかなる条項や規定を修正または制限してはならない
第12.14条は陪審員による取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本契約の各当事者、および各証券所有者は、適用法律が許容される最大範囲内で、任意の直接的または間接的に引き起こされる、または本契約、手形または取引に関連する法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない
第12.15節不可抗力。いずれの場合も、受託者または手形担保代理人は、それによって制御できない力(ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ行為、国内または軍事的動乱、原子力災害または自然災害または天災、ならびに公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービス中断、損失または故障を含むが、これらに限定されないが)、直接または間接的に、本プロトコルの義務を履行する任意の失敗または遅延をもたらし、または任意の責任を負う。それによると、受託者と手形担保代理は合理的な努力を尽くし、銀行業界が公認している慣例と一致し、実際に実行可能な情況下でできるだけ早く契約履行を回復するべきである
第12.16節米国愛国者法案の遵守。政府がテロとマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、連邦法律はすべての金融機関に口座開設個人の身分情報を取得、検証、記録することを要求している。商業エンティティ、慈善団体、信託、または他の法律エンティティのような非個人エンティティの場合、受託者は、法的エンティティとしての形成および存在を確認するために文書を提供することを要求するであろう。受託者はまた、エンティティを代表する権利があると主張される個人の財務諸表、ライセンス、身分証明および許可ファイル、または他の関連文書を見ることを要求することができる。会社と保証人は、連邦法の遵守を確保するために、米国の委託者の要求に応じてこのようなすべての情報や文書を自分に提供することに同意した
12.17節は司法管轄権に従う
当社および米国以外の保証人は、当社、手形および付属保証に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟手続において、米国連邦または州証券法に基づいてニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦または州裁判所にサービスを提供するために、Corporation Service Companyをその代理として指定しなければならない。本契約、手形または付属保証によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟、ならびに米国連邦または州証券法律に基づいて提起された訴訟については、当社および各保証人は、ニューヨーク県および市のマンハッタン区に位置する米国連邦または州裁判所の非排他的管轄権を撤回かつ無条件に受け入れることができない
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このような訴訟のいずれかにおいてCorporation Service Companyに任意のプログラム文書(および会社への書面通知)を送達すること、すなわち、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きについて会社または米国ではない任意の保証人に効率的にプログラム文書を送達することである。当社及び各保証人は、いかなる当該等の裁判所に提出されたいかなる当該等の訴訟、訴訟又は法律手続に対するいかなる反対、及び当該等の訴訟、訴訟又は法律手続に関するいかなる主張も無条件に放棄することができない。任意の当該等の裁判所が提起した任意の当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きの最終判決は、当社及びすべての保証人に対して決定的かつ拘束力を有し、当社が管轄されているか、又は管轄される可能性のある任意の他の裁判所で逐一判決の方法で強制的に執行することができる。当社およびすべての保証人は、本協定は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達するか、または適用された法律に従って任意の他の裁判所または司法管轄区域に訴訟、訴訟または法律手続き(判決を強制的に執行する法律手続きを含む)を提起する権利に影響を与えないことにさらに同意する
第12.18条免除を放棄する
当社およびその保証人またはそのそれぞれの任意の財産、資産または収入は、主権またはその他の理由によって、当社および保証人の各々に所有または帰属する可能性があるか、または帰属する可能性がある任意の免除権：任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きの免除権、訴訟または法的手続きの免除権、相殺または反クレームの免除権、任意のカナダ、ニューヨーク州または米国連邦裁判所の管轄権免除、法的手続き送達免除権、判決後または判決前の免除権、本契約項の下または本契約に関連するか、または本契約によって発生したまたは発生した任意の他の事項、当社および保証人の義務および責任、または本契約の下または本契約に関連する任意の他の事項について、当社および保証人は、ここで取り消すことができず、無条件に放棄することができ、または法律が適用される許容される範囲内でそのような権利を放棄または放棄して、判決の実行を支援するか、または随時法的手続きを展開することができる任意の裁判所で判決を実行することができる他の法的手続きまたは手続を提供し、抗弁またはクレームを提起しないことに同意する。このような免除とそのような救済と強制執行に対するいかなる同意も
第十二百十九節通貨の両替
任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で所持者に支払うべき金をドルから別の通貨に両替する必要があり、当社と各保証人は合意に達しており、その手形を持っている各所持者は、当社、保証人1人およびその効果的にそうすることに最大限同意しているとみなされ、使用される為替レートは、正常な銀行手続きに基づいて、所持者がニューヨーク市で当該などの他の通貨でドルの為替レートを購入することができる。最終判決が出る日の前の営業日にニューヨークにいます。
当社と保証人のいずれかの所持者に対する義務は、ドル以外の通貨(判決通貨)でいかなる判決を下しても、当該所持者または米国受託者(場合によっては)が当該判決通貨の任意の金額を受け取った営業日内にのみ、当該所持者が正常銀行手続きに従って当該判決通貨でドルを購入することができる場合にのみ解除される。もしこのように購入したドルの金額が所持者に支払うべき金額より少ない場合
-97-
通貨を判定する米国の受託者(前項で述べた方法で決定された)は、状況に応じて、会社および保証人のいずれもが、そのような判決があるにもかかわらず、所有者および米国受託者(場合によっては)が受けた任意のこのような損失を賠償することに同意する。このように購入したドルの金額が、その所持者または米国の受託者に支払うべき金額を超えた場合、その所持者または米国の受託者(状況に応じて)は、超過した金額を当社および保証人に支払う。しかし、手形または本契約項の下で違約が発生し、継続している限り、または当社または保証人が、手形または本契約項の場合に満了して対処する任意の金額を所有者または米国受託者に支払うことができない場合、その所有者または米国受託者は(場合によっては)br}に任意の超過金を支払う義務があるべきではなく、この場合、その所有者または米国受託者は、超過金を手形義務に使用することができる
第12.20節OFAC制裁
(A)当社は、当社またはその任意の制御された連属会社、付属会社、役員または高級職員が、米国政府(米国財務省外国資産規制事務所(OFAC)を含む)、国連安全保障理事会、EU、女王陛下の財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ぶ)によって実施される制裁の目標または対象ではないと約束し、宣言する
(B)当社のチノおよびbrは、当社またはその任意の制御された連属会社、付属会社、取締役または上級管理者が、本契約または任意の他の取引文書に関連する収益の任意の部分を使用しないことを示している：(I)資金または便宜を提供する際に制裁対象または目標である誰の活動またはそれとの業務を援助または促進し、(Ii)制裁対象または対象となる任意の国または地域の任意の活動またはそれと行われる業務を援助または促進する。または(Iii)は誰もが制裁に違反する他の方法を招くだろう
第十二十一条FATCAFATCAまたは政府間合意を遵守し、任意の関連する指導または立法を含むために、FATCA(総称して適用法と呼ぶ)を実施し、外国金融機関、発行者、支払い代理人、所持者または他の機関が本契約に関連する制約を受けることに同意したか、または同意した場合、(I) 要求に応じ、実行可能な範囲内で、会社が適用法律に関する十分な所持者情報を把握していれば、会社は、米国受託者が適用法律下の任意の税務関連義務を決定するために、米国受託者にこのような情報を提供することに同意し、(Ii)会社は、米国受託者が法律を遵守するために必要な範囲内で本契約項の下の任意の金を控除または控除する権利があることに同意する。本節の条項は，本契約終了後も有効である
[以下のページのサイン]
-98-
ここで、双方は本契約が上記で初めて明記された日付の正式な署名を促したことを証明する
| Open Text社 | ||||
| から | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 名前： | マドゥー·ラングナタン | |||
| タイトル： | 執行副総裁、首席財務官 | |||
| Open Text Canada Ltd. | ||||
| から | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 名前： | マドゥー·ラングナタン | |||
| タイトル： | 社長、格納庫 | |||
| テキストULCを開く | ||||
| から | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 名前： | マドゥー·ラングナタン | |||
| タイトル： | 社長、格納庫 | |||
| Open Text SA ULC | ||||
| から | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 名前： | マドゥー·ラングナタン | |||
| タイトル： | 社長、格納庫 | |||
| Vignette Partners LP | ||||
| 差出人： | Open Textカナダ株式会社の一般的なパートナー | |||
| から | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 名前： | マドゥー·ラングナタン | |||
| タイトル： | 社長、格納庫 | |||
-99-
| Open Text Holdings，Inc. | ||||
| から | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 名前： | マドゥー·ラングナタン | |||
| タイトル： | 社長、格納庫 | |||
| Open Text Inc. | ||||
| から | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 名前： | マドゥー·ラングナタン | |||
| タイトル： | 社長、格納庫 | |||
| GXS，Inc. | ||||
| から | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 名前： | マドゥー·ラングナタン | |||
| タイトル： | 社長、格納庫 | |||
| GXS国際会社 | ||||
| から | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 名前： | マドゥー·ラングナタン | |||
| タイトル： | 社長、格納庫 | |||
-100-
| ニューヨーク·メロン銀行は | ||
| アメリカの受託者として | ||
| から | /s/Stacey B.Poindexter | |
| 名前：ステイシー·B·ボインデクスター | ||
| 役職：総裁副 | ||
| カナダニューヨーク信託会社は | ||
| カナダの受託者として | ||
| から | /s/Pierre Tremblay | |
| 名前：ピエール·トレンブルライ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| ニューヨーク·メロン銀行は | ||
| 手形担保代理として | ||
| から | /s/Stacey B.Poindexter | |
| 名前：ステイシー·B·ボインデクスター | ||
| 役職：総裁副 | ||
-101-
添付ファイルA
[手形額面の形式]
[グローバル注釈図の例]
本証明書がニューヨーク預託信託会社(ニューヨークDTC社)の許可代表によって当該会社またはその代理登録譲渡、両替または支払いに提出されない限り、br}が発行された任意の証明書はCEDE&COの名義で登録される。またはDTC許可は、要求された他の名前(および任意の支払いはCaude&Co.に支払うか、またはDTC許可代表要求を表す他のエンティティに支払う)、誰にも、または本プロトコルの登録すべての人が本プロトコルにおいて権利を有するので、本プロトコルを使用する任意の譲渡、質権、または他の用途を誰にも譲渡、質権、または他の用途でエラーである
本グローバル手形の譲渡は、DTC、DTCの被指定者又はその相続人又は当該等の指定者への全ての譲渡に限定されるものとするが、一部に限定されるものではなく、本グローバル手形の部分譲渡は、本稿の裏面に示す契約に規定されている制限による譲渡に限定されるものとする
[[ルールSグローバルチケットにのみ適用される]発売が開始または完了する40日前には、取引業者の米国内での証券の要約または売却(定義は証券法(定義は以下参照))は、証券法の登録要求に違反する可能性があり、このような要約または売却は、証券法第144 A条 に従って行われないことを前提としている。]
[制限注釈図例]
本証券は、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)又は任意の州又は他の司法管区の証券法に基づいて登録されていない。そのような登録がない場合、またはそのような取引免除またはそのような登録の制約を受けない限り、本証券またはその任意の権益または参加を再提供、販売、譲渡、譲渡、質権、保証、または他の方法で処理してはならない。本証券の所有者は、本契約を受けた後、その本人の名義で、ITが購入した証券を代表する任意の投資家口座が、以下の日(転売制限終了日)前に、そのような証券を提供、販売、またはその他の方法で譲渡することに同意する
[ルール144 Aが説明した場合：本契約の元の発行日から1年後、元の発行日は
A-1
任意の追加説明およびその会社またはその任意の関連会社が本証券(またはその証券のいずれかの前身)の所有者となる最後の日]
[[条例Sに明記されている場合：元の発行日の40日後、すなわち任意の追加手形が発行された元の発行日と、本証券(またはその証券のいずれかの前身)が流通業者以外の者(第902条の規則で定義されたように)に初めて提供された日]
(A)会社又はその任意の付属会社に限り、(B)証券法に基づいて有効な登録声明を発表し、(C)“証券法”に基づいて証券が第144 A条の規則(第144 A条)に基づいて転売する資格がある限り、第144 A条で定義された適格機関の買い手であると合理的に信じた者に購入し、当該機関の買い手がその自己の口座又は適格機関の買い手の口座のために購入し、当該適格機関の買い手の譲渡は第144 A条に依存して行われると通知される。(D)証券法の下で米国国外で発生する要約および法規Sに示される非米国人の販売、(E)証券法の登録要件による別の利用可能な免除、会社Sおよび米国受託者は、(D)または(E)条項に基づいて、任意のこのような要約、売却または譲渡の前に弁護士の意見、証明、および/または の他のそれぞれを満足させる情報を提出することを要求する。転売制限終了日後に，所有者から要求があれば，本図の例は削除される
この証券を買収することにより、その所有者は、(1)この証券の資産または本証券の任意の権益を買収または保有するために使用される当該所有者の任意の部分が、1974年の“米国従業員退職収入保障法”(改正“従業員退職収入保障法”)のタイトルIによって拘束された従業員福祉計画の資産を構成しないとみなされ、1986年米国国税法(改正コード)第4975条に拘束された計画、個人退職口座または他の手配された資産、または任意の他の連邦、州、地方、地方、非米国または他のERISAまたは規則(同様の法律)条項の法律または法規、またはその標的資産は、br}の任意のそのような計画、アカウントまたは手配された計画資産を含むエンティティとみなされるか、または(2)ERISA第406条または規則4975条の非免除に従って取引を禁止するか、または任意の適用可能な同様の法律による同様の違反行為、または(2)証券または本明細書の任意の権益を購入、保有および処分する
A-2
カナダ証券法が許可しない限り，その証券の所有者はその前にその証券を取引してはならない[チケットの元の配布日の後に4ヶ月零1日の日付を挿入します].
A-3
| 違います。 | $ |
2027年に期限が切れた6.900%の高度保証手形
CUSIP番号[]1
アイエスエーエヌオー号です[]2
Open Text Corporationはカナダの法律に基づいて設立された会社であり、 に約束しています[]または登録譲渡，元金金額はドル (この金額は増加または減少する可能性があり，本文書に添付されているグローバルチケット増減付表に反映される場合があり)，日付は2027年12月1日である
支払日：6月1日と12月1日
記録日：5月15日と11月15日
本説明の他の規定は、本説明の他の側面に記載されている
| 1 | Rule 144A: 683715 AF3 |
法規S：C 6981 B AD 4
| 2 | Rule 144A: US683715AF36 |
条例S：USC 6981 BAD 40
A-4
双方の当事者は既に本文の本の正式な署名を促したので，ここで証明する
Open Text社
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： |
A-5
受託者身分認証証明書
日付：
ニューヨークメロン銀行
アメリカの受託者としてこれが提出された手形の一つであることを証明します
義歯の中にあります
| 差出人： |
| |
| 授権署名人 |
A-6
[紙幣裏の書式]
2027年に期限が切れた6.900%の高度保証手形
1.利息
オープンテキスト 会社は，カナダの法律に基づいて設立された会社(当該会社とその以下に言及する契約下の相続人と譲受人，ここでは会社と呼ぶ)であり，上記に示した年利率で本手形元金の利息を支払うことを約束している。当社は半年ごとに利息を支払い、期間は毎年6月1日と12月1日です。手形の利息は、利息を支払うか正式に準備した最近の日から計算しなければならず、利息が支払われていない場合、または準備が完了した場合は、2022年12月1日から元金が満期になるまで計算しなければならない。利息は360日を1年、 12個の30日を月として計算します
そのために“利子法”(カナダ)は、手形または契約項のいずれかの利息または手数料が1年未満の日数で計算される限り、この計算によって決定される年利は、(X)適用金利に等しく、 (Y)に、その利息または手数料を支払うべき(または複利)を乗じたカレンダー年の実日数、および(Z)をその金利から計算される日数で割る。 利息が再投資とみなされる原則は，手形や契約項のいずれの利息計算にも適用されない.債券や契約で規定されている金利は名目金利であり、実際の金利や収益率ではない
2.支払い方法
当社は支払日前の5月15日又は11月15日の営業終了時に登録所持者に手形の利息(違約利息を除く)を支払う必要があり、手形が記録日後及び支払日までに解約してもよい。所持者は元金支払いのために紙幣を支払代理人に払わなければなりません。Br社は、支払い時に公的および個人債務を支払うための法定通貨であるアメリカ合衆国の元金、保険料(例えば、ある)および利息を支払わなければならない。グローバル手形に代表される手形に関する支払い(元金、割増、(ある場合)、および利息を含む)は、即時利用可能な資金を信託会社または任意の後続の信託機関によって指定された口座に電気的に送金することによって行われるべきである。会社は支払代理人のオフィスで最終登録手形についてすべての金(元金、割増、および利息を含む)を支払うべきであるが、会社は小切手を各br所有者の登録住所に郵送することで利息を支払うことを選択することができる。しかし条件は，所持者の元金総額が少なくとも1，000，000ドルであれば，受取人が米国の銀行に開設したドル口座にも送金することができ，その所持者が電信為替支払いを選択することを前提としており，当該口座が関連支払期限日(または米国受託者が適宜受け入れた他の日)よりも30日前に支払わないことを指定する方法である
A-7
3.支払代理人および登録処長
当初、ニューヨーク·メロン銀行(米国受託者)が支払い代理人と登録員を務める。会社は、別途通知することなく、任意の支払代理人または登録者を任命および交換することができる。当社またはその国内に登録されている任意の完全子会社は、支払代理(違約事件が発生する前に)または登録者を担当することができる
4.契約
社は期日2022年12月1日の契約(契約)により手形を発行し，この契約は当社，その中で指定された保証人と受託者からなる.義歯において定義された用語および本明細書で定義されていない用語は、義歯においてこの用語を付与する意味を有する。この等の手形は本契約のすべての条項や条文に制限されなければならないが，所持者(定義は本契約参照)は本契約にそのような条項や条文の声明を請求しなければならない
この債券は当社の優先保証債務である。当社は本契約第2.15節 により追加手形を発行する権利があります。オリジナル付記(本契約における定義のように)と任意の付記は，本契約のすべての目的について単一クラスと見なすべきである.本契約は、当社及びその付属会社が留置権を締結又は発生し、いくつかの販売後/レンタル取引を締結する能力に若干の制限を加える。この契約はまた、当社が他の人または譲渡、譲渡またはリースのすべてまたはほぼすべての財産を合併、合併または合併する能力に制限を加えている
満期及び時間通りに手形元金及びbr利息及び当社が契約及び手形に基づいて支払うべきすべての他の金を保証するために、手形及び契約の条項に基づいて、保証人はすでに契約条項に基づいて優先担保基準に従って手形債務を無条件に保証し、当該等の金は満期日、スピードアップ又はその他の方法で満期及び対応するにかかわらず、保証人はすでに契約条項に基づいて手形債務を無条件に保証する
5.オプションの償還
本契約第3.5節及び本第5節以下の各段落で述べた場合及び特に強制的な償還に関する場合を除き、当該等の手形は、当社が償還を選択してはならない
額面償還日の前に、会社はいつでも、その選択権の全部または一部で債券を償還し、償還価格(元金の百分率で表し、小数点以下3桁に四捨五入することができる)は、以下の大きな者に相当する
| • | この債券は元金の100%を償還する |
| • | (A)半年毎に償還日(債券が額面償還日に満期になったとする)の残り予定元金及び利息の現在値の合計を、360日とする |
A-8
12日30日の1年間、国庫券金利に50ベーシスポイントを加えて(B)償還日を引いた利息で計算する
償還日を加えた利息と未払い利息を加算するが、償還日は含まれていない
額面償還日又はその後、当社は任意の時間及び時々に全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は償還されている債券元金の100%に等しく、また償還日までの課税利息及び未払い利息を加算することができる
会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない。当社は償還価格を計算した後すぐに受託者に通知し、受託者は償還価格又はその任意の構成要素のいかなる計算、明らかな誤りが発生したか否かを確定していかなる責任や責任を負うこともない
任意の償還は、任意の発売または融資または他の取引またはイベントを含むが、これらに限定されないが、関連する償還通知に列挙された1つまたは複数の前例条件を遵守することを当社が適宜決定することができる。さらに、当該等の償還が1つまたは複数のbr前例条件に適合しなければならない場合、当該等の通知は、各項目のこれらの条件を説明し、適用される場合、当社は、償還日を任意またはすべての当該条件が満たされた時間に遅延させることを適宜決定することができる(ただし、任意の償還日が償還通知日後60日を超えてはならない)、またはこれらの条件のいずれかまたはすべてが償還日または遅延後の償還日 が満たされていない場合は、その通知を取り消すことができる。いずれも当該等の前提条件が満たされていない場合は、当社は償還日前の営業日が終了する前に、受託者に書面で通知します。この通知を受信した後、償還通知は撤回または遅延され、債券の償還も当該通知の規定に従って撤回または遅延されなければならない。通知を受けた後、米国受託者は、償還通知を発行するのと同じ方法で通知 を手形所持者に提供しなければならない
6.特別強制償還
債券は契約3.8節の規定により特に強制的に償還されなければならない
7.債務超過基金
このような手形は債務返済基金のいかなる制限も受けない
8.償還通知
上記第5節で発行された任意の償還通知によれば、償還日の少なくとも10日前であるが60日以下である場合には、ファーストメール(又は適用手続に従って他の方法で送達する)郵送(最終登録手形に属する場合)を各債券保有者の登録住所に郵送しなければならないが、償還通知が償還日に関連して発行された場合は、償還通知は、償還日の60日以上前に郵送することができる(又は適用手続による配達)
A-9
本付注失効または義歯は満足と解除された。償還通知中の任意の不注意欠陥は、任意の選択された償還所有者に通知することができなかったことを含み、契約条文に従って償還された任意の他の手形の償還効力を損害または影響を与えてはならない。額面2，000元以下の手形はすべて償還することができるが，部分を償還することはできない
いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，元金のうち償還が必要な部分 を明記する.元手形を廃止した後、当社は保有者名で元本と元手形の未償還分に等しい新手形を発行します。償還を要求した手形は，指定された償還日 で満期となる.グローバル形式で発行された記名手形については，その元本金額は適用されるプログラムによって調整される.証明書形式で持っているチケットは，償還価格を受け取るために支払いエージェント に返却しなければならない.当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日以降、債券又は債券の一部は利上げを停止する
9.制御権変更トリガ·イベントの場合、所有者はチケットの買い戻しを選択することができる
“契約”4.9節の規定により，会社は制御トリガイベント変更が発生した場合にチケットの購入をカプセル化することを要求されるべきである.いずれの手形所有者にも(契約に記載されているいくつかの条件の規定の下で)当社が契約に規定され契約条項の規定により制限された買い戻し日(記録日に関する記録保持者が 支払日の満期利息に関する権利規限を受けなければならない)を受け取り、その所持者の全部または任意の部分手形を買い戻す権利があり、買い戻し価格は購入予定手形元金金額の101.0%に応算および未払い利息(あればある)を加えなければならないが、買い戻し日は含まれていない
10.額面
債券は登録形式で発行され，額面2，000元および額面1，000元を超える整数倍額面の利息は設けられない.所有者は契約に基づいてチケットを譲渡または交換することができる.任意の譲渡または交換の際には，登録部長および受託者は，所有者に適切な裏書きまたは譲渡文書を提供し，法的要求または契約によって許可された任意の税金を納付することを要求することができる。登録処長は、償還のために選定された紙幣(例えば、償還される紙幣に属する場合は、当該紙幣のうち償還されない部分を除く)の譲渡又は両替について登録する必要はなく、いかなる紙幣の譲渡又は交換を当該等の紙幣を償還する日付の15日前の期間内に登録する必要もなく、又は当該等の紙幣を選択する部分償還日の直前15日前の期間内に、当該紙幣の任意の利息支払日前15日の期間内に、その譲渡又は交換を適用する。あるいは，所有者が入札している(かつ撤回されていない)制御権変更カプセルに関する買い戻し
11.人を持つ人として
すべての目的について、本チケットの登録所有者は、そのチケットの所有者とみなされるべきである
A-10
12.受取人のいないお金
もし元金、利息又は全額(ある場合)を支払うための金が2年以内にまだ受取人がいない場合は、受託者及び支払代理人は、適用される遺棄物権法が他の人を指定しない限り、会社の書面の要求に応じて会社にこの金を支払う。このような支払いのいずれかの後、このお金を得る権利を有する所有者は、一般債権者として当社に支払いを求めなければならず、受託者や支払代理人は、そのような金に対していかなる責任も負わなくなる
13.解任と失敗
契約規定に適合するある条件の下で、当社はチケット及び契約項の下での債務の一部又は全部を随時終了することができ、当社が米国受託者に金又はアメリカ政府債務を入金し、手形の元金及び利息を支払い、償還又は満期とすることを前提としている(場合によります)
14.改訂、補足、および猶予
契約に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、(I)当時の未償還手形元金総額が多数以上の所持者の書面同意(購入または入札要約または当該手形の交換について取得した同意を含むが、これらに限定されない)を有することにより、契約、同等債権者合意、手形、証券文書またはその付属保証を改訂することができ、および(Ii)少なくとも過半数の未償還手形元金金額を有する所持者の書面同意により、いかなる違約を免除することができる。契約に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、当社、保証人及び受託者は、いかなる所有者の同意もなく、契約、手形及びその付属保証、同等権益債権者合意及び保証文書を改訂することができる：(I)契約第5条の規定により、他の者が当社を継承するか、又は契約、手形、付属保証又は任意の担保文書(何者に適用されるかによる)の証拠を改訂することができる。(Ii)契約許可の下で、手形について担保または保証人の付属保証または契約下での責任を増加させるか、または追加資産を担保として増加させるか、または任意の財産または資産の任意の担保権益の付与を行い、完了または確認するか、担保契約、付記、付属保証、同等権益債権者合意および担保文書項目の義務の下での追加担保として、 は、契約、同等権益債権者間合意または任意の保証文書許可または要求時、または契約許可または要求時に担保を免除、終了または解除することを含む, 債権者間合意または任意の証券文書；(Iii)任意の財産の転易、移動、譲渡、住宅ローンまたは品質を受託者および/または手形担保代理または受託者および/または手形担保エージェントと共に、手形所有者に利益を得るようにする；(Iv)当社に与えられる可能性のある任意の権利または権力を放棄(Br)し、(V)すべての手形所有者(当社が誠実に決定する)の利益のために契約内に契約に加入する；(Vi)任意の重大な点におけるいかなる所有者の権利にも悪影響を与えない任意の変更(当社が誠実に決定する)、(Vii)任意の他の無責任事件に参加する、(Viii)手形または任意の付属保証を保証する；(Ix)証拠を提供し、追加または後任受託者が関連手形の委任を受けることを規定する；(X)任意の曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥、誤り、または不一致を是正する
A-11
(Xi)は、“契約”、“付記”、“付属保証”、“同等債権者合意”または“保証文書”のテキストを“要約メモ”の“付記説明”のタイトルに記載されている任意の規定に適合させ、“要約メモ”“付記説明”のタイトルに記載されている当該などの条文が、“要約メモ”、“付記”、“付属保証”または“保証文書”(当社が誠実に決定する)の条文を一字ずつ暗唱することを目的としている。(Xii)“同等権益債権者間合意”または“保証文書”(または“保証文書”を補充する) を締結または修正して、その中で規定されている場合に適合する。(Xiii)発行日に契約に記載された制限に従って追加手形を発行することを規定する。(Xiv)法律の適用が許可されている場合には、米国受託者とカナダ受託者の責任及び義務を単一受託者に統合し、契約及び手形のすべての目的のために、又はカナダ受託者の職務を解除するが、契約項における米国受託者の義務をカナダ受託者が負担しなければならない。(Xv)当社の許可の下、当社の譲渡、転授及び転授手形に関する条文は、限定されないが、これらに限定されないが、手形の発行、管理及び入金譲渡を促進することを含むが、条件は、(A)改正された当社の規定を遵守し、譲渡手形がカナダ証券法を含む証券法又は任意の適用される証券法に違反しないことである, 及び(B)当該等の改正は、手形を所有者が譲渡する権利に重大かつ悪影響を与えることはない(証券法遵守に必要な者を除く)； 及び(Xvi)は、手形又は契約の失効及びその等の契約の解除に必要ないかなる条文(当該契約の失効又は解除条文による)を補完するために、当該等の行動は がいかなる重大な面でもいかなる手形所有者の利益にも悪影響を与えない(当社が誠実に決定する)。
15.違約と救済措置
契約によれば、違約事件は、(A)手形の満期時30日以内にいかなる利息も支払うことができなかったこと、(B)手形が規定満期日に満了したとき、選択可能な償還時、購入が必要な場合、加速またはその他の宣言があった場合、元金またはプレミアムを支払うことができなかったこと(ある場合)、(C) 会社が契約第4.9条の下でのいかなる義務を履行できなかったこと、を含む。(D)当社又は任意の保証人が、手形又はそれに関連するいかなる保証についても、当社又は当該保証人(何者に適用されるかに応じて)を履行していないか、又は“同等権益債権者合意”において手形について作成した任意の他の契約又は合意(契約第6.1(C)条を遵守しない。)受託者が当社又は当社及び受託者に未償還手形元金総額30.0%以上の書面通知を発行した後、当該等の違約又は違約が60日間継続して当該違約又は違約を指定し、救済を要求し、当該通知が契約によって定義された違約通知であることを明らかにする。(E)重要な付属会社の付属保証は、契約が別に許可されていない限り、または司法手続きにおいて無効が宣言されているか、または重要な付属会社の保証人として否定されない限り、完全に有効ではない。(F)いくつかの破産事件, 破産または再編；(G)会社の他の債務のいくつかの加速(最終満期後の任意の猶予期間内に返済できなかったことを含む)、加速された(または返済されていない)債務が3億ドルを超える場合、(H)3億ドルを超える資金を支払う特定の判決または法令について、および(I)任意の重大な部分の保証権益について
A-12
担保、そのような保証権益のいくつかの例は、もはや有効かつ完全な保証権益ではなく、または“保証ファイル”または“契約”に従ってそのような完全または優先事項を要求しない限り、無効または強制実行不可能であると宣言されているか、または任意の許可代表が実際に発行された代表が“保証ファイル”に従って質入れされた証券の証明書を持っていないためである
違約事件が発生して継続している場合、米国受託者(当社に書面通知を出す)または未償還手形元金総額が30.0%以上のbr所持者(当社と米国受託者に書面通知を出す)であっても、米国受託者は所持者の書面要求を待って、手形の元金とプレミアム(ある場合)、計算すべきだが利息未払いおよび他の通貨債務は直ちに満期と対応するべきである。ある破産または資本不履行事件は違約事件であり、手形の満期を招き、その等の違約事件が発生したときに直ちに支払う
所有者は、本契約に別段の規定がない限り、本契約または付記を強制的に執行してはならない。受託者が満足できる補償または保証を受けない限り、受託者は契約または手形の強制実行を拒否することができる。ある制限の下で、債券元本の過半数を持つ保有者は、受託者に任意の信託または権力を行使するように指示することができる。受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると判断した場合、受託者は所持者に持続的な違約の通知を出さなくてもよい(元金または利息の延滞は除く)
16.受託者と会社との取引
本契約項の下の受託者は、その個人又は任意の他の身分にかかわらず、手形の所有者又は質権者となり、他の方法で当社又はその連属会社と取引することができ、受託者でない場合と同様の権利を有することができる
17.他人に追われてはいけない
取締役、当社または任意の保証人、または当社の任意の株主または任意の保証人、または当社または任意の保証人(状況に応じて)によって、当社または任意の保証人が付記または契約によって負担する任意の責任を直接または通過することなく、または、任意の法律、法規または憲法規定によって、または任意の評価または任意の法律または平衡法手続きまたは他の手続きを強制的に実行することによって任意の責任を負うかどうかにかかわらず、取締役、当社または任意の保証人、または当社の任意の株主または任意の保証人によって直接または当社または任意の保証人によって提起された任意の申立を負担しない。手形を受け取ることによって、各所持者は を免除し、すべておよびそのようなすべての責任を免除しなければならない。免除と免除は債券発行の一部の代価になるだろう
18. 認証
米国の受託者(または認証エージェント)の認証署名者 が本チケットの他方の面の認証証明書に手動で署名するまでは，本チケットは無効である
19.略語
A-13
習慣略語は，所有者や譲渡者の名前，たとえばTen COM (=共有テナント)，ten ENT(=全体共有テナント)，JT ten(=共有共有テナントではなく生存権のある連名テナント)，Cut(=委託者)，U/G/M/A(=統一未成年者贈与法)に用いることができる
20.管理法
この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されている
契約規定は、当社、受託者及びすべての所有者が受け入れられた後、法律を適用して許容される最大範囲内で、契約、手形又は行われる任意の取引によって引き起こされる、又は関連する任意の法律手続において陪審員が取り調べを行う任意及びすべての権利を撤回することができない
二十一CUSIPとISIN番号
会社はCUSIPとISIN番号をチケットに印刷し、受託者にbr償還通知にCUSIPとISIN番号を使用して、所有者を便利にするように指示した。チケット上に印刷されたまたは任意の償還通知に記載されたこのような番号の正確性については、何の陳述も行わず、その上の他の識別番号 にのみ依存する
書面で要求された場合、当社はどのチケット所持者にも本チケットテキストを掲載した契約コピー を無料で提供しなければなりません
A-14
作業表
この備考を割り当てるには、表に記入してください
私はあるいは私たちはbrを譲渡して、本の備考を渡します
(譲り受け者の名前、住所、郵便番号を印刷または入力)
(譲受人のSoCを挿入する.アメリカ証券取引委員会です。税務身分証明書番号)
また，エージェントが本チケットを当社の帳簿に譲渡することを撤回不可能に指定した.エージェントは他者がエージェントに代行することができる
| 日付： |
|
あなたのサイン： |
|
お名前に沿ってここに備考の反対側にサインしてください
サイン保証*：
| * | 承認署名保証褒章計画の参加者(又は受託者が受け入れた他の署名保証人) |
A-15
交換の際に交付すべき証明書
譲渡制限譲渡手形を登録したり
本証明書は，以下の署名者が簿記または最終表に持つ$元金金額 (適用空白を削除する)に関する
以下の署名の (次の枠を選択)：
| ☐ | 米国の受託者に、信託機関が保有するグローバル手形の実益権益1枚または複数枚の最終登録された許可額面手形を発行し、そのグローバル手形における実益権益(または上記部分)と等しい元金総額を“契約”に従って交付することを書面命令で要求した |
| ☐ | 書面命令により、米国受託者に1枚以上の手形の交換または登録を要求した。 |
本証明書で証明されたいずれのチケットの譲渡についても，署名者はそのようなチケットがその条項に従って譲渡されていることを確認する
次のボックスを選択します
| (1) | ☐ | 当社またはその付属会社に | ||
| (2) | ☐ | 改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて施行された登録声明またはカナダ証券法に合格した株式募集説明書に基づいて、または | ||
| (3) | ☐ | 債券が規則144 A条に基づいて転売する資格がある限り、売り手は、自分の口座または別の適格な買い手の口座のために購入された合格機関の買い手であると合理的に信じ、その適格な買い手は、自分の口座または別の適格機関の買い手の口座のために購入したものであり、譲渡がルール第144 A条による通知であることを発行する | ||
| (4) | ☐ | 証券法によると、“証券法”の規定に適合する法規Sを米国以外の非米国人に提供·販売することにより、カナダ証券法を遵守する | ||
| (5) | ☐ | 証券法の登録要件又はカナダ証券法に規定されている株式募集説明書に基づいて要求される任意の他の利用可能な免除。 | ||
いずれかのブロックを選択しない限り、米国の受託者は、本証明書によって証明された任意のチケットを登録所有者以外の任意の名義に登録することを拒否すべきであるが、ブロック(5)を選択する場合、会社または米国受託者は、そのような任意のチケット譲渡を登録する前に、会社または米国受託者に、会社または米国受託者が確認を合理的に要求する法的意見、証明、および他の情報を提供することを要求することができる
A-16
このような譲渡は，“1933年証券法”の免除または“証券法”の登録要求を受けない取引に基づいて行われる
A-17
|
|
| あなたのサイン |
保証状にサインする
Date:
|
|
| 保証人の署名に署名する |
上記(3)項をチェックする場合は，買い手が記入する
以下の署名者は、本手形の購入が自己の口座又はそれに対して独占投資裁量権を行使するための口座であることを宣言し、保証し、かつ、そのような任意の口座とは、1933年証券法第144 A条に示される適格機関の買い手である。そして、その株式の売却は、規則144 A条に基づいて行われることを知り、brは、以下の署名者が規則144 A条に基づいて要求した自社及び保証人に関する資料を受信したことを確認し、又は当該資料の提供を要求しないことを決定し、譲渡者は、規則144 A条による免除登録を要求するために、以下の署名者の前述の陳述に依存することを知る
| 日付： |
| |||||
| 通知：一人の行政員が署名する | ||||||
| 名前： | ||||||
| タイトル： | ||||||
Signature Guarantee*:
| * | 署名保証計画を認可する参加者(または受託者が受け入れ可能な他の署名保証人) |
[世界の紙幣に追加するには]
A-18
グローバルパス増減表
この世界の手形の初期元本金額は$です[]それは.本グローバルノートでは以下の増減 ：
| 交換日 |
額： 減少する 元金 このような数は グローバルノート |
額： 増す 元金 このような数は グローバルノート |
元金金額 |
署名： 授権 署名人 アメリカの受託者 保管人 | ||||
A-19
所有者選択購入の選択権
会社が 契約4.9節(制御権変更トリガイベント)に従って本チケットを購入することを選択したい場合は、チェックボックスを選択してください
| ☐ | 制御変更トリガイベント |
当社が契約4.9節により本チケットの一部のみを購入することを選択したい場合は、 金額($2，000または$1，000の整数倍を超える)を説明してください
$
Date:
| あなたのサイン： |
| |
| (あなたの名前が付記されている反対側とまったく同じです) |
| 署名保証： |
| |
| 署名は署名保証計画を認可した参加者又は米国受託者が受け入れた他の署名保証人によって保証されなければならない |
A-20
添付ファイルB
[契約の形式を補充する]
補足契約(この補充契約)日付は []その中で[保証人](新規保証人)は、Open Text Corporation(又はその後継者)の子会社であり、Open Text Corporation(又はその後継者)は、カナダの法律に基づいて設立された会社(以下、会社と略す)、米国受託者である会社及びニューヨークメロン銀行、及び以下に述べる契約下のカナダ受託者であるカナダBNY信託会社(総称して受託者と呼ぶ)である
W I TN E S E T H：
当社と既存の保証人(定義は後述の契約参照)がこれまでに受託者に2022年12月1日の契約(契約)を締結して交付していることから、2027年に満期となる6.900%の高級保証手形(手形)の発行が規定されている
契約第4.7節の規定に鑑み、場合によっては、当社は新規保証人に補充契約の締結を促し、受託者に補充契約を交付しなければならない。この補充契約によれば、新保証人は、本契約に記載されている条項と条件の付属保証に基づいて、当社の手形項目におけるすべての義務を無条件に保証しなければならない。
“契約”第9.1条によると、受託者、当社と新規保証人は、本補充契約に署名·交付する権利がある
そこで，上記のことを考慮し，他の良好かつ価値のある価格(当該対価格を受信したことを確認する)のために，新規保証人，当社と受託者が共同で契約を結び，手形所持者が同等と課税すべき利益を有することに同意したのは以下のとおりである
1.大文字の用語。本稿で用いた未定義の大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである
2.保証プロトコル。新保証人は，すべての既存保証人と共同及び個別同意を契約第10条に記載されている条項及び条件に従って，当社の付記項の下での責任を無条件に保証し，契約及び付記の他のすべての適用条文に制約される
3.義歯を承認し、義歯が義歯の一部であることを補充する。ここで明確に改訂された以外、本契約はすべての方面で承認及び確認され、そのすべての条項、条件及び規定は十分な効力を維持する。本補足契約は、いずれの場合も本契約の一部を構成すべきであり、その前またはその後に認証および交付されたチケット所有者の各々は、この制約を受けるべきである
B-1
4.法に基づいて国を治める。本補充契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない
5.陪審員の取り調べを放棄する。ここで、各新しい保証人および受託者は、本補充契約、契約、手形、付属保証または本補充契約、手形、付属保証または意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意のおよびすべての権利を、法律適用可能な最大範囲で撤回することができない
6.受託者は何も述べない。受託者は，本補充契約の有効性や十分性については何も述べていない
7.口を合わせる単位。双方は任意の数の本補足契約コピーに署名することができる.各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.本補足契約のコピーと署名ページをファックスまたは.pdf転送によって交換し、本補足契約の双方にとって、本補足契約の有効な署名および交付を構成すべきであり、任意の場合に元の契約を代替することができる。いずれの場合も、ファクシミリまたは.pdfを介して送信された本プロトコル当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである
8.品目の効力。ここで章タイトルは便宜上， はその構造に影響を与えてはならない.1
| 1 | 注：本補充契約には、当社が現地弁護士と協議して誠実に決定した新保証人登録司法管轄権の具体的な条項を含むことができる |
B-2
本補充契約は、上記の最初の署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した
| [新保証人], | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| Open Text Corporationは | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ニューヨーク·メロン銀行は | ||
| アメリカの受託者として | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| カナダニューヨーク信託会社は | ||
| カナダの受託者として | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
B-3