8-K

Open Text社

/s/Michael F.Acedo

マイケル·F·アゼド

常務副-首席法務官兼会社秘書総裁

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年12月1日

Open Text社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

カナダ

0-27544

98-0154400

(国やその他の管轄区域

(法団のメンバー)

(手数料)

ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

フランク·トンパ路275, ワーテルロー, オンタリオ州, カナダN 2 L 0 A 1

(主にオフィスアドレスを実行)

(519)888-7111

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

タイトル

取引

記号

各取引所名

それに登録されている

無額面普通株

耳軸

ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01。

実質的な最終合意を締結する

Open Text Corporation(“OpenText”または“当社”)およびそのいくつかの付属会社は、2022年12月1日に、当社、融資先、付属保証人および行政代理および担保代理であるバークレイズ銀行と、2022年8月25日の当社信用協定(“既存定期融資契約”を締結し、定期融資改訂発効日に改正、補充またはその他の方法で修正し、定期融資改訂、“定期融資信用協定”)の改訂(“定期融資改訂”)を含む

定期融資改正規定は、既存の定期融資信用協定下の総負担額を35.85億ドルに増加させることを規定している。当社の選択により、定期融資信用協定に基づいて発行された融資は(I)基本金利(定期融資信用協定の定義参照)に2.50%の適用保証金、(Ii)定期SOFR(定義は定期融資信用協定参照)に3.50%の適用保証金及びSOFR調整(定義は定期融資信用協定参照)或いは(Iii)毎日簡単SOFR(定義は定期融資信用協定参照)に3.50%の適用保証金及びSOFR調整を加えて利息を計算する

上述した定期融資修正案の記述は完全ではなく、本報告の添付ファイル10.1としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれる定期融資修正案の全文を参照することによって限定される

プロジェクト1.02。

実質的な最終合意を終了する

2022年12月1日に、当社及びそのいくつかの付属会社は、当社、融資先、付属保証者側及びバークレイズ銀行と行政代理及び担保代理として2022年8月25日の当社のブリッジローン協定(“既存のブリッジローン協定”を締結し、ブリッジローン改訂発効日には、ブリッジローン改訂、“ブリッジローン改訂”、“ブリッジローン協定”改訂)の改訂を含む改正、補充又はその他の方法で改訂される。過渡的融資修正案は、既存の過渡的融資協定の下での約束を定期融資信用協定に再分配することを反映している(上述した)

過渡的融資改正および以下の2.03項でさらに説明する手形発行および販売によって得られた金の徴収については、過渡的融資協定項の下のすべての余剰負担はゼロに削減され、終了された

第2.03項。

直接財務義務または登録者表外手配の義務を設定する

OpenTextは2022年12月1日に元金総額6.90%，2027年に満期となる優先保証手形(“手形”)を発行·販売し，Micro Focus International plc(“Micro Focus”)の買収を提案した

これらの手形は，会社，付属保証人側(“保証人”)，米国受託者と手形担保代理であるニューヨークメロン銀行およびカナダ受託者であるカナダBNY信託会社との間の日付2022年12月1日の契約(“契約”)によって発行されている

この債券の利息率は年利6.90厘で、2023年6月1日から半年ごとに配当され、それぞれ6月1日と12月1日に配当される。事前に償還または購入しない限り、その債券は二零二七年十二月一日に満了する

当社は2027年11月1日(“額面償還日”)のいつでも全部または一部の債券を償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下3位に四捨五入する)は、(A)償還した手形元金の100%および(B)額面償還日に割引した残りの予定元金および利息の正味現在値から償還日に計算すべき利息を減算し、償還日の課税および未払い利息を加算するが、償還日は含まれていない。チケットの償還日やその後、当社はいつでもいつでもご利用いただけます

償還価格は，償還中の手形元金の100%に相当し，償還日までの計上利息と未償還利息を別途加算する

当社が本契約で示した制御権変更トリガ事件の1つに遭遇したように、当社は、債券元金の101%に等しい価格で債券を買い戻し、購入日までの応算および未払い利息を加算する要約を提出しなければなりません

買収が2023年5月31日までに完了していない場合(またはOpenTextがその合理的な判断に基づいて買収は完了しない)、または、その日がイギリスの買収および合併グループの要求に適合するように延長されなければならない場合、その遅い日は、(A)買収が計画的に行われている場合(定期融資契約に定義されているような)である場合、2023年5月31日後の6週間となる。又は(B)買収が要約方式で行われる場合(定期融資信用協定を参照)であれば、2023年5月31日後8週間の日に、当社は債券元金の101%に等しい償還価格ですべての債券を償還し、別途給付及び未払い利息を加算しなければならない

手形は、OpenTextによって、米国またはカナダ組織の既存の完全子会社によって優先保証に基づいて保証され、これらの子会社は、OpenTextがその高度なクレジット手配に基づいて負担する義務を借入または保証し、買収完了と同時にまたは1営業日以内にOpen Text UK Holding Limitedによって保証される。手形と関連保証は会社の高級信用手配と同じ優先順位で保証されるだろう。担保価値(定義契約参照)の範囲内で、手形及び関連担保は、実際には自社及び保証人のすべての優先無担保債務よりも優先され、構造的には、担保されていない手形に属する当社の既存及び未来子会社のすべての既存及び未来負債からなる

契約は、当社及び当社のいくつかの付属会社の能力(その中に含まれる)を制限する能力を有する：(I)いくつかの留置権及び締結販売及び借戻し取引を設定すること、(Ii)当社又は当社のいくつかの付属会社のために追加債務を設立、負担、又は担保することができ、当該等の付属会社は手形の付属保証人にならないこと、及び(Iii)自社の財産及び資産を合併、合併又は合併又は合併するか、又は当社の財産及び資産全体の譲渡、譲渡、リース又はその他の方法で他の人に処分することを記載する。契約で述べたように、このような協約はいくつかの重要な制限と例外によって制限されている。この契約もいくつかの違約事件について規定されており、もし任意の違約事件が発生すれば、場合によってはすべての当時返済されていない手形の元金、割増、利息、および任意の他の通貨責任が即時に満期および対応することを許可または要求することができる

手形や関連担保がなくても、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて登録されることはない。手形および関連担保は、米国内または米国人(証券法下のS規則の定義参照)または米国人の口座や利益のために提供または販売されているわけではないが、証券法下の規則第144 A条に規定されている免除登録によって適格機関の買い手に属する者は除外され、このような手形および関連担保は、証券法下のS規則に基づいてオフショア取引においていくつかの非米国人に提供または販売されていると信じる理由がある。適用されるカナダ証券法によると、当該等の手形も目論見書を介して公衆に販売する資格を備えていないため、カナダで行われているいかなる要約及び売却も、当該等の証券法の目論見要求を免除した上で行われている

前述の圧痕の説明は、完全であると主張するのではなく、本明細書に本8−K表の現在の報告書の添付ファイル4.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる圧痕全文を参照することによって定義される

上記1.01項で提案された定期融資クレジットプロトコルの説明および関連する添付ファイル10.1は、参照によって本明細書に組み込まれる

7.01項。

FD条です

2022年12月1日、OpenTextは、会社が証券法下の規則144 AとS規則に基づいて債券元金総額10億ドルを発行·売却し、既存の定期融資信用協定の改正に調印し、過渡的な融資項目の下でのすべての約束を終了したと発表した

プロトコルは，すべての内容が買収に関係している.本プレスリリースのコピーは、本プレスリリースの添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。この条項7.01によって提供される情報によると、添付ファイル99.1を含み、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第18節の規定に基づいて届出が行われたとみなされてはならないし、引用によって“証券法”または“取引法”に基づいて提出されたいかなる届出文書にも組み込まれてはならない。当該申請書類に具体的な引用によって明確に規定されていない場合を除く

9.01項目。

財務諸表と証拠品です

(D)展示品


4.1		管理会社が2027年に満期になった6.90%優先担保手形の契約は，2022年12月1日であり，会社，その付属保証先であるニューヨークメロン銀行が米国受託者と手形担保代理，カナダニューヨーク銀行信託会社をカナダ受託者としている

4.2		当社は2027年に満期となる6.90%優先担保手形表(添付ファイル4.1参照)

10.1		信用協定第1改正案は，期日は2022年12月1日であり，当社，その保証者側，行政代理と担保代理であるバークレイズ銀行PLCおよびある金融機関当事者の間で署名されている

99.1		プレスリリース、日付は2022年12月1日

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).