本募集説明書は、本入札明細書に記載されている株主が、米国仮想クラウド技術会社(“AVCT”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の合計10，000，000株の普通株を時々転売することに関し、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)の価値がある。当該等売却株主が発売する普通株式には、吾等が証券購入協定(“購入契約”)により2022年10月18日にAVCTと売却株主との間で私募発行可能な株式証を行使して発行可能な普通株式(“購入契約”)が含まれる。

私たちは、売却株主に代わってこれらの株式を登録し、購入契約に従って売却株主に付与されたいくつかの登録権利を満たすために、彼らによって時々提供され、販売される。本募集説明書で決定された売却株主、又はそのそれぞれの譲受人、質権者又は譲受人、又はそのそれぞれの相続人は、時々公開又は非公開取引により現行市場価格、現行市場価格に関連する価格又は私的に合意された価格で株式を発売することができる。販売株主は、普通株を直接転売することができ、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して普通株を転売することもできる。販売株主が使用可能な販売方法に関するより多くの情報は、 8ページ目の“流通計画”という章を参照してください。販売株主リストが必要な場合は、6ページ目の“売却株主”という章を参照してください。

私たちの登録本募集説明書に含まれる普通株は、株を売却する株主がいかなる株式を提供または売却するかを意味するものではありません。今回発売された株式の売却には、引受業者や他の人の招聘協力はありません。株式を売却する株主は、割引、手数料、引受業者、販売仲介人またはトレーダーマネージャーの費用、および私たちの普通株を売却することによって生じる同様の費用(あれば)を支払うか、または負担する。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければなりません。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“AVCT”です。私たちの普通株が前回報告した販売価格は2022年11月15日で、1株当たり1.00ドルです。

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。参照によって本明細書に組み込まれ、最近提出された任意の他の四半期報告または現在の報告書に組み込まれた2022年4月15日に提出された修正されたForm 10−Kの最新年次報告におけるリスク要因を参照してください。私たちはあなたが投資前に本募集説明書と私たちが引用した文書を慎重に読むことを促します。これらの文書はこれらの証券の条項を記述しています。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければならない。私たちおよび株式を売却する株主は、本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報、または株式募集説明書以外の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。株式を売却する株主は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でも、これらの証券を売却する要約を提出しない。本募集説明書に表示されている情報は、本募集説明書の表紙に表示されている日付のみが正確であると仮定しなければなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

私たちはまた、本入札明細書の一部である登録説明書の任意の文書、および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書において行われた陳述、保証および契約は、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、そのような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、br}保証または契約とみなされるべきではないことに留意する。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集明細書では、当業界に関する情報および統計データに依存して参照する。私たちは公開されて得られる情報からこれらの統計、市場、および他の業界データ、予測を取得した。私たちは統計データ、市場データ、そして他の業界データと予測が信頼できると信じているが、私たちは独立してこれらのデータを確認していない。

文脈に加えて、本明細書で使用される用語 “AVCT”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、米国仮想クラウド技術会社を意味する。

本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含むことができる。本募集明細書に含まれる歴史的事実に関する陳述及び本明細書に引用された文書以外のすべての陳述は、未来の事件、私たちの将来の財務業績、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述を含み、いずれも前向きな陳述である。我々は、“予想”、“信じる”、“br}”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“将”またはといった用語または他の同様の用語の負の意味によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な基礎を持っていると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連するのみであり、“リスク要因”の項または本明細書の他の場所で概説されたリスクおよび本明細書に参照される文書を含み、これらのリスクは、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績またはこれらの前向きな陳述の明示的または暗示的な成果をもたらす可能性がある。しかも、私たちは高度な規制と急速に変化する環境で運営している。新しいリスクは時々現れて、私たちはすべてのリスク要素を予測することができなくて、すべての要素が私たちの業務に与える影響を解決することができなくて、あるいは任意の要素或いは要素の組み合わせは私たちの実際の結果はいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期と長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向きな陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因には、本明細書で説明されるもの、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスクと、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書で議論されたbr}とが含まれるが、これらに限定されない。以下の議論は、2021年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度の財務諸表及び引用により組み込まれた説明と併せて読まなければならない。私たちはこのような前向きな陳述に対するいかなる修正結果を修正したり公開したりする義務はないが、法的要求は除外される。これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は前向き陳述中の予想または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる展望性声明に過度に依存してはいけません。これらの声明は、本募集説明書の発行日にのみ適用されます。法律に別の要求があることを除いて、私たちは、私たちの陳述が実際の結果または変更の予想に適合するように、本募集説明書の発行日後に任意の前向き陳述を更新または公開修正する義務がない。

あなたがこの株式募集説明書または任意の参照文書で読んだ任意の前向きな声明は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、流動性に関連するこれらのと他のリスク、不確実性、仮説の影響を受ける。あなたはこのような陳述が発表日だけを説明するので、このような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開または修正する義務がなく、または、実際の結果を更新することは、将来的に利用可能な新しい情報があっても、法律が適用されない限り、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる原因である可能性がある。しかし、米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。あなたはすべての危険要素を予測したり識別することができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのすべてを潜在的なリスクまたは不確実性のすべての完全なセットと見なすべきではありません。

募集説明書の概要

本要約では，本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたはここで引用されたすべての文書を含めて株式募集説明書全体を慎重に読まなければならない。投資決定を下す前に、特に、我々の“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、および本明細書に含まれる財務諸表および関連付記、または参照によって本明細書に組み込まれた財務諸表および関連付記に注意すべきである。

このダイジェスト中のすべての株式番号は、逆株式分割を実施するために調整されている(以下のように定義する)。

概要

私たちは2016年4月7日にデラウェア州にPensare 買収会社として登録設立された。これは、1つまたは複数のターゲット企業と1つまたは複数の合併、株式取引所、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の類似した業務組み合わせを行うことを目的とした特殊な目的買収会社(“SPAC”)である。

2020年4月7日，Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)を買収した事業合併取引(“Computex業務統合”)が完了し，Compuex Technology Solutionsで業務を展開する民間運営会社である.Computex業務統合は、2019年7月25日に最初に締結された改訂合意の条項に基づいて完成した。Computex業務合併の終了に伴い，同社はAmerican Virtual Cloud Technologies，Inc.と改名した.

2020年12月1日に、吾らは期日が2020年12月1日の改訂及び再予約購入協定(“康迪買収協定”)に基づいて、Ribbon Communicationsを買収し、 Inc.(“Ribbon”)及びそのいくつかの連合所属会社の康迪通信業務(以下“康迪”或いは“康迪通信”と略称する)に基づいて、いくつかの資産を買収し、いくつかの負債を負担し、康迪通信有限会社のすべての未返済の会員権益を買収する。

2022年1月26日，吾らおよび吾らいくつかの付属会社(“会社”)はカーリアン社(“カーリアン”)と資産購入協定(“資産売却協定”)を締結し，この合意により，両社はComputex業務を構成するほとんどの資産をカーリアンに売却することに同意し，代償は現金3，000万ドルであるが，若干の調整と，購入予定資産に関する若干の負債(“資産売却”)を負担する必要がある。当社は2022年3月15日，資産売却協議の条項に基づき，約3，400万ドルの買い取り価格でカーリアンへの資産売却取引を完了し，取引完了時までのComputexの予定運営資金純額を調整した。資産売却協定の条項によると、当社は現金を含むいくつかの指定資産を保持している。同社はコンディ業務を構成する資産を保持している。

最新の発展動向

2022年8月2日、当社はナスダック上場資格者から手紙を受け取り、当社の最近30営業日連続の上場証券最低価値規定により、当社は当時“ナスダック上場規則”第5550(B)(2)条に規定されているナスダック資本市場への継続上場に必要な最低上場証券価値3，500万ドルの要求を遵守できなかったと報告した。2022年11月25日、当社は上場資格者から書簡を受け取り、当社が代替最低1，000万ドルの株主権益の要求に適合していることを確認し、この件は現在決着している。

2022年8月25日、会社はNorthland Capital Marketsを招聘し、会社の売却または選定資産の全面的な戦略評価プロセスを会社に提案する可能性があると発表した。戦略代替案に対する会社の審査が1つまたは複数の取引の達成または完了をもたらすことを保証することができないか、または任意の取引が行われた場合、その取引の条項、構造、または時間を保証することはできない。さらに、任意の最終売却取引(ある場合)は、株主または司法承認手続きを必要とする可能性があり、これは、そのような承認を得ることにつながる可能性があるか、または生じない可能性がある。

2022年8月29日、当社及びその付属会社AVCTechnologies USA，Inc.(“AVCT USA”)はRibbon，Ribbon Communications Canada，ULC(“Ribbon Communications Canada”)及びRibbon Communications Operating Company， Inc.(“RCOCI”及びRibbon and Ribbon Canadaと共に“Ribbon Party”と呼ばれる)と和解合意(“和解合意”)を締結した。和解合意に基づき、当社及び機能区の各方面は彼などの間でコンディ買収協定が行う予定の取引を修正及び/或いは終了するために締結したいくつかの合意を完成し、このような合意に基づいて双方の間で発生したいくつかの論争を解決した。

特に、和解プロトコルに基づいて、AVCT USAとRCOCIは減速プロトコル(“減速プロトコル”)を締結し、これにより、先に改訂された契約者間のディーラプロトコルを終了し、当社はRibbonのSBCSおよびアプリケーションサーバと統合されたあるWebRTCゲートウェイ技術(“ライセンス技術権利”)を含むいくつかの知的財産権を使用するためにRCOCIにいくつかの非独占永久使用権を付与する。和解協議内の各当事者間の論争が解決されたことを考慮して、他の事項を除いて、(I)RCOCIは当社に250万ドルの現金を支払い、(Ii)株式償還協定(“償還協定”)に基づいて、当社は康迪購入協定に従ってRibbonに発行した913，361株当社の普通株を償還し、さらに代価を払わず、かつがログアウトされ、および(Iii)株式証終了協定(“株式証終了合意”)に基づいて、コンディ購入協定に基づいてRibbonに発行された291，853株の普通株が行使可能な引受権証はすでに終了し、解約した。さらに、当社は、いくつかの機能エリアの当事者と合意を修正し、このような合意に基づいて、当社(I)は、当社が使用する物件部分(および対応する賃貸料または他の対応費用)を低減するために、機能エリアの各当事者に特定の物件を転貸および/または許可し、(Ii)その中に含まれるいくつかのハードウェア、ソフトウェア、製品および関連サービスを機能区の各当事者に購入および/または許可することを期待する。ライセンス料構造を一括固定定価スケジュールから浮動料金率定価構造に修正し，会社が支払うべき費用を低減する。

2022年9月26日、当社と当社が2022年4月に発行した高級担保交換可能手形(“この手形”)、2021年11月に発行されたAシリーズ株式承認証、2021年12月に発行されたDシリーズ株式承認証及び2022年2月28日の証券購入契約に基づいて発行された引受権証(総称して“既存株式証”)の保有者と和解br協定(“和解合意”)を締結する。和解協定によれば、合意当事者は、和解協定日に発効した一連の順序取引に同意し、複数の既存の引受権証を1回または複数回行使することを含み、各株式承認証は、その後、証券法第3(A)(9)条に規定する自社普通株式免除登録に基づいて交換して、合計6，186，642株普通株式(“新株式株式”)の権利(“新権利”)を得ることを含む。480，024株普通株式(当時の手形の残り元金は“新株”に変換することができる)普通株と一緒に。和解協定に基づいて新しい権利証を発行した後、この等所有者は既存の引受権証を行使する権利はなく、すべての既存の引受権証はすでに解約と終了した。

和解協定によると、所有者は、所有者に付与されたbr手形の発行に関連する任意の留置権および担保権益の解除に同意し、すべての新株発行の早い日から発効するか、または当社が2022年10月6日以降にすべての新株の最初の日付(例えば、適用される)を発行した日(例えば、適用される) 保有者が2022年10月5日または前(この日、“留置権解除日”)に正式に転換通知または行使通知を発行した日から発効する。和解協定のある条項を強制的に執行する権利に加えて，和解協定には各当事者の相互免除が含まれている.

当社は2022年9月30日に、2022年9月30日(“発効時間”)に提出した改訂当社の改訂及び再登録証明書(“改訂証明書”)をデラウェア州州務卿に提出した際、当社の発行済み及び発行済み普通株に対してbr 15株1株の逆株式分割(“逆株分割”)を実施した。2022年10月3日、普通株は逆株式分割調整に基づいて取引を開始した。

2022年10月6日現在、決済協定の条項に基づいて発行可能な普通株の全株式は、決済合意の条項に基づいて発行されている。そのため、手形はすべて清算され、手形所持者に付与されたすべての留置権と担保権益は終了して解除されている。さらに、先に報告されたように、既存の許可証はキャンセルされ、終了された。

その持続的な戦略，運営，資本再編計画を支援するために，会社は法律，運営，財務相談専門費用支出に関する非日常的項目に関する費用増加を生じている。企業は、企業が現金自給自足を生み出すことができる収入レベルに発展するまで、研究開発や資本投資需要を含む現在の業務に資金を提供する必要があると予想されている。したがって、その前に、会社は追加資本を調達したり、債務融資を受けたりして持続的な運営を支援する必要がある。上記のいずれも割引条項で提供されない可能性があります。もしあれば。

2022年10月18日，当社は認可された2名の機関投資家(それぞれ“買い手”および合算“の”買い手“)と購入契約を締結し，(I)登録直接発売方式で5，000，000株の普通株を発行·販売し，および(Ii)株式承認証を同時私募方式(”プライベート配給“)で最大10，000，000株の普通株(”買い手承認株式証“)を購入し，総購入価格は10，000，000ドルであった。配給代理費と他の発売費用を差し引く前に。2022年10月20日、当社は買収合意予想の取引を完了した。購入契約の条項によると、当社は購入契約日から30日以内に本登録声明を提出し、買い手の引受権証を行使した後に発行可能な普通株式の再販売に登録しなければならない。

主要事務所

我々の主な実行オフィスは 1720 Peachtree Street，Suite 629，GA 30309，電話番号は(4042392863)である.私たちの情報は私たちのサイトで見ることができます Http：//www.avcTechnologies.com/それは.我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトでアクセス可能な情報は，コスト募集説明書の付録の一部を構成せず，本募集説明書の付録には何も組み込まれていない.

供物

本募集説明書で指名された売却株主は最大1，000，000，000株の普通株を発売することができ、買い手の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株の最大数に相当する(買い手の株式承認証に規定されている買い手承認権証の行使のいかなる制限も考慮しない)

私たちの普通株は現在ナスダックに看板を掲げて取引しています。コードは“AVCT”です。私たちは、売却株主が本募集説明書に含まれている普通株brを売却するいかなる収益も受けません。

本募集説明書でいう“売却株主”とは、上記証券の所有者及びその譲受人、質権者又は譲受人又はそのそれぞれの利益相続人を指し、本募集説明書の付録で決定することができ、又は必要に応じて本募集説明書の発効後に登録説明書を改訂することができる。

供物

本契約では、株主が提供する普通株式を売却します	10,000,000 shares

発行済み普通株式：	32,470,006 shares

収益の使用：	私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ないだろう。

発行価格：	株式を売却する株主は、公開または私的取引により、その株式の全部または一部を現行の市場価格または私的に合意された価格で売却することができる。

ナスダック資本市場記号：	私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しています。コードはAVCTです。2022年11月15日、私たちの普通株の最終報告価格は1株1.00ドルです。

リスク要因：	わが社への投資は投機的であり、大きなリスクに関連している。本募集説明書に含まれている“リスク要因”やその他の情報を参照して、私たちの普通株に投資することを決定する前によく考慮すべき要素を理解してください。

私たちが別に説明しない限り、本入札明細書のすべての情報は、2022年11月15日までの発行済み普通株式32，470，006株に基づいており、この日までは含まれていない

●

約75，531株の私たちの普通株はすでに発行された株式承認証を行使する時に発行することができ、行権価格は1株当たり0.15ドルである

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約1，735，835株の私たちの普通株は発行された株式承認証を行使する時に発行することができ、行権価格は1株当たり172.50ドルである

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私たちは2021年12月2日にモンロー資本管理顧問会社付属基金に発行した1，062，474株の普通株式の引受権証で、行使価格は1株0.0015ドルである

	●	帰属制限株式単位で発行することができる約198，739株のうちの普通株；および

	●	買い手株式承認証の基礎となる10，000，000株の私たちの普通株は、行使価格は1株当たり1.80ドルです。

私たちの証券に投資することは大きなリスクと関連がある。本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録に含まれる他の情報に加えて、当社の証券に投資する前に、当社の最新のForm 10-K年間報告およびForm 10-Q四半期報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告および引用によって本明細書の任意の他の文書に組み込まれた“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらの文書は、将来提出される文書によって更新されます。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。他の未知または重要でないと考えられるリスクは、私たちの財務状況、運営結果、私たちの製品、業務、および将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性もあります。このようなリスクのいずれもあなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性がある。

転売株数を登録することは私たちの普通株流通株数に比べて非常に重要です。

本募集説明書は、売却株主が本募集説明書に基づいて公開市場に売却する株式を登録する登録説明書を提出した。これらのbr株は私たちの普通株の大量の株式を代表しており、一度またはほぼ同時に市場で販売すれば、登録声明の有効期間内に私たちの普通株の市場価格を低くする可能性があり、また私たちの株式資本を調達する能力に影響を与える可能性がある。

私たち普通株の市場価格は常に高度に変動し続けている可能性があります。この変動は私たち普通株の市場価格を下落させ、私たち普通株での投資損失の一部または全部を招く可能性があります。

2017年に初めて公募株を公開して以来、私たち普通株の市場価格は大きく変動してきました。私たちの普通株の市場価格は引き続き大幅に変動して、多くの要素に対応する可能性があります。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできません

また、株式市場と私たちの業界の市場は最近、極端な価格と出来高変動を経験している。持続的な市場変動は私たちの普通株価格の極端な変動を招く可能性があり、これは私たちの普通株の価値を低下させ、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちは普通株を増発して株式希釈につながるかもしれない。

将来の希薄化は、私たちの将来の未返済債務の任意の潜在的な再編を含む、私たちの将来の追加的な株式発行および/または株式融資事件によって発生する可能性がある。さらに、私たちは株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達することができ、これは私たちの株主の所有権の利益をさらに希釈することになる。2022年11月15日現在、私たちは12，873，840株の普通株の発行済株式権証を持っており、私たちの普通株は約198，739株が制限株式単位に帰属した後に発行できる。相当数のこのような株式承認証にはお金がないが、所持者はこのような引受権証の無現金行使に影響を与える権利がある。保有者が相当数の引受権証と株式オプションを行使すれば、我々の既存株主が保有する普通株比率は希釈される。

私たちは売却株主から普通株を売ることから何の収益も得ません。

買い手権証所持者は購入者権証を行使する義務がなく，買い手権証所有者が買い手権証を行使することを選択するかどうかを予測することはできない.買い手の持分証がすべて行使されれば，18，000，000ドルの総収益を得ることになる.このような収益(あれば)を運営資金や一般会社用途に利用する予定である。

株式を売却する株主は、現行の市場価格またはその時々決定する可能性のある私的協議価格で普通株を提供する。

売却株主が売却する私たちの普通株の発行価格は、私たちの帳簿価値、資産、過去の経営業績、財務状況あるいは任意の他の既定の価値基準と何の関係もないとは限らない。発行価格を決定する際に考慮する要素は、私たちの財務状況と見通し、私たちの限られた経営歴史と証券市場の全体的な状況を含む。

また、私たちの普通株が発行価格よりも高い市場価格で取引される保証はありません。どの公開市場の普通株価格も市場で決定されるので、私たちの普通株の流動性を含む多くの要素の影響を受ける可能性があります。

売却株主が発行する普通株とは，買い手の株式承認証の行使により，売却株主に発行できる普通株である.これらの株式証明書発行に関するより多くの情報は、上記の“最新動向”を参照されたい。株式を売却する株主が時々株式転売を提供することを可能にするために、普通株をbrに登録します。買い手が株式証の所有権を承認する以外、売り手株主は過去3年以内に当社と実質的な関係がない。

次の表は、各売却株主の普通株に対する実益所有権(1934年証券取引法第13(D)条に基づいて決定された)及びその他の情報を示す。第2欄は、各売却株主が普通株式及び引受権証の所有権に基づいて、2022年11月15日(売却株主がその日に保有するすべての株式承認証を行使するとする)に保有するすべての株式証の場合の実益所有普通株の数を示している。その中で規定されている運動の制限を考慮しない。

第3欄には，本募集説明書発売株主が発行する普通株を示した。

購入契約の条項によると、本募集説明書は、一般に、米国証券取引委員会が初めて登録説明書を提出した日の直前の取引日に、買い手が株式証の行使を承認しただけで発行または発行可能な最高普通株数の返送をカバーする。買い手の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数が調整される可能性があるため、実際に発行される株式数は、本募集説明書が提供する株式数よりも多いか、または少ない可能性がある。第四欄は、株主が本目論見書に従って提供するすべての普通株式を売却するものとする。

買い手株式承認証の条項によると、売却株主は、当該売却株主及びその連合会社の実益がいくつかの自社普通株式株式を所有することを条件として、行使後に自社が当時発行していた普通株式の4.99%(“最高パーセント”)を超えるが、買い手の株式承認証を行使することにより発行された普通株式株式(“最高パーセント”)は含まれていない。2番目の列の株式数はこれらの制限を反映していない.株式を売却する株主は、今回発行した株式をすべて売却、一部売却、または売却しないことができる。“流通計画”を参照してください

私たちは、買い手の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株株式を登録しており、買い手が株式証明書の所有者が本募集説明書の日付後にこれらの普通株式を随時転売することを許可する。私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。私たちは普通株登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

売却株主は、その実益が所有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または売却することができる。普通株が引受業者または経営経営者を介して販売されている場合、株式を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は固定価格、売却時の現行市価、売却時に決定された異なる価格、または合意価格で1回または複数回に分けて取引販売することができる。これらの販売は取引で実現される可能性があり、取引は交差や大口取引に関連する可能性がある

また，実体である株売却株主は，本募集説明書が属する登録説明書に基づいてそのメンバ，パートナーまたは株主に実物証券取扱を行うことを選択することができ，目論見書とDealer計画を提出する方法である.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録声明によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を取得するであろう。被販売者が我々の付属会社(または法律が別途要求する範囲)であれば、被販売者が目論見書を使用して販売業者から得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる。

株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株株を売却することによって、そのような取引が行われる場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、割引または手数料の形態の手数料を得ることができ、または彼らが代理または元金として普通株を売却することができる購入者から手数料brを得ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの常習割引、割引または手数料を超える可能性がある)。普通株株またはその他の態様では、株式を売却する株主は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、その保有する頭寸でヘッジを行う過程で普通株を空売りすることができる。売却株主は、空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、空売りに関する借入株を平倉と返還することができる。株式を売却する株主は、普通株の株式を仲買業者に貸したり質抵当したりすることもでき、ブローカーはこれらの株式を売却することもできる。

売却株主は、彼らが所有している一部または全部の買い手に株式証または普通株の担保権益を承認または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、品質権者または担保のある当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または1933年証券法(“1933法案”)の他の適用条項に従って、本募集説明書の任意の改正を行い、必要に応じて売却株主リストを修正し、質権者を含むことができる。譲受人または本募集説明書に従って株主の他の利益相続人を売却する。他の場合、売却株主も普通株を譲渡して寄付することができ、この場合、譲渡者、譲受人、質権者、または他の利益相続人は、本募集説明書における売却利益所有者となる。

株式を売却する株主および普通株式の分配に関与する任意の取引業者は、1933年法案で示された“引受業者”と見なすことができ、そのような取引業者に支払われる任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、1933年の法律で規定された手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際には、必要に応じて募集説明書副刊が配布され、通常株式を発売する総金額および発売条項が記載され、任意の取引業者または代理人の名称または名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびにブローカーへの任意の割引、手数料または特典を許可または再販売または支払うことができる。

いくつかの州の証券法によると、普通株の株式は、登録または所有する仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、一部の州では、これらの株がその州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、普通株の株は売却することができない。

いかなる株式売却も保証できない株主は、登録説明書に従って登録された普通株のいずれかまたは全ての株式を売却し、募集説明書はその一部である。

株式を売却する株主およびそのような分配に参加する任意の他の人は、1934年法案の規則Mを含むが、株式を売却する株主および任意の他の参加者が任意の普通株株を購入および売却する時間を制限することができる1934年法案およびその規則および条例の適用条項によって制限されるであろう。ルールMはまた、普通株株の流通に従事している人が普通株株について市活動に従事する能力を制限することができます。上記のすべての規定は、普通株の販売可能性と、任意の個人や実体が普通株について市活動を行う能力に影響を与える可能性があります

我々は、購入プロトコルに従って普通株を登録するすべての費用を支払い、推定総額は46，093.74ドルであり、証券および取引委員会の届出費用および国家証券または“青空”の法律を遵守する費用を含むが、ある場合、売却株主がすべての引受割引および売却手数料を支払うことを前提としている。私たちは1933年法案の下のいくつかの責任を含む“購入契約”に基づいて売却株主の責任を賠償し、そうでなければ売却株主は出資を受ける権利がある。売却株主が購入契約に基づいて本募集説明書に特化した任意の書面情報を提供することにより、1933年の法案項の責任を含めて民事責任が生じる可能性があり、私たちも出資を受ける権利がある可能性があります。

登録説明書に従って販売されると、普通株は私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引されます

会社が発行する権利のある各株式株式の総数は505，000，000株であり，そのうち500，000，000株は1株当たり額面0.0001ドルの普通株，500，000，000株は1株当たり額面0.0001ドルの優先株である。

普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有する.AVCTの会社登録証明書は改訂·再記載された後、累積投票権は規定されていない。普通株式保有者は、合法資金から取締役会が発表した配当金を比例して獲得する権利がある(あれば)。清算、解散または清算時に、普通株式保有者はAVCTのすべての合法的に割り当て可能な資産を比例的に共有する権利があり、すべての債務と任意の発行済み優先株を支払いまたは準備した後に優先株を発行する権利がある。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。

AVCTの現在の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡と信託会社で、道富銀行1号、30に位置しています^これは…Floor，New York，NY 10004。

AVCTの普通株はナスダックに看板取引され，コードは“AVCT”である。

デラウェア州一般会社法第145条は、デラウェア州会社法を許可し、他の事項に加えて、デラウェア州会社法が任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法律手続(会社によって提起されたまたは会社によって提起された訴訟を除く) が、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として、または他の会社または他の企業の取締役、高級職員、従業員または代理人として、会社の要求に応じてサービスを提供する者として、賠償を行うことを許可する。費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために実際かつ合理的に発生した金額については、もし彼が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、自分の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。brは、このようないかなる脅威の弁護または和解に関連する実際および合理的な支出(弁護士費を含む)を補うために、これらの人々に類似した賠償を行うことを許可する。未決または完了した訴訟または訴訟は、その人が善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動し、さらに規定されている(管轄権のある裁判所が他に規定されていない限り)、その人は会社に責任があると判断されてはならない。このような賠償は、賠償者が適用された行為基準に達した後に、各具体的な事件において許可されることができるので、株主または利害関係のない取締役または独立した法律顧問が書面で賠償を決定することが適切である。

第145節さらに、会社は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人であった者を代表して、現在または会社の要求に応じて、他の会社または企業の役員高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供することを許可し、彼のために、彼に対して任意のそのような身分で発生した、または彼の身分によって生じた任意の責任について、第145条に基づいて彼を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、会社を代表して保険を購入および維持することを許可する。私たちは保険証書を維持し、証券法による責任を含め、私たちの上級管理者と取締役のような身分で取られた行動のために何らかの責任を負う。

当社の登録証明書及び定款は、デラウェア州法律又は任意の他の有効な適用法律が許容される範囲内で私たちの取締役を最大限に賠償することを要求していますが、この法規又は法律が改正された場合、私たちは、この改正された法規又は法律が、私たちの取締役により広い賠償権利を提供することができる範囲で賠償基準を変更することしかできません。私たちは同じ方法と程度でこれらの高級職員と従業員を賠償しなければなりません。brは私たちの会社の登録証明書と会社の定款に基づいて、私たちの役員を賠償しなければなりません。わが社の登録証明書は取締役が取締役の受託責任に違反して私たちまたは私たちの株主に対して負う個人的な責任を制限しています。私たちが各取締役と締結した賠償協定によると、私たちはまた、デラウェア州の法律と私たちの定款で許可された最大範囲で私たちの取締役を賠償する必要があります。条件は、各取締役が以下の大きな権利を享受しなければならないということです：(I)賠償合意が達成された日から、当社の登録証明書と取締役と上級管理者規約によって許可された進歩とbr}賠償権利または(Ii)の改訂によって提供された利益。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御する者または他の方法で行うことが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法における明確な公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行できないと言われている。

この目論見書が提供する証券の有効性はGreenberg Traurig，LLPによって伝達されている

米国仮想クラウド技術会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの連結財務諸表、および2021年12月31日までの2年間の各年度の連結財務諸表は、UHY LLP(以下、UHY)の報告を参考に本明細書に組み込まれ、UHY LLPは独立して登録された公共会計士事務所であり、ここに引用して登録することにより、上記事務所の会計·監査専門家としての認可を得る

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。委員会は、登録者に関する報告書、依頼書、情報説明、その他の情報を電子的に委員会に提出するウェブサイトを維持している。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちは株式発行に関する登録声明をbr委員会に提出した。登録説明書に含まれる情報は、本募集説明書には含まれていません。あなたは、証監会の公共参照施設またはそのウェブサイトで登録説明書を閲覧または複製することができます。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければならない。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません

私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書を引用によって本入札説明書に統合することは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる陳述および引用および株式募集明細書に含まれる陳述は、新しい情報が古い情報と異なるか、または一致しない限り、参照によって本明細書に提出された以前に提出された文書または報告書に含まれる情報を含む株式募集明細書に含まれる情報を自動的に更新および置換する。私たちは、それぞれの提出日から参照によって本明細書に組み込まれる文書を、米国証券取引委員会に提出しているか、または提出することが可能である。

1.2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告書が改訂された

2.2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの9ヶ月間のbr}Form 10-Q四半期報告；

3.我々が現在米国証券取引委員会に届出しているbr}Form 8-Kレポート期間は2022年1月10日，2022年2月1日，2022年2月25日，2022年2月28日，2022年3月2日，2022年3月16日， 2022年4月15日，2022年4月25日，2022年5月25日，2022年8月2日，2022年8月25日，2022年9月1日，2022年9月8日， 2022年9月12日，2022年9月26日，2022年9月30日，2022年10月11日，2022年10月20日，10月25日である。

4.取引法第12節に基づいて、私たちの普通株式を登録するテーブル8-Aの登録声明における私たちの普通株式の記載は、そのような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む2017年7月26日に米国証券取引委員会に提出される。

本登録声明の日の後、本登録声明の発効後修正案を提出する前に、本登録宣言の下で提供されたすべての証券が売却されたことを示す“取引所法案”第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書は、本登録声明の一部とみなされ、これらの書類が提出された日から本登録声明の一部となる。

本募集明細書の場合、本募集明細書に含まれるか、または本明細書に参照されて組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正、置換、または置換されている限り、修正、置換または置換されているとみなされるべきである。そのような修正、置換、または置換のいずれかは、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならないが、そのように修正され、置換され、または置換されたものは除外される。関連文書にさらに明確な規定があることに加えて、吾らが現在の任意の8−K表報告書第2.02または7.01項の下で開示されているか、または第9.01項の下で提供されているか、または本入札明細書に証拠として含まれているか、吾などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の対応する情報は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に含まれることはない。前述の規定を除いて、本入札明細書に出現するすべての情報は、参照によって組み込まれたファイルに出現する情報によって限定される。

これらのファイルのコピーを口頭または書面で取得することができます。これらのファイルは無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が特に参照されない限り)、方法は私たちの制御者に連絡することで、住所は：アメリカ仮想クラウド技術会社、住所：アメリカ仮想クラウド技術会社、住所：1720 Peachtree Street、Suite 629、Atlanta、GA 30309、または電話(404)239-2863。私たちの情報は私たちのサイトwww.avcTechnologies.comでも入手できます。しかし，我々のサイト上の情報は本募集説明書の一部ではなく，参考に組み込まれていない

	実益株所有者が優先する奉納する⁽¹⁾						最大発行数は株その上で		実益株製品を提供した後にを持つ
売却株主名	番号をつける			パーセント			目論見書		番号をつける		パーセント
サビボ動率権証マスター基金有限会社。⁽²⁾		1,620,253	⁽⁴⁾		4.99	%		5,000,000		1,588,293		3.74	%
CVI投資会社⁽³⁾		1,620,253	⁽⁵⁾		4.99	%		5,000,000		0		-

(1)	適用される所有権パーセンテージは、2022年11月15日現在の発行済み普通株32，470，006株と、発行後に発行された普通株42，470，006株に基づく。

(2)	Sabby Management，LLCはSabby波動率権証総基金有限公司(“SVWMF”)の投資管理人であり、これらの株式に対して投票権と投資権を有する。Sabby Management，LLCのマネージャーとして，Hal MintzはSVWMFを代表して投票権と投資権を共有している。Sabby Management、LLC、およびHal Mintzは、彼らがその中に金銭的利益がない限り、上場証券の実益所有権をそれぞれ放棄する。

(3)	ハイランド資本管理会社はCVI Investments，Inc.(“CVI”)のライセンスエージェントであり，CVIの保有株式の投票や処分の適宜決定権を持ち，当該などの株式の実益所有者と見なすことができる.マーティン·コビンガーはハイランド資本管理会社の投資マネージャーとして，CVIが持つ株に対して投資裁量権や投票権を持っていると考えられる可能性もある。コビンガーはこのような株式の所有権を否定した。CVI Investments，Inc.は1つまたは複数のFINRAメンバに関連しており，今回の発行で投資家が購入した株式登録説明書に記載されている入札説明書によると，現在これらのメンバのうち誰も販売に参加していないと予想される.
(4)	この欄には，最高百分率(上段で定義したbr})を実施した後，2022年11月15日現在，売却株主実益が所有する普通株の株式数を示す.2021年11月15日までの最大パーセントを考慮せず、売却株主実益が所有する我々の普通株には、(I)以前に購入した1，588，293株の普通株が含まれており、その中には株式が本募集説明書に従って転売登録されていないこと、および(Ii)最大5，000，000株が買い手承認株式証としての普通株を含み、は最初に2022年12月4日に1株1.80ドルで行使可能であり、すべての株式が本募集説明書に基づいて登録転売される。
(5)	この欄には，最高百分率(上段で定義したbr})を実施した後，2022年11月15日現在，売却株主実益が所有する普通株の株式数を示す.2021年11月15日までの最大パーセントを考慮せず、我々の普通株は、売却株主実益が所有する最大5，000，000株を買い手株式承認証とする普通株からなり、最初のは2022年12月4日に1株1.80ドルで行使可能であり、これらの株はすべて本募集説明書に基づいて転売登録される。

	ページ
前向き陳述に関する注意事項	II
募集説明書の概要	1
供物	4
リスク要因	5
収益の使用	6
発行価格の確定	6
売却株主	6
配送計画	8
登録すべき証券説明	10
“証券法”責任の賠償	10
法律事務	11
専門家	11
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	11
引用で書類を法団に成立させる	11