アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表13 D
1934年の証券取引法によると
(改訂第2号)*
EQONEX 有限
(カード発行人の名前)
普通株は1株につき額面がない
(証券種別名)
Y2074E109
(CUSIP番号)
Saulius Galatiltis
C/O Bifinity UAB
ヴィリニュステクノロジーシティビジネスセンター
J.Bal iikonio g.3，ヴィリニュス08247
ビクトリア共和国ヴィリニュス
Telephone: +370 613 60 184
(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号)
June 28, 2022
(本レポートを提出する必要があるイベント日 )
提出者が以前に別表13 Gに本添付表13 Dテーマの買収を報告するために声明を提出し、§240.13 d−1(E)、240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください
注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者の情報については，第240.13 d-7節を参照されたい
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| 1 |
報告者の名前または名前
税務署身分証明書番号以上の人員(実体のみ)：
Bifinity UAB | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
炭化タングステン | |||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
グアテマ宛共和国 | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
9,554,598(1) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
9,554,598(1) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
9,554,598(1) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
17.1%(2) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
会社 | |||||
| (1) | 本稿で述べたローン転換後に現在発行可能な普通株式を代表して、2022年6月28日までのローンに関する請求項に記載されているが支払われていない利息を含む |
| (2) | 発行者が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録説明書第6号改正案に記載されている46，442，058株普通株に、融資転換後に発行可能な9，554，598株普通株を加えて計算する。 |
| 1 |
報告者の名前または名前
税務署身分証明書番号以上の人員(実体のみ)：
趙常鵬 | |||||
| 2 | Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4 | 資金源( 説明書参照)
オブジェクト指向 | |||||
| 5 | 第2(D)項又は第2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する
☐ | |||||
| 6 | 公民権または組織所在地
カナダ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に
|
7 | 唯一の投票権
0 | ||||
| 8 | 投票権を共有する
9,554,598(1) | |||||
| 9 | 唯一の処分権
0 | |||||
| 10 | 共有処分権
9,554,598(1) | |||||
| 11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額
9,554,598(1) | |||||
| 12 | (11)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照)
☐ | |||||
| 13 | (11)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す
17.1%(2) | |||||
| 14 | 報告者タイプ(説明参照)
はい | |||||
| (1) | 本稿で述べた融資転換後に発行可能な普通株を代表して、2022年6月28日現在の融資に関連する計上されているが支払われていない利息を含む |
| (2) | 発行者が2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出したF-1表登録説明書第6号改正案に記載されている46，442，058株普通株に、融資転換後に発行可能な9，554，598株普通株を加えて計算する。 |
本改正案第2号(本改正案)は、2022年4月29日に提出された報告者発行者に関する付表13 D(原提出)を改訂·補完し、これまで2022年5月23日に提出された第1号改正案が改訂された。修正され、再記述されなければ、または本修正案に含まれる情報によって置換されない限り、元の記録ファイル中の報告された情報は依然として有効である
現在、発行者が融資を抽出した第4弾(第4弾)、金額9，000，000ドル、及びBifinity UABが2022年6月28日に発行者に第4回融資を支払うことを反映して本修正案を提出する
本修正案で用いられているが定義されていない大文字の意味は，元の文書における定義と同じである
| 第3項 | 資金源と金額またはその他の対価格 |
ここで補足項目3は，4段目の末尾に以下を挿入する
融資の第4部金額は9，000，000ドルであり，発行者が抽出し，2022年6月28日にBifinity UABによって発行元に支払われる
| プロジェクト4 | 取引目的 |
ここでは4項を修正し，上記3項で述べた情報を参考にする
| 第5項 | 発行者の証券権益 |
ここで、第5(A)と第5(B)項をすべて以下に変更する
(A)~(B)第5(A)項および第5(B)項で要求される情報は、各報告者の表紙7~13行目に列挙され、参照によって本明細書に組み込まれる。Bifinity UABを持っているため、趙長鵬はBifinity UABを制御するとみなされる可能性があり、融資転換時に発行可能な発行者普通株の実益所有権と投票権と処分権を共有するとみなされる可能性がある
| プロジェクト6 | 発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。 |
ここで，6項を修正し，上記第3項に記載した情報を参考にする
サイン
合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した
日付：2022年6月29日
| BIFINITY UAB | ||
| 差出人： | /s/Saulius Galatiltis | |
| 名前： | Saulius Galatiltis | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| 趙昌鵬 | ||
| /s/趙常鵬 | ||
付表A
ここで、別表13 Dの付表Aを以下のように改訂する
以下にBifinity UAB各取締役、幹部とコントロール人の名前、現在の主要な職業、市民身分、および営業住所を示す
Bifinity UAB
| 名前.名前 |
主な職業 |
公民権 |
営業住所 | |||
| ジョナサン·スチュアート·ファネル | Bifinity UAB取締役会メンバー；Bifinity UAB付属会社イギリス業務担当者；The Issuer社長
|
大ブリテンおよび北アイルランド連合王国 | イギリス柴郡Nether Alderleyピーターフィールド通り14番地 | |||
| ヘレン·海 | Bifinity UAB取締役会メンバー；BinanceグループとBinance慈善基金会NFTとファントープラットフォーム担当者
|
大ブリテンおよび北アイルランド連合王国 | スターレイトンビル58番地、グレーシー通り、ロンドン、SE 8 3 JP、イギリス | |||
| 趙常鵬 | Bifinity UABの唯一の株主；Binanceグループの共同創業者兼CEO
|
カナダ | シンガポールソフィア路9号BLK 9 A#05-14、郵便番号：228193 | |||
| Saulius Galatiltis | 取締役会長兼最高経営責任者Bifinity UAB | グアテマ宛共和国 | Pavilnio Sodﾟ17-oji 29歳リトアニア聖ヴィリニュス |