2020年7月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように
登録番号：333-234147
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
後に発効する
修正案3
表 F-4/A
文を登録する
はい
1933年証券法
DIGINEX 株式会社
(登録者がその定款に明記されている名称)
| シンガポール.シンガポール | 7389 | は適用されない | ||
| (州または会社または組織の他の管轄区域) | (主にbr)標準業界 分類コード番号) |
(I.R.S.雇用主 識別子) |
35階国際2階
中環金融街
香港電話： +852 2248 0600
(住所、 は郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含み、 登録者は主に実行事務室)
CT 会社システム
西北15街1015
スイートルーム 1000
ワシントン、コロンビアD.20005
Telephone: (202) 572-3133
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
通信の
コピーを：
Mitchell S. Nussbaum ジョバンニ カルソ タヘラ·ライト Loeb &Loeb LLP 公園通り345 ニューヨーク、郵便番号：10154 (212) 407-4000 (212) 407-4990 — Facsimile |
Stelios Moussis Diginex 株式会社 35階国際2階 中環金融街 香港.香港 +852 2248 0600 |
一般への証券売却の約 開始日を提案する：本登録声明の発効および改訂された株式交換プロトコル項の下のすべての条件が満たされた後、実行可能な範囲内でできるだけ早く である。
証券法下のルール462(B)によれば，本テーブルは発行された追加証券を登録するために提出されているので， の下の枠を選択し， が同じ発行された比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号を並べてください[]
この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください[]
が適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを打ってください
取引所 法案規則13 E-4(I)(越境発行者入札要約)[]
取引所 法案規則14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約)[]
登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。
新興成長型会社[X]
もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する[]
新しいまたは改訂された財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準の編纂の任意の更新を意味する。
登録費の計算
| 登録予定の各証券の名称 | 登録待ち金額 | 提案の最高総価格
各セキュリティレベル(1) | 提案の最高総発行価格 | 登録料金額 | ||||||||||||
| 普通株 株 | 7,427,500 | 10.00 | 74,275,000 | 9,640.90 | ||||||||||||
| 転株後の普通株 | 599,000 | 10.00 | 5,990,000 | 777.51 | ||||||||||||
| 償還可能な引受権証 | 5,990,000 | — | — | (2 | ) | |||||||||||
| 普通株は株式証明書を償還することができる | 2,995,000 | 11.50 | 34,442,500 | 4,470.64 | ||||||||||||
| 合計する | 11,021,500 | 17,011,500 | 114,707,500 | $ | 14,889.05 | (3) | ||||||||||
(1) は，第457(O)条に基づいて登録料を計算して推定された費用のみである.
(2) 457(G)条より，料金は徴収されない.
(3) までに支払った費用.
登録者は，本登録声明の発効日を修正して，その発効日を登録者に延期してさらなる改訂を提出し，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)条に従って発効するか，又は登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する。
説明的 注釈
本F−4/A(登録)登録明細書の第3号改正案番号333-234147)は、日付が2020年6月24日の株式交換協定を含む添付ファイル2.6-第4修正案 で、この修正案は第2号修正案で意外に漏れている。他に変化はない
第
第2部分
募集説明書に不要な情報
第br項20.役員と上級職員の賠償
シンガポール新会社定款は、“シンガポール会社法”の規定に符合する下で、シンガポール新会社のすべての取締役、監査人、秘書あるいはその他の高級管理者は、その職責履行と職責履行時に発生したすべての責任についてシンガポール新会社の賠償を受ける権利があるシンガポール新会社の要求に応じて、彼は取締役の任意の子会社または付属会社またはそれに関連する人員、従業員または代理サービスとして、任意の訴訟、民事または刑事訴訟における彼の弁護責任を含む。シンガポールの新会社の高級社員または従業員として彼が下したり、指定したりしない、またはしない、またはしないことについて、そのようなことで彼の勝訴(または重大な失職行為を認めた場合には他の方法で処理された法律手続き)を判決したり、法律の申請に基づいてそのようないかなるものとしてもしないことについて法的責任の免除を受けた申請に関連して、このような法律手続きにおいて、裁判所は彼に助けを与えた。“シンガポール会社法”や当時発効した会社に関係し、シンガポールの新会社に影響を与えた他のすべての法案と衝突しない限り。
証券法による責任の賠償は、上記の条項に基づいて登録者の取締役、上級管理者または個人 を制御することを許可する可能性があることから、登録者は、米国証券取引委員会がこのような賠償 が証券法に記載された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと言われている。
第 項21.展示品と財務諸表明細書。
展示品 番号をつける |
説明する | |
| 2.1 | 2019年7月9日の株式交換協定(ケネディが2019年7月10日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル2.1参照) | |
| 2.2 | + | 株式交換協定改正案と合併、日付は2019年10月8日 |
| 2.3 | + | 8 i企業買収会社とデジタル革新有限会社の合併定款および合併計画表 |
| 2.4 | 2020年1月28日“株式交換協定”の第2次改正案(2020年1月30日に証券取引委員会に提出されたJFK現在報告Form 8−Kの添付ファイル2.1への引用により) | |
2.5 |
2020年5月6日“株式交換協定”の第3回改正案(ケネディが2020年5月6日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル2.1を参照) | |
| 2.6 | * | 2020年6月24日“株式交換協定第4修正案”(ケネディが2020年6月26日に米証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル2.1参照) |
| 3.1 | JFK組織規約大綱と定款(2019年3月4日に証券取引委員会に提出された表S−1のJFK登録声明の添付ファイル3.1を参照して編入) | |
| 3.2 | + | デジタル革新有限会社登録証明書 |
| 3.3 | + | Diginex株式会社設立確認証明書 |
| 3.4 | + | Diginex株式会社の定款 |
| 3.5 | + | Brを改訂しDiginex Limited規約を再制定する |
| 4.1 | JFK単位証明書サンプル(2019年3月4日に証券取引委員会に提出されたS-1表JFK登録説明書添付ファイル4.1参照) | |
| 4.2 | JFK普通株式証明書サンプル(JFKが2019年3月4日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書添付ファイル4.2参照) | |
| 4.3 | JFK引受権証サンプル(2019年3月4日に米国証券取引委員会に提出された“JFKレジストリS−1表”添付ファイル4.3参照) | |
| 4.4 | JFK権利証明書サンプル(2019年3月4日に証券取引委員会に提出されたS-1フォームJFK登録説明書添付ファイル4.4参照) | |
| 4.5 | 権証 Vock Transfer，LLCとJFKの間の合意は、2019年3月27日です。(JFK添付ファイル4.5を参照して2019年4月1日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在のレポートを組み込むことにより) | |
| 4.6 | 2019年3月27日の日付を有する、請求項br}VIStock Transfer、LLCとケネディとの間の合意。(JFKの添付ファイル4.6を参照して2019年4月1日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォーム現在のレポートを組み込むことにより) | |
| 4.7 | 第br単位は，日付は2019年4月1日，ケネディとチャールダン資本市場有限責任会社との間の購入選択権である。(添付ファイル 4.7を参照してJFKに組み込まれ、2019年4月1日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォーム現在の報告) | |
| 5.1 | + | Shok Lin&Bok LLPの法的意見 |
| 10.1 | 登録者，Chardan Capital Markets，LLCと会社役員，役員，株主との合意は，2019年3月27日である。(添付ファイル10.1を参照して2019年4月1日に証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込む) | |
| 10.2 | ウィルミントン信託会社と登録者が2019年3月27日に署名した管理信託協定に投資する。(参照により2019年4月1日に証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告書の添付ファイル10.2) | |
| 10.3 | 登録者，Vock Transfer，LLCと初期株主との間のホストプロトコルは，2019年3月27日である.(添付ファイル10.3を参照して、2019年4月1日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォーム現在の報告書に を組み込む) | |
| 10.4 | 登録登録者、初期株主、Chardan Capital Markets，LLC間の権利協定は、2019年3月27日である。 (添付ファイル10.4を参照して2019年4月1日に米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書に組み込まれている ) | |
| 10.5 | + | Diginex Limitedとその中で指名された投資家との間の登録権プロトコルフォーマット |
| 10.6 | + | ホストプロトコルフォーマット |
| 10.7 | + | ロックプロトコルフォーマット |
| 10.8 | + | 合併 合意は、2019年10月8日に、8 i企業による会社買収、Digital Innovation LimitedとDigital革新有限会社の間で達成されました |
| 10.9 | + | Diginex 有限2020総合インセンティブ計画 |
| 10.10 | + | オプション協定のフォーマット |
| 10.11 | + | 株式証明書契約の譲渡フォーマット |
| 14 | 道徳規則表 (2019年3月4日に証券取引委員会に提出された表S-1登録声明添付ファイル14を参照して編入) | |
| 23.1 | + | UHY有限責任会社の同意 |
| 23.2 | + | UHY有限責任会社の同意 |
| 23.3 | + | Shok Lin&Bok LLP同意書(添付ファイル5.1参照) |
23.4 |
+ | Consent of Paul Ewing |
23.5 |
+ | Consent of Richard Byworth |
23.6 |
+ | Consent of Miles Pelham |
23.7 |
+ | Consent of Rachid Bouzouba |
23.8 |
+ | Consent of Jeremy Leong |
23.9 |
+ | Consent of Paul Smith |
23.10 |
+ | Consent of Andrew Watkins |
| 24.1 | + | 授権書(本文書署名ページに含まれる) |
| 99.1 | ケネディ監査委員会定款表(ケネディが2019年3月4日に米国証券取引委員会に提出した表S-1登録声明の添付ファイル99.1を参照) | |
| 99.2 | ケネディ指名委員会定款表(2019年3月4日に米国証券取引委員会に提出された表S-1上のケネディ登録声明添付ファイル99.2を参照して編入) | |
| 99.3 | ケネディ報酬委員会定款表(2019年3月4日に米国証券取引委員会に提出された表 S-1のケネディ登録声明添付ファイル99.3を参照して編入) |
+ の前に提出されました
*アーカイブをお送りします
| II-1 |
第 22項.約束する
| A. | シンガポールの新会社はこう約束しました |
| (1) | オファーまたは販売が提供されている間、本登録声明の発効後修正案を提出します |
| (i) | 1933年証券法第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む |
| (Ii) | 登録説明書の有効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最大発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された目論見書の形で反映されることができ、総量と価格の変化の合計が有効登録声明における“登録料計算”表に規定されている最高発行価格の20%を超えないことを前提とする。 |
| (Iii) | このような情報は、登録宣言に以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報 を登録宣言に含めるか、または登録宣言において任意の重大な変更を行う。 |
| (2) | 改正された1933年の証券法の下でのいかなる責任も決定するために、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。 |
| (3) | 成立後発効改正案は、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除します。 |
| (4) | 任意の遅延発売開始時または連続発売中に、 は、 Form 20-F 8.A項に要求される任意の財務諸表を含むように、登録説明書の発効後修正案を提出する。 |
| (5) | 1933年証券法に基づく任意の責任を決定するためには、1934年証券取引法第13条(A)条又は第15条(D)条に基づいて登録者年次報告 (適用されるように、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する)を提出し、引用により登録説明書に組み込むことにより、その中で提供される証券に関する新たな登録説明書とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。 |
| B. | シンガポールの新会社はこう約束しました |
| (1) | 第145(C)条に示される引受業者とみなされる個人又は当事者が、本定款に従って登録された証券を再発行するために、目論見書を用いて再発行する前に、当該再発行募集説明書は、適用されるレジストリに要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報 と、適用されるbr}表中の他の項で要求される情報とを含む。 |
| (2) | 各目論見書：(I)これに続く(1)第1項に基づいて提出された目論見書、又は(Ii)同法第10(A)(3)条の要求に適合し、規則415に適合する場合に証券発行のための目論見書を主張し、登録説明書改正案の一部として提出され、当該改正案が発効するまで使用してはならず、1933年証券法下のいかなる責任も決定するために、 改正が発効するたびに、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、この時間 に発行された証券は、その初の善意発行とみなされるべきである。 |
| C. | 上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、“1933年証券法”に基づいて責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会の意見によれば、このような賠償は、当該法案が表現した公共政策に違反しているため、実施できないことが通知されている。役員、上級職員、あるいは支配者が登録中の証券について賠償要求を提出し、賠償を要求する責任(登録者が支払う費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、このような賠償が同法に記載された公共政策に違反しているか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、当該問題の最終裁決に準ずる。 |
| D. | 以下に署名された登録者承諾(I)は、本表の第4、10(B)、11または13項に従って目論見書に組み込まれた情報要求を受信してから1営業日以内に、参照によって募集説明書に組み込まれた情報に応答し、合併された文書をヘッダなどのメールまたは他の同様の迅速な方法で送信する。これには，登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる. |
| E. | 以下に署名された登録者は、取引及び被買収会社に関するすべての情報を発効後修正された方法で提供することを承諾し、この情報は、登録声明の主題ではなく、登録声明の発効時に登録声明に含まれる。 |
| II-2 |
サイン
改正された1933年証券法の規定によると、登録者はそれが合理的な理由 が提出表S-4のすべての要求に符合すると信じていることを証明し、以下の署名者が2020年7月10日に香港で登録書の改訂 に署名するように手配した。
| Diginex 株式会社 | ||
| 差出人： | /s/ マイルズ·ペラム | |
| 名前： | マイルズ·ペラム | |
| タイトル： | 議長.議長 | |
改正された“1933年証券法”の要求に基づき、本登録声明は2020年7月10日に次の者によって指定された身分で署名された。
名前.名前 |
タイトル | |
/s/ Richard Byworth |
最高経営責任者兼取締役 | |
| リチャード·バイボス | (CEO ) | |
/s/ Paul Ewing |
首席財務官兼取締役 | |
| ポール·ユーイング | (首席財務官と首席会計官) | |
| /s/ マイルズ·ペラム | ||
| マイルズ·ペラム | 社長 と取締役 |
| II-3 |
ライセンス代表署名
アメリカで
改正された“1933年証券法”によると、署名者であるDiginex Limitedの米国における正式な許可代表は、2020年7月10日にデラウェア州ニューアーク市で本登録声明またはその修正案に署名した。
| 許可されたアメリカ代表 | ||
| /s/ Donald J.Puglisi | ||
| 名前： | ドナルド·J·プリシー | |
| タイトル： | 経営役員 | |
| II-4 |