2022年9月23日

会社財務部門

アメリカ証券取引委員会
ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.20549

返信：有道会社

2021年12月31日までの年度20-F表は2022年4月28日に提出される

File No. 001-39087

宛先：会社財務事業部
貿易·サービス事務室

エドガーを介して

尊敬するニコラス·ナルバンティアンとマーラ·ランサム：

本書簡は、当社の2022年5月27日、2022年7月12日、2022年8月18日及び2022年9月1日に当社のF-3表登録説明書の改訂に基づき、2021年12月31日までの会計年度有道(以下、“当社”と略す)の20-F表(“2021年年報”) の改訂を提案します。適用範囲内にあります。

従業員を容易にするために，以下に太字でコメントを示し，会社の2021年年報への対応および/またはアドバイスの改訂 をコメントの下に並べた(新しい言語は下線で表示され，削除された言語は削除されたマークで表示される).当社は、2022年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告(“2022年年報”)に、以下に提出した改訂提案をほぼ含め、当社が2022年年報を提出した際の状況を反映する適切な改訂·更新を行うことを約束している。

2022年5月27日表F-3発効後改正案第2号に関する書簡を受け取る

表紙ページ

1.企業の本社を中国に設置するか、または会社の大部分の業務を中国に設置することに関する法律および運営リスクについて議論している場合、以下の開示を提供するように拡張してください

·これらのリスクが、あなたの業務および/または登録販売証券の価値に大きな変化をもたらすかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小するか、または価値がない可能性があることを明らかにする

応答する

従業員の意見に対して、会社は従業員を敬い、2021年年報7ページの第1段落を以下のように修正し、2022年年報でコンプライアンス開示を行う予定だ

私たちは様々な法律と運営リスクと会社として基にする と主に動作しています私たちの業務の大部分は中国にあります。これらのリスクと不確実性は、私たちの業務および/または私たちが登録した証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、または大幅な制限またはbrが私たちの提供または継続を完全に阻害する可能性があります

投資家に証券を提供することで、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする。中国政府は大きな権力を持っており、私たちのような中国企業が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカ証券取引所上場企業としての地位を維持したりすることに関与したり、影響を与えたりすることは、政府がさらなる規制、政治と社会目標に適していると考える能力である。

·可変利益エンティティとデータ安全または反独占懸念の使用に関連する声明と監督管理行動のような中国政府の最近の声明と規制行動を述べ、どのように企業の業務展開、外国投資の受け入れ、または米国または他の外国為替上場の能力に影響を与えるか、または影響を与える可能性がある

応答する

従業員の意見に対して、会社は従業員を敬い、2021年年報7ページの第1段落を以下のように修正し、2022年年報でコンプライアンス開示を行う予定だ

例えば私たちは私たちはまた、中国政府の最近の声明と監督行動に関連するリスクに直面しており、 オフショア発行の監督審査、反独占監督行動、ネットワーク安全とデータプライバシー、可変利益実体の使用に対する監督管理、及びアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の私たちに対する監査士の不足検査に関するリスクを含む。例えば、中国政府は最近、海外証券発行に対してより多くの規制 を実施する意向を示し、一連の法律法規を発表してこのような取引を規範化している。これらの新しい法律法規に関するより多くの情報は、“第4項.会社情報-4.A. 会社の歴史と発展-最新の規制動向”を参照してください。私たちの知る限り、私たちの業務運営はすべての実質的な面でいかなる中国の現行法律法規にも違反しないと信じていますが、将来公布された新しい規則や法規が私たちに追加的なbr要求を加えないこと、あるいは他の方法でVIE構造会社の規制を強化することを保証することはできません。もし中国証監会や他の中国監督管理機関が、私たちが海外で証券を発行したり、アメリカの預託証明書の上場地位を維持するには事前の承認が必要だと判断した場合、私たちが適時に承認を得ることができるか、あるいは全くできないことを保証することはできません。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、このような発行を継続したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場状態を維持したりしないことを要求したり、提案したりすることができる。もし私たちが中国証監会や他の中国監督管理機関の許可を得ずにこのような発行を継続したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場状態を維持したりすれば、, あるいは、私たちが完成した発行が採用される可能性のある任意の新しい承認要求 を遵守できない場合、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の監督行動や他の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちが中国国外で配当金を支払ったり、外国投資を受ける能力を制限したり、海外証券発行で得られた外貨を中国に送金することを延期または制限したり、私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性、米国預託証明書の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。4ページ目からの“第4項.会社情報−4.A.会社の歴史と発展−最近の規制発展”を参照[66]中国の法律によると、私たちは海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場状態を維持したりするために、中国証券監督管理委員会または他の中国政府機関の承認、届出または他の要求を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、どのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、またはそのような届出または他の要求を完了できるかどうかを予測することはできない。ページ.ページ[36]中国政府はいつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、あるいは私たちの将来の海外製品や外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある[46]この年間報告書です中国政府も我々の運営に関与したり影響したりすることができ、政府はさらなる規制、政治、社会目標に適していると考えている。中国政府は最近、新しい政策を発表した

私たちの業界に大きな影響を与えており、将来的に私たちの業界に関する法規や政策をさらに発表することは排除できません。私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。このような行動はいずれも，このような証券の価値が大幅に縮小したり，極端な場合には一文の価値もなくなったりする可能性がある.プロジェクト3.キー情報−3.D.リスク 要因−中国でのビジネスに関するリスク詳細検討。

·“外国会社の責任追及法案”(“HFCAA”)を検討する際には、推進を加速している“HFCAA”を検討し、監査役がPCAOBによって2021年12月16日に発表された決定に制約されているかどうかを開示してください

応答する

会社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年の年次報告で解決された。詳細は会社2021年年報49ページと50ページを参照。

· 議論された各法律および操作リスクについては、募集説明書の個々のタイトル部分に、より詳細なリスク要因 を提供し、各リスク要因への交差参照を提供してください。

応答する

会社は従業員を敬い、適用範囲内で、詳細なリスク要因をその2021年年報に含まれています。 社は状況に応じて2022年年報に要求される個別リスク要因へのクロス引用を含めます。

2.ホールディングス、子会社、およびVIEをどのように指すかを説明したとき、いくつかの文脈で米国ホールディングス社を指し、他の文脈でVIEおよびその子会社を指すために、“私たち”、“br}”または“有道”を定義していることに注目します。持株会社および運営子会社を常に明確に区別し、VIEの活動または機能を説明する際に“私たち”または“私たちの” のような用語を使用することを避けるために、目論見書内の情報開示を修正してください。定義された用語の意味は、用語が使用される文脈に依存するべきではなく、表面的には明確であるべきである。例えば、株式募集説明書全体では、あなたの運営はあなたの運営子会社が行うのではなく、あなたの持株会社が行うことを明確にしなければなりません。

応答する

従業員の意見に応える際、会社は従業員にこれを通知し、会社は2021年年報第IIIページと1ページ目の“私たち”、“私たち”、“私たち”あるいは“道がある”の定義を以下のように修正し、2022年年報で要求に応じたbr}開示を行う予定である

“有道”“わが社”とは有道を意味し，Inc.はケイマン諸島の会社とその子会社であるその合併の財務情報、業務運営及び経営データを説明する背景には、そのVIE及びその子会社他に説明がない限り。

当社はまた、持株会社とそのbr子会社とVIEを明確に区別するために、2022年年報全体で改訂開示することを約束した。

事実であれば、あなたの子会社および/またはVIEは中国で業務を展開しており、VIEは会計目的で合併しているが、あなたが株式を持っているエンティティではなく、ホールディングスは業務を行っていないことを開示します。

応答する

従業員の意見に対して、会社は従業員に敬意を表し、2021年年報の1ページ目の第1段落を以下のように修正し、2022年年報でコンプライアンス開示を行う予定だ

有道はケイマン諸島の持ち株会社で、自分の業務を持っていない。有道有限公司は、中国の子会社である網易有道情報技術(北京)有限公司(“有道情報”)、網易有道 (杭州)知能科学技術有限公司(“有道知能科学技術”)と網易有道情報技術(杭州) 有限会社(“有道杭州”)及び北京網易有道コンピュータシステム有限会社(“有道 コンピュータ”)と杭州有道教育科学技術有限会社を通じて、LTD(“臨界店教育”)と呼んでいますそして可変利益実体またはVIEおよびその子会社を合併する。本年報で用いられている のように，別の説明がない限り，“私たち”，“私たち”，“私たちの会社”または“有道”とは有道とその子会社を指すでも、w私たちと私たちの直接と間接子会社はありません。ほとんど不可能です彼らは米国とその子会社はVIEで任意の持分 を持っている実際には中国の現行の法律法規により、外商投資が付加価値電気通信サービスに従事する会社に投資することを制限している。したがって、私たちはVIEとのいくつかの契約スケジュールに依存して、これは私たちができるようにします 私たちの業務の重要な部分を運営します。この構成により，VIEを効率的に制御することができ， 会計目的については、可変利益実体の主要な受益者とみなされ、それを合併するこれはVIEを統合する目的にサービスしています米国公認会計原則下のVIE合併条件に適合する範囲内で、米国公認会計原則による我々の財務諸表における経営実績。それにもかかわらず、私たちの株式証券の投資家は彼らに注意すべきですこのような構造はこのような会社への外国投資の契約開放も提供している。VIEは私たちではなく、特定の指定された株主によって所有されている。これらすべての指名株主も 社の実益所有者と取締役である.アメリカの預託証明書の投資家は私たちの子会社が発行する株式証券ではなく、ケイマン諸島ホールディングスの株式証券を購入しますそしてあるいはVIEですこのような投資家または持株会社自体は、VIEの持分、直接投資、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御しない。中国の現行の法律と法規によると、中国住民でない投資家はVIEの株式を直接持ってはならない本年度報告において、“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”、“私たちの”または“有道”とは、有道とその子会社を指し、私たちの総合財務情報、業務運営、経営データを記述する際に、私たちの総合VIEとその子会社を指す。有道情報、有道知能科学技術、有道杭州有限公司の活動を記述する際、私たちはそれを中国子会社と呼ぶ。我々は，コンピュータと臨界店教育の活動と我々との契約スケジュールを記述する際にVIEと呼ぶ.VIEは主に中国で業務を展開しており、同社などのVIEは会計目的で合併を行っているが、私たちが株式を持っている実体ではなく、当社も自ら業務を展開していない。

投資家が購入する権利の実体(住所を含む)を明確に開示する。

応答する

従業員の意見に応えるために、当社は従業員にお知らせし、会社は2021年年報の第1ページの第1段落に対して若干の改訂を行い、2022年年報の中で規定に符合する開示を行う予定である。詳細については、上記日が2022年5月27日の書簡でコメント2の第2の要点に対する当社の対応を参照されたい。

3.ケイマン諸島ホールディングスは、VIEの主要な受益者とみなされるVIEとのいくつかの契約スケジュールに依存して、その大部分のビジネスを運営することを開示していることに留意している。しかしながら、持株会社の投資家および持株会社自体は、VIEの株式を所有しておらず、外国のVIEへの直接投資、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御している。したがって、契約契約がVIE業務の持分所有権に等しいことを示唆することは避けてください。どんなものでも

VIEによってもたらされる制御権または収益を参照する際には、米国公認会計基準に従ってVIEを統合する際に満たされる条件を明示的に説明することに限定されるべきである。しかも、会計目的で、あなたの開示はあなたがVIEの主な受益者であることを明確にしなければならない。

応答する

従業員の意見に応えるために、当社は従業員にお知らせし、会社は2021年年報の第1ページの第1段落に対して若干の改訂を行い、2022年年報の中で規定に符合する開示を行う予定である。詳細については、上記日付が2022年5月27日の手紙にコメント2の 返信を参照してください。

会社はまた従業員に報告し、2021年年報の2ページの最後の段落を以下のように修正し、2022年年報でコンプライアンス開示を行う予定である

“可変 利益エンティティ”または“VIE”とは、中国エンティティを意味し、いくつかの契約手配によって、私たちはその管理、財務、および経営政策に制御を加える権利があり、実質的にすべての経済的利益を確認し、獲得する権利があり、私たちは中華人民共和国の法律で許容される範囲内で可能な最低価格ですべてまたは一部の持分 を購入する権利があり、これにより、私たちは会計目的においてVIEの主要な受益者とみなされる。アメリカ公認会計原則に基づいて私たちの財務諸表にそれらの経営結果を合併することは、アメリカ公認会計基準に基づいてVIEを合併する条件に適合すれば、

会社は2021年年報の1ページの最後の段落を以下のように修正し、2022年年報の中で要求に合った開示を行う予定だ

私たちの会社VIE構造は米国預託証券投資家が直面している独特なリスクに関連する[2019年、2020年、2021年、VIEとその子会社による収入は、それぞれ私たちの総純収入の74.6%、71.0%、68.5%を占めている。2020年12月31日まで、2020年12月31日および2021年12月31日までのVIEおよびその付属会社の総資産(当社グループ他社の対応金額を除く)は、それぞれ同一日までの総合総資産の16.1%と50.3%に相当する。このパーセントの履歴変動 は、主に、VIEの政府ホストアカウントにおける制限された現金残高の変化によるものである。]本年度報告日まで ，至♪the the the私たちが一番知っていることはうちの会社の私たちの役員や経営陣はVIE VIEと締結された契約協定はまだ中国裁判所でテストを受けていない。もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、 あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が未来に変化した場合、私たちは重大な処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄したり、他の方法で私たちの会社構造を大幅に変更させられたりする可能性がある。私たちと私たちの投資家 は、中国政府が将来取る可能性のある行動の重大な不確実性に直面しており、これらの行動は、VIEとの契約手配の合法性と実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって、VIEを統合する財務結果とわが社全体の財務業績の能力に著しく影響を与える可能性がある。もし私たちがVIE資産と運営に対する契約制御権を有効に実行できなければ、私たちのA種類の普通株、私たちのアメリカ預託証明書、あるいは他の株式証券は値下がりしたり、価値がなくなるかもしれません私たちの中国での大きな業務を担当していますそれは.VIE構造に関するリスクと不確実性に関する詳細な検討，S“第3項.主要な情報-3.D.リスク要素-わが社の構造に関連するリスク -私たちの中国での業務のためにVIE構造を構築する合意に関連する現在と の未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用は大きな不確定性が存在し、 中国政府が将来取る可能性のある行動を含み、これらの行動は私たちとVIE契約の実行可能性に影響を与える可能性があり、それによって道の財務状況と経営業績に著しく影響する可能性がある。もし中国政府が私たちの契約手配が中国の関連法律、法規と規則に適合していないことを発見したら、もしこれらの法律、法規と規則あるいはその解釈が未来に変化したら、私たちはおそらく

厳しい処罰を受けたり，brでVIEの権益を放棄させられたりする“リスク要因−わが社の構造に関するリスク”で議論されている他のリスク要因である

会社は2021年年報の2ページ前の2段を以下のように修正し、2022年年報で要求に合った開示を行う予定だ

契約手配と会社構造

私たちはケイマン諸島会社で、現在、有道情報、私たちが中国に登録して設立した子会社およびVIEとその付属会社を通じて、私たちの中国でのほとんどの業務運営を行っています。情報がある制御する有道コンピュータや臨界店教育と一連の契約を維持している道があるVIE 一連の契約によって手配されるそれは.私たちの中国での業務の大部分は有道で行われています。 持っています我々のいくつかの重要な運営許可証は、私たちの業務運営に重要であり、私たちの顧客にサービスを提供し、私たちのサプライヤーと契約を締結します。私たちがこのように業務を経営しているのは、中国の法律法規が外商投資を制限して付加価値電気通信サービスに従事している会社だからです。VIEと締結されたこれらの契約は(I)とみなされることができます…に対して効果的な制御を実行する中国の法律で許可されている範囲内で、VIEはVIEの全部または一部の株式を購入する独占的な選択権を持っている。これらの契約手配には、経営協定、株式質権協定、独占購入オプション協定、株主投票権信託協定、融資協定、br}協力協定が含まれる。これらの契約の手配のせいで、私たちは…に対して効果的な制御を実施し，会計目的については， はVIEの主要な受益者とされ，米国GAAP下のVIE合併条件に適合する範囲で，我々の財務 レポートにその経営実績を統合した。

私たち は特定の指定株主が所有するVIEには何の持分もありません。したがって、これらの契約 手配が私たちを許可してもVIEの効率的な制御と会計面ではVIEの主要な受益者とされており、これによりVIEの経営結果は我々の財務諸表において米国公認会計基準に基づいて統合されることになるこのような制御は米国公認会計原則下のVIE合併条件に適合する限り、私たちはVIEの持分、VIEへの直接投資、あるいはVIEに対する制御権(このような所有権や投資を通じて)を持っておらず、私たちはこれらの契約手配を実行する際により高いリスクとコストに直面する可能性があり、これらの契約手配の合法性と実行可能性に関する現在と未来の中国の法律、法規と規則の解釈と応用には大きな不確実性があるからである。代名人株主に関するリスク道のある VIEは、“-3.D.リスク要因-わが社の構造に関連するリスク-VIEまたはその株主が彼らとの契約の手配下の義務を履行できなかったことは、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす”を参照されたい。もし中国政府がこのような合意が不法であることを発見すれば、私たちは厳しい処罰を受けたり、VIEでの私たちの権益を放棄されたりする可能性がある。

会社は2021年年報の第4ページの第1段落と第3段落を以下のように改訂し、2022年年報で要求に合った開示を行う予定だ

VIEとVIEそれぞれの株主との契約スケジュール

中国の現行法律法規は付加価値電気通信サービスとある他の業務に従事する会社の外資所有権に対して一定の制限或いは禁止がある。私たちはケイマン諸島に登録した会社です。私たちの中国での子会社は外商投資企業とされているという情報があります。中国の法律法規を遵守して外商投資にかかる上記の制限を遵守するために、私たちbrは、吾らと彼らとそのそれぞれの株主との一連の契約手配に基づき、有道コンピュータ及び臨界店教育(中国のVIE)を通じて私たちの中国での大部分の業務を展開している。これらの契約手配のため、 私たちは…に対して効果的な制御を実施し，主とされている

VIEの受益者であるbrは、米国公認会計原則に基づいて私たちの財務諸表にその経営業績を統合します[2019年、2020年、2021年に、VIEおよびその付属会社が生成した収入は、それぞれ私たちの総純収入の74.6%、71.0%、68.5%を占めています。そのため、私たちが配当を送る能力は、私たちの付属会社が支払う配当に依存し、配当は、私たちの中国の付属会社、VIEおよびVIE株主間のいくつかの契約スケジュールに基づいて、私たちの中国の付属会社にサービス料を支払うことに依存しています。2019年、2020年、2021年に、私たちの中国付属会社がVIEに受け取るサービス料はそれぞれ人民元622.1，000，000元、人民元19，64.8，000，000元および人民元3，473.5，000，000元(545.1百万ドル)(私たちの学術AST業務の販売による私たちの歴史的財務業績の非持続的な経営列報は含まれていません)。私たちは中国での業務が持続的に増加するにつれて、このサービス料の金額が予測可能な未来に増加することを予想しています。]

我々の中国法律顧問田源弁護士事務所の意見によると、本年報で開示された不確実性を除いて、“当社-4.c.組織アーキテクチャ-各VIE及び各VIEそれぞれの株主との契約手配”に記載された契約スケジュール は、中国現行法律によって有効で、拘束力があり、強制実行可能である。しかし、私たちの中国法律顧問も、現在または未来の中国の法律法規を解釈して適用する上で大きな不確実性があると提案しています。したがって、中国の監督管理機関は、私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。VIE構造に関連する任意の新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過する場合、それらがVIE構造にどのように影響するかは不明である。私たちの中国法律顧問はさらに、中国政府当局が私たちの付加価値電気通信サービスと他の業務のための運営構造を構築する協定 が中国政府の外国投資のこのような業務に対する制限に適合していないことを発見すれば、私たちは運営の継続が禁止されていることを含めて厳しい罰を受ける可能性があることを教えてくれた。しかも、これらの契約は株式所有権のように効果的に提供してくれないかもしれません発効 VIEの制御。VIEまたはその株主がそのような契約スケジュールに従ってそれぞれの義務を履行できない場合、私たちがこのような契約スケジュールを実行する能力が制限される可能性がありますこれにより私たちの業務運営を効果的にコントロールすることができます私たちは特定の履行や禁止救済を求めること、賠償を要求することなど、中国の法律下の法的救済に頼る必要があるかもしれないが、これらの救済が有効であることは保証できない。また、私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力は、中国の法律による中国会社の配当金の支払いに対するいくつかの制限や外国為替規制などによって制限されており、私たちは制限されずに私たちの中国子会社とVIEの収入を得ることができません。私たちがVIE収入を得るルートも制限されています 私たちはVIEに持分がないので、VIEに依存して私たちの中国子会社にサービス料を支払わなければなりません。 これらの契約手配と私たちの会社の構造に関するリスクのより詳細な説明については、ページから 項 3.キー情報-3.D.リスク要因-わが社の構造に関するリスクを参照してください[40]この年次報告書

当社は2021年年報40ページ第2段落を以下のように修正し、2022年年報で要求に応じた開示を行う予定だ

私たちのbrはケイマン諸島会社で、私たちの完全な中国子会社は現在外国投資企業とみなされています。したがって、私たちの中国子会社は中国で付加価値電気通信サービスを提供する資格がありません。中華人民共和国の法律法規を厳格に遵守することを確保するために、私たちは有道コンピュータと臨界店教育VIEを通じてこのような商業活動を行います道のある人私たちの中国の完全子会社有道情報はすでにVIEと一連の契約を締結しました に属する彼らの株主は(I)…に対して効果的な制御を実行するVIEの主な受益者とされ、(Ii)VIEを獲得するほとんどの経済的利益、および(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、VIEを購入する全部または一部の持分および資産の独占 選択権を有する。これらの契約の結果として私たちは対和の制御VIEの主な受益者 は，米国GAAP下のVIE条件を満たした場合，その財務業績を米国GAAP下のVIEに統合する。第4項を参照。

会社情報-4.c.組織構造-より詳細な情報を理解するために、VIEおよびVIEそれぞれの株主との契約スケジュール“。

当社は2021年年報42ページの第1段落を以下のように修正し、2022年年報で適合性開示を行う予定です

法的行動が必要であれば、このような裁決の最終結果には依然として重大な不確実性がある。もし私たちがこれらの契約手配を実行できない場合、あるいはこれらの契約手配を実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇したら、私たちはできないかもしれません我々の関連エンティティに対して効率的な制御を実施するVIEの主な受益者とされ、私たちの業務展開能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。

当社は2021年年報42ページの最後の段落を以下のように修正し、2022年年報で要求に応じた開示を行う予定だ

私たち は主にVIEとそのそれぞれの株主との契約スケジュールに依存して、中国での業務を運営していくことを期待しています。VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約手配は株式所有権よりも有効である可能性がある。例えば、VIEおよびその株主は、許容可能な方法で業務を展開することができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、我々との契約スケジュールに違反する可能性がある。もし私たちがVIEの持分 を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使してVIE取締役会の変化を実現することができ、VIE取締役会はまた管理と運営レベルで変化を実施することができるが、いかなる適用される受託責任も守らなければならない。しかし、現在の契約の手配の下で、私たちはVIEとその株主が契約の下でそれぞれの義務を履行することに依存しているVIEを制御するそれは.VIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない可能性があり、これらの契約規定の義務を履行しない可能性もある。私たちがVIEとの契約を通じて私たちの業務を運営するいくつかの部分を手配しようとしている間、このようなリスクが存在します。もしこれらの契約に関連するいかなる紛争も解決されていなければ、私たちは中国の法律と仲裁、訴訟、その他の法律手続きを通じて私たちのこれらの契約の下での権利を実行しなければならないので、中国の法律制度の不確実性の影響を受けるだろう。したがって、私たちとVIEとの契約手配 は、業務関連部分の制御を確保する上で、株式手配よりも有効である可能性があります。 株式所有権のように.

当社は2021年年報第43ページの第2段落と第3段落を以下のように修正し、2022年年報で適合性開示を行う予定である

もし 任意のVIEが道のある人あるいはその株主が契約手配の下でのそれぞれの義務を履行できなかったり、私たちが契約手配を実行する能力が制限される可能性があります与える私たちを許してくれ有効な 制御VIEの主な受益者とされていますもし私たちがこの制御を維持できなければ、 我々はVIEの財務業績を強化する能力を強化する意志影響を受けるかもしれません。私たちは多くの費用を負担して、そのような計画を実行するために追加的な資源を使わなければならないかもしれない。私たちはまた、特定の履行や禁止救済を求めること、およびクレームを求めることを含む、中国の法律下の法的救済に依存しなければならないかもしれません。中国の法律によって有効であることを保証することはできません。例えば、任意のVIEの株主が、そのようなVIEでの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、もし私たちがこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは法的行動を取らなければならず、彼らにその契約義務を履行させなければならないかもしれない。さらに、任意の第三者が当該株主が任意のVIEの持分において任意の権益 を有することを要求する場合、私たちは契約に基づいて株主の権利を行使したり、株式の質権をキャンセルする能力が損なわれる可能性がある。VIEの株主と第三者との間のこれらまたは他の紛争が損害を受けた場合私たちの制御は♪the the theVIES契約の手配、私たちの能力は財務を強化します

VIEの結果は影響を受け、これは逆に私たちの業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。

さらに、VIEの株主は、第三者との個人的紛争またはVIEにおけるそれぞれの持分および契約スケジュールの有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす可能性のある他のイベントに関与する可能性がある。例えば、 がその株主がその配偶者と離婚した場合、配偶者は、その株主が保有するVIEの持分がその結婚または共通財産の一部であると主張することができ、その株主がその配偶者と折半すべきである。このような請求が主管裁判所の支持を受けた場合、株主の配偶者または私たちの契約手配の制約を受けない別の第三者は、関連する持分を得ることができるこれによりVIEの効果的な制御が失われる可能性があります. VIEが指定された株主の配偶者の同意書を受け取っても，その配偶者は彼または彼女が何の行動も契約手配に介入しないことを約束したこのようなVIEを制御することでBr}が株主が保有するVIEを含む持分は、その結婚または共通財産の一部であり、これらの約束が遵守または効果的に実行されることを保証することはできません。いずれかが違反されたり、実行できなくなったりして法的手続きを招く場合、私たちの業務を混乱させ、私たちの経営陣の注意を分散させ、このような法的手続きの結果の重大なbr不確実性に直面させる可能性があります。同様に、VIEの任意の持分が現在の契約スケジュールに拘束力のない第三者によって継承されていれば、私たちはVIEの制御が失われたり，予測不可能なコスト でこの制御を維持しなければならない可能性があるVIEの主要な受益者とみなされるためにのみ予測不可能なコストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務運営に重大な中断をもたらし、当社の財務状況および運営結果を損なう可能性がある。

当社は2021年年報第44ページの第2、4、7、8段を以下のように改訂し、2022年年報で規定に適合した開示を行う予定だ

中国の法制度は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法律システムにおける不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、中国の法律に基づいてVIEにおける契約手配をどのように解釈あるいは実行するかについては、前例が少なく、正式な指導意見もほとんどない。法的行動が必要であれば、このような仲裁の最終結果にはまだ大きな不確実性がある。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる。もし私たちがこれらの契約手配を実行できなければ、もし私たちがこれらの契約手配を実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇したら、私たちはできないかもしれません…を効果的に制御することができるVIEの主な受益者として，我々の業務展開能力は負の影響を受ける可能性がある

VIEの株主道のある人私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。これらの株主は、署名または違反を拒否する可能性があり、またはVIE違反または更新をもたらす可能性があり、私たちと彼らとVIEとの間の既存の契約スケジュールを拒否することは、私たちの能力に実質的な悪影響を与えるだろう効果的に制御するVIEの主な受益者とされ、そこから経済的利益を得る。例えば、株主は、契約手配された満期金を直ちに私たちに送金できなかったことを含む、VIEとの合意 を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。利益相反が発生した場合、これらの株主のいずれかまたはすべての株主がわが社の最適な利益に行動するか、またはこのような紛争が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、私たちはこれらの株主とわが社との間の潜在的なbrの利益衝突を解決するための何の手配もありません。もし私たちがこれらの株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちをこのような法的手続きの結果の重大な不確実性に直面させる可能性がある。

VIEが保有するライセンス、承認、および資産の使用または他の方法で恩恵を受ける能力を失う可能性があります道のある人これは、私たちの業務を深刻に中断し、業務の一部または全部の運営を行うことができず、私たちの成長を制限することができないかもしれません。

VIEとの契約の一部として道のある人VIEは、我々のトラフィック運営に重要ないくつかの資産、ライセンス、およびICPライセンスのようなライセンスを有する。契約取り決めには，VIEの株主にVIEの有効な存在を確保し，VIEの重大な資産処分を制限することを明確に要求する条項が含まれている。しかしながら、VIEの株主がこれらの契約スケジュールの条項に違反し、自発的にVIEを清算する場合、またはVIEが破産を宣言し、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって制限される場合、または私たちの同意を得ずに他の方法で処理することは、業務の一部または全部を展開することができないか、またはVIEが保有する資産の一部または他の方法で受益する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、任意のVIEが自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、VIEの資産の一部または全部に対してbr権利を有することを要求する可能性があり、それによって、私たちの業務運営能力を阻害し、私たちの成長を制限することができる。

·配当金に加えて、持株会社、その子会社、合併したVIEまたは投資家に任意の譲渡または分配を行い、適用された場合に金額を定量化したかどうかを説明する。私たちはあなたが2020年と2021年に有道情報に融資を提供したことを開示していることに気づきました。開示範囲を拡大して、これらの融資の金額を定量化し、ホールディングスがその子会社、合併VIEまたは投資家(例えば、適用される)への任意の他の移転または分配を定量化すること

応答する

会社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年の年次報告で解決された。詳細は会社2021年年報67~69ページ。

·あなた、あなたの子会社、または中国政府が、あなた、あなたの子会社または合併VIEが現金を移転する能力に介入または制限を加えているため、業務中の現金が中国または中国の実体にある場合、資金は中国国外の運営または他の用途に使用できない可能性があります。本開示を含み、これらの他の議論の交差参照を表紙で提供するために、本明細書および要約リスク要因およびリスク要因を部分的に修正してください

応答する

従業員の意見に対して、会社は従業員を敬い、2021年年報9ページのリスク要因まとめに以下のリスク要因タイトル を追加し、2022年年報で適合性開示を行う予定です

従業員の意見への対応として、会社は2021年年報47ページ第2段落を改正し、次のようにして、2022年年報で要求に応じた開示を行う予定です

私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちは主に私たちの中国子会社の配当金と他の株式分配に依存して、私たちの現金需要を満たすために、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務を返済することを含みます。わが中国付属会社は配当金及びその他の持分割り当ての能力を派遣し、彼等はわが中国付属会社、VIE及びVIE株主の間で中国の法律の外商投資に関する若干の制限を遵守するために締結したいくつかの契約手配に基づいてVIEからサービス料としての金を徴収する。我々証券の投資家は、業務中の現金が中国または中国実体にある場合、中国政府が有道またはその子会社またはVIEが現金を移転する能力に関与したり制限を加えたりするため、これらの資金は中国国外の資金運営や他の用途に使用できない可能性があることに注意すべきである。このような契約スケジュールに関するより多くの情報は、“第4項.会社情報-4.c.組織構造-VIEおよびそのそれぞれの株主との契約スケジュール ”を参照されたい

会社はまた、2021年年報の68ページの最後の段落を以下のように修正し、2022年年報で要求に合った開示を行う予定だ

我々の証券の投資家 は、業務中の現金が中国または中国実体にある場合、中国政府が関与したり、有道およびその子会社または中国政府のVIEが現金を移転する能力に介入したり制限や制限を加えたりするため、資金は中国以外の基金運営や他の用途に使用できない可能性があることに注意すべきである。吾ら中国法律顧問の意見によると、VIE協定の下でVIEが吾などの中国付属会社のいかなる 金額を借りているかについては、中国税務機関が別途要求がない限り、私たちは現行の有効な中国の法律及び法規に基づいてこのような金を返済することができ、VIEに十分な資金があることを前提としている。私たちの中国子会社は中国の会計基準と法規によって決定された留保収益の中からその株主に配当金を支払い、最終的に有道に配当金を支払うことしかできません。Br中国に登録されているエンティティ支払い配当金が制限されており、これにより、現金が配当金に資金を提供するために使用されるか、または私たち証券の株主に割り当てられる可能性がある。例えば、私たちの中国子会社およびVIEは、会社が支払能力のある清算brが発生しない限り、いくつかの法定準備基金に支出するか、または特定の自由支配可能基金に資金を支出することを要求されている。

· は、以下に説明する簡明な統合スケジュールと統合財務諸表との交差引用を提供する。また、 あなたがあなた、あなたの子会社、合併VIE、または投資家の間で現金を転送する能力に制限があるかどうかを検討する場合は、要約、要約リスク要因、およびリスク要因の部分でこの問題に対する議論の交差引用を提供してください。

応答する

会社は従業員に報告し、開示を要求する簡明な総合スケジュールと総合財務諸表の交差引用はすでにその2021年年報で解決された。詳細は会社2021年年報67ページを参照。

従業員の意見への対応として、会社は2021年年報68ページの最後の段落を に修正し、2022年年報で適合性開示を行う予定である

より詳細については、 “項目3.キー情報-Dを参照してください。リスク要因--リスク要因の概要、“”項目3.重要な情報--D。リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは、私たちが持っている可能性のある任意の現金および融資需要、および私たちの中国子会社の能力制限を満たすために、中国子会社が支払う配当金および他の配当権分配に依存する可能性があります

私たちにお金を支払うことは私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある.“，”-中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資、および政府の通貨両替の制御は、私たちの中国子会社への融資または追加出資を遅延させる可能性があり、VIEへの融資を行うことは、私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大かつ不利な影響を与える可能性がある“と”-中国企業所得税の目的のために、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は、私たちと私たちの非中国株主とアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果をもたらす可能性がある。これまで現金配当金や実物配当金を発表または支払いしていなかったし、近い将来、私たちの株式や私たちの普通株を代表する米国預託証明書にいかなる配当金も発表または支払う予定はなかった。私たちは現在、私たちの大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と未来の任意の収益を維持して、私たちの業務を運営し、拡大するつもりです。本年度報告の日現在，我々は資金の有道，我々の子会社，VIE，投資家間の資金の移転方式を規定する現金管理政策を策定していない。逆に、資金は、本節で議論した適用された中国の法律·法規に基づいて移転することができる。“第8項-財務情報-8.A.連結報告書および他の財務情報-配当政策”を参照されたい

5.表紙、目論見説明書の要約、およびリスク要因を修正してください。HFCAAによって決定されたHFCAAによって決定された発行者の最終リストに含まれていることを宣言し、米国預託証明書取引価格の変動を含むこの確認の結果を認めてください。

応答する

従業員の意見に応え、最新の発展を反映するため、会社は従業員に敬意を表し、2021年年報の78ページの最後の段落と79ページの第1段落を以下のように修正し、2022年の年報で要求に合った開示を行う予定だ

“外国会社の責任追及法案”の意味

“外国会社責任追及法案”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、米国証券取引委員会が、2021年から3年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所が発行した監査報告を確定した場合、米国証券取引委員会は、我々のA類普通株または米国預託証券の米国国家証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すると規定している。したがって、現行法によると、このような状況は2024年に発生する可能性がある。“外国企業の責任追及を加速させる法案”が法律となった場合，我々の米国預託証明書が発効するまでの期間を短縮するそうかもしれないニューヨーク証券取引所から退市し、2024年から2023年の間に米国での場外取引を禁止した。2021年12月2日、米国証券取引委員会は“多国間貿易協定”規則を実施する最終改正案(“最終修正案”)を採択した。最終的な改訂には、監査人の名称と場所、政府エンティティが発行者の株式比率を保有しているかどうか、監査人に関連する外国司法管轄区に適用される政府エンティティが発行者に関する持株権を持っているかどうか、発行者取締役会のメンバーである各中国共産党官僚の名前、および発行者の会社規約にはいかなる中国共産党規約が含まれているかなど、情報開示の要求が含まれている。最終改正案 はまた，発行者を特定し，ある発行者がHFCAAによる取引を禁止するための米国証券取引委員会が従う手順を確立した。2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告書を発表し、この報告によると、私たちの監査人はPCAOB が検査できないと判断されたあるいは…。徹底的に調べる。

米国上場企業の監査人やPCAOBに登録されている会社として、本年度報告に他の部分に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所監査人は、米国の法律に制約されており、PCAOBはこれらの法律に基づいて定期的に検査を行い、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する。私たちの監査役は中国にいるので、PCAOBはこの管轄区ではできません

中国当局の許可を得て検査を行っておらず、私たちの監査人は現在PCAOBの検査を受けていない。米国証券取引委員会は2021年12月2日にHFCAAで提出·開示要求を実施する最終規則を採択し、2022年1月10日から発効した。アメリカ預託証明書の退市やその退市の脅威は、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。2022年5月26日、公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したため、“海外腐敗防止法”下の米国証券取引委員会によって最終的に“委員会認定発行者”と認定されたが、PCAOBは2021年12月31日までの財政年度20-F表に関する監査報告書を提出する際に全面的な検査·調査を行うことができなかった。このような識別およびHFCAAによってアメリカの監督管理機関が監査情報を取得するための他の努力は私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、アメリカ預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部と“議定書声明”に署名し、PCAOB検査と調査を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の開放に向けて中国に第一歩を踏み出した。さらに2022年末までには, PCAOBは中国が依然としてPCAOB であるかどうかを評価する必要があり、PCAOBに登録された監査師の司法管轄区を全面的に検査し、調査することができない。PCAOBは、2022年12月31日までの20-F表の財務諸表を2023年4月30日までに発行する前に、中国大陸に本部を置く公認会計士事務所中国、または全くできないことをチェックして調査することができるかどうかは、大きな不確実性を受けており、私たちと私たちの監査人がコントロールできない要素にかかっている。もし大陸に本部を置く公認会計士事務所中国が適時に検査を受けることができなければ、私たちはニューヨーク証券取引所からカードを取られ、私たちのアメリカ預託証明書も場外での取引は許可されません。このような退市は投資家が私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱めることになり、退市に関連するリスクと不確定性はアメリカ預託証明書の価格にマイナス影響を与える。現在のHFCAAによると，退市は2024年に発生する可能性がある。“中国農業発展法”の公布に関連するリスクの詳細については，“第3項.主要情報−D.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−我々の米国預託証明書”を参照されたい5月．退市すれば、私たちのアメリカ預託証明書とA類普通株は5月．PCAOBが完全に検査できない場合は、“外国会社責任追及法案”やHFCAAにより、場外市場での取引を禁止しますあるいは完全に 中国にある監査人を調査します。2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告書を発表し、この報告によると、私たちの監査役はPCAOBの検査不能とあるいは…。徹底的に調査します。現行法により、アメリカは2024年に退市し、場外取引を禁止する可能性があります。外国企業の責任追及法案が法律となった場合には、ADSまでの期間を短縮することになるそうかもしれない2024年から2023年にかけて、ニューヨーク証券取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株をアメリカ以外の取引所に上場することができるかどうか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の市場がアメリカ国外で発展するかどうかが確定できません。私たちのアメリカ預託証明書が退市するか、あるいはそれが取得された脅威は、あなたの投資価値に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、“と”-“外国保有会社責任法”の公布を加速することは、検査免除年数を3年から2年に減少させる可能性があります。そのため、私たちのアメリカ預託証明書がキャンセルされたり、場外取引が禁止される可能性があるまでの時間を短縮しました。もしこの法案が可決されれば私たちのアメリカ預託株式はそうかもしれない取引所から退市し、場外取引を禁止する

U.S. in 2023.”

当社はまた、2021年年報49ページ、50ページ、51ページの以下のリスク要因を以下のように改訂し、2022年年報で規定に適合したbr}開示を行う予定である

PCAOBは現在、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査仕事を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている。

我々の監査役は、米国に上場する会社の監査役として、本年報の他の部分に掲げる監査報告を発行する独立公認会計士事務所である

米国および米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社は、米国の法律に拘束されており、PCAOBは、これらの法律に基づいて、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価するために定期的な検査を行う。我々の監査師は中国に位置しており，この司法管轄区ではPCAOBは中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため，我々の監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。

中国監査·監査委員会の検査が不足しているため、監査·監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、私たちと投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われた。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これは私たちが独立した公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することをより難しくし、中国以外の監査師はPCAOB検査を受けることができ、これは投資家と私たちのアメリカ預託証明書の潜在的な投資家が私たちの監査手続きと報告された財務情報と財務諸表の品質に対して自信を失う可能性がある。

2022年8月26日、審計署は中国証券監督管理委員会とRepublic of China(“中国当局”)財政部と中国公認会計士事務所の検査と調査に関する議定書声明に署名し、監査役委員会が範囲制限を受けずに中国公認会計士事務所を検査·調査することを許可するための第一歩を踏み出したことを示している。しかしながら、この枠組みの実施には不確実性があり、PCAOBが議定書の宣言に適合した方法でその将来の検査および調査をタイムリーに実行できることは保証されない。

アメリカの預託証明書は5月 私たちのアメリカ預託証明書とA類普通株が取られます5月．PCAOBが完全に 検査できない場合は、“外国会社責任法”またはHFCAAによる場外取引市場での取引が禁止されるあるいは完全に中国駐在の監査人に対して調査を行った。2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告 を発表し、この報告によると、私たちの監査人はPCAOBの検査不能とあるいは…。 徹底的に調べる.現行法によると、退市や米国での場外取引禁止は2024年に行われる可能性がある。“外国企業の責任追及を加速させる法案”が法律となれば、私たちの米国預託証明書がニューヨーク証券取引所から退市し、米国での場外取引が禁止される期間を短縮し、2024年から2023年までとなる。もしそのいずれかが ならこれは…このような状況が発生した場合、私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株がアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書やA類普通株の市場がアメリカ国外で発展するかどうかを確定することはできません。私たちのアメリカ預託証明書の退市やそれが取得された脅威は、あなたの投資価値に重大で不利な影響を与える可能性があります。

監査やその他の現在国家の法律で保護されている情報を取得するための米国の持続的な規制重点の一部として、 特に中国の“外国会社問責法案”またはHFCAAは2020年12月18日に署名されて法律となっている。 HFCAAは、米国証券取引委員会が私たちが提出した監査報告が公認会計士事務所から発行されていると判断した場合、2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていないと規定している。米国証券取引委員会は、我々のA類普通株または米国預託証券の米国国家証券取引所や場外取引市場での取引を禁止する。そのため、現行法によると、このようなことは2024年に発生する可能性がある。外国企業の責任追及を加速させる法案が法律となった場合、それは私たちのADSまでの期間を短縮しますそうかもしれない取引所から退市し、2024年から2023年まで米国での場外取引を禁止する。詳細については“-発行可能な加速ホールディングス外国会社責任法br}は未検査年数を3年から2年に減少させ，我々の米国預託証明書が取得される可能性があることや場外取引が禁止される可能性のある時間帯 を短縮してください。もしこの法案が可決されれば私たちのアメリカ預託株式はそうかもしれない2023年、ニューヨーク証券取引所から退市し、米国での場外取引が禁止されるかどうか

2021年12月2日、米国証券取引委員会は“多国間貿易協定”規則を実施する最終改正案(“最終修正案”)を採択した。最終的なbr改正案には、監査人の名称と場所、政府エンティティが発行者を保有する株式割合(Br)、監査人に関連する外国司法管轄区の政府エンティティが発行者の財務権益を制御しているかどうか、発行者取締役会のメンバーである各中国共産党官僚の名前、発行者の会社規約に中国共産党規約が含まれているかどうかなどの情報開示要求が含まれている。最終改正案は、米国証券取引委員会が発行者を識別し、特定の発行者が“中国証券業反腐敗法”による取引を禁止する際に従う手続きを確立した。最終修正案によると、発行者 が公認会計士事務所から発行された監査報告を含む年次報告を提出した場合、PCAOBは検査できないと認定しているあるいは…。徹底的に調査し，その後，発行者が3年連続で“委員会が認定した発行者”と決定した後，取引禁止を実施した。

2021年12月16日、PCAOBはHFCAA認定報告を発行し、この報告によると、我々の監査人はPCAOBが検査できないと認定されたあるいは…徹底的に調査しています2022年5月26日、私たちは“反海外腐敗法”下の米国証券取引委員会によって最終的に認定され、公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、2021年12月31日までの財政年度私たちの20-F表年次報告書を提出する際に、PCAOBは全面的な検査と調査を行うことができなかった。この識別と“HFCAA”の他の努力は2022年3月、米国証券取引委員会はその初の“”中国証券業協会“に基づいて決定された発行者最終リスト”を発表し、これらの会社が3年連続でこのリストにあれば、退市条項の正式な制約を受けることを表明した。我々は“委員会が決定した発行者”として決定される予定であるため，本年度報告が20−F表で提出された直後にリストに追加される。HFCAA または他の努力米国の監督管理機関の監査情報へのアクセスを増加させることは、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、米国預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性があるまた，PCAOBは我々の監査人に対して 検査を行うことができるかどうか2022年8月26日、PCAOBは中国監督部門と中国公認会計士事務所の検査と調査に関する議定書声明に署名し、PCAOBが範囲制限を受けずに中国の公認会計士事務所を検査·調査することを許可するための第一歩を踏み出したことを示している。“-PCAOBは現在、私たちの監査員の財務諸表に対する監査作業を検査することができず、PCAOBは私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている”

また、2022年末まで、PCAOBは中国が依然としてPCAOBがPCAOBに登録されている監査役の司法管轄区域であるかどうかを全面的に検査し、調査することができないかどうかを評価する必要がある。PCAOBが中国の監査会社を全面的に検査·調査できないと再び結論した場合、2022年12月31日までの20-F表を提出し、締め切りは2023年4月30日となるため、2年連続で“委員会認定出資者”に決定される。PCAOBは、20-F表までの財務諸表を発行する前に、大陸部に本社を置く完全登録会計士事務所中国 をチェックして調査することができるかどうか一段落した2022年12月31日3締め切りは2023年4月30日です4あるいは、全く不確定であり、私たちと私たちの監査人の制御以外の要素に依存する。内地に本部を置く公認会計士事務所なら中国はできません 私たちの監査人はすぐに検査を受けるためにそうかもしれないニューヨーク証券取引所から退市して私たちのアメリカ預託証明書も“場外”取引は許可されていませんこのような一つは潜在的な退市はあなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大きく弱化させ、退市に関連するリスクと不確定性は私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう。また、このような退市は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与えるか、あるいは全くそうではなく、これは私たちの業務、財務状況、およびbr}の見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。もし私たちのアメリカ預託証明書がアメリカ取引所から退市し、アメリカの場外取引市場での取引が禁止された場合、私たちはアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちのA類普通株あるいはアメリカ預託証券の市場がアメリカ国外で発展するかどうか。

公布される可能性のある“外国会社の責任追及加速法案”は、検査を受けない年限を3年から2年に減らすことで、

私たちのアメリカ預託証明書が取られたり場外取引が禁止されるまでの時間帯 を短縮します。もしこの法案が可決されれば私たちのアメリカ預託株式はそうかもしれない取引所から退市し、2023年に米国での場外取引を禁止する。

2021年6月22日、米国上院は、法案が成立すれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が米国証券取引委員会が現在制定しているように3年連続で検査を受けるのではなく、2年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けないことを前提とした“外国企業責任法案”を可決した。

2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。もしこの 条項が“2022年米国競争法”には参議院で可決された法案と全く同じ改正案が含まれている。しかし、米国競争法には、上院が2021年に採択した米国の革新と競争法に応えるために、HFCAAとは無関係なより広範な立法が含まれている。米国の衆議院と参議院は、立法を一致させ、修正された法案を可決し、米国の総裁が法律に署名するために、これらの法案の修正案について合意する必要があるだろう。米国の衆参両院が現在可決されている米国の革新と競争法案と2022年の米国競争法案の食い違いをいつ解決するかは不明であり、米国の総裁がいつこの法案に署名し、修正案を法律にするかもわからない。この法案では法律では私たちのアメリカの預託証明書を短縮しますそうかもしれない取引所から退市し、2024年から2023年の間に米国での場外取引を禁止する。

募集説明書の概要、 第1ページ

6.募集説明書の要約を追加するように修正し、以下の意見を部分的に処理してください。

応答する

Br社は従業員に告知し，従業員の意見で開示を要求した内容はその2021年年次報告で実質的に処理されている。詳しくは、会社2021年年報 1ページ目からの“プロジェクト3.キー情報”をご覧ください。

7.会社が採用した構造を明示的に開示することは、中国を拠点とするVIEおよびその意味を含み、要約において会社の組織構造図を早期に提供し、各エンティティにおいて持分を有する個人またはエンティティ を決定する。すべての契約および手配を説明し、これらの契約および手配によって、あなたは経済的権利を主張し、制御権を行使し、それによってVIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合します。投資家がその権益を購入する実体と会社が運営する実体を明確に決定する。エンティティ間の関連契約プロトコル およびこのようなタイプの会社構造がどのように投資家およびその投資価値に影響を与える可能性があるかを記述することは、 契約スケジュールが直接所有権よりも有効である可能性がある方法および原因、および会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコスト を含む。VIE、その創始者および所有者との契約スケジュールにおけるケイマン諸島持株会社の権利状況の不確実性、および同社が法的不確実性および司法管轄権制限によって直面する可能性のあるこれらの契約合意を実行するための挑戦を開示する。

応答する

会社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年の年次報告で解決された。詳細は会社2021年年報第3~7ページを参照。

8.あなたのリスク要因をこの部分に要約し、注釈1で決定されたすべてのリスクを含む、個々および具体的なリスク要因を決定するために、あなたの開示を修正してください。

応答する

従業員の意見に応える際に、当社は従業員にお知らせします。当社はすでにその2021年年報の“3.D.リスク要因”に中国の法律制度の不透明さによるすべての関連リスク要因を含んでいます。当社はまた、その2022年年次報告において、これらすべてのリスク要因タイトルをリスク要因要約に含めることを約束した。リスク要因要約に対する提案修正案の詳細については、以下のコメントの第3項目記号に対する当社の対応を参照されたい。

また、法執行に関するリスクおよび不確実性について議論することができ、中国の規則および法規は事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性があり、中国政府はいつでもあなたの業務に介入または影響を与える可能性があり、または中国発行者の海外で行われる発行および/または外国投資により多くの 制御を適用する可能性があり、これにより、あなたの業務および/またはあなたが登録して売却された証券の価値が実質的に変化する可能性がある。中国政府が中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを認める。

応答する

従業員の意見に応えるために、当社は従業員にお知らせし、会社は2021年年報第7ページの第1段落に対して若干の改訂を行い、2022年年報の中で規定に符合する開示を行う予定である。詳細については、上記の日付が2022年7月12日の手紙にコメント1の 返信を参照してください。

当社も従業員にその2021年年報“第三項。主要資料である中国経営及び発行機関に必要な許可”に留意していただき、その中で中国政府機関が海外上場及び発行のリスク及び不確定要素をどのように監督するかについて討論した。詳細は当社“2021年年報”第2ページと第3ページを参照。

これらのリスクのより詳細な議論のクロス参照は、株式募集説明書において提供され、あなたが参照したリスク要因のヘッダおよびページ番号を含む。

応答する

従業員の意見に応える際、会社は従業員に敬意を表し、2021年年報の7ページから9ページの開示を以下のように修正し、2022年年報で要求に応じた開示を行う予定だ

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの業務や業界に関連するリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない

私たちの業務戦略と製品の変化は将来の見通しを評価するのが難しいかもしれません[10]この年間報告書です。

ビジネスと産業-私たちのスマートデバイスサプライヤーの運営の深刻な中断は私たちの運営に影響を与える可能性があります。私たちのサプライヤーに対する不当な行為や紛争は私たちの業務と名声を損なう可能性があります“ページ[21]この年次報告書

ネットの易さに関わるリスク

私たちの網易との関係に関するリスクと不確実性 は含まれているが、これらに限定されない

網易との関係-独立した上場企業としての運営経験が限られている ページ[38]この年間報告書です。

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちの会社の構造に関するリスクと不確実性 は含まれていますが、これらに限定されません

中国でのビジネスに関するリスク

中国での業務展開に関するリスクや不確実性にも直面しているが、これらに限定されない

条件や政府政策は、我々の業務および運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある[45]この年間報告書です。

2021年12月16日、PCAOBはHFCAA確定報告書を発表し、この報告によると、私たちの監査人はPCAOBが検査できないと判断されたあるいは…。徹底的に調べる。現行法により、退市と米国での場外取引禁止は2024年に行われる可能性がある。“外国企業の責任追及を加速させる法案”が法律となれば、私たちの米国預託証明書がニューヨーク証券取引所から退市し、米国での場外取引を禁止する時間を短縮し、2024年から2023年までに短縮される。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株を非米国取引所に上場することができるかどうか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書またはA類普通株の市場がアメリカ国外で発展するかどうか。私たちのアメリカ預託証明書が撤退するか、あるいはそれが取得された脅威は、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります[49]この年間報告書です。

Aクラス普通株と私たちのアメリカ預託証明書に関連するリスク

上記のリスクに加えて、Aクラス普通株や米国預託証明書に関するリスクに直面しており、以下のリスクを含むが、これらに限定されない

9.あなたの業務を経営し、外国人投資家に登録証券を提供するために、あなた、あなたの子会社、またはVIEが中国当局から取得した各許可または承認を必要とすることを開示します。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証券監督管理委員会(CSRC)、中国網信弁(CAC)、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他の政府機関の許可要求を受けているかどうかを説明し、br}のすべての必要なものを獲得したかどうかを肯定的に説明します

権限 または承認、および任意の権限または承認を拒否するかどうか。もしあなた、子会社、またはVIE：

(I) は、そのような許可または承認を受信または維持しない、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出すこと、 または(Iii)適用される法律、法規、または解釈変更は、将来的にそのような許可または承認を得る必要がある。 は、結論の基礎を説明する。

応答する

会社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年の年次報告で解決された。詳細については，当社2021年年報2ページ目からの“項目3.キー情報−中国当局が製品を経営·提供するための許可” と66ページからの“項目4.会社の情報−4.A.会社の歴史と発展−最近の規制発展”を参照されたい。

10.統合されたVIEは、貴社の連結財務諸表の重要な構成要素であることに留意しています。業務を分類し、同一日付および監査合併財務諸表を必要とする同じ期間の業務の財務状況、キャッシュフロー、結果を説明する簡明な統合スケジュールを表形式で提供してください。別表 は、貨物/サービスの収入とコスト、および小計と分類の会社間金額、例えば会社間売掛金や子会社投資の単独内訳などの主要な内訳を記載しなければならない。スケジュールはまた、親会社、VIE及びその合併の子会社、VIEの主要受益者であるWFOEs及び合併の他のエンティティの集合を分解すべきである。本開示の目的は、VIE以外のエンティティが保有する資産の性質及び業務、並びに会社間取引に関する性質及び金額を投資家が評価できるようにすることである。任意の会社間金額 は、必要に応じて、列挙された情報が誤っていないことを保証するために、必要に応じて、そのような金額に関する追加開示を含むべきである。

応答する

会社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年の年次報告で解決された。具体的な内容は、当社2021年年報70ページからの“第4項.会社情報-4.A.会社の歴史と発展-簡明合併スケジュール”を参照されたい。

11.現金がどのように組織を介して転送されるかを明確に説明します。あなたが収益を分配することを意図しているか、またはVIEプロトコルの下の借金を決済するつもりです。持ち株会社、その子会社と合併VIEとの間で発生する任意のキャッシュフローおよび他の資産移転、および移転方向をタイプ別に定量化する。量子化子会社または合併後のVIEが持ち株会社に支払う任意の配当金または分配、およびどのエンティティがそのような移転を行ったか、およびそれらの税金結果。同様に、 は米国投資家に発行された配当または配当、配当源およびその税収結果を定量化する。今まで転送、配当、または割り当てが行われていない場合、あなたの開示は明確にされなければなりません。外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を転送する能力を説明します。あなたが親会社および米国投資家に会社収益(あなたの子会社および/または合併VIEを含む)を割り当てる能力、ならびにVIEプロトコル下の借金を決済する能力が制限および制限されていることを記述します。簡素化された合併スケジュールと連結財務諸表に対する交差引用を提供する。

応答する

当社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年年次報告で解決されました。 詳細は“第4項。当社情報-4.A“会社の歴史と発展--資金とその他の資産の移転”は、会社2021年年報67ページから始まる。

12.開示PCAOBがあなたの監査役を全面的に検査または調査できず、したがって取引所があなたの証券を退市することを決定した場合、“保有外国会社責任法”に従ってあなたの証券取引を禁止する可能性があります。br}あなたの監査人が2021年12月16日にPCAOBによって発表された決定によって制限されているかどうかを開示します。

応答する

会社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年の年次報告で解決された。詳細については、会社2021年年報78ページからの“第4項.会社情報-4.A.会社の歴史と発展--外国会社責任法案の影響を追及する”を参照されたい。

リスク要因5ページ

13.中国政府がVIE構造を構成する契約スケジュールが中華人民共和国法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が将来的に変化または異なる解釈がある場合、あなたが登録している証券が切り下げられるか、または価値がなくなる可能性があることを明確に認めるためにリスク要因を加えることは、決定、変化、または説明がbrをもたらす場合、中国の子会社またはあなたのすべてまたは実質的にすべての業務を行うVIEの資産に対して契約制御権を行使することができない。

応答する

会社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年の年次報告で解決された。詳細は会社2021年年報40ページから44ページまで。

14.リスク要因を加えて、“外国企業責任追及法案”があなたに与える影響を検討します。Br開示米上院が“外国会社保有加速問責法”を可決したことを確保し、この法案が成立すれば、“不検査年限”を3年から2年に減少させ、あなたの証券が取引禁止や退市される時間を短縮する。欧州委員会がHFCAAを実施する規則を採択したことを認め、HFCAA，PCAOBが報告を発表したことにより、大陸部または香港に本部を置く中国会計士事務所を徹底的に検査または調査できないことをEU委員会に通知した。

応答する

会社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年の年次報告で解決された。詳細は会社2021年年報49ページと50ページを参照。

15.中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督および裁量権を持っていることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの業務に関与または影響を及ぼす可能性があるリスクを強調するように個別に改訂してください。これは、あなたの業務および/またはあなたが登録した証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府の最近の声明によると、中国ベースの発行者が海外および/または外国投資で行う発行により多くの監督と制御を加えることを意図していることを考慮すると、 はどのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを認めたりする。

応答する

会社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年の年次報告で解決された。詳細は会社2021年年報36ページ、37ページ、45ページ、46ページ。

16.最近発生した事件を考慮して、中国網信弁(CAC)は、データセキュリティの規制を強化していることを示しており、特に外国為替上場を求める企業に対しては、このような規制があなたの業務およびあなたの製品にどのような影響を与えるかを修正し、2月15日に施行された法規を含むbr CACがこれまで発表してきた法規または政策をどの程度遵守していると考えられるかを修正してください。

応答する

会社は従業員に報告し、従業員の意見で開示を要求した情報はその2021年の年次報告で解決された。詳細は会社2021年年報24ページ、25ページ、37ページ、66ページ。

2022年7月12日に受け取った表F-3発効後の改正案第3号に関する書簡

募集説明書の概要

組織構造、6ページ

1.前のコメント7に対するあなたの応答に注目し、内容の一部を再配布しました。6ページ目に提供される組織構成図と21ページ目に提供される概略図を参照して、破線矢印であってもVIEとの関係を矢印で示さないでください。逆に は破線のみを使用してください。

応答する

従業員の意見に対して、会社は従業員を敬い、2021年年報3ページの組織構造図を以下のように修正し、2022年年報でコンプライアンス開示を行う予定だ

会社はまた、2021年年報68ページの組織構造図を以下のように修正し、2022年年報で要求に応じた開示を行う予定である

中国当局の許可が必要 ，9ページ

2.私たちはあなたの改訂開示に注目し、あなたの中国法律顧問の“提案”に基づいて結論を出しました。あなたの中国子会社とVIEは中国政府当局から中国での業務を展開するために必要な許可証と許可を得ました。あなたは中国証監会のいかなる許可を得たり、いかなる記録を完成する必要もなく、中国証監会のネットワーク安全審査を通じて証券発行を行う必要もなく、ニューヨーク証券取引所での上場地位を維持する必要もありません。このような提案が弁護士の意見を構成するかどうかを明確にし、そうであれば、このような開示を説明して同意するように修正する。アドバイス が意見を構成しない場合は、それに応じて修正してください。

応答する

従業員の意見に応えるために、当社はここで従業員に通知し、当社は2021年年報の2ページ目から“第 項3.重要な資料--当社の経営及び業務提供に必要な中国当局許可”の開示を以下のように改訂し、2022年年報の中で規定に符合する開示を行う予定である

われわれの業務と海外証券発行は中国当局の許可を得る必要がある

“第3項.重要な情報-3.D.リスク要素-当社の業務に関連するリスク-当社が中国で業務を展開するために必要な他の許可証、承認、許可、登録或いは届出文書”で開示された を獲得できなかった以外は、わが社の業務、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。そして“第3項.重要な情報-3.D. リスク要因-私たちの商業と業界に関連するリスク-私たちはインターネット視聴番組の許可要求に関連するリスクと不確定要素 ”に直面する可能性があり、私たちの中国の法律顧問の意見によると、私たちの中国子会社とVIEは中国政府当局から中国での業務を展開するために必要な許可と許可 を取得したと考えられる。出版経営許可証および“ラジオテレビ番組制作経営許可証”。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちまたは任意のVIEは将来的に追加の経営許可証、許可証、届出または承認を得る必要があるかもしれない。もし私たちまたは任意のVIEが中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、または任意の必要な許可または承認を獲得または維持できなかった場合、中国の関連規制機関は広範な裁量権を持ち、そのような違反または失敗を処理する行動をとることができる。さらに、私たちまたは任意のVIEが、そのような承認、許可、登録または届出を必要としないと意図せずに結論を出した場合、または適用される法律、法規または解釈が変化した場合、将来的にそのような承認、許可、登録、または届出を得ることが要求される, 私たち または関連VIEは、そのような必要な承認、許可、登録または届出をタイムリーに得ることができない場合があり、または を得ることができず、そのような承認、許可、登録、または届出を取得しても撤回される可能性がある。このような状況はいずれも、私たちまたは関連VIEに罰金や他の規制、民事または刑事責任を科す可能性があり、政府主管部門は、当社の業務運営に実質的かつ不利な影響を与えることを命じられる可能性があります。当社の中国での経営に必要なライセンスや承認のリスクについては、“重要な情報-3.D.リスク要因-当社の工商に関連するリスク-当社は他のライセンス、承認、許可を取得できません”を参照されたい。中国で業務を展開するために必要な登録または届出は、私たちの業務、財務状況と経営結果に重大な悪影響を与える可能性がある“と”項目3.重要な情報-3.リスク要素-私たちの業務と業界に関連するリスク-私たちはインターネット視聴番組の許可要求方面のリスクと不確定要素に直面する可能性がある

また、中国政府は最近、海外証券発行に対してより多くの監督管理を実施する意向を示し、一連の法律法規を発表してこのような取引を規範化している。我々のこれまでの海外発行とニューアークの上場状況については，本年度報告日まで，我々(I)は中国証監会のいかなる許可や届出の完了も要求されておらず， と(Ii)はCACのネットワークセキュリティ審査を受けることを要求されていない我々の中国法律顧問の提案によると、中国の現行の有効な法律と法規によると、私たちは中国証監会のいかなる許可を得たり、中国証監会へのいかなる届出も完成する必要はなく、また彼らと政府主管部門との協議に基づいて中国証監会のネットワーク安全審査を通じて証券発行を行う必要もなく、ニューヨーク証券取引所での私たちの上場地位を維持する必要もない。

しかし、中国政府当局はどのように海外上場と発行を監督し、私たちはいかなる記録を完成したり、獲得する必要があるかどうか

中国証監会、中国民航総局、あるいは任意の他の中国政府機関は、私たちの未来の海外証券発行のいかなる具体的な監督管理に対しても許可している。もし私たちが無意識にこのような承認を必要としないという結論に達した場合、あるいは適用される法律、法規、あるいは解釈が変化した場合、私たちは将来そのような届出を完了したり、そのような承認を得ることを要求したり、そのような要求を直ちに満たすことができないかもしれないし、このような要求を完全に満たすことができず、そのような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況は、罰金、業務停止、および販売を停止するために必要な許可証を含む処罰を受ける可能性があり、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。より詳細については、“第br}項 3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの商業および業界に関連するリスク-中国の法律によると、私たちは海外で証券を発行したり、私たちのアメリカ預託証明書の上場地位を維持したり、中国証券監督管理委員会または他の中国政府機関の承認、届出または他の要求を必要とする可能性があります中国政府の私たちの業務運営に対する監督と裁量は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性があります。必要であれば、私たちは、そのような承認を得ることができるか、またはそのような申請または他の要件を完了することができるかどうかを予測することができない

会社はまた2021年年報第66ページから、“第4項.会社状況-4.A.会社の歴史と発展-最近の監督管理動態”の開示改訂を以下のように行い、そして2022年年報の中で規定に符合する開示を行う

規制の最新の発展

ネットワークセキュリティ審査措置

CACは2022年1月4日、改正された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行され、2020年4月13日に発表された“ネットワークセキュリティ審査方法”を廃止した。改訂後の“ネットワーク安全審査方法”は、ネットワーク製品とサービスを購入する肝心な情報 インフラ経営者、データ処理活動を展開するプラットフォーム経営者、国家安全に影響を与える可能性がある場合は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない；100万以上のユーザー個人情報を持って海外で上場しようとしているプラットフォーム経営者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。

が提案したとおり我々の中国法律顧問はすでに政府主管部門に諮問し、政府主管部門は、現行の有効な中国法律法規に基づいて、改正された“ネットワーク安全審査方法”の発表前に外国証券取引所に上場した会社はCACのネットワーク安全審査を通じて証券発行を行う必要がないことを認め、あるいはその証券が上場した外国証券取引所での上場地位を維持している。コンサルティングによると、私たちの中国の法律顧問は、現行の有効な中国の法律と法規に基づいて、CACのネットワークセキュリティ審査を通じて安全提供を行う必要はないとし、ニューヨーク証券取引所での上場地位を維持している政府との交渉に基づいていますそれは.しかし、“サイバーセキュリティ審査措置”の解釈と実施にはまだ大きな不確実性が存在する。もし中国証監会、CACあるいは他の監督機関が後に私たちの未来のオフショア発行が彼らの承認を得なければならないことを要求した場合、私たちはこのような承認をタイムリーにあるいは根本的に得ることができなくなり、このような承認を得ても撤回される可能性がある。このような状況はいずれも、投資家に証券を提供し続ける能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の値もなくなったりする可能性がある。また、私たちの運営に影響を与える全業界法規を実施することは、新しい顧客および/またはユーザーを引き付ける能力を制限し、私たちの証券の価値を大幅に縮小させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。

本年度報告日 まで、私たちはまだCACが“ネットワークセキュリティ審査方法”によって開始したネットワークセキュリティ審査 に参加していません。私たちはまた、CACのこの方面でのいかなる問い合わせ、通知、警告、制裁br、または規制機関から私たちの上場地位に対するいかなる反対意見も受けていません。

中国証監会の承認が必要かもしれません♪the the the 海外発売アメリカの預託証明書は証券発行と

2021年7月6日、中国の一部の監督部門は“不法証券活動の厳しい取締りに関する意見”を発表した。これらの意見 は中国海外上場会社の不法証券活動と監督管理の監督管理を強化することを要求し、関連する監督管理制度の建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。

また、2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、総称して“海外上場条例”と呼ばれる意見募集稿を発表し、その中で海外市場で直接或いは間接的に上場する中国国内会社を発行することを求めている。海外上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に必要な書類を提出しなければならない。本年報の日まで、“海外上場条例”の意見募集稿は公開で意見を求めるだけであり、この条例の最終バージョンと発効日には大きな不確定性が存在する。

としてコンサルタント：海外上場規則草案がまだ発効していないことから、吾らの中国法律顧問は、現行の有効な中国法律及び法規に基づいて、吾などは現在中国証監会のいかなる許可を得る必要がない、あるいは中国証監会に提出したいかなる届出を完成し、証券発売を行うか、吾などのニュー交所での上場地位を維持する必要があると考えている。しかし、海外上場条例草案が現在の形で発効すれば、私たちの中国法律顧問は、私たちは中国証監会に証券発行の届出手続きを行う必要があるかもしれないと考えている。また、中国政府当局が海外発行と上場をどのように規制するかには大きな不確実性があり、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは中国証監会または可能な他の監督機関の許可を得て、ニューヨーク証券取引所における私たちのアメリカ預託証明書の上場地位や将来の海外証券発行を維持する必要はありません。著者らは中国の海外上場に必要な中国証監会、中国食品薬品監督管理局或いはその他の中国監督管理機関の許可を得るための監督管理動態を密接に注目してきた。本年度報告日まで、私たちは中国証監会のいかなる問い合わせ、通知、警告、処分或いは監督管理反対意見をまだ受け取っていない。

また、当社は中国の法律顧問の同意を得ることを承諾し、当社の2022年年報にその名称を用いて上記開示を行うことに同意した。

最近の規制開発ネットワークセキュリティ審査措置、11ページ

3.私たちは、11ページ目の修正された開示に注目しています。結論の基礎、すなわちCACのネットワークセキュリティ審査を受ける必要がないという結論を提供するために、中国の法律顧問と政府主管部門との協議を詳しく説明します。このコメントは、10ページで提供された開示にも適用され、中国証監会のいかなる許可を得ることなく、または中国証監会への任意の届出を完了することなく、証券発行またはニューヨーク証券取引所での上場地位を維持することができることを示しています。

応答する

従業員の意見に応える際に、当社は従業員にこれを通知し、当社は2021年の66ページから、“第 項3.重要な情報-我々の経営と提供に必要な中華人民共和国主管部門の許可”と第4項“当社の情報-4.A.当社の歴史と発展-最近の規制発展”の開示を修正する予定である年次報告書は、2022年年報でコンプライアンス開示を行う。詳細については、上記日付が2022年7月12日の書簡にあるコメント2に対する当社の返信を参照されたい。

当社はまた、中国の法律顧問が、当社が最近2022年2月に発効した“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいてネットワークセキュリティ審査を申請する必要があるかどうかについて、中国政府主管部門に相談したことを丁寧に明らかにした。対照的に、中国証監会が発表した海外上場規則草案はまだ発効しておらず、しかもbrは現在当社に対して拘束力がないため、当社の中国法律顧問は、当社は現在中国証監会のいかなる許可を得たり、中国証監会へのいかなる届出を完成したりして、証券発行を行い、あるいはニューヨーク証券取引所での上場地位を維持する必要はないと考えている。しかし、海外上場規則草案が現在の形式で実施される場合、当社の中国法律顧問は、当社は中国証監会に証券発行届出手続きを行う必要がある可能性があると考えている。

簡素化された 統合スケジュール，12ページ

4.以前のコメント10に対するあなたの応答に注目し、内容の一部を再配布しました。用語“網易グループ”および“有道グループ会社”を使用する場合、どのエンティティが用語“網易グループ”に含まれ、どのエンティティが“有道グループ会社”に含まれるかを明確にしてください。

応答する

従業員の意見に対して、当社は特に従業員に通知し、2021年年報第IIページの網易グループに関する定義を以下のように修正し、2022年年報で要求に応じた開示を行う予定である

網易集団とは網易であるそしてその子会社はそして統合された可変利息エンティティ VIEとVIEの子会社、含まれていない私たちと私たちが支配する実体は有道グループ会社

当社はまた、2021年年報の3ページ目に有道グループ会社の定義を以下のように追加し、2022年年報で規定に適合した 開示を行う予定である

“有道グループ会社” とは、その子会社がVIEとVIEを合併する子会社を意味する

リスクファクターの概要 25ページ

5.前の意見8に対するあなたの回答に注目します。ここで参照された各リスク要因が、入札説明書の後に議論される関連するリスク要因のタイトル およびページ番号の交差参照を提供することを確実にします。

応答する

当社 は、上記の日付が2022年5月27日の手紙における意見8の第3のポイントへの応答 に注意してください。

リスク要因29ページ

6.私たちは、意見15に対するあなたの修正に注目しています。リスク要因のタイトルを修正して、または個別のリスク要因を提供するように修正してください。中国政府がいつでもあなたの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があることを強調してください。または中国発行者の海外発行および/または外国投資により多くの 制御の具体的なリスクを適用する可能性があり、これは、あなたの業務および/またはあなたが登録して販売している証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性があります。

応答する

従業員の意見に対して、会社は従業員を敬い、2021年年報46ページに以下のリスク要素を増加させ、2022年年報で適合性開示を行う予定だ

中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは私たちの将来の海外発行や外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。

私たちは主に私たちの中国子会社とVIEとその中国での子会社を通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府は私たちの業務の運営に対して重要な監督権と裁量権を持っており、それはいつでも私たちの運営に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性がある。

中国政府は最近、私たちのような中国発行者の海外発行および/または外国投資により多くの規制を加える意向を示している。例えば、2021年7月6日、中国政府の関係部門は“不法証券活動の厳しい取締りに関する意見”を公布し、中国企業の海外上場に対する“不法証券活動”の管理と監督管理を強化することを強調し、関連の監督管理制度の建設を推進し、中国海外上場企業が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出したが、この意見は“不法証券活動”の定義を明確にしていない。同意見はまた、“国務院の株式有限会社の海外上場に関する専門規定”を改正し、国内業界主管部門と監督管理機関の職責を明確にすることを規定している。2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社海外発行上場届出管理方法(意見募集稿)”を発表し、総称して“海外上場条例”と呼ばれる意見募集稿を発表し、その中で海外市場で直接或いは間接的に上場する中国国内会社を求めることを求めている。海外上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に必要な書類 を提出しなければならない。本年度報告日まで, 海外上場規則草案 は公衆にのみ意見を求めることができ、このような規則の最終バージョンと発効日は の重大な不確定性によって変化する可能性がある。

また、2022年1月4日、民航委員会は改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。 改訂後のネットワークセキュリティ審査方法は、ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ経営者と、国家セキュリティに影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査を申請すべきである。 ユーザ個人情報が海外で上場しようとしているプラットフォーム経営者は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。改訂されたネットワークセキュリティ審査措置の解釈、応用、実行には大きな不確実性があり、安全発行を行うかどうか、あるいはニューヨーク証券取引所での上場地位を維持するかどうかはネットワークセキュリティ審査プログラムの制約を受ける。

中国政府当局が海外上場をどのように監督するか、私たちの海外上場が届出を完成する必要があるかどうか、あるいは中国証監会、CAC、あるいは任意の他の中国政府機関の任意の特定の監督管理許可を得る必要があるかどうかはまだ確定していない。もし中国証監会、中国工商総局あるいは他の政府部門が後に新しい規則や解釈を公布し、私たちの未来の海外発行は彼らの承認を得なければならないことを要求したり、私たちのアメリカ預託株式の上場状態を維持して、私たちはこのような承認を直ちに得ることができないかもしれません。たとえこのような承認を得ることができなくても手に入れる。いずれの場合も、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の値もなくなったりする可能性がある。また、私たちの運営に影響を与える全業界法規を実施することは、私たちの証券の価値を大幅に縮小させる可能性があります。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府の行動が私たちの業務に影響を与えているため、潜在的な不確実性に直面している。

会社 はまた、2021年年報9ページのリスク要因要約に以下のリスク要因タイトルを追加し、2022年年報で要求に応じたbr}開示を行う予定である

• 中国政府がいつでも私たちの運営に介入したり、私たちの将来の海外発行や外国投資により多くの制御を加えたりすることに関連するリスク 。詳細については、ページの“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク -中国政府はいつでも私たちの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは私たちの将来の海外製品や外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある”を参照してください[46]この年間報告書です。

一般情報

7.意見3に対するあなたの修正に注目します。VIEの“効果的な制御”または“制御” のすべての提案法を、ケイマン諸島ホールディングスがVIEの主な受益者であることのみを指すように修正してください。例えば、5ページ目および6ページ目を参照してください。6ページ目では、VIEに対するあなたの効率的な制御について言及し続けます。

応答する

会社 は，その2022年年次報告で開示内容を修正し，VIEに対する“効率的な制御”や“制御”の提案法 を削除して従業員の意見に応えることを約束した。

2022年8月18日表F-3発効後の改正案第4号に関する書簡を受け取る

目論見書要約，4ページ

1.ここで開示された情報を修正してください。業務中の現金が中国または中国エンティティにある場合、VIEが現金を転送する能力に対する道およびその子会社または中国政府の介入または適用の制限により、資金が中国以外の業務または他の用途に使用できない可能性があることを宣言してください。また、登録声明に後で出てくる関連開示の交差参照を提供してください。

応答する

従業員の意見に応える際には、当社はこの通知を謹んで、当社は2021年年報第68ページの開示に対して若干の改訂を行い、2022年年報で規定に適合した開示を行う予定である。詳細については、上記日が2022年5月27日の書簡でコメント4の第2の要点に対する当社の対応 を参照されたい。

リスクファクターの概要 24ページ

2.コメント5に対するあなたの応答に注目し、内容の一部を再配布しました。ここに含まれる各リスク要因の交差引用に関連するリスク要因のタイトルの参照が含まれていることを確認してください。例えば、登録説明書24ページ上の第1のリスク要因は、あなたの年間報告シート20~Fの10ページ目を参照するが、対応するリスク要因タイトルの参照は含まれていない。

応答する

当社 は、上記の日付が2022年5月27日の手紙における意見8の第3のポイントへの応答 に注意してください。

2022年9月1日F-3表発効後改正案第5号に関する書簡を受け取る

表紙ページ

1.“外国会社責任追及法案”を討論する際、上場会社会計監督委員会(PCAOB)が2022年8月26日に中国証券監督管理委員会と人民財政部Republic of Chinaと署名した議定書声明を検討するために、全届出過程であなたの開示を更新し、PCAOBを開放して大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所に対する検査と調査の第一歩を踏み出した。

応答する

従業員の意見に応えるために、当社は従業員にこれを通知し、当社は2021年年報第49ページ、第50ページ、第78ページ及び79ページの開示内容を改訂し、2022年年報で規定に適合した開示を行う予定である。詳細については、上の日付が2022年5月27日の手紙でコメント5への返信を参照してください。

本書簡で提供された任意の回答にさらなる疑問やコメントがある場合、またはさらなる情報または明確化が必要である場合、または委員会が有道会社のForm 20-F年次報告に何か質問がある場合は、 サイン有名人またはデイビス·ポーク·ウォドウェル法律事務所のLi·何(電話：+852-2533-3306)および張凱文(電話：+852-2533-3384)に連絡してください。

抄送： Liと

Davis Polk&Wardwell LLP