May 9, 2022

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：

有道会社

2020年12月31日までの年度20-F表は2021年4月28日に提出される

2022年3月29日提出の手紙

File No. 001-39087

作者：会社財務部門

イギリス貿易·サービス事務室

エドガーを介して

親愛なるエイミー·ゲデスとリンシェンク：

本書簡は，2022年4月26日の手紙で証券取引委員会(人員)から受け取ったコメントに対する有道会社(会社)の対応を述べている。会社は2022年4月28日に2021年12月31日までのForm 20−F年次報告(2021年年報)を提出し，従業員の意見に対する改訂開示を含む。私たちはここで太字でコメントをリストして、会社の返事はコメントの下に続いています

通信日：2022年3月29日

第3項，鍵 情報，1ページ目

1.私たちはあなたの意見3に対するあなたの反応に注目します。ここで議論されているすべての法規について、このような法規の解釈および適用に大きな不確実性があるにもかかわらず、あなたがこのような法規を遵守していると信じているかどうかを肯定的に示すように修正されました

応答する

“2021年年次報告”25ページ第1段落、37ページ第1段落および第2段落および41ページ第2段落のスタッフコメントの開示を参照されたい

また、退市と禁止について言及された場所ごとに 非処方薬2024年の取引は、外国会社の責任追及法案 の成立を加速すれば、早ければ2023年になる可能性があることを認めてください

応答する

2021年年次報告書の49ページの最後から2番目の段落、78ページの最後の段落、および79ページの第1段落のスタッフの意見の開示を参照してください

2.備考5に対するあなたの応答および提案の修正に注目します。あなたの改訂開示 が説明された3つの場合を検討していることを確認してください：i)権限または承認を受けていない、ii)権限または承認を必要としない結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規、または解釈変更 を、将来的にそのような権限または承認を得る必要があります

応答する

“2021年年次報告書”第2ページの最後の段落によるスタッフの意見の開示を参照されたい

あなたの開示はあなたが業務を経営する能力と、あなたが投資家に証券を提供する能力を説明することを確保しなければなりません

応答する

当社の2021年12月31日までのForm 20-F年度報告第2ページ最後 段落と3ページ第1段落と第2段落の開示を参照してください

さらに、私たちはあなたの結論、すなわちあなたはあなたの業務を運営し、投資家に証券を提供するために追加のbr許可と承認を必要としないことに注目しています。あなたは弁護士の意見に依存していないようです。もし事実なら、なぜそのような意見が得られなかったのかをできるだけ多く述べて説明してください

応答する

“2021年年次報告”2ページ最後のbr段落と3ページ1段落のスタッフ意見の開示を参照してください

最後に、あなたの情報開示は重要性によって制限されないかもしれません；このような引用を削除するように修正してください

応答する

従業員の意見に応えるために、当社は開示、重要性に関する提案法を改正しました。“2021年年報”第2ページの最終段落と3ページ第1及び第2段落の開示を参照されたい

3.あなたが提案したbr開示をさらに修正して、2021年9月23日に発行された私たちの手紙の前の10番目の意見に応えてください。事実であれば、業務中の現金が中国または中国の実体にある場合、中国政府があなた、あなたの子会社、または総合VIEに現金を移転する能力に介入または制限を加えるため、この資金は中国海外の運営または他の用途に使用できない可能性があります

応答する

当社はここで従業員にお知らせし、関連する法律及び法規に基づいて、当社は主に配当によって現金を中国国内から海外に移します。制限の詳細については、“2021年年報”68ページの最後の段落で従業員の意見に応じた開示を参照されたい

4.さらに、あなた、子会社、合併VIE、または投資家間で資金を転送する方法を規定する現金管理政策がある場合、これらの政策をまとめてそのような政策の出所を開示してください(例えば、これらの政策が契約的性質に属するかどうか、法規に適合しているかどうかなど)、または、資金がどのように移動するかを規定するこのような現金管理政策がないことを宣言してください

応答する

“2021年年次報告書”68ページの最後の段落によるスタッフの意見の開示を参照されたい

プロジェクト3 D。リスク要因、1ページ目

5.コメント7に対するあなたの応答に注目しますが、あなたがこれらの規定によって制限されているかどうかを明確に説明していません。例えば、あなたがキー情報インフラ事業者またはプラットフォームオペレータであると信じているかどうかは、このような信念の基礎であり、したがって、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきかどうかを明確に説明していません。修正してください

応答する

当社は従業員に、その中国の法律顧問の意見に基づいて、当社は現行の有効な中国法律と法規に基づいて証券発行を行うか、あるいはニューヨーク証券取引所での上場地位を維持するために、中国証券取引委員会のネットワーク安全審査を受ける必要がないことを従業員に通知し、彼らと主管政府当局との協議に基づいている。したがって，当社は，会社がキー情報インフラ事業者やプラットフォーム事業者を構成しているかどうかの 技術の詳細な分析は投資家に追加的な意味のある情報を提供しないと考えており，このような条項 はCACがネットワークセキュリティ審査を行う必要があるかどうかを決定するためにのみ適用されるからである.具体的な内容は“2021年年報”66ページの最後から3番目の段落を参照して開示してください

この手紙で提供された任意の回答にさらなる疑問または意見がある場合、またはさらなる情報または明確化が必要である場合、または従業員が2021年の年次報告書に何か質問がある場合は、署名者またはDavis Polk&Wardwell LLPのLi何(電話：+852-2533-3306)および張ケビン(電話：+852-2533-3384)に連絡してください

抄送：

Li和

デイビス·Polk&Wardwell LLP