第13条又は15(D)条に基づいて提出された四半期報告 のです。 1934年証券取引法 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
(明またはその他の司法管轄権 |
(税務署の雇用主 | |
会社や組織) |
識別コード) | |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) | |
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
t | ||||
t |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
RIGETTI計算会社子会社と構成する10-Q/A
カタログ
| ページ | ||||
| 前向き陳述に関する警告説明 |
1 | |||
| リスク要因をまとめる |
3 | |||
| 第1部-財務情報 |
5 | |||
| 項目1.財務諸表(監査なし) |
5 | |||
| 簡明総合貸借対照表(未監査) |
5 | |||
| 業務報告書を簡明に合併する(監査を経ない) |
6 | |||
| 簡明総合総合損失表(監査なし) |
7 | |||
| 転換可能優先株と株主(損失)権益簡明連結報告書(監査なし) |
8 | |||
| 簡明合併現金フロー表(監査なし) |
10 | |||
| 簡明合併財務諸表付記(未監査) |
11 | |||
| 項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 |
36 | |||
| プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 |
50 | |||
| 項目4.制御とプログラム |
50 | |||
| 第2部-その他の資料 |
52 | |||
| 項目1.法的訴訟 |
52 | |||
| 第1 A項。リスク要因 |
52 | |||
| 第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 |
92 | |||
| 項目3.高級証券違約 |
93 | |||
| プロジェクト4.鉱山安全情報開示 |
93 | |||
| 項目5.その他の情報 |
93 | |||
| 項目6.展示品 |
96 | |||
| サイン |
98 | |||
i
前向き陳述に関する警告説明
本四半期報告書10-Q/A1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E節の意味を満たす前向き陳述を含む。これには、財務状況、業務戦略、および将来の経営の管理計画および目標に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。これらの陳述は予測、予測、展望性陳述を構成し、業績の保証ではない。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の説明について言及された任意の陳述は、前向きな陳述である。場合によっては、前向き陳述は、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“将”、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別されることができる
これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。法律の適用に別途要求がない限り、本四半期の報告書の発表日以降の事件や状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も更新する義務はありません10-Q/A.私たちはあなたに、これらの展望的陳述は多くのリスクと不確実性の影響を受け、その中の大多数のリスクと不確実性は予測が困難であり、多くのリスクと不確定性は私たちの制御範囲を超えていることを想起させる
本四半期報告書の前向き陳述10-Q/A例えば、以下の説明を含むことができる
| • | 私たちの技術路線図を実行し、実際のアプリケーションを開発する能力を含む、マイルストーンと技術進歩を実現する能力 |
| • | 量子計算の潜在力及び推定された市場規模と市場成長は、私たちの量子計算即ちサービス(“量子計算即ちサービス”或いは“QCaaS”)に関する長期業務戦略を含む |
| • | 私たちのパートナーシップと協力は成功しました |
| • | 私たちは多世代量子プロセッサの開発を加速し |
| • | 顧客集中度と私たちの現在の収入の大部分は公共部門との契約のリスクに依存している |
| • | 企業合併(本明細書で定義するような)または他の事項について私たちまたは他の人に提起された任意の法的訴訟の結果； |
| • | 製品の貨幣化を含めたビジネス戦略を遂行する能力 |
| • | 私たちの財務業績成長率市場機会 |
| • | 私たちはナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場する私たちの普通株式と公共株式証の能力と、このような証券の潜在的な流動性と取引を維持する |
| • | 業務合併の予想収益の能力を認識することは、競争、利益方式での成長と管理の増加、顧客とサプライヤーとの関係を維持し、私たちの管理職と肝心な従業員を維持する能力の影響を受ける可能性がある |
| • | 企業合併や上場企業としての経営に関するコスト |
| • | 2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期の財務諸表を再記述し、内部統制における既存の重大な弱点を修復する能力を含む財務報告書の有効な内部統制を確立し、維持する能力 |
| • | 法律や法規の変更を適用する |
| • | 私たちは他の経済、商業、または競争要素の不利な影響を受けるかもしれない |
| • | 支出と収益性、将来の収入、資本需要、追加融資需要の推定 |
1
| • | 私たちが競争に参加する市場の変化は |
| • | 私たちは私たちの戦略的計画、拡張計画を実施し、私たちの既存のサービスを革新し続けることができる |
| • | 企業合併収益の期待用途 |
| • | 私たちの現金資源が十分であるかどうか、より多くの資本を集めることができるかどうか |
| • | インフレおよび金融·信用市場の変動を含む、私たちの業界、グローバル経済、またはグローバル·サプライチェーンの不利な条件(ロシアとウクライナの持続的な軍事衝突およびそれに関連する制裁がサプライチェーンに与える影響を含む) |
| • | 法律や法規の変更を適用する |
| • | 私たちは私たちの上級管理職、重要な従業員、あるいは役員を維持または募集することに成功し、あるいは変更する必要がある |
| • | 私たちは既存の顧客基盤の能力を拡大または維持し、 |
| • | 影響しています新冠肺炎以上のように |
このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない
本表の四半期報告に記載されている1つまたは複数のリスクまたは不確定要因10-Q/Aこのような場合，あるいは基本的な仮定が正しくないことが証明された場合，実際の結果や計画は，任意の前向き陳述で表現された結果や計画と大きく異なる可能性がある.これらおよび本稿で議論した操作や予測に影響を与える可能性のある他の要因に関する他の情報は，“リスク要因”と題する章で見つけることができ，米国証券取引委員会に提出した定期報告でも見つけることができる。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公開的に調べることができます
この表の四半期報告書を読むべきです10-Q/A私たちは私たちの未来の実際の結果、活動レベルと表現、そして他の事件と状況が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないということを完全に理解している。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する
2
リスク要因をまとめる
以下は、当社および当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、厳選されたリスクおよび不確実性の概要です。私たちの証券に投資する前に、本四半期の報告表のすべての情報をよく考慮すべきです10-Q/A,“リスク要因”のタイトルに次の事項が含まれている。これらのリスクには以下のようなリスクがある
| • | 私たちはまだ初期段階で、運営の歴史が限られていて、未来の運営結果を予測することは難しいです |
| • | 私たちは運営赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される |
| • | 私たちが競争する市場が予想される成長水準に達しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれない |
| • | 私たちは支出のために大量の現金を必要とします。私たちは進行中の研究開発と業務運営に投資しているので、私たちの業務目標を達成するためには、計画よりも早い追加資本が必要かもしれませんし、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応して、追加の資金が利用できることを保証することはできません。もし私たちが必要な時に追加資金を集めることができなければ、私たちは私たちの量子計算開発努力を延期、制限、または大幅に減らすことを要求されるかもしれない |
| • | 純営業損失の繰越や他の税務属性を使用する能力は、業務合併や他の所有権変更によって制限される可能性があります |
| • | 私たちはまだ高い量子ビット数や大量の量子コンピュータを生産しておらず、私たちが量子コンピュータを製造しようとする過程で大きな障害に直面しており、新しい技術の発明と開発が必要である。もし私たちがこのような障害物を克服できなければ、私たちの業務は否定的な影響を受け、失敗するかもしれない |
| • | 狭義の量子優勢と広範な量子優勢を示すために開発された未来の数世代のハードウェア、および発表される予定の84量子ビットシステム、336量子ビットシステム、1，000+量子ビットシステム、および4，000以上の量子ビットシステムはいずれも、私たちの技術路線図と商業化の重要な予想マイルストーンであり、私たちの予想したスケジュールでは起こらないかもしれない |
| • | 量子計算業界は世界的に競争が激しく、私たちはこの業界で競争できないかもしれないし、現在と未来のパートナーや顧客の中で長期的な業務の将来性に対する自信を確立し、維持することができないかもしれない |
| • | 私たちの業務は現在私たちとクラウドプロバイダとの関係に依存している。クラウドプロバイダとの関係で量子コンピュータを商業化できる保証はありません |
| • | 私たちの収入の大部分は限られた数の顧客に依存しており、どんな理由で大きな顧客を失ったり、一時的に失ったりしても、私たちの財務状況を損なう可能性があります |
| • | 私たちの収入の大部分は公共部門との契約に依存しており、政府契約を受け入れて維持することができない場合、あるいは公共部門の契約や財政政策が変化すると、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります |
| • | 私たちは公共雲や高性能計算センターやホテル内です計算インフラを提供し、顧客に高性能な量子ソリューションを提供する。私たちはこれらの資源と高品質な関係や接続を維持することができない可能性があり、顧客に接触したり、経済的に効率的な方法で解決策を提供することが難しくなるかもしれません |
| • | 私たちは製品を調達するために特定のサプライヤーに依存している。もし私たちがこれらのサプライヤーのいずれかと関係を維持できなかった場合、またはどのサプライヤーを交換できなかった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります |
3
| • | 私たちのシステムはいくつかの開発ツール、用品、設備、生産方法の使用に依存している。量子システムを構築するために必要な道具、用品、設備を調達できない場合、あるいはこれをタイムリーで費用対効果的で十分な量で行うことができなければ、重大なコストや遅延が生じる可能性があり、これは私たちの運営と業務に悪影響を及ぼす可能性がある |
| • | 私たちが量子計算システムの開発に成功し、私たちの戦略を実行しても、業界内の競争相手は技術突破を実現し、私たちの量子計算システムを時代遅れあるいは他の製品に遅れさせた |
| • | 量子コンピュータを開発するコストを下げることはできないかもしれません量子システムの競争力のある価格設定を阻止するかもしれません |
| • | 量子計算産業は初期段階にあり、不安定で、それが発展しなければ、その発展が私たちの予想よりも遅く、その発展方式が私たちの量子計算解決策を使用する必要がなければ、もし私たちが否定的な宣伝に遭遇した場合、あるいは私たちの解決策が商業参加を推進できなければ、私たちの業務成長は損なわれるだろう |
| • | もし私たちのコンピュータが量子優位性を実現できなければ、私たちの業務、財務状況、未来の見通しは損なわれるかもしれない |
| • | 私たちの量子計算システム、生産技術パートナー、または私たちが依存している公共クラウド、データセンター、およびインターネットインフラは、中断、停止、欠陥、および他の性能および品質の問題が発生する可能性があります |
| • | 財務報告書の内部統制に大きな弱点があることが分かっており、2022年第1四半期と第2四半期の財務諸表を再申告し、将来的により多くの重大な弱点を発見する可能性があります。私たちがこの重大な欠陥を是正できなかったり、財務報告の効果的なコントロールを確立し、維持できなかった場合、私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家の信頼、私たちの名声、追加資本を調達する能力、および私たちの業務運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある |
| • | システムセキュリティとデータ保護脆弱性、および国家支援を含むネットワーク攻撃は、私たちの運営を混乱させる可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります |
| • | 私たちが私たちの知的財産権を獲得し、維持し、保護することができなかったことは、私たちの独自製品や技術を保護し、商業化する能力を弱化させ、競争優位性を失う可能性がある |
| • | デラウェア州法律および当社の登録証明書および定款には、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止するいくつかの条項が含まれている |
| • | 私たちの株式引受証は、私たちの公共株式承認証、私募株式証明書と私たちが発行した他の株式承認証を含み、すべて負債として入金されますが、私たちの株式承認証の価値変動は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性があります |
| • | 私たちは、私たちの証券保有者が公開市場または他の側面で私たちの証券を売却したり、B.Riley Trust Capital II LLCまたはB.Rileyの約束株式融資に関する私たちの売却を含めて、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、将来発行される証券は私たちの普通株として不利な影響を与え、既存の株主の権益を希釈する可能性がある |
| • | 私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない |
| • | 私たちの権利証は行使可能な時に使い切るかもしれないし、期限が切れた時には何の価値もないかもしれない |
| • | 当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者の承認を受けた後、私たちは持分証の条項を所有者に不利な方法で改訂する可能性がある |
4
| • | 前向き陳述に関する注意事項 |
| • | リスク要因をまとめる |
| • | 第1部は、第1項。“財務諸表” |
| • | 第1部、第2項。“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析” |
| • | 第1部、第4項。“制御とプログラム” |
| • | 第II部，第1 A項。“リスク要因” |
| • | 第二部、第六項。“展示品” |
六月三十日 |
十二月三十一日 |
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2022 |
2021 |
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上記(1) |
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資産 |
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流動資産： |
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現金 |
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売掛金 |
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前払い費用と他の流動資産 |
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長期契約--資産 |
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繰延発売コスト |
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流動資産総額 |
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財産と設備、純額 |
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制限現金 |
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その他の資産 |
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商誉 |
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総資産 |
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負債、償還可能転換優先株及び株主権益(赤字) |
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流動負債： |
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売掛金 |
$ | $ | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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収入を繰り越す |
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債務--流動部分 |
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長期契約--負債 |
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流動負債総額 |
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債務--当期分の純額 |
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派生株式証負債 |
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収益をかせぐ 負債.負債 |
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その他負債 |
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総負債 |
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引受金及び又は有事項(付記5) |
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償還可能転換優先株(2)、額面$ |
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株主(損失)権益： |
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優先株、額面$ |
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普通株式(2)、額面$ |
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その他の内容 支払い済み 資本 |
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その他の総合収益を累計する |
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赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ||||
株主権益合計 |
( |
) | ||||||
総負債、償還可能な転換可能優先株及び株主権益(赤字) |
$ | $ | ||||||
(1) |
再記述調整に関する議論は、付記1--業務説明--簡明合併財務諸表の再記述及び前期誤り非実質的訂正を参照 |
(2) |
従来の転換可能なCシリーズの優先株、償還可能な転換シリーズの株 C-1 優先株、伝統A類普通株と伝統B類普通株はすでにさかのぼって説明し、業務合併を実施した |
3か月まで |
6か月まで |
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六月三十日 |
六月三十日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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上記(1) |
上記(1) |
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収入.収入 |
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収入コスト |
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毛利総額 |
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運営費用： |
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研究開発 |
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販売とマーケティング |
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一般と行政 |
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総運営費 |
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運営損失 |
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その他(費用)収入、純額： |
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利子収入を差し引いた利子支出 |
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派生株式証負債の公正価値変動 |
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価値変動を公平に承諾する 収益をかせぐ 責任 |
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取引コスト |
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その他の収入(費用) |
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その他の収入を合計して純額 |
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所得税未払い準備前純損失 |
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所得税支給 |
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純損失 |
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普通株主1株当たり純損失−基本損失と希薄損失− |
( |
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普通株主の1株当たり純損失を算出するための加重平均株式−基本と償却(2) |
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(1) |
再記述調整に関する議論は、付記1--業務説明--簡明合併財務諸表の再記述及び前期誤り非実質的訂正を参照 |
(2) |
加重平均株式は、業務統合を有効にするために再列にさかのぼった |
3か月まで |
6か月まで |
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六月三十日 |
六月三十日 |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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上記(1) |
上記(1) |
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| 純損失 |
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) | $ | ( |
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| その他の総合損益： |
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| 外貨換算収益 |
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| 総合損失 |
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(1) |
再記述調整に関する議論は、付記1--業務説明--簡明合併財務諸表の再記述及び前期誤り非実質的訂正を参照 |
積算 他にも 全面的に 利得 |
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転換可能優先株を償還する |
普通株 |
余分な実収 資本 |
積算 赤字.赤字 |
株主合計 (赤字)権益 |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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上記(1) |
上記(1) |
上記(1) |
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(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) |
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バランス、2021年12月31日 |
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企業合併の遡及適用(付記3) |
( |
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) | ( |
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調整後の残高、期初(2) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
レガシーシリーズCとシリーズの変換時に普通株式を発行する C-1 業務合併に関する優先株(付記3) |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
レガシーRigetti株式オプションを行使する際に普通株式を発行する |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
レガシーRigetti普通株式承認証の行使時に普通株式を発行する |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
企業合併とパイプ融資による普通株発行，取引コストと派生負債の控除(付記3)(1) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外貨換算収益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
純損失(1) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
バランス、2022年3月31日 |
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) | $ | ||||||||||||||||||||||||
株式オプション行使時に普通株を発行する |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
普通株式承認証の行使時に普通株式を発行する |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
RSU発行時に普通株式を発行する |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
融資と担保契約株式証を持分に再分類する |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
長期契約第1期の決算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
株式発行時に繰延コストを資本化する |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算収益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
純損失(1) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
バランス、2022年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
(1) |
再記述調整に関する議論は、付記1--業務説明--簡明合併財務諸表の再記述及び前期誤り非実質的訂正を参照 |
(2) |
従来の転換可能なCシリーズの優先株、償還可能な転換シリーズの株 C-1 優先株、伝統A類普通株と伝統B類普通株はすでにさかのぼって説明し、業務合併を実施した |
転換可能優先株を償還する |
普通株 |
余分な実収 資本 |
その他を累計する 全面的に (損を)得る |
積算 赤字.赤字 |
株主合計 (赤字)権益 |
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株 |
金額 |
株 |
金額 |
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(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) |
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バランス、2020年12月31日 |
$ | $ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||
企業合併の遡及適用(付記3) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
調整後の残高、期初(2) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション行使時に普通株を発行する |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外貨換算収益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
バランス、2021年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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株式オプション行使時に普通株を発行する |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
普通株式承認証の行使時に普通株式を発行する |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外貨換算損失 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
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バランス、2021年6月30日 |
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) | $ | ( |
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| (2) | 従来の転換可能なCシリーズの優先株、償還可能な転換シリーズの株 C-1 優先株、伝統A類普通株と伝統B類普通株はすでにさかのぼって説明し、業務合併を実施した |
6か月まで |
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六月三十日 |
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2022 |
2021 |
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上記(1) |
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| 経営活動のキャッシュフロー |
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| 純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： |
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| 減価償却および償却 |
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| 株に基づく報酬 |
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| オーバーフロー負債公正価値変動 |
( |
) | ||||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
( |
) | ||||||
| 長期契約は価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||||||
| 債務発行原価償却 |
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| 経営性資産と負債変動状況： |
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| 売掛金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 前払い費用と他の流動資産 |
( |
) | ( |
) | ||||
| その他の資産 |
( |
) | ||||||
| 収入を繰り越す |
( |
) | ||||||
| 売掛金 |
( |
) | ||||||
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
||||||||
| その他負債 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 経営活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
| 財産と設備を購入する |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投資活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 融資活動によるキャッシュフロー |
||||||||
| 企業合併収益は，支払われた取引コストを差し引く |
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| Rigettiが直接支払う取引コストは |
( |
) | ||||||
| 支払手形を発行して得た金 |
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| 債務発行コストの支払い |
( |
) | ||||||
| 融資と保証契約の退場料を支払う |
( |
) | ||||||
| 株式オプションおよび株式承認証を行使する際に普通株で得られた金を発行する |
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| |
|
|
|
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| 融資活動が提供する現金純額 |
||||||||
| |
|
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| 為替レート変動が現金と制限現金に及ぼす影響 |
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| 現金と制限現金の純増加 |
||||||||
| 期初現金と制限現金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末現金と制限現金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| キャッシュフロー情報の追加開示： |
||||||||
| 利子を支払う現金 |
$ | $ | ||||||
| 補足開示 現金ではない 融資活動： |
||||||||
| 公正な価値があります 収益をかせぐ 責任 |
$ | $ | ||||||
| 私募及び公開株式証責任の公正価値 |
$ | $ | ||||||
| 融資と担保契約株式証を持分に再分類する |
$ | $ | ||||||
| 長期契約第1期の決算 |
$ | $ | ||||||
| 株式発行時に繰延コストを資本化する |
$ | $ | ||||||
| 売掛金に記録されている購入財産と設備 |
$ | $ | ||||||
(1) |
再記述調整に関する議論は、付記1--業務説明--簡明合併財務諸表の再記述及び前期誤り非実質的訂正を参照 |
| • | 元Legacy Rigetti株主は会社の持株権を持っていた |
| • | 会社の取締役会は8人の取締役会のメンバーで構成され、その中の6つの席は前のRigetti取締役会のメンバーが担当し、1つの席は元超新星代表が担当する。最後の8番目の席はリゲティも超新星も関係のない人が埋めた 合併前 そして |
| • | Rigetti管理職は合併後の会社の執行管理職を継続し、担当しています 日常の仕事 |
| • | この数字の低下は 収益をかせぐ 影響を受けた財務に含まれる2022年6月30日現在監査されていない簡明総合貸借対照表に記録されている負債 |
| • | 価値変動による収益の減少を公平にする 収益をかせぐ 2022年6月30日終了期間中に監査されていない簡明総合経営報告書に記録されている負債は、影響を受ける財務に含まれている |
| • | 2022年6月30日現在の監査されていない簡明総合経営報告書に記録されている純損失と1株当たり純損失が増加し、影響を受けた財務諸表に登録されている |
| • | 価値変動中の減価を公平にする 収益をかせぐ 監査されていない簡明総合キャッシュフロー表における補足開示記録としての負債現金ではない 2022年6月30日終了期間の資金調達活動を影響財務に盛り込む(収益をかせぐ 負債に関する調整は次の表で“(A)”)が落札されている |
| • | 影響を受けた財務諸表に含まれる2022年6月30日現在、監査されていない簡明総合貸借対照表に記録されている派生権証負債の増加 |
| • | 2022年6月30日までの3ヶ月間の派生権証負債公正価値変動収益の増加と、2022年6月30日までの6ヶ月間の派生権証負債公正価値変動収益の減少が影響を受ける財務諸表を計上する |
| • | 2022年6月30日までの3カ月間の純損失と1株当たり純損失の減少、および2022年6月30日までの6カ月間の純損失と1株当たり純損失の増加は、影響を受けた財務諸表に含まれている |
| • | 監査されていない簡明総合キャッシュフロー表で補足開示記録としての派生ツール負債公正価値変動減少 現金ではない 2022年6月30日終了期間の融資活動は影響を受けた財務項目に含まれている(私募権証調整は次の表で“(D)”と落札されている) |
2022年6月30日まで |
||||||||||||||||||||||||||||
報道で述べたとおり |
調整された-(A) |
調整された-(B) |
調整された-(C) |
調整された-(D) |
調整後--合計 |
以上のように |
||||||||||||||||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
流動負債総額 |
||||||||||||||||||||||||||||
派生株式証負債 |
||||||||||||||||||||||||||||
収益をかせぐ 負債.負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
総負債 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
その他の内容 支払い済み 資本 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
株主権益合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
次の3か月まで June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
報道で述べたとおり |
調整された-(A) |
調整された-(B) |
調整された-(C) |
調整された-(D) |
調整後--合計 |
以上のように |
||||||||||||||||||||||
研究開発 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
総運営費 |
||||||||||||||||||||||||||||
運営損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
派生株式証負債の公正価値変動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
価値変動を公平に承諾する 収益をかせぐ 責任 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
その他の収入を合計して純額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
普通株主1株当たり純損失−基本損失と希薄損失− |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
以下の日付までの6か月 |
||||||||||||||||||||||||||||
June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
報道で述べたとおり |
調整された-(A) |
調整された-(B) |
調整された-(C) |
調整された-(D) |
調整後--合計 |
以上のように |
||||||||||||||||||||||
研究開発 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
総運営費 |
||||||||||||||||||||||||||||
運営損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
派生株式証負債の公正価値変動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
価値変動を公平に承諾する 収益をかせぐ 責任 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
その他の収入を合計して純額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
普通株主1株当たり純損失−基本損失と希薄損失− |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
以下の日付までの6か月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
報道で述べたとおり |
調整された-(A) |
調整された-(B) |
調整された-(C) |
調整された-(D) |
調整後--合計 |
以上のように |
||||||||||||||||||||||
| その他の内容 支払い済み 資本 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 株主権益総額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
以下の日付までの6か月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||
報道で述べたとおり |
調整された-(A) |
調整された-(B) |
調整された-(C) |
調整された-(D) |
調整後--合計 |
以上のように |
||||||||||||||||||||||
| 純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
||||||||||||||||||||||||||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| オーバーフロー負債公正価値変動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 経営活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
六月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
制限現金 |
||||||||
現金総額と制限現金 |
$ | $ | ||||||
推定値仮定 |
初期認識 2022年3月2日 |
June 30, 2022 |
||||||
上記(1) |
上記(1) |
|||||||
株価.株価 |
$ | $ | ||||||
模擬取引日 |
||||||||
変動率(年度)(1) |
% | % | ||||||
無リスク金利 |
% | % | ||||||
満期予定年 |
||||||||
(1) |
付記1--業務説明--簡明合併財務諸表再報と前期ミスの非実質的なより正確な説明と議論の |
6月30日までの6ヶ月間 |
||||||||
お客様 |
2022 |
2021 |
||||||
顧客A |
% |
* |
||||||
顧客B |
% |
% | ||||||
顧客C |
% |
% | ||||||
顧客D |
% |
* |
||||||
顧客E |
* |
% | ||||||
6月30日までの3ヶ月間 |
||||||||
お客様 |
2022 |
2021 |
||||||
顧客A |
% |
% | ||||||
顧客B |
% |
% | ||||||
顧客C |
% |
* |
||||||
顧客D |
% |
* |
||||||
| * | 顧客がそれぞれの時期の収入に占める割合は10%に満たない |
お客様 |
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
顧客A |
% | % | ||||||
顧客B |
% | % | ||||||
顧客C |
% | % | ||||||
顧客D |
% | * | ||||||
顧客E |
% | * | ||||||
| * | 顧客がそれぞれの期間の売掛金に占める割合は10%未満である |
金額(千) |
||||
現金-SNII信託と現金(償還を除く) |
$ | |||
現金管 |
||||
現金-SNII経営口座 |
||||
企業合併とパイプの純収益 |
$ |
|||
普通株−SNII A類は，業務統合前に顕著である |
||||
マイナス：SNII A類普通株を償還 |
( |
) | ||
普通株-SNII A類普通株 |
||||
普通株-SNII B類普通株* |
||||
PIPEで発行された株 |
||||
企業合併と管業入株 |
||||
普通株式--Legacy Rigetti** |
||||
普通株-終値直前にLegacy Rigetti株式オプションを行使** |
||||
普通株式-終値直前にレガシーRigetti株式承認証を行使** |
||||
普通株式-伝統的なRigetti Cシリーズ優先株への転換** |
||||
普通株式-伝統的なRigettiシリーズ変換後 C-1 優先株** |
||||
企業合併直後の普通株式総数 |
||||
| * | (I)を含む |
| ** | (I)Legacy Rigetti普通株式(Legacy Rigetti優先株転換によるLegacy Rigetti普通株を含む)は、受信市の直前に発行されたすべてのLegacy Rigetti普通株式(Legacy Rigetti普通株を含む)で交換された： 1対1- 従来シリーズC-1優先株については |
3か月まで |
3か月まで |
6か月まで |
6か月まで |
|||||||||||||
六月三十日 |
六月三十日 |
六月三十日 |
六月三十日 |
|||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
(単位：千) |
(単位：千) |
|||||||||||||||
| 商品やサービスのタイプ |
||||||||||||||||
| 共同研究や他の専門サービス |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| アクセス量子計算システム |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 収入確認のタイミング |
||||||||||||||||
| ある時点で確認された収入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 時間とともに確認された収入 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
六月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(単位：千) |
||||||||
| 売掛金 |
$ |
$ |
||||||
| 未開票売掛金 |
$ |
$ |
||||||
| 収入を繰り越す |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
6か月まで 六月三十日 |
||||
2022 |
||||
(単位：千) |
||||
| 期初残高 |
$ | ( |
) | |
| 収入を繰り越す |
( |
) | ||
| 繰延収入確認 |
||||
| |
|
|||
| 期末残高 |
$ | ( |
) | |
| |
|
|||
2022年6月30日まで(単位：千) |
||||
| 2022年までの残り時間 |
$ |
|||
| 2023 |
||||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| その後… |
||||
| |
|
|||
| 将来の最低賃貸支払い総額 |
$ |
|||
| |
|
|||
六月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(単位：千) |
||||||||
元金未償還 |
$ | $ | ||||||
新規：残金費用の累積責任 |
||||||||
差し引く：長期未償却債務割引 |
( |
) | ( |
) | ||||
差し引く：長期債務の現在部分-元金 |
( |
) | ( |
) | ||||
債務--当期分の純額 |
$ | $ | ||||||
長期債務の当期部分-元金 |
$ | $ | ||||||
差し引く：未償却債務割引の現在部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
債務--流動部分 |
$ | $ | ||||||
六月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
(単位：千) |
||||||||
2022 |
$ | $ | ||||||
2023 |
||||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
普通株 |
||||
普通株式引受証 |
||||
株に基づく報酬-RSUは優れている |
||||
株式に基づく報酬-優れたオプション |
||||
合計する |
||||
推定値仮定 |
3月2日に初歩的に確認した 2022 |
June 30, 2022 |
||||||
上記(1) |
上記(1) |
|||||||
| 株価.株価 |
$ | $ | ||||||
| 実行価格 |
$ | $ | ||||||
| 変動率(年度)(1) |
% | % | ||||||
| 無リスク金利 |
% | % | ||||||
| 満期予定年 |
||||||||
| 配当率 |
% | % | ||||||
(1) |
付記1--業務説明--簡明合併財務諸表再報と前期ミスの非実質的なより正確な説明と議論の |
| 推定値仮説- 普通株式引受証 |
June 2 2022 |
|||
| 株価.株価 |
$ | |||
| 実行価格 |
$ | |||
| 波動性(年度) |
% | |||
| 無リスク金利 |
% | |||
| 満期予定年 |
||||
| 配当率 |
% | |||
六月三十日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||
| 顧客の持分証明書を得た |
||||||||
| 未許可顧客株式証明書 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| |
|
|
|
|||||
重要な評価仮説 | ||
保有期間(年) |
||
無リスク金利 |
||
不慮の事件が起こる確率 |
||
1株当たりの潜在価値 |
$ | |
June 30, 2022 |
||||||||||||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
||||||||||
上記(1) |
||||||||||||
(単位：千) |
||||||||||||
資産： |
||||||||||||
長期株式証明書協定 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
総資産 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
負債： |
||||||||||||
派生権証責任--私募権証、(1) |
||||||||||||
誘導株式証法的責任−株式証の公開承認− |
||||||||||||
収益をかせぐ 重記の負債(1) |
||||||||||||
重記された総負債(1) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
||||||||||
(単位：千) |
||||||||||||
負債： |
||||||||||||
派生権証責任-三一株式証 |
||||||||||||
長期株式証明書協定 |
||||||||||||
総負債 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
(1) |
再記述調整に関する議論は、付記1--業務説明--簡明合併財務諸表の再記述及び前期誤り非実質的訂正を参照 |
派生権証 責任--三位一体 株式承認証 |
派生権証 責任--個人 手令，如如 (1)を改めて述べる |
転送 捜査命令 協議 負債(資産) |
借金を稼ぎ 上記(1) |
|||||||||||||
(単位：千) |
||||||||||||||||
| 残高-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 業務合併後2022年3月2日の予備計量(付記3)(1)を再記述 |
||||||||||||||||
| 重記された公正価値変動(1) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 引受権証の行使で中止される |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 残高-2022年6月30日、重記(1) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(1) |
再記述調整に関する議論は、付記1--業務説明--簡明合併財務諸表の再記述及び前期誤り非実質的訂正を参照 |
量 オプション |
加重平均 行権価格 |
加重平均 契約期限 (単位：年) |
骨材 固有の 価値がある |
|||||||||||||
| 未返済-2021年12月31日 |
$ | |
$ | |
||||||||||||
| 授与する |
||||||||||||||||
| 鍛えられた |
( |
) | $ | |||||||||||||
| 没収と期限切れ |
( |
) | $ | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 未返済-2022年6月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 行使可能-2022年6月30日 |
$ | $ | ||||||||||||||
RSU |
加重平均 公正価値 1株当たり |
|||||||
| 2021年12月31日の残高 |
||||||||
| 授与する |
$ | |||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||
| 没収される |
( |
) | ||||||
| |
|
|||||||
| 2022年6月30日の残高 |
||||||||
| |
|
|||||||
3ヶ月まで |
6ヶ月まで |
|||||||
六月三十日 |
六月三十日 |
|||||||
2022 |
2022 |
|||||||
| 研究開発 |
$ | $ | ||||||
| 販売とマーケティング費用 |
||||||||
| 一般と行政費用 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 株式報酬総支出 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
3ヶ月まで |
6ヶ月まで |
|||||||
六月三十日 |
六月三十日 |
|||||||
2021 |
2021 |
|||||||
| 研究開発 |
$ | $ | ||||||
| 販売とマーケティング費用 |
||||||||
| 一般と行政費用 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 株式報酬総支出 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
六月三十日 |
||||
2021 |
||||
| 予想変動率 |
% | |||
| 加重平均無リスク金利 |
% | |||
| 期待配当収益率 |
% | |||
| 予想期限(年単位) |
||||
| 行権価格 |
$ | |||
6月30日までの3ヶ月間 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
上記(1) |
||||||||
| 純損失(1) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本株式と償却株 |
||||||||
| 加重平均A類発行普通株式 |
||||||||
| A類普通株1株当たり損失 |
||||||||
| — Basic (1) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| -希釈(1) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
6月30日までの6ヶ月間 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
上記(1) |
||||||||
| 純損失(1) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 基本株式と償却株 |
||||||||
| 加重平均A類発行普通株式 |
||||||||
| A類普通株1株当たり損失 |
||||||||
| — Basic (1) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| -希釈(1) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
(1) |
再記述調整に関する議論は、付記1--業務説明--簡明合併財務諸表の再記述及び前期誤り非実質的訂正を参照 |
六月三十日 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| オープンカーシリーズ C-1 優先株(1) |
||||||||
| 転換可能なCシリーズ優先株(1) |
||||||||
| 普通株式承認株式証(1)(2) |
||||||||
| 株式オプション(1) |
||||||||
| 限定株単位(1) |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| |
|
|
|
|||||
| (1) | 2021年6月30日までの流通株数は、株式交換比率を反映するように遡及調整されている |
| (2) | 2022年6月30日と2021年6月30日までの未償還株式証明書数は含まれていない |
6月30日までの3ヶ月間 |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
|||||||||||||
(単位：千) |
(単位：千) |
|||||||||||||||
| アメリカです |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
| イギリス.イギリス |
% | % | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
6月30日までの6ヶ月間 |
||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
金額 |
% |
金額 |
% |
|||||||||||||
(単位：千) |
(単位：千) |
|||||||||||||||
| アメリカです |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
| イギリス.イギリス |
% | % | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
本管理者の財務状況及び経営結果の検討及び分析部分は、本四半期報告10-Q/A表の他の部分に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表及びその付記と共に読まなければならない前向きである私たちの計画、目標、期待、そして意図のような声明書。歴史的事実ではない陳述は前向きである発言する。使用する場合、単語“信じる”、“計画”、“予定”、“予想”、“目標”、“推定”、“期待”、“会”、“継続”、“項目”などおよび/または将来の時制または条件構造(“将”、“可能”、“可能”、“すべき”など)または同様の表現は、その中のいくつかを識別する前向きである発言する。これらは前向きである声明は、私たちが“リスク要因”の項目の下で、本表の四半期報告の他の部分に説明したリスクおよび不確定要因を含む、リスクおよび不確定要素の影響を受ける10-Q/A実際の結果や事件や前向きである発言する。私たちの実際の結果とイベントの時間は予想と大きく違うかもしれません前向きである様々な要因による報告書です
本議論では、文脈が別に要求されない限り、“Rigetti”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Rigetti計算会社およびその子会社を意味する
以前発表された財務諸表を読み返す
本表の四半期報告の例示的な説明のように10-Q/Aおよび付記1-業務説明-簡明総合財務諸表再報と本四半期報告の他の部分に掲げる未監査簡明総合財務諸表前期誤りの非実質的訂正表格子10-Q/A本第1部第2項“経営層の財務状況と経営成果の討論と分析”中のいくつかの項目は、本四半期報告に他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表の再記述を反映するために更新された表格10-Q/A上記の場合を除いて、本経営陣の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、元のファイルに含まれる他の項目又は開示を実質的に修正、更新又は変更することはない表格10-Q2022年8月12日に米国証券取引委員会に提出されたので、本経営陣は、財務状況及び経営結果の検討及び分析は、2022年8月12日(原本提出日)以降に発生したいかなる情報又は事件を反映していないか、又は主張していない表格子10-Q後続のイベントの影響を受ける開示を修正または更新するが、そのような再記述およびその影響を反映するものは除外される。そのため、会社は元の書類を提出した後に発生したイベントを反映するために前向き陳述や情報を更新しなかった表格10-Q。付記1--業務説明--簡明合併財務諸表の再発行と監査されていない簡明合併財務諸表の前期ミスの非実質的な訂正を参照してください表格10-Q/A再説明を得るために
概要
2022年3月2日(“完成日”)、吾らは2021年10月6日に締結し、2021年12月23日及び2022年1月10日に改訂された特定合併協定及び計画(“改正、”合併協定“)、超新星組合による有限会社の買収、ケイマン諸島免除会社(”超新星“)、超新星合併子会社、デラウェア州一間会社及び超新星の直接完全子会社(”第一合併子会社“)、超新星ロミオ合併子会社、超新星ロミオ合併子会社を完成させる。デラウェア州有限責任会社とSupernovaの直接完全子会社(“第2連結子会社”)と、デラウェア州の会社Rigetti Holdings，Inc.(“Legacy Rigetti”)である。合併協定の想定によると、2022年3月1日、超新星はデラウェア州の会社に帰化され、“Rigetti計算会社”と改称された。(“馴化”)。締め切りには、(I)第1連結子会社がLegacy Rigettiと合併してLegacy Rigettiに組み込まれ、第1合併子会社の独立法人地位が終了し、Legacy RigettiがRigetti計算会社(“存続会社”および同等合併、“第1合併”)の完全子会社として存続し、(Ii)が第1合併に続いて、存続会社と第2合併子会社が合併して第2合併子会社に編入され、既存会社の独立法人地位が終了し、第2合併子会社がRigetti計算会社の完全子会社として存続する。Rigetti Intermediate LLC“は、その名称を”Rigetti Intermediate LLC“(このような合併取引は”第2の合併“と呼ばれ、1回目の合併と共に”合併“と呼ばれ、帰化と総称して”パイプ融資“(以下、定義を参照)および合併プロトコルによって行われる他の取引、”業務合併“と総称される)。企業合併の終了を本稿では“終了”と呼ぶ
量子コンピュータと動力を提供する超伝導量子プロセッサを作りました私たちの量子計算は現在世界で最も変革的な新興能力の一つを表していると信じています量子力学を利用することで、私たちの量子コンピュータは新しい古典的なコンピュータよりも強力な方法で情報を扱うと信じています。一旦拡張されると、これらのシステムは、衝撃的な計算複雑性の問題をこれまでにない速度で解決することが予想される
このチャンスの解放を目指して，世界初の拡張可能量子計算システムのためのマルチチップ量子プロセッサを開発した。このような特許取得と特許出願中のモジュール化チップアーキテクチャは、新世代量子プロセッサの礎であり、新世代量子プロセッサは古典的なコンピュータに対する明らかな利点を実現することが予想されると信じている
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我々の長期業務モデルは，量子計算すなわちサービス(QCaaS)製品の形でクラウドアクセス量子計算システムによる収入を中心としている。しかし、私たちの収入の大部分は開発契約から来ており、少なくとも今後数年以内に、私たちの努力によってQCaaS業務が拡大するにつれて、この状況は続くと予想されています。また，収入源をさらに発展させ，様々なパートナーと技術開発契約を締結することで重要な顧客関係を構築しようと努力している
私たちは垂直に統合された会社です。私たちは所有し運営していますFAB-1、私たちが画期的なマルチチップ量子プロセッサ技術を生産する手段を持っている専門的で統合された実験室と製造施設。私たちは全スタック製品開発方式は，量子チップ設計と製造からクラウド配信までである。このような全スタック開発方法は，商業的価値のある量子コンピュータの構築に最も速く，最もリスクの低い方法を提供していると信じている
2018年以来、私たちは政府機関や商業組織とのパートナーシップを通じて収入を創出してきたが、私たちはまだ利益を生み出していない。設立以来、私たちは重大な運営損失が発生した。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の純損失はそれぞれ1230万ドルと1010万ドルで、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の純損失はそれぞれ2990万ドルと1790万ドルだった。我々は引き続き研究開発インフラに投資する予定であるため，予見可能な未来には，我々の長期業務戦略により，より多くの損失を被ることが予想される.2022年6月30日までの累計赤字は2.37億ドル
企業合併とパイプ融資
SNIIは2021年10月6日、超新星、第1連結子会社、第2連結子会社、Legacy Rigettiと連結協定を締結した。2022年3月2日、企業合併が完了した。合併協定における合法的な購入者はSupernovaであるが、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて財務会計·報告を行う場合、Rigettiは会計購入者であり、合併は“逆資本再編”に計上される。逆資本再構成は新たな会計基盤を生成せず、Rigettiの財務諸表は多くの点でLegacy Rigetti財務諸表の継続を代表している。この会計方法によると、超新星は財務報告で“買収された”とされている会社である。会計目的に関しては、Rigettiは取引中の会計取得者とみなされ、したがって、取引はRigetti株の資本再構成とみなされる(すなわち、Rigetti株の資本取引と交換するために超新星発行株に関する)
業務統合の結果、取引終了直前に発行されたLegacy Rigetti普通株(Legacy Rigetti優先株転換によるLegacy Rigetti普通株を含む)は、合計78，959，579株の我々の普通株を獲得する権利があり、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“普通株”)に変換された。さらに、超新星が保有する超新星A類およびB類普通株の1株当たり発行および流通株は自動的に20，209，462株普通株に変換される(その中の3，059，273株はいくつかの条件下で帰属が必要である)。業務統合が完了した後、私たちが報告した財務状況と運営結果の中で最も顕著な変化は、現金が2.082億ドル増加したこと(Rigettiが2021年12月31日の貸借対照表と比較した)、業務合併とパイプ融資純額2.256億ドルを含み、1740万ドルの取引コストと比較したことである
Rigettiはまた、ビジネス統合に関連する追加の直接取引コストおよび増分取引コストを生成する。一般に、コスト(例えば、SPAC株式)は、他に減少するように記録される支払い済み資本です。その後、負債分類ツールに割り当てられたコストは、収益(例えば、いくつかのSPAC承認株式証)によって公正な価値で計量され、費用が計上される。Rigettiの取引コストは合計2065万ドルで1976万ドルが割り当てられています株式--分類文書は追加的に減少したと記録しています支払い済み残りの90万ドルは負債分類ツールに割り当てられ、これらのツールはその後、収益によって公正価値で計量され、2022年6月30日までの6ヶ月間の簡素化総合運営報告書で費用として確認された
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業務合併の結果として、1934年の証券取引法(改正)およびナスダック資本市場上場基準での報告要求を遵守しなければならず、これらの上場企業の要求を満たすために、より多くの人員を招聘し、手続きやプロセスを実施する必要がある。上場企業として、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律、行政資源を含む追加の継続費用が発生することが予想される
業務合併により、私たちの将来の総合業務や財務状況は歴史的業績とは比べものにならない可能性がある
新冠肺炎更新や他の活動
それは..新冠肺炎大流行は引き続き急速に発展し、私たちはそれを密接に監視し続けるつもりだ
ウイルスの進化は予測不可能であり、いかなる巻き返しも、量子計算製品や関連サービスを開発する能力を遅らせることができる。それは..新冠肺炎大流行は、第三者サプライヤーが部品、サービス、材料を提供する能力を含むサプライヤーおよびビジネスパートナーの能力を制限する可能性がある。私たちはまた原材料コストの上昇を経験するかもしれない
ロシアが最近ウクライナに侵入した後、アメリカと世界の金融市場は変動を経験し、貿易、商業、価格安定、信用供給、サプライチェーンの連続性と世界的な流動性の減少を招いた。侵入への対応として、米国、連合王国、欧州連合は他の国とともに、ロシア、ロシア銀行、一部のロシア個人に対して新たな重大な制裁と輸出規制を実施し、将来的に追加制裁を実施するか、またはさらなる懲罰的行動をとる可能性がある。ウクライナとロシア間の持続的な軍事衝突に加えて、ロシアに対する制裁と将来実施される可能性のある懲罰的措置、およびロシアが講じた反措置のすべての経済と社会的影響は依然として不確定である；しかし、紛争および関連制裁は、欧州と世界の貿易、商業、価格安定、信用供給、サプライチェーンの連続性、許容可能な条件で流動性を得る機会の減少を招き続け、世界市場に大きな不確実性をもたらす可能性がある。したがって、私たちの業務と業務結果は、特にそれがより多くの国、さらなる経済制裁、またはより広い軍事衝突に関連する程度にアップグレードすれば、ウクライナとロシアとの間の持続的な衝突と関連する制裁の悪影響を受ける可能性がある
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、私たちはサプライチェーンの挑戦を経験しました。私たちはそれを主に新冠肺炎大流行とウクライナとロシアの間の持続的な衝突と関連制裁による普遍的な中断、および部品、労働力、原材料コストの増加は、インフレ上昇と供給制限による高い需要に大きく起因している。これらの増加したコストは上位に維持されると予想されています新冠肺炎大流行病の間、ウクライナ-ロシア紛争とそのそれぞれの影響は依然として存在している。世界の経済状況が新冠肺炎大流行病，ウクライナ−ロシア紛争，関連制裁を考慮すると，商業活動は予想されるように急速に回復しない可能性があり，これらの事件や関連事件が我々の業務に及ぼす長期的な影響を見積もることはできないが，影響は将来の事態発展に依存するため，これらの事態は高度に不確実で予測できない。例えば、景気後退、企業資本支出の減少、長期失業、インフレ率の上昇、労働力不足、消費者自信の低下、不利な地政学的およびマクロ経済事件、または任意の類似した負の経済状況により、製品需要が減少する可能性がある。また、信用や金融市場の変動性や不確実性がますます大きくなっており、これは私たちが資本を獲得する機会を制限するかもしれない
ニューヨークタイムズはそうです新冠肺炎流行病、地政学、マクロ経済状況--私たちの中のいくつかは、本表の四半期報告に記載されている“リスク要因”に共通して述べられている状況を含めて経験している10-Q/A“私たちはすでに世界金融危機の悪影響を受けている可能性がある”と題するリスク要因を含む新冠肺炎大流行、その様々な菌株、あるいは将来の大流行“、および”私たちの業界や世界経済における不利な条件は、私たちの業務を成長させる能力を制限し、私たちの運営結果にマイナス影響を与える可能性がある“としている
財政年度の変化
2021年10月、取締役会は財政年度終了日を2021年1月31日から12月31日に変更することを許可し、2021年12月31日から発効する。年末の変化は私たちの財務諸表ユーザーにとって重要で有用であり、私たちの業界の同業者との比較可能性を増加させることができると信じています。この変化により、我々の財政年度は現在毎年1月1日から始まり、12月31日に終了し、2022年1月1日から開始されている。昨年同期と比較した四半期財務データは、新会計年度が終了した新財務期と比較するために再構築が継続される
運営結果の重要な構成要素は
収入.収入
私たちは私たちの開発契約と私たちのQCaaS製品と他のサービス(訓練と量子計算コンポーネントの提供を含む)を通じて収入を創出します。開発契約は一般的に何年もの間 非再発性プロトコルにより，顧客のいる業界や組織内の技術や業務問題に量子計算の実用に関する連携研究の専門サービスを提供し，業務の興味のある分野で顧客を支援するために量子アルゴリズムやアプリケーションの開発を支援する.QCaaSの収入は契約期間内または使用に基づいて確認され，通常3カ月から2年まで様々である。これらのマイルストーンを完成させるために必要な作業が完了したので、開発契約および他のサービスに関連する収入は、関連するマイルストーンが完了したか、または時間の経過とともに確認される。カスタマイズ量子計算コンポーネントの販売に関する収入は，クライアントが受け取ったある時点で確認される
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収入コスト
収入コストは、主にQCaaS製品および開発契約および他のサービスの提供に関連するすべての直接的および間接コストを含み、従業員の給料および従業員に関連するコストを含み、顧客への商品およびサービスの提供に関連する計画管理および人員の報酬、ボーナス、従業員税および福祉コストを含む下請け契約第三者が仕事を完成させるコスト。収入コストには，QCaaS製品や開発契約や他のサービスの提供に直接関連する施設コスト，減価償却，償却の分配も含まれている。私たちは収入コストが引き続き業務を拡大し、私たちのサービス製品を強化し、私たちの顧客基盤を拡大するにつれて増加すると予想しています
運営費
私たちの運営費用には販売とマーケティング費用、一般と行政費用、研究開発費が含まれています
研究と開発
研究·開発コストは発生時に費用を計上する。研究開発費には、給与、従業員福祉、株式ベースの給与、外部相談費、施設コスト分配、減価償却、償却、研究開発のために購入する材料や部品が含まれる。私たちは私たちの製品供給の強化に投資するにつれて、研究開発費が増加すると予想しています。私たちは現在どんな研究開発支出も資本化していない
販売とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に報酬が含まれ、株式ベースの報酬、販売およびマーケティング従業員の従業員福祉、外部相談料、出張、マーケティング、普及費用が含まれる。私たちは、引き続き私たちの業務を拡大し、私たちのサービス製品を強化し、私たちの顧客基盤を拡大し、新しいマーケティング戦略を実施し、販売とマーケティング費用が増加すると予想しています
一般と行政
一般的および行政費用には、報酬、従業員福祉、株式ベースの報酬、法律、保険、財務管理および人的資源、施設コスト(賃貸を含む)の分配、不良債権コスト、専門サービス料および他の一般的な管理コストの分配が含まれ、これらの運営には、QCaaS製品および開発契約および他のサービスの提供に関連する運営を含む減価償却および償却が含まれる。私たちは業務の持続的な増加に伴い、私たちの一般的で行政的な費用が増加すると予想する。上場企業運営の結果として追加料金が発生することも予想されます
所得税支給
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿価額及びそれぞれの課税基礎と営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合は、繰延税金資産を推定値に計上して準備する。私たちは私たちの繰延税金資産に全額推定準備金を記録した
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経営成果
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月と2021年6月30日現在の3ヶ月と6ヶ月(重述)
以下の表に示した期間の業務成果を示す
| 3か月まで 六月三十日 |
2022 versus 2021 | 6か月まで 六月三十日 |
2022 versus 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 変更率 | 2022 | 2021 | $Change | 変更率 | |||||||||||||||||||||||||
| 上記(1) | 上記(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (単位：千) | (単位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 収入： |
$ | 2,134 | $ | 1,540 | $ | 594 | 39 | % | $ | 4,238 | $ | 3,900 | $ | 338 | 9 | % | ||||||||||||||||
| 収入コスト |
873 | 365 | 508 | 139 | % | 1,287 | 637 | 650 | 102 | % | ||||||||||||||||||||||
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| 毛利総額 |
1,261 | 1,175 | 86 | 7 | % | 2,951 | 3,263 | (312 | ) | -10 | % | |||||||||||||||||||||
| 運営費用： |
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| 研究開発 |
12,747 | 7,496 | 5,251 | 70 | % | 26,673 | 14,431 | 12,242 | 85 | % | ||||||||||||||||||||||
| 販売とマーケティング |
1,487 | 644 | 843 | 131 | % | 2,963 | 957 | 2,006 | 210 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般と行政 |
12,785 | 2,711 | 10,074 | 372 | % | 24,345 | 5,232 | 19,113 | 365 | % | ||||||||||||||||||||||
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| 総運営費 |
27,019 | 10,851 | 16,168 | 149 | % | 53,981 | 20,620 | 33,361 | 162 | % | ||||||||||||||||||||||
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| 運営損失 |
(25,758 | ) | (9,676 | ) | (16,082 | ) | 166 | % | (51,030 | ) | (17,357 | ) | (33,673 | ) | 194 | % | ||||||||||||||||
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| その他(費用)収入、純額： |
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| 利子支出 |
(1,040 | ) | (405 | ) | (635 | ) | 157 | % | (2,244 | ) | (481 | ) | (1,763 | ) | 367 | % | ||||||||||||||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 |
7,980 | — | 7,980 | NM | 11,750 | — | 11,750 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 価値変動を公平に承諾する収益をかせぐ責任 |
6,566 | — | 6,566 | NM | 12,557 | — | 12,557 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 取引コスト |
— | — | — | NM | (927 | ) | — | (927 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| その他の収入 |
— | 7 | (7 | ) | -100 | % | — | (23 | ) | 23 | -100 | % | ||||||||||||||||||||
| その他の収入を合計して純額 |
13,506 | (398 | ) | 13,904 | 21,136 | (504 | ) | 21,640 | ||||||||||||||||||||||||
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| 所得税未払い準備前純損失 |
(12,252 | ) | (10,074 | ) | (2,178 | ) | (29,894 | ) | (17,861 | ) | (12,033 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税支給 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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| 純損失 |
$ | (12,252 | ) | $ | (10,074 | ) | $ | (2,178 | ) | $ | (29,894 | ) | $ | (17,861 | ) | $ | (12,033 | ) | ||||||||||||||
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| (1) | 再記述調整に関する議論は、付記1--業務説明--簡明合併財務諸表の再記述及び前期誤り非実質的訂正を参照 |
収入.収入
2022年6月30日までの3カ月間で、収入は60万ドル増加し、39%増の210万ドルに達し、2021年6月30日までの3カ月の150万ドルを上回った。この期間の変化は、2021年末に政府機関と署名した新しい契約の収入40万ドルと、2021年8月に開始された大型政府機関プロジェクト第2段階の収入70万ドルによるもので、一部はイギリス政府機関プロジェクトの収入の50万ドル減少によって相殺されている
2022年6月30日までの6カ月間で、収入は30万ドル増加し、9%増の420万ドルに達し、2021年6月30日までの6カ月間の390万ドルを上回った。この期間の成長は、主に新しい契約の開始と大型政府機関プロジェクトの第2段階の収入が170万ドル増加したことと、米国の他のプロジェクトの範囲が40万ドル拡大したことによるものであるが、イギリス政府機関プロジェクトに関連する収入は50万ドル減少し、2021年6月30日までの6ヶ月で130万ドルの大型政府機関プロジェクトの第1段階が完了した
これらの開発契約は、固定価格マイルストーンまたはコストシェアに基づく契約であるため、四半期ごとに確認される収入の時間および金額は、関連するマイルストーンの交付および/または完了作業によって異なる。少なくとも今後数年以内に、私たちの収入の大部分は開発契約から継続し、私たちのQCaaS業務の拡大に伴い、収入の時間と規模は時間と規模によって変化すると予想される。また、既存の顧客でもある政府エンティティと契約を交渉しており、契約プロセスにかかる時間は予想よりも長い。したがって、契約交渉が完了しておらず、契約が実行されていない場合には、2022年に全額領収書を発行することができず、これらの契約から得られた400万ドルの収入が2022年度以降の前期に一部または全部延期される可能性があると予想される。さらに、交渉によって生じた契約条項が私たちが予想していたほど有利でなければ、これらの契約の総期待価値は低下する可能性がある。さらに、予想される収入の一部は、完了した仕事と発生した費用と関連がある。私たちはこのような契約をタイムリーにまたは根本的に実行しないという保証がない。契約が最終的に実行できなければ、この政府エンティティから予想される収入を得ることは困難かもしれませんし、すでに発生したコストの全部または一部を回収できないかもしれません
収入コスト
2022年6月30日までの3カ月間、収入コストは50万ドル増加し、139%増の90万ドルに達したが、2021年6月30日までの3カ月間の収入コストは40万ドルだった。増加の主な原因は，従業員に関する費用が10万ドル増加し，具体的なプロジェクトや政府機関との協力開発契約サービスに関する下請け費用が40万ドル増加したことである
2022年6月30日までの6カ月間で、収入コストは70万ドル増加し、102%増の130万ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間の収入コストは60万ドルだった。増加の要因は，従業員に関する費用が30万ドル増加し，政府機関の具体的なプロジェクトや共同開発契約サービスに関する下請け費用が40万ドル増加したことである
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従業員数の拡大に伴い、政府機関との協力開発契約サービスに関する第三者下請けコストが増加し、これらのコストが増加することが予想される。また、現在の世界経済状況は、インフレ、労働力不足、供給条件を含むため、設備、システム構成要素、労働力に関連するコストを増加させ続ける可能性がある
運営費
研究と開発費
2022年6月30日までの3カ月間で、研究開発費は520万ドル増加し、70%増加し、2021年6月30日までの3カ月の750万ドルから1270万ドルに増加した。増加の主な理由は
| • | 2022年6月30日までの3ヶ月間で、従業員数と関連賃金コストが160万ドル増加し、株式報酬支出が190万ドル増加し、従業員関連コストが350万ドル増加した |
| • | ソフトウェア購読及び材料コストの120万ドルの増加、フリーモント工場に関連する賃貸料及び光熱費の20万ドルの増加、及び資本支出の増加により増加した関連減価償却20万ドルを含む研究開発事業への投資の継続及び拡大に関する160万ドルの増加 |
| • | 2022年6月30日までの3ヶ月間に、バークレー工場の一部の電力使用の推定電力ユーティリティ料金である10万ドルの課税費用を記録しました。これらの追加費用の詳細については、本四半期報告書の他の部分に含まれる2022年6月30日までの3ヶ月間の監査なし簡明総合財務諸表の付記1を参照してください10-Q/A.私たちは、私たちの電力供給者に支払う実際の費用と、任意の関連するコスト、費用、または罰金が上記の推定よりも高いか、またはそれ以上である可能性があります |
2022年6月30日までの6カ月間で、研究開発費は1，220万ドル増加し、85%増加し、2021年6月30日までの6カ月の1，440万ドルから2，670万ドルに増加した。増加の主な理由は
| • | 2022年6月30日までの6ヶ月間、従業員関連コストが710万ドル増加した理由は、従業員数の増加とそれによる賃金コスト310万ドル、株式給与支出240万ドルの増加、および使い捨て業務合併により確認された発行済み株式単位の流動性状況を満たすための累計確認前に繰延された株式補償支出160万ドルと、 |
| • | 持続的かつ拡大した研究開発投資に関する360万ドルの増加は、ソフトウェア購読と材料コストの300万ドルの増加、レンタル料と光熱費の20万ドルの増加、減価償却40万ドルの増加を含む |
| • | A 使い捨て2022年6月30日までの6ヶ月間の修正では、バークレー施設2019年2月から2021年12月31日までの一部の電力使用の推定電力公共事業費を代表して、これは超期の調整します。2022年3月31日までの3ヶ月間、累計150万ドルの応募項目を記録し、2022年6月30日までの3ヶ月間、他の10万ドルの応募項目も記録しました。これらの追加費用の詳細については、本四半期報告の他の部分に含まれる2022年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月の監査されていない簡明総合財務諸表の付記1を参照してください10-Q/A.私たちは、私たちの電力供給者に支払う実際の費用と、任意の関連するコスト、費用、または罰金が上記の推定よりも高いか、またはそれ以上である可能性があります |
私たちは、私たちの製品供給の強化に投資し続けるにつれて、QPU冷蔵庫を建設するコスト、量子チップ製造コスト、施設拡張、一般賃金と賃金を含む研究開発費が増加すると予想しています。また、労働コストの増加により、適格人材の株式報酬の誘致や維持に関する費用、現在のマクロ経済環境(サプライチェーン制限を含む)の影響を受ける設備や部品コスト、労働力不足など、研究開発費が増加し続けることが予想されている
販売とマーケティング費用
2022年6月30日までの3カ月間で、販売·マーケティングは80万ドル増加し、131%増となり、2021年6月30日までの3カ月間の60万ドルから150万ドルに増加した。この増加は、主に従業員関連のコストが20万ドル増加し、株式報酬が20万ドル増加したことと、顧客の増加と獲得のために販売·開発活動に40万ドルのコンサルタントやその他の支出が増加したことによるものだ
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2022年6月30日までの6ヶ月間で、販売とマーケティングは200万ドル増加し、210%増加し、2021年6月30日までの6ヶ月の100万ドルから300万ドルに増加した。この増加は主に従業員関連のコストが90万ドル増加し、株式報酬が70万ドル増加したためであり、このうち40万ドルは業務合併で確認された発行株式単位の流動性状況が満たされたことに関連しており、顧客の増加と買収のための販売·開発活動のコンサルタントやその他の支出は40万ドル増加した
私たちは、私たちのサービス提供の拡大と強化を求め、私たちのグローバル業務や顧客基盤の拡大に伴い、販売とマーケティング費用が増加すると予想しています。また、我々の技術や製品供給の拡大に伴い、顧客獲得努力や製品マーケティング活動において新たなマーケティング戦略を実施することが予想される
一般と行政費用
2022年6月30日までの3カ月間で、一般·行政費は1010万ドル増加し、372%増加し、2021年6月30日までの3カ月の270万ドルから1280万ドルに増加した。増加した理由は
| • | 株式報酬支出は840万ドル増加しました |
| • | 法律および会計費用が180万ドル増加した理由は、公開報告要求、投資家関係費用、および他のソフトウェア購入費用を改善したからである |
| • | 上場後の従業員関連コストは110万ドル増加し、より高い役員報酬と従業員数に関連する賃金コストの増加を含み、上場企業として運営するための資源を確立し、向上させ、私たちの情報セキュリティチームを強化する |
| • | その他の費用は、役員および上級管理職、保険、オフィス復帰に起因する他のオフィス費用を含む90万ドル増加します |
我々の戦略協力協定の一部として、著者らはアンペアと締結した210万ドルの長期株式証契約の公正価値変動収益部分はこれらのコストを相殺した
2022年6月30日までの6カ月間で，一般·行政費は1910万ドル増加し，365%増となり，2021年6月30日までの6カ月間の520万ドルから2430万ドルに増加した。増加した理由は
| • | 株式報酬は990万ドル増加しました |
| • | a 使い捨て累積確認以前に繰延された株式補償支出は690万ドルであり、これは業務合併終了後に確認された発行済み株式単位の流動性状況が満たされていることに関係している |
| • | 法律と会計費用が260万ドル増加した理由は、公開報告要求、投資家関係費用、および他のソフトウェア購入費用を改善したからである |
| • | 使い捨て企業合併の終了と210万ドルの関連税収を表彰するために、従業員に取引ボーナスを支給する |
| • | 上場企業の形式で運営することは、より高い行政人員の給与と従業員の人数に関する賃金コストを含む170万元の従業員に関するコストを増加させ、上場企業としての資源を確立し、向上させ、私たちの情報警備チームを強化する |
| • | その他の費用は、役員および上級管理職、保険、オフィス復帰に起因する他のオフィス費用を含む100万ドル増加します |
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我々の戦略協力協定の一部として，アンペアと締結した510万ドルの長期契約契約の公正価値変動部分はこれらのコストを相殺した
上場企業としての運営に伴い、一般的かつ行政的費用が増加すると予想されています
その他の収入，純額
利子支出
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、利息収入を差し引いた利息支出はそれぞれ100万ドルと40万ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、利息支出はそれぞれ220万ドルと50万ドルだった。支出の増加は、2021年3月に利邦資本会社(“利邦”)と締結した融資協定(時々改訂された“融資協定”)によるものである。期間が増加したのは主に2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の利息支出がローン契約項下の借入総額3，200万元に基づいて計算されるためである6か月2021年同期の利息支出については、融資協議下の借金に基づいて計算すると、借金金額は1，200万ドルから1，900万ドルの間を介しているが、短い利息期間は3カ月10日しかない
株式証負債の公正価値変動を認める
負債の公正な価値変化の保証に関する議論は、以下の3つを含む監査されていない簡明な総合財務諸表の付記9に含まれている6つ-2022年6月30日までの月本四半期報告書のその他の部分10-Q/A.
価値変動を公平に承諾する収益をかせぐ負債.負債
公正価値変動に関する検討収益をかせぐ責任は付記2，保証人に含まれる収益をかせぐ当社が監査していない簡明総合財務諸表に対する負債-6か月2022年6月30日までの期間は、本四半期報告書の他の部分を含む10-Q/A.
取引コスト
負債分類ツールに割り当てられた企業合併による取引コストは，その後収益を公平な価値で計測することにより，発生時に費用を計上しなければならない.私たちが生み出した総取引コストは90万ドルで責任--分類テスト用の機器6か月2022年6月30日までの期間。2021年6月30日までの比6ヶ月以内に、私たちは何の取引コストも発生しなかった。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の運営結果では、取引コストは発生していません
流動性と資本資源
設立以来、私たちは純損失が発生し、運営キャッシュフローはマイナスだった。業務合併前に、私たちは主に優先株、株式承認証、転換可能な手形、リスク支援債務と収入を発行することで、私たちの運営に資金を提供します。2022年6月30日までの6ヶ月間、1230万ドルの純損失が発生した。2022年6月30日現在、私たちの累計赤字は2.37億ドルで、私たちの長期業務と投資戦略によると、予測可能な未来により多くの損失とより高い運営費用が発生すると予想されています。事業合併は2022年3月2日に完了したため、業務合併とパイプライン投資から合計2.256億ドルを獲得し、我々が発生した取引コストを差し引いた。我々の既存の現金および現金等価物は、業務統合の純収益を含み、現在の業務計画および現在のマクロ経済状態を考慮した予想および仮定、少なくとも今後12ヶ月以内の予想される運営現金需要を満たすのに十分であると信じている。私たちが基づいたこれらの推定は間違っていることが証明されるかもしれないが、私たちは現在予想されているよりも早く私たちの利用可能な資本資源を使用することができ、将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、本四半期報告表の“リスク要因”と題する節に記載されている要素を含む多くの要素に依存するだろう10-Q/A.
私たちの短期現金需要には、研究開発と量子計算冷蔵庫のための材料と部品の資本支出、運営資本需要、および戦略協力手配と投資が含まれる
私たちの長期的な需要には、私たちの量子チップ製造施設の支出の拡大を計画すること、多世代量子プロセッサの開発を計画すること、そして私たちのQCaaS製品の期待される追加投資を拡大することが含まれる
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私たちは現在行われている研究開発と業務運営に投資しているので、支出に大量の現金が必要だ。私たちは、私たちの開発契約や他のサービス(私たちのQCaaS製品を含む)を販売することから大量の収入を得ることができる前に、主に利邦との融資協定、Ampereとの手配、B.Rileyとの約束持分融資、および他の株式または債務融資または他の資本源、政府機関や戦略パートナーとの開発契約収入を含むことで、私たちの現金需要を満たすことが予想される。もし私たちがB.Rileyと約束した株式融資を使用することによって、私たちの株主の所有権権益を希釈することを含む、株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、または希釈される可能性があり、これらの証券の条項は、清算または他の私たちの普通株主の権利に悪影響を及ぼす特典を含む可能性がある。債務融資および持分融資に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが必要な時に株式や債務融資で追加資金を調達できなければ、私たちは私たちの量子計算開発努力を延期、制限、または大幅に減らす必要があるかもしれない。私たちの将来の資本需要と利用可能な資金の充足性は、本表の四半期報告書の“リスク要因”の節で述べた要素を含む多くの要素に依存する10-Q/A.
また、約束された株式融資に基づいてB.Rileyに私たちの普通株の株を売却することは、市場状況、私たちの普通株の取引価格、私たちの業務と運営に対する私たちの適切な資金源の決定を含む時々決定された様々な要素に依存するだろう。私たちは私たちが約束された株式融資をどの程度利用できるか保証できない
融資と保証協定
2021年3月10日、利邦と元本1，200万ドルの定期融資協定を締結し、金利7.5%に“ウォール·ストリート·ジャーナル”が発表した最優遇金利または11.0%を加えた。さらに、私たちはすべての定期ローンの前払い総額の2.75%に相当する最終支払い費用を支払う必要がある。ローン協定の下の定期ローンは私たちのすべての資産を担保にしている。融資協定には慣例的な陳述、保証、そしてチェーノが含まれているが、どんな金融的なチノも含まれていない。負の条約には、債務の発生、配当金の支払い、根本的な変化取引、および他の特定の行動を実行する能力の制限が含まれる。融資契約の締結に関連して、吾らは利邦に引受権証を発行し、利邦に当社の普通株を購入した。このローンの保証人はRigetti Holdings，Inc.で、このローンは私たちのほとんどの資産を担保にしています
2021年5月18日、私たちは、20，000ドルの誠実預金を増加させ、融資協定に総額1，500万ドルのB部分を追加することを含むいくつかの金融契約を修正し、それぞれ800万ドルと700万ドルの前金を含む融資協定の第1修正案に署名した。この改正によると、満期日は各具体的な現金前払いの最初の支払い日から48ヶ月の日付に変更されます。この改正に関連して、私たちは最初の引受権証を廃止し、引受権証を発行し、995，099株の私たちの普通株を購入した
2021年10月21日、PIPE取引を完了し、特別目的買収会社と最終合併協定に署名した証拠の提出日を2021年10月31日に変更することを要求する融資協定の第2回改正を行った
第二項改正案によると、満期日は、各具体的な現金前払いの第一次支払いの日から48ヶ月の日付に変更される。特定の現金立て替え日後18ヶ月の利息制限を受けて、定期ローンによる利息は、最優遇金利に基づく変動金利または年利11%の大きいものを基準に月ごとに支払います。18ヶ月の前金の後、利息のみの支払いは直ちに月ごとに支払わなければなりません。19ヶ月目から、元金と利息は月ごとに支払います
2022年1月、私たちは融資協定を3回目の改正を行い、債務を500万ドル、3200万ドルに増やすことを約束した。修正案は私たちが直ちに500万ドルを引き出し、融資者が800万ドルを引き出すかどうかを自分で決定することを可能にする。私たちは修正案に署名した時に追加的な500万ドルを抽出した。修正案の他の修正には、7500万ドルの配当金を追加調達する要求を延長し、追加500万ドルの固定脱退費用を修正案の下前支払いの20%とすることが含まれている。修正案と一緒に、私たちはまたすべての借金を支払い、すべてのチェーノ、義務、そして債務を履行することを保証する。2022年6月30日現在、融資協議項での未返済元金総額は約3，200万ドル。私たちは融資協議項目の下の借金を運営資本目的に使用する
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融資協定は私たちのほとんどの資産の優先的な保証権益を保証する。本四半期までの報告の期日10-Q/A私たちは融資協定の下でのすべての契約を守った
2022年6月30日現在、私たちの現金約束は主に以下の通りです(千計)
| 合計する | 短期.短期 | 長期の | ||||||||||
| (単位：千) | ||||||||||||
| 融資義務 |
$ | 29,427 | $ | 4,226 | $ | 25,201 | ||||||
| 経営リース義務 |
10,163 | 1,502 | 8,661 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|
|||||||
| 合計する |
$ | 39,590 | $ | 5,728 | $ | 33,862 | ||||||
|
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|
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|||||||
融資義務には、融資と担保協定に関する元金と利息支出が含まれている。経営リース義務は以下の義務からなるキャンセルできません私たちのオフィスと施設をレンタルしています。上の表に記載されている必要な現金は、使用する固定または最低サービス、固定、最低または可変価格規定、および契約に基づいて行動する大まかな時間を含むすべての重要な条項を規定する強制実行可能かつ法的拘束力のある契約に関連している。この表には、重大な処罰を受けることなく、私たちがキャンセルできる合意下の義務は含まれていない
履歴キャッシュフローの概要
次の表は、示す期間のキャッシュフロー(千単位)をまとめた
| 6か月まで | 6か月まで | |||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (単位：千) | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 |
$ | (35,085 | ) | $ | (14,098 | ) | ||
| 投資活動のための現金純額 |
(10,636 | ) | (3,744 | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 |
217,766 | 20,117 | ||||||
経営活動に使われている現金流量
私たちの経営活動のキャッシュフローは、研究開発、販売とマーケティング及び一般と行政活動に関連する支出の能力を相殺するために、私たちが著しい成長を実現した重大な影響を受けている。我々の運営キャッシュフローも，人事関連支出の増加や売掛金や他の流動資産や負債の変動を支援するために運営資金需要の影響を受けている
2021年同期と比較して、2022年6月30日までの6カ月間、経営活動に用いられた純現金は2100万ドル増加し、149%増加した。支出が増加した要因は
| • | 従業員数と給与関連コストは820万ドル増加した。その理由は、研究開発への投資と上場企業として運営するための内部と外部資源のアップグレードである使い捨て業務合併に関連した賞金210万ドル |
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| • | 改善された公共報告要件、投資家関係コスト、および他のソフトウェア調達コストに関する法律および会計コストは560万ドル増加 |
| • | 役員と上級職員に300万ドルの保険料を前払いする |
| • | ローン契約に係る借入金額の増加に関する追加利息費用170万オーストラリアドル |
| • | 企業合併終了に関する取引コスト総額は100万ドル |
| • | 150万オーストラリアドルの運営資金が変化した |
2022年6月30日までの6カ月間の経営活動用現金純額は3510万ドルで、調整後の純損失2990万ドルが主な原因となっている現金ではない費用減価償却300万ドル、株式補償2250万ドル、融資契約に関連する派生承認株式証負債公正価値変動損失200万ドル、私募株式証公正価値変動収益310万ドル(以下、定義参照)、公募株式証公正価値変動収益1070万ドル(以下、定義は以下参照)、アンペアと締結した長期承認持分証合意公正価値変動収益510万ドル、あるいは有権公証価値変動収益1260万ドル収益をかせぐ負債と70万ドルの債務融資費用の償却。これらは現金ではないこの期間の営業資産と負債変動の調整部分は費用を相殺した。運営資産と負債の変化は運営に使用されている現金200万ドルを占めている。変化は主に売掛金が100万ドル増加すること、前払いと流動資産が290万ドル増加すること、売掛金が90万ドル減少すること、売掛金とその他の流動負債が270万ドル増加し、繰延収入が10万ドル増加することを含む
2021年6月30日までの6カ月間の経営活動に用いられた現金純額は1，410万ドルであり，調整後の純損失1，790万ドルが主な原因である現金ではない減価償却費用は240万ドル、株式報酬は110万ドル。業務資産と負債の変動業務に提供される現金30万ドルは、主に売掛金が30万ドル増加すること、前払いおよび流動資産が50万ドル増加すること、繰延収入が10万ドル減少すること、売掛金、売掛金およびその他の負債が120万ドル増加して相殺されることを含む。私たちは未来の電力公共事業費用が増加すると予想している。2022年第1四半期および第2四半期の財務諸表の再記述に関連する追加の法律や相談費用も発生する見通しです
投資活動のためのキャッシュフロー
2022年6月30日までの6カ月間、投資活動のための現金純額は1，060万ドルで、不動産や設備だけで1，060万ドル増加した。この間，不動産や設備への投資は，主に計算設備，量子計算冷蔵庫，わがチップ製造施設を処理する開発ツールに関連している。2022年6月30日までの6カ月間で、投資活動のための純現金が2021年6月30日現在の6カ月より690万ドル増加したのは、主に研究開発インフラへの投資が増加したためだ
2021年6月30日までの6カ月間で、投資活動のための現金純額は370万ドル、不動産や設備は370万ドル増加した。私たちは電力のアップグレードに追加的な投資をする予定だ。したがって、私たちは未来に資本支出のための現金が増加すると予想する
融資活動が提供するキャッシュフロー
2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は2.178億ドルであり、業務合併とパイプライン投資純額の2.256億ドルとSNII取引コストを相殺し、Rigettiが直接支払った1740万ドルの取引コストによって相殺され、融資合意に関連する債務と引受権証の追加収益500万ドルを発行し、債務発行の現金支払いコスト0.09億ドルと脱退費用100万ドルを差し引くことと、株式オプションと引受権証を行使することによる普通株発行収益570万ドルを反映した
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2021年6月30日までの6カ月間で，融資活動が提供した現金純額は2，010万ドルであり，主に債務発行収益総額2，000万ドルと，株式オプションと引受権証を行使して普通株を発行した収益総額は10万ドルであった
重要な会計政策と試算
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析は、本四半期報告書に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表に基づいている10-Q/A,アメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。これらの財務諸表を作成することは、報告書の資産および負債の額およびまたは有資産および負債の開示に影響を与えるために、推定および仮定を作成することを要求する。私たちはまた報告期間内に発生した収入と報告書の費用を推定して仮定する。私たちの推定はその歴史的経験と私たちがこのような状況で合理的だと思う様々な他の要素に基づいている。これらの見積りの結果は，資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは容易には見えない.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
我々の主な会計政策は、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の監査を経ない簡明総合財務諸表の付記に記載されているが、本四半期報告書の他の部分も含まれている10-Q/A,私たちは、以下の重要な会計政策が、私たちの報告書の財務結果を理解し評価するために最も重要だと思います
公共と個人持分証明書
業務合併の前に、超新星は4，450，000件の私募株式承認証(“私募株式承認証”)と8，625，000件の公開株式証(“公開株式証”と総称して“株式承認証”と呼ぶ)を発行した。各完全な引受権証は、保有者に1株11.50ドルの価格で私たちの普通株を購入する権利があり、価格は調整される可能性があり、合併後5年以内に満期になるか、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になるかもしれない
私募株式証はデリバティブ範囲の例外を満たしておらず、派生商品負債として入金されている。具体的には，私募株式証に含まれる条項による和解金額は権利証所有者の特徴に依存するが，これらの特徴は正しいものではない固定-固定-固定株式オプション。したがって、私募株式証は私たちの株とリンクするとはみなされず、負債に分類されなければならない。私募株式証明書は派生ツールの定義に符合するため、業務合併が終了した時、私募株式証は簡明総合貸借対照表の中で公正価値に従って負債を計上し、その後各報告日に簡明総合経営報告書で確認した公正価値変動に基づいている。私募株式証の公正価値は計量日ごとにブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて計量を行った。公開株式証もASC 815の指数化指針に符合できず、負債とされている。公開株式証には条文が含まれているため、有効な登録声明がない場合、株式証所有者が現金で行使していない場合、株式承認証1部あたり(調整可能)の発行可能株式数の上限は0.361株普通株であることが規定されている
公開株式証を公開して上場と売買を分けた後、公開株式証の公正価値はすでにこの等株式証の見える上場価格に基づいて計量し、私募株式証の公正価値はモンテカルロ定価モデルを用いて計量した
業務合併を完了した時、私たちは私募株式証に関する負債960万ドルを記録し、相殺分録に計上した支払い済み資本です。2022年6月30日に、私募株式証の公正価値は650万ドルに減少し、2022年6月30日までの6ヶ月の簡明総合経営報告書で記録された派生株式証負債公正価値変動収益
同様に、業務統合を完了する際に、1，630万ドルの公共株式証明書に関する負債を記録し、別の相殺分録を計上した支払い済み資本です。2022年6月30日に、2022年6月30日までの6ヶ月間の簡明総合経営報告書記録の派生株式証負債公正価値変動による収益のため、公募株式証の公正価値は560万ドルに減少した
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その他引受株式証負債
私たちは現在デリバティブツールを使ってキャッシュフロー、市場あるいは外国為替リスクのリスクを解決していません。私たちは、発行された株式引受権証を含む我々のすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生ツールであるかどうかを決定するために、またはASC 815に従って、“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)が予備確認時に埋め込みデリバティブ資格の特徴に適合するかどうかを決定する
上述の公共及びプライベート株式証以外に、著者らも2021年にローン契約と合わせて783，129件の普通株式承認証を発行した。この等誘導株式証負債を以下のように分類する当面ではないそれらの清算は流動資産を使用したり、流動負債を設立する必要がないと考える理由があるからである。我々はブラック·スコアーズモデルを用いて株式権証の付与公正価値を決定し、債務発行コストの一部として約270万ドルである。発行日から2022年6月2日まで、株式承認証の公正価値は370万ドルに変化し、主に業務合併により私たちの株式の公正価値が増加した
2022年6月2日現在、株式証負債残高は640万ドルであり、当時発行されたすべての利邦株式証783，129部が私たちの普通株として行使された。株式証負債の公正価値640万ドルは行使時に権益に再分類された。2022年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月の簡明総合経営報告書の中で、付記1-業務説明-簡明総合財務諸表の再記述及び審査されていない簡明総合財務諸表の前期誤りを重大に訂正した後、株式証負債の公正価値変動はそれぞれ150万ドル及び200万ドルの損失を記録した
負債をかせぐ
企業合併終了時に、保険者は、保険者が保有する普通株のある株式(“保険者帰属株式”)を没収及び帰属し、終了後5年以内に、指定された連続するいくつかの取引期間内に普通株加重平均価格のハードルに達しなかった場合(“お金を稼ぐ”トリガイベント“).保証人が保有するこのような株式のいずれも、取引終了5周年後も帰属していない場合は没収される
発起人が企業合併に関連して発行した帰属株式が負債分類ツールとして入金された理由は収益をかせぐ保証人が稼ぐべき保証人の帰属株式数を決定するトリガーイベントには、我々の普通株に完全にリンクしていない結果が含まれている。保証人は、企業合併終了時に株式に帰属する総公正価値をモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定し、取引完了時に2，040万ドルと決定した。2022年6月30日までに収益をかせぐいずれの部分でもトリガイベントは発生していないため，負債の帳簿価値をその推定公正価値790万ドルに調整した.2022年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月の公正価値変動660万ドル及び1，260万ドルは簡明総合経営報告書における帰属株式負債の公正価値変動に計上されている
長期株式証明書協定
二零二一年十月に合併協定を実行した場合、吾らはAmpereと長期持分証契約を締結し、総購入価格(行使所得金を含む)1，000万ドルで株式承認証を購入した。長期株式承認契約は株式承認証を発行することを規定し、0.0001ドルの使用価格で合計1，000，000株の普通株を購入することを規定している。株式承認証を購入する条件には、業務合併の完了と達成アンペアと私たちとの間の協力協定が含まれる。協力協定は2022年1月に締結された。アンペアは(I)の成約と(Ii)2022年6月30日の遅い時間に500万ドルを支払うことを要求された
2022年6月30日、株式承認証の引受契約に基づいて、私は合計500万ドル(行使価格を含む)を受け取ってAmpereに株式承認証を発行し、支払いと発行後、株式承認証に帰属する500，000株の普通株式はすぐにAmpereが株式承認証条項に従って行使する。アンペアはアンペア株の発売締め切り前に私などに500万ドルを追加的に支払う必要があり、ただ株式証引受協定の2周年前にまだ発売されていないように、アンペアは追加金を支払う責任はないが、吾らも株式承認証を発行する責任はない。長期株式承認協定はさらに、吾らは商業上合理的な努力で登録声明を提出し、株式承認証によって発行または発行可能な株式の転売を登録し、関連金を支払った後、株式承認証は株式承認証の条項に基づいてアンペアを付与し、アンペアで500，000株の普通株式を行使することができると規定している
著者らはASC 480“負債と権益を区別する”という指針に基づいて、長期株式証プロトコルを派生ツールとして評価を行った。著者らは成立時及び2022年6月30日末に長期契約定価方法を用いて長期株式承認証合意の公正価値を計算した。長期株式証プロトコルの公正価値は，1)保有期間の仮定，2)関連する無リスク金利，3)以下に概説する各種あるいは有事項の可能性から推定される。これらの投入と仮定に基づいて、長期契約の公正価値が2021年12月31日と2022年6月30日にそれぞれ20万ドルの派生負債および150万ドルの派生資産を計算した。2021年12月31日と2022年6月30日現在、派生負債をそれぞれ他の負債(流動)および派生資産に計上し、貸借対照表プロジェクトの長期契約資産としている。公正価値変動一般および行政経営活動の一部として、本四半期報告書の他の部分に掲載されている審査されていない簡明総合経営財務諸表を計上する10-Q/A.
収入確認
収入は主にRigetti量子計算システムへのアクセス、共同研究サービス、専門サービス、およびカスタマイズ量子計算コンポーネントの販売を提供する私たちの契約から来ています。Rigetti量子計算システムのアクセス権限は量子計算購読として購入することもでき，指定された時間数で使用して購入することも可能である.Rigetti量子計算システムの購読アクセス(すなわち量子計算購読)に関する収入は、購読期間内にレートで確認され、購読期間は3ヶ月から2年まで様々である。計算信用時間数に基づく出力方法を用いてRigetti量子計算システムにアクセスすると、時間の経過とともに、Rigetti量子計算システムへのアクセスを用いた使用に基づく収入が確認される。協調研究サービスや専門サービスに関する収入は時間の経過とともに確認されており，サービスは，計画完了に要する総推定作業時間数や計画期間の総契約時間数に対するこれまでに発生した実作業時間数に基づいて提供される投入測定基準を用いて提供されるためである.カスタマイズ量子計算コンポーネントの販売に関する収入は，クライアントが受け取ったある時点で確認される
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私たちの固定費用開発契約期間は1年から5年まで様々で、その大部分の契約期間は18ヶ月から2年です。私たちの固定費用スケジュールの定価を決定する際には、完成した見積もりコストと期待利益率に基づいて定価を決定し、評価されている契約で概説された作業範囲と、類似したサービスおよび契約に関する私たちの歴史的経験を考慮しながら、価格を決定します。これらの契約を履行している間に発生する実費は，これらの見積り数とは異なる可能性があるため，これらの見積り数は不確実性の影響を受ける.経営陣は、各契約とその関連マイルストーンの進捗状況を四半期ごとに審査し、推定数に変化があるかどうかを評価する。四半期審査の結果、完了契約の見積作業量の改訂は、変更が確定した期間に反映される。これらの改正は、制御権移譲に関連する全体的な進展に影響を与え、収入の増加または減少、履行コストおよび契約利益率の増加または減少をもたらす可能性がある。米国会計基準第250号によると、会計変更及び誤り訂正は、改訂を引き起こした場合が経営陣に知られている間、見積もりの任意の変化が我々の総合経営報告書に反映されている。私たちは今まで、私たちの運営業績や財務状況に実質的な影響を与える見積もり変化を経験したことがありません
私たちが顧客との契約に複数の履行義務が含まれている場合、取引価格は相対的に独立した販売価格で履行義務ごとに割り当てられます。私たちは普通私たちの製品とサービスの観察可能な販売価格に基づいて独立販売価格を決定します。独立販売価格が直接観察されない場合，独立販売価格は，市場状況や他の観察可能な投入を含む可能性のある情報を用いて決定される.独立販売価格は一般的に範囲として決定される。履行義務の規定契約価格が適用される独立販売価格範囲を超え、かつ顧客に移行する方式が契約中の他の履行義務と異なる場合には、履行義務毎の相対独立販売価格に応じて総取引価格を契約義務毎に再分配する
取引価格は、商品とサービスを顧客に移転することと引き換えに、私たちが獲得する権利が期待される対価格金額です。収入は取引価格に基づいて記録されており、取引価格には固定対価格と可変対価格推定が含まれている。取引価格に含まれる可変対価格金額は制限されており，可変対価格に関する不確実性がその後解決された後，確認された累積収入が大きく逆転しない可能性が高い場合にのみ含まれる
私たちの顧客との契約には、固定価格で更新することや他のオプションが含まれているかもしれません。これらのオプションが顧客に実質的な権利を提供する異なる履行義務と考えられているかどうかを決定するため，単独で計算すべきであり，重大な判断が必要である.更新価格が独立販売価格を反映するか、顧客に物質的権利を提供する割引を反映するかを決定するために、各更新オプションの独立販売価格を決定する必要がある。独立販売価格の評価によると、私たちは単独で承認する必要のある重大な物質的権利が私たちの顧客に提供されていないことを確認します
株に基づく報酬
私たちの株式ベースの報酬報酬は、株式オプションと制限株式単位(“RSU”)を含む株式によって分類されている。株式オプションのサービス帰属条件は1年から5年まで様々である.2013年に採用された先行持分インセンティブ計画によるとRSUは4年制サービス帰属条件および流動性イベントの発生に関連する性能条件制御変更事件、成功した初公募株や特殊目的買収会社との成功合併は、終値で満足されている。2022年計画によると、未返済のRSUはサービス帰属条件のみである
補償費用は，授与日奨励の公正価値をもとに，必要なサービス期間内に2022年計画で付与された株式オプションとRSUの直線方法を用いて確認した。2013年に計画されたRSUの補償費用は、階層的帰属方法を用いて確認された。私たちは従業員の株式奨励没収が発生した時にそれを説明することを選択した
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最近発表された会計公告
最近発表された我々の財務状況及び経営結果に影響を与える可能性のある会計声明の記述は、本四半期報告の他の部分を含む2022年6月30日までの6ヶ月間の監査されていない簡明総合財務諸表の付記2に開示されている10-Q/A.
新興成長型企業と小さな報告会社の地位
2012年4月、雇用法案が公布された。雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用することができる。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。業務合併後も、新興成長型会社の資格に適合し、過渡期を延長した新興成長型会社の地位許可のメリットを利用する予定です。延長された過渡期間内に、使用される会計基準の潜在的な違いにより、我々の財務業績は、上場企業の会計基準更新発効日を遵守する別の上場企業の財務業績と比較することが難しいか、または比較することができない可能性がある
雇用法案によると、我々は、(A)最初の会計年度の最終日、すなわちSNII初公募完了5周年後の最終日まで新興成長型会社となり、(B)我々の会計年度総収入が少なくとも10.7億ドルの最終日、(C)米国証券取引委員会規則によれば、少なくとも7.00億ドルの未償還証券からなる“大型加速申告会社”の日付とみなされる非付属会社10億ドル以上を発行しています両替できません前の三年間の債務証券です
“取引法”の定義によると、私たちも“小さな報告会社”です。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちはいくつかの小さな報告会社が使用できる大規模な開示を利用して、私たちが投票した市場価値と議決権がない保有普通株非付属会社私たちの第2四半期の最後の営業日には、私たちの年収は2.5億ドル以下、あるいは最近終了した会計年度の年収は1.00億ドル以下で、私たちは投票した議決権がない保有普通株非付属会社私たちの第2四半期の最後の営業日では7億00億ドル未満だった
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
私たちはルールで定義された小さな報告会社です12b-2また，本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はない
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は，CEOと財務責任者の参加の下で，我々の開示制御と手順(規則で定義されているような)の有効性を評価した13a-15(e)そして15d-15(e)証券取引法)によると、2022年6月30日まで。我々の開示制御及び手続の評価によると、我々の経営陣は、2022年6月30日現在、以下に述べる重大な弱点により、我々の開示制御及び手続は有効ではないと結論している。財務報告書の内部統制に対する我々の大きな弱点は、以下にさらに説明する複雑な金融商品の会計に対する有効な審査制御の欠如に関連している。私たちは複雑な金融商品の評価審査の追加的な制御と、まだ設計と実施中の技術会計資源を増加させている。経営陣が効果的な制御措置を設計·実施し，十分な時間で動作し，テストによりこれらの制御措置が有効であると結論するまで，重大な弱点が救済されたとは考えられない
重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期連結財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない
この重大な弱点と我々が実行した追加手続きを十分に考慮した後、管理層は、本四半期報告に記載されている監査されていない簡明な総合財務諸表と結論を出した10-Q/Aすべての重要な側面で、私たちの財務状況、経営結果と現金流量はすべてアメリカ公認会計基準に記載されている期間と一致しています。しかし、これは元の形式の財務諸表と関連開示に誤りをもたらしました10-Q2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期について、本四半期報告の他の部分の監査されていない簡明総合財務諸表付記1の記述に従って再説明しました10-Q/A,2022年6月30日現在の四半期財務諸表および関連開示におけるエラーのほか、本四半期報告書10-Q/Aの他の部分に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表付記1にも記載されている
物質的弱点
先に開示したように、2021年10月31日までの9ヶ月間の審査されていない簡明総合財務諸表について、財務報告の内部統制には大きな弱点があり、これは複雑な金融商品の会計に対する有効な審査制御の欠如と関連があることが分かった。具体的には、制御措置は雑権証明ツールの会計ミスを発見できなかった。このエラーは、当社がすでに利邦資本有限会社に発行された普通株式証に関する責任について入金することができなかったことと関係があり、この株式承認証はその後解約と再発行され、融資協定の改訂に関連する新株式証と交換される
元の表に関する評価では10-Q重大な弱点は発見されず、2022年第2四半期の財務諸表の作成に関する開示制御とプログラムの評価では、以前に報告された重大な弱点はまだ修復されておらず、私たちは先に私たちの表四半期報告で開示された利邦資本に発行された同じ株式証明書に関する負債再評価に関する重大な誤りを発見し、是正した10-Qその間に
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また、2022年第3四半期財務諸表を作成する際には、先に発見された重大な弱点が推定値に関するより多くの重大な誤りを招いていることが分かった収益をかせぐ2022年3月31日及び2022年6月30日までの期間及び2022年3月31日現在及び2022年6月30日までの期間に審査されていない簡明総合財務諸表の負債及び私募株式証負債に影響を与える。これらのエラーは、2022年3月31日現在および2022年3月31日までの再記述は、監査簡明総合財務諸表で訂正されておらず、表の四半期報告の単独改訂に含まれている10-Qこの期間および2022年6月30日には、本表の四半期報告の他の部分が含まれます10-Q/Aその間に。本四半期報告表の他の部分に記載されている未監査簡明総合財務諸表付記1を参照10-Q/A以前提出された財務諸表への影響のさらなる詳細について
我々の経営陣の先の結論は、私たちの財務報告内部統制に重大な欠陥があるのは、私たちが最初に重大な欠陥を発見した時、十分な会計資源がなく、これらの複雑なツールに関連する会計·財務報告要件を満たすために必要な業務フローや関連する内部統制を正式に設計·実施していないからである。このような理由から、2022年6月30日現在、これらの複雑な金融商品負債の会計を評価·監視するために設計·実施されている制御措置はまだ不十分である
救済計画
私たちのこの重大な弱点に関連した救済計画は
| • | 複雑な金融商品の評価及び技術会計資源の審査の追加制御とプログラムを組み入れて、会計分析と評価が必要な複雑な会計と金融商品リストを明らかにする |
| • | 複雑な金融商品の審査制御の正確性を向上させる； |
| • | 当社が使用している第三者評価専門家や会計士事務所による推定分析に関する審査手続きを強化します |
私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。経営陣が財務報告に対する我々の内部統制を評価し、改善しようと努力するにつれて、経営陣は重大な弱点を解決するために追加措置を講じる必要があると決定する可能性がある。管理職が効果的な制御措置を設計·実施し、テストによってこれらの制御措置が有効であると結論しない限り、これらの重大な弱点が救済されたとは思わない。制御措置が十分に長時間実行され、管理層がテストによってこれらの制御措置が有効に動作するまで、上記のような重大な弱点が存在し続けると結論した。管理層は救済計画の進展を監督し、定期的に取締役会監査委員会に救済計画の進展と結果を報告し、内部統制欠陥の発見、状況、解決を含む。私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告書の十分な内部統制を実施し維持することができなかったこと、またはこれらの統制を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が繰り返されない保証はない。さらに、私たちが将来的に違反やエラーを防止または識別したり、私たちの財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれない私たちの制御およびプログラムを強化することに成功したとしても
財務報告の内部統制の変化
このような重大な弱点と救済措置を除いて、私たちは財務報告書の内部統制に他の変化はありません。この用語は規則に定義されています13a-15(f)そして15d-15(f)“取引法”の公布により、著者らの財務報告の内部統制に重大な影響があるか、あるいは合理的に重大な影響を与える可能性がある
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
通常の業務過程で、私たちは時々訴訟とクレームの影響を受けるかもしれない。私たちは現在、いかなる重大な法的手続きにも参加していません。私たちは、私たちの未解決または脅威に対するいかなる法的手続きも知りません。これらの訴訟は、私たちの業務、経営業績、キャッシュフロー、または財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があると思います
第1 A項。リスク要因
リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下に述べるリスクと不確実性、および本四半期の報告書に含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません10-Q/A私たちの証券に投資することを決める前に。以下のいずれかの事件や事態が発生した場合、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は重大な影響を受ける可能性があり、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの財務状況とスタートアップ企業としての地位に関するリスク
私たちはまだ初期段階で、運営の歴史が限られていて、未来の運営結果を予測することは難しいです
Legacy Rigettiは2013年に設立され、2017年から雲上で量子コンピュータを運営してきた。私たちの限られた運営歴史のため、私たちは未来の運営結果を正確に予測する能力が限られており、未来の成長を計画し、モデル化する能力を含む多くの不確実性の影響を受けている。私たちが収入を作る能力は私たちが量子コンピュータを開発し生産する能力に大きく依存し、量子コンピュータの量子ビット(Qbit)数は増加している。2022年6月30日現在、私たちが配備している最高数の量子ビットは80個の量子ビットを持つ量子コンピュータです。したがって，我々の拡張可能な業務モデルは形成されておらず，我々の技術路線図は希望のように速く実現されず，まったく実現できない可能性がある.私たちは過去に公開発表のマイルストーンに到達できず、未来も予想された技術的マイルストーンに達することができないかもしれない。例えば2018年には建設と導入計画を発表しました128量子ビットシステムはその後12ヶ月以内に構築されていますがまだ確立されていません128量子ビットシステムです。また，我々は最近，我々の技術路線図のいくつかの予想マイルストーンの予想時間の更新について発表し，2025年末に1，000+量子ビットシステムを導入し，2027年以降に4，000+量子ビットシステムを導入する予定である.私たちの拡張可能なビジネスモデルの発展は、これまでに発生したコストよりもはるかに高いコストを必要とするかもしれないが、私たちの収入は、より強力で拡張可能なコンピュータが生産されるまで大幅に増加することはなく、これにはいくつかの技術的進歩が必要であり、これらの進歩は現在予想されているスケジュール上では起こらないかもしれない。したがって、私たちの歴史的業績は私たちの未来表現の指示的な指標とみなされてはいけない。また、今後しばらくの間、私たちの成長は減速したり低下したりする可能性があり、原因はたくさんありますが、私たちの量子クラウドサービス(“量子クラウドサービス”や“QCS”)への需要の鈍化、競争の激化、技術の変化、私たちの技術規模の拡大ができない、市場の成長の減速、あるいは私たちはどんな理由でも成長機会を利用し続けることができませんでした
私たちはまた、急速に変化する業界の成長型企業がよく遭遇するリスクや不確実な要素に直面し、引き続き直面するだろう。もし私たちがこれらのリスクと不確実性と私たちの未来の成長に対する仮定が間違っていたり、あるいは私たちがこれらのリスクに成功していなければ、私たちの運営と財務結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。企業として、私たちの成功は最終的に今後数年間の基礎研究と開発の突破にかかっている。これらの研究や開発マイルストーンが希望のように迅速に実現されるかどうかは不明であり，実現できないほどである
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私たちは運営赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の純損失はそれぞれ2990万ドルと1790万ドルで、2021年12月31日までの11ヶ月間の純損失は3820万ドルだった。2022年6月30日までの累計赤字は2.37億ドル。私たちは四半期ごとに運営と純損失を受け続け、私たちが狭義や広範な量子優勢量子コンピュータから相当な収入を生み出し始めるまで、これは永遠に起こらないかもしれないと考えている。生産量が多くても、私たちのサービスは永遠に利益を上げないかもしれない
私たちは今後しばらくの間、私たちの量子コンピュータの設計、開発、製造に関連する巨額の費用が発生し続けるため、私たちの研究開発活動の拡大に伴い、製造能力に投資し、私たちの量子コンピュータのための部品在庫を構築し、私たちの販売とマーケティング活動を増加させ、私たちのインフラを発展させ、そして私たちの一般的かつ行政的機能を増加させ、私たちの増加している業務と私たちの上場企業を支持し、将来の損失率は大幅に上昇することを予想している。私たちは、このような努力のコストが私たちが現在予想しているより高い、あるいはこのような努力が収入をもたらさないかもしれないということを発見するかもしれない。もし私たちが達成および/または持続的に利益を得ることができなければ、あるいは私たちがこれらの投資から私たちが予想していた成長を達成できなければ、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を及ぼすかもしれない。私たちのビジネスモデルは検証されていないので、永遠に私たちの費用を補うことができないかもしれない
顧客や市場ニーズを満たすために十分な速度で業務を拡張することができない可能性があり、収益性の低下やビジネス戦略を実行できなくなる可能性があります
私たちの業務を発展させるためには、顧客と市場のニーズを満たすために、私たちの業務と運営を発展させ、拡張していく必要があります。量子計算技術はこれまで大規模に商業販売されたことがない。私たちの業務と運営を発展させ、拡張していくことは、私たちの経営陣と私たちの財務と運営資源に対してより高い要求を提出します
| • | 新しい顧客を誘致し、私たちの顧客基盤を拡大する |
| • | 既存の顧客が私たちのプラットフォームを使用するレートを維持し、向上させ、既存の顧客に追加の製品やサービスを販売し、顧客の流失を減少させる |
| • | 私たちのプラットフォームや製品に投資し |
| • | 組織の変革を効果的に管理し |
| • | 研究と開発活動の重点を加速および/または調整する |
| • | 製造業とサプライチェーンの生産能力を拡大し |
| • | 販売やマーケティングに力を入れ |
| • | 顧客支援とサービス能力の拡大 |
| • | 運営効率を維持したり向上させたり |
| • | 適切な業務と財務制度を実施する |
| • | 効果的な財務開示統制と手続きを確立し、維持し、その重大な弱点を是正する |
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量子計算技術の商業的魅力は決して現れないかもしれない。上述したように、我々のサービスを含む先進技術業界では、開発、生産、販売、販売サービスには重大な技術的課題があり、出現する可能性のあるすべての困難をタイムリーにまたは費用対効果的に解決することができないか、または根本的に解決できない可能性がある。お客様のニーズと一致した規模や品質でコスト効率的に生産を管理することはできないかもしれません
私たちの拡張能力はまた、電子業界からの、複数の業界から調達しなければならないコンポーネントに依存します低騒音マイクロ波素子、中央プロセッサ、グラフィックプロセッサ、フィールドプログラマブルゲートアレイ；低温工業、希釈式冷蔵庫と関連するヘリウム製品；半導体工業、シリコンチップとその他の特殊な材料、工装と測定設備。これらのコンポーネントのいずれかが不足したり、供給中断が発生したりすることは、私たちが収入を達成する能力に悪影響を及ぼすだろう
もし私たちの量子コンピュータが大規模な開発を開始すれば、私たちのコンピュータは設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに動作できない、あるいは修理と設計変更が必要になる可能性がある。我々の量子計算機は本質的に複雑であり，他のアプリケーションには使用されていない技術やコンポーネントが含まれており，欠陥や誤り，特に最初の導入時に含まれている可能性がある.私たちは私たちのコンピュータの長期的な性能を評価するための限られた参照フレームワークを持っている。お客様に提供するサービスを中断することなく、量子コンピュータの欠陥をタイムリーに検出して修復できる保証はありません。もし私たちの技術が予想された表現に達していない場合、顧客は競争相手を探したり、量子計算を完全に放棄したりする可能性があり、両方とも私たちの販売とブランドに悪影響を与え、私たちの業務、将来性、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし我々の技術的欠陥が誤った産出を招き，これらの産出に依存した第三者がそこから誤った結論を出す可能性があり，これらの第三者に責任を負うリスクをもたらす
私たちの業務や運営を効果的に発展させ、拡張できなければ、費用対効果的な方法で私たちの業務戦略を実行できない可能性があり、私たちの業務、財務状況、収益性、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります
私たちが競争する市場が予想される成長水準に達しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれない
私たちの成功は私たちが私たちの業務を拡大し、拡大し、私たちの販売と支援能力を向上させる能力があるかどうかにかかっている。私たちが競争する市場が見積もりの規模と予測の成長に達していても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれません。もしあれば
私たちの成長は私たちの解決策とサービスの拡張に成功し、顧客を引き留め、新しい顧客をもたらし、肝心な人材を引き留める能力にかかっている。規模を拡大し、商業的に実行可能なレベルで量子計算技術を構築することに関する予見できない問題は私たちの業務、財務状況と運営結果に負の影響を与える可能性がある
私たちの成長は私たちの量子計算サービスと解決策をマーケティングして販売する能力にかかっている。私たちは量子計算技術を大規模に生産して販売した経験がない。私たちの成長と長期的な成功は私たちの販売と保留能力の発展にかかっているだろう
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また、私たちの独自の技術のため、私たちの顧客は特定のサポートおよびサービス機能を必要とし、その中のいくつかの機能は現在提供できず、永遠に提供できないかもしれません。私たちがこのような支援能力を増加させたり、顧客に効果的にサービスを提供するのに遅延があったり、私たちの技術の信頼性に予見できない問題があれば、私たちのサービスと支援能力を過重にするかもしれません。同様に、私たちの製品とサービスの数を増加させることは、私たちがこのようなサービスの利用可能性を迅速に増加させることを要求するだろう。顧客に十分なサポートやサービスを提供できなければ、私たちの成長や拡張能力を抑制することができるかもしれません
私たちが世界での販売、製造、インストール、サービス、量子計算目標を達成するために私たちの業務を向上させることは保証されません。予想される成長レベルが正確であることが証明される保証はありませんし、私たちの顧客インフラネットワークの成長速度やカバー範囲が顧客の期待を満たすことを保証することもできません。量子計算業界のような速度で成長できなければ、私たちの運営実績や業界内で効果的に競争する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは成長を効果的に管理できないかもしれない
私たちは成長を効果的に管理することができず、私たちの業務、運営結果、そして財務状況を損なうかもしれない。私たちは潜在的な成長に対応するために、しばらくの大幅な拡張が必要になると予想する。この拡張は私たちの管理、運営、そして財政資源に大きな圧力をもたらすだろう。拡張は大量の現金投資と管理資源を必要とし、それらが私たちの製品やサービスに追加的な販売をもたらすことを保証することはできず、コスト超過を避けることができるか、あるいはより多くの人員を招いて私たちを支援することができるという保証もない。また、私たちは、私たちの製品の販売、設置、サービスに適した各司法管轄区の規制要件を遵守することを確保する必要があります。私たちの業務と人員の増加を管理するためには、適切で拡張可能な運営と財務システム、プログラム、制御を構築し、合格した財務、行政、運営者チームを構築し、維持しなければならない。潜在的な戦略的関係や市場機会を管理するために必要な能力や人員を獲得することは、成長または確定、管理、管理および開発することができない可能性がある
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私たちは支出のために大量の現金を必要とします。私たちは進行中の研究開発と業務運営に投資しているので、私たちの業務目標を達成するためには、計画よりも早い追加資本が必要かもしれませんし、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応して、追加の資金が利用できることを保証することはできません。もし私たちが必要な時に追加資金を集めることができなければ、私たちは私たちの量子計算開発努力を延期、制限、または大幅に減らすことを要求されるかもしれない
我々の業務と将来の拡張計画はいずれも資本集約型であり，現金流入と流出の具体的な時間は時期によって大きく変動する可能性がある。私たちは現在行われている研究開発と業務運営に投資しているので、支出に大量の現金が必要だ。例えば、将来増加する電力ユーティリティ料金に加えて、電力アップグレードに追加投資を行うことが予想され、“経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析”で議論されているように、追加税金、罰金、または以前の間に支払われていなかった電力ユーティリティ料金および未確認の電力ユーティリティ料金に関する他の金額を支払う必要があるかもしれません。また、2022年第1四半期および第2四半期の財務諸表に関する追加の法律やコンサルティング費用を再記述し、財務報告の内部統制における大きな欠陥を補うコストが発生すると予想されています。私たちはこれらと他の事項にかかる実際の金額が私たちが予想していたより大きくて重要かもしれない。現在未知の要因により、私たちの運営計画は変化する可能性があり、私たちは計画よりも早く追加資金を求める必要があるかもしれません。公共またはプライベートエクイティや債務融資や戦略協力のような他のソースを介して。このような融資は、株主への希薄化、清算および配当に優先する証券および普通株よりも有利な他の権利の発行、債務契約および償還義務の強要、または私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の制限をもたらす可能性がある。私たちが集めたどんな資金も、私たちの長期業務戦略を継続させるのに十分ではないかもしれない。さらに進む, 私たちが追加資本を調達する能力は世界経済状況の悪化とアメリカと世界各地の信用と金融市場によって最近続いているかもしれません新冠肺炎ロシアとウクライナの大流行と軍事衝突、ロシアに対する関連制裁。また、有利な市場条件や戦略的考慮により、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加の資本を求めることが可能である
私たちが優遇された条件で融資を受けることを保証することはできないし、根本的に保証されない。必要な時に融資を得ることができないことは、私たちの業務を運営したり、私たちの成長計画を実施したりすることを難しくする可能性があり、私たちは私たちの量子計算開発努力を延期、制限、または大幅に減らすことが要求されるかもしれません。私たちが証券を売却することで追加資本を調達する能力は、証券保有者が私たちの証券を転売する大きな影響を受ける可能性があり、これは私たちの証券の取引価格を大幅に低下させ、私たちが受け入れられる条項や根本的に受け入れられない条項で資本を調達する能力を阻害する可能性がある
私たちは私たちが借りたほとんどの資産を担保にした信用手配を持っており、将来的により多くの金額を借り入れる可能性があり、そのローンの下でのいかなる債務も、私たちの財務状況と私たちの追加資本を調達する能力に悪影響を与え、私たちの義務を履行することを阻止するかもしれない
2021年3月10日、利邦資本会社(“利邦”)と融資·担保協定(時々改訂され、“融資協定”と呼ばれる)を締結した。この信用計画の利用可能な借入能力は3，200万ドルだ。2022年6月30日現在、私たちの未返済債務総額は約3200万ドルで、融資協定下の未返済借金を含む。ローン協定によって発生したこの債務と未来の債務は
| • | 私たちが運営資本、資本支出、買収、または他の一般的な業務目的のために追加資金を借り入れる能力を制限する |
| • | 将来の運営資本、資本支出、買収、または他の一般的な業務目的に利用可能なキャッシュフローを低減するために、他の目的ではなく、運営キャッシュフローの一部を使用して債務を返済することが要求される |
| • | 私らを金利上昇のリスクに直面させたのは、ローン契約を完了した場合、吾らの初公募借款は、(I)最優遇金利プラス7.5%の変動年利に相当するか、または(Ii)11.0%に相当する固定年利で、月ごとに支払う必要があるからである |
| • | 私たちの計画や商業と産業の変化に対応する柔軟性を制限する |
| • | 不利な経済、競争、産業環境の影響下での私たちの脆弱性を増加させ、·私たちの貸借コストを増加させる |
信用計画は私たちのほとんどの資産を保証している。また、ローンプロトコルには、私たちの長期最適利益に有利になる可能性のある活動に従事する能力を制限する制限的な契約が含まれている。これらの制限条約は、財務報告要件および債務制限、留置権、合併、合併、清算および解散、資産売却、配当およびその他の制限された支払い、投資(買収を含む)、および関連会社との取引を含む。もし私たちがこのような条約を守らなければ、違約事件を招くかもしれないし、違約を治癒したり免除しなければ、私たちのほとんどの債務の加速を招くかもしれない
純営業損失の繰越や他の税務属性を使用する能力は、業務合併や他の所有権変更によって制限される可能性があります
私たちは歴史的に損失を受けて、近い将来の利益を期待していないし、永遠に利益を達成しないかもしれない。私たちが課税損失を発生させ続ける場合、未使用損失は、これらの未使用損失が満了する(あれば)将来の課税収入を相殺するために繰り越される。2021年12月31日現在、我々が繰り越した米国連邦純運営損失は約1兆909億ドル
現行法によると、2017年12月31日以降の課税期間に発生した米国連邦純営業損失の繰越は無期限繰越が可能だが、2020年12月31日以降の課税年度繰り越しのこのような純営業損失の控除額は課税所得額の80%に制限されている。各州が現行法を遵守するかどうか，現行法にどの程度適合しているかは不明である
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また、我々の純営業損失繰越は米国国税局と州税務機関の審査と可能な調整を受けている。1986年に改正された米国国税法(以下、国税法)第382条と383条によると、会社の所有権に何らかの累積的な変化が生じた場合、我々の連邦営業損失繰越純額やその他の税務属性は年次制限を受ける可能性がある。“規則”第382条の規定によると、1つ以上の会社の株式の少なくとも5%を保有する株主又は株主団体が3年間のスクロール期間内の持株比率がその最低持株割合より50ポイント以上増加した場合、“所有権変更”が発生する。所有権変更には、業務合併や他の取引に関連する潜在的な変更が含まれているため、純営業損失の繰越と他の税務属性を利用して将来の課税収入または税務負債を相殺する能力が制限される可能性がある。似たような規則は州税法に適用されるかもしれない。私たちはまだ業務合併や他の取引が私たちの所有権の累積変化金額を確定していません。あるいはそのため、純営業損失の繰越と他の税務属性を利用する能力にいかなる制限もありません
もし私たちが課税収入を稼げば、この制限は未来の所得税負担を増加させる可能性があり、私たちの将来のキャッシュフローは悪影響を受けるかもしれない。最終的にこのような資産の未来の利益の不確定性を実現するため、私たちはすでに私たちの純営業損失、繰越及びその他の繰延税金資産に関する評価を記録した
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
我々はまだ高い量子ビット数や量産を持つ量子コンピュータを生産しておらず，我々は新しい技術の発明と開発を必要とすることを含む量子コンピュータの生産を試みる際に大きな障害に直面している.もし私たちがこのような障害物を克服できなければ、私たちの業務は否定的な影響を受け、失敗するかもしれない
量子コンピュータを作ることは困難な課題だ。私たちの量子コンピュータを作るためには、私たちは重大な工学的課題を克服しなければならない。我々はまだ開発段階にあり，我々の量子計算機の開発と十分な数の量子計算機の生産を完成させる上で大きな課題に直面している.量子コンピュータの導入を阻害する可能性のある開発課題には、限定されるものではありませんが、拡張可能な方法を見つけることができず、量子ビットを操作することができず、誤り率を低下させることができず、量子システムを低コストコンポーネント，およびマルチチップ量子計算機技術を実現できなかった
量子計算機の開発を完了し、量産を実現しても、量子計算機のコスト、精度、性能特徴や他の規格が私たちの期待に達しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける
狭義の量子優勢と広範な量子優勢を示すために開発された未来の数世代のハードウェア、および発表される予定の84量子ビットシステム、336量子ビットシステム、1，000+量子ビットシステム、および4，000以上の量子ビットシステムはいずれも、私たちの技術路線図と商業化の重要な予想マイルストーンであり、私たちの予想したスケジュールでは起こらないかもしれない
著者らの技術ロードマップの成功実行は多世代量子計算システムの発展に基づいており、狭義の量子優勢と広義量子優勢を示すハードウェア、及び84量子ビットシステム、336量子ビットシステム、1，000+量子ビットシステムと4，000以上の量子ビットシステムの発表を含む。我々の技術路線図の将来の成功は，各世代の後続量子コンピュータにおいて量子ビット数を増加させ，誤り率を低減する能力に依存するであろう.予想される時間枠内で量子ビット数の増加または誤り率の低下を達成できない場合、将来の世代量子コンピュータシステムの利用可能性は実質的に延期されるか、または決して起こらない可能性がある。過去に、私たちは公開発表のマイルストーンに到達できず、未来も予想されたマイルストーンに到達できないかもしれない。例えば、今年初めに、私たちの技術路線図のいくつかの予想マイルストーンに対する予想時間更新を発表し、2025年末に1000+量子ビットシステムを導入し、2027年以降に4000+量子ビットシステムを導入する予定だ。もし私たちの技術路線図が延期されたり、達成されなかったら、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えるだろう
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量子計算業界は世界的に競争が激しく、私たちはこの業界で競争できないかもしれないし、現在と未来のパートナーや顧客の中で長期的な業務の将来性に対する自信を確立し、維持することができないかもしれない
私たちが経営している市場は急速に発展し、競争が激しい。市場の成熟と新技術や競争相手の参入に伴い、競争が激化することが予想される。私たちの現在の競争相手は
| • | Quantinuum、グーグル、マイクロソフト、アマゾン、インテル、IBMなど、一般的に私たちの製品で競争する大型で成熟した技術会社 |
| • | 主権国家が援助した大型研究機関、例えば中国、ロシア、カナダ、オーストラリアと連合王国、そして本表の四半期報告日までのEU諸国10-Q/A私たちは未来にもっと多くの国があると信じている |
| • | 米国国外の企業を含む競争技術を持つ未熟な公的および民間企業； |
| • | 競争技術を開発する新規参入者や新興参入者を求める |
私たちの競争は、管理と使用の簡便性、拡張性と信頼性、データ管理と安全性を含む様々な要素に基づいて、技術、性能、マルチクラウド可用性、ブランド認知度と名声、顧客サポートと差別化能力を含む。私たちの多くの競争相手はより大きなブランド認知度、顧客関係及び財務、技術とその他の資源を持っていて、経験豊富な販売チームと複雑なサプライチェーン管理を含みます。彼らは私たちよりも新しいまたは変化する機会、技術、基準、顧客要求、購入慣行に効果的に対応するかもしれない。また、多くの国は民間や公共部門で量子計算解決策を開発することに集中しており、量子コンピュータを補助する可能性があり、競争を難しくする可能性がある。これらの競争相手の多くはビジネスを発展させる上で私たちと同じ挑戦に直面していません。また、他の競争相手は彼らの他の製品を束ねることで私たちと競争するかもしれませんが、私たちは競争力のある解決策を提供することができません
また、量子計算が競争相手の技術を含めて競争相手に負けないように、私たちの目標をタイムリーに達成できなければならない。特定の主権国家を含む多くの市場参加者がいるため、量子計算技術の開発に専念し、私たちの管理チームが設定したスケジュール上の任意の技術目標を達成するために大量の資源を投入しなければならない。目標達成に間に合わなかった場合は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
これらのすべての理由により、競争は私たちのプラットフォーム消費の能力を維持し、成長させる能力にマイナスの影響を与えるか、あるいは私たちの価格と毛金利に下振れ圧力を与える可能性があり、そのいずれも私たちの名声、業務、運営結果、財務状況に実質的な損害を与える可能性がある
私たちの収入の大部分は限られた数の顧客に依存しており、どんな理由で大きな顧客を失ったり、一時的に失ったりしても、私たちの財務状況を損なう可能性があります
歴史的に見ると、私たちの収入の大部分は限られた数の顧客から来ている。2021年12月31日までの会計年度では、3大顧客の合計が私たちの収入の66%を占め、2022年6月30日までの6ヶ月間で私たちの収入の77%を占め、2021年6月30日までの6ヶ月間で私たちの収入の91%を占めています。当社の顧客基盤が集中しているため、当社の四半期収入と運営結果は四半期ごとに変動する可能性があり、見積もりが困難であり、私たちの大顧客が提供する注文やサービスの任意の遅延、減少またはキャンセル、あるいは予想される調達または贈与と報酬の任意の加速または遅延は、私たちの収入と任意の四半期の運営結果に大きな影響を与える可能性があります。お客様の集中度に関するより多くの情報を知りたい場合は、本四半期報告書に含まれる2022年6月30日までの6ヶ月間監査されていない簡明総合財務諸表付記2を参照してください10-Q/Aと付記2：当社の2021年12月31日までの財政年度監査された総合財務諸表付記2は、当社の定期報告に掲載されています8-K2022年3月7日に米国証券取引委員会に提出される
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私たちは、私たちの大きな顧客からの収入を維持または増加させることができないかもしれませんし、私たちが期待している速度で、新規顧客や他の既存顧客との収入を増加させることができないか、または新規顧客または既存顧客の購入で、より大きな顧客の集中調達停止の影響を相殺することができません。これらの大きな顧客は、彼らが内部開発された製品やサービスに移行した場合、または私たちと第2のソースとの間で私たちの製品およびサービスの購入を割り当てることを決定する場合、私たちの製品やサービスの購入を減少または停止することもできる。予測可能な未来には、このような集中調達は引き続き私たちの収入に実質的に貢献し続け、私たちの運営結果はこのような大きな顧客の購入パターンや融資周期によって大きく変動する可能性があると予想される。このような顧客の流失や一時的な流失、あるいは彼らの購入業務の重大な遅延または減少は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に大きな損害を与える可能性があります
現在、私たちの収入の大部分は公共部門との契約に依存しており、政府契約を受け入れて維持することができない場合、あるいは公共部門の契約や財政政策が変化すれば、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの収入の大部分はアメリカ連邦と外国政府と政府機関との契約から来ていて、私たちの業務の成功と成長は引き続き私たちの成功した政府契約に依存すると信じています。歴史的に見ると、私たちの収入の大部分は、米国連邦政府や外国政府機関との契約から来ており、私たちが直接締結した契約でも、他の政府請負業者を通じて締結された契約でも。2021年12月31日までの11カ月と2021年1月31日現在の年度では，政府実体に対する売上高はそれぞれ我々の総収入の51.0%と59.6%を占めている。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、政府実体の売上高はそれぞれ私たちの総収入の72.0%と74.9%を占めた
政府機関と締結された契約は多くの挑戦と危険に直面している。政府契約の入札過程は競争が激しく，費用が高く，時間がかかる可能性があり，通常は大量の前期時間と費用が必要であるが，これらの努力が収入を生むかどうかは何の保証もない。私たちはまた、公共部門に顧客の権利を与える契約の形成、管理、履行に関連する法律および法規を遵守しなければならない。その中の多くの権利は通常商業契約では見つかっていない。また、アメリカ政府との関係は、いくつかの点で私たちの業務の将来性に悪影響を及ぼす可能性があると思いますアメリカではない地理的な位置やいくつかのアメリカではない政府です
したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果、および成長の見通しは、限定されないが、いくつかのイベントまたは活動の悪影響を受ける可能性がある
| • | 政府財政や調達政策の変化、または一般商品やサービス調達のための政府資金の減少、または我々の連邦政府契約に特化した政府資金の減少； |
| • | 政府の計画や適用要求の変化 |
| • | 従業員に安全許可を与えることを制限します |
| • | アメリカ連邦政府と外国政府機関が機密契約を履行するために必要な施設許可を維持することができる |
| • | 政治環境の変化には、政府行政の指導部交代の前または後、それによって生じる政策や優先順位、それによって生じる資金面の不確実性や変化が含まれる |
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| • | 私たちが提供する能力に対する政府の態度が変わりました |
| • | 政府は私たちの会社やプラットフォームとしての態度を変えました |
| • | 政府調達に関連する控訴、紛争、または訴訟は、落札されていない入札者が、政府が私たちまたは私たちのパートナー契約を実際に付与する可能性のある入札抗議を含むが、これらに限定されない |
| • | 新しい法律、法規、または既存の法律、法規を変えることによって |
| • | 予算制限は、“自動減額”または同様の措置による自動的な減少と、連邦政府またはその一部の部門および機関の任意の支出ミスによる制限を含む |
| • | 政府顧客との係属中、新しい、または既存の契約に関して第三者の影響を受けるか、または第三者からの競争を受ける |
| • | セキュリティやデータプライバシー問題に関する政治的または社会的態度の変化； |
| • | 戦争、テロ事件、自然災害及びコロナウイルスの大流行などの公衆衛生問題又は流行病によるものを含む、政府支出又は調達過程において出現する可能性のある遅延又は変化； |
| • | 私たちがコントロールできない他の要素による増加や意外な費用や意外な遅延 |
例えば、2022年の新たな政府契約機会は予想を下回っていると予想され、関連プロジェクトに関連する政府資金や支出の時間は予想よりも遅いと考えられる。また、既存の顧客でもある政府エンティティと契約を交渉しており、契約プロセスにかかる時間は予想よりも長い。したがって、契約交渉が完了しておらず、契約が実行されていない場合には、2022年に全額領収書を発行することができず、これらの契約から得られた400万ドルの収入が2022年度以降の前期に一部または全部延期される可能性があると予想される。さらに、交渉によって生じた契約条項が私たちが予想していたほど有利でなければ、これらの契約の総期待価値は低下する可能性がある。さらに、予想される収入の一部は、完了した仕事と発生した費用と関連がある。私たちはこのような契約をタイムリーにまたは根本的に実行しないという保証がない。契約が最終的に実行できなければ、この政府エンティティから予想される収入を得ることは困難かもしれませんし、すでに発生したコストの全部または一部を回収できないかもしれません
上記のイベントまたは活動のいずれも、政府および政府機関が、私たちとの契約を延期または停止させ、および/または将来的に私たちのコンピュータを購入し、既存または新しい政府顧客に提供されるサービスを減少させるか、または彼らからサービスを購入することに関連する支払い規模または時間を減少させるか、または他の方法で私たちの業務、運営結果、財務状態、および成長見通しに悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務は現在私たちとクラウドプロバイダとの関係に依存している。クラウドプロバイダとの関係で量子コンピュータを商業化できる保証はありません
私たちは現在量子計算即ちサービス(“量子計算即ちサービス”あるいは“QCaaS”)を提供し、私たち自身のQuantumクラウドサービスを通じて私たちのエンドユーザーに直接提供し、そして公共クラウドプロバイダ(例えばAmazon BraketとMicrosoft Azure Quantum)を介して間接的にエンドユーザーに提供し、彼らは私たちのQCSを彼ら自身の量子計算プラットフォームに統合する。これらのパブリッククラウドパートナーが運営するサービスは，我々が提供するQCSに直接アクセスするサービスと直接競合する.現在，我々のQCaaS業務の大部分はAWSサービスで動作しており，より多くのパートナーと連携して，我々のQCaaSへのアクセスを提供する予定である.クラウド·コンピューティング·パートナーシップは終了するかもしれないし、予想通りに規模を拡大しないかもしれないし、根本的にはないかもしれない
AWSおよびAzureのような1つまたは複数の共通クラウドプロバイダ(例えば、AWSおよびAzure)は、それぞれの共通クラウドの制御を利用してサービスの市場価格を制御し、アクセスを制限し、競合製品に革新または特権相互動作機能を組み込み、競合製品をバンドルし、その共通クラウド顧客関係を利用して機会から除外することができる。また、資源買収競争技術の既存と新興サプライヤーやそれと協力して、これらの競争技術の採用を加速している。上記のすべての状況は、公共クラウドプロバイダの製品およびサービスと競合する製品およびサービスを提供することを困難または不可能にする可能性がある
さらに、パートナーとの契約や他の業務関係が取引相手または当社によって終了され、依存しているサービスや機能をキャンセルするなど、私たちが適応できない大きな変化を一時停止または受けた場合、私たちは同じ規模でQCaaSトラフィックを提供することができず、顧客を異なる公共クラウドプロバイダに移行する際に重大な遅延を経験し、追加料金を発生させます
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現在、AWSとのクライアントプロトコルは、(I)が便宜上終了するまで、AWS通知を提供してアカウントを閉鎖することによって、任意の理由で終了することができ、AWSは、任意の理由で少なくとも30日間の通知で終了することができ、または(Ii)理由で終了することができ、他方に治癒されていない重大な違約があれば、いずれか一方がそうすることができ、AWSは通知後直ちにそうすることができる。代替データセンタプロバイダは，AWSとほぼ類似したうえで我々の業務をホストすることができるが，現在AWSがホストしているクラウドインフラを代替プロバイダに移行することは中断を招く可能性があり，大きな損失を招く可能性がある使い捨てコストです。ビジネス的に許容可能な条項でAWSとの合意を更新できない場合、AWSとのプロトコルが早期に終了したり、追加のインフラストラクチャプロバイダが増加したりすると、新しいデータセンタプロバイダへの移行または追加に関連するコストや停止時間に遭遇する可能性があります。AWSや他のインフラ提供者がそのサービスコストを増加させる場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
私たちのパートナーとの契約や他の業務関係の任意の大きな変化は、当社のシステムの使用を減少させ、サービス信用義務を含む費用を増加させ、私たちのブランドや名声を損なう可能性があり、これらは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは公共雲や高性能計算センターやホテル内です計算インフラを提供し、顧客に高性能な量子ソリューションを提供する。私たちはこれらの資源と高品質な関係や接続を維持することができない可能性があり、顧客に接触したり、経済的に効率的な方法で解決策を提供することが難しくなるかもしれません
私たちのQCSは公有雲を通じて高性能古典的計算に溶け込み、エンドユーザーと私たちのパートナーにサービスを提供します。これらのサービスは主にAWS上で提供される
AWSまたは他のクラウドプロバイダとの契約および他の業務関係の任意の大きな変化は、当社のシステムの使用を減少させ、サービス信用義務を含む費用を増加させ、私たちのブランドや名声を損なう可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
さらに、パートナーとの契約や他の業務関係が取引相手または当社によって終了され、依存しているサービスや機能をキャンセルするなど、私たちが適応できない大きな変化を一時停止または受けた場合、私たちは同じ規模でQCaaSトラフィックを提供することができず、顧客を異なる公共クラウドプロバイダに移行する際に重大な遅延を経験し、追加料金を発生させます
私たちは製品を調達するために特定のサプライヤーに依存している。もし私たちがこれらのサプライヤーのいずれかと関係を保つことができない場合、またはこれらのサプライヤーのいずれかを交換することができない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは製品を製造·調達するサプライヤーから製品と用品を購入し、これらのサプライヤーはアメリカと海外から製品を調達する。私たちは私たちの多くのサプライヤーと協定を締結し、独占的または限定的な販売権を提供し、私たちの競争相手がこれらのサプライヤーから材料を調達する能力を制限した。私たちは、合格したサプライヤーとの関係を決定し、発展させることができ、私たちの品質基準と私たちがタイムリーかつ効率的な方法で製品と供給を得る必要を満たすことができるサプライヤーと独占的または制限的な販売権協定を締結することができ、大きな課題である。私たちがトップ10のサプライヤーのいずれかとの関係を維持できなかったか、または失ったいかなるこのようなサプライヤーを交換できなかった場合も、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
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もしサプライヤーの製品が私たちの品質や安全基準を満たしていなければ、私たちはサプライヤーの交換を要求されるかもしれません。また、私たちのサプライヤーはいつでも製品の販売を停止することができます。原因は私たちまたはサプライヤーのコントロール下にあるかもしれませんし、原材料不足、環境と社会サプライチェーン問題、流行病、労使紛争あるいは天気状況を含むかもしれません。輸送ラインの中断やロシアとウクライナに関する持続的な軍事衝突は、グローバル·サプライチェーン問題を招き、私たちまたは私たちのサプライヤーに影響を与える可能性もある。私たちは通常複数の供給源を持っているが、場合によっては材料は単一のサプライヤーによって提供される。例えば私たちの小型で中型.中型低温冷蔵庫はすでに1つのサプライヤーが提供しており、私たちは2つ目のサプライヤーから調達を始めている。さらに、少なくとも最初の一定期間は、100量子ビットを超えるシステムの潜在的開発に関連するより大規模な低温冷蔵庫が単一サプライヤーによって提供されることが予想される。私たちのいかなる供給者も潜在的な供給者が私たちの予想した条項、時間、または規模でより大きな低温冷蔵庫を供給することができるという保証はありません。もし私たちのサプライヤーが製品の供給を一時的または永久的に失ったり、大幅に減少したり、重要なサプライヤーを失ったりすれば、製品に実質的な不足を招く可能性があり、これは価格上昇を招く可能性があり、私たちが顧客に提供する価格はこの影響を相殺できない可能性がある。サプライチェーン問題が後に解決され、価格が正常なレベルに戻った時、競争力を維持するために、顧客に製品を販売する価格を下げることを要求される可能性があります。また，これらのリスクが現実になっていない場合でも，これらのリスクに対応するための緊急計画を立てる際にコストが生じる可能性がある。もし私たちが似たような製品を提供するサプライヤーを迅速に交換することができなければ、私たちの要求を満たしていないサプライヤーを交換できなければ、私たちの経営業績と在庫レベルは影響を受ける可能性があります。また、我々のサプライヤーが製品を納入する能力は、原材料や大口商品コストの変動や信用市場状況による融資制約の影響を受ける可能性もあり、少なくとも代替供給源を手配する前に、当社の純販売および運営コストに大きなマイナス影響を与える可能性がある。私たちの開発活動に必要なキー製品のどのような遅延や利用不可能も、予想される時間内に遅延または阻止する可能性があり、または私たちのシステムおよびアプリケーションをさらに開発することができません
また、仕入先から製品を調達し続けることができないため、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローは実質的な悪影響を受ける可能性があります。代替源を求め、私たちの製品の価格上昇によって投入コストの増加を補っているにもかかわらず、不足、サプライチェーンの中断または規制の変化、または他の政府の行動は、サプライヤーの交換を必要としたり、コストの増加を招いたりする可能性があり、これらは短期的には、場合によっては、私たちの価格によって相殺することができない
私たちは未知のサプライチェーンの問題に直面する可能性があり、これらの問題は私たちの製品の開発や発売を延期し、私たちの業務と運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります
私たちは第三者サプライヤーに依存して私たちの量子計算解決策を開発し製造するために必要なコンポーネントを提供する。以下のいずれの要因(および他の要因)も、これらの構成要素の利用可能性に悪影響を及ぼす可能性がある
| • | 私たちはビジネス的に合理的な条項でサプライヤーと合意することができないし、合意に到達できない |
| • | 供給者は私たちの要求を満たすために材料供給を増加させる |
| • | 1つ以上の部品サプライヤー市場で発生する業界統合、またはメーカーの生産能力の低下を含む1つまたは複数の部品の価格が大幅に上昇した |
| • | 供給の減少や中断、私たちのグローバル·サプライチェーン要因を含めて新冠肺炎 |
| • | 大流行、私たちは、将来、ロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突とロシアに対する関連制裁(世界的な運航、製品輸送、エネルギー供給、ネットワークセキュリティ事件および銀行システム、および投入コストを制御する能力の中断を含む)または他の理由によるものを経験したことがある |
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| • | 製造業者や部品サプライヤーの財務問題 |
| • | 送料を大幅に増加させたり、私たちの業務に関連する原材料コストやその他の費用を増加させたり |
| • | 私たちの制御範囲を超えたり、私たちが今予想していなかった要因は、私たちのサプライヤーがタイムリーに部品を渡してくれる能力に影響を与える可能性もあります |
| • | 私たちのサプライチェーン管理能力を開発し、合格した専門家を募集し、維持することができなかった |
| • | 契約メーカーが在庫を調達することを十分に許可できなかった；または |
| • | 私たちの業務ニーズに応じて私たちの要求を適切にキャンセル、再配置、または調整することができませんでした |
上記のいずれかの要因が現実になれば、私たちの量子計算解決策の生産停止および/またはより高い製造コストを招く可能性があり、いずれも私たちの業務、運営業績、財務状況に重大な悪影響を与え、顧客関係に重大な損害を与える可能性がある
私たちのシステムはいくつかの開発ツール、用品、設備、生産方法の使用に依存している。必要な道具や用品や設備を調達して量子システムを作ることができなければコストパフォーマンスが高いその上で、数量が十分であれば、私たちは重大なコストや遅延が生じ、それによって私たちの運営と業務にマイナスの影響を与える可能性があります
私たちの技術を生産するために必要な材料源の供給者は限られている。私たちは現在単一または少数の供給者たちが特定の資源を提供することに依存している。私たちは現在より多くのサプライヤーを探していますが、私たちが満足できる条件下でこれらのより多くのサプライヤーと関係を構築したり維持したりできる保証はありません。どのサプライヤーに依存しても必要な部品を入手できないリスクが増加します。サプライヤーには製造制限がある可能性があるため、予期せぬ停止および/または自然災害および他の悲劇的な事件の影響を受ける可能性があります。その中のいくつかの要素は私たちと私たちの供給者たちの統制下に全くないかもしれない。十分な数の必要な部品を得ることができませんでしたコストパフォーマンスが高い態度は私たちの業務に実質的な被害を及ぼすかもしれない
私たちが量子計算システムの開発に成功し、私たちの戦略を実行しても、業界内の競争相手は技術突破を実現し、私たちの量子計算システムを時代遅れあるいは他の製品に遅れさせた
私たちの持続的な成長と成功は、私たちが適時に量子計算技術を革新し、開発し、これらの製品を効果的にマーケティングする能力にかかっている。タイムリーな革新と開発がなければ、私たちの量子計算解決策は顧客の選好の変化や競争相手の新技術の導入によって時間を過ぎたり、競争力が低下したりする可能性がある。多くの競合する技術は、科学、基礎物理、または製造に関連する1つまたは複数の問題において技術的ブレークスルーを得る必要があると考えられる。このような技術的ブレークスルーが今後数年で発生するかどうかは不明であるが，このような技術ブレークスルーが最終的に起こりうる可能性は排除されない.私たちの技術を時代遅れにしたり、他の製品に遅れたりする技術突破は、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に実質的な影響を与える可能性があります
量子コンピュータを開発するコストを下げることはできないかもしれません量子システムの競争力のある価格設定を阻止するかもしれません
我々の業務の成功は今後数年間量子コンピュータの進歩に伴い低下した1量子ビットコストに依存し、これは期待される規模経済を実現することに基づいており、これらの経済は私たちのコンピュータシステムに対する需要、技術革新及び第三者部品サプライヤーとの交渉と関係がある。もし私たちが規模経済を達成できない場合、あるいは予想されるコスト節約が実現できなければ、私たちはより低い量子ビットコストを実現できない可能性があり、これは私たちの量子計算解決策の競争力を競争相手よりも低くし、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。マクロ経済の逆風のため、私たちは労働力と製品コストを含めてコスト上昇を経験し続ける可能性がある
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量子計算産業は初期段階にあり、不安定で、それが発展しなければ、私たちの予想よりも遅く発展していれば、私たちの量子計算解決策を使用する必要がない方法で発展すれば、もしそれが負の宣伝に遭遇すれば、私たちの解決策が商業参加を推進できなければ、私たちの業務成長は損なわれるだろう
新しく生まれた量子コンピュータ市場は依然として迅速に発展しており、その特徴は技術の迅速な変化、価格競争と競争要素、絶えず変化する政府の監督管理と業界標準、及び絶えず変化する顧客の需要と行為である。量子コンピュータへの需要が全体的に予想通りに発展していない場合、あるいは発展速度が予想より遅い場合、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績が損なわれる可能性がある
また、私たちの成長と私たちの製品に対する将来の需要は量子コンピュータ開発者と顧客の採用に高度に依存し、私たちは顧客に量子計算価値を示す能力に依存している。私たちの未来の数世代の量子コンピュータの遅延や他の量子計算会社の技術故障は人々の私たちの解決策に対する受け入れを制限するかもしれない。私たちの解決策や量子計算業界全体への否定的な宣伝は、人々の私たちの解決策に対する受け入れを制限するかもしれない。量子計算は多くのことを解決すると信じています大きいサイズ-規模の問題です。しかし、このような問題は量子計算技術によって決して解決できないかもしれない。もし私たちの顧客とパートナーが私たちの解決策のメリットを意識していない場合、あるいは私たちの解決策がメンバー参加を推進できない場合、私たちの製品への需要は全く発展しないかもしれないし、発展速度が私たちが予想していたよりも遅いかもしれません。これらの事件のいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。量子優勢の進展が予想と比較して減速すれば、収入と顧客が引き続きテスト、アクセス、“量子準備”に支払う自信に悪影響を及ぼす可能性がある。これは量子的優位性を除去する前の期間の収入を損なうだろう
もし私たちのコンピュータが量子優位性を実現できなければ、私たちの業務、財務状況、未来の見通しは損なわれるかもしれない
量子優勢とは量子計算機が伝統的な計算機よりも速く計算できる時であり、量子計算機が十分に強力になると、伝統的なスーパーコンピュータでは実行できない計算を完成することができ、量子優勢が実現される。広範な量子優勢は多くの応用で量子優勢を見ることであり、開発者は伝統的なコンピュータではなく量子コンピュータを好む。現在の量子コンピュータは，我々の量子ハードウェアを含めて，広範な量子優位性に達しておらず，このような優位性は決して達成されない可能性がある.広範な量子優位性を獲得することは、私たちの会社を含む任意の量子計算会社の成功の鍵になるだろう。しかし、量子優位性を実現することは、必ずしもこのような利点を実現する技術の商業的可能性をもたらすとは限らず、このようなシステムが量子優勢を決定するためのタスク以外のタスクで古典的なコンピュータを超えることができることを意味するわけでもない。量子計算技術は、広範な量子優勢を含み、実現には数十年かかるかもしれないが、本当に実現すれば。もし私たちが量子優勢の量子コンピュータを開発できなければ、顧客は私たちの製品やサービスを買い続けることができないかもしれない。他社の量子コンピュータが私たちがこのような能力を達成する前に広範な量子優勢を達成すれば、顧客の流出を招く可能性がある。これらの事件のいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの量子計算システム、生産技術パートナー、または私たちが依存している公共クラウド、データセンター、およびインターネットインフラは、中断、停止、欠陥、および他の性能および品質の問題が発生する可能性があります
私たちの業務は私たちの量子計算システムの利用可能性に依存する。私たちはすでに、将来的に私たちのシステムの中断、停止、欠陥、および他の性能および品質の問題をさらに経験することができる。我々のシステムが依存する公共雲やインターネットインフラにも中断，停止，欠陥，その他の性能や品質の問題が発生しており，将来的にはこれらの問題に直面する可能性がある.これらは
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問題は、新しい機能導入失敗、独自およびオープンソースソフトウェア、ハードウェアコンポーネントにおける脆弱性および欠陥、人為的エラーまたは不適切な行為、能力制限、設計制限またはサービス拒否攻撃、または他のセキュリティに関連するイベントを含む様々な要因によって引き起こされる可能性がある。私たちは私たちの公共クラウドプロバイダと公共クラウド利用可能性の中断による私たちの損失を補償するための契約権を持っていない
私たちの量子計算システムまたは私たちが依存する公共クラウドおよびインターネットインフラのいかなる中断、中断、欠陥、および他の性能および品質の問題は、私たちのシステムの使用を減少させ、サービス信用義務を含む費用を増加させ、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、これらは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
変化する顧客ニーズ、新技術、その他の市場ニーズに応答したり、私たちの目標をタイムリーに達成できない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果が損なわれる可能性があります
量子計算市場の特徴は迅速な技術変革、絶えず変化するユーザー需要、不確定な製品ライフサイクルと絶えず変化する業界標準である。技術の変化と量子計算の異なる方法が広範な要素で成熟するにつれて、革新の歩みは引き続き加速し、これらの要素はシステム構造、誤り訂正、性能と規模、プログラミングの簡易性、ユーザー体験、処理された市場、処理されたデータタイプ及びデータ管理と法規コンプライアンスを含むと信じている。私たちの未来の成功は私たちの量子解決策に対する顧客の採用能力を引き続き革新し、増加させることにかかっている。これらの急速に変化する顧客ニーズに追従するために、我々の量子計算システムを強化することができない場合、または、より低い価格、より効率的、より良い機能、より便利、またはより安全な方法で競争力のある製品を提供することができる新しい技術が出現すれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性がある
私たちは高度な管理指導部と他の重要な従業員の能力、例えば量子物理学者、ソフトウェアエンジニアとその他の肝心な技術従業員を引きつけ、維持することに高度に依存しており、これは私たちの成功に重要である。もし私たちが才能があり、素質の高い高級管理者、エンジニアと他の重要な従業員を引き留めることができなければ、あるいは必要な時に彼らを引き付けることができなければ、このような失敗は私たちの業務に負の影響を与えるかもしれない
私たちの未来の成功は私たちが幹部、重要な従業員、他の合格者を誘致し、維持する能力に大きくかかっている。わがブランドの設立と知名度の向上に伴い、競争相手や他社が私たちの従業員の採用を求めるリスクも高まっています。このような個人が提供するサービスを失うことは私たちの業務戦略の実現に悪影響を及ぼすだろう。この人たちはいつでも私たちの仕事を離れることができる。なぜなら彼らは“勝手”な従業員だからだ。上級管理職のメンバー、エンジニア、あるいは他の重要な従業員の流失、特に競争相手の流失は、私たちを競争劣勢にさせる可能性もある。効果的な後継計画は私たちの長期的な成功にも重要だ。知識の効率的な移行やキーパーソンの円滑な移行が確保できなければ、我々の戦略計画や実行を阻害する可能性がある
私たちの未来の成功はまた私たちが引き続き吸引、発展、激励と維持する高素質と熟練従業員の能力にかかっている。量子計算業界の高技能労働者とリーダーの市場競争は非常に激しい。特に、供給チェーン管理、工程と販売に特化した合格者、その他の技術者と研究開発者を招聘することは、私たちの業務と量子計算システムの発展に重要である。その中の一部の専門家たちは見つけることが難しく、私たちは彼らを募集する過程で激しい競争に出会うかもしれない。私たちと人材を競争する多くの他の会社は私たちよりも多くの財政と他の資源を持っている。著者らのサプライチェーンの有効な運営は、肝心な部品と材料を調達し、著者らの量子計算技術を発展させ、著者らの量子計算技術を商業化し、著者らの管理とオペレーティングシステムの有効な運行を含み、すべて私たちが上述の専門の合格者を誘致、訓練と維持する能力に依存している。さらに、移民や就労許可法律法規の変化やそのような法律や法規の管理や解釈は、質の高い従業員を引き付け、維持する能力を弱める可能性がある。もし私たちがこの競争の激しい環境の中で合格した人材を誘致、育成、維持することができなければ、私たちは量子計算技術の発展に遅延があるかもしれない。そうでなければ、私たちの業務は計画通りに発展と成長することができず、甚だしきに至っては発展と成長ができない
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私たちの未来の成長と成功は私たちが政府実体と大企業に効果的に販売する能力にかかっている
私たちの潜在的な顧客はしばしば政府機関と大規模な企業だ。したがって、私たちの未来の成功は、私たちがこれらの顧客に製品を効率的に販売する能力にかかっているだろう。これらの製品の販売は最終顧客存在しない(またはより小さい程度に存在する)可能性のあるリスクに関するNGOエージェントや小さな顧客ですこれらのリスクには、これらに限定されないが、(I)これらの顧客が契約スケジュールを交渉する際の購買力およびレバレッジの増加、および(Ii)より長い販売期間および潜在的顧客に多くの時間およびリソースがかかる可能性のある関連リスクが含まれる最終顧客私たちの解決策を買わないことを選択する。政府機関への販売は通常、固定費用開発契約に基づいて行われ、これは追加のリスクに関連する。“-固定料金手配のコストと時間がこれらの手配のサービスコストを正確に予測できなければ、これらの手配で損失を被る可能性があり、あるいは収益性が低下する可能性があります。“また、政府契約には、この権力を行使すれば、契約価値が低くなり、このような手配による収入も低くなると予想される政府機関が早期に契約を終了する能力が含まれている。“参照--米国政府実体との契約は、早期終了、監査、調査、制裁、処罰を含むリスクに直面させます
政府機関や大規模組織は常に重要な評価過程を行い、長い販売サイクルを招く。私たちと政府機関との契約は通常段階的に行われ、各段階は特定の条件を満たさなければならない。したがって、関連する契約収入に加えて、任意のこのような契約に従って実行される実際の作業範囲は、契約総価値よりも少ない可能性がある。また，これらの組織の製品調達は，予算制限，複数回の承認および意外な行政，処理，その他の遅延の影響を受けることが多い。最後に、これらの組織は通常、より長い実施期間を有し、より高い製品機能と拡張性を必要とし、より広範なサービスを必要とし、サプライヤーにより大きなシェアのリスクを負担することを要求し、収入確認遅延を招く可能性のある検収条項が必要であり、より大きな支払い柔軟性が期待される。これらすべての要因は、これらの潜在的な顧客とのビジネスのリスクをさらに増加させ、収入が当初の予想を下回る可能性がある
私たちの量子コンピュータの将来の需給状況を正確に見積もることができないかもしれませんが、これは私たちの業務の様々な効率を低下させ、私たちの収入を作る能力を阻害するかもしれません。もし私たちが私たちの製造需要を正確に予測できなければ、追加的なコストや遅延が生じるかもしれない
私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響を与える可能性のある洞察力は限られているかもしれない。計画的に潜在顧客に製品を渡す前に、現在と未来のサプライヤーに需要予測を提供する必要があると予想しています。現在、量子コンピュータに対する需要を判断する歴史的根拠はありませんし、量子コンピュータを開発、製造、交付する能力、あるいは私たちの将来の収益性(あれば)はありません。もし私たちが私たちの需要を過大評価したら、私たちのサプライヤーは過剰な在庫を持っているかもしれません。これは間接的に私たちのコストを増加させます。もし私たちの需要を過小評価したら、私たちのサプライヤーは在庫が不足するかもしれません。これは私たちの製品の生産を中断し、出荷と収入遅延を招く可能性があります。また，我々のサプライヤーが注文した材料とコンポーネントの納期が大きく異なる可能性があり，これは特定のサプライヤー，契約条項，与えられた時間ごとのコンポーネントの需要などに依存する.十分な数の製品コンポーネントをタイムリーに注文できなければ、潜在的な顧客への量子コンピュータと関連計算時間の提供を延期する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なうことになります
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私たちの成功は国際販売の能力を拡大する能力にある程度依存するため、私たちの業務は国際業務に関連するリスクの影響を受けやすいだろう
私たちは現在アメリカ、イギリス、オーストラリア、カナダに事務所を設置し、販売員を持っています。他の国際市場で販売業務を発展させることで、私たちの国際業務を拡大するつもりです。2022年6月30日までの6ヶ月と2021年12月31日までの11ヶ月間、私たちのアメリカではない収入はそれぞれ私たちの総収入の約16.2%と29%を占める。私たちは、新しい司法管轄区域に事務所を開設し、他の言語で私たちの解決策を提供することを含めて、私たちの国際業務を拡大していきたいと思います。私たちが進行していて可能などんな追加的な国際拡張努力も成功しないかもしれない。また、国際業務を展開することは、米国や私たちが現在業務を行っている他の国では通常遭遇していない新たなリスクに直面している。これらのリスクには
| • | 外国語への翻訳と現地文化、やり方、規制要件への適応を含む、私たちのプラットフォームと解決策の現地化の意外なコストと誤り |
| • | 外国の法律、法律基準、プライバシーおよびネットワークセキュリティ基準、規制要件、関税およびその他の障害を遵守することに慣れていない場合、私たちのやり方が適合していないと考えられる場合、私たちの顧客および個別の経営陣のメンバーまたは従業員が罰を受ける可能性のあるリスク |
| • | 法律と基準がそれぞれ異なる国で知的財産権の実際の困難を実行することと、一部の国で知的財産権の保護を減少または変更すること |
| • | 変化する法的枠組みと、データプライバシーおよびネットワークセキュリティに対する追加の法律または規制要件は、ローカル市場においてデータを維持するシステムを確立する必要があるかもしれず、より多くのデータセンターおよびネットワークインフラに投資し、より多くの従業員データプライバシー文書(現地基準に適合したデータプライバシー通知およびポリシーを含む)を実施することを要求する可能性があり、これらは、多くの費用が含まれる可能性があり、ビジネスの他の側面からリソースを移転する必要があり、これらはすべて私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります |
| • | 規制要件、税収、貿易法、関税、輸出割当量、関税またはその他の貿易制限の意外な変化 |
| • | 管理システム統合業者および技術パートナーの困難 |
| • | 様々な技術基準があります |
| • | 定価環境が異なり、販売周期が長く、売掛金の支払い周期が長く、売掛金の入金が困難である |
| • | 財務会計と報告書の負担と複雑さを増加させる |
| • | 独立請負者および他の臨時従業員の適切な分類、異なる雇用主/従業員関係、および現地雇用法を含む国際業務の管理および人員配置上の困難 |
| • | 米国以外で拡大した従業員数を採用·維持することに伴うコストの増加と、米国以外の従業員に私たちの株を発行する際の意外な法的コストと規制制限を現金と株式インセンティブで計画した |
| • | 私たちの従業員が移民と旅行を制限する世界的な政治と規制の変化を招く可能性がある |
| • | 為替レートの変動は私たちの対外収入の価値を下げるかもしれない |
| • | 外国付加価値税(または他の税収)制度の複雑さ、送金収益の制限、および譲渡定価要件を含む潜在的な不利な税収結果 |
| • | 国際従業員の国際賃金、税収、社会保障要求に関する常設編成リスクと複雑性 |
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また、国際市場で業務を展開するには大量の管理関心と財政資源が必要だ。他の国で事業を展開するために必要な投資や追加資源が必要な収入や利益レベルを生むかどうかを決定することはできません
私たちのグローバル業務に適用される法律や法規を遵守することは、外国の管轄地域での業務のコストも大幅に増加しています。私たちのアメリカ以外のマーケティング、販売、そして私たちを支持するプラットフォームでの経験は限られています。私たちが国際的に業務を経営している経験は限られており、これは私たちが将来行う可能性のあるいかなる潜在的な拡張努力も成功しないリスクを増加させる。もし私たちが国際業務を拡大するために多くの時間と資源を投入すれば、これを成功的かつタイムリーにすることができなければ、私たちの業務、財務状況、収入、運営結果、あるいはキャッシュフローは影響を受けるだろう。このような規定が時々変わるので、私たちは政府規定の最新の変化についていけないかもしれない。このような規定を守らないと私たちの業務を損なうかもしれない。多くの国では、他の人たちが私たちの内部政策と手続きに従事したり、私たちの他の規制に適用されて禁止されている商業行為が一般的です。これらの法律や政策を遵守することを確保するための政策や手続きを実施しているが、私たちのすべての従業員、請負業者、パートナー、エージェントがこれらの法律や政策を遵守する保証はない。私たちの従業員、請負業者、パートナーまたは代理人は、法律またはキーコントロール政策に違反し、収入確認の遅延、財務報告の誤った陳述、法執行行動、名声損害、利益返還、罰金、民事と刑事罰、損害、禁止、その他の付随的結果、または輸入禁止または私たちの解決策の輸出を招き、私たちの業務、財務状況、収入、運営結果、またはキャッシュフローを損なう可能性があります
私たちの国際販売と業務は私たちに追加のリスクとコストをもたらして、新しい地理的位置の顧客と接触する能力、外貨為替レートの変動に対するリスクを開放して、これらはすべて私たちの業務、財務状況、収入、運営結果、あるいはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの収入の大部分は私たちのアメリカの顧客から来ている。私たちの成長戦略の一部として、私たちは私たちの国際業務を拡大し続けている。しかし、我々の国際販売·運営には、我々の解決策を採用する前に投資を行うこと、国際的に業務を展開すること、国際従業員を雇用·育成するコスト、現地の法律遵守に関するコストなど、様々なリスクやコストが存在する。しかも、私たちのプラットフォームと解決策が国際市場で潜在的な顧客に受け入れられる速度を予測することはできない。私たちは現在、イギリス、オーストラリア、カナダでアメリカ以外の販売、顧客支援、エンジニアリングスタッフを持っており、ドイツでの販売業務を開始していますが、アメリカ以外の販売、支援、エンジニアリング組織は私たちのアメリカ販売組織よりずっと小さいです。私たちは、新しい顧客が私たちのプラットフォームに加入する能力を誘致したり、既存の顧客を引き付けたり、私たちのプラットフォームの使用に対する彼らの能力を拡大したりして、私たちの顧客との接触の程度に直接関連していると信じています。ある意味では効果的にアメリカではない私たちの販売チームの能力が限られているので、私たちは国際市場で効果的に発展できないかもしれない
私たちの国際業務の拡張に伴い、通貨レート変動への影響の開放も増加している。私たちは主にドルで顧客と取引していますが、歴史的には、今後も私たちの顧客と外貨建ての取引数を拡大していくことが予想されます。また、ドルと外貨価値の変動は私たちの購読を国際顧客にとってもっと高くする可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。また、私たちは私たちの従業員補償と他の運営費用に費用を発生させましたアメリカではないこのような場所を現地通貨で表していますドルと他の通貨との為替レート変動は、このような費用に相当するドルを増加させる可能性がある。このような変動は私たちの運営結果が私たちの予想や私たちの投資家の予想と異なることをもたらすかもしれない。また、このような外貨為替レートの変動は、私たちの業務と運営結果の潜在的な傾向を発見することを難しくするかもしれません
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私たちの国際業務は私たちに予想よりも大きな税務負担を負担させるかもしれない
私たちが異なる管轄区域で納めた税額は、米国を含む異なる司法管轄区の税法の国際業務活動における適用状況、税率の変化、新しい税法または改正された税法、あるいは既存の税法と政策の解釈、および私たちの会社の構造と会社間の手配と一致した方法で業務を運営する能力に依存する。私たちの管轄区の税務機関は、私たちの会社間に基づいて会社間取引の価格設定を手配する方法を疑問に思うかもしれません。あるいは特定の管轄区に属する収入と支出の決定に同意しないかもしれません。もしこのような挑戦や相違が発生して、私たちの立場が維持されていなければ、私たちは追加の税金、利息、罰金の支払いを要求されるかもしれません使い捨て税金、より高い有効税率、キャッシュフローの減少、そして私たちの業務全体の収益力が低下しています。私たちの財務諸表はこのような意外な状況に対応するために十分な準備金を反映できないかもしれない。同様に、税務当局は、私たちが課税関係が確立されていないと考えている司法管轄区域で納税し、国際税務条約によると、このような関連は一般に“常設機関”と呼ばれ、成功すれば、この断言が1つ以上の司法管轄区での予想納税義務を増加させる可能性があると断言することができる
私たちの量子計算システムは将来、いくつかまたはすべての業界標準ソフトウェアとハードウェアと互換性がない可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります
私たちは量子計算ハードウェアというハードウェアのオペレーティングシステムを作ることに取り組んできました低レベル量子アルゴリズムを最適化するための我々のハードウェア上で実行されるソフトウェアプログラム，我々のシステムにアクセスするためのアプリケーションプログラミングインタフェース(API)，システムやアプリケーション開発者向けのソフトウェア開発キット(SDK)，低レベルかつ高度なアプリケーション開発者向けの量子プログラミング言語.業界は急速に発展しており、顧客はプログラミング言語、アプリケーションライブラリ、API、およびSDKの面で多くの選択があり、その中のいくつかは私たち自身の言語、API、またはSDKと互換性がないかもしれない。私たちの今日の量子計算解決策は、Qiskit、Cirq、Open QASMを含む多くの主要な量子ソフトウェア開発ツールパッケージと互換性があるように設計されています。これらのツールはすべてオープンソースです。独自(非オープンソース)ソフトウェアツールキットがライバルの将来の量子アプリケーション開発の標準となれば，我々のハードウェアの使用が制限される可能性があり，会社に負の影響を与える.同様に、1つのハードウェアが量子計算(例えば量子ネットワーク)の必要なコンポーネントとなれば、私たちはそれと統合することができず、結果は会社に負の影響を与える可能性がある
我々のクライアントが他のソフトウェアやハードウェアと我々のハードウェアとの互換性を実現できなければ，このようなクライアントとの関係に影響を与える可能性があり，あるいは通常，互換性がより一般的でなければ，クライアントとの関係に影響を与える可能性がある.さらに、私たちの製品がより高いレベルのソフトウェアツールと互換性がないことを発表するだけで、私たちの名声が損なわれ、および/または顧客の流出を招く可能性があります。私たちの量子計算解決策の不互換性によるいかなる悪影響も、私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは将来のパートナーと第三者に深刻に依存して、私たちの量子システムを商業的に実行できるように、重要な関連アルゴリズムとプログラミングを開発するかもしれない
我々は、以下の1つまたは複数の目標を達成するために、現在および将来の研究開発計画を開発および商業化するために、他社と戦略的パートナーシップを構築することが可能である
| • | 専門知識を得る |
| • | 販売やマーケティングサービスやサポートを受けること |
| • | 設備や施設を手に入れ |
| • | 潜在的な未来の顧客との関係を発展させ |
| • | 収入を創出する |
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私たちは適切なパートナー関係の構築や維持に成功しないかもしれないし、会社が満足できる条項を持つ協力協定を交渉できないかもしれないし、交渉できないかもしれない。これらの手配を行うか維持することができなかったか、またはそのような手配におけるパートナーのパフォーマンス遅延または失敗は、私たちの業務および財務状態を損なう可能性がある
システムセキュリティとデータ保護脆弱性、および国家支援を含むネットワーク攻撃は、私たちの運営を混乱させる可能性があり、これは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
サイバー攻撃はサービスを拒否する攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、商業電子メール漏洩、コンピュータマルウェア、ウイルスおよび社会工学(ネットワーク釣りを含む)は、技術業界および私たちの顧客業界で非常に一般的である。さらに、従業員の窃盗や乱用のため、私たちは攻撃、システムが利用できない、不正なアクセス、または漏洩に遭遇する可能性がありますサービスを拒否する攻撃、複雑な民族国家と民族国家が支持する行為者、及び先進的な持続的な脅威が侵入する。これらの技術は私たちのプラットフォーム、システム、ネットワークを破壊または獲得するために使用されるかもしれません
量子コンピュータを格納する物理施設では、十分な予防措置を実施したり、セキュリティホールが発生したときにそれらを阻止することができない可能性があります。米国の法執行機関はすでに、量子計算技術はある悪意のあるネットワークの脅威行為者に特に興味を持っていることを示している。また、ロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突やロシアに対する関連制裁により、私たちのサイバーセキュリティリスクが増加する可能性がある
我々のプラットフォームは，AWSなどの第三者公共クラウドプロバイダを介してアクセスすることを目指している.このような提供者たちの製品もまた侵入と攻撃に遭遇する可能性があり、これは私たちのシステムに影響を及ぼすかもしれない。データセキュリティの脆弱性は以下のような原因による可能性もある技術的ではない手段、例えば、私たちのシステムの従業員の操作にアクセスする権利がある。我々と私たちの第三者クラウドプロバイダは、セキュリティホールを防止するためのセキュリティ対策を実施しているが、これらの措置は、敏感または機密情報の不正開示、修正、誤用、破壊、または損失をもたらす可能性がある失敗または不十分である可能性がある
関連会社、私たちのパートナー、私たちの顧客または第三者の独自の情報または敏感または機密データの実際または予想される違反、または意外な損失、意図しない開示または未承認の伝播は、私たちおよび影響を受ける様々な側面が、これらの情報を紛失または乱用するリスクをもたらす可能性があり、それによって、訴訟および潜在的な責任の支払い、損害賠償の支払い、規制調査または行動、私たちのブランドおよび名声の損害、または私たちの業務に他の損害をもたらす可能性がある。私たちがこのような挑戦を予防して克服するための努力は私たちの支出を増加させるかもしれないし、成功しないかもしれない。もし私たちがセキュリティホールを発見したり、救済したり、あるいは抜け穴が他の方法で私たちの顧客に影響を与えたり、もし私たちがネットワーク攻撃を受けて、私たちが私たちのプラットフォームを運営する能力に影響を与えた場合、私たちは私たちの名声、業務、財務状況、そして運営結果に実質的な損害を与えるかもしれない
私たちの業界や世界経済の不利な条件は、私たちが業務を成長させる能力を制限し、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
業界やグローバル経済の変化が私たちまたは私たちの顧客や潜在顧客に与える影響によって、私たちの運営結果が異なる可能性があります。アメリカ国内外の全体的な経済の負の状況は、国内総生産(GDP)の増加変化、金融と信用市場の変動、国際貿易関係、大流行病(例えば新冠肺炎)、政治動揺、自然災害、戦争及びアメリカ或いはその他の地方が受けたテロを含み、量子技術の開発進展を含む商業投資の減少を招き、そして私たちの業務成長に負の影響を与える可能性がある。また、挑戦に満ちた経済期には、私たちの現在または潜在的な将来の顧客はキャッシュフローの問題に直面する可能性があるため、私たちの製品やサービスを購入する計画を修正、延期、またはキャンセルする可能性があります。さらに、私たちの顧客が十分な収入を生み出すことができない場合、または融資を受けることができない場合、彼らは売掛金の支払いを支払ったり遅延したりすることができない可能性がある。また、私たちの主要サプライヤーは生産量や倒産を減少させ、製品を生産する能力に悪影響を及ぼす可能性があります
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さらに、不確実な経済状況は、借金、プライベート、または債務や株の公開によって資金を調達することを難しくするかもしれない。私たちは一般的にも特定の業界でも、どんな経済減速、不安定または回復の時間、強度、または持続時間を予測することができない
関税や貿易保護措置などの政府の行為や法規は、サプライヤーから製品を獲得したり、顧客に私たちの製品やサービスを販売する能力を制限したりする可能性があります。米国と我々のサプライヤーがいる国との間の政治的課題や、関税税率や関税を含む貿易政策の変化は、米国とこれらの国との貿易関係や他のマクロ経済問題が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。米国政府は米国に輸入されたある製品に関税を課すことを発表し、一部の国はすでに米国の行動に関税をかけている。将来的にアメリカや他の国が私たちの製品や顧客に課す関税、貿易保護措置、または他の制限も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの技術は国家安全の問題と思われるかもしれないので、私たちの顧客基盤は厳しく制限されるかもしれません。私たちは企業の運営能力に制限を加えた政府支出を受け入れることができる
不安定な市場や経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある
信用と金融市場を含む世界経済は極端な変動と破壊を経験し、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の低下、失業率の上昇、インフレ率の上昇、金利上昇及び経済安定の不確定性を含む。例えば新冠肺炎大流行病は広範な失業、経済減速、資本市場の極端な変動を招いた。同様に、ロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突は世界の資本市場を極度に変動させ、グローバル·サプライチェーンやエネルギー市場を混乱させるなど、さらなるグローバル経済的結果が生じると予想される。このような変動と中断は、私たちまたは私たちが依存している第三者に不利な結果をもたらすかもしれない。政治的動揺や戦争の結果を含む株式市場や信用市場が悪化した場合、任意の必要な債務や株式融資をタイムリーまたは有利な条件で得ることが難しくなり、コストが高く、または希釈作用がある可能性がある。インフレ率の上昇は、労働力や従業員福祉コスト、システム開発に関連する設備やシステムコンポーネントコストなど、私たちのコストを増加させることで、私たちに悪影響を及ぼすことが予想されています。また、より高いインフレ率は、私たちの顧客の運営コストを増加させる可能性があり、これは私たちの顧客の予算を減少させ、私たちのシステムへの需要を減少させる可能性があります。インフレと関連金利のいかなる大幅な上昇も、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
固定料金手配のコストと時間を正確に予測できなければ、これらの手配にサービスを提供するコストが予測できなければ、これらの手配で損失を被る可能性があり、収益力が低下する可能性があります
私たちの開発契約は通常マイルストーンをもとに領収書を発行する固定費用手配です。納入契約に要する作業量および/またはマイルストーンの実現に要する時間を過小評価すれば、収益性が低下する可能性があります。契約完了の実際のコストが合意された固定価格を超えた場合、私たちは手配上損失を被ることになります
私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、未来にもっと多くの重大な欠陥を発見する可能性がある。この重大な欠陥は、私たちが以前発表した財務諸表に誤りをもたらし、この重大な欠陥を是正できない場合、あるいは財務報告の効果的なコントロールを確立し、維持することができなければ、私たちの将来の財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え、投資家の信頼、私たちの名声、私たちの追加資本を調達する能力、および私たちの業務運営と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない
先に開示したように、2021年10月31日までの9ヶ月間の審査されていない簡明総合財務諸表について、財務報告の内部統制には大きな弱点があり、これは複雑な金融商品の会計に対する有効な審査制御の欠如と関連があることが分かった。具体的には、制御措置は雑権証明ツールの会計ミスを発見できなかった。このミスは当社が利邦資本会社に発行した普通株式証に関連する責任を正確に計算できなかったことと関係があり、この株式承認証はその後ログアウトされ、再発行され、融資協定の改訂に関連する新株式証と交換された
また、2022年第2四半期の財務諸表を作成する際には、利邦資本に発行された同じ株式証に関する負債再評価に関する重大な誤りを発見し、訂正した。このエラーは、先に発行された2022年3月31日現在及び2022年3月31日までの間の未監査簡明総合財務諸表に出現したものであり、本四半期報告表の他の部分に記載されているように、監査されていない簡明総合財務諸表付記1及び付記10に開示されている10-Q/A.私たちはこの重要でない誤りを直した
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2022年6月30日まで及び2022年6月30日までの簡明総合財務諸表。しかし、2022年3月31日現在、2022年6月30日までの四半期財務諸表の一部として、前回の訂正を撤回し、2022年3月31日現在の四半期の監査されていない簡明総合財務諸表にこのような訂正を反映しており、これらの訂正は、Form四半期報告の個別修正に含まれている10-Qその間に
2022年第3四半期財務諸表を作成する際、先に発見された重大な弱点が、推定値に関するより多くの重大な誤りを招いていることが分かった収益をかせぐ2022年3月31日及び2022年6月30日までの期間及び2022年3月31日現在及び2022年6月30日までの期間に審査されていない簡明総合財務諸表の負債及び私募株式証負債に影響を与える。これらのエラーは、2022年3月31日現在および2022年3月31日までの再記述は、監査簡明総合財務諸表で訂正されておらず、表の四半期報告の単独改訂に含まれている10-Qこの期間および2022年6月30日には、本表の四半期報告の他の部分が含まれます10-Q/Aその間に。本四半期報告表の他の部分に記載されている未監査簡明総合財務諸表付記1を参照10-Q/A以前に発表された財務諸表への影響のさらなる詳細について
我々の経営陣の先の結論は、私たちの財務報告内部統制に重大な欠陥があるのは、私たちが最初に重大な欠陥を発見した時、十分な会計資源がなく、これらの複雑なツールに関連する会計·財務報告要件を満たすために必要な業務フローや関連する内部統制を正式に設計·実施していないからである。以上のような理由から、2022年6月30日現在、複雑な金融商品負債の会計を評価·監視するために設計·実施されている制御措置はまだ不十分である
したがって、経営陣は、2022年6月30日の四半期末まで、私たちの開示統制や手続きは合理的な保証レベルでは有効ではないと結論した。私たちの経営陣は救済計画を実施しており、実質的な弱点を救済する措置を取っている。経営陣が効果的な制御措置を設計·実施し，テストによりこれらの制御措置が有効であると結論するまで，これらの重大な弱点が救済されたとは考えられない
私たちの経営陣は私たちの救済計画の有効性を監視し続け、それが適切だと思う変化をするだろう。私たちはこの救済過程をできるだけ早く完成させるつもりだが、今のところ、どのくらいの時間がかかるかは推定できず、私たちの計画はこの大きな弱点を解決することに成功しないかもしれない。さらに、私たちがこれまで取ってきた措置や、私たちが将来取る可能性のある行動が、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを直ちにまたは完全に修復するのに十分であるか、または財務報告の適切な内部統制を実施および維持できなかったこと、またはこれらの制御を回避することによって生じる可能性のある将来の潜在的な重大な欠陥を防止または回避することを保証することはできない。さらに、私たちが将来的に違反やエラーを防止または識別したり、私たちの財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれない私たちの制御およびプログラムを強化することに成功したとしても
重大な弱点を是正することができない場合、または他の方法で有効な制御を開発または維持することができない場合、または制御措置を実施または改善する際に遭遇するいかなる困難も、私たちの年間または中期財務諸表のより多くの重大な誤報を引き起こす可能性のある勘定または誤った陳述を防止または発見する能力を制限する可能性がある。この場合、ナスダックの上場要求を除いて、定期報告書の即時提出に関する証券法の要求を守ることができない可能性があります。例えば、上記の重大な欠陥の決定のため、私たちの四半期報告書を提出することができません10-Q2022年9月30日までの四半期は、定められた締め切りまでです。しかも、投資家は私たちの財務報告に自信を失うかもしれないし、私たちの株価はしたがって下落するかもしれない。さらに、B.ライリーは、関連する登録宣言が特定の期間内に利用できない場合、米国証券取引委員会に提出された文書中のエラーまたは欠落情報を含む特定の場合に購入プロトコルを終了する権利がある。もし私たちが将来アメリカ証券取引委員会に届出書類をタイムリーかつ完全に提出できなかった場合、B.ライリーは特定の場合に購入協定を終了するかもしれない。したがって、私たちは、任意の追加融資を獲得したり、優遇条項で追加融資を得る能力が重大な悪影響を受ける可能性があり、さらに、私たちの業務、財務状況、および私たちの普通株の市場価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの内部制御システムおよびプログラムを改善するために追加コストを発生させることが要求されます。また、顧客、サプライヤー、貸手、投資家、証券アナリスト、および他の人の同社に対する見方も悪影響を受ける可能性がある
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買収、資産剥離、戦略投資、戦略パートナー関係は私たちの業務を乱し、私たちの財務状況や経営業績を損なう可能性があります
私たちは戦略的取引、投資、またはパートナー関係を通じて相補的な業務、解決策、または技術を得ることができ、成長の機会を求めることができる。適切な買収、戦略投資あるいは戦略パートナーの人選を確定することは高価で時間がかかる可能性があり、現在の運営に対するわが管理チームの注意力を分散させる可能性がある。当該等の戦略的取引が吾等に追加の債務や株式融資を求める必要があれば、吾等は吾等に有利な条項や当該等の融資を全く得ることができない可能性があり、当該等の取引は吾等の流動資金や資本構造に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなる戦略的取引も私たちの競争地位を強化しないかもしれないし、私たちのいくつかのリスクを増加させ、私たちの顧客、パートナー、または投資家によってマイナスとみなされるかもしれない。戦略取引に成功しても、買収した業務、技術、システム、制御環境、解決策、人員、運営を効率的に私たちの業務に統合することができないかもしれません。米国公認会計原則に基づいて戦略取引の会計処理を要求する方式に予期せぬ変化が生じ、いかなる戦略取引の予期したメリットも実現できない可能性がある。私たちは、戦略取引中に発生した予期しないコスト、クレームまたは債務、または買収された会社から負担されたコスト、クレームまたは債務、または買収後に追跡権または限られた追跡権を持っていないという不利な条件を発見する可能性があります
私たちはすでに、未来に世界金融危機の悪影響を受ける可能性があります新冠肺炎大流行、その様々な毒株あるいは未来の大流行
私たちは最近の流行病や大流行やその他の流行に関連する様々なリスクに直面しています新冠肺炎新たに発見されたウイルス株を含む大流行。この事件に応えるために新冠肺炎大流行期間中、各国政府は企業の閉鎖、隔離、旅行制限、その場の避難所 家にいるウイルスの伝播を制御するための他の社会的疎遠な指示もあります会社も、社員にテレワークを求め、旅行制限を実施し、企業を一時閉鎖するなどの予防策を講じている。これらの制限が依然として存在する場合、将来的に追加的な予防および緩和措置が実施されるか、またはこれらの措置または任意の他の抑制または治療措置の有効性が決定されない新冠肺炎もし今後疫病が発生すれば、私たちの潜在的な顧客、私たちの従業員と世界の経済状況、そして消費者の自信と支出に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの運営と私たちの製品の需要に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
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ウイルスの伝播新冠肺炎私たちの量子コンピュータを製造するために必要な部品の製造、交付、全体サプライチェーンを乱すことで、すでに私たちのサプライヤーに影響を与え続ける可能性があります。また，我々の業務の様々な側面では，量子プロセッサの製造や我々の量子計算機の組み立てなど，遠隔で行うことはできない.政府当局のこれらの措置は、かなりの期間継続して実施される可能性があり、将来の製造計画、販売、マーケティング活動、業務、および運営結果に悪影響を与え続ける可能性がある。私たちは、政府当局の要求または私たちの従業員、サプライヤー、サプライヤー、および業務パートナーの利益に最も適合していると思う状況に応じてさらに行動するかもしれません
流体の性質のせいで新冠肺炎疫病の蔓延に伴い、関連経済影響の不確定性は持続的な市場動揺を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、キャッシュフローにも負の影響を与える可能性がある。2020年にはコストを抑えるために採用作業を削減し、1週間にわたる現場作業停止を経験した新冠肺炎大流行です。その影響範囲は新冠肺炎私たちの業務や財務業績への影響は、大流行の持続時間、広がり、強度を含む将来の事態に依存し、急速に変化する情勢を考慮すると、これらは不確実で予測困難である。だから今のところ確定することはできません新冠肺炎私たちのビジネスでは。しかし、もし大流行が引き続き深刻な世界的健康危機として持続的に存在すれば、疾病は私たちの業務、財務状況、業務結果、キャッシュフローに負の影響を与える可能性があり、本“リスク要素”の節で述べた多くの他のリスクを悪化させる可能性もある
いても新冠肺炎疫病は消えました私たちは私たちの業務に悪影響を与え続けるかもしれません新冠肺炎世界経済の影響は、すでに発生したり、未来に発生する可能性のあるいかなる衰退も含む
私たちの施設や運営は、長時間停電、自然災害、および他の悲劇的な事件によって被害を受けたり、悪影響を受ける可能性があります
私たちの施設や運営は、自然災害や他の災害のような、私たちがコントロールできない事件の悪影響を受けるかもしれない。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害から私たちを守るのに十分な予備システムを保証することはできません入室窃盗戦争、暴動、テロ、あるいは似たような事件。上記のいずれのイベントも、中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、開発および製造の遅延、データの損失または破損、またはソフトウェアまたはハードウェアの障害をもたらし、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
訴訟や政府規制に関するリスク
プライバシー、データ使用、セキュリティに関連する州、連邦、外国の法律法規は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります
私たちはプライバシー、データ使用、そして安全に関連した州と連邦法律法規によって制限されている。また、近年、データ漏洩時に消費者に通知することを要求することを含む、データセキュリティの立法や規制が高度に重視されている。国会はすでに立法を提案し、これらの問題を解決するためにいくつかの国会公聴会を開催した。国会は時々考え、立法を再検討し、データセキュリティとデータ漏洩に対応する要求を規定することが可能であり、実施すれば、私たちの業務コストを増加させることで私たちに影響を与える可能性がある。また、いくつかの州では、セキュリティホールが発生した場合に異なるレベルの消費者に通知することが要求されるプライバシーまたはセキュリティホール立法が制定されている。例えば、“カリフォルニア消費者プライバシー法案”(以下、“カリフォルニア消費者プライバシー法案”)は2020年1月に施行され、カリフォルニアに住む消費者に個人資料の収集に関する新しい権利を与え、企業に新たな運営要求を加え、消費者保護とプライバシー権を強化する。CCPAには、法定損害賠償フレームワークと、データ漏洩を防止するためにCCPAのいくつかの条項を遵守しないか、または合理的なセキュリティ手続きおよびアプローチを実施する企業に対する個人訴訟権利が含まれる。他のいくつかの州も似たような立法を考慮している。外国政府はまた似たようなプライバシーとデータ安全懸念を提起した。特に、欧州連合は“一般データ保護条例”を公布した。中国、ロシア、日本などラテンアメリカやアジア諸国でもプライバシー法律やプライバシーやデータセキュリティ要求の実行が強化されている。これらの法律法規を守ることは時間がかかる追加的な資源が必要なので、私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なう可能性があります
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米国政府実体との契約は、早期終了、監査、調査、制裁、処罰などのリスクに直面させた
私たちは、NASA、国防高等研究計画局、エネルギー省などとの契約を含む異なる政府エンティティといくつかの契約を持っており、私たちは将来、アメリカ政府エンティティとより多くの契約を締結するかもしれません。これは、連邦調達条例を含む、政府と業務往来のある会社に適用される法規や法規の制約を受けることになります。これらの政府契約は、一般に、政府に実質的な権利および救済措置を与える条項を含み、その多くは、一般に商業契約に現れず、請負業者に不利である。例えば、ほとんどの米国政府機関は、政府が便宜のために契約を一方的に終了または修正することを可能にする条項を含み、この場合、契約の相手方は、通常、終了前に完了した作業の発生または承諾したコスト、和解費用、および利益のみを回収することができる。もし政府が違約により契約を終了した場合、違約側は政府が他の源から未交付品を調達することによる追加費用を負担しなければならない可能性がある
また、政府契約には一般的に追加的な要求が含まれており、これらの要求は私たちの経営コストを増加させ、私たちの利益を減少させ、これらの条項と条件を遵守できなかったために責任を負わせるかもしれない。これらの要件には、例えば、
| • | 政府契約特有の専門的な開示と会計要求 |
| • | 財務とコンプライアンス監査は、潜在的な価格調整責任、政府資金支出後の回復、民事と刑事罰、あるいはアメリカ政府とのビジネスの一時停止または禁止などの行政制裁を招く可能性がある |
| • | 特定の契約および会社情報を開示すること；および |
| • | 労働要求を含めた強制的な社会経済コンプライアンス要件無差別そして平権行動計画と環境コンプライアンス要求 |
政府契約も通常、政府のより厳しい審査を受けており、政府は政府の契約要求の遵守状況について審査、監査、調査を行うことができる。さらに、私たちが政府契約の法律、法規、および契約要件を遵守できなかった場合、私たちの契約は終了される可能性があり、私たちは私たちの契約、連邦民事虚偽請求法案(3倍の損害賠償および他の処罰を含む)または刑法に基づいて財務および/または他の責任を負うかもしれない。特筆すべきは、虚偽申告法の“密告者”条項は、現従業員と前任従業員を含む民間代表の米政府の提訴も許可している点だ。いかなる処罰、損害賠償、罰金、休職、または損害は、私たちの業務運営能力および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちはアメリカと外国の反腐敗、賄賂、似たような法律の制約を受けています規定を守らないそのような法律は私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちの業務を損なうかもしれない
我々は，1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”，“米国連邦法典”第18編201節に含まれる米国国内賄賂法規，米国旅行法，および我々が活動している国の他の反賄賂，反腐敗法律を遵守しなければならない。近年、反腐敗および反賄賂法律は積極的に実行され、一般的に会社、その従業員およびその第三者中間者の許可、承諾、提供、提供、誘致、または直接的または間接的な不当な支払いを禁止または受け入れられていると広く解釈されている
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公共部門でも民間部門でも、誰からでも利益を得ることができる。私たちは、パートナーや第三者仲介機関と交渉して、私たちのサービスをマーケティングし、必要な許可、免許、他の規制承認を得ることができるかもしれない。さらに、私たちまたは私たちの第三者仲介者は、政府機関または国有または付属実体の役人や従業員と直接的または間接的な相互作用を持っている可能性がある。私たちは、私たちがこのような活動を明確に許可していなくても、このような第三者の仲介と、私たちの従業員、代表、請負業者、パートナー、および代理の腐敗または他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。私たちは私たちのすべての従業員と代理店が私たちの政策と適用法律に違反する行為をしないという保証はありません。私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません
実際あるいは反腐敗法違反の疑いのある行為を検査、調査、解決するには、高級管理職の時間、資源、注意力を大量に移転する必要があるかもしれない。さらに、反腐敗または反賄賂法を遵守しないことは、通報者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、他の民事または刑事罰、禁止、特定の人との契約、名声損害、不利なメディア報道、およびその他の付随的な結果に直面する可能性がある
許可証の要求により、私たちは政府の輸出入規制を受けて、これは国際市場での競争能力を弱めるかもしれません。もし私たちが適用された法律を守らなければ、私たちは責任を負います
私たちの製品と技術は、アメリカ輸出管理条例、アメリカ税関条例、アメリカ財務省外国資産規制事務室によって実行される様々な経済·貿易制裁条例を含む、アメリカの輸出規制と輸入法律法規によって制約されています。米国の輸出規制および経済制裁法には、米国政府の禁輸または制裁を受けた国、政府、個人、および実体への特定の製品、技術、サービスの販売または供給を制限または禁止することが含まれている。さらに、特定の製品と技術は輸出許可または承認要求を必要とする可能性がある。私たちの製品と技術の輸出は輸出規制と制裁の法律法規を守らなければならない。もし私たちがこのような法律と法規を守らなければ、私たちと私たちのいくつかの従業員は輸出または輸入特権を失う可能性があることを含む重大な民事または刑事罰を受けるかもしれない；私たちと責任のある従業員またはマネージャーに罰金を科すかもしれない；極端な場合、責任のある従業員やマネージャーを監禁するかもしれない
さらに、我々の製品または技術の変化または適用される輸出または輸入法律法規の変化は、国際市場における我々の製品および技術の導入および販売遅延をもたらす可能性があり、または場合によっては、私たちの製品および技術の特定の国、政府または個人への輸出または輸入を完全に阻止する可能性がある。輸出入法律法規の任意の変化、既存の法律法規の実行または範囲の変化、またはそのような法律法規が対象とする国、政府、個人または技術の変化は、私たちの製品および技術の使用を減少させるか、または私たちの製品および技術を既存または潜在的な顧客に輸出または販売する能力を低下させる可能性もある。私たちの製品や技術を使用する能力を減らしたり、私たちの製品や技術を輸出または販売する能力を制限したりすることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちはこのような規定を遵守する時に大きな費用が発生すると予想する。量子計算に関する法規は現在進化しており、私たちはこれらの法規の変化に関連するリスクに直面している
私たちの業務は訴訟、調査、そして規制手続きに関連する危険に直面している
私たちは将来、株主、消費者、競争、および/または私たちのグローバル業務に関連する他の問題に直面することができる法律、行政、規制手続き、クレーム、要求および/または調査に直面する可能性がある。訴訟や規制手続きは本質的に不確定であり、金銭損害賠償を含む不利な裁決が生じる可能性があり、または特定の商業行為に従事することを禁止する禁止、または特許の強制ライセンスなどの他の救済措置が要求される可能性がある。不利な結果や和解は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および全体的な傾向に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、結果にかかわらず、訴訟は費用が高く、時間がかかり、私たちの運営に妨害を与える可能性がある。いかなるクレームや訴訟も、完全な賠償や保険加入を受けても、私たちの名声を損なう可能性があり、将来的に効果的に競争したり、十分な保険を受けることを難しくしたりする。しかも、私たちの業務が受ける法律法規は複雑で、変化が頻繁だ。私たちはこれらの法律法規の変化を遵守したり、これらの法律法規に違反した行為を救済するために巨額の費用を支払うことを要求されるかもしれない
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また、いくつかの潜在的負債に保険を提供しているが、このような保険は、すべてのタイプおよび金額の潜在的負債をカバーしておらず、様々な例外的な状況によって制限され、回収可能な金額の上限を受けている。請求が保険範囲内であると考えても、保険会社は様々な潜在的な原因で賠償を受ける権利を疑問視する可能性があり、これは私たちの賠償時間に影響を与える可能性があり、保険会社が勝訴すれば、私たちの賠償金額にも影響を与えます
私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なうかもしれません
私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれません。さらには法的根拠のないクレームでさえ、私たちの業務の将来性、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。もし私たちの量子コンピュータが期待したように動作したり故障したりしなければ、私たちは固有のリスクに直面するかもしれない。もし私たちが提出した製品責任クレームが成功すれば、私たちは相当な賠償金を支払う必要があるかもしれない。また、製品責任クレームは私たちの量子コンピュータと業務に大量の負の宣伝を与え、他の未来の量子コンピュータの商業化を抑制或いは阻止する可能性があり、これは私たちのブランド、業務、将来性と経営業績に重大な不利な影響を与える。どんな保険カバー範囲もすべての潜在的な製品責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。私たちの保証範囲を超えたり、私たちの保証範囲を超えた重大な金銭損害賠償を求める訴訟は、私たちの名声、業務、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは商業的に受け入れられる条項や必要な時に合理的な費用で追加の製品責任保険を得ることができないかもしれません。特に私たちが私たちの製品に責任を負い、私たちの保険証に基づいてクレームを出さなければなりません
私たちは、私たちの業務、運営結果、名声に悪影響を及ぼす可能性がある環境と安全法規および環境救済事項に関する要求に制約されています
私たちは多くの連邦、州、地方の環境法律と法規の制約を受けて、これらの法規は他を除いて、固体と危険廃棄物の貯蔵、処理と処理、そして危険材料排出の救済を管理する。このような環境法律と法規を遵守することは巨額の資本、運営、その他のコストを生むだろう。将来的には環境法律法規がより厳しくなる可能性があり，コンプライアンスコストが増加したり，代替技術や材料を用いた生産が求められたりする可能性がある
連邦、州、地方当局はまた、健康、安全、許可、上述した環境事項を含むが、これらに限定されない様々な事項を管理している。新しい法律と法規は私たちの運営を実質的に変えることを要求し、生産コストの著しい増加を招くかもしれない
我々の製造過程には、危険材料、可動部品を有する機械、および大型製造設備の典型的な高圧および/または大電流電気システムおよび関連する安全事故などの危険が存在するが、これらに限定されない。機械や製品を壊したり、生産を遅くしたり、従業員を傷つけたりする安全事故が発生する可能性がある。結果には、訴訟、規制、罰金、保険料の増加、一時的な生産停止、労働者のクレーム、または私たちのブランド、財務、または運営能力に影響を与える他の行動が含まれる可能性がある
知的財産権に関するリスク
私たちが私たちの知的財産権を獲得し、維持し、保護することができなかったことは、私たちの独自製品や技術を保護し、商業化する能力を弱化させ、競争優位性を失う可能性がある
私たちの成功は、特許および商業秘密を含む私たちの知的財産権を獲得し、維持し、実行し、擁護する能力に大きく依存する。私たちは、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標、商業秘密法によって提供される知的財産権保護、およびライセンス契約および他の契約保護に依存して、私たちの独自技術の権利を確立、維持、実行します。また、従業員やコンサルタントと秘密協定や発明譲渡協定を締結することで、開示しないビジネスパートナーと他の第三者と合意した
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しかし、私たちは私たちの知的財産権を無許可で使用することを防ぐことができないかもしれない。私たちのビジネス秘密もまた漏れてしまう可能性があり、これは私たちの競争優位性を失うかもしれない。第三者は私たちの知的財産権を複製、または他の方法で取得、使用または侵害しようと試みるかもしれない
私たちの知的財産権を不正に使用することは困難で高価であることを監督し、発見することは、私たちが侵害や流用を防ぐために十分ではないかもしれないという段階を取ったり取ったりするだろう。私たちが取ったどんな法執行努力も訴訟を含めて時間がかかるそしてコストが高く、経営陣の注意を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。また，既存の知的財産権法や契約救済措置が提供する保護は，我々の知的財産権の組合せを保護するために必要な保護よりも少ない可能性があり，第三者は我々の知的財産権を実行させる手段が限られた方法で競争力のある製品を開発する可能性がある
世界各地の特許法，著作権法，商標法と商業秘密法は大きく異なる。一部の外国国家の知的財産権の保護程度はアメリカの法律に及ばない。したがって、私たちの知的財産権は米国国外ではそれほど強力で簡単に実行されないかもしれないが、米国以外では私たちの知的財産権、技術、および他の独自の権利を無許可使用から保護する努力はより高価で困難になるかもしれない
私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手が私たちの知的財産権を使用して製品を提供することを招き、私たちがいくつかの競争優位性を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう
私たちは特許保護や私たちの特許権を得ることができず、他人が類似した製品や技術を商業化することを阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
特許の出願と登録は複雑な法律と事実の問題に関するものだ。したがって、私たちが提出した特許出願が特許発行につながるか、または私たちの特許と未来に確実に発行される特許が、類似した技術を持つ競争相手から保護されることを確認することはできない。我々が開発·開発している技術の分野には，他者が所有している特許や未解決特許出願が多く存在し，特定の特許カバー範囲を独自に獲得することが困難になる可能性がある.私たちの既存または出願されている特許はまた、これらの特許が無効であるか、または強制的に実行できないという理由で、他の人によって疑問視される可能性がある。また，外国で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため，発行された米国特許に関連する外国特許出願が発表されるとは判断できない
私たちの特許出願が成功しても、これらの特許が将来競争、回避、無効、または範囲制限を受けるかどうかは不確実だ。発行された特許によって付与されたいかなる権利も、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供しないかもしれない。他の人の知的財産権は、私たちの保留出願から発表された任意の特許を許可して利用することを阻止するかもしれませんが、私たちの特許出願に基づいて発行される任意の特許の請求項は、他の人が私たちと類似した技術を開発したり、同様の結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。さらに、私たちに付与された特許は、他の人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、それが許可またはその設計を取り囲む特許を得る可能性があり、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは特許侵害や他の知的財産権クレームに直面する可能性があり、弁護コストが高く、禁止や重大な損害賠償を招く可能性があり、あるいは私たちの将来のいくつかの重要な技術を使用する能力を制限する可能性があり、これらはすべて私たちの業務を損なう可能性がある
私たちの成功は、第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害することなく、私たちの製品、サービス、技術を開発し、商業化する能力にある程度依存しています。しかし、私たちは、私たちの製品、サービスまたは技術が侵害されているか、流用しているか、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害していることを知らないかもしれませんが、これらの第三者は、このような侵害、流用、または違反行為についてクレームを出す可能性があります
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例えば、私たちは、第三者が保有している発行された特許を知らないかもしれないが、もし発見されて有効かつ強制的に実行可能であれば、私たちの現在または未来の製品、サービス、または技術によって侵害されるかもしれない。さらに、特許出願は、発行されるまでに数年かかる可能性があり、一般に一定期間秘密にする必要があるため、現在、現在または未来の製品、サービス、または技術をカバーする可能性がある現在または将来の製品、サービス、または技術をカバーする可能性のある現在または将来の製品、サービス、または技術をカバーする可能性がある未解決の出願が存在する可能性がある。私たちの弁護力は、主張された権利、このような権利の解釈、そして私たちが主張した権利の無効を宣言する能力に依存するだろう。しかし私たちは成功的に進めないかもしれません無侵害そして/または私たちが弁護している無効な論拠
技術を開発·開発している会社は、知的財産権侵害、流用、または他の知的財産権侵害疑惑に基づく訴訟の弁護を要求されることが多い。私たちの製品、サービス、または技術はその使用に対する第三者のクレームに耐えられないかもしれません。また、私たちに比べて、多くの会社は彼らの知的財産権を実行するためにより多くの資源を投入し、彼らが提起する可能性のあるクレームを弁護する能力がある。第三者が私たちのこのような第三者の知的財産権の使用またはアクセスを禁止する禁止を得ることができれば、または私たちの業務のいかなる侵害についても代替技術を許可または開発できない場合、私たちは私たちの製品、サービスまたは技術の販売を制限または停止するか、またはそのような知的財産権に関連する業務活動を停止させることを余儀なくされる可能性があります。私たちは一般責任保険を受けていますが、私たちの保険にはこのような潜在的なクレームが含まれていないかもしれません。あるいは、私たちが適用する可能性のあるすべての責任を賠償するのに十分ではないかもしれません。私たちは訴訟の結果を予測することもできないし、このような行動の結果が私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を与えないことを保証することもできない。クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに必要な時間と資源は、私たちの経営陣の資源を移し、私たちの業務と経営業績を損なう可能性があります。また、知的財産権訴訟を公開発表する可能性があり、証券アナリスト、投資家、または他の人が潜在的な影響がマイナスであると考えている場合、あるいはリスクが巨大であれば、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある
| • | 私たちが当事者になる可能性のある任意の知的財産権訴訟、または私たちが賠償を要求される任意の知的財産権訴訟は、クレームまたは抗弁の是非にかかわらず、以下の1つまたは複数の操作を実行することを要求することができる |
| • | 第三者の知的財産権の侵害、流用または侵害と言われる知的財産権を含む解決策またはサービスの販売を停止または使用すること |
| • | 多くの弁護士費、和解金、またはその他の費用または損害賠償金を支払う |
| • | 合理的な条項または根本的に取得できない可能性がある関連技術の販売または使用のライセンスを取得する |
| • | 権利侵害、流用、または違反を回避するために、権利侵害の疑いのある解決策を再設計することは、高価で、時間がかかるか、または不可能であるかもしれない |
| • | 私どもの製品やサービスをご利用の第三者に補償いたします |
私たちの製品、サービス、技術の市場増加に伴い、権利侵害クレームの発生が増加する可能性がある。したがって、私たちが侵害クレームによって直面する損害は増加する可能性があり、これは私たちの財務と管理資源をさらに枯渇させる可能性がある
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私たちの量子システムは特定のオープンソースソフトウェアに依存していますもし許可条項が変化したら、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない
私たちのプラットフォームは第三者の著者が“オープンソース”の許可を得て私たちに許可してくれたソフトウェアを使っています将来もオープンソースソフトウェアを使用していきたいと思いますオープンソースソフトウェアの使用は、オープンソースライセンス者が通常、侵害主張またはコード品質について保証または他の契約保護を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。私たちのプラットフォームが私たちが使用しているオープンソースソフトウェアの成功的な動作に依存する程度で、このオープンソースソフトウェアでは発見されていないエラーや欠陥は、私たちのプラットフォームの配備を阻止したり、私たちのプラットフォームの機能を損なう可能性があり、新しい解決策の発売を延期し、私たちのプラットフォームを失敗させ、私たちの名声を損なう可能性があります。たとえば，オープンソースソフトウェアで検出されなかった誤りや欠陥は，侵入やセキュリティ攻撃を受けやすくなり，我々のシステムがデータ漏洩の影響を受けやすくなる可能性がある
さらに、いくつかのオープンソースコードライセンスは、そのようなオープンソースコードソフトウェアと組み合わせて、リンク、または配布された独自のソースコードを公衆に発行することを必要とする。特定の方法で私たちの独自ソフトウェアをオープンソースソフトウェアと組み合わせたり、リンクしたり、配布したりする場合、いくつかのオープンソースコード許可に基づいて、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを公衆に公開することが要求される可能性があります。これは我々の競争相手がより少ない開発作業量と時間で類似した解決策を作成し、最終的に競争を劣勢にさせることを可能にするだろう
オープンソースソフトウェアの使用を監視して、私たちのプラットフォームがこのようなプラットフォームや私たちの独自コードに付加するつもりはないという条件を受けないようにしていますが、このような使用を制御するプロセスが有効であることは保証できません。オープンソースソフトウェアライセンスの条項に違反していると認定されれば、経済的に不可能な条項で運営するために、第三者にライセンスを求めることを要求されるかもしれません再設計する我々の解決策またはサポートされている計算インフラストラクチャは、コードの使用を停止するか、またはソースコードの形態で私たちの独自コードの部分を提供する。これは、私たちの競争相手がより少ない開発作業量と時間で類似した解決策を作成し、最終的に私たちを競争劣勢にさせるかもしれない
私たちの知的財産権のいくつかは、政府援助の研究構想や開発によって行われている可能性があり、したがって、米国政府のいくつかの権利を規定したり、このような知的財産権に基づいて米国政府に許可証を発行したりする義務を規定している連邦法規の制約を受ける可能性がある“パレード入場”権利、いくつかの報告要件、および米国に本部を置く会社の選好、およびこれらの法規の遵守は、私たちの独占権と私たちの関係を制限するかもしれませんアメリカではないメーカーです
したがって、1980年の“ベハ·ドール法案”または“特許·商標法改正案”によると、米国政府は、私たちの現在または未来の候補製品に具現化されたいくつかの知的財産権に対していくつかの権利を持っている可能性がある。アメリカ政府のこれらの権利は非排他的で 譲渡することはできないどんな政府の目的のために発明された撤回できない世界的な許可証を使用する。また、いくつかの限られた場合、米国政府は許可者に独占、部分独占、または許可を要求する権利がある非排他性政府が(1)発明を商業化するのに十分なステップを講じていないと判断した場合、(2)政府は公衆衛生または安全需要を満たすために行動しなければならない、または(3)政府は連邦法規を満たすために行動しなければならない(とも呼ばれる)“パレード入場”権利)。許可者が政府に発明を開示していないか、または所定の期限内に知的財産権登録申請を提出していない場合、米国政府もこれらの発明の所有権を取得する権利がある。政府援助の計画の下で生成された知的財産権もいくつかの報告要求によって制約されており、この要求を守るには大量の資源が必要かもしれない。さらに、米国政府は、これらの発明を含む任意の製品またはこれらの発明を使用することによって製造されたいかなる製品も、基本的に米国で製造されなければならないことを要求し、私たちのいくつかの許可協定は、私たちにこの要求を遵守することを要求する。知的財産権の所有者または譲受人が、合理的ではあるが成功しない努力をしたことを証明することができ、同様の条項で潜在的な被許可者に許可を付与することができ、これらの許可が米国で大量に製品を生産する可能性が高い場合、またはこの場合、国内製造が商業的に不可能である場合、資金を提供する連邦機関は、米国工業のこのような選好を放棄する可能性がある。もし私たちが所有または許可している任意の未来の知的財産権も米国政府の資金を使用することによって生成されれば、“ベハ-ドール法案”の条項も同様に適用される可能性がある
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私たちの証券所有権に関する他のリスクは
私たちの普通株式と公共株式証明書の価格はずっと変動し続ける可能性がある
私たちの普通株式と公共株式証明書の価格はずっと変動し続ける可能性がある。2022年3月2日に私たちの普通株と公募権証がナスダックで取引を開始した日から、2022年8月10日まで、私たちの株価は3.25ドルの安値から11.37ドルの高さに変動し、私たちの公募権証価格は0.51ドルの安値から2.2ドルの高さに変動した。普通株式と公共株式証明書の価格は様々な要素によって変動する可能性がありますが、これらに限定されません
| • | 私たちはどんな遅延も含めて技術的マイルストーンの能力を実現しています |
| • | 私たちと私たちの顧客の業界の変化は |
| • | 私たちの経営業績と競争相手の全体的な業績には差があります |
| • | 景気後退の実質的かつ悪影響新冠肺炎 |
| • | ロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突と、ロシア市場とより広い世界経済に対する関連制裁が大流行している |
| • | 当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動 |
| • | 証券アナリストは私たちまたは私たちの競争相手や私たちの業界に関する研究報告を発表した |
| • | 私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応 |
| • | 私たちまたは私たちの競争相手が私たちまたは私たちの競争相手が市場のアナリストに与える予測や導きに到達できなかった |
| • | キーパーソンの増減 |
| • | 私たちの業務に影響を与える法律法規の変化 |
| • | 当社に関する訴訟を開始または参加すること |
| • | 私たちの資本構造の変化、例えば未来の証券の発行や追加債務の発生 |
| • | 転売可能なかなりの割合の普通株式を含む、公開販売可能な普通株式の数 |
| • | 米国証券取引委員会に提出された文書を含む、私たちまたは第三者のプレスリリースまたは他の公開公告に対する大衆の反応； |
| • | 私たちが公衆に提供する指導(ある場合)、本指導の任意の変更、または私たちの技術路線図に関連する内容を含む本指導を満たすことができなかった |
| • | 活発な株式取引市場を発展させ持続的に発展させること |
| • | 機関株主や急進的な株主の行動 |
| • | 会計基準、政策、基準、解釈または原則の変更； |
| • | 景気後退、インフレおよび金利上昇、外国為替変動、国際関税、社会、政治的および経済的リスク、自然災害、戦争行為(ロシアとウクライナに関連する衝突を含む)、テロ、またはそのような事件に対する反応を含む他の事件または要因 |
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会社の経営業績にかかわらず、これらの市場や業界要因は、私たちの普通株や株式認定証の市場価格を大幅に下げる可能性があります。過去、市場が変動した後、株式市場は証券集団訴訟を提起する。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、このような訴訟の結果にかかわらず、巨額のコストをもたらし、資源と執行管理層の関心を私たちの業務から移す可能性がある
私たちはサバンズ-オクスリ法案404条を含む上場企業に適用される規則を守らないかもしれませんが、これは制裁や他の罰を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります
上場企業として、特に“新興成長型企業”ではなくなった後、証券法や取引法に基づく上場企業の報告義務によるコストや、コーポレートガバナンスの実践に関する規定を含む大量の法律、会計、その他の費用が発生する。サバンズ-オクスリ法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法、アメリカ証券取引委員会規則、ナスダックの上場要求、その他の適用される証券規則と法規は、有効な開示、財務制御、会社管理の確立と維持を含む上場企業に対して様々な要求を提出した。私たちは上場企業になることに関連する会計、財務、その他の人員を募集し始めています。上場企業になるという要求を守るために努力しています。私たちの経営陣や他の人たちは、これらの要求の遵守を維持するために多くの時間を投入する必要があります。このような要求は私たちの法律と財政的コンプライアンス費用を増加させ、いくつかの活動をもっと時間的で高価にするだろう。私たちは現在、私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を予測または推定することができないこれらの規則と規則を評価している。これらの規則と条例はよく異なる解釈を受けます。多くの場合、特殊性が不足しているので、, 規制や理事機関が新たな指導を提供するにつれて、それらの実践への応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。最近上場企業になったことによる追加コストの金額やそのようなコストの時間を予測したり見積もることはできません。私たちがこれらの義務を履行するためのどんな変化も、上場企業としての義務をタイムリーに履行させるのに十分ではないかもしれません。これらの報告要求、規則、規定は、上場企業に関連する潜在的な訴訟リスクの増加に加えて、私たちの取締役会または取締役会委員会に在任しているか、執行役員を務めるか、または取締役および高級管理者保険を含むいくつかのタイプの保険を受け入れ可能な条件で獲得することをより難しくする可能性がある。
サバンズ·オキシリー法404条によると、私たちの経営陣が私たちの年間報告書に財務報告書の内部統制に関する報告書を提供することを要求されます10-Kアメリカ証券取引委員会がありました。成長や上場企業の要求を支援するために、効率的な内部統制を維持し続けるためには、より多くの財務者、システム、リソースが必要となります。しかし、私たちはまだ新興成長型会社であるにもかかわらず、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告書の内部統制に関する認証報告書を含む必要はありません。規定された時間内に“サバンズ-オキシリー法案”404条を遵守するために、私たちは私たちの文書記録を強化し、財務報告に対する私たちの内部統制を強化し、これは高価で挑戦的だ。この点では、外部コンサルタントを招聘し、詳細な作業計画により財務報告内部制御の十分性を評価·記録し、適宜ステップ改善制御プログラムを採用し、制御がファイルのように機能しているかどうかをテストにより検証し、財務報告内部制御の継続報告及び改善手順を実施する必要がある。私たちが努力したにもかかわらず、私たちは規定された時間枠内で結論を出すことができないかもしれない、すなわち、私たちは財務報告書の内部統制に有効であり、サバンズ-オキシック法404条の要求に適合する。私たちは以前実質的な弱点を発見した。会いましょう“-私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見し、未来にもっと多くの重大な欠陥を発見する可能性がある。この重大な欠陥は、私たちが以前に発表した財務諸表に誤りをもたらしており、この重大な欠陥を是正できない場合、あるいは他の方法で財務報告の効果的な制御を確立し、維持することができなければ、私たちの将来の財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え、投資家の信頼、私たちの名声、追加資本を調達する能力、および私たちの業務運営と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある“私たちが将来的により多くの重大な弱点を発見すれば、財務諸表の信頼性に自信を失っているため、金融市場の不利な反応を招く可能性がある
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上場企業として、大量のコストが発生し、私たちの経営陣は新しいコンプライアンスを実施するために多くの時間を投入します。また、私たちの管理チームの主要メンバーが上場企業を管理する経験は限られている
上場企業として、私たちは多くの法律、会計、その他の費用を負担していますが、これは私たちが民間会社として起きていないことです。例えば、私たちは“取引法”の報告要求、“サバンズ-オキシリー法案”の適用要求、ドッド·フランク法“ウォール街改革と消費者保護法”、“米国証券取引委員会の規則”、“ナスダックの上場基準”。その他の事項を除いて、取引法は、当社の業務、財務状況、経営結果に関する年次、四半期、現在の報告書を提出することを要求しています。これらの規則や法規を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、特に私たちが新興成長型企業ではなくなった後、私たちのシステムへの需要を増加させた。また、上場企業としては、株主急進主義の影響を受ける可能性があり、これは追加的な巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させ、現在予想できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。この四半期報告書には情報が開示されているため10-Q/A上場企業に提出を求める文書では、競争相手の訴訟を含む脅威や実際の訴訟を引き起こす可能性がある当社の業務や財務状況がより顕著になっています
著者らの管理チームの一部のメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律を遵守する上での経験は限られている。我々の管理チームは上場企業への移行を成功または効果的に管理できない可能性があり、これらの会社は連邦証券法で規定されている重大な監督監督と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けている。これらの新しい義務と構成要素は私たちの上級管理職の大きな関心を必要とし、彼らの注意をそらすことができるだろう日常の仕事業務管理は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの役員、取締役、およびそれらのそれぞれの関連会社の所有権集中は、他の株主が会社の事務に影響を与える能力を制限し、第三者が私たちに対する支配権を獲得することを延期または阻止する可能性があります
2022年8月5日現在、わが現職幹部と取締役とそのそれぞれの関連会社実益は約34.9%の発行済み普通株を持っている。このような顕著な所有権集中は、投資家が少数の株主の手に所有権が集中している会社が株を保有することが不利であるとよく考えているため、私たち普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、これらの株主は、合併や我々の資産を他の方法で売却するなど、取締役の選挙や承認会社取引など、株主の承認を必要とするすべての事項に影響を与えることができる。このような所有権集中は、他の株主が会社の事務に影響を与える能力を制限する可能性があり、合併、合併または他の業務統合を含む制御権変更を遅延または阻止する効果が生じる可能性があり、または潜在的な買収者が要約を提出することを阻止するか、または他の方法で制御権を獲得しようと試みる場合があり、制御権変更が他の株主に利益をもたらすであろう
予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない
私たちは現在、将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務のさらなる発展と拡張に資金を提供し、予見可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。いかなる未来の配当金の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、未来の合意と融資ツールに含まれる制限、業務の見通し、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存するだろう
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私たちの四半期の経営業績は大幅に変動する可能性があり、季節性とその他の要素によって証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできず、私たちの株価を下落させる可能性がある
私たちの四半期の経営業績はいくつかの要素で大幅に変動する可能性があります
| • | 時間労働者と管理職の労働力供給とコスト |
| • | 私たちの製品の収益性、特に新市場と季節的な変動 |
| • | 金利の変化 |
| • | 長期資産減価 |
| • | 国と地方のマクロ経済状況 |
| • | 私たちがサービスしている製品に関する否定的な宣伝 |
| • | 消費者の選好と競争状況の変化； |
| • | 新しい市場に拡張する |
アナリストが発表した報告書は、私たちの実際の結果とは異なる報告書での予測を含め、私たちの証券の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある
証券研究アナリストは私たちのために彼ら自身の定期的な予測を確立して発表するかもしれない。これらの予測は大きく異なる可能性があり，我々が実際に得た結果を正確に予測できない可能性がある.もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。同様に、私たちの報告書を書いてくれた一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの証券の市場価格と出来高は不利な影響を受けるかもしれない
私たちがナスダックの持続的な発売基準を守ることができるという保証はない
もし私たちがナスダックの持続的な上場要求、例えば会社の管理要求、最低株価要求、あるいは私たちのアメリカ証券取引委員会に提出された書類を適時に提出できなかった場合、ナスダックは私たちの証券を退市する措置を取るかもしれない。このような退市は、証券の価格にマイナス影響を与える可能性があり、証券の売却や購入を希望する場合に証券を売却または購入する能力を弱める可能性がある。退市事件で、私たちが上場要求を守るために取ったいかなる行動も、私たちの証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの証券の流動性を高めたり、私たちの証券がナスダックの最低株価要求を割ったり、未来を阻止したりすることを保証することはできません規定を守らないナスダックの発売要求に合致しています。さらに、我々の証券がナスダックに上場していない場合、または何らかの理由で取得され、場外取引掲示板(全国証券取引所ではなく取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされている場合、我々の証券の流動性および価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所でのオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない
私たちまたは私たちの証券保有者が公開市場であるいは他の方法で私たちの証券を販売しているか、あるいはそのような売却に対する認識は、私たちの証券の市場価格を下落させる可能性があり、この場合でも、私たちの証券のいくつかの所有者は、私たちの証券を売却する動機を持っている可能性がある
公開市場で私たちの証券を売却したり、他の方法で売却したり、あるいはそのような売却が発生する可能性があるとの見方は、我々の証券株の現行の市場価格を損なう可能性がある。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に適切と考えられる時間と価格で証券を売却することをより困難にする可能性もある。私たちの証券を転売することは、私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性がある
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超新星保証人およびLegacy Rigetti証券所有者は、(I)終了日後6ヶ月の日付および(Ii)通常株の任意の20取引日以内の1日終値が1株12.00ドル以上の最初の日まで、任意の普通株の譲渡を禁止するであろう(慣行調整に依存する)30取引日の期限締め切り後少なくとも90日後に開始し、それぞれの場合、いくつかの慣例の例外を除いて、これらの株式は、それぞれの満期または早期終了または解除後に販売することができる適用的ロック保険者支援協定における超新星保人に関する条項またはLegacy Rigetti証券所持者に関する付則
適用された販売禁止期間転売終了と登録宣言の制限が使用できるため、制限または登録声明の保有者が私たちの普通株を持っていれば、私たちの普通株の市場価格が低下する可能性があります鍵をかけられる株式はそれらを売ったり、市場でそれらを売るつもりだと思われたりする。したがって、私たちの普通株の大量の株はいつでも公開市場で販売される可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある
私たちが私たちの証券のある所有者に対して持っている登録権に基づいて、私たちは合計96，941，181株の私たちの普通株の転売をカバーした転売保留登録声明を提出し、この声明は2022年6月1日に発効した。私たちはまた、安培権証を行使するために、1，000，000株の発行または発行可能な普通株を転売することに同意する。2022年8月5日現在、私たちの普通株式は、すでに所有者が潜在的に転売できると予想されている株式数は、私たちの発行済み株式の約61.9%を占めている(未発行の公有権証、私募株式証の行使、行使または決済企業合併で負担するLegacy Rigettiの未償還株式証、オプションまたは制限株式単位、2022年計画に基づいて未償還持分奨励を決済し、安培権証を全面的に行使する際に株式を発行した後)。また，吾らはB.Rileyが吾らが承諾した株式融資についてB.Rileyに普通株を転売する場合を含む転売登録声明を提出することに同意しており，吾らがB.Rileyに発行可能な総額は最大で(I)7，500万ドルおよび(Ii)が約23，648，889株(同等の株式数は合意実行直前に発行された普通株式総数約19.99%)を超えない総金額に相当する。転売可能な株の数がこれほど多いことから、これらの保有者が株を売却したり、市場で大量の株を持っていると思っている人が株を売却しようとしたりすることで、私たち普通株の市場価格の変動性が増加したり、私たち普通株の公開取引価格が大幅に低下したりする可能性がある。たとえ取引価格が10.00ドル以下であっても, 超新星初公募株が提供する単位の発行価格を考慮すると、私たちの証券のいくつかの保有者は、大衆投資家または私たちの普通株の現在の取引価格よりも低い価格でこれらの株を購入したので、私たちの普通株の株を販売する動力があるかもしれない。さらに、私たちが約束した株式融資によると、私たちがB.Rileyに売却する可能性のある株の購入価格は私たちの普通株の価格によって変動するだろう。当時の市場流動性によると、このような株を売却することは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。もし私たちがB.Rileyに株式を売却し、B.Rileyが株式を買収した後、B.Rileyはいつでも、または時々適宜、これらの株式を全部、一部、または売却しないかもしれない。したがって、私たちがB.Rileyに普通株を売却することは、私たちの普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。また、B.Rileyに私たちの大量の普通株を売却したり、このような売却を予想したりすることは、将来的に私たちが販売を実現したいと思っていた価格で株式や株式関連証券を販売することをより難しくするかもしれない。約束された株式融資によって、私たちの普通株の任意の株式をB.Rileyに売却するかどうかの決定は市場状況、私たちの普通株の取引価格、その他の考慮事項に依存し、私たちは約束された株式融資をどの程度利用できるか保証できない。
将来発行される債務証券や株式証券は、我々普通株の市場価格を含め、既存株主の権益を希釈する可能性がある
私たちは近い将来、私たちが計画している業務を継続するために多くの追加資本が必要になると予想している。未来に、私たちは普通株より優先的な株式を発行したり債務を発生させるかもしれない。これらの証券は一般に清算時に優先権を持っている。このような証券は，我々の経営の柔軟性を制限する契約を含む契約や他の文書によって管轄される可能性もある.さらに、私たちが未来に発行する任意の転換可能な証券または交換可能な証券は、私たちの普通株よりも有利な権利、優先権、および特権を持つかもしれない。私たちの将来の債券発行や株式の決定は市場状況や他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の融資努力の金額、タイミング、性質、成功を予測したり見積もることができません。したがって、将来の融資努力は、私たちの普通株の市場価格を下げ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。また、私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する能力は、証券保有者を売却することで普通株株を転売することによって大きな影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格を大幅に低下させ、私たちが受け入れられる条項や根本的に受け入れられない条項で資本を調達する能力を阻害する可能性がある
私たちは時々普通株を増発して、私たちの株式激励計画と従業員による株式購入計画、あるいは優先株を含むかもしれません。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない
私たちは時々普通株を増発して、私たちの株式激励計画や従業員による株式購入計画、あるいは優先株を含むかもしれません
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私たちの株式インセンティブ計画によると、将来の発行のために予約された普通株式が発行されると、公開市場で販売する資格がありますが、様々な帰属協定に関連する条項を遵守しなければなりませんロックする場合によっては、規則第144条に基づいて関連会社の販売数及び方式の制限が適用される。Rigetti計算会社の2022年株式インセンティブ計画(“2022年計画”)によると、私たちが最初に未来の発行のために予約した普通株式の総数は18，332，215株である。私たちはすでに表に登録声明を提出しましたS-82022年6月10日に施行された証券法によると、2022年計画に基づいて保留されている18，332，215株の発行が登録され、Rigetti Computing，Inc.2022年従業員株式購入計画(“従業員株式購入計画”)により普通株が発行され、この計画の初期備蓄は3，055，370株、2013年計画に基づいて発行された株式奨励、および転売最大2，053株はQxBranch，Inc.2018持分補償計画に基づいて発行された持分奨励が最大18，367，696株である。また、表に1つ以上の登録声明を提出することができますS-8証券法によれば、追加の普通株または普通株に変換または交換可能な証券を登録し、我々の持分インセンティブ計画および従業員株式購入計画に基づいて発行される普通株を登録する。どのような表でもS-8登録声明は申請の日から自動的に発効します。したがって、このような登録声明に基づいて登録された株は、直ちに公開市場で販売されることができる
私たちの大量の普通株はいつでも公開市場で販売される可能性がある
このような普通株や優先株のいずれでも：
| • | 投資家の株式を大幅に希釈するかもしれません |
| • | 優先株の発行権利が私たちの普通株式の権利よりも高い場合、普通株式保有者の権利を副次的にすることができる |
| • | 私たちが大量の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、これは純営業損失の繰越能力(あれば)を使用して、私たちの現職幹部や役員の辞任や退職を招く可能性があります |
| • | 私たちの普通株の現在の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない |
私たちは現在、証券法が指す“新興成長型会社”と“比較的小型申告会社”であり、新興成長型会社あるいはより小型申告会社が獲得できるいくつかの開示免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力が低下する可能性があり、私たちの業績を他の上場企業と比較することはより難しい
私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非“新興成長型企業”上場企業に適用される様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用することが可能であり、サバンズ·オクスリ法案404条に準拠する必要はない監査員認証要件に限定されないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票要求を免除することを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年もの間に新興成長型会社になるかもしれませんが、もし私たちが持っているA類普通株の時価を含めて、私たちはもっと早くこの地位を失うかもしれません非付属会社これまでのいずれの6月30日も7億ドルを超えており、この場合、翌年12月31日から新興成長型企業ではなくなる。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません
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また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案は，会社は延長からの移行期間を選択し，適用を遵守することができると規定している非新興市場しかし、このように脱退を選択したどんな会社も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる
デラウェア州法律および当社の登録証明書および定款には、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止するいくつかの条項が含まれている
当社の登録証明書や定款(“定款”)やデラウェア州会社法(“DGCL”)に含まれる条項は、Rigetti取締役会(“取締役会”)が望ましくないと考える買収をより困難、遅延、または阻止し、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。これらの規定は、現在の取締役会メンバーによって指名されていない取締役を選出したり、当社の管理層を変更することを含む他の会社の行動を取ることを含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。その他の事項を除いて、会社登録証明書及び附例は、以下の各項目に関する規定を含む
| • | 3年間の任期を交錯させた分類取締役会が規定されている |
| • | 取締役会は、“空白小切手”優先株と、買収または他の支配権変更を承認する権利を含む、彼らが指定する可能性のある任意の権利、特典、および特権を含む最大10，000，000株の優先株を発行することができる |
| • | 取締役会が決議を通過して初めて許可された役員数を変更することができることを規定している |
| • | 任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、任意の個別取締役または取締役は、すべての当時発行された株式のうち少なくとも662/3%の投票権を有する所有者が賛成票を投じた場合にのみ免職され、これらの株主は、取締役選挙において一般的に投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある |
| • | 法律には別に規定がある以外は、新たに設立された役員職を含め、当時在任取締役の過半数が賛成票を投じることができると規定されている |
| • | 私たちの株主に要求されるいかなる行動も、書面による同意や電子伝送ではなく、正式に開催される株主総会または特別会議で行われなければならない |
| • | 株主会議で提案又は指名候補者が株主会議で取締役に当選することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容に対して要求を規定しなければならない |
| • | 私たちの株主特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、または取締役会が認可役員総数の多数によって採択されることを規定する決議によって開催されることができる |
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| • | 累積投票権は規定されていないため，どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式の多数の保有者が選挙に参加するすべての取締役を選挙することを許可しているが，彼らがそうすべきであれば |
これらの条項は、単独または共同で、敵意の買収、統制権の変更、または取締役会または経営陣の変動を延期または阻止する可能性がある
会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所またはアメリカ連邦地域裁判所が、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争のための唯一のおよび独占法廷を指定し、これは、私たちまたは私たちの役員、役員、株主、従業員、または代理人との紛争において有利な司法法廷を獲得する私たちの株主の能力を制限するかもしれない
会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟に関連する州法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。(Ii)Rigettiの任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員または株主がRigettiまたは私たちの株主に対する信頼責任に違反していると主張する任意の訴訟；(Iii)DGCLまたは会社登録証明書または定款の任意の条文に基づいて引き起こされる、または根拠する当社または当社の任意の現職または前任取締役の上級職員または他の従業員または株主に対する訴訟または申立；(Iv)会社登録証明書または定款の有効性の説明、適用、強制実行または決定を求める任意の訴訟；(V)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟または申立、および(Vi)当社または当社の任意の現職または前任取締役、高級職員または他の従業員または株主に対する任意の訴訟は、内部事務すべての場合、法律が許容される最大範囲で、デラウェア州の法律原則を遵守する。上記の規定は、デラウェア州衡平裁判所が、当該裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な当事者のいずれかのクレームが存在すると認定することには適用されず、当該一方は、当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権によって管轄されている(取引所法案によるクレームを含む)、又は当該裁判所が商標権を有さない任意のクレーム、又は証券法に基づいて生成された任意のクレームが存在し、かつ、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいてクレームを提起する任意の訴訟を解決する唯一の独占的かつ独占的な裁判所となる
証券法第22条には，連邦裁判所及び州裁判所は，証券法又はその下の規則又は条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのような証券法のクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区域でクレームを提訴せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致や逆の裁決を下す脅威などの考慮要因を回避するために、会社登録証明書は、代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所となる。裁判所が連邦証券法下のクレームに関する裁判所規定を実行するかどうかには、不確実性がある
当社の登録証明書の中で裁判所条項を選択することは、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある
裁判所がこれらの規定を強制執行するかどうかには不確実性があり，他の定款文書では選択のような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。裁判所は、これらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないことを発見する可能性があり、もし裁判所が会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でそのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある
しかも、投資家は連邦証券法とその下の規則を遵守することを放棄してはいけない
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私たちの株式引受証は、私たちの公共株式承認証、私募株式証明書と私たちが発行した他の株式承認証を含み、すべて負債として入金されますが、私たちの株式承認証の価値変動は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性があります
私たちは複雑な証券法律法規と会計原則と説明を受けている。財務諸表を作成する際には、会計原則及びガイドラインを説明し、財務諸表日の報告済み資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告期間内に発生した報告済み費用に影響を与える推定及び判断を行う必要がある。私たちの解釈、見積もり、判断は私たちの歴史的経験とこのような状況で合理的な様々な他の要素に基づいており、これらの要素の結果は私たちの財務諸表作成の基礎を構成している。公認会計基準の記述は、米国証券取引委員会、財務会計基準委員会、および適切な会計原則およびガイドラインを解釈して作成するために設立された様々な他の機関によって解釈される。そのうちの1つが私たちの会計確認、計量または開示、または私たちの任意の会計解釈、推定、または仮定に同意しない場合、私たちの報告の結果に大きな影響を与え、前に報告された結果に影響を及ぼす可能性がある
2021年4月12日、会社財務事業部代理取締役、米国証券取引委員会代理総会計士が共同で、特殊目的買収会社発行権証の会計及び報告考慮事項について“特殊目的買収会社発行権証会計及び報告について考慮したスタッフ説明”(“米国証券取引委員会声明”)を発表した
具体的には、米国証券取引委員会の声明は、いくつかの和解条項と、業務合併後のいくつかの入札要約に関連する条項に重点を置いており、これらの条項は、私たちの権利証を管理する権利協定に含まれる条項と類似している。米国証券取引委員会が声明した結果として、Rigettiは8，625，000件の公募株式証と4，450，000件の私募株式権証の会計処理を再評価し、これらの権利証を公正価値に応じて計量された派生負債に分類し、時期ごとの収益の中で公正価値変化を報告することを決定した
したがって，本四半期報告にはRigetti 2022年6月30日現在の貸借対照表が含まれている10-Q/A私たちの株式証明書に含まれる組み込み機能に関する派生負債です。会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジ値(“ASC 815”)は、各アセットバランスシートの日にそのような派生ツールの公正な価値を再計量することを規定し、それによって生成される現金ではない公正価値変動に関する損益は，経営報告書の収益で確認される。経常的な公正価値計量を採用しているため、私たちの財務諸表と経営結果は私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。日常的な公正価値計測のため、確認する予定です
現金ではない各報告期間内に、株式証の収益または損失は重大である可能性があり、このような収益または損失の金額は巨大である可能性があると認識している。公正価値変動が収益に与える影響は、我々証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある
承認株式証を公正価値によって計量された負債に再分類することを要求する追加的な指導または新しい法規または会計原則および解釈が発行されない保証はなく、公正価値の変化は、各期間の収益において報告され、および/または、権利証処理に関する私たちの財務諸表の再説明が要求される
私たちの財務業績のどのような説明にも他の潜在的な悪影響を及ぼす可能性があります
| • | 多くの費用を招いています |
| • | 再記述が完了する前に定期的な報告書を提出する能力に影響を与える |
| • | 経営陣と従業員の注意を移して、私たちの業務を管理させないようにします |
| • | 私たちの歴史と未来の財務業績に大きな変化をもたらしました |
| • | 投資家は私たちの経営業績に自信を失いました |
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| • | 私たちは証券集団訴訟を受けました |
| • | 私たちの株価が下落した |
例えば、2022年9月30日までの四半期財務諸表を作成する際には、取締役会の監査委員会が、我々の経営陣の提案に基づいて経営陣に相談し、独立公認会計士事務所と検討した結果、我々が以前に発表した2022年3月31日および2022年6月30日までの監査されていない中期簡明総合財務諸表は信頼できなくなり、保険者の株式の推定方法に関する変動的な仮定を修正するために再説明する必要がある。私たちの私募株式証の公正価値を改正し、利邦資本会社に発行された権利証に関する権利証負債推定値の重大なミス、その他の事項を是正する。したがって、私たちは財務報告書と開示統制と手続きに関する内部統制に大きな弱点があることを発見した。また、表に四半期報告書を提出することもできません10-Q定められた締め切り内に、2022年9月30日までの四半期。本四半期報告表の他の部分に記載されている未監査簡明総合財務諸表付記1を参照10-Q/Aこれらの説明を得るために
私たちの株式承認証は普通株を行使することができ、普通株を行使することは、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながる
業務合併を完了したため、株式承認証合意の条項に基づいて、合計13，074，972株の普通株を購入できる発行された株式承認証は行使することができる。これらの株式承認証は2022年4月1日から行使できる。これらの株式承認証の発行権価格は1株11.50ドル、あるいは約1.504億ドルであり、すべての株式承認証は“現金なし”で行使されないと仮定する。このような株式承認証を行使する場合には、追加の普通株が発行され、普通株保有者の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。株式証明書の所有者が株式承認証を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じています。もし私たちの普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、私たちは私たちの公共株式証明書と非公開株式証明書の所有者が彼らの引受権証を行使する可能性が高いと信じている。2022年8月10日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり4.47ドルです
このような株を公開市場で大量に販売したり、このような株式承認証を行使したりする事実は、普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、公共株式証明書が満期までずっと資金の中にあることを保証することはできないため、株式認識証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。“-株式承認証は決してお金の中にない可能性があり、それらは満期時に価値がない可能性があり、当時発行されていなかった公共株式証の所有者の少なくとも50%がこの修正に同意した場合、公共株式証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある
株式証明書は決してお金に入らない可能性があり、期限が切れた時に価値がない可能性があり、当時発行されていなかった持株証の所有者の少なくとも50%がこのような修正を承認した場合、株式証明書を公開する条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある
私たちは株式証の発行権価格は1株当たり11.50ドルであることを認めた。私たちは、株式証明書の所有者がその公開株式証明書と非公開株式証明書を行使する可能性と、私たちが獲得する現金収益額は、私たちの普通株の取引価格に依存すると信じている。もし私たちの普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下なら、私たちは株式証明書の所有者が彼らの株式引受証を行使することはあまりできないと信じています。株式承認証が行使可能な後と満期までに現金形式で存在することは保証されないため、株式承認証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。私たちの株式引受証は2022年4月1日から行使されます
これらの株式承認証は，株式承認証の代理人である米国株譲渡信託会社と超新星との間の株式承認証プロトコル(“株式承認証プロトコル”)に基づいて登録形式で発行される.権証協定は、権利証の条項は、いかなる所有者の同意もなく修正して、いかなる曖昧な点を是正するか、または欠陥のある条文を訂正するか、または任意の誤りを訂正することができるが、当時発行されていなかった権証所有者のうち少なくとも50%の所有者の承認を経なければならず、公権証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公募株式証の少なくとも50%の保有者がこの改訂を承認し、かつ私募株式証条項の任意の改正または私募株式証に関する権利証合意のいずれかの条文についてのみ、当時返済されていなかった私募株式証数の50%について、吾等は所有者に不利な方法で株式証を公開する条項を改訂することができる。我々は、当時発行されていなかった引受証のうち少なくとも50%の引受権証の同意を得た場合に公開株式証明書の条項を修正する能力は無限であるが、このような改正例は、株式証の行使価格を向上させ、株式証明書を現金に変換し、行使期間を短縮し、株式証明書の行使時に購入可能な普通株数を減少させることであってもよい
90
私たちはあなたが満期になっていない持分証の行使前に、所有者に不利な時間にこれらの株式承認証を償還して、これらの株式承認証を一文の価値もないようにするかもしれません
私たちは行使可能後と満期前の任意の時間に発行された引受権証を償還することができ、1部の株式承認証の価格は0.01ドルであり、普通株の30取引日以内の任意の20取引日の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)取引日当社は株式承認証所持者に償還通知日前の第三取引日までに停止します。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。償還されていない引受権証は、(I)あなたの権利証を行使し、あなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことを強制される可能性があります。(Ii)あなたがあなたの権利証を保有することを希望する場合、その時の市場価格であなたの権証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け入れ、未償還の権利証の償還を要求するとき、名義償還価格はあなたの権利証の時価よりも大幅に低い可能性が高い
また、私たちはあなたの引受権証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格であなたの持分証を償還することができます。条件は、所有者が償還前にその株式承認証を行使して、償還日及び当社の普通株の公平な時価に基づいて特定されたいくつかの普通株を償還することができることです
株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)株式取得者が関連株価が高い時間後に株式承認証を行使して得られた価値よりも少ない可能性があり、(2)承認株式証1部当たりに受信した普通株式数の上限は、株式証明書の残存寿命にかかわらず、持分証1部当たりの普通株式数の上限を含む0.361株(調整可能)を補償しない可能性がある。場合によっては、超新星保証人またはその許可された譲受人が保有している限り、私たちはいかなる個人株式承認証も償還しないだろう
株式証承認プロトコルは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所が権利証所有者が提起する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および排他的フォーラムを指定し、これは、権利証保持者が私たちとの紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある
株式承認協定は、適用される法律の規定の下で、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む任意の方法で、または任意の方法で株式認証協定に関連する訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか、または任意の方法で当該司法管轄区域に従うことができ、このような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な司法管轄区域となる。授権協定によると、私たちはまた、私たちがこのような排他的管轄権に対するいかなる反対も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であることに同意する
上述したにもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の人またはエンティティが、任意の公共株式承認証または個人株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認協定における裁判所条項を知って同意したとみなされるであろう
任意の訴訟対象が権利証協定裁判所条項の範囲に属し、任意の公有権証または個人権証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(“外国訴訟”)を提起した場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような任意の裁判所で提起された任意の強制執行裁判所条項に対する訴訟(“強制執行訴訟”)が所属者管轄権を有するとみなされる。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する
これがフォーラム選択条項は、権利証所持者が司法裁判所でわが社とのトラブルに有利だと思うクレームを出す能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある
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私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません
我々普通株の市場価格は変動する可能性があり、過去に株式市場価格の変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
(A)未登録持分証券販売
先に開示した者のように、2021年10月6日に、Legacy Rigettiはアンペアコンピュータ有限会社(“アンペア”)と株式承認証引受協定(“株式承認証引受協定”)を締結し、総購入価格(行権金額を含む)10，000，000ドルで株式承認証を購入し、これによりアンペアは使用価格で1株当たり0.0001ドルで引受権証を行使し、1，000，000株の普通株を購入することができる。株式承認証引受契約は、合併後会社が合併合意に基づいて業務合併の終了について負担する
2022年6月30日、株式承認証の引受契約に基づいて、私は合計500万ドル(行使価格を含む)を受け取ってAmpereに株式承認証を発行し、そして支払いと発行後、株式承認証に帰属する500，000株の普通株式は直ちにAmpereが株式承認証の条項に従って行使する。株式承認証引受プロトコルに従って株式承認証を購入する条件は、合併プロトコルに従って業務統合を完了することと、Legacy RigettiとAmpereとの提携協定を締結することとを含む。株式承認証引受契約によると、Ampereは株式承認証の引受契約日の2周年前に私などに4，999，950ドルを追加的に支払わなければならず、このような金を支払った後、株式承認証条項に基づいて、株式承認証はAmpereに帰属し、Ampereが残りの500，000株の普通株について行使することができる。株式承認証によって発行された引受権証と普通株はまだ改正された1933年の“証券法”に基づいて登録されておらず、その発行はこのような登録の免除に依存している
2022年6月30日までの四半期内に、2013年計画に基づき、1株当たり0.27ドルの行使価格で、ある役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、その他のサービスプロバイダに合計229，606株の普通株を発行·売却し、総現金対価格は約62，431ドルであった
上記の取引は、引受業者、引受割引または手数料、または公開発売に関するものではない。上記証券の要約、販売及び発行は、証券法第4(A)(2)条(又は証券法により公布された法規D又は法規S)に基づいて登録を免除され、受領者への証券発行は公開発行に関与しないか、又は当該規則に規定された補償利益計画又は補償に関する契約であるため、規則701に依存すると考えられる。各取引において、証券の受信者は、それらの任意の流通に関連する販売のためではなく、証券を購入する意図が投資にのみ使用されることを示している。すべての受取人は私たちとの関係や他の方法で、私たちに関する情報を得るのに十分なチャンネルを持っている。これらの証券の発行は一般募集や広告なしに行われる
(B)収益の使用
適用されません
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項目3.高級証券違約
ない
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません
項目5.その他の情報
B.Riley Capital II，LLCと締結した購入契約と登録権契約
このような情報をテーブル内の現在のレポートに提出する代わりに、本項目5に含まれる情報を提供する8-K項目1.01で。重大な最終合意と第3.02項株式証券の未登録販売を締結する
2022年8月11日，吾らはB.Riley Trust Capital II，LLC(“B.Riley”)と普通株購入プロトコル(“購入プロトコル”)および登録権プロトコル(“登録権プロトコル”)を締結した。購入プロトコルによれば、その中に記載されている条件を満たす場合、吾らは、購入契約期間内に75，000，000ドルまでの新規発行普通株(“株式”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)を時々B.Rileyに売却する権利がある(購入プロトコルに記載されているいくつかの条件および制限された制限を受ける)。購入契約に基づいて普通株を売却すること、およびいかなる売却時間も、完全に私たちが選択し、購入プロトコルに従ってB.Rileyにどの証券も販売する義務はありません
購入契約(以下、“購入協定”という。)に規定されている購入義務の条件を初歩的に満たした後(“発効日”)、1933年の証券法(改正“証券法”)に基づいて登録された登録声明、B.ライリーが購入協定に基づいて発行した普通株式の再販売(“登録声明”)、登録権協定に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することに同意した“米国証券取引委員会”の発効宣言、および関連する最終株式募集説明書を米国証券取引委員会に提出することに同意し、権利はあるが義務はない。時々私たちが単独で決定するかどうか24ヶ月発効日からしばらくの間、B.Rileyに指定数の株式(1株当たり“購入”)を購入するように指示し、(I)1，000，000株の普通株を超えてはならず、(Ii)適用された購入評価期間内(以下のように定義する)にナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引される普通株式総数(または数)の20%を超えてはならない(この2つの金額のうち小さい者。任意の取引日(“購入日”)普通株は、ナスダックが取引を開始する前に、直ちにB.ライリーに書面通知(“購入通知”)を提出する(購入契約に規定されているいくつかの追加制限を受ける)(購入最高額を有効にする購入すべき株式数及びその他のすべての制限、“購入株式金額”)(I)購入日直前の取引日の普通株の市場価格が1.00ドル以上である限り(“しきい値価格”)、および(Ii)B.Rileyが購入契約の直前に購入したすべての普通株および以前のすべてのディスクに基づいて購入する限り(以下で定義する)、B.Rileyは、会社がB.Rileyに購入通知を配信する前にB.Rileyのすべての普通株を受信した
B.Rileyが吾らの購入プロトコルによる買収において支払うべき1株当たりの買収価格(ある場合)は、適用される購入日ナスダックの主要取引期間全体(または“通常”)取引期間内の普通株(“VWAP”)の出来高加重平均価格(購入プロトコルから計算される)に基づいて決定される、または、ナスダックで取引される普通株の総出来高が、その購入日ナスダック通常取引期間が正式に終了する前の購入株式数を0.2(ある調整に応じて決定される)(“購入株式出来高上限”)に達した場合、VWAPは、通常取引期間から本格的にナスダックで取引される普通株総出来高がその購入した購入株式出来高上限(場合によっては)に達した期間のみを計算し、VWAPに対するこの購入推定値期間の固定3%割引を減算する
購入契約項目の平均有効価値および購入シェア最高限度額を計算するために、適用される購入日に以下の取引(総称して除外取引と呼ぶ)は含まれない：(I)ナスダックの寄り付き時または後に最初に普通株を購入するか、(Ii)ナスダック上で最後または終値で普通株を売却する。及び(Iii)適用される買収推定期間(以下に定義する)内のナスダックにおいて、買収に関する購入通知で指定された最低価格敷居以下である場合(又は吾等が買収通知において当該最低価格敷居を指定していない場合は、最低価格敷居は、当該買収の適用購入日直前の取引日前の普通株終値の90%に等しい)のすべての普通株販売(“最低価格敷居”)とする
発効日から発効後、B.ライリーへの普通株の売却時間と金額をコントロールします。購入契約に基づいて実際にB.Rileyに普通株を売却することは、市場状況、私たちの普通株の取引価格、および私たちの業務と運営に対する適切な資金源の決定を含む時々決定される様々な要素に依存する
上記の定期購入のほかに、(I)吾等が“購入契約”により定期購入日として選択された取引日に定期購入を行っていない場合(又は吾等がその取引日にB.Rileyに定期購入の購入通知をタイムリーに渡すことができなかった場合)、又は(Ii)吾等が購入日に定期購入の購入通知をタイムリーに交付しており、このような購入の購入評価期間がその購入日の東部時間午後3：30前に終了している場合にも、この2つの場合には、ただし，購入プロトコルで規定されている条件を満たし続ける場合には，B.Rileyにこのような場合に購入するように指示する
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取引日(通常購入と同じ購入日が可能)には、追加指定数の普通株(各、“日内購入”)は、そのような購入の適用購入最高額(および購入契約に規定されているいくつかの追加制限の制限を受けてはならない)(“日内購入数量上限”)を超えてはならず、方法は、午前10：00後にB.Rileyに撤回不可能な書面購入通知を渡すことである。東部時間(これまでの任意の定期購入(あれば)の購入評価期間と、同一購入日(ある場合)に前回日に購入した直近の日内に購入した日内購入評価期間(以下のように定義)が終了した後)であり、東部時間午後3：30までに、その購入日(いずれも“日内購入通知”とする)、(I)その購入日直前の取引日の普通株の終値がしきい値価格を下回らない限り、および(Ii)B.Rileyは、購入契約前に購入したすべての普通株株式およびそれまでのすべてのディスクに従って購入する限り、B.Rileyは、自社がB.Rileyに当該ディスク購入通知を渡す前にB.Rileyのすべての普通株を受信した
購入契約に基づき、日内購入でB.ライリーに売却された普通株1株当たりの購入価格は、通常購入と同様に計算されることを選択し、その日内に購入したVWAPは、適用される購入日のナスダック正常取引時間内に計算され、この部分は、(I)B.ライリーが適用された日内購入通知を受信した確認時間から開始される。(Ii)同一購入日(あれば)に行われた任意の以前の定期購入の購入評価期間が終了した時間、および(Iii)同一購入日(あれば)に行われた直近の日内購入評価期間(定義は後述)が終了し、東部時間午後(X)午後3：59(早い者)で終了した時間；この購入日および(Y)ナスダックで売買される普通株総出来高がB.B.その日内購入に有利な株式総額を0.2(購入プロトコルによる計算)(“日内購入株式出来高上限”)(期間については日内購入については“日内購入推定期間”と呼ぶ)からその日内購入推定期間をVWAP固定割引より3%削減した時間である
日内に購入したVWAPおよび購入プロトコル項の日内購入株式の最高出来高を計算するために，購入日購入日を適用した除外取引は含まれていない
B.Rileyに対して普通株の支払い義務がある1株当たり価格に上限はなく、購入契約下の任意の購入または任意の日以内の購入で普通株を売却することを選択することができる。買収合意に基づき、吾等はB.ライリーに売却された普通株の1株当たり買い入れ価格を選択することができ、当該等買収の適用買収推定期間又は当該等日以内買収の適用日内に買収推定期間内に発生する任意の配当金、株式分割、株式組合せ、資本再編又はその他の類似取引に応じて公平に調整することができる
適用されるナスダック規則によれば、吾らはいずれの場合も購入合意に基づいてB.ライリーに23，648，889株を超える普通株(購入契約締結直前に発行された普通株式(“取引所上限”)約19.99%)を発行することができず、吾らが適用されたナスダック規則に従って株主から取引所の上限を超える普通株の発行を承認しない限り、適用されるナスダック規則に従って株主から承認されなければならない。もしB.Rileyが吾らが購入合意に基づいてB.Rileyが吾等に購入したすべての普通株(ある場合)に支払うことを指示した1株当たり平均価格が1株4.45ドル以上であれば(この価格は、購入合意日直前の取引日のナスダックの普通株正式終値と購入契約日直前の取引日までの連続5取引日までの5取引日にナスダックの普通株正式収市価の低い者が計算し、適用されるナスダック規則に基づいて調整される)場合、取引所上限は適用されない。また、B.Rileyおよびその関連会社が当時実益を所有していた他のすべての普通株式(1934年改正“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(D)節に基づいて計算された)および規則に基づいて、購入契約に従ってB.Rileyに任意の普通株を発行または売却してはならない13d-3その公布)により、B.ライリー実益は4.99%を超える普通株流通株を持つことになる
購入プロトコルによって私たちに提供される純収益は、私たちがその普通株をB.Rileyに売却する頻度と価格に依存する。このような製品をB.Rileyに売却して得られた任意の収益は，運営資金や一般会社用途に利用されると予想される
購入プロトコルまたは登録権プロトコルは、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金、または違約金に制限はないが、購入プロトコル期間内に(いくつかの限られた例外を除いて)特定の“変動金利取引”を締結することを禁止する(購入プロトコルで定義される)。他の事項に加えて、このような取引は、発行日後の普通株の取引価格に基づいて、またはそれに伴って変動する転換可能な証券の発行または行使可能な証券の発行、または“株式信用限度額”または他の実質的に同様の持続的な発売を達成するために第三者と締結または締結することを含み、これにより、吾等は、将来的に定められた価格で普通株または任意の行使可能、交換可能、または普通株に変換可能な証券を発売、発行または販売することができる
購入契約は、次の日の中で最も早く発生した日に自動的に終了します：(I)次の月の初日24ヶ月開始日の周年日、(Ii)B.Rileyは、購入契約に基づいて合計75，000，000ドルの購入価格で我々の手元から普通株を購入する日、(Iii)普通株が1取引日以内にナスダック又は他の購入合意で“合格市場”と決定されなかった米国全国証券取引所の上場又はオファーの日、(Iv)吾等の自発的な破産手続開始又は任意の第三者が破産手続を開始し、当該取引日前に解除又は解散の破産手続が行われなかった第30取引日後、並びに(V)私たちの所有又はほとんどの財産のために破産管財人の日付を指定するか、又は債権者の利益のために一般譲渡を行う場合。当方は発効後10取引日以内にB.ライリーに書面通知を出し、いつでも購入契約を終了する権利があります。B.ライリーは、購入契約に規定されているいくつかのイベントが発生した場合、十取引日前に購入契約を終了することを書面で通知する権利があります。B.ライリーの意見にも同意することができます
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双方の書面で購入協定を終了することに同意した.決済日直後の第5取引日までに、購入プロトコルに従って完全に決済されていない未決購入は、購入プロトコルを終了することはない。私たちとB.ライリーは、“購入契約”または“登録権協定”の下で、それぞれの権利および義務を譲渡または譲渡することができません
B.Rileyが吾等の指示に従って購入契約に記載された条項や条件で普通株を購入することを承諾した代償として、購入契約締結後、吾らはB.Rileyに171，008株普通株(“承諾株”)を発行することを約束した。さらに、私たちは、B.Rileyの法律顧問が購入協定および登録権協定によって予想される取引に関連するいくつかの合理的な法的費用および支出を返済することに同意する
“購入契約”と“登録権協定”には、双方の当事者の習慣陳述、保証、条件、賠償義務が盛り込まれている。このような合意に記載されている陳述、保証、チェーノはこのような合意の目的のためにのみ行われ、このような合意の当事者の利益のために完全に行われ、締結各当事者が合意した制限を受ける可能性がある。購入プロトコルでは、B.Rileyは、“承認投資家”であることを示している(この語は、証券法下の法規Dのルール501(A)で定義されている)。証券法第4(A)(2)節及び証券法により公布された規則D第506条(B)に規定されている証券法登録要求の免除に基づいて、B.Rileyに株式及び承諾株を発行·売却する
上記の購入プロトコルおよび登録権プロトコルに関する記述は完全ではなく、そのすべての内容は、購入プロトコルおよび登録権プロトコルの全文を参照して保持され、参照方式で本ファイルに組み込まれ、この2つのプロトコルは、それぞれ添付ファイル10.5および添付ファイル10.6としてアーカイブされる
本四半期報告は、売却要項を構成したり、任意の株式を購入する要約を求めたりしてはならず、いずれの州又は司法管轄区で株式を売却してはならず、これらの州又は司法管轄区では、任意の州又は他の司法管轄区の証券法に基づいて、登録又は資格登録又は資格の前に、このような要約、募集又は売却は不法である
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項目6.展示品
| 引用で編入する | ||||||||||
| 展示品 番号をつける |
説明する |
表 |
書類番号. |
展示品 |
保存する 日取り | |||||
| 2.1+ |
協定と合併計画は、期日は2021年10月6日で、超新星パートナーが会社II有限会社、超新星合併子会社、超新星ロミオ合併子会社、Rigettiホールディングスが署名した | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年10月6日 | |||||
| 2.2 |
協定と合併計画に対する第1修正案は、2021年12月23日に、超新星パートナー買収会社II有限公司、超新星合併子会社、超新星ロミオ合併子会社、Rigettiホールディングスが共同で完成した | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年12月23日 | |||||
| 2.3 |
協定と合併計画の第2次改正は、2022年1月10日に、超新星パートナー買収会社II有限公司、超新星合併子会社、超新星ロミオ合併子会社とRigettiホールディングスの間で行われた | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2022年1月10日 | |||||
| 3.1 |
Rigettiは会社登録証明書を計算します | 8-K | 001-40140 | 3.1 | March 7, 2022 | |||||
| 3.2 |
Rigetti計算会社の定款を修正して再制定した | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年11月14日 | |||||
| 10.1# |
Rigettiは、会社の2022年株式インセンティブ計画下のRSU援助パッケージの形態を計算する | S-8 | 333-265516 | 99.3 | June 10, 2022 | |||||
| 10.2# |
非従業員役員報酬政策。 | 10-Q | 001-40140 | 10.2 | 2022年8月12日 | |||||
| 10.3 |
Rigetti Holdings，Inc.アンペア計算有限責任会社が2021年10月6日に署名した引受権証引受契約 | 8-K | 00-40140 | 99.2 | July 6, 2022 | |||||
| 10.4 |
安培保証明書は、2022年6月30日にRigetti計算会社が発表した | 8-K | 001-40140 | 99.3 | July 6, 2022 | |||||
| 10.5+ |
Rigetti計算会社とB.Riley主体資本II有限責任会社との間の普通株購入協定は、2022年8月11日である | 10-Q | 001-40140 | 10.5 | 2022年8月12日 | |||||
| 10.6 |
登録権利協定は、2022年8月11日であり、Rigetti計算会社とB.Riley主体資本II有限責任会社によって署名された | 10-Q | 001-40140 | 10.6 | 2022年8月12日 | |||||
| 31.1* |
2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された | |||||||||
| 31.2* |
2002年のサバンズ-オキシリー法第302節に基づいて首席財務官証明書が発行された | |||||||||
| 32.1** |
2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者と最高財務官の認証 | |||||||||
| 101.INS* |
連結されたXBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | |||||||||
| 101.SCH* |
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |||||||||
| 101.CAL* |
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |||||||||
96
| 引用で編入する | ||||||||||
| 展示品 番号をつける |
説明する |
表 |
書類番号. |
展示品 |
保存する 日取り | |||||
| 101.DEF* |
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |||||||||
| 101.LAB* |
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |||||||||
| 101.PRE* |
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |||||||||
| 104* |
表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | |||||||||
| * | 本局に提出します |
| ** | 手紙で提供する。この証明書は表と一緒に提供します10-Q/A米国証券取引委員会に提出されたとはみなされず、引用によってRigetti Computingに組み込まれてもならず、Inc.改正された1933年の“証券法”または改正された1934年の“証券取引法”(表の日付の前または後に提出されたいずれか)に基づいて提出されたいかなる文書も含まれてはならない10-Q/A),このような申請に含まれるすべての一般会社言語にかかわらず |
| + | 規約第601(A)(5)項によれば，本プロトコルの付表及び証拠物は省略されているS-K任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される |
| # | 契約または補償計画または手配を管理することを指す |
97
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| RIGETTI計算会社 | ||||||
| (登録者) | ||||||
| 期日：2022年11月30日 | 差出人： | /s/ブライアンSereda | ||||
| ブライアン·セレダ | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
| (ライセンス署名者、最高財務責任者、責任者 | ||||||
| 会計主任) | ||||||
98