付例を改訂および重述する
のです。
Semtech社
デラウェア州の会社です
第一条--事務所
第1.01節登録事務所。Semtech Corporation(以下“会社”と呼ぶ)の登録事務所は、デラウェア州取締役会が指定した場所(以下、“取締役会”と呼ぶ)に位置しなければならない。
第1.02節主要事務所。会社が業務を処理する主要な事務所は取締役会が指定したデラウェア州国内または海外の場所に設置しなければならない。
第1.03節その他の事務所。当社は、取締役会が時々決定したり、当社の業務ニーズに応じて、デラウェア州内またはそれ以外の他の1つまたは複数の場所に1つまたは複数の事務所を設置することもできます。
第二条株主会議
第2.01節周年会議。当社の株主は、取締役の選挙及び当該等の会議前に発生する可能性のある他の適切な事務を処理するために行われる株主周年会議を、取締役会が決議により決定した時間、日時及び場所で開催することができる。
第2.02節特別会議。任意の目的または任意の目的のために開催される会社株主特別会議は、いつでも取締役会または取締役会が正式に指定された取締役会委員会によって開催されることができ、取締役会決議または付例に規定されているその権力および権限は、そのような会議を開催する権限を含むが、このような特別会議は任意の他の者によって開催されてはならない。しかしながら、任意の株主特別会議が、会社登録証明書またはその任意の修正案、またはデラウェア州会社法第151(G)条(またはその時々発効する後続法規)に従って提出された任意の証明書に規定されている任意の他の人または任意の他の者によって開催されることができる場合、特別会議は、その人によって指定された方法、時間、および目的で開催されてもよい。この特別会議では，株主に通知された事項以外は，他の事項を処理してはならない.
第2.03節の会議場所.株主のすべての会議は、デラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならず、場所は、会議を開催する1人または複数の人々によって時々指定され、それぞれの通知または放棄通知で指定される。
第2.04節の会議通知。法律に別段の規定があるほか、毎回の株主総会の通知は、年次会議または特別会議であっても、会議日前に10(10)日以上60(60)を超えない日に、当該会議で投票する権利のある各記録された株主に送信し、印刷または印刷された通知を自ら彼に送付するか、その通知を郵送済み封筒の米国郵送で会社秘書に提供する住所に送信するか、またはその目的のために秘書に提供する住所を秘書に提供しない場合、その通知を秘書が最後に知っている住所に送信する方法である。または関連通知を電報、電報、または無線でアドレスに送信する。法律が別に明確な要求がない限り，何の関係も発表してはならない
株主の要求に応じて。各株主総会通知は会議の場所、日付及び時間を明らかにする必要があり、もし特別会議に属し、会議を明開催する目的も述べなければならない。法律には別に明文の規定がある以外に、いかなる延会の時間及び場所がすでに延会を開催する会議で公表されていれば、いかなる延会株主総会の通知を出す必要はない。
以下の株主に通知を出さなければならない：(I)連続する2回の株主総会の通知、および当該連続する2回の株主総会の間の期間内に、すべての会議通知または会議の同意なしに行動する通知、または(Ii)すべてまたは少なくとも2つの配当金または証券利息の支払い(例えば、第1の種類のメールで郵送される)は、当社の記録に示された当該者の住所に郵送され、返送されて配達できない場合は、当該通知を当該者に発行する必要はない。その人に通知されずに採取または開催された行動または会議は、その通知が適切に発行されたように、その効力および作用を有する。当該等の者が地下鉄会社にその当時の現住所を記載した書面通知を交付した場合は、当該人への通知の規定を回復しなければならない。
誰との通信も不法であり、誰にも通知する必要はなく、永久または許可証を申請してそのような人に通知する義務もない。
2.05節の定足数.法律に別段の規定があるほか、代表が出席する会社の株式の多数に議決権のある株式の記録保持者を投票、自ら出席または委任する権利があり、会社の株主会議又はその任意の継続して事務を処理する定足数を構成しなければならない。正式に開催または開催される会議に出席する株主が定足数があれば、休会まで営業を継続することができ、十分な株主が脱退しても、定足数に満たない。任意の会議またはその継続が法定人数に達していない場合、自らまたは被委員会の代表によって出席し、会議に投票する権利のある株主が多数の投票権を占めるか、またはすべての株主が欠席する場合、その会議を主宰する権利があるか、または会議の秘書を担当する任意の上級職員は、その会議を時々延期することができる。定足数が出席した任意の当該等延会において、本来会議で処理可能であった任意の事務を処理することができる。
第2.06条投票。
(A)各株主総会において、各株主は、自ら代表投票を委任する権利があり、当該等株式又は断片株式は、各株主が保有し、その名義で自社帳簿に登録されており、当該等株式又は断片株式は、関連事項に対して議決権を有する：(I)本附例第2.10節により、当該会議で投票する権利がある株主の記録日を決定する日とし、又は(Ii)この記録日をこのように定めていない場合、そして(A)会議通知を出す前日の営業時間が終了したとき、または(B)会議通知が免除された場合は、会議開催日の前日の営業時間が終了したときに通知する。
(B)会社又は他の法人に属する自身の株式は、当該他の法団の役員選挙において投票権のある株式の過半数が直接又は間接的に会社が保有している場合は、当該等の株式は投票する権利もなく、定足数に計上することもできない。受託として会社の株を持っている人はその株に投票する権利があります。株式が質入れされた者は，質人が会社の帳簿上の譲渡において質権者が当該株式について投票することを明確に許可しない限り，この場合，質権者又はその代表のみがその株式を代表して当該株式について投票することができる。二人以上の者の名義で投票権記録地位を有する株式は、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共有テナント、全テナント又はその他の人、又は二人以上の者が同じ受託関係を有する株であっても、デラウェア州会社法の規定により投票しなければならない。
(C)これらのいずれかの投票権は、投票権を有する株主によって自ら行使されてもよく、または書面で委任された代表によって行使されてもよく、その株主またはその受託代理人によって承認され、その許可を介して会議秘書に交付されてもよい。ただし、投票または
委託書の日から3年後に発効し，委託書に規定されている期限が長い場合を除く。任意の会議に出席した株主は，それまでに依頼書を委任した場合，依頼書の採決前に会議秘書に書面で通知しない限り，その依頼書を取り消す効力を持たない.任意の株主総会において、会社登録証明書、本附例又は法律に別段の規定がある以外は、すべての事項は、自ら出席又は代表を派遣して出席し、会議で投票する権利のある株主が投票権のある多数決で決定しなければならない。正式に開催または開催される会議に出席する株主が定足数があれば、休会まで営業を継続することができ、十分な株主が脱退しても、定足数に満たない。どんな株主会議でもどんな問題に対する投票も議長がそう指示しない限り投票で行われる必要はない。投票投票時には，投票に参加した株主またはその依頼書(当該依頼書がある場合)に投票用紙1枚あたりに署名し，投票の株式数を明記しなければならない.
第2.07節株主リスト。会社秘書は、少なくとも各株主総会開催前10(10)の日に、会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。2.07節に含まれるいずれの内容も、会社がこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むことを要求しません。このリストは、会議が開催される前の少なくとも10(10)日以内に、(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で会議に関連する任意の株主の閲覧のために公開されなければならない。ただし、このリストを閲覧するために必要な情報は、会議の通知と共に提供されなければならない、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所にある。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる
第2.08条選挙監督官。任意の株主会議で書面投票で任意の問題について採決する場合、その会議の議長は、1人以上の選挙検査者に代わって採決を委任することができる。このように任命された審査員は、まず誓いに署名し、この会議で忠誠を尽くし、審査員の役割を果たす必要がある。このような検査員は投票者の資格について決定し、会議に出席し、その問題について投票する権利がある株式数を報告し、採決を行う必要があり、採決が完了した後、それぞれ賛成と反対の株式数を決定し、報告しなければならない。検査員の報告書は書面で提出され、彼らが署名して会社の秘書に渡さなければならない。審査員は地下鉄会社の株主ではなく、地下鉄会社のどの上級者も任意の問題について審査員を務めることができるが、彼と重大な利害関係にある提案に賛成または反対票を投じることは除外される。
第2.09節会議を行わない株主訴訟。デラウェア州会社法の規定によると、任意の株主周年大会または特別会議で取らなければならない任意の行動、または任意の株主年次会議または特別会議で取ることができるいかなる行動も、採択された行動の書面同意が許可または行動に必要な最低票を持つ流通株保有者によって署名されなければならない場合、事前通知および無採決を必要とせず、株主総会または株主特別総会で任意の行動をとることができる。書面の同意なしに会社の行動をとった者は，書面の同意を得ていない株主に速やかに通知しなければならない。
第2.10節記録日
(A)会社が、どの株主が任意の株主会議またはその任意の延会で通知または採決を得る権利があるか、または会議なしに会社の訴訟に同意する権利を書面で表示することができるか、または任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利の分配を受け取る権利があるか、または任意の株の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を定めることができる。この記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、(I)任意の株主会議又はその休会で議決する権利のある株主が決定された場合、
法律に別段の規定がない限り、その会議日の前に六十(60)日又は十(10)日未満を超えてはならない。(Ii)会議が開催されていない場合に会社の行動に同意する株主に書面で同意する権利がある株主は、取締役会が記録日を決定する決議案を通過した日から十(10)日を超えてはならない。及び(Iii)他の行動に属する場合は、当該他の行動の前六十(60)日を超えてはならない
(B)会社のいずれの株主も、株主に会議が開催されていない場合に書面で会社行動に同意することを求める場合は、会社秘書に書面で通知し、取締役会に記録日を定めて、当該会社の行動に同意する権利のある株主を決定することを要求しなければならない。委員会は迅速でなければならないが，いずれにしても秘書がこのような要請を受けた日から10(10)日以内に，記録日を決定する決議を採択しなければならない。取締役会が秘書が当該等の要求を受けてから10(10)日以内に会社の行動に同意する株主を書面で表示する権利があることを決定していない場合は、法律により取締役会が事前に行動する必要がない記録日は、すでに講じられた又は行動しようとする署名同意書を記載して適用法律に基づいて当社に送付する初日、又は法律の規定により取締役会が事前に行動しなければならない場合は、取締役会が当該等の行動をとる決議案を通過した日の営業時間が終了したときに適用されなければならない
(C)記録日が確定していない場合：(I)株主総会で通知または採決する権利があると判定された株主の記録日は、通知が発行される前日の営業終了時、または通知を放棄した場合、会議開催日の前日の営業終了時である。(2)会社の株主が、株主が会議がない場合に会社の行動に同意する旨を書面で示すことを求める場合(第2.10(B)節の制約を受けなければならない)を除いて、法律が取締役会に事前に行動することを要求しない場合には、会議を行わない場合には、会社の行動に同意する株主の記録日を書面で表示する権利があると判断した場合は、採取した行動を示す書面同意の最初の日を適用法律に従って会社に提出し、又は、法律が取締役会に事前に行動をとることを要求する場合は、この事前行動をとる決議を取締役会が採択した日に終了しなければならない。(3)他の目的のために株主の記録日を決定することは，取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日である.株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会が休会のために新たな記録日を決定することができることが条件である。
第2.11節株主業務予告。
(A)(I)理事会(またはその任意の妥当な承認委員会)または取締役会(またはその任意の妥当な許可委員会)で発行されたまたは指示の下で発行された会議通知(またはその任意の補編)内で指定されなければならず、提出周年大会であることができ、これらの事務(第2.12条の条文のみに従って行われることができる取締役選挙指名を除く)は、(I)取締役会(またはその任意の認可された委員会)によって、または取締役会(またはその任意の妥当な許可委員会)の指示の下で他の方法で適切に提出されなければならない。又は(Iii)“デラウェア州会社法”株主訴訟の適切な事項に基づいて、株主により(A)第2.11節に規定する通知が出された日及び当該年次会議で投票する権利がある株主の登録日を決定して総会に適切に提出し、並びに(B)第2.11節に規定するすべての手続を遵守する。
(B)任意の他の適用要件を除いて、株主が第2.11(A)節(Iii)項に基づいて株主総会に業務を適切に提出させるためには、当該株主は、当該業務を株主総会に提出する意図があることを適切な形で速やかに通知しなければならない。そのため、株主通知は、前の年次総会周年記念日前の第90(90)日の営業終了時または前の年次総会周年記念日前120(120)日の営業日に遅れないように、会社の主要事務所に送付または郵送し、会社秘書が受け取る必要がある。しかしながら、前年に年次総会が開催されていない場合、又は年次総会の開催日が記念日の前又は後の25(25)日以内でない場合、株主は、会議日通知又は公開開示会議日後10(10)日以内に直ちに通知を受けなければならず、両者は発生したものを基準としなければならない
まず。いずれの場合も、株主総会の延期又は延期、又は当該等の延期又は延期の公告は、上記株主通知を発する新たな期間(又は任意の期間の延長)を開くことはない。
(C)貯蔵業者が秘書に与える通知は、適切な形で発行されなければならず、(I)貯蔵業者が記念会に提出しようとしている各事項について、(A)記念会議を提出しようとしている事務の簡単な説明、(B)そのような事務に関連する任意の提案のテキスト(このような事務が改訂本別例の提案を含む場合は、提案された改訂テキストを含む)、および(C)記念会議でそのような事務を処理する理由を記載する必要がある。(Ii)通知を出した貯蔵業者及びその代わりに当該提案を提出した実益所有者(あれば)については，(A)その人の名前又は名称及び住所；(B)(1)当該人の実益が所有又は記録されている会社の所有株式の種類，系列及び数，及びその人の任意の共同経営会社(改正された“1934年証券取引法令”(“取引所法令”)第12 B-2条に規定された者)。(2)その人またはその人の任意の連結者によって実益が所有されているが、記録されている会社のすべての株式額の各世代の有名人所有者の名前または名前、ならびに各世代の有名人所有者が所有する当該会社の株式額の数；(3)その人またはその任意の連結者が、その人が任意のオプション、承認持分、長期契約、スワップ契約または他の派生ツールを締結しているかどうか、および(4)任意の他の取引、合意、手配または了解(任意の対沖、または了解を含む。)その効果または意図は、その関係者またはその任意の連絡者またはその代表によって行われ、その効果または意図は、その関係者またはその任意の連絡者が株価変動によって被る損失を軽減すること、またはその株価変動のリスクまたは利益を管理することである, その人またはその人の任意の共同会社の会社株に関する投票権、金銭または経済的利益(本条(B)中の資料、“所有権資料”)を増加または減少させるか、(C)記述(1)その人、その人の任意の連合会社および任意の他の人々(彼らの名前を含む)との間または間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)、これらの合意、手配または了解は、会社または提案に関連する、および(2)その人またはその人の任意の共同経営会社の任意の重大な権益、このような業務において、当該者またはその者を含む任意の関連会社がそこから得た任意の予想利益、および(D)取引法第14節およびその公布された規則および条例に基づいて、当該者に関連する任意の他の資料は、委託書または他の文書に開示されなければならず、これらの委託書または他の文書は、商業の委託書について意見を求める必要がある。および(Iii)は通知を出した株主が当社の株式記録保持者であり，その株主(またはその合資格代表)が自ら会議に出席し，通知が指定した業務を紹介することを示している.
(D)第2.11節に従って会社に任意の情報を提供する者は、年次総会で投票する権利のある株主の記録日が決定されたときに、2.11節に従って提供される(または提供を要求する)すべての情報が、年次総会で投票する権利のある株主の記録日を決定する際に、実際に誤りがないように、必要に応じてこれらの情報をさらに更新して補完しなければならない。当該等の更新及び補充資料は、株主周年総会で投票する権利のある株主の記録日又は当該記録日の通知が開示日を初めて公開した後5(5)の営業日に遅れず、送付又は郵送及び会社秘書が会社の主要執行事務所に郵送する必要がある。
(E)上記の規定にもかかわらず、取引所法案(又は任意の後続法律条文)第14 a-8条の規定により、株主総会の委託書及び委託書表に株主提案に関する情報を含むためには、株主は、取引所法案及びその公布された規則及び法規の要求に応じて通知を提供し、その他の面で当該等の規定を遵守しなければならない。本2.11節に記載されている内容は、取引法(又は任意の後続法律規定)規則14 a-8に基づいて、会社委託書に提案を含む任意の権利を要求する株主に影響を与えるとみなされてはならない。
(F)年次株主総会ではいかなる事務も行ってはならないが，第2.11節の規定により年次会議に適切に提出された事務は除外する。議長が、第2.11節の規定に従って年次総会に業務を適切に提出しなかった場合(通知を出した株主がそのいかなる義務を履行できなかったか、又は第2.11節に記載された陳述に違反したことを含む)を決定した場合は、そのような事務を処理してはならない
会社はこれに関連した依頼書を受け取ったかもしれない。第2.11節の規定に従って事務を年次会議に提出すると、第2.11節のいずれの規定も、このような事務を阻止する株主として議論されてはならない。
第2.12節取締役指名予告
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(A)株主会議を提出するために、または取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議席の前に、選挙取締役の指名は、(I)取締役会(またはその任意の妥当な権限の委員会)によって発行されたか、または取締役会(またはその任意の妥当な許可のための委員会)によって発行された会議通知(またはその任意の補編)内で指定されなければならない。(Ii)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)の指示に従って他の方法で行うか、又は(Iii)当社の任意の株主(A)が本第2.12節に規定する通知日及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日により行い、(B)本第2.12条に記載されているすべての手続を遵守し、及び(C)取引所法令下第14 A-19条の規定を遵守する。
(B)第2.12(A)節(Iii)第2.12(A)節(Iii)項に基づく指名を行う場合には、株主は、任意の他の適用の要件を除いて、適切な形態で速やかに会社秘書に通知しなければならない。速やかに、当該株主通知は、会社の主要事務所の会社事務局に交付又は郵送しなければならない。(I)年次会議である場合は、第2.11(B)節に規定する速やかに年次会議に提出される業務通知の規定、及び(Ii)取締役を選挙するために開催される株主特別会議である場合は、特別会議日通知または特別会議日の公開開示日後10(10)日の勤務時間が終了するのに遅れず，両者は先に発生した者を基準とする。いずれの場合も、年次会議又は特別会議の延期、又は上記延期又は延期の公告は、上記株主通知を発する新たな時間帯(又は任意の時間帯を延長してはならない
(C)適切なフォーマットを採用するためには、貯蔵業者が秘書に与える通知は書面で出さなければならず、(何者が適用されるかに応じて)一覧又は一緒に(何者の適用に応じて定める)：(I)貯蔵業者が取締役選挙に指名することを提案した者毎に、(A)当該人の氏名、年齢、営業住所及び住所、(B)当該人の主要な職業又は雇用された者、(C)所有権資料、(D)当該人の書面申述及び本附例第2.13条に規定する合意、並びに(E)他の人に関連する資料であって、当該資料は、競合選挙取締役の募集に関する委託書又は他の文書に開示されなければならない、又は取引所法令第14節及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて開示されなければならない他の資料(当該者が年次総会又は特別会議(何者に適用されるかに応じて)に同意することに同意した任意の委託書において、著名人として指名され、当選後に取締役を務める同意書を含む。(Ii)通知を出した貯蔵業者及びその代わりに指名された実益所有者(ある場合)；(A)その人の名前又は名称及び住所；(B)所有権資料。(C)記述(1)その人又はその人の任意の関連者と、任意の提案の代理人又は提案の代名人の任意の連結者との間のすべての合意、手配又は了解(書面又は口頭にかかわらず)；(2)その人の間又はその人の任意の関連者間のすべての合意、手配又は了解(書面又は口頭にかかわらず)。その人が指名するために、または他の方法で会社または彼らの株式に対する所有権に関連する他の人(彼らの名前を含む)および(3)その人の任意の重大な権益, またはその人の任意の関連会社は、指名において、その人またはその人の任意の関連会社の任意の期待収益を含み、(D)取引法第14条およびその公布された規則および条例に基づいて、委託声明または他の文書に開示された当該人に関連する任意の他の情報を要求し、これらの情報は、論争のある選挙取締役の代理人を募集する際に開示されることを要求する。(Iii)通知を出した株主は自社株式記録保持者であり、当該株主(又はその合資格代表)は自ら会議に出席し、通知が示した指名を紹介し、及び(Iv)取引所法令第14 a-19条に規定する他のすべての資料を紹介する。
(D)第2.12(C)節又は本附例の任意の他の条文に規定された資料を除いて、会社は任意の提案の代理者に任意の他の資料を提供することを要求することができ、このような資料を提供することができる
(I)当社の証券上場又は売買所の証券取引所の規則及び上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則又は取締役会が自社取締役の独立性を決定及び開示する際に採用される任意の公開開示基準に基づいて、当社は合理的に世代有名人の独立を要求することができる：(Ii)合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解しているか、又は独立性を欠くことに対して重大な意義がある可能性があり、又は(Iii)当社は当該世代の有名人の当社取締役としての資格を合理的に要求する可能性がある。
(E)本第2.12条に従って会社に任意の情報を提供する者は、(I)必要に応じて、本第2.12条に従って提供される(又は提供を要求する)すべての情報が、年次会議又は特別会議で投票する権利のある株主の記録日を決定する際に、実際に誤りがないように、必要に応じて当該情報をさらに更新して補完しなければならない。一方、当該等の更新及び補足資料は、年次会議又は特別会議で議決する権利のある株主の記録日又は当該記録日の通知が初めて公開開示された日付を決定した後5(5)の営業日後、会社の主要実行事務所に送付又は郵送するか、又は会社秘書が郵送及び受信しなければならない。及び(Ii)任意の指名通知を提供する株主は、取締役選挙において投票権のある株式の投票権の少なくとも67%の株主に依頼書を募集しており、当該等の更新及び補充資料は、株主が株主総会又は特別大会に関連する最終委託書を提出した後5(5)営業日以内に当社の主要執行事務所に送付又は郵送し、当社秘書が郵送及び受領しなければならない。
(F)第2.12節の規定により指名されない限り、誰も会社の役員に当選する資格がない。第2.12節の規定により指名が行われていない場合(指名通知を出した株主又は適用された被著名人がその義務を履行していない場合、又は第2.12節又は第2.13節のいずれかの陳述又は合意に違反している場合)、又は提案された被著名人の死亡、障害、又は他の理由で資格に適合していない場合、又は関連会議で当選できない場合、又は会社の被著名人以外の著名人を支援するための募集が取引所法案の規則14 a−19に従って行われていない場合は、それぞれの場合において、取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)又は株主総会又は特別会議の議長が決定したように、議長は大会に指名に妥当な点があることを宣言しなければならないが、たとえ会社が指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その不適切な指名は無視しなければならない
第2.13節役員は著名人の代表と合意された。会社役員に指名される資格のある被選挙人または再任者のためには、(I)誰も(A)いかなる人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならないし、誰またはエンティティにも承諾または保証をしていないことを示す書面陳述および合意を会社秘書に提出しなければならない(著名人が会社秘書の書面請求に応じて提供されるフォーマットで署名されている)。上記の陳述および合意において会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(B)会社の取締役メンバーに選出されたときに適用される法律に従ってその信頼された責任を履行するための任意の可能性のある投票承諾を制限または妨害する。(Ii)地下鉄会社以外の誰またはエンティティと締結された任意の合意、手配または了解の当事者にもならないわけではなく、この合意、手配または了解は、地下鉄会社以外の任意の人またはエンティティが、その人の取締役指名、候補者資格、サービスまたは行動に関連する任意の直接または間接補償、償還または補償について締結されたものであり、これらの合意、手配または了解は、この陳述および合意において地下鉄会社に開示されていない。(Iii)当社の取締役メンバーに選ばれた場合は、当社の行為規則、企業管理指針、株式及び取引政策及び指針、及び取締役に適用される当社の任意の他の政策又は案内を遵守し、及び(Iv)取締役会要求の他の確認、契約の締結及び取締役会の全取締役要求に関する資料を提供する, 会社役員の記入と署名を要求するすべてのアンケートを速やかに提出します。
第三条取締役会
第3.01条一般権力。会社の財産、業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができるが、会社登録証明書、本附例又は株主に付与又は保留する法律で付与された権力は除く。
3.02節の番号と期限。取締役会は取締役会の決議が時々変更されるまで8人のメンバーで構成されなければならないが、取締役数は3人以下であってはならない。取締役は会社の株主である必要はありません。各取締役の任期は、後継者を選出して資格を得るまで、あるいは取締役が辞任したり免職されるまで。
第3.03節役員選挙。取締役は会社の株主選挙で選ばれ、毎回の選挙で最も多くの票を獲得した人が当時当選した取締役となる。取締役の選挙は会社の登録証明書に掲載されているいかなる規定に制限されなければならず、任意の分類取締役会の規定を含む。
3.04節の辞任と免職。当社のどの取締役でもいつでも取締役会や当社秘書に書面通知を出したり電子的に退職を申し出たりすることができます。このような辞任は、文書に規定された時間に発効しなければならず、規定されていない場合は、辞任を受けたときに直ちに発効しなければならない。文書に別段の規定がない限り、辞任を受け入れなければ発効させる必要はない。
会社の登録証明書或いは法律に別の規定がある以外、いかなる取締役或いは全体の取締役会は当時取締役選挙で投票する権利がある多数の株式所有者が理由もなく或いは理由なく罷免することができる。
3.05節に空きがあります。会社の登録証明書に別の規定がある以外、取締役会のいかなる空きも、身の都合、辞任、資格喪失、取締役人数の増加或いはいかなるその他の原因にかかわらず、残りの取締役の過半数投票(定足数に満たないにもかかわらず)或いは唯一の残りの取締役投票によって埋めることができる。このようにして選ばれた欠員を埋めるすべての役員は、その後継者が当選し、資格を満たしたり辞任したり、免職されるまで在任しなければならない。取締役会の権限者数の減少は、取締役が任期満了前に免職される効果はない。
1人以上の取締役が再任日に発効した場合、当時在任していた取締役(辞任した取締役を含む)の過半数がその欠員を埋める権利があり、当該等の辞任や辞任が発効した場合に発効することが決定したが、このように選択された各取締役は、他の空席を埋める際に上記のように在任する。
第3.06節会議場所；電話会議。取締役会は、取締役会が決議によって会議者が指定した場所またはそのような会議の任意の通知または放棄通知で指定された場所を指定または招集することによって、デラウェア州内または海外で任意の会議を開催することができる。取締役は電話会議や他の通信機器を介して任意の取締役会定例会や特別会議に出席することができ，取締役会会議に出席するすべての人が互いに聞くことができ，これらの参加は自ら会議に出席することになる.
3.07節の第1回会議。取締役会は毎回年度役員選挙後に実行可能な範囲内でできるだけ早く会議を開催しなければならず、しかも初回会議に関する通知を出す必要はない。
3.08節定期会議。取締役会の定期的な会議は、取締役会が決議を採択して時々決定された時間に開催することができる。もし決定された会議日が会議場所で法定休日である場合、会議は
法定祝日ではない次の営業日です。法律に別段の規定がある場合を除き、定例会の通知を出す必要はありません。
3.09節特別会議。取締役会特別会議は、会社の主要事務所または会議を招集する者が指定するデラウェア州内またはそれ以外の他の1つまたは複数の場所で、取締役会議長または最高経営責任者または任意の2(2)名の取締役によっていつでも開催することができる。
特別会議の時間及び場所の通知は、(I)会議の書面通知を郵送又は他の方法で会社の記録に表示された宛先の住所に郵送又は他の方法で郵送するか、又はその住所がその記録に表示されていない又は確定しにくい場合、少なくとも当該会議の開催時間の72(72)時間前に取締役定期会議の開催場所で通知するように各取締役に発行しなければならない。(Ii)特別会議が開催される前に最低48(48)時間、特別会議が開催される時間および場所を口頭で通知するか、または(Iii)この会議が開催される少なくとも24(24)時間前に電子伝送を送信する。電子送信“は、ファクシミリ、電子メール、または紙の送信に直接関与しない他の通信形態であり、受信者によって保持、検索、および審査することができ、受信者が自動化プロセスによって紙の形態で直接コピーすることができる記録を作成する。電子送信による通知は、会社記録中の宛先の最新のファックス番号、電子メールアドレス、または他の関連する連絡先電話またはアドレス(場合によって決まる)を指す場合は、発行されたものとみなされる。以上の規定のいずれの通知も、当該取締役の満期、法律及び個人通知でなければならない。
3.10節の定足数と訴訟。この等の附例や法律に別段の規定があるほか、どの取締役会会議に出席して事務を処理する定足数も定足数とし、すべてのことは会議に出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならない。定足数に達していなければ、どの会議にも出席した過半数の取締役は、会議に出席して定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。どんな延期された会議も通知を出す必要がない。取締役は1つの取締役会として行動するしかなく、個別の役員はそうする権利がない。
3.11節は訴訟に同意する。取締役会または関連委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送が取締役会または関連委員会の議事記録と共にアーカイブ化された場合、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で取られるいかなる行動も、会議を開催することなく行うことができることが規定または許可される。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に提出されなければならない.同意された行動は当該等取締役の一致投票と同等の効力と役割を有する。
3.12節の補償。取締役はそのサービスについて取締役に規定の給料を支払う必要はないが、もし取締役会が時々決議して決定したように、取締役は取締役会の報酬金、補償及び取締役会議の出席、委員会のメンバー及び職責履行の支出の精算を受け取ることができる；ただし、本定款の細則に掲載されているいかなる条文もいかなる取締役がいかなる他の身分で当社のサービスとこれについて補償を受けることを阻止すると解釈してはならない。
第3.13節委員会。取締役会は、全取締役会が多数採択した決議により、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合には、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。どのような委員会も，法律で許可された範囲内で，かつ取締役会決議で規定されている範囲内で，有していてもよい
董事局は、会社の業務及び事務を管理する上での一切の権力及び権力を行使し、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。
取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務を処理する規則を制定、変更、廃止することができる。このようなルールがなければ，各委員会が事務を処理する方式は，取締役会が本付例に基づいて事務を処理する方式と同様である.このような委員会は、その議事録を定期的に保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。
第3.14節取締役会上級者。取締役会議長または副議長は、取締役会によって時々委任され、取締役会が指定する権限と職責を有することができる。
第3.15節取締役会議長。取締役会主席(あれば)は株主及び取締役会のすべての会議を主宰し、そして取締役会が時々彼或いは定款に規定された当社の業務及び事務管理に関する他の権力及び職責を行使及び履行しなければならない。
第四条--上級乗組員
第4.01条高級乗組員。会社の上級職員は行政総裁と秘書が一人ずつです。会社は、取締役会によって、1人または複数の副社長、1人または複数のアシスタント副社長、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数のアシスタントライブラリ、1人または複数のアシスタントライブラリ、および本附例第4.03節の規定に従って委任された他の上級者を適宜決定することができる。一人が二人以上の職に就くことができる。
4.02節の選挙と任期。本附例第4.03節または第4.05節の規定により委任された上級者を除いて、会社の上級者は毎年取締役会で選択され、上級者1人当たりの任期は、辞任、免職または在職資格喪失まで、または後継者が選出され資格に適合するまでとなる。
第4.03節所属者。取締役会は行政総裁に会社の業務を委任するために必要な他の上級者を委任または許可することができ、すべての高級者は本附例で規定した或いは取締役会或いは行政総裁が時々指定した権力及び本附例で規定された職責を執行し、辞任、免職、或いは在任資格を失うまで在任しなければならない。
4.04節免職と辞任。いずれの上級職員も、在任時、取締役会の任意の定例会または特別会議で過半数の取締役が免職するか、または取締役会から免職権限を付与される可能性のある行政総裁が免職することができるが、上級職員が取締役会によって選定された場合は、この限りではない。
いずれの上級者も、いつでも董事局、董事局主席、行政総裁、会社秘書に書面通知を出して辞任することができる。このような辞任は、その通知を受けた日またはその中で規定された任意の時間後に施行されなければならない。その中に他の規定がない限り、その辞任を受け入れる必要はない。
4.05節の空きがあります。死亡、辞職、免職、資格喪失、あるいはその他の理由により欠員が生じた場合は、定期的にその職を委任する付例で定められた方法で補填しなければならない。
第4.06節行政総裁。会社の行政総裁は取締役会のコントロールの下で、会社の業務や事務に対して全面的な監督、指導、制御を持っている。取締役会議長または副議長が欠席した場合，彼は以下のすべての会議を主宰しなければならない
株主と取締役会です。彼は通常法団行政総裁に与える一般的な管理権力と職責を持ち、取締役会が時々彼或いは附例で定めた管理会社の業務及び事務に関連する他の権力と職責を委任することを持っている。
第4.07節総裁。総裁は行政総裁、取締役会主席(もしあれば)が時々彼或いは定款に規定された当社の業務及び事務管理に関する権力及び職責を行使及び実行しなければならない。行政総裁が欠席または行為能力を喪失した場合、総裁は行政総裁のすべての職責を履行し、職務遂行時に行政総裁のすべての権力を有し、行政総裁のすべての制限を受ける。
第4.08節総裁副局長。総裁副取締役(あれば)は、行政総裁、総裁、取締役会議長(ある場合)が時々彼等の自社業務及び事務管理に関する権力及び職責又は定款に規定された権力及び職責を行使及び履行する。総裁が欠席したり、行為能力を失ったりした場合、各副総裁は取締役会で定められた職位に沿って配列されているか、または無職レベルの場合、取締役会が指定した総裁副校長は総裁のすべての職責を履行し、職務遂行時に総裁のすべての権力を持ち、総裁のすべての制限を受ける。
第4.09節秘書。秘書は、当社が業務を処理する主要な事務所又は取締役会が命令する可能性のある他の場所に、すべての取締役及び株主会議の議事録を登録又は手配し、会議の開催時間及び場所を明記し、定期又は特別会議に属する場合にかかわらず、どのように許可及び通知を出すか、取締役会議に出席する者の氏名、出席又は代表を株主会議に出席させる株式数及びその議事手順を明記しなければならない。
秘書は、会社の業務を処理する主要な事務所又は会社の譲渡代理人事務所に登録されている株式登録簿又は株式登録簿を準備又は手配し、株主の名前又は名称及びその住所、株主毎に保有する株式の数及び種別、当該等の株式について発行された株式の数及び日付、及び1枚につき抹消された株式のログアウト数及び日付を表示しなければならない
秘書は、本附例又は法律規定が発行しなければならないすべての株主及び取締役会会議の通知を発行又は手配し、会社の印鑑を適切に保管し、取締役会又は本附例で定める他の権力及び執行取締役会又は本附例で定める他の職責を有する必要がある。秘書が何らかの理由で、本附例第3.09節に記載した1人以上の者によって開催された任意の取締役会特別会議について通知を行うことができなかった場合、または秘書が本附例2.02節に記載した1人以上の者によって開催された株主特別会議について通知を行うことができなかった場合、そのような者またはそのような者は、そのような特別な会議のいずれかについて通知することができる。
4.10節の補償。会社の上級者の報酬(あれば)は取締役会が時々決定しなければならない.
第五条--契約、小切手、為替手形、銀行口座等。
5.01節の契約の実行。本附例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人以上の上級者、代理人または複数の代理人が、会社の名義および代表会社を代表して任意の契約または任意の文書を締結することを許可することができ、この許可は、一般的または特定の場合に限定されてもよく、取締役会または本附例のように許可されていない限り、任意の上級者、代理人または従業員は、任意の契約または契約で会社を拘束する権利がない、または任意の目的または任意の金について会社の信用を委任するか、または会社に法的責任を負わせる権利がない。
第5.02節小切手、為替手形等すべての会社の名義で会社に発行或いは支払う必要がある小切手、為替手形或いはその他の債務支払い証明書は、すべて取締役会が時々決議によって決定した者が署名或いは裏書きしなければならない。当該等の者は、取締役会の規定により保証されなければならない(あれば)。
5.03節は金を押す.当社の他の方法で使用されていないすべての資金は、当社の取締役会が当社の任意の1人以上の上級職員、アシスタントまたはアシスタント、代理人、債権者または債権者に付与することができる銀行、信託会社または他の信託銀行に時々入金しなければなりません。当社の金を保管及び徴収するために、当社の行政総裁又は任意の副総裁(又は取締役会が時々当社の任意の他の1人又は複数の高級者、アシスタント、代理人又は権利者を決定する)は、裏書き、譲渡及び交付小切手、為替手形及びその他の当社の支払い為替手形に対処することができる。
第5.04節一般銀行口座と特殊銀行口座。取締役会は、取締役会において、または取締役会によって権限を付与される可能性のある1人または複数の会社の上級職員、1人または複数のアシスタント、1人または複数の代理人、または1人以上の権利者によって選択される銀行、信託会社または他の信託機関が、一般および特殊な銀行口座を開設および保存することを時々許可することができる。取締役会は、本付例の条文に抵触することなく、当該等の銀行口座について適切と思われる特別な規則及び規則を締結することができる。
第六条--株式及びその譲渡
第6.01節株式証明書。当社の株式は株式で代表しなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、その任意のまたはすべての種類またはシリーズの一部または全部の株式は証明書を持ってはならないと規定することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会がこの決議案を可決したにもかかわらず、株式を保有する各保有者および要求を提出したとき、各証明書なし株式の所有者は、取締役会議長、総裁または総裁副会長および秘書またはアシスタント財務主任または財務主管またはアシスタント財務主管が当社の名義で署名した株を獲得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。任意の署名またはそのファックス署名が任意の証明書で署名された上級者、移譲代理人または登録官がその後、証明書の発行前にもはや上級者、移譲代理人または登録官ではない場合、証明書に署名した者またはそのファックス署名が発行された当日が上級者であるか、移管代理人または登録者であるかのように、その効力は地下鉄会社によって発行されてもよい。当該等の株式を保有する者、商号又は会社の名称、当該等の株式がそれぞれ代表する株式数及び種別、それぞれの日付、及びログアウトに属する場合は、記録を準備しなければならない。当社に交換または譲渡した証明書を提出した場合は，一律にキャンセルする, 一方、本添付例6.04節に別の規定がない限り、既存の証明書がこのようにキャンセルされるまで、既存の証明書と交換するための新しい証明書を発行してはならない。
第6.02節株式譲渡。取締役会に別途規定がある以外に、当社株の譲渡は、当社の登録所有者のみが、又はその正式な署名を経て秘書アーカイブの授権書に送付することができる受権者、又は本附例第6.03節に規定する譲渡事務員又は譲渡代理人は、任意の適用税項及び株式に関する1枚又は複数枚の正式書き込みに関する証明書を納付した後、当社の帳簿上で行うことができる。会社については、会社帳簿にその名義で株式を保有している者は、当該等の株式の所有者としなければならない。すべての株式譲渡は絶対譲渡ではなく保証付きでなければならない場合、譲渡者及び譲渡者がすべて会社に譲渡を要求する場合は、譲渡記項にこの事実を明確に説明しなければならず、証明があれば、いつ会社に1枚以上の証明書を提示して譲渡のために提出しなければならない。
6.03節で規定する.取締役会は、本附例に抵触することなく、当社株の発行、譲渡及び登録について適切であると考えられる規則及び規則を締結することができる。取締役会は、任意の1人または複数の上級者に、1人または複数の譲渡事務員または1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任または許可することができ、すべての株式のうちのいずれか1人の署名または署名を必要とすることを規定することができる。
6.04節証明書の紛失、盗難、廃棄、毀損。いかなる株式紛失、盗難、破壊又は損壊の場合には、当該等の紛失、盗難、損壊又は損壊を証明し、取締役会が指示した形式及び金額で当社に賠償保証を行った後、別の新しい株を発行することができるが、取締役会が適切であると判断した場合は、いかなる保証書も発行することなく、新たな株を発行することができる。
第6.05節は他の法団の株式を代表する。当社の行政総裁、総裁又は任意の副総裁及び秘書又は任意のアシスタント秘書は、当社を代表して投票し、代表及び代表を代表して、当社の名義で設立された任意の他の法団のすべての株式に付随するすべての権利を行使する権利がある。上記上級職員に投票又は当社を代表して投票又は当社のいずれか及びすべての株式を代表する権限を付与する権限は、上記上級職員が自ら行使することができ、又は上記上級職員によって正式に署名された委託書又は授権書により許可されたいずれかの者によって行使することができる。
第七条--賠償
第7.01節は、会社が提出した又は会社の権利の範囲外での訴訟である。会社の役員、従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同経営企業、信託または他の企業の上級者、従業員または代理人として、または任意の委員会または同様の団体のメンバーとして、任意の脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(会社が提出または会社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)において脅威となったり、脅迫されたり、決定された訴訟、訴訟または法律手続きの当事者となったり、以下の事実によって脅威になったり、民事、刑事、行政または調査(会社によって提出された、または会社の権利に基づいた訴訟を除く)となったりする者であれば、会社は支出(弁護士、判決、判決を含む)、または会社によって提出されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く。もし彼が誠実に行動し、地下鉄会社の最適な利益に符合するか反対しないことを合理的に信じて行動するように、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、彼はその行為が違法であると信じる合理的な根拠はなく、彼はそのような訴訟、訴訟或いは法律手続きについて実際かつ合理的に招いた罰金と和解を達成するために支払う金額である。いかなる訴訟、訴訟或いは法律手続きの終了は、判決、命令、和解、有罪判決或いは認めない或いは同等の抗弁の下で終了しても、それ自体はその人が誠実に行動していると推定されず、その行動方式は地下鉄会社の最適な利益に符合しないか、反対しないで、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、彼がその行為が違法であると信じる合理的な理由があると推定してはならない。
7.02節会社または会社の権利に応じて取られた行動。誰でも、会社の役員、上級者、従業員または代理人であったか、または別の法人、共同経営企業、信託または他の企業の上級者、従業員または代理人として、会社のメンバーとして、または任意の委員会または相類団体のメンバーとして、会社または会社の権利に応じて、いかなる脅威、係争または完了した訴訟または訴訟の当事者になるか、またはそれによって会社の勝訴となることを脅した者であれば、会社は代償を払わなければならない。もしその人が誠実に行動し、地下鉄会社の最適な利益に適合しているか、反対しないことを合理的に信じて行動する場合、その人は、その訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連して実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について賠償しなければならないが、その人が判決された場合には、法律責任の判決があるにもかかわらず、当該事件のすべての場合を考慮して、衡平裁判所または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所が申請を受けた後、法的責任のある判決があるにもかかわらず、その人は、衡平裁判所または他の裁判所が適切と思う支出を支払うために、公正かつ合理的に補償を得る権利がある。
第7.03節賠償権の決定。当社は、本附例第7.01又は7.02節に作成された任意の補償(裁判所が命じられない限り)に基づいて、当社が特定のケースで許可された後に行うことしかできず、本附例7.01及び7.02節に記載された適用行為基準に適合しているため、関係状況において取締役、高級職員、従業員又は代理人に対して補償を行うことが適切であると判断した。この決定は、(I)取締役会が、訴訟、訴訟または法的手続きの当事者ではない取締役からなる法定人数の多数決で行わなければならないか、または(Ii)独立した法律顧問によって書面の意見で行われるか、または(Ii)その定足数を取得できないか、または利害関係のない取締役の定足数を取得できないか、または(Iii)株主によって行われなければならない。
第7.04節勝訴者に対する費用の賠償。本条第VII条には別の規定があるにもかかわらず、取締役、高級職員、従業員又は代理人が、本附例第7.01又は7.02節に記載した任意の訴訟、訴訟又は法律手続、又はその中の任意の申立、争点又は事項の抗弁において勝訴又は勝訴した場合には、その実際及び合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償を受けなければならない。
7.05節前借り費用。上級者又は取締役が民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁することにより招いた支出は、会社が取締役又はその代表による承諾を受けた後、取締役会が許可した当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分前に支払うことができ、関連金(最終裁定が取締役であると判断して本条VII条の許可を得る権利がない場合)を償還することができる。他の従業員及び代理人が招いた支出は、取締役会が適切と考えられる条項及び条件(ある場合)に支払うことができる。
第7.06節他の権利と救済。本細則第VII条の他の章に基づいて提供又は付与された賠償及び立て替え支出は、排他的とみなされてはならず、賠償又は立て替え支出を求める者は、いかなる定款、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法により享受する権利がある可能性のある他の権利を排除しないことが明確に宣言されており、その公務として行動するか、その職に就いている間に他の身分で行動するか。
7.07番目の保険です。取締役会が決議を採択した後、会社は任意の者を代表して保険を購入して維持することができ、その者は現在又は過去に会社の役員、上級者、従業員又は代理人であって、又は会社の要求に応じて、別の法人、共同企業、共同企業、信託又は他の企業の取締役、上級者、従業員又は代理人又は任意の委員会又は類似団体のメンバーの身分でサービスを提供し、そのいずれかの当該等の身分によって引き起こされた任意の責任、又はその身分に起因して生じた任意の責任を負い、会社が本条第VII条の規定について当該等の責任を弁済する権利があるか否かにかかわらず、そのような責任を果たすことができる。
第7.08節は法団を結成した。本条第7条については、すべて“当社”と言及すると、生成された法団のほかに、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法団の任意の構成要素を含む)を含み、当該合併又は合併が引き続き分離して存在する場合には、その役員、高級職員、従業員又は代理人を補償する権利及び権限があり、現在又は当該構成団の役員、高級職員、従業員又は代理人、又は現在又は過去に構成法団の要求が他の法団、共同企業、合営企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人を担当することができるように、本条第7条の規定によれば、信託又は他の企業又は任意の委員会又は同様の機関のメンバーは、生成された又は既存の法団の地位について、当該構成法団が単独で存在し続ける場合に、当該構成法団に対する彼の地位と同じでなければならない。
第7.09節従業員福祉計画。本条第7条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人としての任意のサービスを含むべきであり、このような取締役、高級職員、従業員または代理人は、以下の事項について責任を課すか、またはそのような取締役のサービスを適用するべきである
従業員福祉計画、その参加者又は受益者、及び誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する者は、本第7条に記載した“会社の最良の利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。
第7.10節で最も広範囲な合法的な補償。上記の規定を除いて、会社は、デラウェア州法律が許容する最も広範かつ最大の範囲内で、デラウェア州法律が時々存在する場合と同様に(ただし、デラウェア州法律に何らかの改正または変更がある場合、このような改正または変更が、会社が改正または変更前に許可されるよりも広い賠償権利を提供することを可能にする範囲内でのみ)、かつてまたは現在、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟のいずれかになる可能性のあるすべての人に賠償を行わなければならない。行政又は調査は、彼が取締役又は会社の上級者であったか、又は現在又は過去に会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役である上級者、従業員又は代理人として、当該訴訟、訴訟又は法律手続において実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金額である。さらに、会社は、デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、時々存在する可能性のある状況に応じて決定されなければならない(ただし、デラウェア州法律に修正または変更がある場合は、その改正または変更が、会社が訴訟、訴訟または法律手続きの最終処分の前に会社により広い費用を支払う権利を提供することを可能にする範囲内でのみ)、そのような訴訟のために任意の弁護または和解によって生じた任意およびすべての費用(弁護士費を含む)を当該人に支払う。取締役又はその代表の承諾を受けた後、当該訴訟、起訴又は法律手続の最終処分の前に提起された訴訟又は法的手続, 最終判決または他の最終審判決が、本条項第7.10条の認可を受ける権利のない会社の賠償を確定した場合、彼はこの金を返済する。第7.10節の第1の言葉はこれとは逆であるが、会社は、(I)その人に支払われた報酬、最終判決または他の最終判決がその報酬が法律に違反していると判断した場合、または(Ii)その人の売買1934年“証券取引法”第16条およびその修正案または任意の連邦、州または地方成文法の同様の規定によって生成された利益の任意の会計計算；または(Iii)その人の不誠実によって引き起こされたり、促進された訴訟であって、その人の最終判決または他の最終判決確定に不利であり、その人が実際に不誠実な目的および意図を持って能動的かつ意図的な不誠実な行為を行い、その判決に重大な影響を与えることを意図しているか、または(Iv)その人が彼が獲得する権利のない任意の個人的利益または利益を得ることができる訴訟に基づいているか、またはその人に不利な最終判決または他の最終判決を決定して、その人が実際に獲得する権利のない個人的利益または他の利益を得ていると判断する；または(V)司法管轄権を有する裁判所の最終裁決は、賠償が不法な任意の事項であると判断しなければならない, 会社は、最終判決又はその他の終審裁決が、当該人が前述の(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)又は(V)項のいずれかによって本第7.10節第1節で許可された会社の賠償を得る権利がないと最終的に確定するまで、当該人を代表して第7.10節第2節に規定する義務を履行しなければならない。
7.11節の用語許可または承認に別段の規定がない限り、第7条の規定又は許可された費用の賠償及び立て替えは、もはや取締役関係者、従業員又は代理人ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人、管理人に有利でなければならない。
7.12節の分割可能性.任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは控訴において、または任意の他の場合、または任意の特定の上級職員、取締役、従業員または代理人が任意の理由で実行できない場合、無効または無効である場合、本条第VII条の任意の部分が発見された場合、法律が適用されない限り、残りの部分またはそのような部分は、他の場合の実行可能性、効力、および有効性に影響を受けてはならない。
7.13節改正。本第七条の上記の規定は、会社と本条項により賠償を受ける権利を有する者との間の合意とみなされなければならない
このような規定がまだ有効である限り。本細則第7条前述の条文のいずれかの改正は、本細則の下でのいずれかの賠償範囲又は権利に制限又は他の方法で悪影響を及ぼす場合には、当該等の改正及び当該等の改正の影響を受けた1人又は複数の者に当該等の改正に関する通知を行った後に引き起こされる請求、又は発生した訴訟又は事件に基づいて提起された訴訟にのみ適用されなければならない。このような修正は、本契約項の下の権利が悪影響を受ける1人または複数の人に修正の通知を発行する前に、本契約の下でのこれらの者の権利にいかなる影響を与えるべきではない。本条第VII条の前の条文に基づいて弁済を受ける権利を有する者は、当該通知を受けた日までに発生したいかなるものとしても、弁済を受ける権利があり、その程度は、当該等の条文が改訂されていない場合に引き続き会社の付例とするものと同様である。
第八条--雑項
8.01節のシール.取締役会は、会社名及び文字及び数字が印刷された円形の会社印を提供し、会社がデラウェア州に登録されていることを示し、登録成立年を表示しなければならない。
第8.02条放棄通知。本附例、会社登録証明書又は法律のいずれかの条文に基づいて通知を出さなければならない場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面放棄書又はその人によって電子伝送方式で提出された放棄書は、その中に記載されている時間の前又は後にかかわらず、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書が規定されていない限り、株主、取締役又は取締役委員会のメンバーの任意の定期会議又は特別会議で処理される事務、又はその目的は、いかなる書面放棄通知にも記載されていない。
第8.03節融資と保証。法律が適用される許容範囲内で、取締役会が当社またはその付属会社の任意の高級職員または他の従業員(取締役の任意の高級職員を含む)が利益を得ると合理的に予想している限り、当社は金、担保または協力などの高級職員または従業員を貸し出すことができる。融資、担保または他の援助は、有利子または無利子であってもよいし、無担保であってもよく、または取締役会が承認した方法で保証されてもよいが、会社株の質権に限定されない。
8.04節性別。本付例で用いたすべての人称代名詞は，男性，女性，中性性にかかわらず他の性別を含む必要があり，単数は複数を含み，その逆も同様であり，適切であればいつでも使用可能である。
8.05節改訂。本定款又はその中の任意の定款は撤回、変更、改訂又は廃止されることができ、新しい定款は、(I)取締役会が取締役として任意の取締役会会議で過半数投票で採択されるか、又は本定款第3.11節に書面で同意する方法で制定されることができる。(Ii)株主が本定款第2.09節に従って書面で同意する方法で制定されることができる；又は(Iii)年次株主総会において株主による議決権株式の多数決方式で制定され、提案された改正、改正、改正に関することが条件となる。株主は、本条例第2.11節の規定により、または任意の株主特別会議で廃止または採択されるが、関連通知は特別会議通知内に発行されなければならない。しかし，これらの条項のうち2.02節が
改訂された条項が会社の会社登録証明書に抵触しない場合にのみ、付例を改訂することができる。株主が締結または変更する任意の付例は、取締役会によって変更または廃止されてもよく、または株主によって変更または廃止されてもよい。
