添付ファイル 99.1

EpicQuest 教育グループ国際有限公司
2019年株式インセンティブ計画

(改訂して再記述)

第節1.成立と趣旨

1.1本計画の目的は、当社及びその子会社の従業員、取締役及びコンサルタントとして優秀な人を誘致し、維持し、従業員、取締役及びコンサルタントの当社及びその子会社に対する貢献を表彰し、このようなbr従業員、取締役及びコンサルタントに追加のインセンティブを提供し、当社及びその子会社の利益を拡大及び向上させ、当社及びその子会社の目標を実現し、このような従業員、取締役及びコンサルタントに機会を提供し、奨励を受けることにより、当社における彼らの所有権権益を獲得又は増加させることである。

第節2.定義

本計画で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

2.1“報酬”とは、株式オプション、株式報酬、株式単位報酬、または特別行政区を含む、本計画に従って付与された任意の報酬または利益を意味する。

2.2“報酬プロトコル”とは、本計画に従って報酬が付与されたことを証明する株式オプションプロトコル、株式報酬プロトコル、株式単位報酬プロトコル、または特別行政区プロトコルを意味する。

2.3“取締役会”とは、当社の取締役会を意味する。

2.4“制御における変更”は，本計画8.2節で規定した意味を持つ.

2.5“税法”とは、時々改正された1986年の国内税法を指す。

2.6“委員会”とは、取締役会の報酬委員会または取締役会が管理計画を時々指定する他の委員会を意味し、または任意の支出時にそのような委員会が指定されていない場合、取締役会を指す。

2.7“普通株”とは、当社の普通株のことである。

2.8“会社” はEpicQuest教育グループ国際有限会社を指す。

2.9“コンサルタント” は、コンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供し、そのようなサービスによって報酬を得る当社またはその関連会社に招聘された任意の人を意味する。しかし，取締役としてサービスを提供したり，このようなサービスに料金を支払ったりするだけでは取締役は本計画では“コンサルタント”とみなされることはない.上記の規定にもかかわらず、誰でも、証券法で規定されている表S-8登録声明が、当該人への会社証券の登録または売却に用いることができる場合にのみ、本計画のコンサルタントとみなされる。

2.10“取締役” は、当社従業員または付属会社の当社取締役ではありません。

2.11“証券取引法”とは、時々改正された1934年の証券取引法を指す。

2.12“公正時価”とは、いかなる日においても、普通株が上場している国証券取引所の終値、又は、普通株が国家証券取引所に上場していない場合は、普通株取引の場外市場であるか、又は、普通株が国家証券取引所又は場外取引市場に上場していない場合は、規則第409 A節及びその規定により取締役会が決定した日の終値、又は、その日に取引がない場合は、その日の直前の取引日から計算される。

2.13“奨励的株式オプション”または“ISO”とは、本計画第5節に従って付与された、規則422(B)節または任意の後続条項の要求に適合する株式オプションを意味する。

2.14“従業員” は、当社または任意の付属会社が第3条に従って本計画に参加する従業員を選択することを意味する。従業員は、当社または任意の付属会社の従業員になる日前に、その人を採用することによって奨励を受けることができる(株式奨励を除く)者を含むことができるが、この報酬は、雇用開始前に付与されてはならない。

2.15“非合格株式オプション”または“NSO”とは、本計画第5節により付与された株式オプションであり、奨励的株式オプションに属さないことである。

2.16“参加者” とは、本計画に従って受賞対象に選択された従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。

2.17“計画” は、2019年の株式インセンティブ計画を指し、ここで改訂および再記述されている。

2.18“株式付加価値権”または“株式付加価値権”とは、本計画第8節により普通株または現金を取得する権利が付与されることを意味する。

2.19“株式奨励”とは、本計画第6節に基づいて普通株を付与することをいう。

2.20“株式オプション”とは、本計画第5節に従って付与された奨励株式オプションまたは非限定株式オプションを意味する。

2.21“株式単位報酬”とは、本計画第7条に従って普通株式又は現金を取得する権利を付与することをいう。

2.22“付属会社”とは、当社がそのエンティティのすべての発行済みおよび発行済み権益の50%以上のエンティティを有することを意味する。それは.

第節3.管理.

3.1 委員会。

この計画は、委員会によって管理されなければならず、取締役会が別途決定されない限り、委員会は、“取引所法”第16 b-3条に記載されている“非従業員取締役”の定義に適合する少なくとも2人の取締役会メンバーから構成されなければならない。

3.2委員会の権限。

(A) 委員会は、奨励対象および時間、奨励の形態および金額、奨励の満期日、行使可能な報酬の時間、奨励のキャンセル、および奨励に適用される他の制限、制約、条項、および条件を自ら決定しなければならない。賞の条項と条件は、各参加者または各賞に対して同じである必要はない。

(B)普通株の上場又は取引の証券取引所の適用法律、法規及び規則が許容される範囲内で、委員会は、その適宜決定された条項及び条件に基づいて、従業員に権限を付与し、その決定された条項及び条件をbr委員会が適用可能な条項及び条件を付与することができるが、上級者への奨励は、取引所法案第16条の規定を除外する。

(C)“計画”の規定に適合する場合、委員会は、“計画”を適切に管理するために必要又は適切と考えられる規則及び条例を制定し、決定を下すことができ、必要又は適切であると考えられる他の行動をとることができる。本計画に基づいて行われたり、採択されたすべての決定または採択された他の行動は、本計画の解釈および本計画によって付与された報酬の具体的な条項および条件を含み、いずれの場合も最終的かつ決定的であり、すべての人にとって最終的かつ決定的でなければならない。

(D)取締役会または委員会のいずれのメンバーも、本合意に従って誠実に取られた任意の行動または決定に責任を負わない。委員会のサービスは取締役のサービスを構成しなければならないため，会社の組織定款大綱や定款細則によると，委員会メンバーは会社役員として賠償と補償を受ける権利がある。

3.3 個のプロトコルを付与する.

(A)各賞は、賞の条項及び条件を規定する書面授与協定によって証明されなければならない。委員会の全権裁量権の下で、奨励協定は、参加者が会社と1つまたは複数の協定を締結した条件下で賞を授与することができる：(I)会社およびその子会社と競合しない協定は、賞を授与した日から発効し、参加者が会社に雇用を終了した後の特定の時間内に有効である。(Ii)規則第409 A条の許可の範囲内で、当社と参加者との間の有効な任意の雇用協定、福祉または補償手配付き合意、および(Iii)いくつかの資料を秘密にする協定。このような協定は委員会が決定しなければならない他の条項と条件を掲載することができる。参加者が委員会の要求に応じてこのような合意に到達できなかった場合、その参加者に付与されるか、または付与される賞は没収およびキャンセルされる

第節4.普通株は計画を基準とする.

4.1株式総数。

(A)この計画により発行可能な普通株式総数は4，000，000株である。このような株式は、未発行の株式であってもよいし、在庫株であってもよく、本計画4.3節の規定に従って調整すべきである。

(B)参加者が配当金の全部または一部として交付または差し押さえた普通株式数は、株式オプションの行使用価格または任意の必要な源泉徴収を含み、その後の報酬に従って再びの発行に使用することができず、計画に従って発行可能な普通株式総数に計上されなければならない。当社が株式購入権を行使して購入したいかなる普通株も、その後のbr奨励に基づいて発行することはできなくなり、本計画によって発行可能な株式総数に計上しなければならず、本計画によって発行可能な株式数を増加させてはならない

(C) 任意の報酬が任意の理由(3.3節に記載された理由を含む)によって失効、没収、満期、終了またはキャンセルされた場合、または普通株が奨励に基づいて発行され、その後、発行時に保持された権利に従って当社によって再買収された場合、その奨励によって制限された普通株式または自社によって再買収された普通株は、後続の奨励に従って再びbr}発行可能であり、br}計画に従って発行可能な普通株式総数には計上されない。

4.2報酬下の株式

本計画4.1節の許可により発行された普通株式：

(A)従業員またはコンサルタントが任意の例年購入株式またはSARSを取得することができる最高普通株式数は400，000株であるが、従業員またはコンサルタントが当社またはその付属会社に雇用またはサービスを開始するカレンダー年間において、従業員またはコンサルタントが株式オプションまたはSARSを取得することができる普通株の最高数は700，000株である。

(B)ISO制約された普通株の最大数は、本計画4.1節により発行可能な普通株の全数量である。

(C)任意のカレンダー年に、任意の従業員またはコンサルタントに付与することができる株式報酬および/または株式単位報酬のために使用可能な普通株式数は、最高700，000株であるか、または報酬が現金形式で決済される場合、その数の株式の報酬決済当日の公平な市価に等しい。

(D)任意の例年に本計画または他の方法に従って任意の取締役に付与された報酬に制限された普通株式の最高数は、当社が過去に関係取締役に支払った任意の取締役会サービス現金費用と共に $1，000，000を超えない(任意の報酬に関する価値は、付与日から計算される) を財務報告に使用する。

ここで述べた株式数は，本計画4.3節の規定に従って調整すべきである.

4.3調整。

任意の再編、資本再編、株式分割、株式分配、合併、分割、分割、合併、合併、株式分割、合併または交換、当社の資本構造の任意の変更、または任意の類似の会社取引が発生した場合、委員会は、本計画によって付与された本計画および奨励の利益または期待利益を保持するために、適切と思われる調整を一任しなければならない。このような調整は、(A)計画に従って予約された発行株式の数および種類を調整することと、(B)発行された報酬に含まれる株式の数および種類を調整することと、(C)計画の下で発行された購入株またはSARSまたは株式報酬または株式単位報酬の価格を行使する際にを調整することと、(D)計画4.1または4.2節に記載された任意の株式制限を調整することと、(E)委員会が関連状況について部下が公平であると考える任意の他の変更とを含むことができる。

第(Br)節5.株式オプションを付与する。

5.1ライセンス。

本計画条項に該当する場合、委員会は時々参加者に株式オプションを付与することができる。付与時に別途が明確に規定されていない限り、本計画により従業員に付与される株式オプションは非国有企業となる。本計画により当社又は任意の子会社従業員ではない取締役又はコンサルタントに付与される株式オプションは非国有企業となる。ISOを発行する資格は、当社の従業員、任意の “親会社”(定義規則424(E)節参照)、または“付属会社”に属する任意の付属会社 (定義規則424(F)および(G)節参照)のみである。

5.2株式オプションプロトコル。

各購入持分の授出は書面による株式購入契約を証明としなければならず、この協定は譲渡した株式購入の種類、行権期間、行権価格、行権価格支払い条項、株式購入期限の日、各購入株式規約の制限を受けた普通株数、及び委員会が適宜他の条項と条件を決定することを明記しなければならないが、このような条項と条件は本計画のbrに抵触してはならない。

5.3行権価格と行権期間。

参加者に付与された各株式オプションについて、：

(A)1株当たりの株式購入権の発行価格が購入株式規約に制限された普通株の株式購入日の公平時価である。

(B)すべての株購入権は株式購入契約の規定に従って付与及び行使し、そして委員会が決定した条項及び条件の規定を受けなければならない；ただ委員会は参加者が無断で当社に雇用されたか、或いは取締役会でのサービスを終了するか、或いは顧問(取締役会の全権として適宜決定する)を終了する権利がある場合、任意の株購入権を行使できる日を速める

(C)購入持分を行使する前に、購入持分制限された任意の株式についていかなる配当金または配当等価物も支払わない。

(D)各株式引受権は付与日後10年に失効し、これにより普通株を購入するすべての権利もその日に失効する。

5.4 ISOに必要なbr条項と条件。

上記の規定を除いて、従業員に付与された各ISOは以下の具体的な規則を遵守しなければならない

(A)従業員が任意の日数(br社およびその付属会社のすべての奨励株式オプション計画に従って)に初めて行使可能な普通株式の総公平時価(このオプションを付与する際にISO毎に決定された)は、100，000ドルを超えてはならない。ISOに拘束された普通株の総公平市場価値(付与時に決定された)が本条項5.4(A)節の制限を超えた場合、適用ドル限度額を超えないISOの大部分はISOであり、残りの部分はNSOでなければならないが、他のすべての態様では、元株式オプション協定は全面的な効力と効力を維持するであろう。

(B)いずれかの逆規定にもかかわらず、ISOが会社(又はその親会社又は本基準第422(B)(6)節に示す親会社又は子会社)の全カテゴリ株式総投票権10%以上の株式を有する従業員に付与されている場合：(I) ISOに拘束されている1株当たりの普通株の取得価格は、ISO付与日の普通株公平時価の110%を下回ってはならない。そして(Ii)国際標準化組織は満期になり、この国際標準化組織に従って普通株を購入するすべての権利は、国際標準化機関が付与された日の5周年より遅くないだろう。

(C)本計画が可決された日又は当社の株主が承認した日から10年後，本計画に基づいてISO個を付与してはならない。

5.5株式オプションの行使。

(A)株式購入権を行使する権利を有する参加者は、株式購入に係る普通株式数及び委員会が規定する可能性のある任意の他の情報を示す書面通知を発行することができる。このような通知は、保証小切手または銀行小切手または委員会が受け入れる可能性のある他の方法で、購入代金の全額支払いを添付する。本協定に規定されているすべての通知又は要求は、当社の首席財務官に送付しなければなりません。

(B)委員会は、(I)現金、保証または銀行小切手、(Ii)ブローカーから受信した現金、参加者が取引業者に行権通知および撤回不可能な指示を提出した1つまたは複数の支払い権価格の選択を一任することができ、株式オプションに制約された株式を売却して得られた販売によって得られた金額を会社に迅速に納入して使用価格を支払うことを要求することができる。(Iii)公正市価合計を行使してbr価格に等しい購入権を行使することにより発行可能な普通株式を自社が抑留することを指示する；(Iv)交付委員会が受け入れ可能であり、使用価格の行使当日公平市価合計が等しい以前に買収した普通株を交付し、(V)先に買収した普通株または(Vi)上記のいずれかの方法の組み合わせでその所有権を証明する株式購入契約には別途明確な規定があるほか、引渡し(または認証)方式で当社に支払われた購入権によって得られた普通株の使用価格によって当社から直接または間接的に買収された他の普通株は、6ヶ月を超える(または財務会計目的から収益に計上するのに必要な長いまたは短い時間を回避するために)保有する会社普通株からしか支払われない

委員会は、株式オプション行権価格(Br)を支払うことができる任意の代替案に適用される条項および条件を自ら決定する権利がある。

第節6.株式奨励。

6.1付与。

委員会は、適宜、(A)参加者の対価または(B)委員会が適切と考える現金、普通株式、または他の対価格で、本計画下の普通株式を任意の参加者に売却することなく、本計画下の普通株式を任意の参加者に付与することができる。

6.2株奨励プロトコル。

本合意に基づいて付与または売却される各普通株は、付与または売却時に取締役会が決定した制限、条件および他の条項、計画の一般的な規定、関連株式奨励協定の制限、条項および条件、および以下の具体的な規則を遵守しなければならない

(A)株式奨励協定は、普通株が参加者に付与または売却されているか否か、および委員会が決定した計画条項および条件に抵触しない他の条項を具体的に説明しなければならない。

(B)本プロトコルにより付与された普通株が受けるbr制限は、株式奨励プロトコルの規定に従って失効し、br}委員会が参加者が無断で当社に雇用されたことを終了し、取締役会でのサービスを終了するか、またはコンサルタントとしての担当を終了する権利がある場合(委員会の全権裁量によって決定される)場合には、参加者が所有する任意の株式に対する報酬が制限失効日を加速する権利があることを前提とする。

(C)前項(C)に規定する関連株式奨励協定に別段の規定があるほか、株式奨励に基づいて普通株を付与又は購入する参加者は、当該株式の株主であり、当該等の株式に対する投票権及び当該等の株式についての支払を受ける配当金及びその他の分配を受ける権利を含む当該株に関する株主の権利を有する。ただし、株式奨励に関する任意の支払配当金又はその他の割当は、当社のが累積及び保有し、株式奨励協定の適用に関する条項によって制限が失効した場合にのみ参加者に支払わなければならない。当社が保有しているものは、没収された株式報酬br部分の配当金や他の割り当てによっても没収されなければならない

第節7.株式単位賞。

7.1付与。

委員会は任意の参加者に株式単位賞を適宜付与することができる。報酬を受けた各株式単位は、株式単位報酬プロトコルに記載されたイベント(業績目標を達成することを含む)の日または発生した日に、株式単位報酬プロトコルによって規定されるその日またはそのイベントの普通株公平市価に相当する普通株または現金を取得する権利があるようにされなければならない。

7.2在庫単位プロトコル。

各株式単位奨励は、委員会が付与時に決定可能な制限、条件とその他の条項、計画の一般的な規定、関連株式単位奨励協定の制限、条項と条件、および以下の具体的な規則を遵守しなければならない

(A)“株式単位協定”は，委員会が決定すべき計画条項や条件に抵触しない規定を明確に規定しなければならない。

(B)本プロトコルにより付与された株式単位株式が受けるbr制限は、株式単位合意の規定に従って失効するが、参加者が当社に雇用されたことを理由なく終了し、取締役会でのサービスを終了するか、または取締役会の顧問を終了するか(取締役会の裁量によって決定される)場合、委員会は、参加者が所有する任意の報酬の制限失効日を適宜加速する権利がある。

(C)本項(C)に規定するbr及び“株式単位合意”には別の規定があるほか、任意の株式単位が普通株で決済される日までに、株式単位の報酬を得た参加者は、投票権又は配当又はその他の分配権を含む株主の権利を有していない。ただし、株式単位報酬プロトコルは、株式単位が株式または現金で決済される前に、参加者が関連記録日に保有する株式単位が実際の普通株である場合に取得すべき配当金または他の割り当てに相当する金額を、普通株に適用される各配当または割り当て支払日に取得する権利があることを規定することができる。この等金は当社が累積·保有し，適用される株式単位奨励プロトコルの条項のみに基づいて，失効を制限した範囲で参加者に支払わなければならない.会社が持っている没収された株式単位奨励分による金額も没収されなければならない。

8.SARS。

8.1付与。

委員会は参加者にSARSを付与することができる.行使時に、特別行政区は、参加者に当社から受け取る普通株式数を与え、その総公平市価は、特別行政区の株式を行使する当日の公正市価が行使価格を超えた数に特別行政区を行使する株式数を乗じたものに等しい。委員会は、当社が交付しなければならない株式の全部または一部の代わりに、特別行政区の行使によって発生した任意の部分または全部の債務を現金で支払うことを選択する権利があり、金額はその株式の行使日における公平な市価に等しい。どんな断片的な株式の代わりに現金を渡さなければならない。このような奨励金の条項と条件は付与された時に決定されなければならない。

8.2特区プロトコル。

(A)各特別行政区は書面特別行政区協定を証明としなければならず、この協定は委員会が特定する可能性のある特別行政区条項及び条件を明らかにし、br}特別行政区の行使価格、特別行政区の期限、特別行政区に関連する普通株式数、決済形式、及び委員会の全権を適宜整理して計画に抵触しない他の条項及び条件を含む

(B)各特別行政区の1株当たりの行使価格は、特別行政区の当日の普通株に付与された公平な市価の100%を下回ってはならない。

(C)各特別行政区は失効し、特別行政区に関するすべての権利は、関連する特別行政区協定で指定された日で委員会が終了し、その日は、授与日の10年後に遅れてはならない。しかし、規則第409 A条および関連規則(Br)によって許容される範囲内で、参加者が法律または当社のインサイダー取引政策により普通株式売買を禁止するために特別行政区を行使できない場合、特別行政区の行使日は、取引禁止が満了した後30日まで延期されなければならない。

(D)各特別行政区は、関連する特別行政区協定の規定に従って行使可能でなければならないが、任意の他の計画規定があるにもかかわらず、委員会は、参加者が無断で雇用を終了し、取締役会でのサービスを終了する権利がある場合、または顧問として(委員会が自己裁量として決定する)場合、任意の特別行政区が行使可能な日を加速する権利がある。

(E) 特区の行使前に、いかなる特区について配当金または配当等価物を支払ってはならない。

(F)特別行政区を行使する権利を有する者は、委員会が作成した手続に従って書面通知を提出することにより、特別行政区を行使することができる。特別行政区の普通株式数及び委員会が規定する可能性のある任意の他の情報を説明する。特別行政区を行使した後、会社は、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く(I)発行参加者が獲得する権利のある全ての普通株式総数を発行し、行使の日の任意の株式公平市場価値に相当する金額で現金としなければならない。及び(Ii)委員会が香港特別行政区の行使により発生した債務の全部又は一部を現金で弁済することを当社に促す場合には、行使日に交付すべき株式の公平市価に等しい金額を参加者に交付しなければならない。

第節9.変更を制御する.

9.1変更の影響を制御する.

(A) 本計画または任意の未完了報酬プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、会社の制御権が変動すると(定義は 9.2節参照)、取締役会が許可され、任意の裁量規定がある：(I)すべての未完了報酬は完全に行使可能であるべきであり、(Ii)すべての報酬に適用されるすべての制限は終了または失効し、(Iii)任意の報酬に適用される業績目標は、参加者がその下での利益を達成することができるように、最高レベル(例えば、適用)で満たされているとみなされるべきである。

(B)第3条に規定する取締役会権力を除いて、当社の制御権が変更された場合、取締役会は、任意の報酬に対して唯一の決定権を有し、本契約に基づいて当該報酬を付与する際にも、予想又はその後の任意の時間(場合により定める)においても、(I)任意の未償還株式オプション又は特別行政区を完全に帰属させ、制御権変更前の合理的な期間内に直ちに行使することができ、制御権変更前に行使可能な範囲内のいずれか1つ以上の行動をとることができる。支配権変更時に株式オプションまたは特別行政区をキャンセルすること；(Ii)代替報酬と交換するための任意の奨励を廃止する；(Iii) 現金および/または他の代替対価で流通株の奨励または株式単位で奨励された任意の株を償還し、その価値は、制御権が当日の非限定的な普通株の公平な市場価値を変更することに等しい。(Iv)発行された任意の株式購入権または特別引き出し権を購入することが規定されており、現金金額は、このような購入株権が現在行使可能な普通株の使用価格と当時の公平市価との差額に等しいが、制御権が当日の普通株の1株当たり公平市価が当該購入持分または特別引出権の行使価格を超えない場合、株式購入または特別引き出し権は、何の代価もなく行使可能であるかどうかを条件とする。(V)その時点で支払われていなかった任意の報酬に対して、制御権に関する変更を反映するために適切な調整を行うこと、(Vi)制御権変更後に当時支払われていなかった任意の報酬を買収または存続させることを促進すること、または(Viii)取締役会が関連する場合に合理的であると考える他の行動をとること。

(C)取締役会の適宜決定権によれば、報酬を取り消す際に支払わなければならない任意の現金または代替費用は、(I)帰属条項(br}が制御権変更直前に廃止された報酬に適用される条項と実質的に同じ)または(Ii)利益、信託、抑留または同様の手配によって規定されることができ、これらの手配は、制御権変更によって株主に支払われる任意の費用に適用される。

(D)第9.1条には何らかの規定があるにもかかわらず、本規則第409 a条に制約されたいかなる裁決についても、取締役会は、本規則第409 a条のこのような裁決の予想処理方式に適合する場合にのみ、第9.1条に基づいて行動することができる。

9.2制御変更の定義

本計画により付与された奨励期間内の任意の時間に以下のいずれかのイベントが発生した場合、当社の“制御権変更”が発生したとみなす

(A)任意のbr個人(当社、当社の従業員福祉計画に従って証券を保有する受託者又は他の受信者、又は当社の株主が直接又は間接的に所有する自社普通株とほぼ同じ割合の会社)が直接又は間接的に実益所有者となるか、当社証券は、当社が当時発行していた証券の総投票権の30%以上を占めており、この証券は一般に取締役選挙で (“個人”と“実益所有者”の定義を“取引所通則と条例”第13 d-3条法案]に投票する権利がある

(B)会社は、他の会社または他の個人との合併、合併、再編または他の類似取引の一方であり、そのような取引の後、取締役(または類似の機能を果たす者)の選挙で一般的に投票する権利がある存続会社または個人またはその親実体の未償還証券の総投票権の50%以上を直接または間接実益として所有する権利がある。取引直前の取締役選挙で投票する権利を有する当社の発行された証券のすべてまたはほぼすべての人およびエンティティは、取引直前に取締役選挙で一般投票する権利を有する会社が発行した証券の所有権と実質的に同じである

(C)現取締役会の3分の2のメンバーの推薦または承認を経ずに取締役会に入る：(I)3人の取締役；または(Ii)当社の当時の取締役数の多数を占める取締役；しかし、本節の目的では、実際または脅威的な選挙競争に関連する取締役に初めて就任した取締役は、当社取締役の選挙に関する同意を求めることを含むが、これらに限定されないが、現取締役会メンバーとみなされてはならない

(D)当社は、完全に清算又は解散するか、又は当社がその全部又は実質的なすべての業務及び/又は資産を他の会社又は他の者に売却するか、売却後、買収会社又は個人又はその親会社が取締役選挙(又は同様の機能を履行する者)選挙において一般的に投票される未償還証券の総投票権の50%以上を直接又は間接実益所有する権利がある場合を除き、売却直前に取締役選挙で投票する権利を有する当社の発行済み証券の実益所有者は，売却直前に取締役選挙で一般投票する権利がある彼らの割合とほぼ同じ割合で当社の既発行証券を持っている.

ただし，では，参加者が制御権変更取引を完了した調達グループのメンバであれば，その参加者に対して制御権変更が発生したと見なすべきではない.前に述べたように、参加者は、“買収グループの一部”とみなされるべきである参加者が株式参加者である場合、または買収会社またはグループの株式参加者になることに同意した場合(ただし、以下を除く)：(A)受動的に買収会社の3%未満の株式を所有するか、または(B)買収会社またはグループにおける持分が他の点で重大でない所有権とみなされる場合、これは、関心のない多くの取締役がbr}制御権変更の前に決定される。

第節10.納税します。

(A)任意の報酬、および参加者にこれに関連する任意の普通株を発行または交付する条件として、会社は、源泉徴収された連邦、州、地方、または外国税の最低金額を参加者に支払うように参加者に要求しなければならず、会社は、参加者に最高の源泉徴収が適用される個人法定税率を会社に支払うことを可能にすることができる。

(B)会社は、(I)現金、(Ii)参加者が通知を提出したブローカーから受け取った現金および撤回不可能な指示のうちの1つまたは複数を提供することを自ら決定することができ、奨励制限された株を迅速に販売する販売収益金額を会社に渡して源泉徴収税を支払うことを要求する。(Iii) は、当社が奨励に関連して発行可能な普通株式数を差し押さえており、このような普通株式の総公平時価は、所定の源泉徴収を規定する最低税に等しいことを示し、(Iv)取締役会が受け入れ可能であり、公平市価合計が所定の源泉徴収金額に等しい当社が以前に買収した普通株、または (V)以前に買収された普通株の所有権を査定で証明する。適用される奨励プロトコルに別の規定がない限り、源泉徴収債務は、参加者が6ヶ月を超える(または財務会計目的から収益を計上することを回避するために必要なより長いまたは短い時間) 以前に買収された普通株を当社に交付(または目撃)することによって履行することができる。

委員会は、必要な源泉徴収税金を支払うために使用可能な任意の代替案に適用される条項および条件を自ら決定する権利がある。

第節11.延期.

委員会は、当社が許可するために、株式オプションの付与、決済、または行使または特別行政区を取締役会が必要とする時間に延期することができる

(A)改正された“1933年証券法”または司法管轄区域に適用される任意の証券法に従って株式引受権または特別行政区を行使することを含む、裁決に従って発行可能な計画または普通株の任意の必要な登録を実施、改正または維持すること

(B)(I)普通株がその後証券取引所に上場する場合、普通株が証券取引所に上場する場合、または(Ii)普通株が上場する任意の証券取引所の任意の規則または規定を含む、その普通株の公開市場を維持することに関連する制限または規定を遵守するように、任意の行動を許可すること

(C) 上記(B)(Ii) で述べた行動をとる必要がないことを決定する。当社は、いかなる裁決のいかなる条項及び条件又は当該計画のいかなる条文によっても普通株の売却又は発行の責任があり、1933年の証券法又は司法管轄権を有する任意の政府の法律に違反することはない。

このような延期は、報酬の期間を延長してはならず、当社およびその役員または上級管理者は、参加者、参加者の相続人、または他の人に、このような延期によって報酬の失効を招くいかなる義務または責任を負っていない。

第節12.譲渡不可.

本計画によって付与された報酬およびそれに関連するいかなる権利および特権も、いかなる方法で譲渡、譲渡、質権または質権を譲渡してもならず、法律の実施または他の方法で実行、差し押さえまたは同様の手続きを行ってはならないが、遺言または相続および分配法は除外される。

第節13.株式の交付

株式奨励、株式又は特別行政区の行使又は株式単位奨励の決済によって発行される普通株は、株式又は無証明書で表示されなければならず、参加者の当該株式に対する所有権は、自社譲渡代理記録中の帳簿項目のみによって証明されるが、参加者が書面で要求した場合、会社は、参加者の名義で当該普通株を代表する株式を発行しなければならない。上記の規定にもかかわらず、株式奨励により付与された株式は、株式が没収または決済されるまで当社秘書が保有しなければならない。

第br節14.計画および入札プロトコルの終了または修正

14.1計画の終了または変更。

(A)以下14.3節で説明するbrを除いて、取締役会は、通常株式上場の任意の証券取引所の適用法律、法規または規則規定が承認されなければ、当社の株主の承認を必要とすることなく、計画の全部または一部を時々終了、一時停止または修正することができる。参加者の書面の同意なしに、本計画の修正または終了は、法律、法規または普通株式上場証券取引所規則が適用されない限り、任意の未完了報酬項目の下で任意の参加者の権利に実質的な方法で影響を与えてはならない。上記の規定に適合する場合、委員会は、適切と考えられる方法および範囲内で、適切と考えられる方法および程度で、計画中の任意の欠陥または提供漏れを是正するか、または調和計画中または本合意に従って付与された任意の裁決のいずれかの不一致を是正することができる。

(B)取締役会は、米国国外に位置する参加者が本計画に参加することを可能にするために、適用される法律、法規、または会計規則を遵守するために、必要または適切な範囲で本計画を修正する権利がある。

14.2入札プロトコル修正案

委員会は任意の奨励協定を随時改訂する権利がある；しかし、法律、法規、または普通株式上場証券取引所の規則要件が適用されない限り、参加者の書面の同意なしに、このような修正は、いかなる実質的な方法でも、いかなる未完成の奨励協定の下でもいかなる参加者の権利にも影響を与えてはならない。

14.3株式オプションに再価格を設定しない。

上記の規定があるにもかかわらず、4.3節で述べたことに加えて、株主の承認を得ずに、株式オプションの再定価またはSARSをもたらすために、計画または任意の未完了株式オプション協定または特別行政区プロトコルを修正してはならない。このため、再定価は、 (I)株式購入権または特別引き出し権の行権価格を低下させること、または(Ii)現金、株式または特別引き出し権と交換するために株式購入をキャンセルすることを含むが、行権価格は、キャンセルされたオプションまたは特別引き出し権、他の報酬または当社が提供する任意の他の対価の行使用価格よりも低いが、4.3節で説明したいかなる調整も含まれていない。

第節15.雇用契約なし。

本計画の通過または本計画によるいかなる賞の授与も、会社または任意の子会社が任意の特定の期間内に任意の参加者の雇用またはサービスを継続する義務があるとみなされてはならず、賞を授与することも、任意の参加者の退職日を延期することを要求または同意することを構成しない。

第節16.法律が適用される.

本計画の有効性、構造および管理に関連するすべての問題、および本計画によって付与されたすべての報酬は、デラウェア州の法律に基づいて決定され、どの州の法律規定の衝突も考慮することなく、株式オプションインセンティブである場合は、規則422節およびそれに基づいて発表された法規に適合しなければならない。

第節17.計画の発効日と期限。

17.1有効日。

本計画は取締役会で採択され、採択された日から発効しますが、当社の株主の承認を経なければなりません。

17.2計画条項。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本計画は最初に10周年または後にいかなる賞を授与することもできません。