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2022年11月23日、Zovio Inc.，デラウェア州の会社(以下、Zovioまたは当社)、Fullstack Academy，LLC(カリフォルニア有限責任会社，Zovioの完全子会社)とSimplilearn America，Inc.(以下“買い手”)は会員権益購入契約(“購入契約”およびそれによる予想される取引、略称“取引”)を締結し、この合意に基づいて、会社はFullStackのすべての権利と権益を3100万ドルの現金の購入価格で買い手に販売し、購入プロトコルに従っていくつかの調整を行い、通常の取引を完了した後に運営資金を調整しなければならない。これらの調整は、規制考慮のための600万ドル、買い手が債務合意を負担するための410万ドル、法律および銀行費用、およびその他の調整のための170万ドルを含む純購入価格の低下をもたらした

これらの未監査の財務諸表における同社の会計および財務報告は、公認会計原則(“GAAP”)の適切な適用に対する初歩的な評価に基づいている。GAAPの調達プロトコルにおける最終的な適用は、これらの監査されていない備考財務諸表の陳述とは異なる可能性がある

本添付ファイル99.1に記載されている当社は審査準備を経ていない簡明総合財務諸表は当社の過去の総合財務諸表に基づいて作成され、現在購入契約を実行するために列に並んでいる。監査を受けていない財務情報の列報はS-X規則第11条に基づいて作成され、2021年1月1日から発効する。

監査を受けていない備考簡明総合貸借対照表は購入協議が2022年9月30日に発生したと仮定した。審査されていない備考簡明総合収益表は購入契約で2021年1月1日に発生した状況に列報した。本表格8-Kで提案されている監査されていない合併予想財務諸表は、付記とともに読まなければならない。以下の監査を受けていない予備試験簡明総合財務諸表は会社の歴史総合財務諸表を基礎とし、これらの報告書と結合して読むべきである

予備試験調整は、既存の最適な資料および管理層が(A)調達プロトコルおよび(B)事実支持を提供できるという仮定に直接起因すると考えている。備考調整は無審査備考簡明総合財務資料付記に掲載されている。

同社は、FullStackが財務会計基準委員会会計基準アセンブリ205、財務諸表の列報(“ASC 205”)における非持続的なトラフィックの定義に適合しないことを決定した。このため、2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までの未監査の予想総合経営報告書に含まれる予想調整は、Zovio持続経営の予想収入(赤字)に反映される。

審査されていない備考簡明総合財務資料は説明に供するだけであり、買収協議が2021年1月1日に発生した場合に発生する経営結果を示すとは限らない。審査されていない備考簡明総合財務資料は販売後に発生する可能性のある未来の事件を反映していない。


	2022年9月30日まで
	歴史.歴史		事務処理会計調整			形式的には
資産
流動資産：
現金と現金等価物	$	3,092	$	14,552	[A]	$	17,644
制限現金	2,935		—			2,935
投資する	216		—			216
売掛金純額	5,360		(5,124)		[A]	236


前払い費用と他の流動資産	3,303		(587)		[A]	2,716

流動資産総額	14,906		8,841			23,747
財産と設備、純額	1,042		(1,042)			—
経営的リース資産	17,091		(17,091)			—


営業権と無形資産、純額	23,461		(23,461)		[A]	—

その他長期資産	2,056		(426)			1,630
総資産	$	58,556	$	(33,179)		$	25,377

負債と株主権益
流動負債：
売掛金と売掛金	$	26,516	$	1,514	[A]	$	28,030
収入と学生預金を繰延する	8,039		(8,039)		[A]	—
流動負債総額	34,555		(6,525)			28,030
賃料責任	18,081		(17,208)		[A]	873

その他長期負債	2,910		(2,835)		[A]	75
総負債	55,546		(26,568)			28,978
株主権益総額	3,010		(6,611)		[B]	(3,601)
総負債と株主権益	$	58,556	$	(33,179)		$	25,377


	2022年9月30日までの9ヶ月間
	歴史.歴史		事務処理会計調整			形式的には

収入.収入	$	131,320	$	(22,218)	[C]	$	109,102

その他の収入	4,238		—			4,238
収入とその他の収入	$	135,558	$	(22,218)		$	113,340
コストと支出：
技術と学術サービス	45,865		(16,393)		[D]	29,472
コンサルティングサービスとサポート	45,517		(2,290)		[D]	43,227
マーケティングとコミュニケーション	47,957		(7,507)		[D]	40,450
一般と行政	20,493		(2,266)		[D]	18,227
訴訟費	920		—			920
再編成および減価費用	35,887		—			35,887
売却取引中の収益	(49,288)		—			(49,288)
総コストと費用	147,351		(28,456)			118,895
営業収入(赤字)	(11,793)		6,238			(5,555)
その他の収入，純額	(3,656)		80			(3,576)
所得税前損失	(15,449)		6,318			(9,131)
所得税(福祉)費用	116		—			116
純収益(赤字)	$	(15,565)	$	6,318		$	(9,247)

1株当たりの収益(損失)：
基本的な情報	$	(0.46)				$	(0.27)
薄めにする	$	(0.46)				$	(0.27)
1株当たり収益(損失)を計算するための発行済み普通株の加重平均：
基本的な情報	33,968		—			33,968
薄めにする	33,968		—			33,968


	2021年12月31日までの年度
	歴史.歴史		事務処理会計調整			形式的には

収入.収入	$	253,099	$	(22,413)	[C]	$	230,686

その他の収入	9,934		—			9,934
収入とその他の収入	$	263,033	$	(22,413)		$	240,620
コストと支出：
技術と学術サービス	70,663		(18,467)		[D]	52,196
コンサルティングサービスとサポート	89,514		(2,183)		[D]	87,331
マーケティングとコミュニケーション	85,328		(6,395)		[D]	78,933
一般と行政	43,160		(4,323)		[D]	38,837
訴訟費	14,335		—			14,335
再編成および減価費用	2,641		—			2,641
販売損失取引	—		1,190		[E]	(1,190)
総コストと費用	305,641		(30,178)			273,083
営業収入(赤字)	(42,608)		7,765			(32,463)

その他の収入，純額	130		(198)			(68)
所得税前損失	(42,478)		7,567			(32,531)
所得税(福祉)費用	(129)		(7)		[F]	(136)
純収益(赤字)	$	(42,349)	$	7,574		$	(32,395)

1株当たりの収益(損失)：
基本的な情報	$	(1.27)				$	(0.97)
薄めにする	$	(1.27)				$	(0.97)
1株当たり収益(損失)を計算するための発行済み普通株の加重平均：
基本的な情報	33,256		—			33,256
薄めにする	33,256		—			33,256