会員権益購入協定

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ZOVIO Inc

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日付：2022年11月23日

カタログ

会員権益購入協定

本会員権益購入協定(以下、“合意”と略す)は、2022年11月23日にデラウェア州のZovio Inc.(“売り手”)とカリフォルニア州のSimplilearn America，Inc.(“買い手”)によって締結される。売り手と買い手は，本契約では“一方”と呼ばれることがあり，総称して“双方”と呼ばれる.本プロトコルで使用されるが別途定義されていないすべての大文字は，1番目にそれらを与える意味を持つ.

リサイタル

答え：売り手取締役会はすでに：(I)売り手と売り手株主の最適な利益に適合することを決定し、本合意を締結することが望ましいことを宣言し、売り手が本プロトコルで規定される条項および条件(“販売取引”および本プロトコルで予想される他の取引と共に“取引”と呼ばれる)を規定し、会社の権益(FullStack Academy，LLC(“会社”)を構成するすべての発行されたおよび返済されていない有限責任会社の権益)におけるすべての権利、所有権、および権益を売却する。(Ii)売り手が本プロトコルに署名および交付することを許可し、売り手が本プロトコルにおける契約およびその他の義務を履行し、売り手が本プロトコルに記載された条項および条件に従って販売取引を完了すること、および(Iii)売り手の解散計画の通過に基づいて、売り手株主の許可を得、売り手株主のさらなる承認を必要とせずに本プロトコルを締結し、販売取引を行うことができる。

B.買い手取締役会は、(I)本契約の締結が望ましいと発表し、(Ii)買い手が本プロトコルに署名及び交付することを許可し、買い手が本プロトコルの項の契約及びその他の義務を履行し、買い手が本プロトコルに規定された条項及び条件に基づいて販売取引を完了することを許可する。

双方は販売取引に関するいくつかの陳述、保証、チェーノ、および他の合意を下すことを望んでいる。

契約書

したがって，双方は以下のように同意する

1つ目の定義と解釈

1.1いくつかの定義。本プロトコルのすべての目的について、以下の大文字用語は、以下のそれぞれの意味を有する

(A)“会計原則”系とは、作成日が2021年12月31日である監査財務諸表に用いられる同じGAAPと一致する会計政策、やり方及びプログラムが一致して適用される公認会計原則を意味するが、GAAPが要求する政策、やり方又はプログラムが作成日が2021年12月31日である監査財務諸表の政策、やり方又はプログラムと異なる場合は、GAAPを基準とすべきである。会計原則は、以下の要因が会社の資産および負債に及ぼすいかなる影響も完全に考慮しなければならない

(A)販売取引および他の取引の完了によって生成された購入会計調整、(B)買い手の指示の下、または買い手の指示の下で取引を完了したときまたは後に締結された任意の融資または再融資手配、または(C)第2.2条に従って支払われるまたは予想される支払いを含む、買い手またはその任意の付属会社または買い手親会社が取引を完了するために締結された任意の他の取引

(B)“認証機関”とは、会社の機関パートナーを認証又は認可する任意の機関又は案認証機関をいう。

(C)“実際の詐欺”とは，実際と故意の詐欺(すなわち知る)であり，不注意や無謀に基づく詐欺を明確に排除することである.

(D)“調整ホストアカウント”とは、ホストエージェントがホストプロトコルの条項に基づいて設定されたホストアカウントを指し、ホスト金額を調整するために保有する。

(E)“調整代行金額”とは、1，000，000.00ドルを意味する。

(F)“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”(関連する意味を有する用語“制御”、“制御される”、“共同制御される”を含む)という用語は、任意の人のために使用され、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導することを直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する

(G)“基本購入価格”とは、3100万ドル(31，000，000.00ドル)を意味する。

(H)“BPSS”系は、ニューヨーク州に学校監督局があることを指す。

(I)“BPSS費用”とは、本合意計画の取引完了後3(3)年以内に、全スタック学院ニューヨーク計画純収入がBPSSに支払う1%増(1%)の費用を意味し、この金額は、会社が2022年9月30日までに12(12)ヶ月間の全スタック学院ニューヨーク計画純収入からNYCEDC、ニューヨーク市労働力開発会社または退役軍人管理局によって援助された学生の関連収入を減算して計算される

(J)“業務”とは、技術教育プロバイダを運営する業務であり、ネットワーク開発、ネットワークセキュリティ、データ分析、DevOpsと製品管理訓練所、建設計画及び当社が全日制とアルバイト学生に提供する他の計画及び職業サービスを提供し、閉鎖直前まで、当社が参加し、展開する。

(K)“業務資産”とは、現在、実施される業務において使用されるすべての有形及び無形、不動産及び個人財産、権利、資産及び利益を意味し、賃貸不動産、個人財産、会社知的財産及び業務に適用される契約を含む

(L)“営業日”とは、ニューヨーク市の銀行機関が一般的に土曜日、日曜日または他の日に休業しない毎日を意味する。

(M)“定款”とは，売手が本協定締結の日に有効な定款である.

(N)“CARE法案”は、改正された2020年のコロナウイルス援助、救済、経済安全法を指す

(O)“憲章”は、本合意の日から有効な売り手登録証明書を指す。

(P)“選定裁判所”とは、デラウェア州衡平裁判所およびデラウェア州域内の任意の州控訴裁判所を意味する(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合は、米国デラウェア州地域裁判所を意味するか、またはデラウェア州地域裁判所が当時管轄権を有していなかった場合、デラウェア州のいずれの州裁判所を指す)。

(Q)“現金決済”とは、現金、現金等価物および有価証券が“現場”の形態で保有されているか否かにかかわらず、金融機関が提供する任意の金庫または他のエンティティ貯蔵装置の預金、小切手、ブローカーまたは他の口座の形態で保持されているか否かにかかわらず、基準時間までに当社の現金、現金等価物および有価証券の合計を意味し、いずれの場合も公認会計原則に従って計算される。前述の規定にもかかわらず、(A)会社によって発行され、銀行によって清算されていない未決済小切手、アウト送金および為替手形については、(1)決済現金を減少させなければならないが、適用されるように、小切手、アウト為替または為替手形(例えば、適用される)が参照時間後に実際に会社口座をデビットすることが条件であり、(B)これらの金額が決済時に推定される決済対価格の計算に含まれない限り、(2)小切手が増加する限り、基準時間と決済との間で債務または未支払い取引費用を減少させるための現金である。会社口座に受領または入金した入局電信為替と為替手形は、参考時間に会社口座に記入されていないが、当該小切手、入局電信為替又は為替手形(例えば適用)は、参考時間後に実際に会社口座に記入しなければならない。

(R)“成約価格”とは、(A)基本購入価格に(B)決済現金を加えた額、(C)正の運営資本純調整額(あれば)、(D)負の運営資本純調整額(ある場合)、負債を差し引いた額、(F)未払い取引費用の額を減算し、(G)保証保険書に関する総コストの50%(50%)を減算し、保険料、配置費、黒字税額および引受料に限定されないが、(H)対価格控除を差し引くことを意味する。(I)BPSS費用の50%(50%)、(J)NYCEDCプロトコルに従ってNYCEDCが不足しているすべての残り金額を減算し、(K)会社の長期インセンティブ計画、計算すべき休暇費用に関するすべての負債を減算し、

会社が決済時に不足している売掛金(L)からリース放出金額を減算し、調整信託金額(M)を差し引く

(S)“債務清算”とは、売り手が関数の第1.1(S)節に述べた会社の決済直前までの未済債務総額を開示することを意味するが、NYCEDCプロトコルに従ってNYCEDCが不足しているすべての残り金額は含まれていない。

(T)“期末純回転資本”とは、(1)流動資産から(2)添付ファイルAにそれぞれ列挙された流動負債を指し、それぞれの場合、参照時間までである。

(U)“税法”とは、1986年に改正された国内税法を指す。

(V)“会社福祉計画”とは、補償、ボーナス、株式オプション、株式購入または他の株式奨励、業績奨励、奨励的補償、利益共有、貯蓄、退職、障害、生命保険、健康または医療福祉、従業員援助計画、病気休暇、休暇、繰延補償、解散費、解雇賃金、退職後または退職福祉、留用、支配権変更補償、および他の同様の付帯福祉、福祉または他の福祉従業員または任意の種類の報酬を規定する任意の計画、案、政策、慣例、契約、契約またはその他の手配を意味し、資金支払いの有無にかかわらず、ERISA第3(3)節に示される各“従業員福祉計画”を含み、この計画は、任意のサービスプロバイダの利益のために維持または貢献され、会社またはそのERISA関連会社は、任意のまたは負債を有する任意の流動負債を有する。

(W)“会社知的財産権”とは、任意の会社が所有する知的財産権及び会社が許可する知的財産権をいう。

(X)“会社が所有する知的財産権”とは、会社が所有する任意の知的財産権を意味する。

(Y)“会社が許可する知的財産権”とは、会社が会社の業務運営に使用する任意の非会社所有の知的財産権を意味する。

(Z)“会社資本”とは、FullStack Academy，LLCの発行済みおよび未償還の有限責任会社権益を意味する。

(Aa)“会社の重大な悪影響”とは、任意の変更、イベント、違反、不正確、影響または状況(各“影響”)を意味し、これらの変化、イベント、違反、不正確、影響または状況(各“影響”)は、企業の重大な悪影響が発生した日前に存在または発生した他のすべての影響と共に、(A)会社の業務または(B)会社の財務状況、(C)会社の経営または経営結果、または(D)有効性が合理的にまたは合理的に予想される重大な悪影響または重大な不利な変化をもたらすことを意味する。本プロトコルおよび他の関連取引文書の合法性または実行可能性、または売り手、買い手または会社が本プロトコルまたは他の関連文書の下での権利または救済措置の合法性または実行可能性、またはいずれか一方が履行する義務

彼らは本協定と他の関連取引文書でそれぞれ負担する義務を負う。

(Bb)“会社計画”とは、会社の福祉計画及び会社の任意の他の従業員福祉計画又は他の補償及び解散費手配を意味する。

(Cc)“会社登録知的財産権”とは、会社のすべての知的財産権、すなわち登録知的財産権を意味する。

(Dd)“会社ソフトウェア”は、ソースコード、ターゲットコード、実行可能コード、または他の形態、すべての説明、フローチャート、注釈、ユーザインタフェース、メニュー、ボタンおよびアイコン、ならびに上述した任意のコンテンツを設計、計画、組織および開発するためのすべてのファイル、データ、スクリプト、アプリケーションプログラミングインターフェース、マニュアル、設計説明、プログラマ説明、アーキテクチャ、および他の作業製品を含むコンピュータプログラム、アプリケーション、ツール、開発ツール、ファームウェア、コンパイラ、アルゴリズム、ライブラリ、および他のコンピュータソフトウェアおよびデータベースを意味する。およびそれに関連するすべての他の文書、ならびに交付または譲渡に必要なすべてのメディアおよび他の有形財産。

(Ee)“秘密保持協定”とは，売買双方が2021年10月4日に締結した秘密書簡協定である.

(Ff)“同意”は、任意の同意、承認、許可、放棄、許可、またはコマンドを意味する。

(Gg)“対価格控除”とは、60万ドル(6，000，000.00ドル)を意味し、買い手は、適用される教育機関が規制要件を維持することに関連する費用を示すために、基本購入価格からこの金額を差し引かなければなりません。

(Hh)“継続従業員”とは、取引終了直前に当社従業員であり、取引終了直後に自社又は買い手又はその付属会社のいずれかの従業員として継続している各個人をいう。

(Ii)“契約”とは、任意の契約、リース、ライセンス、契約、手形、債券、担保、債務ツール、特許経営権、協定、または任意の種類の他の拘束力のある手配または文書を意味し、書面であっても口頭であっても、それに対する任意の修正、免除、または他の修正を含む。

(Jj)“新冠肺炎”とは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変異体、変化または変異、または任意の関連または関連する流行病、流行病または疾患の発生、または上記のいずれかの疫病の任意のアップグレードまたは悪化(任意の後続の波を含む)を意味する。

(Kk)“新冠肺炎対策”は、疾病制御·予防センターおよび世界保健機関を含む任意の政府当局、またはそれによって公布されたまたはそれによって公布された任意の検疫、“住所が配置されている”、“家にいる”、リストラ、社会的疎遠、閉鎖、閉鎖、差し押さえ、安全または同様の法律、指令、基準、応答、または提案を意味する

いずれの場合も、CARE法案を含む任意の法律、命令、指導、応答、または提案に対する任意の修正を含む、新冠肺炎またはそれに対する他の合理的な行動。

(11)“流動資産”とは、会計原則に基づいて算出された基準時間までに、表列Aにおいて流動資産として決定された貸借対照表項目に反映される会社流動資産の総和をいう。疑問を生じないように、流動資産は期末現金を含むいかなる資産も排除しなければならない。

(Mm)“流動負債”とは、会計原則に基づいて算出された現在基準時間を意味し、表列Aにおいて流動負債として決定された貸借対照表項目に反映される会社流動負債の総和である。疑問を生じないようにするために、流動負債は、(A)負債の支払い、または(B)取引費用の支払いなし、または(C)会社の長期インセンティブ計画に関連するすべての負債、休暇費用、および会社が会計時に不足している貿易赤字を含む範囲を含まないべきである。

(Nn)“DGCL”はデラウェア州一般会社法を指す。

(Oo)“教育機関”とは、任意の個人、認証機関、実体または組織を意味し、政府、政府特許、プライベート、または準プライベートにかかわらず、そのような機関の業績、運営、財務状態または学術基準に関連する基準に基づいて、学位を授与されていない高等教育機関またはそのような機関が提供する教育項目を承認または不承認するか、または他の方法で管理し、そのような機関またはそのような機関に通う学生に経済援助を提供することを意味するが、これらに限定されない

(Pp)“教育審査”とは、いかなる教育機関が、学位付与高等教育機関の運営について発行する任意の許可証、許可証、同意、特許経営、承認、認可、認証又は認可を意味する。

(Qq)“教育機関”とは、当社または任意の教育コンテンツを提供し、別のエンティティまたは機関と作成された教育コンテンツを直接または間接的に提供するか、または別のエンティティまたは機関によって作成された教育コンテンツの購入を支援する会社または任意のエンティティと契約または下請け契約を締結するか、または過去にこれらの契約または下請け契約と契約または下請け契約を締結した任意の教育機関または付属エンティティを意味する。

(Rr)“教育法”とは、任意の教育機関の任意の法規、法律、条例、法規、規則、法規、命令、憲法、条約、一般法、判決、法令、他の要件または法規、または当社の任意の認証機関基準に適用される。

(Ss)“環境法”とは、汚染、労働者の健康および安全、および環境(環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む)の保護に関するすべての連邦、国、州、省または地方のすべての法律を意味する。

(Tt)“従業員退職収入保障法”シリーズとは1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

(Uu)“ERISA連属会社”とは、当社と共同統制下にある任意の者、または当社と共にERISA第4001(B)(1)節または規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に示される“単一雇用主”とみなされることができる任意の者を意味する。

(VV)“ホストエージェント”とは、西部連盟銀行、アリゾナ州の会社を意味する

(WW)“ホストプロトコル”とは，買い手と売り手とホストエージェントとの間のホスト金額の調整に関するホストプロトコルを意味する

(Xx)“取引法”とは、1934年の証券取引法をいう。

(YY)“反海外腐敗法”とは、米国の1977年の“反海外腐敗法”を指す

(Zz)“全スタック学院ニューヨーク計画純収入”とは、会計基準によって認められている全スタックネットワーク開発計画、グレース·ホッパー計画、全スタックネットワーク訓練所、全スタックデータ分析計画、および全スタック製品管理計画の純収入を意味する。

(Aaa)“公認会計原則”とは、米国で一貫して適用されている公認会計原則をいう。

(Bbb)“政府当局”とは、国内でも海外でも、政府または政治地域であっても、管轄権のある任意の裁判所、行政または管理機関、または任意の政府当局または他の政府当局または機関の委員会を意味し、任意の教育機関を含む国内、外国、超国のいずれかを意味する。

(Ccc)“政府契約”系とは、政府当局と締結された任意の契約をいう。

(DDD)“危険物質”とは、“環境影響および責任法案”に列挙された“危険物質”、石油またはそれらの任意の誘導体、尿素ホルムアルデヒドフォーム、有毒カビ、ポリ塩化ビフェニル、壊れ物アスベストおよびパーフルオロアルキル物質を含む任意の環境法に従って、危険、有毒、発癌または同様の意味または効果を有する任意の物質、廃棄物、放射線、化合物、化学品または材料(固体、液体またはガスにかかわらず)に登録され、規制または定義されているものを意味する

(Ee)“負債”という言葉は、誰にとっても、(I)借入金に対する当該人のすべての債務(任意の元金、保険料、未払い利息、関連支出、前払い、罰金、承諾およびその他の費用、売却または流動資金参加額、精算、補償およびそのような借金に関連するすべての支払額を含む)、またはその人の任意の預金または立て替えについて負担するすべての債務を意味する。(Ii)当該人は、債券、債権証または引受票で証明されたすべての債務を意味する。(3)その人は、スワップ、オプション、派生商品および他のヘッジ契約または終了時に支払うべき現金純額支払い義務(決定の日に終了すると仮定する)；(4)信用状、銀行保証および他の同様の契約の支払義務を手配する

(それぞれの場合、抽出された範囲に限定される)、その人またはその代表によって締結された債務(それぞれの場合、抽出された範囲に限定される)；(5)その人が責任を負う財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務は、公認会計基準に従って、公認会計基準に従って、任意のまたは購入価格債務または差し押さえまたは同様の手配形態である任意の繰延購入価格債務(期限が切れておらず、クレームが提出されていないまたは賠償債務を除く)が貸借対照表に負債として反映される限り、任意の“利益”または“売り手手形”の最高金額を含む、その人またはその代表によって締結される債務。(Vi)当社の場合、売り手またはその共同会社の債務、(Vii)任意の新冠肺炎対策に従って延期される任意の賃金税または他の雇用税は、締め切り後に開始される1つの税期(またはその一部)内で支払うべき範囲を制限すること、(Vii)すべてのクレジットカード残高、(Viii)資金源のない従業員または退職者の義務(退職金または他の退職計画、計画または計画、任意の退職者福祉スケジュール、および任意の自己負担従業員福祉のいずれかの未解決申告を含むが、これらに限定されない)、(Ix)人保証第(I)~(Viii)条に記載されているカテゴリの任意の他の人の任意の債務に対する経済的効果を有するすべての保証および配置。(X)第(I)~(Viiii)条に記載されているいずれかの累算利息、および当該債務項目の償還に関連する任意の停止費、早期返済罰金、“損壊費用”または同様の支払い(この目的のため、すべての債務が清算時に償還されなければならないと仮定する)。

(Fff)“知的財産権”とは、世界のどこでも次のいずれかに関連するか、または次のいずれかに基づいて生成されるすべての権利を意味する：(I)米国、国際および外国特許、工業品外観設計登録および実用新案、前述の任意の出願および任意の出願可能な特許の標的の出願は、任意の出願の標的であるか否かにかかわらず、すべての再発行、再審査、分割、分割、継続、延期、条項、継続および部分、ならびにすべての特許、出願、その優先権またはその優先権の基礎となる文書およびアーカイブ(“特許”)が要求される。(2)著作権保護可能な著作物(ソフトウェアを含む)、マスク作品、データベース、外観設計権利、著作権出願、およびそれに対応する世界各地のすべての権利、ならびに世界各地の著者および発明者のすべての精神および経済的権利、その名前にかかわらず(“著作権”)；(Iii)米国、国際及び外国商標、サービス商標、認証商標、商号、商業外観、ロゴ、スローガン及びその他の原産地標識(登録されているか否かにかかわらず)、上記のいずれかのすべての出願及び登録、そのすべての継続及び延期、並びに上記のいずれかに関連するすべての商標(“商標”)；(4)発明(特許出願の有無にかかわらず)、発明開示、改善、商業秘密及びその他の独自情報、ノウハウ、ノウハウ、技術、開発、改善、設計、図面、アルゴリズム、ソースコード、方法、プロセス、技術、レシピ、研究及び開発、アセンブリ、合成、製造及び生産過程、設備、仕様、報告、分析、データ分析、サプライヤーリスト、定価及びコスト情報、並びに商業及びマーケティング計画及び提案、技術データ及び顧客リスト, 有形または無形の固有情報および上記のいずれかに関連するすべての文書(“商業秘密”)；および(V)すべての他の任意の種類および性質の重大な知的財産権および工業財産権は、登録されているか否かにかかわらず、世界各地でこれについて提出されたすべての出願および登録、およびそのすべての継続および延期。

(GGG)“米国国税局”とは、米国国税局を指す。

(Hhh)“ITシステム”とは、企業が業務を展開する際に使用または所有するすべての会社のソフトウェア、コンピュータハードウェア、システム、サーバ、コンピュータ、ハードウェア、ファームウェア、ミドルウェア、ネットワーク、プラットフォーム、周辺デバイス、データ通信回線、および他の情報技術デバイスおよび関連システムを意味し、任意のアウトソーシングシステムおよびプロセスを含む

(Iii)関係事項のいずれについても、“知る”とは、売り手にとって、慎重な人が適切かつ詳細な調査および照会を行った後、本プロトコルの締結日に売り手に対して手紙1.1(Iii)節に記載された個人の実際の理解または知識を開示することである。

(JJJ)“法律”は、任意の外国、連邦、州または地方法規、法律(一般法を含む)、規則、条例、条例、許可証、命令、判決、禁止、任意の政府当局の法令または証券取引所の上場要件を意味する。

(KKK)“賃貸解放金額”とは、賃貸終了契約に従って売り手の大家に支払われるべき金額650，000.00ドルを意味します。

(11)“賃貸終了契約”とは、売り手所有者、売り手と会社との間で2022年11月10日に締結され、発効する賃貸契約の終了を意味する

(MMM)“法的手続き”とは、任意の政府当局、仲裁人、調停者または他の裁判所によって提起または保留された任意の訴訟、訴訟理由または訴訟、請願、告発、訴訟、訴訟、仲裁、聴聞、要件、または他の同様の正式な法的手続きを意味する。

(Nnn)“負債”とは、誰の任意の性質の任意の義務または責任(既知または未知にかかわらず、断言または未断言にかかわらず、確定されているか、確定可能であるか、または不確定であっても、絶対的またはあるか否かにかかわらず、計算すべきか否かにかかわらず、清算されているか、清算されていないか、または発生したかにかかわらず、期限が切れるか否かにかかわらず)、任意の税務義務または責任を含み、公認会計基準に従って当該人の財務諸表に累算しなければならないか否かにかかわらず、任意の税務義務または責任を意味する。

(Ooo)“留置権”とは、任意の資産に対する任意の担保、留置権、質権、押記、担保権益、地権権、優先購入権または要約、優先購入権、許可権、通行権、またはその資産の任意の種類の制限または財産権負担を意味する。

(PPP)“バックトラック日付”とは、2019年1月1日を意味します

(QQQ)“材料契約”とは、当社が当事者である次のいずれかの契約(会社福祉計画を除く)：

(I)契約が通常の業務中に締結されているか否かにかかわらず、会社の年間支出または年間収入が50，000元を超える任意の契約に関する

(2)知的財産権契約；

(Iii)“最恵国”または排他的条項を含む、実質的に制限された会社が任意の重要な業界または誰と競争する権利を有する契約；

(Iv)任意の地理的領域で任意の重大な業務に自由に従事する会社の権利に実質的に制限された任意の契約を含み、重大な顧客非要求義務を含む任意の契約；

(V)(A)会社が本契約日後に$50，000を超える資産を処理または買収することに関連する任意の契約、または(B)この契約に従って、会社は、本契約日後に任意の人の任意の所有権を取得する権利があるか、または所有権を取得する権利がある

(Vi)貸借またはクレジットに関連する任意の住宅ローン、契約、保証、ローンまたはクレジットプロトコル、保証プロトコルまたは他の契約であるが、(A)通常の業務中の売掛金および支払金は含まれていない；および(B)通常の業務中に顧客に提供されるクレジット；

(7)年間現金報酬が10万ドルを超える雇用契約、コンサルティング契約、契約または他の同様の合意、または会社従業員と締結された会社短期インセンティブ計画または長期インセンティブ計画に組み込むプロトコル；

(Iii)(A)任意の会社の配当に関連する配当金または割り当ての支払いを禁止または制限するが、取引終了時または前に終了することはない、(B)任意の会社の持分を質権するが、取引終了時または前に終了することはない、または(C)任意の会社が保証を発行するが、取引終了時または前に終了することはない

(Ix)売り手と締結した任意の契約；

(X)教育機関と締結した任意の契約；

(Xi)どんな政府契約でも

(Xii)損益を他人と共有する任意の重大な共同契約；および

(Xiii)任意の契約であり、この契約は、当社に関連する金額が50，000ドルを超える重大な紛争を解決するための合意である。

(RRR)“負純運営資本調整額”とは、(A)目標運営資本純額が(B)期末運営資本純額を超える正の数(あれば)に等しいことを意味する。疑問を生じないように，運営資本純額調整額はマイナスであり，0ドル以下であってはならない。

(SSS)“NYCEDC”とは、ニューヨーク市経済発展会社を意味する。

(TTT)“NYCEDC協定”とは、NYC創業基金有限責任会社との間で2020年7月30日に発効する特定書簡協定、2021年4月9日に発効する特定書簡協定、および会社とNYC創業基金有限責任会社との間で2022年5月23日に締結された特定書簡協定、2021年4月9日に改正され、再署名された収入共有協定に基づいて改訂された2019年6月1日現在のNYCEDCと会社との間で締結された専門サービス事業者契約をいう。

(Uuu)“正常業務過程”とは、会社の過去の慣例と一致する正常な業務過程を意味し、会社が“新冠肺炎”または売り手開示手紙第1.1(Uu)節で述べた“新冠肺炎”措置に関連し、引き起こした経済およびその他の条件、状況、事件または影響の変化に対応するために、時々誠実に取るか、または取るべき合理的な行動または非作為を意味する。

(Vvv)“組織文書”は、いかなる人(個人を除く)についても、(I)組織又は組織、有限責任会社又は有限責任会社の証明書又は定款、並びに任意の合弁企業、有限責任会社、経営協定又は共同契約、外国実体として業務を展開する資格、並びに当該人の作成、結成又は組織に関連して通過又はアーカイブされた他の類似文書を意味し、(Ii)その人の組織又は管理に関連するすべての定款、条例、議決合意、法定帳簿及び登録簿、決議及び類似の文書、文書又は契約、それぞれの場合において、修正または追加された。

(WWW)“許可”とは、任意の政府当局の任意の許可、免許、変更、許可、同意、手数料、特許経営、免除、命令、証明書、承認および承認を意味する。

(Xxx)“許可された留置権”とは、売り手が手紙の第1.1(Xxx)節に列挙された次のいずれかを開示することを意味する：(I)まだ滞納していない税収、評価と政府の料金または徴収費の留置権、または善意と適切な手続きを通じて論争が提起されており、準備金の留置権が確立されている；(Ii)通常の業務中に期限が切れていない機械師、運送人、労働者、倉庫保管員、整備工、物流業者などの同様の留置権または保証権益；(3)通常業務中に締結された第三者リース、分譲及び許可証(資本リース及び売却及び借り戻し取引に基づくリースを除く)；(4)労働補償法又は同様の法律に基づいて義務又は公共又は法定義務を保証する担保又は預金を保証する。(5)入札、貿易契約、リース、担保及び控訴保証金、履行保証金及びその他の同様の性質の義務を履行する担保及び預金を保証し、いずれの場合も通常業務中に行われる。(Vi)所有権、地権、契約および通行権(記録および記録なし)および他の同様の留置権(または任意のタイプの他の財産権負担)における欠陥、欠陥、または不規範は、いずれの場合も、いかなる実質的な側面においても、会社が所有、レンタル、使用または所有する適用可能な財産の現在の使用または占有に悪影響を与えることは不可能である。(Vii)区画、建物および他の同様の守則または制限であり、会社がその影響を受けている不動産の現在の使用または占有はいかなる実質的な違反もしない；(Viii)法定、一般法、または契約保留権；

(X)当社の賃貸、転貸又はその他の方法で占有された不動産の関連費用権益にかかる留置権又は財産権負担、(Xi)法律(税法を除く)に適用される留置権、又は(Xii)担保債務の留置権を除く。

(YYY)“個人”とは、任意の個人、会社(任意の非営利会社を含む)、有限責任会社、株式会社、一般組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、会社、政府当局または他の企業、協会、組織または実体を意味する。

(Zzz)“個人財産”とは、会社が所有しているか、または業務に関連するすべての個人財産を意味する。

(AAAA)“解散計画”とは、売り手株主が2022年10月25日に承認した売り手解散計画をいう。

(Bbbb)“正純運営資本調整額”とは正額であり，あれば，(A)期末純運営資本が(B)目標運営資本純額を超える残高に等しい.疑問を生じないように、正純運営資本調整額は0ドル以下であってはならない。

(CCCC)“予算税期間”とは、決済日またはそれまでに終了した任意の課税期間と、決算日を含む任意の課税期間現在決算日との部分を意味する。

(Dddd)“買い手の重大な悪影響”とは、買い手の重大な悪影響の発生を決定する日前に、単独で、またはすでに発生したすべての他の影響と共に、本プロトコルで規定された条項に従って買い手が販売取引を完了する能力を、または合理的に阻止または実質的に遅延させることが予想される任意の影響を意味する

(Eeee)“買い手親会社”はSimplilearn Solutions Private Limitedを意味する.

(Ffff)“買い手関連会社”は、総称して、(I)買い手およびその付属会社、および(Ii)買い手、その付属会社およびその付属会社の任意の持分の前任者、現および未来の直接および間接所有者、制御者、代表、共同会社、メンバー、マネージャー、一般または有限パートナー、株主および譲受人と総称される。

(GGGG)“参照時間”は、午前12：01を意味します。締め切りです。

(Hhhh)“登録知的財産権”とは、すべての(I)特許、(Ii)登録商標、(Iii)登録著作権を意味する。

(三)“代表”とは、一方又はその付属機関の付属機関、役員、上級職員、従業員、顧問、代理人、代表、会計士、顧問及び債務及び持分資金源を意味する。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

(11)“証券法”系とは、1933年の証券法を指す。

(Mm)“売り手取締役会”は、売り手取締役会を指す

(Nnnn)“売り手大家”とは、デラウェア州有限責任会社ハノーバー広場(NY)5番地の所有者のことです

(Oooo)“売り手アメリカ証券取引委員会届出書類”とは、2020年12月31日から、売り手が米国証券取引委員会に届出または提出する必要があるすべての報告、明細書、表、報告書、およびその他の書類を意味する。

(Pppp)“売り手財務コンサルタント”は、タイトン共同会社を指す。

(Qqqq)“売り手の重大な悪影響”とは、売り手の重大な悪影響の発生を決定する日前に、単独で、またはすべての他のすでに存在または発生した影響と共に、本プロトコルによって規定された条項に従って販売取引を完了する能力を、または合理的に阻止または実質的に遅延させることが予想される任意の影響を意味する。

(Rrrr)“売り手関連会社”は、総称して、(I)売り手およびその付属会社、および(Ii)売り手、当社およびそれらのそれぞれの付属会社の任意の持分、制御者、代表、関連会社、メンバー、マネージャー、一般または有限パートナー、株主および譲受人の任意の持分の以前、現在および未来の直接および間接所有者と総称される。

(SSSS)“売り手株主”とは、売り手持分の所有者を意味する。

(TTTT)“サービスプロバイダ”とは、当社の任意の現職または前任社員、高度管理者、コンサルタント、独立請負業者、または管理委員会のメンバーを意味する。

(UUUU)“期限を越えた”とは、決済日に終了しないが含まれていない課税期間を意味する。

(Vvvv)“代金支払い”とは、代金支払いを設定する際に合意されたクレジット期間内に期限を超えた任意の支払代金を意味する。

(Wwww)任意の人の“付属会社”とは、(I)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社、またはその人の1つまたは複数の他の付属会社、またはその人の1つまたは複数の他の付属会社が、その人の総投票権の50%を超える直接または間接的に所有する会社を意味し、(Ii)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはその人の1つまたは複数の他の付属会社が直接または間接的に一般パートナーであり、組合の政策、管理および事務の組合を指導する権利がある。(Iii)その人またはその人の1つまたは複数は、他の付属会社またはその人の1つまたは複数の他の付属会社およびその人の1つまたは複数の他の付属会社が直接または間接的に管理メンバーであり、会社の政策、管理および事務を指導する権利のある有限責任会社；および(Iv)任意の他の者；および

(会社、共同会社または有限責任会社を除く)一方、その者またはその1つまたは複数の他の付属会社またはその人の1つまたは複数の他の付属会社は、少なくとも多数の持分を直接または間接的に所有し、その政策、管理および事務(契約方法を含む)を指導する権利がある。

(Xxxx)“目標運営資金純額”とは、(4，293，000.00ドル)に等しい額を意味します。

(Yyyy)“税”とは、各場合に係争があるか否かにかかわらず、政府当局が徴収するすべての税、関税、課税、関税、費用、または他の同様の評価または課金、ならびにこれらの金額に関連するすべての利息、罰金、および追加料金を意味する。

[中直]“税務機関”とは、任意の税収の徴収または徴収を担当する任意の官庁を意味する。

(AAAAA)“納税申告書”は、税金に関連する任意の政府主管部門が提出または提出を要求するすべての納税申告書、声明、報告書、報告書、付表、表、および情報申告書を指し、それらの任意の添付ファイルまたはその修正案を含む。

(Bbbbb)“取引ファイル”は、セキュリティプロトコルおよび本プロトコルによって考慮される任意の他のファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルまたは文書と総称される。

(Ccccc)“取引訴訟”とは、販売取引に関連する、または他の方法で販売取引に関連する任意の実際の売り手株主が、販売者またはその任意の付属会社、連属会社、取締役または従業員のための任意の法的手続きを意味し、委託書中の任意の不実陳述または漏れを指定または主張する任意の法的手続き、または売り手が売り手株主に文書または任意の他の通信を提出することを要求する任意の法的手続きを含む。疑問を生じないために、取引訴訟は、双方またはそのそれぞれの関連者間のいかなる法的訴訟も含むべきではない。

(Ddd)“未払い取引費用”とは、(A)会社が取引終了時または前に発生した取引に関連する第三者のすべての法律、会計、財務相談、コンサルティング、調査および他の同様の費用および支出(会社が担当する売り手の任意のこのような費用および支出を含む)および(B)ホストエージェント費用の50%(50%)の合計を意味する。疑問を生じないために、支払われていない取引費用は、買い手またはその任意の代表によって生成された任意の費用または支出を排除しなければならない(買い手は全責任を負わなければならない)。

1.2その他の定義。以下の大文字タームの意味は，本プロトコルにおける以下の大文字タームに対する各節で与えられた意味と同じである

1.3いくつかの説明。

(A)本協定への言及。本プロトコルの文脈に別の要求がない限り、(I)本プロトコルにおいて条項、章、添付表、または添付ファイルが言及されている場合、この言及は、本プロトコルの条項、章、添付表または添付ファイル(場合によって決まる)、および(Ii)で言及された“条項”または“条項”は、参照される章または小節が出現する個々の段落または条項を意味する。本プロトコル(本プロトコルまたは任意の取引ファイルにおいて)とは、8.3節に従って時々修正、補足、または他の方法で修正される本プロトコルを意味する。

(B)本プロトコルには、(I)本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉が含まれており、他の説明がない限り、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、プロトコル全体を指すと解釈されるであろう(Ii)フレーズ“本プロトコルの日付”は、“本プロトコルの日付”を意味し、(Iii)各場合、“含む”、“含む”および“含む”は、“後続するが限定されない”という言葉とみなされる

(C)非排他性など.本プロトコルコンテキストに別の要求があることに加えて、“非”、“非”、“任意”、“または”、“または”は一意ではない。“一般ルール”と呼ばれるルールは適用されないため，“その他”という語から導入される一般的な語には制限的な意味は与えられず，これらの語の前には特定のカテゴリの行為，事象，事物を表す語があるからである.

(D)範囲.フレーズ“ある程度まで”とは，単に“もし”を表すのではなく，主体や他の事物が拡張した程度を意味する

(E)ドル。本協定で使用される場合、“ドル”または“ドル”とはドルを意味する。本プロトコル中のすべての金額はドルで支払い、いずれか一方が本プロトコルによって発生した任意の金額、コスト、費用または支出がドル以外の通貨で計算された場合、適用される範囲内で、そのようなコスト、費用および支出のドル等価物は、ブルームバーグ社が公表した外国為替レートでドルに変換することによって決定され、報告されていない場合、その金額、コスト、費用または支出が発生したときに発効する。結果変換による数字が2つの小数点を超えると，最も近い1銭に四捨五入する.

(F)用語の意味。本協定で定義および使用される各大文字用語の意味は、任意の性別を表す語がすべての性別を含むこのような用語の単数および複数の形式にも同様に適用される。本プロトコルで単語や句を定義する場合，他の文法形式ごとに対応する意味を持つ.本プロトコルで定義されるすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合、証明書またはファイルに別の定義がない限り、定義された意味を有するであろう。すべて“アメリカ合衆国”またはその略称といえば、アメリカ合衆国とその各州、領土、領地を指す。

(G)当事者に言及する点.いかなる締約国にも言及する場合には、その人の相続人及び許可された譲受人を言及することが含まれ、いかなる政府当局についても、その機能及び能力を継承する者が含まれる。

(H)付属会社への言及。文意が別に指摘されている以外に、本プロトコルでは、ある人の子会社に言及されたすべての内容は、その人を含むすべての直接および間接子会社とみなされるべきである。

(I)作品。“書面”とは、電子的に送達される文字を含む、任意の方法または方法の組み合わせによって、文字、記号または他の情報を可視的な形態で表現または複製することを意味する。“書面”は同じ方法で説明されるだろう。

(J)立法；契約。任意の具体的な立法または任意の立法の任意の条項への言及は、任意の具体的な立法または任意の法律条項の任意の改正、任意の修正、再公布または継承、これらの法律条項の任意の修正、再公布または継承、およびこれらの条項または根拠に基づいて発行されたすべての規則、法規および法定文書を含むが、本プロトコルにおける特定の日として行われる任意の陳述および保証については、任意の特定の法律への言及は、その日までのこのような法律または条項(ならびに政府当局が発行または制定したすべての規則、法規、法定文書および適用されるガイドライン、公告または政策)を指すとみなされる。任意の合意または契約を言及することは、時々修正、修正または追加された契約または契約、ならびにそれに添付された任意の証拠品、添付表、添付ファイル、作業説明書、追加条項、および他の文書を意味する。

(K)会計事務。本プロトコルには別の規定がある：(I)本プロトコルで使用されるすべての会計用語はGAAPによって解釈され、(Ii)本プロトコル項でのすべての会計決定はGAAPによって行われる。以下の場合、特定の陳述または保証に関連する項目は、これらの言葉が陳述または保証に出現する限り、貸借対照表または財務諸表に“反映”されるとみなされる：(I)貸借対照表または財務諸表上の陳述または保証の標的に関連する数字の下に準備金、課税項目または他の同様の項目があり、(Ii)項目が貸借対照表または財務諸表に他の方法で明示的に列挙されるか、または(Iii)項目が貸借対照表または財務諸表に明示的に列挙され、その付記に明示的に列挙される。

(L)タイトル。本プロトコルに規定されているディレクトリおよびタイトルは、参照目的のためにのみ使用され、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の用語または条項の意味または解釈に影響を与えるとみなされることも、いかなる方法でも影響を与えることもなく、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の用語または条項の意味または解釈に影響を与えるとみなされる。

(M)適用時間.別の説明がない限り、特定の時間を言及したすべてのものは、当時適用されたニューヨーク市の現地時間である。

(N)スロットの計算.別の説明がない限り、(I)期間を計算する際に、本協定に従って、期間の前、期間内、または後に任意の行動またはステップをとる場合、その期間を計算するための参照日としての日付は含まれないであろう；(Ii)その期間の最後の日が営業日でない場合、関連期間は次の営業日で終了し、(Iii)非営業日の当日または前に任意の行動を取らなければならない場合、その行動は、第2の営業日または前に有効に取られてもよい。(Iv)本協定の場合、1ヶ月または1年の期間が開始日に対応する次の月または年の日付を測定すること；および

(V)該当する日付がない場合、期間の終了日は、次の月または年の次の実際の日付となる(例えば、2月18日以降の月は3月18日、3月31日以降の月は5月1日である)。別の説明に加えて、“自”または“至”を言及する任意の日付は、それぞれ、その日付または日付を含み、その日付を含むことを意味する。

(O)日と月の性質。本プロトコルが日数を指す限り，その数字は営業日が指定されていない限り日歴日を指す.“月”といえば、カレンダー月を指す。

(P)説明はチェーノではない.第3条または第5条に記載されているいかなる内容も、本協定条項の下の条約として解釈されてはならない。

(Q)共同起草.双方はこの合意の交渉と実行中に法律顧問によって代表されることに同意した。したがって、合意または他の文書の曖昧さが、そのような合意または文書の起草に不利であると解釈される場合、双方の当事者は、任意の法律、保持、または解釈規則の適用を撤回することができない。

(R)要約。任意の一方または任意の一方を代表して準備された本プロトコルの要約または本プロトコルと共に渡された任意の添付ファイル、添付表、または他のファイルは、本プロトコルまたはそのような添付ファイル、スケジュール、またはファイルの意味または解釈に影響を与えない。

(S)入場できません。本プロトコルおよび売り手開示手紙に含まれる情報は、本プロトコルの目的のためにのみ開示され、本プロトコルまたは売り手開示手紙に含まれる任意の情報は、(I)任意の法律違反または契約違反行為を含む任意の方向の任意の第三者が任意の事項を認めるとみなされないか、または(Ii)そのような情報は、重大であるか、または本プロトコル規定が言及または開示されなければならない。売り手が手紙内の任意の情報または文書を開示することは、これらの情報または文書が実質的であることを宣言または認めているわけではない。売り手が手紙を開示する内容は、売り手の利益の承認を構成するものではなく、売り手の開示事項に対する法的地位や法的権利を表すものでもない。本協定で言及されているドル金額の敷居は、会社の重大な悪影響または買い手の重大な悪影響(状況に応じて)または重大な程度の証拠とみなされてはならない。

(T)開示される資料の性質.双方は、(I)本プロトコルに含まれる陳述および保証中の任意のドルの金額の説明は、そのような金額(またはより高いまたはそれ以下の金額)が重要であるか、または重要でないことを意味するものではなく、(Ii)売り手開示手紙に含まれる任意の特定の項目は、そのような項目が重要であるか、または通常の業務中またはそれ以外であることを意味するものではないことを理解し、同意する。いずれの場合も、いずれの当事者も、本プロトコルに記載されていない任意の義務、プロジェクトまたは事項が本プロトコルにとって重要であるかどうか、または売り手開示手紙に含まれる任意の義務、プロジェクトまたは事項が本プロトコルにとって重要であるかどうか、または通常の業務プロセス中またはそれ以外の任意の論争または論争において、売り手開示手紙中のそのような金額の設定またはそのような項目の任意の登録の事実を利用してはならない

(U)他の人たちは発言を信頼していない。本合意における陳述と保証は双方の交渉の産物であり，双方の利益にのみ奉仕する.そのような陳述および保証のいずれの不正確な点も、通知することなく、または他の人に責任を負うことなく、双方によって放棄されてもよい。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、いずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの当事者間の分配を表す可能性がある。したがって、双方以外の者は、本プロトコルにおける陳述および保証を、本合意の日または任意の他の日までの事実または状況の特徴と見なしてはならない。

(V)提供。“提供する”、“提供する”、“提供する”または“提供する”または同様の意味の用語が文書または他の情報のために使用される場合、そのような文書または情報は、(I)本プロトコル日の2営業日前に売り手が管理する販売取引に関連する仮想データ室に掲示され、本プロトコル日の前に常に含まれている仮想データ室を意味するか、または(Ii)米国証券取引委員会に提出または提供され、その電子データ収集において利用可能な方法で、実物または電子的に関係者に交付されることを意味する。データベースの日付または前、すなわちその日付の前の2営業日を分析して検索(EDGAR)する。

1.4売り手からの通知書。売手が本プロトコルの締結日に買手に提出する開示関数(“売手開示手紙”)で述べた情報は，そのなどの情報に関する本プロトコルの各節と節に対応する単独節と節で開示される.売り手開示関数の各節またはセクションに記載された情報は、以下の例外(または適用可能な開示)とみなされる：(A)本プロトコルの対応する章またはセクションに記載された売り手の陳述、保証または契約、および(B)本プロトコルに記載された売り手の任意の他の陳述、保証または契約の場合、本条項(B)の場合、開示がそのような他の陳述、保証または契約の例外状況(またはそのような陳述、保証または契約の目的のための開示)としての関連性が開示の表面的に合理的に明らかな場合にのみ例外とみなされる。

第二条売買

2.1営業取引。成約時(以下定義するように)、本プロトコル条項および条件の制約の下で、売り手は、(A)推定成約価格を推定することと、(B)成約後に本プロトコルに従って(2.2(A)節を含むが)売り手に支払うべき他のすべての金額とを交換するために、(A)成約価格を推定することと、(B)成約後に本プロトコルに従って(2.2(A)節を含むが)売り手に支払うべき他のすべての金額とを交換するために、買い手に売却、譲渡および譲渡されるべきである。

2.2 Closing.

(A)本プロトコルが期待する取引の終了(“終了”)は，本プロトコル署名の日(“終了日”)と本プロトコル署名と同時に行い，文書と署名(またはその電子コピー)を交換することで遠隔で行うべきである.

(B)本プロトコルの終了時に，本プロトコルを満たす条項と条件の下で：

(I)売り手は、会員権益の譲渡に応じて会社の権益を買い手に譲渡しなければならない

(Ii)売り手は、以下のすべての決議を証明する売り手秘書の証明書を買い手に提出しなければならない：(I)取締役会が正式かつ効率的に通過し、本契約および他の取引書類の完全かつ完全なライセンスの署名および交付を証明し、すべての陳述および保証が締め切りにおいて有効かつ正確であることを証明し、(Ii)解散計画を承認する株主によって正式かつ効率的に採択されること

(Iii)買い手は、売り手と買い手が署名した資金フロー表によってサポートされる推定成約価格に相当する金額の現金を、売り手の書面で指定されたアカウントに送金することによって、売り手に入金または入金を手配しなければならない

(Iv)買い手は、売り手または会社または売り手または会社を代表する以前に発行された書面指示に従って、支払われていないすべての取引費用を電信為替で支払うか、または支払いを手配しなければならない

(V)買い手は、ある場合、すべての決済債務を支払うか、または支払いを手配しなければならない

(6)売り手は、署名されたホスト·プロトコルのコピー署名ページを買い手に提出しなければならない

(Vii)買い手は、ホスト契約の署名されたコピー署名ページを売り手に渡さなければならない

(Viii)買い手は、本プロトコルおよびホストプロトコルに従ってホストエージェントによって保持され、支払いを行うべきであるホストエージェントに格納するために、支払いを直ちに利用可能な資金を支払うことによって、または支払いを調整させなければならない

(Ix)売り手は、成約後も売り手または売り手に関連する会社の任意の従業員、マネージャー、取締役、および上級管理者に雇用された辞表を買い手に提出しなければならない。売り手は、任意の雇用契約または雇用合意、雇用政策または雇用法律の条項に基づいて、そのような従業員、マネージャー、取締役、および上級管理者に関するすべての責任を負い、履行しなければならない。売り手開示手紙第2.2(B)(Ix)節には、そのような任意の従業員、マネージャー、取締役、および上級管理者の識別情報が記載されている

(X)売り手は，買い手が指示した会社のマネージャー，役員，上級管理者の辞任を買い手に交付し，売り手は負担して履行しなければならない

任意の雇用協定又は雇用協定、雇用政策又は雇用法律の条項に基づいて、当該等のマネージャー、取締役及び上級管理者に対して負うすべての責任を負う。

(Xi)売り手は、“財務条例”1.1445-2(B)節の規定に基づいて、売り手も会社も規則1445節にいう外国人ではないことを証明する証明書を買い手に交付しなければならない。

(Xii)売り手は、保有権を許可する以外のすべての企業資産留置権を除去するために、債務保有者の返済通知書及び全留置権保有者の留置権解除書を買い手に交付しなければならない。

(Xiii)売り手は、買い手が受け入れ可能なフォーマットで、売り手に、2.2(B)(Xiii)節に規定する会社の主要従業員が署名した雇用契約を開示することを買い手に交付しなければならない。売り手はこれらの従業員に電子メールで買い手に確認させなければならず、これらの従業員は会社に長期インセンティブと取引ボーナスを支払うクレームを出していない。

(Xiv)売り手は、制御権変更の署名された同意書を買い手に提出しなければならない。

(Xv)売り手はすでに買い手に証明書を提出し、それがその取締役及び高級管理者保険リストをさらに6(6)年延長したことを証明し、当社が取引終了前に発生したいかなる事件によって発生した任意のクレームと責任を保証しなければならない。

(Xvi)売り手は、デラウェア州およびニューヨーク州における会社の良好な信頼性証明書を買い手に提出しなければなりません

2.3終了前のレポート；終了後のレポート；基本的な買付価格調整

(A)結審前に声明する.売り手は、(I)期末現金金額、(Ii)期末運営資金の純額およびそれによって生成された運営資金の純額のマイナス(あるような)または運転純額調整金額(ある場合)、(Iii)期末負債金額、(Iv)未支払取引費用の金額を含む、売り手の善意の推定値を列挙し、買い手に提出し、または準備を促し、または準備を促し、またはその準備を促す書面(“成約前声明”)を提示する。(V)保証保険証書に関連する総コストの50%(50%)の金額は、保険料、配置費、黒字額税および保険料に限定されないが、(Vi)対価格控除金額、(Vii)BPSS費用の50%(50%)の金額、(Viii)NYCEDC協定によるNYCEDCのすべての残り金額、(Ix)会社長期インセンティブ計画に関するすべての負債金額、累積休暇費用、会社決済時の売掛金(X)レンタル解放金額と(Xi)管理金額の調整、および上記金額に基づいて計算された決済対価格(すなわち

計算後，本稿では“成約予想対価格”と呼ぶ).疑問を生じないように、期末現金、期末流動資金純額と期末負債の計算は“会計基準”の規定に従って計算しなければならない。

(B)会計後レポートの作成と交付。成約日後六十(60)個のカレンダー日内に、買い手は作成し、売り手に作成或いは手配を提出し、買い手の幹部が署名した証明書(“成約後報告書”)を提出し、提出しなければならない(“成約後報告書”)は、買い手が(I)期末現金金額、(Ii)期末運営資金純額及びそれによって発生した運営資金純額マイナス数(ある場合)又は運営資金純額(ある場合)、(Iii)期末負債金額、(Iv)未払い取引費用の金額に対する善意計算を説明する。(V)保証保険証書に関連する総コストの50%(50%)の金額は、保険料、配置費、黒字額税および保険料に限定されないが、(Vi)価格控除された金額、(Vii)BPSS費用の50%(50%)の金額、(Viii)NYCEDC協定によるNYCEDCのすべての残り金額、(Ix)会社の長期インセンティブ計画に関連するすべての負債金額、休暇費用および会社の閉鎖時に不足している緊張貿易応払いを計算しなければならない。(X)リース解放金額および(Xi)管理金額の調整、および上記金額に基づいて計算された成約対価格、および当該計算された合理的に詳細なサポートファイルおよび売り手が合理的に要求する任意の他の情報。決算後の報告書は“会計基準”に従って作成しなければならない。

(C)最終報告書を審査します。買い手は正常な営業時間内に、合理的な事前通知の後、売り手及びその代表に合理的な閲覧(複製権がある)買い手と会社、その会計士及びその他の任意の代表が決算書の作成に関連する仕事原稿、及び会社の任意の人員、財産と施設及び帳簿と記録及びその他の関連情報を提供し、買い手はそれ及びその従業員が決済書に使用する情報を理解し、決算書を作成する情報を合理的に提供すべきである。しかし、このような通路はいかなる重大な面でも当社の正常な業務運営を妨害してはならない。売り手は、成約宣言を受信した後、本第2.3(C)条(買い手は直ちに提供しなければならない)の要求に応じた他のすべての情報を受信した後15(15)日(“審査期間”)にそれを審査しなければならない。審査期間の終了時または前に、売り手は、成約後声明を受け入れまたは反対する書面を買い手に提出しなければならない。もし売り手が成約後の声明に異議を唱えた場合、合理的で実行可能な範囲内で、この声明は、売り手の反対意見およびその理由の合理的詳細(この声明は“論争声明”)を含むべきである。終値後声明のいかなる部分も適時に提出された論争声明に論争はなく、最終的でなければならず、本合意当事者に対して拘束力があり、控訴してはならない。もし売り手が審査期間内に買い手に論争声明を提出しなかった場合、または成約後の声明を受け入れる声明を提出した場合, 終値後の声明は最終的であり、双方に拘束力があり、控訴することはできない。

(D)論争解決。売り手が審査期間内に論争声明を提出した場合、買い手と売り手は、買い手が論争声明を受信した後の30(30)カレンダー日内に、または買い手と売り手の双方が同意したより長い期限(場合に応じて)内に、迅速に面会し、論争声明に列挙された論争項目の相違を解決しようと誠実に試みるべきである。解決期間内に売買双方の合意を経て解決して記録されたいかなるこのような論争項目も終局であり、双方に対して拘束力があり、控訴してはならない。買い手と売り手が解決期限が終了する前にこのようなすべての論争項目を解決できない場合、買い手および売り手は、論争声明に関連するすべての論争項目をピマウェイ米国有限責任会社(“ピマウェイ”)に提出し、もしピマウェイがこのようなサービスを提供できない場合は、売買双方が受け入れ可能な独立した国家認可会計士事務所(ピマウェイここで総称して“会計士事務所”と呼ぶ)によって審査および解決しなければならない。会計士事務所にさらに提出された意見書は、争議のいずれか一方に書面で提出しなければならない。買い手と売り手は、他方がない場合に会計士事務所といかなる一方的なコミュニケーションも行ってはならない。会計士事務所は仲裁人ではなく専門家として機能しなければならない。会計士事務所は会計原則と本協定の他の定義、条項及び条項に基づいてすべての計算を行うべきであり、論争報告書の中で売買双方がまだ解決していない項目と金額として確定することしか考慮できない, 米ドルの金額を論争のあるいかなる物品にも分配してはならず、いずれか一方が要求する当該物品の最大価値又はいずれか一方が要求する当該物品の最小価値を超えてはならない。買い手と売り手は、会計事務所に決算後の報告書と論争報告書に規定されている論争金額との間のすべての相違をできるだけ早く解決するように指示し、その商業的に合理的な努力を使用して、会計士事務所にこれらの相違をできるだけ早く解決するように促すべきである。売買双方は、(I)論争が会計士事務所に提出される際に会計士事務所と慣例的な招聘状を締結し、他の方法で会計士事務所と協力し、(Ii)書面声明を提出し、それぞれの論争項目に対する立場を支持し、会計士事務所にそれぞれの論争項目に対する立場を支持する支持材料を提供し、他方の論争項目に対する立場に応答する書面声明を提出し、(Iii)会計士事務所との慣例的な守秘協定に適合する場合には、会計士事務所にそれぞれの帳簿、記録、アクセスを提供する。人員と代表及び会計士事務所が決定を下すために必要かもしれない他の情報。会計士事務所は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く買い手と売り手に論争項目の書面決定を提出するように指示しなければならない(この決定には、その決定を達成するために必要なすべての重要な計算を列挙し、買い手と売り手が会計士事務所に提供する情報に完全に基づく)が、いずれにしても、約束後30(30)のカレンダー日以内に行わなければならない。この決定は最終的であるべきであり、双方に対して拘束力があり、控訴してはならない。手数料, 会計士事務所のコストと費用は、双方が最初に会計士事務所に提出した論争報告書から決定された論争項目総額のパーセンテージの逆数に基づいて、買い手に割り当てられる一方で、売り手が負担しなければならない。たとえば，論争の項目総額が1，000ドルであり，会計士事務所が買手に600ドルの判決を下した場合，その審査費用の40%は買手が負担し，60%の費用は売手が負担する.それは..

連邦仲裁法または州法律に相当する条項によると、会計士事務所の裁決は最終的に拘束力があり、控訴できないものであり、仲裁裁決として任意の管轄権のある裁判所で実行することができる。

(E)お会計後にお支払いください

(I)期末対価格は、(A)期末現金金額、(B)期末運営資金純額、(C)期末負債金額、および(D)未払い取引費用(D)保険総コストの50%(50%)の金額に基づいており、保険料、配給費用、余剰限度額税および引受料、(E)対価格控除金額、(F)BPSS費用の50%(50%)の金額を含むが、(G)NYCEDCプロトコルに基づいてNYCEDCが不足しているすべての残り金額、(H)会社が成約時にNYCEDCの長期インセンティブ計画、計算すべき休暇費用、および売掛金のすべての負債金額、(I)リース解放金額および(J)管理金額を調整し、両者とも最終金額とみなされ、第2.3節の規定に基づいて任意の論争声明を解決する審査期間が終了した後に最終的であり、双方に拘束力があるとみなされ、ここで“最終成約価格”と呼ぶ。

(Ii)最終成約価格の金額が成約予想価格の金額(超過額が“調整中”)を超えた場合、(A)第2.3条に基づいて最終成約価格を決定した後の5(5)営業日以内に、買い手は、電信為替により直ちに利用可能な資金の方法で売主に入金または手配を調整し、(B)売買双方は、管理エージェントに、調整された信託金額の残高を売り手に渡すように共同で指示しなければならない。

(Iii)成約価格の金額が最終成約対価格の金額(超過額が“負調整”)を超えると推定された場合、買い手と売り手は、第2.3条に基づいて最終成約価格を決定した後の5(5)営業日以内に、共同でホストエージェントに指示しなければならない：(A)直ちに使用可能な資金を買い手が指定した口座に送金し、調整ホスト口座から買い手に(X)負の調整および(Y)調整ホスト金額の残高のうち小さい者に相当する金額を交付し、(B)支払いが発効した後、管理金額を調整した残り残高(ある場合)を売り手に渡す.負の調整が調整されたホスト金額の残高よりも大きい場合、第2.3条に基づいて最終成約価格が決定されてから5(5)営業日以内に、売り手は、負に調整された未払い残高を買い手書面で指定された1つまたは複数の口座に支払わなければならない

(Iv)最終成約価格の金額が成約予想価格の金額に等しい場合、推定成約対価格は第2.3(E)条に基づいて調整されてはならず、買い手と売り手は共に、ホストエージェントにホスト金額の残高を調整して売り手に支払うように指示しなければならない。

(F)第2.3条(E)項及び最終結案対価格の決定は、第2.3条に記載された事項に対する本合意当事者の唯一及び排他的救済方法でなければならない。

(G)法律の適用により許容される最大範囲において、すべての税務目的について、第2.3条に基づいて支払われる任意の金は、成約価格の調整とみなされる。

2.4税金の源泉徴収。売り手、買い手およびその付属会社は、本プロトコルに従って、任意の対処または他の方法で交付された対価格から、“規則”または州、現地または非米国税法の任意の規定に従って控除または控除されるべき金額を差し引くまたは差し引く権利がある。このように控除または控除され、適切な税務機関にタイムリーに支払われる範囲内で、本協定のすべての目的について、そのような金額は、減額または控除された者に支払われたとみなされるべきである。買い手及びその子会社或いは買い手母会社はすべて予想控除前に売り手に合理的な通知を出さなければならず、そして売り手に協力してこのような源泉徴収を減少或いはキャンセルしなければならない。双方は、売り手が買い手に有効に署名されたIRSテーブルW−9を提供する場合、売り手に対応するいかなる金額からもいかなる金額を差し引くかまたは差し引く必要はないことを認め、同意する。

第三条売り手の会社に対する陳述及び保証

売り手が買い手に同封する売り手公開状の該当章に列挙されている例外を除いて，売り手は買い手に示し，本契約日と締め切りまで，

3.1筋が通っていて、信用が良い。当社は(A)デラウェア州法律により正式に設立され、有効な存在及び信用が良好な有限責任会社であり、(B)必要な有限責任会社の権力及び認可を有し、その現在の運営方式でその業務を経営し、その財産及び資産を所有、賃貸又は運営する；(C)その物件及び賃貸資産の性質又はその活動の性質には、このような資格を有する各司法管区内で、当社は正式な業務資格及び信用良好を備えている(“良好信用”概念は米国以外の任意の司法管轄区に適用される)。売り手は買い手に真、正確、そして完全な会社組織ファイルのコピーを提供した。当社はその組織書類に違反していません。

3.2必要な政府の承認。売り手または当社またはその代表は、販売取引の完了についていかなる政府当局またはその代表にもいかなる同意、許可、届出または登録または通知を行う必要はないが、任意の連邦または州証券法が要求する可能性のある届出および承認を除いて、取引所法令の任意の適用規定を遵守すること、およびそのような他の同意を得ることができない場合、当社に個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

3.3規定に違反しない。売り手開示書第3.3節に記載されていることに加えて、売り手は、本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの下での契約および義務を履行し、販売取引を完了することは、(A)会社の組織文書のいかなる規定にも違反しないか、または会社の組織文書のいかなる規定にも衝突しない。(B)違反、コンフリクト、違反をもたらし、違約を構成する(または通知または時間経過または両方に基づいて、違約イベントとなる)、終了、加速履行、または任意の重大な契約に従って終了または加速履行の権利を生成することができるかもしれない；(C)3.2節に記載された事項に準拠し、会社またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の法律に違反または抵抗すると仮定する。または(D)は、当社の任意の財産または資産に任意の留置権(留置許可権を除く)が生じることをもたらすが、第(B)、(C)または(D)項のそれぞれを除いて、当該等の違反、衝突、違約、違約、終了、加速または留置権のため、個別または全体にかかわらず、当社にとって重要ではない

3.4大文字です。

(A)当社の権益は、当社のすべての未償還の株主権益を構成します。当社の権益を除いて、当社はライセンス、指定、発行または未償還の任意の他の持分を有し、かつ、当社には、任意のオプション、承認持分、影権益、株式付加権、利益権益、引受権承諾、引受権、償還権、引受権、転換権、交換権、優先購入権または任意の性質の他の権利または契約を発行または締結する義務があり、当社またはその任意の付属会社は、当該会社またはその任意の付属会社に基づいて、当社またはその任意の付属会社に発行、交付、販売、買い戻し、償還またはその他の方法で当該会社を償還しない義務がある。その会社の任意の持分。会社のすべての権利は認証されていない。

(B)当社のすべての権益(X)が正式な許可及び有効に発行され、すべて支払われている(例えば、適用されることなく)、評価税及び優先購入権を受けない、優先購入権又は法規、当社組織書類又は当社が当事側又は他の方法で制約された任意の契約として生じる類似権利の規定。(Y)当社にはいかなる留置権もない(留置権を除く)；及び(Z)当社は、当事側としての任意の適用契約の条項を実質的に遵守して提供、販売、発行及び交付し、会社の組織書類とすべての適用された法律。当社の組織文書を除いて、当社は、議決権を有する信託又は委託書を含む任意の議決権(議決権を有する信託又は委託書を含む)又は譲渡を制限する任意の契約に参加又は制限された当事者又は制約を受けない。

3.5資産の所有権、状況、および十分性

(A)会社は、すべての個人財産に対して良好で効果的かつ販売可能な所有権を有し、すべての個人財産の合法的な所有者であるか、またはすべての個人財産に対して有効な賃貸権益を有し、いかなる留置権もない(留置許可権を除く)

(B)事業資産は、業務において使用されるすべての有形および無形、不動産および個人財産、権利、資産および権益を含み、取引終了後および終了後に買い手が業務を継続するのに十分である

(C)すべての個人財産(所有またはレンタル方式で所有されているかにかかわらず)は、定期的に修理または保守され、良好な運用状態およびメンテナンス(正常損失の影響を受ける)にあり、何の欠陥もなく(正常な動作中の使用を妨害することもない軽微な欠陥を除く)、業界基準に適合し、日常業務運営における現在および予想される用途に適合し、当社が独占的に所有および制御する。

3.6子会社がありません。当社は、いかなる株式を所有しているか、またはいかなる株式を所有しているか、または任意の他の者が所有権を所有しているわけではありません。

3.7会社の財務諸表、内部統制、負債

(A)売り手開示手紙3.7(A)次の財務諸表(“財務諸表”)が抜粋されています

(I)2019年12月31日現在、2020年12月31日現在、2021年12月31日までの経年監査された会社貸借対照表、ならびに関連する監査された収入および直接費用表、および当該カレンダー年末までの現金フロー表(“監査済み財務諸表”)；

(Ii)当社の2022年9月30日までの未審査貸借対照表(“最新貸借対照表”)及び関連する未審査収入及び直接支出表、及び当該日までの9ヶ月間の現金フロー表(“2022年財務諸表”)。

(B)上記各財務諸表は、すべての重大な面において正確かつ完全であり、すべての重大な面において、当社がカバーする期間の財務状況、経営業績及び現金流量(全体的に言えば)を公平に列記し、日常業務過程において業務を経営するために必要な資源を全面的に反映する。売り手開示手紙3.7(B)節で述べたことに加えて、会社は、通常の業務中に、売り手のいかなるリソース、従業員、または資産にも依存せずにビジネスを経営する。すでに監査財務諸表は公認会計基準に基づいて作成され、その示された期間内にずっと適用され、2022年財務諸表は以前の慣例に従って作成された(しかし最新の貸借対照表と関連する未監査の総合経営報告書と現金流量は正常な年末調整と再分類を行う必要があり、しかも脚注開示とその他の列報項目が不足している)。

(C)当社は、以下の合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持する：(I)当社の取引、収入及び支出は、当社の管理層及び取締役会の適切な許可のみに基づいて実行及び作成され、(Ii)取引は必要に応じて記録され、(A)財務諸表が公認会計基準に基づいて作成及び(B)資産に対する問責を維持することができ、(Iii)不正が防止又はタイムリーに発見された場合

(I)自社資産の買収、使用又は売却、及び(Iv)当社の帳簿及び記録に記録されている資産金額を既存資産と一定期間毎に合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとる。

(D)上記各財務諸表は、自社帳簿及び記録記載資料に基づいている。すべての業務に関連する勘定、帳簿、分類帳はすべての重要な点で正確かつ完全である

(E)すべての手形及び売掛金(“売掛金”)は、正常業務過程における善意の取引に由来し、会計原則に基づいて定められた価値を当社の帳簿及び記録に計上する。各売掛金は債務者、発券者、共同発券者、保証人、裏書き人又は債務者の有効かつ拘束力のある債務を構成する。いかなる売掛金についても減額または割引の要求や合意は提出されていない。

(F)締め切りには，(I)会社と(Ii)売り手および売り手連合会社の間には対応および支払金はなく，会社間支払金を含むが限定されない.

3.8開示されていない負債がない。当社には負債はないが、以下の負債を除く：(A)最近の貸借対照表に反映されているまたは予約された負債、(B)通常業務中に最も近い貸借対照表の日付後に発生した負債(適用される法律、命令または許可、クレームまたは訴訟または環境責任を遵守しないために契約、侵害、侵害、保証違反の重大な責任はない)、(C)負債の清算または決算前報告書に支払われていない取引費用に含まれる範囲内、または(D)合理的に予想される負債はない。個別または集計は、会社に重大な悪影響を及ぼす。決済前報告書に記載されている未支払い取引費用は最終金額であり、このような費用の全金額を代表する。成約前の声明に記載された金額を除いて、他に未払い取引費用はありません。

3.9変更はありません。

(A)会社に大きな悪影響を与えていない。最近の貸借対照表の日から本契約日まで、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えるか、または合理的に当社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある事件や状況は発生していません。

(B)我慢する。最近の貸借対照表の日から本合意の日まで、(I)この業務はすべての重要な方面で正常な業務過程で行われている；および(Ii)当社はなし

(I)会社の組織ファイルを修正または変更すること

(二)清算、解散、合併、合併、再編、資本再構成、または他の再構成案の提出または全部または一部によって；

(Iii)発行、売却または交付、または当社の任意の持分証券の発行、発行、売却または交付に同意または承諾する(オプションの発行または付与、株式承認証、承諾、引受、購入権または他の方法によるにかかわらず)；

(Iv)借入金による債務、担保、裏書き、または他の他の人の法的責任または責任を負うこと、または売り手(業務に関連する)または会社が誰に提供するか、融資、下敷き、出資または投資；

(V)発生した資本支出または運営支出、または$10，000を超える資本支出または運営支出に関する任意の取引を行う

(Vi)通常の授業業務以外で任意の取引を締結するか、または同様の状況の業務について穏健なビジネス慣行と一致しない取引を締結すること

(Vii)売却、譲渡、譲渡、レンタル、特許、または任意の業務資産を他の方法で処分し、これらの事業資産は、業務の正常な動作以外に、または同様の業務の穏健な業務慣行と一致しない

(Viii)任意の商業資産の設定または保有権の存在をもたらすか、または許容することができる、任意の行動を設定するか、または行動を取らない

(Ix)会社の任意の実質的価値のある権利を放棄する；

(X)与えられたまたは承諾(口頭または書面)：(I)任意の従業員の給料を増加させるか、または会社または事業の任意の独立請負業者に支払う金額、(Ii)会社または業務の任意の他の報酬、福祉、追加手当または他の従業員福祉計画を任意の変更する；または(Iii)会社または事業の任意の従業員または独立請負業者に任意のボーナスを支払い、それぞれの場合、業務の正常なプロセス以外に、または同様の業務の合理的なビジネス慣行と一致しない方法で；

(Xi)(A)任意の持分または議決権のある権益の代わりに、または代替するために、任意の持分証券を発行、許可または提案する任意の株式証券を調整、分割、細分化、合併または再分類する。(B)廃棄を宣言し、無効にし、任意の持分または議決権のある権益について任意の分配(現金、株式または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)の記録日、または任意の持分または議決権のある権益について任意の他の実際、推定または使用の分配を行う。(C)質的担保またはその持分または議決権のある任意の株式。または(D)その権利または議決権権益を有する任意の株式を修正する条項；

(Xii)適用される法律または公認会計原則に加えて、(A)任意の重大な態様で、手形または売掛金を含む任意の財産または資産を再評価すること、または(B)その任意の会計原則または慣行を任意の変更すること、または

(Xiii)上記事項のいずれかを行うために、許可された、または任意のプロトコルまたは了解を締結すること

3.10件の契約。

(A)売り手開示手紙第3.10節には、締約国として、当社が締約国として、またはその任意の資産、財産、または権利が拘束されている任意の重要な契約を列挙する真実、正確、および完全なリストが記載されている。売り手は、各材料契約およびそのすべての修正された真、正確、および完全なコピーを買い手に提供した。当社は、いかなる口頭契約、又は業務又は業務資産に関する口頭契約も締結していません。終値時点で、当社はいかなる第三者とも契約締結について交渉していません。

(B)各重要契約は有効であり、当社に対して拘束力があり、十分な効力と効力を有し、正常な業務過程において当社と一定の距離を保ち、類似業務の穏健な業務慣行に適合している。当社または(売り手の知る限り)任意の他の契約者は、任意の重大な契約に基づいて重大な違約または重大な違約を発生しておらず、当社または(売り手に知られている)任意の他の契約者が当社または任意の他の契約者によって締結された任意の重大な契約に基づいて、そのような違約または違約(通知または期限または両方を兼ねている)を構成する事件も発生していない。売り手、当社、または売り手のいずれの子会社も、他方の計画が重大な契約を違反または終了する書面通知を受けていません。当社はすでにすべての重大な方面で材料契約に基づいて履行しなければならないすべての責任を履行しており、日付を振り返って以来、いかなる材料契約項の下でいかなる違約クレームの書面通知も受けていない。当社も売り手も材料契約に違反しておらず、当社は材料契約で規定されている制限区域内で位置が似ている教育機関に類似したサービスを提供することをいかなる制限も禁止していません。

(C)同意する.売り手開示状第3.10(C)節は、当社が当事側の各契約であることを決定し、これらの契約は、本契約及び取引書類の署名及び交付、並びに本合意及びそれに基づいて予想される取引を完了する際に当該契約に違反又は違約しないように他方に同意又は通知を要求する。

(D)保証.当社は、当社の販売、許可、交付または履行に関連する製品およびサービスに関連するいかなる製品またはサービスの保証または保証、返品権利またはその他の賠償を誰にも提供していません。

3.11不動産。

(A)当社は所有していないし、所有していない不動産またはその中のいかなる所有権権益も持っていない。

(B)売り手開示手紙第3.11(B)は、日付をさかのぼって以来、任意の会社またはその任意の付属会社が、その使用、使用、占有または占有、任意の不動産(このような財産、“賃貸不動産”、およびこれらのすべての賃貸、転貸、許可または他の合意、“レンタル”)のすべての賃貸、転貸、許可または他の合意を列挙する真実、正確、および完全なリストを抜粋して開示する。すべての賃貸契約は終了し、本契約が発効した日まで、当社はいかなる不動産も賃貸または占有しません。当社は以下の事項について重大な法的訴訟を提起していません

レンタルします。法的訴訟が解決されていないか、または売り手の知る限り、当社、その付属会社または売り手は賃貸について脅威になっているか、またはそれに対して脅威となっており、売り手の知っている限りでは、賃貸による法的訴訟を引き起こすことはない。売り手はすでに“賃貸終了契約”第2(A)(I)条の規定により、“賃貸終了契約”が発効した日に売り手所有者に信用状を発行し(賃貸の定義を参照)、売り手所有者への信用状の発行には反対していない。売り手の大家は電子メールで添付ファイルBで確認し，成約時に賃貸解除金額を支払った後，会社は賃貸終了契約の条項に基づいて売り手大家とのすべての賃貸義務を解除する

3.12環境トランザクション。会社はすべての重大な側面にいない：(A)いかなる環境法を遵守できなかったか、(B)任意の適用された環境法に違反したことを告発する書面通知を受けた、(C)輸送、生産、加工、製造、生成、使用、処理、貯蔵、放出、または任意の適用された環境法に違反し、(D)いかなる適用された環境法に違反した危険物質に従業員を曝露させたか、または(E)環境法に要求されたすべての許可をタイムリーに、所有、維持することができなかった。当社は、係属中または売り手の知る限り脅かされている法的手続きの一方または標的ではありません。すなわち、(I)当社がいかなる環境法に違反していることを告発するか、または(Ii)任意の環境法に基づいて任意の調査、整理、除去、または救済に任意の財務責任を課すことを求めています。

3.13知的財産権。

(A)登録された知的財産権；法的手続き売り手公開状の3.13(A)節には，本プロトコルの日までにすべての会社が登録した知的財産権の真，正確，完全なリストが示されている.すべての会社の知的財産権は効果的で強制的に施行されることができる。必要なすべての申請を提出し、維持と継続し、必要な費用を適時に支払うことで、すべての登録された知的財産権は有効に維持されている。特許がその法定期限の終了時に満了しない限り、どの会社の知的財産権の損失または満了も脅かされないか、未解決であるか、または合理的に予想されるであろう(また、特許がその法定期限の終了時に満了しない限り、(必要な保守費の支払いができないことを含む)会社のいかなる行為または不作為によるものでもない)。登録された知的財産権は、当社が受信した、この知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起するいかなる干渉、反対、ログアウト、無効、再審査、または他の手続きの標的ではない。

(B)所有権.当社独自かつ当社のすべての知的財産権のすべての権利、所有権、利益を独占的に所有しており、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けません。当社は有効かつ強制的に執行可能な権利を有しており、当社が許可した知的財産権を使用することができ、いかなる留置権にも制限されていませんが、留置権は除外します。当社の使用·譲渡は、当社の知的財産権の権利を制限しないことができるかもしれません

(C)命令がない.会社の既存製品に含まれる会社の知的財産権は、会社に対する法的手続きや係属中の命令の制約を受けない

本協定の日から発効し、当社の使用·譲渡を禁止または制限することができるかもしれません。

(D)知的財産権契約。売り手開示書3.13(D)節は、本契約日までに有効な完全かつ正確な契約リストを作成し、これらの契約に基づいて、(I)(A)任意の秘密協定を除いて、会社は任意の会社の知的財産権の下で第三者に許可を付与した。(B)エンドユーザおよび他の顧客(転売業者および流通業者を含む)または潜在的エンドユーザおよび他の顧客(潜在的転売業者および販売業者を含む)と締結される契約は、通常の業務中に、会社の製品またはサービスを評価、提供、販売、転売、許可、流通、サポートまたは維持するための許可を付与する契約に限定され、(C)コンサルタント、請負業者およびサプライヤー(メーカー、サプライヤーおよび契約研究機関を含む)と締結された契約は、許可の範囲内で取引相手が通常の業務中に会社または会社に製品またはサービスを提供することに関連する。および(D)通常の業務中に入力された他の許可、または(Ii)会社が許可した知的財産権は、それぞれの場合、(1)秘密協定、(2)商業的に入手可能な既製ソフトウェア、技術または知的財産権の非排他的許可または関連サービス契約、(3)従業員または独立請負業者と締結された譲渡が任意の知的財産権を可能にすることができる契約；(4)本契約の主な目的に付随するブランド材料、フィードバック又は他の知的財産権を限定的に使用することを許可するライセンス(本条項第3.13(D)条第I項及び第(Ii)項に記載されている又は列挙しなければならないすべてのこのような契約、すなわち“知的財産権契約”)を許可する。

(E)侵害行為はない.当社は現在、以前の製品、サービス及び業務行為と侵害、流用又はその他の方法で違反しておらず、侵害、流用又は他の方法で誰のいかなる知的財産権又は公開権にも違反していない。当社は、いかなる係属中の法的手続きの標的でもない、すなわち(I)いかなる人の知的財産権を侵害、流用または他の方法で侵害すると主張するクレームであり、当社に対してそのようなクレームまたは脅威を提起していないか、または(Ii)任意の会社の知的財産権の所有権、使用、特許性、登録、有効性または実行可能性に疑問を提起していない

(F)侵害通知はない.当社は、当社の現在の製品、サービス又は業務運営が第三者の知的財産権を侵害又は流用していると主張する第三者から書面通知を受けていません。売り手の知る限り、当社の知的財産権の侵害または流用に関する書面通知は、実際に無許可使用、妨害、開示、侵害、流用、または他の方法で当社の知的財産権を侵害する者は誰もいない。

(G)従業員プロトコル。会社は、任意の材料の構想または開発に貢献し、または知的財産権を有する会社のすべての人員(現および前任創業者、従業員、代理人、コンサルタント、および請負業者を含む)が、会社と独自の権利協定を締結することを要求し、企業は、そのような材料に対するすべての権利を譲渡または付与するために、商業的に合理的な努力を使用して政策を実行している

当社に知的財産権を譲渡し、このような知的財産権を秘密にすることに同意します。

(H)ソースコードホスト.当社は、当社のソフトウェアのいかなるソースコードを開示、許可、提供、または交付することもなく、本契約日まで、当社に上記のいずれの操作の実行を法的に要求することも発生していません。本プロトコルまたは販売取引の完了は、会社のソフトウェアに含まれる任意のソースコード(そのようなソースコードのサード·パーティバージョンを含む)を第三者に開示することをもたらすことはない。

(I)ソフトウェア；オープンソースソフトウェア.会社が知的財産権を有する任意の会社ソフトウェアの場合、会社は、オープンソースコードソフトウェアをいかなる方法でも使用していない：(I)ソースコードの形態で開示または配布することを要求する；(Ii)派生作品を作成するために許可することを要求するか、または(Iii)それを配信する費用に任意の制限を加える。当社が使用しているいかなるオープンソースソフトウェアについても、当社はこれに関連するすべての適用プロトコルを厳格に遵守しています

(J)秘密にする。当社は、ビジネス秘密または当社が誰に対しても守秘義務を負っている任意の当社の知的財産権のセキュリティを保護するために商業的合理的な努力を行い、当社の知的財産権の所有権、権利または価値を維持し、保護するために商業合理的な努力を行っている。

(K)プライバシー、データ保護、およびデータセキュリティ。当社(I)は、個人情報および個人データ(総称して“個人情報”と総称する)を収集、使用、開示、保持、処分することについて、業界慣行および適用法律に一致したプライバシーおよびデータ保護政策(各政策は“会社プライバシーポリシー”)、(Ii)は、(A)各適用会社のプライバシーポリシーを遵守し、(B)企業が個人情報を収集、使用、保守、開示することに関するすべてのプライバシー、データ保護および情報セキュリティに関する適用法律を遵守する。(C)個人情報またはデータセキュリティの保護に関連する任意の契約下のすべての義務、(D)会社が遵守または遵守を示す任意の自律組織の要求(支払カード業界データセキュリティ基準または学生プライバシー約束を含む適用可能な範囲内で)、および(E)個人情報またはデータセキュリティの保護に関する会社の任意の書面声明；(Iii)商業的に合理的な政策を維持し、商業的に合理的な技術、行政、および実物保障措置を実施および維持することは、不正アクセス、取得および/または開示をもたらすセキュリティホールから、その収集または他の方法で維持される個人情報を保護することを目的としており、そのような保障措置は、すべての実質的な態様において、少なくとも任意の適用契約または法律によって要求されるものと同じである。売り手の知る限り，本契約締結日まで, 当社または(Ii)個人情報を取得する権利を有する任意の下請け業者は、任意の時点で、その任意のシステムのそのようなセキュリティホールによって、任意のセキュリティホールまたは重大な脆弱性を受けておらず、それにより、任意の実際または合理的な疑いの不正損失、取得、または開示のいずれかのそのような個人情報を提供する。会社(The Company)

(I)個人情報を処理するために必要な任意の必要な同意を得るのに十分な通知を提供し、(任意の適用法によることを含む)、および(Ii)個人情報に関連する任意の適用可能な脱退選択を遵守するかどうか。当社は、契約要件やその他の法的義務の制約を受けず、すなわち取引終了後、当社が取引終了前にこのような個人情報を受信または使用することを当社が禁止することを禁止します。当社は法的要件を適用するすべての必要な同意と許可を事前に得ておらず、十三(13)歳未満のいかなる自然人の個人情報も扱っていません。

(L)情報技術システム。会社はすべての留置権を持っているか、業務運営で使用しているすべてのITシステムを使用する許可を得ています。締め切りから1年以内に、会社が所有するITシステムの重要な部品の交換やアップグレードを計画していません。ITシステムは企業に適用され，機能はすべての適用仕様に適合し，定期的かつ適切に維持されている。会社に重大な悪影響を与えないことに加えて、日付を振り返って以来、いかなるITシステムの性能低下や論理的または物理的侵入またはデータ損失も、会社がそのようなシステムを使用することに大きな影響を与えていない(または生じている)。

3.14税務事項。

(A)納税表。(I)当社は、提出すべきすべての納税表(資料納税表を含む)を直ちに提出した。(Ii)すべての当該納税表は、様々な点で真実、完全かつ正確である。(Iii)当社は、当社が支払うべきすべての税金を納付した(任意の納税表に表示されているか否かにかかわらず)；および(Iv)任意の税務機関の審査を経た後、当社は、当社に対するすべての未決または評価税を全数支払いした。(V)いかなる税務機関も未解決または脅威なく行動する。及び(Vi)満期及び対応していない税項又は適切な法律手続きを通じて誠実に抗弁する税項を除いて、当社の資産上の税項は留置権がありません。

(B)免除権がない.現在行われている税務審査に関連している以外に、当社はいかなる重大な税務項目の訴訟時効または延長評価または徴収期間についていかなる免除を実施していないが、各ケースの評価または徴収期間は満了していない。

(C)監査はありません。当社は現在、税務に関する監査やその他の審査を行っていません、または書面での脅威、断言または提案で任意の審査または他の審査を行っています。回顧日から、当社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内の政府当局は、当社が当該管轄区で納税しなければならないか、または納税する可能性があると書面で主張していない。

(D)調整。当社、業務に関連する売り手または業務資産には未解決の税収不足、評価または調整はなく、最近では当社、業務に関連する売り手または業務資産についていかなる税務機関がいかなる税金を評価または徴収できる時間を延長することにも同意していない

(E)契約義務。当社は誰とのいかなる税収分配または税収共有協定の一方またはその制約を受けているのではなく、当社の現在または潜在的な契約義務は税収について誰にも賠償していない

(F)源泉徴収税。当社は、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主、メンバー、顧客、顧客(または顧客および/または顧客の従業員)または他の第三者の支払いによって納付および支払いされたすべての税金を関連政府当局に控除し、タイムリーに支払うことができ、当社は、有効なW 9、W 8および他のこのような国の表を含むが、これらに限定されないすべての実質的な態様ですべての報告および記録保存要求を遵守している。

(G)就業税及びその他の賃金税。(I)会社は失業税、社会保障税、医療保険税を含むが、これらに限定されないすべての雇用および賃金税を直ちに納付し、提出した；(Ii)会社は直ちに連邦、州、地方税務機関にすべての雇用と賃金に関する申告書を提出した；(Iii)会社はI-9表、仕事許可表などを含む雇用に関するすべての重要な書類を保存した。

(H)訴訟時効。当社は税務や税務に関する訴訟時効を放棄していません。当社は、いかなる税金不足、いかなる評価または徴収可能な税金、または任意の可能な税務申告の任意の調整について時間を延長する受益者でもないことに同意しない。当社は、もはや有効なライセンス依頼書を除いて、いかなる税務項目についてもライセンス依頼書に署名していません。法規第7121条(または州、地方または外国所得税法の任意の対応または同様の規定)、個人書簡裁決、技術相談覚書、または税務に関連する同様の契約または裁決は、いかなる政府当局によって当社または当社についていかなる“終了合意”も締結または発表されていない。なお、規則6501(C)節に規定されているいずれの例外も、終業前に適用される過去の課税年度には適用されない

(I)和解または妥協。2022年9月30日以来、当社は、いかなる税務責任についてもいかなる和解または妥協も達成せず、税金還付を要求する権利を放棄し、当社に関連する任意の税務申告書または評価に適用される任意の時効期間の延長または免除、任意の税務選択の提出または変更、任意の収入、特許経営権、販売、使用または他の納税申告書の修正、任意の税務決済協定の締結、または満期税金の支払いができなかった。

(J)第280 G条。当社は何の金も支払わず、規則第280 G条に基づいて差し引かれないいかなる金も支払う義務はありません。

(K)税金を過納する。売り手は、基準第6662条に従って会社に関連する正確性に関連する任意の少額の罰金をもたらす可能性がある連邦所得税申告書に所有するすべての頭寸を開示している。

(L)納税申告書を提出していない司法管轄地域の税務機関について審査された、売り手のための任意の実質的な税金評価の基礎を構成する事実状態が存在しないか、または存在しない。

(M)外国籍者。売り手は規則1445節で指摘された外国人ではない。同社はアメリカ以外にも何の業務も持っていないし、子会社や銀行口座も持っていない。

(N)延期賠償.当社は税法第409 a条(“第409 a条”)に規定されている非限定的繰延補償計画に適合する契約のいずれも一方ではない。税法第409 a(A)(1)(B)節に規定する利息又は付加税によると、当社は実際又は潜在的に誰にも返済又はその他の方法で“支払う”義務はない。当社従業員は、当社または売り手持分の任意のオプションまたは他の権利を取得していない：(I)オプションまたは権利が付与された日の標的株式の公平な市場価値よりも低い価格を行使するか、または下回る可能性がある；(Ii)オプションまたは権利の行使または処分の遅い時間までの収入の確認を遅らせることを除いて、任意の遅延補償の特徴を有する。または(Iii)当社または売り手の任意のカテゴリの会員権益または他の持分が付与されているが、“サービス対象株式”ではない(第409 a条の適用規則の意味に適合する)。

(O)上場取引がない。さかのぼった日から、当社は財務条例第1.6011-4(B)(2)項に記載の“上場取引”に従事していない。

(P)税務プロトコルがない.当社(I)は、いかなる税収分担、分配または賠償協定または義務の一方でもなく、またはその制約を受けないか、または現在そのような合意または義務に基づいて任意の責任を負っているが、(A)通常の業務中に達成された主な目的が税収に関係のない任意のそのような合意または義務を除外するか、または(B)売り手、当社および売り手の任意の子会社およびその付属会社の間でのみ達成される任意のそのような合意または義務；また(Ii)売主及び当社が譲受人又は相続人として以外の者、又は法律の施行により、財務法規第1.1502-6節(又は任意の類似の州、現地又は外国法律の規定)以外の誰の税費も負担しない。

(Q)エンティティ分類.当社は設立以来、(I)“財政条例”第301.7701-3(B)(Ii)節の規定により、連邦所得税については、売り手から独立した実体とみなされている；(Ii)会社が州又は地方所得税を納付すべきすべての管轄区域内では、州と地方法律の規定により、当社は売り手から独立した実体とみなされている

(R)会社損益分配。会社は会社の決算日までの帳簿勘定に基づいて、決済した納税年度に売買の双方を会員権益のすべての会社の収入、収益、損失、控除或いは相殺に帰することができる。

3.15従業員と独立請負者。

(A)従業員リスト。売り手公開状の第3.15(A)節では、氏名、役職、生年月日、郵便番号付き住所、現在の給料または賃金(適用される場合を含む)、手数料または他の補償スケジュール、および

任意の追加手当、個人福祉および適用される会社福祉計画の性質および金額、ならびに会社のすべての現従業員および独立請負業者。従業員または独立請負業者は、会社との雇用関係または関係を終了する計画を会社に通知することはない。売り手が手紙を開示する3.15(A)節に記載されていることに加えて、当社は、売り手の任意の現職または前任従業員、独立請負業者、マネージャー、取締役、上級職員または代理人に解散費、留任、支配権変更、ボーナス、販売ボーナス、雇用終了手数料、代通知金、または任意の他の金(年間または定期ボーナス、累積休暇現金、病気休暇または有給休暇を含む)を支払う義務がない

(B)コンプライアンス就業法。会社は雇用に関する適用法律と命令(賃金や工数要件、移民身分、雇用差別、従業員の健康と安全、集団交渉に関する適用法律、規則、法規を含む)を遵守している。上記一般性を制限することなく、当社は、その従業員の全報酬(課税福祉を含む)から適用法律で規定されているすべての税金及びその他の控除を源泉徴収し、法律の要求が適用された時間内に適切な税務又は他の受信当局に送金されている。

(C)従業員申索。売り手および当社の知る限り、当社の任意の現職または前任請負業者は、以下の理由で、または以下の理由で、以下の理由で、当社に脅威または未解決のクレームを提起していない(任意の法律、任意の雇用契約または他の規定に基づいても)：(I)残業代は含まれているが、現在の賃金期間の残業代は含まれていない；(Ii)賃金または賃金(当期ボーナスを含まない)；(Iii)労働者補償または長期障害福祉；(Iv)実際または告発された不当解雇、不法解雇、または人種、年齢、性別、障害、または任意の他の嫌がらせまたは差別；(V)休暇、休暇、または休暇または休暇の代わりに賃金を取得し、本財政年度に稼いだものを除く、または(Vi)任意の法律に違反する行為

(D)独立請負者分類.当社はすべての法律を遵守しており、当社にサービスを提供しているか、またはかつて当社にサービスを提供していた個人を独立請負業者に分類しており、売り手と当社の知る限り、これらの個人はこのようなすべての法律を満たしており、独立請負業者に分類されている。必要に応じて、当社は、これらの個人の報酬を米国国税局表1099上で実際に、正確かつ完全に報告している

(E)eスポーツ禁止プロトコル.当社の任意の従業員または独立請負業者は、従業員と任意の他の人との間の任意の契約の当事者でもなく、秘密、競業禁止または所有権契約を含む契約の制約も受けず、任意の方法で悪影響を及ぼすか、または(I)買い手の従業員または独立請負業者として決済後にその義務を履行するか、または(Ii)買い手が決済後に当社を経営する能力、または(Ii)買い手が決済後に当社を経営する能力に影響を与える。

(F)移民法。当社は1986年の“移民改革·統制法”の条項や条項、およびそれに基づいて公布されたすべての関連法規を遵守し、遵守しており、遵守できなかったために警告、罰金、その他の処罰を受けておらず、このような訴訟の懸案や脅威もない。当社はいまのところそうではなく，昔もそうではない

労働部門、州労働機関、米国移民·税関法執行局、米国国税局、米国市民および移民局、または移民または国家原始関連差別、雇用許可または雇用資格検証法(E-Verify計画を含む)を実行する任意の他の政府当局によって開始された任意の法律手続き、およびそのような機関のクレーム、法的手続き、作業現場訪問、検査、または苦情は口頭または書面で脅かされない。

(G)労働組合活動。当社はいかなる集団交渉合意、労働組合契約または労働組合協定(総称して“労働協定”と呼ぶ)のいずれでもない。売り手の知る限り、どの労働組合や労働組合(総称して“労働実体”と呼ぶ)には、当社の従業員が当社で働くことを組織するための活動や手続きはない。その会社はどんな労使合意についても交渉しなかった。当社に対するストライキや休職待ちはありませんし、売り手の知る限り、当社を直接脅かしていません。

3.16従業員計画。

(A)会社福祉計画。各材料会社福祉計画について、適用される範囲内で、売り手は、以下のコピーを買い手に提供している：(I)各会社福祉計画が米国国税局に提出した表5500の最新年次報告、(Ii)米国国税局は、規則第401(A)節に適合しようとしている任意の会社福祉計画の最新決定書(ある場合)、(Iii)計画文書および概要計画説明；(Iv)任意の関連信託協定；(V)そのような任意の会社の福祉計画の任意の重大なコンプライアンス問題について、または米国国税局または米国労働省の任意のオフィスまたは代表または任意の同様の政府当局からの任意の重大な通知。

(B)何らかの計画が不足している.当社またはその任意のERISA連属会社は、以前は、以下の計画を維持、賛助、貢献、または現在維持、賛助、参加または貢献していなかった：(I)“多雇用主計画”(ERISA第3(37)節参照)、(Ii)“多雇用主計画”(ERISA第4063節または第4064節参照)、または(Iii)固定収益年金計画またはERISAタイトルI第302節、規則412節またはERISAタイトルIV規定による計画。

(C)コンプライアンス。会社に重大な悪影響を与えない限り、各会社の福祉計画は、ERISA、規則、および任意の政府当局が発表した任意の適用規制ガイドラインの適用条項を含むその条項およびすべての適用法律に従って維持、援助、運営、管理されている。

(D)会社福祉計画法律手続き。本契約日まで、会社に実質的な悪影響を与えないことに加えて、法的訴訟はなく、または売り手の知る限り、任意の会社の福祉計画、任意の会社の福祉計画に基づく任意の信託資産、または計画発起人、計画管理人、または任意の受託者または任意の会社福祉計画の法的手続きを代表または脅しているが、行政請求手続きによって処理されているか、または処理されている福祉の通常のクレームは除外される。

(E)禁止されていない取引.当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、当社または売り手の知る限り、その任意の取締役、高級管理者、従業員または代理人は、任意の会社の福祉計画について、“禁止された取引”に従事または参加することはなく(規則4975節またはERISA第406節参照)、これらの取引は、規則502(I)節に従って評価された罰金または規則4975節に基づいて徴収された税金を招くことを合理的に予想することができ、いずれの場合も、当社または任意の会社の福祉計画、または当社に任意の賠償義務を負うことができる。

(F)福祉計画はない。会社に重大な悪影響を与えないことを除いて、規則第4980 B節または同様の法律が要求する可能性がある以外に、“福祉福祉計画”(ERISA第3(1)節参照)に属する会社の福祉計画は、離職または退職後の生命保険、健康またはその他の福祉福祉を誰にも提供しない。

(G)第409 A条。各会社の福祉計画は、各重大な面で規則第409 A条の規定に適合している。

3.17ライセンス

それは.法律の要求の範囲内で、会社は業務を経営するために必要なすべての許可証を持っている。当社はすべてのライセンスの条項を遵守しており、一時停止、撤回、更新、またはいかなるライセンスのキャンセルもなく、売り手の知っている限り、いかなるライセンスも脅かしていません。

3.18法律を遵守する。

(A)普遍的に遵守する.当社は現在、当社または当社が業務または運営を行うために適用されるすべての法律をすべての重大な面で遵守しており、適用された法律についていかなる詐欺、故意の失責、または重大な不注意行為もしていません。売り手の知る限り、回顧の日から、当社は適用法違反行為については何も調査を受けていません(内部でも外部でも)

(B)教育法を遵守する.回顧の日から、当社はすべての実質的な面ですべての適用された教育法律を遵守し、現在の運営を展開するために必要なすべての教育承認を得て保有している。回顧の日から、当社はすべての実質的な面でこのような教育審査の条項と条件を遵守しています。売り手公開状の3.18(B)節には，会社が現在持っているすべての教育承認の正確かつ完全なリストがリストされている.回顧の日から、当社はBPSS許可または免除許可を得る資格を満たしています。売り手開示手紙3.18(B)節に記載された現行の教育承認ごとに完全に有効であり、一時停止、撤回、終了、またはこれらの承認を取り消す行動はなく、売り手の知る限り、脅威にもさらされていない。(I)当社がどの教育機関に提出した出願も拒絶または撤回されなかった日をさかのぼって以来，(Ii)当社はすでに

いかなる教育機関からの通知も受けず、会社が留校されたか、またはいかなる教育承認が撤回されてはならないかを命じられた理由

(I)回顧の日から、当社はすべての実質的な面において、米国連邦貿易委員会の規則制度を含む消費者マーケティング及び学生募集に関するすべての適用法律及び法規を遵守する。

(Ii)回顧日から、当社は、その任意の顧客または準学生または在学学生に、当社またはその教育計画に関する任意の重大な事実を意図的に述べず、任意の教育機関についてのみ、そのような教育機関によって許可されたマーケティング材料を使用する。

(Iii)回顧の日から、当社はすべての重要な面で、その番組の障害者に対するバリアフリーに関するすべての適用法律を遵守し、障害学生に合理的な便宜を提供する

(C)輸出規制。本協定締結日まで、同社は適用される米国の輸出規制および貿易·経済制裁を実質的に遵守している。

(D)反収賄法。売り手、当社およびそのすべての関連会社は、賄賂、詐欺、腐敗、反腐敗、および不当または不法支払いおよびチップに関するすべての法律をいつでも遵守しています。前述の一般的な原則を制限することなく、売り手、当社またはその任意の関連会社、または上記のいずれかを代表する任意の代表、代理人または第三者請負業者は、(I)任意の役人、従業員またはその任意の政府またはその任意の部門、機関または機関の任意の役人、従業員または代表、またはその任意の政党または役人に任意の要約、支払いまたは承諾を提出し、任意のお金の支払いを許可するか、または任意の価値のあるものを提出、承諾または許可することができない。任意の政治職候補者、任意の政府が所有または制御する会社、または任意の国際公共機関(総称して“政府職員”と呼ぶ)の目的は、(A)その公職を履行しない決定を含む、任意の政府関係者がその身分で下した任意の行動または決定に影響を与えることである。(B)任意の政府関係者または他の人をその合法的な責務に違反させる、(C)いかなる不正な利益を得るか、または(D)任意の政府当局または公共国際機関の任意の行為または決定に影響を与えるように説得して、業務を取得または保留するため、または売り手、会社または他の誰のために直接業務を提供するか、または売り手、会社または他の誰のために直接業務を行うか、または(Ii)経済的利益または他の利益の支払いを提供、提供、支払い、承諾し、経済的利益または他の利益を支払うことを誰にも(政府関係者の有無にかかわらず)提供し、提供し、支払い、承諾し、経済的利益または他の利益を支払うことを許可し、その義務または義務を履行させることを意図する。会社、役員、上級管理職、従業員を含めて、ありません, (I)直接又は間接(I)“海外腐敗防止法”に違反し、又は(Ii)(“海外腐敗防止法”で定義された)いかなる“外国人役人”にも価値のあるものを提供し、業務を不正に取得又は獲得し、誰に業務を誘導し、又は利益を得るかは、いずれの場合も、“海外腐敗防止法”違反となる。

(E)免責条項。本3.18節では，(A)環境法遵守について何も述べたり保証したりしないという問題は

(B)プライバシー、データ保護、データセキュリティ、および個人識別情報に関する法律を遵守することは、3.13(G)節に特化した法律であり、(C)3.14節に特化した適用税法を遵守すること、(D)3.16節に特化したERISAおよび他の従業員福祉に関する適用法を遵守すること、または(E)雇用または労働法事項を遵守することに特化したものである。

(F)政府契約。当社及びその任意のマネージャー、取締役、高級職員又は従業員は、いかなる政府契約の下又は任意の政府契約に関連するいかなる指定の違反、不実陳述又は漏れについて任意の法律訴訟を受けることができないか、又は回顧日から、任意の政府契約の下又は任意の政府契約に関連するいかなる指定の違反、不実陳述又は漏れについて任意の法律訴訟を受けることができない。日付を振り返ってから、当社はいかなる政府契約の下または任意の政府契約に関連するいかなる指定違反、不実陳述または漏れについて、いかなる内部調査を行ったり、政府当局に自発的に開示したりすることはない。当社には、(I)政府当局または任意の総請負業者、下請け業者、サプライヤーまたは他の第三者が、任意の政府契約によって発生またはそれに関連する係属中の請求をしていない；および(Ii)当社と政府当局との間には、改正された“1978年契約争議法”または任意の他の適用法に基づいて生じる論争はなく、または当社と任意の主請負業者、下請け業者または売り手との間に、任意の政府契約によって生じた、またはそれに関連する論争はない。会社およびその任意のマネージャー、取締役、上級管理者または従業員は、いずれの政府当局との業務を一時停止または禁止されておらず、責任を負わないか、またはいかなる政府当局との契約の対象に適合していないか、またはその期間内に判断されていない。

3.19法的訴訟；命令。

(A)法的訴訟はない。売り手が手紙を開示して3.19節で述べた以外は、振り返った日から、当社は何の法的訴訟も提起していない。取引訴訟に限定されないが、売り手の知る限り、当社または任意の現職または前任の当社の役員または取締役は、関連個人として脅威または脅威にさらされていることを含むが、これらに限定されない法的訴訟はない。

(B)命令がない.当社は、停止または他の命令を含む任意のタイプまたは性質の任意の命令の制約を受けず、任意の人(任意の政府当局を含む)または任意の人(任意の政府当局を含む)と達成された任意の同意法令、判決、令状、強制令、法令、裁決、調停合意、共存合意、和解合意、是正行動計画または同様の契約、または任意の政府当局の任意の判決、命令、令状、強制令、法令または裁決を含む

(C)売り手は解散；破産。本合意で予想される取引の終了又は売り手が解散計画に従って解散する場合は、売り手株主又は債権者の当社又は買い手に対するいかなる責任又は義務も発生、付与、移転又は譲渡してはならない。破産、接収、再編、または債権者との手配を含むが、任意であっても非自発的であっても、売り手や会社に影響を与えず、売り手にも脅威にもならない性質の破産法手続き。売り手も会社もありません

債権者の利益のために任意の譲渡を行うか、または任意の行動を取って、またはこのような破産制度の基礎を構成することを期待する。

3.20保険です。

(A)政策と案。売り手開示手紙第3.20(A)節には、当社またはその代表がその財産、資産、および業務(第3.20(A)節“保険証券”で開示または開示を要求するすべてのそのような保険証券)のために維持される各保険証書が記載されている

(B)キャンセルはできません。この契約書はすべて完全に発効しており、さかのぼった日付から、当該契約書の書面キャンセル通知は何も受け取っていません。当社はキャンセルまたは失効に関するいかなる保証書の書面通知も受けていません。

(C)コンプライアンス。当社は(I)いかなる保険単項下の責任も滞納していない、(Ii)回顧日から、いかなる保険単項下のいかなる重大な請求についても適時にいかなる通知を出すことができず、またいかなる請求の保証範囲も拒否していない、(Iii)いかなる保険単項の下で現在何の未解決請求もない、(Iv)いかなる保険単項下のいかなる収益も譲渡されていない、及び(V)未履行の権利保留条項によって規定されているいかなる請求もない。当社は現在保険証書に関するすべての必要な保険料を支払っています

(D)保険証券当事者。売り手はどの保険証書の下でも指定された被保険者ではない。当社は自己保険、専属自己保険、免責額留保、共同保険計画には何も加入していません

3.21パートナーとサプライヤー。

(A)パートナー。売り手開示状3.21(A)節には、当社が2021年12月31日の12ヶ月間に当社に支払った10(10)個の最大パートナーの金額を列挙し、このような各パートナーの名前以外に、その間に当社に支払うべきドルの金額(各パートナーが“重要なパートナー”)を列挙しています。売り手開示手紙3.20(A)節に記載されている以外に、適用会社との関係を終了する重大なパートナーはなく、または書面または売り手に知られている口頭通知を出して、重大なパートナーが会社との関係を終了することを示す：(I)会社との関係を終了する(書面または売り手に知られている口頭表示を含む。この重大なパートナーは、契約条項に基づいて、契約満了後1年以内に更新しないであろう)。(Ii)当社への購入比率を大幅に低下させる；(Iii)場合ごとに、予定されている取引の完了によって当社との関係条項(定価に関する条項を含む)が重大な不利な修正を行うか否かにかかわらず、または(Iv)当社またはその主要パートナーに提供される製品またはサービスの品質に対応して不足しているいかなる金額についても議論する。回顧の日から、当社は何の重要なパートナーともクレーム、紛争、論争が発生したこともありません。

(B)サプライヤー。売り手開示手紙3.21(B)節には、2021年12月31日までの12ヶ月間、会社10社の最大の仕入先及び仕入先(会社別に支払われたドル額)が記載されており、そのような各仕入先又は仕入先の名称以外に、適用会社がこのような期間毎に(各仕入先が“材料仕入先”である)にその仕入先又は仕入先に支払わなければならないドル額が表示されている。売り手開示状第3.21(B)節に記載されている以外に、材料サプライヤーが会社との関係を終了すること、または、材料サプライヤーが会社との関係を終了することを示す書面または売り手の知っている口頭通知を発行することは、(I)会社との関係を終了することを示す(書面を含む、または売り手の知る限り、材料サプライヤーは、契約条項に従って、契約計画が満了した後の(1)年以内に継続しない口頭指示)；(Ii)当社への売却比率を大幅に低下させるか、または(Iii)当社との関係を大幅かつ不利に修正する条項(定価に関する条項を含む)は、本合意で行われる取引が完了するか否かにかかわらず、生じている。日付を振り返って以来、当社はなく、いかなる材料サプライヤーともいかなる重大なクレーム、紛争或いは論争が発生したこともない。

3.22関連者取引。通常の業務過程における報酬または他の雇用手配を除いて、当社はその任意の連属会社(任意の取締役、マネージャーまたは高級社員を含む)(“関連先”)には、いかなる契約、取引、手配、または了解もありません。関連する側は、当社が使用しているか、またはそれに関連するどの財産にも何の権益もありません。関係者は、(I)競合業務を経営するか、または(Ii)(A)経営または競合業務を行うか、または(B)任意の重大な契約を行う側の任意の者のマネージャー、上級管理者または取締役または他の同様の識別情報を担当してはならない。

3.23人のマネージャー。売り手財務コンサルタントに加えて、売り手または当社は、売り手または当社を代表して行動する任意の財務コンサルタント、投資銀行、ブローカー、発見者、代理人、または他の人を採用または許可し、販売取引に関連する任意の財務コンサルタント、投資銀行、ブローカー、発見者、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。

3.24開示。売り手は、いかなる契約、陳述、または保証もなく、売り手が提供する任意の書面声明、付表または証明書を提供するが、売り手が手紙を開示することを含むが、本プロトコルに従ってまたは本プロトコルの下で成約したときに、重大な事実に関する任意の不真実な陳述を含むか、または、会社、業務、業務資産、および重大な契約に関する完全かつ正確な情報を買い手に提供するために必要な重大な事実を含むか、またはその中の陳述が誤解されないようにする。

第四条売り手の売り手に対する陳述及び保証

売り手は買い手に次のような声明と保証を行う

4.1筋が通っていて、信用が良い。売り手(A)はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、(B)必要な会社権力と権力を有し、現在行われている業務を展開する

財産や資産を所有したりレンタルしたり経営したりします売り手が所有または賃貸する財産および資産の性質またはその活動の性質には、このような資格を必要とする各司法管轄区域内で適切な業務資格および良好な信用(“良好な信用”の概念が米国以外の任意の司法管轄区に適用される)を有するが、このような資格または信用を備えていない場合は、売り手に実質的な悪影響を与えない場合は、この限りではない。

4.2会社の権益所有権。売り手は当社の権益の唯一の記録所有者であり、買い手への売却、譲渡、交付の唯一の権利を持っている。買い手が会社の権益の合法的な所有者となるために必要な権力と権限を持っていると仮定すると，成約時には，買い手は会社の権益に対する良好かつ有効な所有権を持つべきであり，すべての留置権の影響を受けない(買い手またはその子会社または買い手の親会社が設定した許容留置権と留置権は除く)。

4.3権威性；実行可能。売り手は、(A)本プロトコルに署名および交付するために必要な会社権力と権力を有し、(B)本プロトコルの下での契約および義務を履行し、(C)販売取引を完了する。売り手の解散計画、売り手の本契約の署名と交付、売り手が本プロトコルの下での契約と義務を履行し、販売取引を完了することは、すべて売り手と売り手取締役会(大多数の独立と公正取締役からなる)が十分に知った上で、すべての必要な会社行動を正式に許可し、売り手は(I)売り手が本プロトコルに署名および交付することを許可するために追加的な会社行動をとる必要がない；(Ii)売り手は本合意項の下での契約と義務を履行する；(三)売買取引の完了；又は(四)解散計画。本プロトコルは、売り手によって正式に署名および交付され、買い手が適切に許可、実行および交付されたと仮定して、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、実行可能性(A)は、適用される破産、破産、再構成、執行猶予および他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に影響または債権に関連している；および(B)一般的な平衡法の制約を受ける。

4.4必要な政府の承認。売り手は、(A)売り手について本プロトコルに署名および交付する必要はない、(B)売り手は、本プロトコルの下での契約および義務を履行する、または(C)販売取引を完了し、任意の政府当局に同意、許可、届出または登録を提出するか、または任意の政府当局に通知するが、以下の場合を除く：(I)会社が業務を展開する資格がある州の適用法を満たすために政府当局に書類を提出すること、および(Ii)取引所法案の任意の適用要件を遵守することを含む任意の連邦または州証券法が要求する可能性のある書類および承認。

4.5規定に違反しません。売り手が本プロトコルに署名および交付し、売り手が本プロトコルの下での契約および義務を履行し、販売取引を完了し、(A)憲章または規約のいかなる規定に違反または違反したり、それと衝突したりしない；(B)違反、衝突、違反を招き、違約(または通知または時間が失効したときに違約となるイベント)を構成し、終了、加速、履行または終了または終了する権利をもたらす；または

売り手が当事者である場合に基づく任意の契約が加速される；または(C)4.4節に記載された事項に準拠すると仮定して、売り手の任意の法律またはその任意の財産または資産がその制約を受ける法律に違反または抵抗するが、上記(B)および(C)の項の直後の場合を除き、この違反または衝突は、売り手に実質的な悪影響を与えない

4.6売り手の会社への買収。売り手は当社を買収し、1つの会社から有限責任会社に転換し、いかなる政府当局に税金を納める義務も含むが、それによって生じる未済債務、支払い義務、または法的訴訟は存在しない。売り手は当社を買収するために用意した税務と職務調査報告書について売り手に提供されており、この報告はすべての重要な点で正確である。

第五条買い手の陳述及び保証

買い手は売り手に次のような声明と保証を行う

5.1筋が通っており、信頼性が良い。買い手(I)はすでにその組織司法管轄区の法律に基づいて組織とし、有効な存在と信用は良好である；及び(Ii)必要な権力と権限を持って、その現在経営している業務、及びその財産及び資産を所有、レンタル或いは経営する。買い手は、その会社の登録証明書、定款、または他の類似した組織文書に違反していない

5.2権力；実行可能。買い手は，(A)本プロトコルに署名·交付するために必要な権力と権限を持つ，(B)本プロトコルの下での契約と義務の履行，および(C)販売取引を完了する.買い手が本プロトコルに署名および交付し、買い手が本プロトコルの下での契約および義務を履行し、販売取引を完了することは、買い手がすべての必要な行動を取って正式に許可し、買い手は追加の行動許可をとる必要がなく、(I)買い手が本プロトコルに署名および交付する必要がない；(Ii)買い手は、本プロトコルの下での契約および義務を履行する；または(Iii)販売取引を完了する。本協定は、買い手によって正式に署名および交付され、売り手が適切に許可、実行および交付されたと仮定して、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、実行可能性(A)は、適用される破産、破産、再編、一時停止および他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に影響を与えるか、または債権者の権利に関連する；および(B)一般的な平衡法の制約を受けることができる。

5.3規定に違反しません。買い手が本協定に署名し、交付し、本契約項の下の契約および義務を履行し、販売取引を完了することは、(A)買い手組織文書の違反または衝突しないいかなる規定にも違反しない。(B)違反、抵触、違反を招き、買い手が当事者または買い手またはそのいずれかの当事者である任意の手形、債券、住宅ローン、契約、レンタル、許可証、契約、合意または他の文書または義務に基づく任意の条項、条件または規定によって要求される終了、加速履行、または終了または加速履行をもたらす任意の条項、条件または規定に基づいて構成される無責任(または通知または一定時間経過後に責任を負うイベント)、または終了または加速履行をもたらす権利

(C)第5.4条に記載された同意、承認および許可が取得されたと仮定し、違反するか、または買い手またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律と衝突すると仮定するか、または(D)買い手の任意の財産または資産に任意の留置権(留置権を許可することを除く)をもたらすが、第(B)、(C)および(D)項のいずれかの違反、衝突、違約、違約、終了、加速または留置権が買い手に実質的な悪影響を与えない場合を除く。

5.4必要な政府の承認。買い手またはその子会社または買い手親会社は、(A)買い手が本契約に署名および交付すること、(B)買い手が本プロトコルに従ってそれぞれの契約および義務を履行すること、または(C)販売取引を完了することを除く、(I)会社が業務を展開する資格がある州の適用法を満たすために政府当局に提出された文書、(Ii)取引所法案の任意の適用要件を遵守することを含む任意の連邦または州証券法が要求する可能性のある文書および承認、を必要としない。および(Iii)このような他の同意が得られなければ，買手に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される.

5.5法律訴訟；命令。

(A)法的訴訟はない。法的訴訟は解決されていないか、または買い手またはその任意の付属会社または買い手の親会社に知られており、買い手が脅かされることは買い手に重大な悪影響を及ぼす。

(B)命令がない.買い手は、合理的な予想が買い手に重大な悪影響を及ぼす任意のタイプまたは性質の注文の影響を受けない。

5.6売り手株式の所有権。買い手またはその取締役、上級管理者、一般パートナーまたは子会社または買い手親会社、または買い手またはその任意の子会社または買い手親会社に知られている、買い手またはその任意の子会社または買い手親会社の任意の従業員(A)売り手の株式の任意の株式を所有しているか、または(B)売り手の“利害関係のある株主”となっており(DGCL第203条の定義を参照)、いずれの場合も本合意日の2年前である。

5.7仲介人。買い手またはその付属会社または買い手親会社は、買い手またはその付属会社または買い手親会社を代表して行動する任意の財務顧問、投資銀行家、ブローカー、発見者、代理人または他の人を採用または許可し、売り手が責任を負わなければならない販売取引に関連する任意の財務顧問、投資銀行、ブローカー、発見者、または他の同様の費用または手数料を得る権利がある。

5.8買い手の投票や承認を必要としない。買い手の任意の持分、他の持分、または議決権を有する権益の所有者は、投票または同意することなく、本契約または販売取引を承認することができる

5.9資金が十分です。買い手の手元には、取引価格を支払い、取引を完了することができるように、十分な現金または他の即時に利用可能な資金源がある。

5.10株主および経営陣の手配はありません。本契約日まで、買い手またはその子会社または買い手親会社は、任意の契約の当事者でもなく、許可、締結または締結、承諾または同意もなく、(A)本契約または販売取引に関連する、または(I)本契約または販売取引に関連し、または(Ii)当社の業務または運営(継続雇用に関する業務を含む)が取引完了後および後に、(Ii)当社の業務または運営(当社を含む)の任意の正式または非正式な手配または他の了解または他の了解(拘束力があるか否かにかかわらず)、または(I)本契約または販売取引に関連する；または(B)(I)売り手持分所有者は、本契約の承認に同意したか、または(Ii)いかなる人も、買い手または売り手に株式投資を直接または間接的に提供し、販売取引の任意の部分に資金を提供することに同意している。

第六条…陳述及び保証の存続

6.1陳述と保証はこれ以上有効ではない。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、チノおよびプロトコル、ならびにこれらの陳述、保証、チェーノおよび合意に違反することによって生じるいかなる権利も、閉鎖後に継続して存在しないが、本プロトコルの条項に従って適用されるか、または閉鎖後に全部または部分的に履行されるチノおよびプロトコルは除外される。疑問を生じないために、双方は、上記の制限が、買い手が任意の陳述と保証保険証書(“保証保険証書”)によって得られるいかなる賠償を制限すべきではないことを認め、同意する

第七条…付加条約

7.1従業員の問題。

(A)第三の受益者権利はない。本合意に相反する規定があっても、本プロトコルにおける会社の福祉計画に関するいかなる条項も、(I)任意の期間内に買い手または会社が任意の理由で連続従業員の能力を終了することを保証または阻止することを保証するものとみなされない；(Ii)第7.1節に明確に規定された制限および要求を遵守した上で、買い手または会社に任意の会社計画の維持または継続を要求するか、または計画終了後にそれを修正、修正、一時停止または終了することを防止すること、(Iii)誰のために任意の第三者受益者の権利を創造するか、または計画が終了した後にそれを修正、修正、一時停止または終了することを防止すること；または(Iv)は、任意の会社の福祉計画の改訂または改正を承諾したとみなされる。

(B)株式オプション計画。売り手は、取引終了後および解散前に直ちに終了し、売り手と会社の任意の従業員との間で、任意の報酬、ボーナス、株式オプション、株式購入または他の持分奨励、業績奨励、奨励的報酬、利益共有計画に基づいて不足しているすべての金額を支払わなければならない

7.2税金契約。

(A)買い手、売り手(および取引終了前に、当社、その連属会社およびそれらのそれぞれの代表)の事前書面同意なしに、当社または当社に関連する可能性のある範囲内で、任意の税務選択を行い、変更または撤回し、任意の納税表を修正し、または任意の納税表についていかなる立場をとり、いかなる行動をとるか、いかなる行動を取らないか、またはいかなる合意にも達してはならない

買い手または当社の終了後の任意の課税期間の税務責任を増加させるか、または任意の税務資産の取引を減少させる他のいかなるものもあります

(B)譲渡税。各当事者は、本プロトコルの実行によって徴収または評価される可能性のあるすべての消費税、販売、使用、付加価値税、譲渡(不動産譲渡または収益を含む)、印紙、文書、届出、記録、および他の同様の税金の50%(50%)を支払わなければならない。

(C)飛躍期.任意の期間を越えた場合、閉鎖前の税期に起因することができる任意の税額は、(1)収入、領収書、賃金または他の営業収入または支出項目に関連する税額、または(B)売却、譲渡または譲渡または任意の売却、譲渡または譲渡財産(不動産または非土地財産、有形財産または無形財産とみなされる)によって徴収される税金は、その納税年度または税期が閉鎖日の終了時に支払うべき税金に等しいとみなされるべきである。(2)定期的に徴収されているか、または他の方法で任意の項目のレベルで計量された税項(上記(1)項に記載の税項を除く)に属する場合は、飛躍期全体のこのような税額(または未納方式で決定されたこのような税額については、直前の税期のそのような税額)に点数を乗じ、その分子は、締め切り(決算日を含む)までの期間横断部分のカレンダー日数であり、分母は期限全体のカレンダー日数であるとみなされる

(D)協力と協力

それは.締め切り後、売買双方は、通常の営業時間内に他方にすべての帳簿および記録、納税申告書、納税証明書、書類、ファイル、高級職員または従業員(いずれの場合も、締め切りが存在するか否かにかかわらず)を提供しなければならず、(I)納税申告書または(Ii)監査、照会、または任意の税務機関との他のトラブルを準備するために必要または有用であり、いずれの場合も会社に関連している。ただし、(A)第7.2(D)条は、当社が単独で提出した当社のみに関連する納税表ではない限り、またはその税務情報は、当社のみに関連する税務情報を閲覧することを許可し、または(B)そのような納税表または税務情報を買い手に提供する前に、売手は、そのような納税表または税務情報のうちの売主が秘密とみなされる任意の部分を編集する権利がある限り、販売者に任意の納税表を閲覧することを許可するか、または任意の税務情報の開示を許可すべきではない。適用される訴訟時効(免除期間を含む)が当社が提出又は提出しなければならない任意の納税表(締め切り及び当該日を含む)について適用される前に、買い手は、その付属会社及び買い手母会社が締め切りがすでに存在しているすべての帳簿及び記録を保持又は手配し、締め切り後に当該等の帳簿及び記録及び締め切り後に準備された同等の帳簿及び記録を閲覧させ、売り手及びその連合会社又はその代理人が合理的な要求及び合理的な通知を出した後に閲覧及び複製するために使用されなければならない。その期限の満了後に, 買い手は，事前に書面で売り手に通知し，売り手にその占有を合理的な機会を与え，書籍や記録を譲渡するいかなる費用も支払わない限り，いかなる書籍や記録も廃棄してはならない。

(E)ある成約日取引

それは.買い手は取引終了後でなければ、当社に正常な営業過程以外の取引を促すことはできません。

(F)割当成約価格

それは.双方は、買い手が会社の権益を購入することは、米国連邦収入と州収入および他の適用税収目的の課税資産購入とみなされ、この予想される税収待遇に応じて納税申告書を提出することに同意する。成約日後六十(六十)営業日以内に、買い手は、規則第1060節及び適用される財政条例及び州及び地方所得税法の任意の対応する規定に基づいて、最終成約価格(負担する負債及びその他の関連項目を含む)の会社資産における分配草案(“購入価格配分の推奨”)を作成し、提出しなければならない。売り手は提案した調達価格配分を審査し，売手が好意的に提案した調達価格配分の内容に同意しない場合，売手は受信後15(15)営業日以内に同意しない書面通知を買手に通知しなければならない.売り手と買い手は心からこのような相違点を解決しようと努力するだろう。売り手と買い手が提案した調達価格配分について合意した場合、提案された調達価格配分は最終的かつ拘束力のあるものとなるべきであり(I)買い手および売り手は、購入価格分配に基づいてIRS表8594およびすべての連邦、州、地方および非米国の納税申告書を提出しなければならず、買い手および売り手は、その分配と一致しない立場(監査、納税申告書または他の側面にかかわらず)、守則第1313(A)節または州のいずれかの同様の“決定”の要求を受けなければならない。現地または非米国法)および(Ii)は、米国連邦、適用される州、および地方の会社の資産の任意の追加金額とみなされる, 所得税目的(期末対価格の任意の調整を含む)は、そのような金額を支払う際に購入価格配分と一致するように分配されなければならない。売買双方が締め切り後150営業日以内にアドバイスの調達価格配分の内容について合意していない場合は，双方はすべての納税申告書を準備·提出する際にアドバイスの調達価格配分を使用しなければならない.買い手および売り手の両方は、フォーム8594に記入するために必要な任意の他の情報を迅速に相手に提供することを要求すべきであることに同意する。

(G)納税表

それは.売り手は、期限または締め切り前に終了した課税期間に関する会社の納税申告書(すべての適切な取得の延期を考慮して)を提出または手配しなければならないが、売り手は、そのような納税申告書を検討し、意見を提供するために、買い手に合理的な時間を提供しなければならない。買い手は免除したり免除を手配したり、あるいは当社の免除または手配免除(どのような状況に応じて)当該などの納税表について支払うべき任意の当社の税金を手配しなければなりません。法律の適用に別途要求があるほか、当該等の納税表は、当社がこれまでに提出した申告表の習慣及び慣行に基づいて作成及び提出しなければならない。

(H)税金の払い戻し

(I).締め切りまたは締め切り前に終了した期間に関連する任意の税金の払い戻しは、売り手の財産とし、会社または買い手がそうでなければ納付すべき税金を低減するために、任意の会社が現金または会社から税金の払い戻しを申請した後5(5)日以内に売り手に支払わなければならない。買い手は協力し、その子会社と買い手親会社との協力を促して、本7.2(H)条に従って売り手に支払うことができるすべての返金を得るべきである。

7.3移行援助。売り手は、WorkdayおよびHRISプラットフォーム、給与および福祉管理サポート、および取引終了後30(30)日または2022年12月31日まで、取引終了後30日または2022年12月31日まで、様々な人材サービスを買い手および会社に提供しなければなりません

7.4さらに保証します。双方は、商業的に合理的な努力で、すべての行動および実行を促し、またはそれを促進し、他の当事者が取引所を完成させるために必要な、適切または望ましいすべてのことを行うことに協力し、協力し、協力することに同意するが、これらに限定されない：(I)任意の政府当局の取引完了後のすべての免除、同意および承認、およびすべての取引完了後の登録および届出(いかなる政府当局に文書を提出することを含むがこれらに限定されない)を取得し、任意の承認または免除を得るためのすべての合理的なステップを取るか、または任意の法的手続きを回避する。いかなる政府当局も、(Ii)第三者から必要なすべての同意、承認または免除を得ること、および(Iii)本合意または取引完了に挑戦する任意の司法または行政法的手続きを弁護することは、限定されるものではないが、任意の裁判所または行政当局が発行した任意の一時的制限令の撤回または撤回を求める。

第八条…一般規定

8.1 Notices.

(A)アドレスを通知する.本契約項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、(I)書留または書留で送信された後の4営業日後に、証明書を要求し、郵便料金を前払いする、(Ii)次の営業日を送った後、信頼の良い全国終夜宅配サービスによる前払い費用、(Iii)直ちに自分の手で配信する、のうちの1つまたは複数の方法で正式に配信および受信されたとみなされる。または(Iv)電子メールで送信された日付(電子メールによる通知が有効にならない限り、(A)本条項8.1に記載された他の方法のうちの1つによって電子メール通知のコピーを迅速に発行しない限り、または(B)受信者は、電子メールまたは本条項8.1に記載された任意の他の方法(“オフィスにいない”または他の自動返信を含まない)を介して、通知を受信した書面確認を提供する)。それぞれの場合、予定された受信者は以下のようになる

買い手や会社に(取引終了後)：

アメリカの会社を簡単に勉強します

201 Spear Street, Suite 1100,

San Francisco, CA 94105

宛先：クリシュナ·クマール

Email:

コピー(構成されない通知)を送信します

KPPBの法則

One Lake Commons 800軒の部屋

ハモンド通り北東九九零号

アトランタ、ジョージア州、三零328

宛先：デーヴィン·S·ケイン

メール：dkane@kppblawa.com

もし売ったら：

Zovio Inc

一八一一年東ノスラップ通り。

チャンドラーアリゾナ州85286

受取人：総法律顧問

Eメール：

コピーとともに(通知を構成しません)

DLA Piper LLP(アメリカ)

ラクダ背路2525号、1000号スイートルーム

アリゾナ州フェニックス八五零一六

Fax: 480.606.5526

注意：Davidルイス

電子メール：david.lewis@us.dlapiper.com

(B)プログラムを付加する.拒絶または他の拒絶受け入れ、または住所または他の詳細を変更して配達できずに通知されなかった場合は、拒絶、拒絶または配達不能の日から本条項8.1条に従って任意の通知を受信するとみなされる。受信者が現地時間午後5：00以降の任意の営業日に受信した任意の通知、または受信者現地時間以外のいずれかの日に受信された任意の通知は、受信者現地時間の次の営業日午前9：00に受信されたとみなされる。いずれの当事者も、随時、第8.1項に従って発行された通知によって、そのアドレスまたは第8.1条に規定する任意の他の詳細を変更する通知を他の当事者に発行することができるが、そのような変更の通知は、受信されたとみなされず、(I)通知で指定された日が遅くなるまで受信されたものとみなされる。または(Ii)は、第8.1条に従って通知を受信したとみなされる5営業日後である

8.2費用と支出。本プロトコルには別途明文の規定があるほか(2.2節、2.2(B)(Xiv)節および7.2(A)節を含む)、本プロトコルおよび取引に関連するすべての費用および支出は、弁護士、財務顧問および会計士の費用および支出を含むが、双方が支払わなければならない

このような費用および支出は、決済が発生したか否かにかかわらず発生するが、売り手は、売り手財務コンサルタントにすべての支払いを支払わなければならない

8.3修正案。法律および本協定の他の条項を適用する制約の下で、双方はいつでも売買双方を代表して署名した書面(売り手取締役会(またはその委員会)の許可行動に基づいて)に署名することによって本合意を修正することができるが、DGCLの許可を得ず、DGCLによって本合意を売り手株主の承認を必要とするいかなる修正も行ってはならない。

8.4ジョブ。他の当事者が事前に書面で承認されていない場合、いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、権益または義務を譲渡することはできないが、買い手は、以下の場合、本プロトコル項の全部または任意の部分の権利および義務を譲渡する権利があるであろう：(A)買い手に関連する合併または合併の開始から、または買い手または当社のすべてまたは実質的にすべての資産を他の方法で処分するか、または(B)その任意の関連会社に譲渡する。前の文の制約の下で，本協定は双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，彼らの利益に合致するであろう.いずれの譲渡も、当該締約国の本協定の下でのいかなる義務も解除しない。

8.5秘密にする。買手と売手は，買手と売手がこれまで秘密保持プロトコルに署名しており，そのプロトコルはその条項に従って完全に有効であることを確認した.買い手およびその代表は、秘密プロトコルに従って買い手またはその代表に提供または提供される販売取引に関連するすべての売り手およびその子会社に関するファイルおよび情報を保有して処理するであろう。疑問を生じないように，本セキュリティプロトコルは本プロトコルの署名と交付後も有効である

8.6プロトコル全体。本プロトコルと本プロトコルの予期または言及されている当事者との間の文書および文書および他のプロトコルは、秘密保護プロトコルおよび売り手が開示することを含み、当事者間の本合意テーマに関する完全な合意を構成し、当事者間の本合意テーマに関するすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりになる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、セキュリティプロトコルは、(A)置換されない、(B)本プロトコルの終了後も有効であり、(C)終了日および(Ii)セキュリティプロトコルがその条項に従って満了または有効に終了された日の早い者まで完全に有効になり続ける。

8.7第三者の受益者。双方は，彼らがそれぞれ本プロトコルで提案した陳述，保証，チェーノは完全に他方の利益のためであり，本プロトコルの条項に適合し，その制約を受けることに同意した.本プロトコルは、他の誰にも本プロトコルの下のいかなる権利や救済も与えないつもりでもない。

8.8分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって不正、無効、または実行不可能であると宣言された場合、本プロトコルの残りの部分は完全に有効であり続ける

このような規定を他の人または状況に適用することは、当事者の意図を合理的に達成すると解釈されるだろう。双方はさらに、そのような無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するために、本プロトコルのそのような無効または実行不可能な条項を有効かつ実行可能な条項に置き換えることに同意する。

8.9救済措置。

(A)累積救済。本合意には別の規定がある以外に、明確に付与された任意およびすべての救済措置は、本合意または適用法律が当該側に付与された任意の他の救済措置と累積されるものとみなされ、本合意または適用法律が当該側に付与された任意の他の救済措置を排除することはなく、一方の当事者がいかなる救済措置を行使しても、いかなる他の救済措置の行使も排除しない

(2)具体的な履行状況.

(一)取り返しのつかない損害。双方が本合意の規定を履行しない場合(いずれか一方が本プロトコルに要求される行動をとって販売取引を完了できなかったことを含む)や他の方法で本合意の規定に違反した場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても十分な救済措置ではないことに同意する。双方は、(A)法律または衡平法上で獲得する権利がある任意の他の救済を除いて、双方は、本合意の違反(または脅威違反)を防止し、本合意の条項(第2条の要求に基づいて、他の当事者に販売取引を完了させるために具体的に履行することを含む)を具体的に実行するために、強制令、具体的な履行、および他の平衡法救済を得る権利があることを認め、同意する。(B)第8.2条の規定は、売り手または買い手が本合意違反による損害を十分に補償していないためではなく、いかなる態様でも禁止、具体的な履行、および他の平衡法の救済を得る権利を減少または損害すると解釈されないことであり、(C)具体的に強制的に実行される権利は、販売取引の不可分の一部であり、その権利がなければ、売り手も買い手も本合意に署名しない

(Ii)保証金なし。いずれか一方は、本プロトコルに違反(または脅威違反)を防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために(本プロトコルの条項に従って明確に利用可能である場合)、1つまたは複数の禁止を求めるために、その禁止または強制実行に関連する任意の保証または他の保証を提供する必要はなく、各当事者は、そのような任意の保証または他の保証の取得、提供、または掲示を要求する可能性のある任意の権利を撤回することができない

8.10適用法

それは.この協定はデラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈される。

8.11司法管轄権に同意する

それは.各当事者(I)は、本契約、販売取引および他の取引に関連する任意の法律手続において、8.1節または適用法で許可された他の方法に従って、送達伝票および訴えおよび任意の他の手続き(選定された裁判所の領土管轄内またはそれ以外にかかわらず)、それ自身またはその任意の財産または資産を代表し、または法律で許容される他の方法を適用することに同意することができないが、第8.11節のいずれの規定も、法律が適用可能な任意の他の方法で法的手続きを送達する権利に影響を与えない。(Ii)本プロトコル、販売取引、および他の取引によって任意の論争または論争が生じた場合、本人およびその財産および資産が任意の法的手続きにおいて選択された裁判所の排他的一般司法管轄権を受け入れることを撤回または無条件に同意することはできない；(Iii)同意は、発議または任意の選定裁判所の他の許可要求によって、そのような所属者管轄権を拒否または却下しようとしない；(Iv)本合意、販売取引および他の取引に関連する任意の法律手続きは、選択された裁判所のみで提起され、裁判および裁定されることに同意する。(V)現在または後に選定裁判所が提起する可能性のある任意のそのような法律手続きに対するいかなる反対も放棄するか、またはその法律手続きが不便な裁判所で提起された任意の異議であり、抗弁またはクレームを提起しないことに同意し、(Vi)本合意、販売取引、および他の取引に関連する任意の法的手続きを選定裁判所以外のいかなる裁判所でも提起しないことに同意する。買い手と売り手の両方は、選択された裁判所の任意の法律手続きにおける最終判決が決定的になり、他の司法管轄区域で判決に対する訴訟によって、または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

8.12陪審員の取り調べを放棄する

それは.すべての当事者は、本プロトコルによって生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本プロトコル、販売取引、および本プロトコルによって予期される任意の他の取引が直接または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続き(違約、侵害行為、または他にかかわらず)の陪審員によって裁判される権利を撤回し、無条件に放棄することができない。すべての当事者は、(A)他のいずれかの代表、代理人または弁護士が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制執行を求めない、(B)本放棄の影響を理解し、考慮している、(C)その自発的な放棄、および(D)他の事項を除いて、本合意の締結は、第8.12条の相互放棄および証明によるものであることを認め、同意する。

8.13対口単位

それは.本プロトコルおよび本プロトコルの任意の修正は、1つまたは複数のテキストの同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者が署名して他の当事者に交付されるときに発効するが、当事者が同じコピーに署名する必要はないことを理解されたい

対応者。このようなコピーは、電子メールの.pdf、.tif、.gif、.jpgまたは同様の添付ファイル、または電子署名サービス(任意のそのような交付、すなわち“電子交付”)によって交付される限り、元の署名複製とみなされ、直接交付された元の署名バージョンであるように、同等の法的効力を有するものとみなされるであろう。いずれの当事者も、電子交付署名の使用、または任意の署名、合意または文書が電子交付を使用して伝達または伝達された事実を提出してはならず、契約形成に対する抗弁として、各当事者はこのような抗弁を永遠に放棄することができる。

8.14制限なし

それは.双方の意図は、可能な範囲内で、条項が相互排他的であり、2つまたは全ての条項に効力を与えることができない限り、(A)本プロトコルにおける陳述、保証、チノ、および成約条件が累積的に解釈されること、(B)本プロトコルの各陳述、保証、チノおよび成約条件に完全、単独および独立した効力が与えられること、および(C)本プロトコルの任意の条項に規定された任意の内容が、本プロトコルの任意の他の条項の範囲、適用性、または効力を制限するものとみなされてはならないことである

8.15追加権なし

それは.本プロトコルには、任意の規定または他の規定があるにもかかわらず、双方は、それぞれおよびその子会社および関連会社の名義で同意し、双方自身に加えて、買い手関連者または売り手関連側は、本プロトコルによって予期される別の文書に従って(場合によっては)本プロトコルの署名者である場合には、本プロトコルまたは任意の取引に関連する任意の責任を負わない

[署名ページは以下のとおりである.]

双方は序言条項に規定された日付で本協定に署名するだろう

ZOVIO Inc

By: /s/ Randy Hendricks

名前：ランディ·ヘンドリックス

肩書：CEO

アメリカの会社を簡単に勉強します

By: /s/ Krishna Kumar

名前：クリシュナ·クマール

役職：総裁、財務担当兼秘書