zvo-20221123

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年11月23日

ZOVIO Inc

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-34272

59-3551629

(法団として設立された国又はその他の司法管区)

(委員会ファイル番号)

(税務署雇用主身分証明書番号)

1811年ノストロプ通り東段, チャンドラーAZ85286

(主な行政事務室の住所、郵便番号を含む)

(858) 668-2586

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

ありません

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：

☐ 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐ 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐ 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐ 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	登録された各取引所の名称
ありません	ありません	ありません

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。 ☐

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する。

2022年11月23日、Zovio Inc.，デラウェア州の会社(以下、Zovioまたは当社)、Fullstack Academy，LLC(カリフォルニア有限責任会社，Zovioの完全子会社)とSimplilearn America，Inc.(以下“買い手”)は会員権益購入契約(“購入契約”およびそれによる予想される取引、略称“取引”)を締結し、この合意に基づいて、会社はFullStackのすべての権利と権益を3100万ドルの現金の購入価格で買い手に販売し、購入プロトコルに従っていくつかの調整を行い、通常の取引を完了した後に運営資金を調整しなければならない。これらの調整は、規制考慮のための600万ドル、買い手が債務合意を負担するための410万ドル、法律および銀行費用、およびその他の調整のための170万ドルを含む純購入価格の低下をもたらした

先に開示された解散手続の一部として、会社は取引所で得られた金を用いて、会社の担保及び無担保債権者の債権を解決する。これらのクレームが和解した後、会社は会社の株主に分配できる取引収益はないと予想される。

調達プロトコルおよびその予想される取引の前述の要約は、完全ではなく、調達プロトコル全文の制約を受け、調達プロトコル全文に制限され、そのコピーは、添付ファイル2.1として本契約に添付される。

第2.01項。資産買い入れや処分が完了する。

1.01項で述べたように，2022年11月23日に，当社と全スタックは買い手に業務を売却する取引を完了した.項目1.01に応答して開示された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

9.01項目。財務諸表と証拠品です

(B)財務資料の備考

以下監査を受けていない備考簡明総合財務資料を添付し、添付ファイル99.1に添付し、ここに組み込んで参考とする

•当社の2022年9月30日までの未監査備考は簡明総合貸借対照表を受験します。

•当社は2022年9月30日までの3ヶ月間及び2021年12月31日までの財政年度の審査を経ずに簡明総合収益表を受験します。

(D)展示品


展示品						説明する
2.1*						会員権益購入協定は、期日は2022年11月23日であり、登録者、全スタック学院、有限責任会社と簡単学習アメリカ会社によって署名された。
99.1						監査を受けていない備考財務情報
104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

*S-K規則601(B)(2)項によれば、本展示品のいくつかの展示品および付表は省略されている。登録者は、証券取引委員会の要求に応じて、漏れたすべての証拠品およびスケジュールのコピーを提供することに同意する。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。


		ZOVIO Inc

2022年11月30日	差出人：	/ケビン·ロアル
		名前：ケビン·ロアル
		役職：首席財務官