ディレクトリ
本予備募集説明書の付録は、改正された“1933年証券法”によって制定された有効な登録声明に関連しているが、本予備募集説明書の補足文書中の情報は完全ではなく、変更される可能性がある。本初歩募集説明書付録と添付の入札説明書は売却要項ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。
ルール424(B)(2)により提出された​
 Registration No. 333-262146​
締め切りは2022年11月30日
予備募集説明書補足資料
(目論見書まで、期日は2022年4月22日)
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Runway Growth Finance Corp.
% Notes due 2027
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私たちは専門金融会社で、科学技術、生命科学、医療保健情報とサービス、商業サービス、精選消費サービスと製品、その他の高成長業界の高成長潜在力会社に優先保証融資を提供することに集中しています。私たちは定期融資や他の優先債務債務を優先保証することに投資し、第二留置権ローンに投資する可能性もある。私たちは、ポートフォリオ会社からこれらの会社への融資に関する投資に関する引受証や他の持分証券を購入することを期待し続けている。私たちの投資目標は主に私たちの融資グループの現在の収入を通じて、次に私たちの権利証と他の株式の資本増加を通じて、私たちのポートフォリオ会社に伝統的な信用よりも柔軟で、希釈程度が株式よりも低い融資解決策を提供することで、私たちの株主に最大の総リターンを獲得させることである。
我々は閉鎖的な管理投資会社であり、改正された1940年の投資会社法(“1940法案”)に基づいて業務開発会社(“BDC”)として規制を行うことを選択した。1986年に改正された“米国国税法”(以下、“基準”と略す)によると、規制されている投資会社(“RIC”)とみなすことを選択し、毎年同社の資格を取得しようとしている。商業データセンターと商業データセンターとして、私たちは特定の規制要件を守らなければならない。
元金総額$の2027年満期%手形(“手形”)を発売します。その債券は2027年に満了するだろう。私たちは2023年から毎年、手形の利息を支払います。私たちは2024年の当日またはその後のいつでも、あるいは時々すべてまたは一部の債券を償還することができます。私たちの唯一の選択権は25ドルです。債券保有者は、指定満期日までに債券を償還する権利を選択する権利がないだろう。この債券は最低額面25元と額面25元を超える整数倍で発行される。
Br手形は私たちの直接無担保債務であり、私たちが発行したすべての未返済と未来の無担保、無従属債務と同等の債務返済権利を持つだろう。債券は私たちのいかなる資産も担保にしないので、そのような債務の資産価値を保証する範囲内で、債券は実際には私たちのすべての既存および未来に属する保証付き債務(または任意の最初に無担保の債務であり、その後に担保権益を与える)からなる。構造的には、債券は私たちの任意の子会社に属する既存および未来のすべての債務および他の債務から、債券は私たちのどの子会社の債務でもなく、Runway Growth Finance Corp.の債務に完全に属するからだ。
私たちはナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に手形を発売する予定で、手形は予定発行日から30日以内にナスダックで取引を開始する予定です。債券の取引は“横ばい”と予想され、これは買い手が債券の未払い利息や未払い利息を支払わないことを意味し、売り手も取引価格に反映されていない利息を受信しないことを意味する。現在、その債券は市場を公開していない。
引受業者は、本募集説明書の付録発表日から30日以内に、超過配給を補うために、元金総額$に達する債券を追加購入することもできます。もし引受業者がこの超過配給選択権を完全に行使すれば、私たちが支払うべき費用を差し引く前に、私たちが得た純収益は$となる。
我々は“新興成長型会社”であり，改正された1933年証券法(“証券法”)第2(A)節の定義に基づいている.そこで，我々は上場企業の報告要求の低減を受け，証券法第7(A)(2)(B)節で規定された移行期間の延長を利用する予定である.
私たちの証券に投資することは高い投機性と高いリスクを持っていますが、何かリスクが発生すると、あなたはすべての投資を損失する可能性があります。いかなる手形を購入する前に、閣下は、まず、本募集説明書補充説明書S-10ページからの“リスク要因補充”の節と、添付された募集説明書17ページからの“リスク要因”の節と、私たちの最新の10-K表年次報告、10-Q表の最新四半期報告、および私たちが後続に提出した任意の米国証券取引委員会文書に記載されている重大なリスクを読まなければならない。私たちが投資した単一の証券はどんな評価機関によっても評価されないだろう。もしそうなら、それらは投資レベルや“ゴミレベル”よりも低いと評価されるだろう。投資レベル以下の負債は、発行者が利息を支払い、元金を返済する能力において主な投機的特徴を持っている。
本募集説明書付録、添付されている入札説明書、任意の自由に作成された目論見書、および本募集説明書付録および添付された入札説明書に引用される文書には、リスクに関する情報を含む重要な情報が含まれており、これらのチケットに投資する前にこれらの情報を理解しなければならない。投資する前にこのような文書を読んで、未来の参考に備えて保存してください。私たちの他の情報は、私たちの年間、四半期、現在の報告書、および依頼書を含めて、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出され、そのサイトwww.sec.govで無料で取得することができます。私たちはhttp：//investors.runwayrowth.comでサイトを維持し、私たちのサイトでまたは私たちのサイトを通じて上記のすべての情報を無料で提供します。これらの情報は書面で私たちに連絡することもできます。電話：ミシガン通り205 N、4200、シカゴ、イリノイ州60601、私たちに電話したり、私たちの会社のウェブサイトにアクセスしてください。サイトは：米国証券取引委員会はまた、これらの情報を含むウェブサイトを設置している。
本募集説明書増刊または同封の募集説明書には、当社サイトに含まれている情報は含まれていません。当社サイト上の情報を、本募集説明書増刊または同封の入札説明書の一部と見なすべきではありません。
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補編または添付された目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
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Per Note
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Total
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Public offering price(1)
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保証割引(販売負荷)
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費用が差し引かれていない収益(2)
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(1)
上記公開発行価格には課税利息は含まれていません(あれば).債券の利息は2022年12月から計算され、債券が2022年12月以降に交付される場合は、購入者が利息を支払わなければならない。
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(2)
今回の発行に関する支払費用を差し引く前に$ と推定する
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引受業者は“引受”中の規定に従って債券を発売する.債券は2022年12月ごろに簿記形式で預託信託会社を経由して交付される。
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連携帳簿管理マネージャ
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Oppenheimer & Co.
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UBS Investment Bank
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B. Riley Securities
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Ladenburg Thalmann
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Co-Managers
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Compass Point
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ジェニ·モンゴメリー·スコット
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Hovde Group, LLC
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本募集説明書増刊日は2022年11月です。
ディレクトリ
 
本募集説明書の副刊 について
あなたは、本募集説明書付録、添付されている入札説明書、任意の自由に作成された入札説明書、本入札説明書付録に参照されている文書、および添付されている入札説明書に含まれる情報、または任意の他の情報に依存しなければなりません。吾らあるいは引受業者は、本募集説明書の付録、添付入札説明書、および任意の無料で書かれた目論見書に記載されている資料とは異なる資料を閣下に提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書増刊、添付の募集説明書又は任意の自由に書かれた目論見書は、いかなる司法管轄区を構成する誰もがわれわれの普通株式の任意の株式の購入を売却又は招待する要約ではなく、当該者がいかなる司法管区の誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報は、彼らが私たちの普通株式を交付または販売する時間がいつであっても、それぞれの日付でのみ完全かつ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。
本稿では2つに分類される.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回発行された条項と注釈を紹介し，付随する目論見書に含まれる情報を補完·更新した。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報及び開示を提供する。本募集説明書付録に含まれる情報と、添付されている目論見書に含まれる情報とが異なる範囲では、本募集説明書付録の情報を基準とする。手形に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、および“利用可能な情報”のタイトルで記述された他の情報を読まなければなりません。
 
カタログ
 
ディレクトリ
募集説明書副刊
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Page
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募集説明書補足要約
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
リスク要因を補完する
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
前向き陳述に関する警告説明
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
重要なアメリカ連邦所得税結果
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
独立公認会計士事務所
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
利用可能な情報
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
引用統合
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
FEES AND EXPENSES
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
FINANCIAL HIGHLIGHTS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
選定された財務情報と他のデータ
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
前向き陳述に関する特別説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
普通株と分配の価格範囲
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
SENIOR SECURITIES
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
PORTFOLIO COMPANIES
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
管理と他のプロトコル
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
関連先取引と何らかの関係
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
制御者と主要株主
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
資産純資産値の決定
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
配当再投資計画
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
私たちの株説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
我々の優先株説明
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
我々の引受権説明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
我々の授権書説明
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
 
S-i
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Page
​
私たちの債務証券説明
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
REGULATION
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
未来に売る資格のある証券
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
委託人、譲渡人、配当支払い代理人兼登録員
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
ブローカー業務割当てとその他のやり方
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
独立公認会計士事務所
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
利用可能な情報
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
参照によっていくつかの情報 を組み込む
 ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
 
S-ii
ディレクトリ
 
募集説明書補足要約
以下の要約は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる、または引用によって本募集説明書に入る部分情報を重点的に紹介する。本表は完全ではなく、債券に関する投資決定を行う前に考慮すべきすべての資料は含まれていないかもしれない。任意の投資決定を下す前に、本募集説明書の条項を理解するためには、“リスク要因の補充”、“入手可能な資料”、“参考方式での合併”、“収益の使用”、および本募集説明書の付録に記載されているまたは参考にして本入札説明書および添付の募集説明書に組み込まれた財務諸表を含む、本募集説明書の全文および添付の目論見書を注意深く読まなければならない。結論的に、この文書は私たちが提供する債券の具体的な条項を描写する。本募集説明書では，Runway Growth Finance Corp.を“我々”，“我々”または“会社”と呼び，我々の投資コンサルタント“Runway Growth Capital LLC”を“Runway Growth Capital”または“Adviser”と呼ぶ
Runway Growth Finance Corp.
私たちは専門金融会社で、科学技術、生命科学、医療保健情報とサービス、商業サービス、精選消費サービスと製品、その他の高成長業界の高成長潜在力会社に優先保証融資を提供することに集中しています。私たちは成熟したベンチャーキャピタルスポンサーと協力し、成長を加速させるための資金を求める企業家と直接協力している。私たちはRunway Growth Capitalが管理しており、Runway Growth Capitalは経験豊富な成長融資提供者であり、活力、後期、成長期会社に成長融資を提供する。私たちの投資目標は、主に私たちの融資グループの現在の収入を通じて、次に私たちの権利証と他の株式の資本増価を通じて、私たちのポートフォリオ会社に伝統的な信用よりも柔軟で、希釈程度が株式よりも低い融資解決策を提供することで、私たちの株主に最大の総リターンを得ることです。2022年9月30日現在、私たちのポートフォリオは公正価値で9.102億ドル、資産純資産は5.737億ドルです。
我々の構造は、改正された1940年の投資会社法(“1940法案”)に基づいて業務発展会社(“BDC”)として規制されている外部管理、非多元閉鎖管理の投資会社である。私たちも規制された投資会社(“RIC”)とみなされることを選択しましたが、1986年に改正された“国内税法”(“規則”)M章によると、規制された投資会社として毎年資格を持ち続けたいと考えています。“重要なアメリカ連邦所得税結果”を参照してください。
Our Adviser
Runway Growth Capitalが外部管理を行う.Runway Growth Capitalは2015年に設立され、活力に満ちた後期·成長期の会社に成長融資を提供するための投資戦略を推進することを目的としている。私たちの会長兼最高経営責任者David·スプリンガーと社長は25年以上ベンチャー投資や融資に従事した後にRunway Growth Capitalを設立した。Runway Growth Capitalは米国の4つの事務所に27人の従業員を持ち、そのうち7名は投資専門家が活動に集中し、9名は私たちのポートフォリオの引受と管理に集中している。Runway Growth Capitalは信用至上の文化を一貫して示しており，借り手の中で業界知識，創造力，および後期·成長期会社がよく直面する挑戦への理解によって借り手で得られたと考えられる感心された名声を保持している.
Runway Growth Capitalの高度管理チームは平均30年以上の経験を持ち，その投資専門家は，開始と引受を含め，上級管理チームのメンバーも含め，平均15年の経験を持っている。Runway Growth Capitalは、深い業界経験、リスク債務、リスク投資と私募株式分野での成功発起と成果記録、投資家と事業者の観点から高成長会社との協力と理解の豊富な経験を持つ投資専門家からなるチームを結成した。
Our Portfolio
2022年9月30日まで、私たちの債務ポートフォリオは29のポートフォリオ会社に対する48項目の債務投資を含み、総公正価値は8.759億ドルであり、私たちの株式ポートフォリオは43の権証から構成されている
 
S-1
ディレクトリ
 
40社のポートフォリオ会社の頭寸、3つの優先株頭寸、4つの普通株頭寸、合計公正価値は3，420万ドルです。
2022年9月30日現在，我々が公正価値で計算した債務ポートフォリオのうち，100.0(8.759億ドル)は優先定期融資で構成されており，98.5%の債務投資はポートフォリオ会社の全部または一部の有形·無形資産の第1留置権を担保としている。私たちのポートフォリオでの債務投資は一般的にどんな評価機関も評価されないだろう。私たちのポートフォリオにおける個人債務投資を評価すれば、それらは通常“投資レベル”以下と評価される。投資レベル以下の格付けの証券は一般に“高収益”証券や“ごみ債券”と呼ばれ、投資レベルに格付けされた債務ツールと比較して“高リスク”や投機的とされている。
2022年9月30日まで、私たちの既存のポートフォリオ会社に対する未融資約束は3億293億ドルで、その中の9500万ドルは合意された業務と財務マイルストーンから抽出することができます。私たちがKeyBank National Associationと締結した信用協定(改正された“信用手配”)によると、私たちの利用可能な現金残高と利用可能性は、2022年9月30日までの未到着資金約束を支払うために十分な資金を提供すると信じている。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、私たちの債務ポートフォリオのドル加重経年化収益率はそれぞれ14.43%と13.49%です。いずれの期間のドル加重債務投資収益率を算出し、計算方法は、(1)当該期間の関連投資収入総額を(2)その期間の未償還債務投資の公正価値の日平均値で割る。2022年9月30日現在、我々の債務投資の開始時のドル加重平均未返済期間は54カ月、ドル加重平均残存期間は42カ月、約3.5年である。2022年9月30日現在、私たちのほとんどの債務投資の元の約束元金金額は600万ドルから8500万ドルの間であり、返済期間は36ヶ月から61ヶ月の間であり、現金利息を支払う年利率は8.53%~14.53%である。
次の表には、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の投資タイプ別のドル加重経年化収益率： を示しています
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Fair Value(1)
​ ​
Cost(2)​
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Three Months Ended
September 30,
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Nine Months Ended
September 30,
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Three Months Ended
September 30,
​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
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2021
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2022
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2021
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2022
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2021
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2022
​ ​
2021
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Investment type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt investments
​ ​ ​ ​ 14.43% ​ ​ ​ ​ ​ 15.34% ​ ​ ​ ​ ​ 13.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.17% ​ ​ ​ ​ ​ 14.10% ​ ​ ​ ​ ​ 14.87% ​ ​ ​ ​ ​ 13.30% ​ ​ ​ ​ ​ 13.93% ​ ​
Equity interest
​ ​ ​ ​ 3.64% ​ ​ ​ ​ ​ 2.41% ​ ​ ​ ​ ​ 3.36% ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​ ​ ​ ​ 3.38% ​ ​ ​ ​ ​ 3.40% ​ ​
All investments
​ ​ ​ ​ 13.95% ​ ​ ​ ​ ​ 13.96% ​ ​ ​ ​ ​ 12.94% ​ ​ ​ ​ ​ 13.06% ​ ​ ​ ​ ​ 13.55% ​ ​ ​ ​ ​ 14.06% ​ ​ ​ ​ ​ 12.77% ​ ​ ​ ​ ​ 13.15% ​ ​
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(1)
いずれの期間の平均投資タイプのドル加重年次化収益率を計算する：(A)期間内の総関連投資収入を(B)期間の未償還投資タイプの公正価値で割った日平均値である。ドル加重経年化収益率は、私たちの費用または投資家が支払う販売負担を反映しないので、投資家が認識する収益率よりも高いポートフォリオ収益率を表す。
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(2)
いずれの期間平均投資タイプのドル加重年次化収益率を計算する：(A)期間内の関連投資収入総額を(B)期間の未償還投資タイプの日平均値で割って、償却コストで計算する。ドル加重経年化収益率は、私たちの費用または投資家が支払う販売負担を反映しないので、投資家が認識する収益率よりも高いポートフォリオ収益率を表す。
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投資戦略と方法
私たちの投資目標は主に融資組合の現在の収入を通じて、次に株式証と他の株式の資本増価を通じて、私たちの株主に最大の総リターンを獲得させることである。私たちは定期融資や他の優先債務債務を優先的に保証することに投資し、たまには に投資する可能性があります
 
S-2
ディレクトリ
 
第二留置権ローン。私たちは、ポートフォリオ会社からこれらの会社への融資に関する投資に関する引受証や他の持分証券を購入することを期待し続けている。
私たちは、科学技術、生命科学、医療情報とサービス、商業サービス、その他の高成長業界の後期および成長期会社に融資を提供することに集中しています。
私たちは通常、私たちのポートフォリオ会社の唯一の融資者であり、私たちが始めたローンシンジケートを他の貸手に自発的に与えることはなく、他の貸手が設立したシンジケートにも参加しない。
私たちは2つの戦略を通じて投資を開始します：成長ローンと非賛助成長ローンです。成長型融資と非担保成長型融資の核心戦略を提供するほか、私たちは私たちのより広範な戦略と一致する投資二次市場に日和見的に参加することができる。
成長ローンを賛助する。私たちが後援する成長型融資戦略には、通常、古いベンチャー投資会社の支援を受けた後期および成長期会社に融資を提供することが含まれています。私たちの協賛成長融資戦略は、一般に、これらのリスク支援会社から株式承認証および/または他の株式を取得することを含む。
私たちは、私たちが発行する融資は、より規模が大きく、より成熟した会社に発行されるローンと比較して、通常、より高い投資収益率を有し、一般に追加の株式上昇潜在力を含むので、私たちの賛助成長型融資戦略は特に魅力的だと思います。私たちは私たちの賛助成長ローン戦略を信じています：
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トップクラスのベンチャーキャピタルと私募株式投資家が支援する良質な会社を多く提供してくれました
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は2桁の融資収益率で安定したリターンを提供する；および
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Brは通常、買収権証を通じてポートフォリオ社の株式上昇に参加できるようにしています。
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は成長ローンを賛助していない。我々の非協賛成長型融資戦略には、一般に、後期および成長期の融資、起業家や創業者によって直接資金援助された民間企業、または機関の株式投資を必要としなくなった企業(上場企業を選択的に含む場合がある)。これらの目標借主を“非担保成長型会社”と呼び、通常年収2000万ドル以上の会社を目指しています。
一般的に、これらの非スポンサー会社が獲得可能な融資は、企業資産の潜在的価値に基づいており、秩序ある清算の場合、および/または企業家自身の個人財務資源である。これらの代替方法は、成長計画に資金を提供するために提供される資本不足が多く、企業に配置された有形資産の価値に対して企業価値が大きい可能性があるため、企業の基本的な企業価値を考慮しない。私たちは常に非保証成長型会社の唯一の高級融資者であり、私たちの保証方法で業務の基本面、企業家の約束、および副次的な返済源を評価する。
私たちは賛助と非協賛取引の多元化、賛助成長融資戦略におけるスポンサーの多元化、業界、地理的位置、発展段階の多元化を含むバランスのとれたポートフォリオの構築を求めており、これらはすべて全体的にポートフォリオに有利なリスク調整後のリターンをもたらすのに役立つ。借り手は、我々の融資収益を利用して販売やマーケティングに投資し、業務全体の能力を拡大したり、既存債務を再融資したりする傾向がある。
新冠肺炎疫病が発生して以来、著者らは開始仕事を主に個人会社との融資取引に移し、これらの取引は公認されたリスク投資家の大量の株式支持を得た。私たちの目標は一般的に年収1500万ドル以上の会社だ。
市場機会
市場環境は，科学技術，生命科学，医療保健情報とサービス，ビジネスサービス，精選消費サービスや製品などの高成長業界の後期と高成長会社に重点を置いた投資戦略を継続するのに有利であると考えられる。
 
S-3
ディレクトリ
 
様々な高成長業界に集中している革新会社
多様な高成長潜在力業界：高成長潜在力業界を支援する会社で活躍することを目標としています。著者らの賛助成長融資戦略はリスク資本投資家が活躍する最大の業界に集中し、主に科学技術、生命科学、医療保健情報とサービス、商業サービス、精選消費サービスと製品及びその他の高成長業界である。これらの部門の持続的な成長は主に特定の製品の持続的な革新と業績の改善、及びほとんどの業界が競争圧力に対応するために採用した革新技術とサービスのおかげである。定期債務は多くの最大で最も成功したベンチャー企業が使用している融資製品である。
保証と非担保融資は魅力的な資金源である
担保成長型融資：利益を実現していない後期·成長期会社に担保融資を投資する貸手にとって、魅力的な市場機会が存在する。担保成長型融資は、リスク支援会社、その管理チームおよびその株式資本投資家に魅力的な資金源を提供している：
•
通常希釈程度が低く、リスク資本と私募株式ファンド株式融資に対する補充である。
​
•
一般に、会社が追加の持分資本を求めるか、または売却取引または他の流動性イベントを求める前に運営可能な期間を延長する；および
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•
Br}は、一般に、会社が現金源を用途によりよく適合させることを可能にする。
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非担保成長型融資：利益を達成し、長期的な資本を必要とするが、ベンチャー資本や私募株式会社に株式を売却することを望まない後期および成長期会社に担保融資に投資する貸手にとって、魅力的な市場機会が存在する。非協賛成長型ローンは、通常、借り手に以下のすべてまたは一部のメリットを提供します：
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会社の資本金要求を超える可能性のある機関規模投資を負担することなく成長資本を得ることができる；
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•
は課税利息で支払うことができる；
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重大な運営参加はない；
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•
個人保証なし；
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•
は非常に適度な希釈(あれば)；および
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•
は管理制御権や強制償還を失うことはない.
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ベンチャー投資支援会社への債務融資の巨大かつ増加している市場
現在の経済的逆風に直面しているにもかかわらず，リスク投資環境は健康で安定しており，ベンチャーキャピタル投資は高潜在力成長会社，特に技術関連会社に流入し続けていると信じている。
高度分散，サービス不足，参入敷居の高い市場
未満足の需要と限られた競争：多くの生存能力のあるリスク支援会社は、従来の融資機関が通常有形資産価値および/または運営キャッシュフローの保証を提供するため、商業銀行または資産ベースの金融会社などの伝統的な融資機関から十分な成長融資を受けることができない。もしこれらの会社が確かに融資を提供すれば、それらの融資には通常財務業績契約が含まれており、その中に有形資産のカバー範囲が規定されているか、わが社に適用されない経営業績基準が設定されている。担保の成長型融資と非担保成長型融資には専門的な引受と投資構造が必要であり、リスク投資支援会社と非担保成長型会社の鮮明な特徴に適合しているため、より伝統的な融資方式はこれらの会社にはほとんど適用されない。また、私たちの関係に基づく投資方法は、投資リスクの評価と管理に役立ち、ポートフォリオ社での債務投資のために適切な定価を決定するのに役立つと信じています。
 
S-4
ディレクトリ
 
競争優位
私たちは有利な地位にあり、他の成熟した担保成長型融資機関よりも競争優位な方式で、成長型融資市場の需要を満たすことができると信じている。私たちは私たちの競争優位と主な優勢は： を含むと信じています
経験豊富で試練を経た管理チームは，敬業の投資専門家からなるベテランチームを支援している。Runway Growth Capitalの投資専門家は、高級管理チームのメンバーを含み、平均15年間のリスク資本家と融資者の経験を持ち、彼らは高成長潜在力企業の投資に投資と管理するための規律が厳しく、重複可能な方法を開発した。Runway Growth Capital投資専門家の経験，関係，訓練された投資とリスク管理プロセスが我々の競争優位であると信じている。
私たちの総裁と最高経営責任者Davidは、Runway Growth Capitalの創始者、最高経営責任者、CEOでもあり、200億ドルの資産管理会社の高級管理職として、25年を超えるベンチャーキャピタル株式と債務投資家としての独自の経験を持っている。過去20年間、リスク管理プロセスを急速に増加させた小型民間会社の株式や債務投資に適用する上で、スプリンガーはリードしてきた。私たちの最高経営責任者兼最高財務官Thomas Ratermanは、急速に発展している創業型会社で、30年以上の企業融資、投資銀行、私募株式、財務幹部管理経験を持っています。グレイフィールド、取締役社長、Runway Growth Capital副首席投資官兼信用担当者は、12年を超える融資、リスク投資、投資管理経験を持っている。
Runway Growth Capitalは幅広い専門チームを持ち，ライフサイクルへの投資の様々な側面に集中している。Runway Growth Capitalは，開始，引受，ポートフォリオ監視チームを持ち，投資過程を管理·監督し，投資機会の決定から最終条項説明書の交渉，ポートフォリオ会社への投資，積極的なポートフォリオ監視を行っている。投資管理と監督機能を担当するチームメンバーは豊富な業務経験を持っており、開始機能とは関係なく、業績に対するいかなる偏見も避けている。この構造は、発起人が投資機会を探すことに集中するのを助けるとともに、他のチームメンバーが私たちのポートフォリオの会社と関係を築き続けるのを助ける。
は穏健で高成長のベンチャー投資会社に資本を提供する。私たちはリスクローン生態系の中で有利な地位にあり、主に成長に集中している科学技術と生命科学会社を対象としていると信じている。技術と生命科学業界はリスクローン分野で最も魅力的な業界の一つであり、主に強力かつ持続的な成長を持つ巨大でアドレス指定可能な市場を代表していると考えられる。これらの業界の企業は、一般に、軽資産ビジネスモデル、魅力的な経常的収入フロー、および強力な成長軌跡を有すると記述できると考えられる。
私たちは、リスクを分散させ、より安定したリターンを提供するために、業界間投資を行っています。Runway Growth Capitalの投資専門家は、技術、生命科学、医療情報とサービス、商業サービス、精選消費サービス、製品、その他の高成長業界を含む、私たちが注目している業界で豊富な投資経験を持っている。私たちが異業種に投資する能力は、私たちが後援する成長型融資戦略とリーディングベンチャー企業との関係に支持されており、これらの会社は通常、彼らの投資分野の業界の専門家である。私たちは株式提供者、融資者、コンサルタントとの関係を利用してリスク業界で取引を探すことができる。
我々は，機会を得て，ベンチャーキャピタルスポンサーの支援を得た会社に融資を提供し，潜在顧客と他の関係を直接発生させることで融資を行うことができると信じている。多くの成長型融資機関は担保融資のみに集中しているが、保証成長型融資と非担保成長型融資を提供することによって、私たちは方法が異なり、これらの融資はアメリカの多くの最も活力、革新、成長が最も速い会社の資産を担保としていると信じている。
穏健で規律的な投資プロセスと信用分析。Runway Growth Capitalの高級投資専門家は、運営、ローン、リスク投資、成長投資を含む彼らの豊富な経験を利用して、引受投資の流れを管理している。信用分析は私たちの投資過程の基本的な部分であり、私たちの信用至上理念によって駆動され、そしてチームが発展してきた核心能力を利用する。引受取引を強力に評価することは、通常、構造や の開発に役立つ
 
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取引を獲得し、より定式化された業務方法をとる他の貸手ではなく、リスクを負担するための強力なリターンを生成するための価格設定条項。
私たちはポートフォリオ全体で厳格な保証、監視とリスク管理の流れを維持しています。これは私たちの2つの主要な融資原則に基づいています：第一に、リスク定価の能力、第二に、企業価値を測定し、追跡する能力。私たちの投資プロセスが多くの競争相手と異なる点は、私たちは専門の信用チームがあり、引受プロセスを管理する開始チームとは独立していることである。私たちの多くの競争相手とは異なり、私たちはそれぞれ会社と融資を保証し、会社の企業価値と取引の株式部分の潜在的な上り収益を分析するのに時間をかけた。
独自のリスク分析リターン最適化。過去20年間，Runway Growth Capitalのベテラン投資専門家が研究を繰り返し，広範な職務調査プログラムを構築し，今日使用されている独自のリスク分析につながってきた。シュプロンはリスク管理モデルの開発を監督し、このモデルはリスク投資分野における単一ポートフォリオ会社のリスクを識別、分析、緩和するのに役立つ。我々が今日用いたモデルは，4つの主要リスク分野(市場，技術，管理，融資)の30個の定量的および定性的変数の一致集合を検査し，ポートフォリオ各社ごとの総合リスクランキングを生成した。
柔軟で、ビジネスチャンス特定の価格設定と構造。Runway Growth Capitalの総合分析はすべての要因を評価し，他のいずれかの基準以上に依存しない。例えば、トップベンチャー企業が支援するすべての早期会社への融資を求めるのではなく、最も有利な投資リスクとリターンの特徴を持っていると考えている会社にのみ融資を提供しています。私たちはすべての機会の利点に基づいてそれらの魅力を理解しようと努力している。参加するリスク投資家の素質は重要だが、これは私たちの意思決定過程の構成要素に過ぎない。私たちの非協賛成長型融資戦略では、ほとんどの会社が利息支出、所得税支出、減価償却、償却前の収益を差し引くことが正になると予想されていますが、現在の成長機会に資金を提供する十分な資本は得られません。Runway Growth Capitalで定義された評価要素に基づいて機会を全面的に理解することで、債務市場における価格と構造の非効率性をより柔軟に識別し、私たちが投資する会社をよりよく支持し、損失を最大限に減少させると同時に、融資と株式証明書リターンの最大化を実現できると信じている。私たちの担保と非担保成長型融資戦略では、最初に企業価値の25%を下回る融資を目標としています。
良い名声と深い関係Runway Growth Capitalのベテラン投資専門家は革新的な思考リーダーの名声を受けており、ベンチャーコミュニティの構造に根付いている。20数年来、Runway Growth Capitalのベテラン投資専門家はリスク資本投資、個人融資、成長性株式投資、企業融資と投資銀行業務で活躍しており、管理層とリスク投資家および企業家から信頼できるパートナーとされている。私たちの投資専門家の経験は、発展中に会社がよく現れる挑戦や計画から外れた融資機関と協力することを奨励する民間会社を奨励することが多い。
Runway Growth Capitalのベテラン投資専門家はまた、各種リスク投資会社、ベンチャー銀行、機関投資家、企業家、その他のリスク資本市場参加者と20年以上の関係ネットワークを構築し、Runway Growth Capitalが各種投資開始と推薦ルートを開発できるようにした。これらの投資専門家は、全国各地の多くのベンチャー企業と持続的な対話を維持しており、一連の技術を利用して潜在的な借り手を決定し、新たな投資機会となる第1の連絡先を常に求めている。
会社情報
私たちの会社の本社はミシガン通り北二零五号室にあります。四百二百部屋、シカゴ、イリノイ州六零六零一です。私たちの電話番号は(312)698-6902です。うちの会社のサイトは：https：//investors.runwayrowth.comです。当社のウェブサイトに掲載されている資料は引用方式で本募集定款増刊或いは付属の募集定款に組み込まれているのではなく、閣下は本サイトに掲載されている資料を本募集定款増刊或いは付属の募集定款の一部と見なしてはならない。
 
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THE OFFERING
本募集説明書付録は、本募集説明書に基づいて提供されるいくつかの条項を説明し、本募集説明書補足説明の後に添付される目論見書を補足した。本節では、“付記”の具体的な法律と財政用語について概説する。債券に投資する前に、本節及び“債券説明”の節と、添付の目論見書における“債券説明”のタイトル下の当行債務証券に関する一般的な説明を併せて読まなければならない。
Issuer
Runway Growth Finance Corp.
証券名
     % Notes due 2027
提供される初期合計元金金額
$      
超過配給選択権
引受業者は、本募集説明書補足説明書の発行日から30日以内に、超過配給を補うために、元金総額$までの追加債券を購入することもできます。
Listing
私たちは最初の発行日から30日以内にこの債券をナスダック全世界精選市場に発売する予定で、取引コードは“”です。
Interest rate
     % per year
Stated maturity
         , 2027, unless redeemed prior to maturity.
支払日
それぞれ，和，2023年から.支払日が非営業日に該当する場合、適用される利息支払いは次の営業日に支払われ、支払い遅延による追加の利息は発生しません。
Ranking of Notes
手形は私たちの直接無担保債務で、ランキングは：
•
当行現在および将来の無担保·無二次債務と並んで、2026年満期の4.25%シリーズ2021 A優先債券(“2026年優先債券”)、2027年満期の7.50%優先債券(“2027年7月債”)および2027年満期の7.00%系2022 A優先債券(“2027年8月債”)、
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•
は私たちの未来の任意の明確に規定された債務よりも優先され、チケットに従属します；
​
•
実際には、私たちの信用手配下の未償還債務を含む、そのような債務を保証する資産の価値を制限するために、私たちのすべての既存および未来の保証付き債務(その後に保証される最初の無担保債務を含む)に従属している
​
•
Brは、私たちの任意の子会社、融資ツール、または同様の融資に属するすべての既存および将来の債務および他の債務から、私たちのクレジットローンの下での未返済債務を含む構造的に。
​
​
 
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2022年11月28日現在、私たちの総債務は約5.355億ドルで、その中の3.65億ドルは私たちの信用手配下の保証債務である。債券発行が発効した後、私たちの信用手配下の借金が返済されていないと仮定し、2022年11月28日現在、私たちの債務総額は約未返済元金総額となる。
Denominations
25ドルの債券を発行します。額面の整数倍を超えて25ドルです。
Use of Proceeds
引受割引とマージンおよび予想発行費用を差し引いた後，今回発行された債券の純収益は約$(引受業者がその超過配給選択権を十分に行使すれば約$)と予想される.
私たちは今回発行した純収益で私たちの信用手配された未返済債務を返済するつもりです。
2022年11月28日現在、私たちは信用手配項目の下で3.65億ドルの未返済債務があり、このローンの金利は6.659%である。この信用計画は2026年4月20日に期限が切れるだろう。本募集説明書付録の“収益使用”部分を参照してください。
オプション両替
Br手形は、2024年の当日またはその後、いつでもまたは時々吾などの選択権を用いて、指定された償還日の前に30日以上であるが、60日を超えないことを書面で通知して全部または部分的に償還することができ、償還価格は1枚当たり25ドルであり、追加(ただし指定された償還日を含まない)当時に計算すべき四半期利息期間に対応する未払い利息を加算することができる。
所持者の選択で返済
所持者は，所定の満期日までにチケットを返済する権利を選択する権利がない.
Governing Law
New York
受託者、支払いエージェント、登録者、振込エージェント
アメリカ銀行信託会社、全国協会
Other covenants
以下の条約は、本募集説明書の付録または添付の目論見書に記載されている他の場所に記載されている任意の条約を除いて、債券に適用される：
•
私たちは、手形の未償還期間中、1940年法案第61(A)条によって改正された第18(A)(1)(A)条または任意の後続条項に違反しないことに同意し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が私たちに与えた任意の免除救済を発効させる。現在、これらの条項は、一般に、私たちの資産カバー範囲(1940年法案の定義に従って)が、そのような借金を差し引いて少なくとも150%に等しくない限り、追加債務を発行すること、または追加債務証券を売却することを含む追加の借金を行うことを禁止している。
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​
 
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•
いつでも、1934年の証券取引法(“取引法”)第13条または15(D)条(改正された“取引法”)の報告を受けない場合、米国証券取引委員会に定期的な報告書を提出することを要求し、債券未償還期間中に、私たちの財政年度終了後90日以内に、監査された年次財務諸表を手形保持者および受託者に提供し、私たちの財政四半期終了後45日以内(私たちの第4財政四半期を除く)に監査されていない中間財務諸表を提供することに同意する。このようなすべての財務諸表はすべての重要な点で適用される米国公認会計原則に従って作成される。
​
は“付記”に適用されるいくつかの他の条約については，本募集説明書補編の“付記説明”の節を参照してください.
Risk factors
本募集説明書付録の“リスク要因補充”部分と付随する入札説明書の“リスク要因”部分、我々の最新のForm 10-K年度報告、私たちの最新のForm 10-Q四半期報告を参照してください。手形に投資することを決定する前によく考慮すべきリスクを検討します。
 
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リスク要因を補完する
投資手形は多くの重大な危険を伴う。閣下は、以下のリスクと、添付の株式募集規約“リスク要因”の節、最新の10-K年次報告、最新の10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された後続文書に記載されているすべてのリスクおよび不確定要因を詳細に考慮すべきであり、これらのリスクおよび不確定要因は、本募集説明書の付録および添付された入札説明書の全文、および本募集説明書の補編、添付された入札説明書および本募集説明書の副刊および添付された入札説明書に参照される文書、および今回の発売に関連する任意の自由に書かれた入札説明書の他の情報を許可することができる。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思っている他のリスクや不確定要素も私たちの運営と業績を損なう可能性があります。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。もしこのような状況が発生すれば、私たちの純資産価値と私たちの証券の取引価格が低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。また、本募集説明書付録の“前向きな陳述に関する戒め”と題する部分をよく読んでください。
Brチケットは無担保であり、したがって、実際には、私たちが現在発生しているか、または将来発生する可能性のある任意の保証債務に属するであろう。
Br手形は私たちのいかなる資産や私たちの子会社のいかなる資産も保証しません。したがって、そのような債務の資産価値を保証する範囲内で、債券は、実際に私たちまたは私たちに従属する付属会社が現在発生しているか、または将来発生する可能性のある任意の保証債務(または任意の最初の無担保債務であり、その後、それに保証を提供する)に属する。任意の清算、解散、破産、または他の同様の手続きにおいて、当社の任意の既存または将来の保証債務および当社子会社の保証債務の所有者は、その資産が手形所有者を含む他の債権者を支払うために使用される前に、その債務の全額弁済を得るために、債務に担保を提供する資産に対して権利を主張することができる。2022年11月28日現在、私たちの総債務は約5億355億ドルで、そのうち3.65億ドルが保証されている。
Br債券は私たちの子会社に属する債務と他の負債から構造的になるだろう。
これらの手形はRunway Growth Finance Corp.独自の義務であり，我々が将来買収または作成する可能性のある任意の子会社を含む我々の子会社の義務ではない.私たちの現在唯一の付属会社は債券の保証人ではありません。私たちが後日買収または設立する可能性のあるいかなる付属会社も債券の保証を提供する必要はありません。当該等の付属会社の資産は、我々債権者(債券保有者を含む)の債権の償還に直接用いることはできない。
当社が当社付属会社に対して公認債権を有する債権者であることを除いて、当該等の付属会社の資産については、当社付属会社の債権者(貿易債権者を含む)及び優先株保有者(例えば)のすべての債権は、当社の当該等の付属会社における権益(及び私たちの債権者、手形所持者を含む)の債権よりも優先される。たとえ私たちが私たちの1つ以上の子会社の債権者であることが確認されても、私たちの債権は、実際にはそのような任意の子会社の資産の任意の保証権益、および任意のそのような子会社の任意の債務または他の債務に従属する。したがって、債券は、我々の子会社および将来可能な融資ツールまたは他の方法の任意の子会社に属するすべての債務および他の負債(貿易売掛金を含む)から構造的に設立される。
また、私たちの付属会社は将来的に大量の追加債務を発生する可能性があり、これらのすべての債務は構造的に債券よりも優先されるだろう。
チケットを発行する契約はチケット保持者の保護が限られている.
債券を発行する契約は債券保有者の保護に限られている.契約および債券の条項は、債券投資に重大な悪影響を及ぼす可能性のある様々な会社の取引、状況またはイベントに私たちまたは任意の付属会社が参加または他の方法で参加する能力を制限するものではない。特に、契約や手形の条項は、私たちや私たちの子会社の能力に何の制限も加えません：
 
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•
証券を発行するか、または他の方法で追加の債務または他の債務を生成するか、(1)任意の債務または他の債務、そのような債務または他の債務が債券の支払権と等しくなること、(2)任意の債務または他の債務は、債券の担保権を担保とするので、実際にはそのような債務の資産の価値よりも優先されること、(3)私たちの1つまたは複数の子会社によって保証される債務、したがって、債券および(4)証券よりも構造的に優先されることを含む、我々の付属会社によって発行または生成された債務または債務は、我々の子会社の株式よりも優先される債務または債務であるため、我々の子会社の資産に関する手形よりも構造的に優先されるが、それぞれの場合、引き起こされる債務または他の義務は、1940年の法令第61(A)(1)および(2)条の改正された1940年法令第18条(A)(1)(A)条または任意の後続条項を除いて、1940年の法令第61(A)(1)および(2)条の改正された1940年法令第18条(A)(A)条または任意の後続条項に違反することになり、これらの義務は改正または置換される可能性があり、それにより、米国証券取引委員会が我々に与えた任意の免除減免が発効する可能性がある。
​
•
Brは配当金を発行するか、または配当金または他の債券について配当金、購入、償還、または任意の金を支払う
​
•
資産の売却(私たちの所有またはほとんどの資産を合併、合併、または売却する能力のいくつかの限られた制限は含まれていません)；
​
•
関連企業と取引を行う；
​
•
留置権(子会社の株式に対する留置権を含む)を設立するか、売却とレンタル取引を行う；
​
•
投資を行う；または
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•
子会社が私たちに配当金やその他の金額を支払うことを制限します。
​
また，この契約は，制御権変更や任意の他のイベント時にチケットの購入を要求しない.さらに、私たちの財務状況、経営業績、または信用格付けが変化した場合(重大な不利な変化を含む)場合、契約および手形の条項は、任意の財務試験または比率または指定された純資産、収入、収入、キャッシュフロー、または流動資金レベルに準拠することを要求しないので、手形保持者を保護しない。
私たちが資本再編を行い、追加債務を招き、手形条項に制限されない他の行動を取る能力は、私たちがチケットに関連する義務を履行しにくくすることや、手形の取引価値にマイナスの影響を与えることを含む、手形所有者に重要な結果をもたらす可能性がある。
私たちの現在のいくつかの債務道具は所有者たちに契約と手形よりも多くの保護を提供している。さらに、私たちが将来発行または発生する他の債務は、追加の契約および違約イベントを含む契約および手形よりも多くの所有者の保護を含む可能性がある。増分保護を有するこのような債務の発行または発生は、手形の市場、取引レベル、および価格に影響を与える可能性がある。
Br債券は現在活発な取引市場が存在せず、発展しない可能性もあり、保有者が債券を売却する能力を制限したり、債券の市場価格に影響を与えたりする可能性がある。また、債券が格付けされなくなると、債券の価格変動が格付け債券、特に投資レベルの格付けを有する同種の証券よりも大きくなる可能性がある。
債券は新たに発行された債務証券であり、現在取引市場がなく、取引市場が活発に発展する保証もない。私たちは予定していた発行日から30日以内にナスダックに債券を上場する予定です。私たちはこのロットの債券がナスダックで発売されることを期待しているが、私たちはこのロットの債券が成功的に発売されることを保証することもできず、その債券が活発な取引市場に発展することを保証することもできず、閣下が発行した債券を売却できることを保証することもできない。債券が初めて発行された後に売買される場合、当時の金利、同種の証券市場、私たちの信用格付け、債券の満期前の残り時間、債券と同じ条項の債務証券の未償還元本金額、第二市場の債務証券取引供給(あれば)、債券の償還或いは償還特徴(あれば)、一般経済状況、私たちの財政状況、表現、見通し及びその他の要素によって決定される。もしこれらの債券がこれ以上評価されなければ、これはそれらの取引に影響を与え、より大きな価格変動に直面させる可能性がある。それらをある程度評価して非投資レベル を獲得します
 
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格付け、価格、取引活動は負の影響を受ける可能性があります。また、格付け機関が債券非投資レベル格付けを与えると、債券の価格変動は、このような非投資レベル格付けのない類似期限証券の価格変動よりも大きくなる可能性がある。一部の引受業者は私たちに債券で市場をする意図があると言っていたが、彼らはそうする責任がなかった。この等引受業者は、任意の時間に債券を終了する任意の市場ディーラーを適宜一任することができる。したがって、債券が流動性の強い取引市場に発展することを保証することはできません。あなたが特定の時間にあなたの債券を売却することができますか、あるいはあなたが債券を販売する時に得られる価格が有利になります。活発な取引市場を発展させなければ、債券の流動性や取引価格が損なわれる可能性がある。したがって、あなたは債券投資の財務リスクを無期限に負担する必要があるかもしれない。
私たちの信用格付けは債券投資のすべてのリスクを反映できないかもしれない。
私たちの信用評価は私たちの債務返済能力に対する第三者の評価だ。したがって、信用格付けの実際または予想変化は一般に債券の時価に影響を与える。しかし、私たちの信用格付けは、一般的な市況または上述した他の要素に関連するリスクが債券時価または取引市場に与える潜在的な影響を反映できるとは限らない。
Brの選択可能な償還条項は、債券リターンに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
Br債券は、2024年の当日または後の任意の時間または時々にすべてまたは一部の債券を償還することができ、私たちの唯一の選択権は25ドルである。私たちはその時の金利が債券の金利より低い時に債券を償還することを選択することができる。この場合、償還収益を比較可能証券に再投資することはできないかもしれません。実際の金利は償還された債券と同じくらい高いです。
もし私たちが他の債務の返済義務を滞納したら、私たちは手形を支払うことができないかもしれない。
当社の債務協定下の任意の違約は、信用手配、2026年手形、2027年7月手形、2027年8月手形、または私たちがその一方である可能性のある他の債務の違約、および当該などの債務の所持者が求めている救済措置を含み、私などが手形を支払うことができない元金、プレミアム(あれば)および利息を可能にし、手形の時価を大幅に低下させる可能性がある。もし私たちが十分なキャッシュフローを生成できず、必要な資金を得ることができず、私たちの債務の元金、保険料(あれば)と利息を支払うことができなければ、あるいは私たちが他の方法で私たちの債務を管理するツールの中の様々な契約を遵守できなければ、財務や運営契約を含め、そのような債務を管理する協定の条項によって契約を違約する可能性があります。このような違約が発生した場合、債務の所有者は、当該条項に従って借入されたすべての資金が満期および支払うべきであることを宣言することを選択することができ、計算すべきおよび支払われていない利息とともに、クレジット手配下の貸手または将来生じる可能性のある他の債務の貸手は、その約束を終了し、より多くの融資を停止し、私たちの資産に停止手続きを提起することを選択することができ、私たちは破産または清算に追い込まれる可能性がある。もし私たちの経営業績が低下すれば、私たちは将来、信用手配の下で必要な貸金人の免除、あるいは2026年手形、2027年7月手形、2027年8月手形、あるいは私たちが将来発生する可能性のある他の債務の所持者の免除を求めて、違約を回避する必要があるかもしれない。もし私たちが信用手配、2026年手形、2027年7月手形、2027年8月手形、あるいはその他の債務の下でいかなる契約に違反して、免除を求めるならば, 私たちは必要な貸主や所有者から免除を受けることができないかもしれない。もしこのような状況が発生したら、私たちは約束を違反し、私たちの貸手または債務保有者は上述したように彼らの権利を行使することができ、私たちは破産または清算に追い込まれるかもしれない。もし私たちが債務を返済できない場合、保証債務を持つ貸金人は、信用手配下の貸金人を含めて、担保債務の担保に対して訴訟を行うことができる。信用手配、2026年に発行された債券、2027年8月に発行された債券には慣例的な交差違約条項があるため、将来のどの債務もある可能性があり、これらの条項または任意の未来の債務によって債務の返済を加速させる場合、私たちは返済または融資満期の金額を返済できない可能性がある。
私たちの普通株取引価格は資産純資産よりも低く、将来そうするかもしれません。これは私たちが追加株式を調達する能力を制限するかもしれません。
クローズド投資会社の株式取引価格は、これらの株式の純資産値を常に下回っている。閉鎖型投資会社のこの特徴は である
 
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は私たちの1株当たりの純資産価値が低下する可能性のあるリスクと分離されている。私たちは普通株の取引価格が純資産価値より高いか低いかを予測できない。また、近年、BDCは業種としての株価が純資産値を下回っている。私たちの普通株取引価格が1株当たりの純資産額を下回る場合、私たちは通常、株主と独立取締役の承認を得ない限り、普通株式を市価で発行することができません。株主の承認を得ておらず、1株当たり純資産額以下の価格で普通株を売却することはできません。
FATCA源泉徴収は、ある外国エンティティへの支払いに適用される可能性がある。
米国の“外国口座税収コンプライアンス法”の規定によると、本付記の下で外国金融機関または非金融外国実体または非金融外国実体または(仲介としてそのような機関または実体を含む)に支払われるお金は、米国の源泉徴収税の30%を支払う必要がある場合がある。この源泉徴収は、FFIまたはNFFEがFATCAによって適用されるいくつかの情報報告、源泉徴収、識別識別、認証、および関連要件を遵守しない限り、手形利息の支払いにも適用される。所持者の身分と、どの手形を持っている中間者の身分であれば、所持者はすでに支払ったか、支払われたとみなされた利息で30%の源泉徴収税を支払うことができる。あなたはあなた自身の税務顧問にFATCAとそれがどのように債券への投資に影響を与えるかもしれないか聞いてみなければならない。詳細については、本募集説明書付録の“米国連邦所得税結果-手形保有者への課税-FATCA源泉徴収によるある外国エンティティへの支払い”を参照してください
 
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前向き陳述に関する警告説明
以下の議論は、我々の財務諸表および関連付記および本募集説明書の付録、添付の目論見書、および今回の債券発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれるまたは合併された他の財務情報を併せて読まなければならない。歴史的情報に加えて、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および今回の債券発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれるか、または参照して組み込まれる情報には、リスクおよび不確定要因に関する前向き情報が含まれている可能性がある。本募集説明書付録の“リスク要因補充”の節および我々の最新の10-K年度報告および最新のForm 10-Q四半期報告の“リスク要因”の節に記載されている要素のため、私たちの実際の結果は、このような展望的情報が予想されるものと大きく異なる可能性があり、これらの要因は、引用的に本募集説明書および添付の目論見書に組み込まれているか、または今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書、および本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書に共通して言及されているか、または参照して組み込まれているいくつかの他の要因である。前向きな陳述は、私たちの未来の業績に対する私たちの信念、仮説、期待に基づいており、私たちが現在把握しているすべての情報を考慮している。これらの信念、仮説、および期待は、多くの可能なイベントまたは要因によって変化する可能性があり、これらのイベントまたは要因は、私たちが知っているか、または制御しているわけではない。もし変化があれば、私たちの業務、財務状況は, 流動資金と経営結果は私たちの前向きな陳述で表現されたものと大きく異なるかもしれない。私たちはいかなる前向き声明を修正または更新する義務はありませんが、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、および現在のForm 8-K報告を含む、私たちが直接あなたに行うかもしれない任意の追加開示、または私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出する可能性のある報告書を参照することをお勧めします。そのため、重要な要素が存在したり、存在したりして、私たちの実際の結果は前向き陳述中の明示的あるいは暗示的な結果と大きく異なる可能性がある。
本募集説明書の付録、添付の入札説明書及び今回の普通株発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれている或いは組み入れられた展望性陳述はリスクと不確定性に関連し、政治、経済或いは業界条件、金利環境又は金融と資本市場に影響を与える条件の変化を含み、新冠肺炎疫病の影響の変化に関連する陳述を含む；
•
現在の新冠肺炎の大流行の影響とロシアのウクライナ侵攻による市場変動の変化を含む政治、経済或いは業界条件、金利環境又は金融と資本市場に影響を与える条件の変化；
​
•
経済低迷は私たちのポートフォリオ会社の運営を続ける能力を弱める可能性があり、これは私たちのこれらのポートフォリオ会社の一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
​
•
このような経済低迷は私たちが投資しようとしている会社に比例しない影響を与える可能性があり、私たちの投資機会が減少し、これらの会社への資金需要が減少する可能性があります。
​
•
クレジット収縮および/または株式市場に参入できないことは、私たちの融資および投資活動を損なう可能性があります。
​
•
LIBORの引退や、金利上昇が私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があり、特にレバレッジを投資戦略の一部とした場合、 金利変動
​
•
私たちの業務の見通しと私たちのポートフォリオ会社の見通しに及ぼす金利とインフレ上昇の影響；
​
•
私たちの未来の経営業績；
​
•
私たちの業務の見通しと私たちのポートフォリオ会社の見通し；
​
•
第三者との契約手配と関係；
​
•
私たちポートフォリオ会社が目標を達成する能力；
​
•
他のエンティティと私たちの関連会社と投資機会を奪い合う；
​
•
我々が投資する投機的と非流動性；
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•
借りたお金とより高いレバレッジを使って私たちの一部の投資融資をします。
​
•
私たちの資金源と運営資金が十分かどうか；
​
•
キーパーソンと管理チームメンバーの流失；
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•
ポートフォリオ会社が運営してキャッシュフローが生じる時間(あれば)；
​
•
私たちの外部投資コンサルタントRunway Growth Capitalは私たちの投資を適切に探し、私たちの投資の能力を監視して管理してくれます。
​
•
Runway Growth Capital高素質の専門人材を吸引·維持する能力；
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は“規則”のM分節により，RICとBDCとしての私たちの資格を獲得して保持することができる；
​
•
例えば、私たちのデータまたはネットワークにアクセスする第三者のためのネットワーク攻撃、自然災害、工業事故、私たちの災害復旧システムの障害、または対応する従業員エラーのような災害が発生します。
​
•
法律、税収と規制変化の影響；および
​
•
本募集説明書で他の場所で発見された他のリスク、不確定要因、その他の要因。
​
それらが記載されている事項は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の予測不可能な要因の影響を受けるので、これらの前向きな陳述に過度に依存してはならない。その多くは私たちが制御できるものではないからである。本募集説明書の補足資料に含まれているまたは引用されている他の資料を除いて、付記に投資する前に、当社の最新の10-K年報の“業務”、“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析”という章、当社の最新の10-Q四半期報告における“リスク要因”の節、および添付されている目論見書の“前向きな陳述に関する注意事項”の節をよく読んでください
本募集説明書の付録、添付の募集説明書、および私たちが作成する可能性のある他の陳述は、将来の財務または業務業績、戦略または予想に関する前向きな陳述を含む可能性がある。前向きな陳述は、一般に、“傾向”、“機会”、“パイプライン”、“信じ”、“快適”、“予想”、“期待”、“現在”、“意図”、“推定”、“立場”、“仮説”、“計画”、“潜在”、“プロジェクト”、“展望”、“継続”、“保留”、“維持”、“継続”、“維持”、“維持”、“継続”、“維持”、“継続”、“維持”、““求める”、“実現する”と類似した表現、または“将”、“将”、“すべき”、“可能”、“可能”または類似の表現のような将来または条件動詞。
前向き陳述は多くの仮説，リスク，不確実性の影響を受け，これらの仮説，リスク，不確実性は時間とともに変化する.展望性陳述は発表の日にのみ発表され、著者らは展望性陳述に対していかなる責任も負わず、展望性陳述の更新を約束しない。これらの展望的陳述は、証券法第27 A条又は取引法第21 E条に規定される前向き陳述の安全港に適合しない。実際の結果は展望性陳述中の予想と大きく異なる可能性があり、未来の結果は歴史表現と大きく異なる可能性がある。あなたは、証券法第27 A(B)(2)(B)条および取引法第21 E(B)(2)(B)条によれば、1995年私証券訴訟改革法の“安全港”条項は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または取引所法案に基づいて提出された定期報告に基づいて行われた任意の証券発行に関する声明には適用されないことを理解すべきである。
 
S-15
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収益 を使用する
引受業者が元金総額の%で債券を購入し，我々が支払うべき推定発行費用約$(引受業者が引受業者に精算するいくつかの費用を含む)を差し引くと，今回の発行から債券を売却して得られる純収益は約$(または引受業者がその超過配給選択権を十分に行使すれば約$)となると予想される。
私たちは今回発行した純収益で私たちの信用手配された未返済債務を返済するつもりです。しかし、当社のクレジット手配下の初期返済を再借款することにより、今回発行された純収益を用いて、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている当社の投資目標及び戦略に基づいて投資を行い、当社の運営費用及びその他の現金義務を支払い、一般会社の目的に利用する予定です。私たちが投資目標を達成する能力は限られている可能性があります。全額投資を行う前に、発売された純収益は利息預金や他の短期ツールの形で保有されるからです。
私たちは2019年5月31日に信用手配に参加しました。信用手配項下の借金の金利は年利を基礎とし、この金利は適用金利期間の標準隔夜融資金利(“SOFR”)に等しく、SOFR金利の下限は0.15%であり、(1)ローンの場合、14名以下の非当社の連結会社債務者の任意の時間は3.35%である；(2)ローンについては、15名以上の非連結会社があるが30人未満の非連結会社の債務者の年利率は3.10%である。および(3)任意の時間に30人以上の債務者が当該融資を行う共同会社ではなく、および(B)前の利子期間の最終日のレバー率が1.0 x，3.35%を超える場合。この信用計画は2026年4月20日に満期になる予定だ。
 
S-16
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大文字
次の表説明：
•
2022年9月30日までの実資本；および
​
•
(Br)当行は調整した上での資本化、すなわち引受割引及び手数料、推定吾等の約$に対応する発売費用及び本募集説明書補足資料の“運用得られた金”の節でより詳細に検討した(引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定する)後、今回の発売中に引受業者から吾等に購入した債券元金総額を売却する。
​
本表は、本募集説明書の付録に含まれる“収益の使用”と“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”および本募集説明書の付録と添付の募集説明書に引用されている最新の財務諸表とその説明と併せて読まなければならない。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
(unaudited)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Investments, at fair value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 910,168,945 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 5,774,074 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 6,325,716 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 922,268,735 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Credit facilities, net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 170,009,357 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
2026 Notes, net
​ ​ ​ ​ 69,130,314 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
July 2027 Notes, net
​ ​ ​ ​ 78,004,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
August 2027 Notes, net
​ ​ ​ ​ 19,400,495 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ここで提供した備考，純額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総債務から繰延未償却債務コストを差し引く
 ​ ​ ​ ​ 336,544,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
逆買い戻しプロトコル
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 3,195,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other Liabilities
​ ​ ​ ​ 8,868,191 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 348,608,364 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Net Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $0.01 par value; 100,000,000 shares authorized; 40,635,858
issued and outstanding. . . . . . . . . .
​ ​ ​ $ 413,806 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Additional paid-in capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 606,063,671 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配可能(損失)収益
​ ​ ​ ​ (23,515,173) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Treasury Stock
​ ​ ​ ​ (9,301,933) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total net assets
​ ​ ​ $ 573,660,371 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
Net Asset Value Per Share
​ ​ ​ ​ 14.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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備考説明
本募集説明書付録は、本募集説明書補足説明書に基づいて提供される付記のいくつかの条項を説明する。本説明は，添付入札説明書における“我々の債務証券説明”における一般条項と条項の説明を補足し，これと一致しない場合に一般条項や条項に代わる説明である.
手形は基礎契約で発行され，期日は2022年7月28日であり，その第2の補充契約は我々が受託者である米国銀行信託会社(National Association)と締結する.付記されている用語には，“契約”(定義は後述)に記載されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項がある。本節で使用されるように、言及されたすべての“Indenture”は、2番目の補足契約によって追加された契約を意味し、言及されたすべての“私たち”、“私たちの”および“私たち”は、私たちが他に説明しない限り、Runway Growth Finance Corp.を意味する。
この部分は要約であるため，アノテーションや契約の各側面は記述されていない.私たちはあなたがメモ保持者としてのあなたの権利を定義するのではなく、この契約を読むことを促す。たとえば，本節では，“契約”で明示的に定義されたタームを大文字で表す.本募集説明書の付録にはいくつかの定義が繰り返されていますが、残りの定義についてはIndentureを読む必要があります。あなたは無料で私たちから入れ歯のコピーを得ることができます。添付の株式募集明細書の“利用可能な情報”を参照してください。
General
The Notes:
•
発行初期元本を$とする(超過配給を補うために手形を引受業者が購入した場合の選択権はすべて行使されている)；
​
•
は事前償還しない限り2027年に満期になる
​
•
発行額面は25ドルで25ドルの整数倍を超える；
​
•
私たちは2024年の当日以降の任意の時間または時々全部または一部の債券を償還し、償還価格は1枚25ドルであり、別途課税および未払いの利息を加算し、そうでなければ、その時の四半期利息の期間について未払い利息を支払わなければならず、この利息期間は以下の“償還および償還”に記載されている指定された償還日に計上されなければならない
​
•
は元の発行日から30日以内にナスダックで発売される予定です。
​
手形は私たちの直接無担保債務で、ランキングは：
•
現在および将来の無担保無二次債務に対する の割合は、2026年債券、2027年7月債券、2027年8月債を含む；
​
•
は私たちの未来の任意の明確に規定された債務よりも優先され、チケットに従属します；
​
•
実際には、私たちの信用手配下の未償還債務を含む、そのような債務を保証する資産の価値を制限するために、私たちのすべての既存および未来の保証付き債務(その後に保証される最初の無担保債務を含む)に従属している
​
•
Brは、私たちの任意の子会社、融資ツール、または同様の融資に属するすべての既存および将来の債務および他の債務から、私たちのクレジットローンの下での未返済債務を含む構造的に。
​
2022年11月28日現在、私たちの総債務は約5.355億ドルで、そのうち3.65億ドルが保証されている。債券発行が発効した後、私たちの信用手配下の借金が返済されていないと仮定し、2022年11月28日現在、私たちの債務総額は約未返済元金総額となる。
私たちの付属会社は、配当金、ローン、または他の方法で支払いを行うために債券の任意の満期金額を支払う義務があるかどうかにかかわらず、独立および独立した法人エンティティである。また，配当金の支払いと融資の支給および
 
S-18
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当社子会社が提供してくれる前金は、法律、契約またはその他の制限を受ける可能性があり、上記のすべての会社の収益や財務状況に依存し、様々な業務考慮要因の影響を受ける可能性があります。したがって，子会社のキャッシュフローや資産への重大なアクセス権限(あれば)を得ることができない可能性がある.
本契約は、我々と我々の子会社が発生する可能性のある債務(担保と無担保)の金額を制限するものではなく、配当金の支払い、資産の売却、付属会社との取引や投資を行う能力も制限しません。また、本契約にはいかなる条文規定もなく、当社が当社又は彼らに悪影響を与える高レバレッジ取引、再編、合併又はその他の類似取引に係る場合には、手形所持者の利益を保障しなければならない。
債券は正式登録形式のみで発行され、利札は含まれておらず、最低額面は25元とその整数倍である。チケットは、DTCまたはその世代の有名人またはその代表に格納される1枚または複数のグローバルチケットによって表される。本契約には別途規定があるほか、手形はその委託者やその代名人の名義で登録され、閣下は手形の証明書を受け取ることはありません。私たちは時々施行される管理人の適用政策に基づいて世界的な証券を支払うつもりだ。これらの政策によれば、グローバル証券において実益利益を有する任意の間接所有者に支払うのではなく、信託機関またはその指定者に直接支払う。間接所有者がこれらの支払いを得る権利は、保管人およびその参加者のルールおよびやり方によって管轄される。
特定の条件で、私たちの資産カバー率(1940年法案の定義によると)が発行されるたびに少なくとも150%に等しい場合、様々な債務を発行することができる。資産カバー範囲を考慮せずに、総資産価値の5%までの金額を一時的な目的で借り入れることもできる。レバレッジ関連リスクの議論については、“当社の業務や構造に関連するリスク要因-RisksおよびStructure-ビジネスデータセンターとして運営されている規制を管理することは、追加資本を調達する能力や方法に影響を与えます。BDCとして、追加資本調達の必要性は、私たちの最新の10-K表年次報告で、レバレッジに関連する典型的なリスクを含むリスクに直面する可能性がある。
手形に関する利息準備
Br債券の利息は年利で計算され、2023年に四半期ごとに支払いが開始される。初期利子期間は、元の発行日から(含まれていないが)初期支払日までの期間であり、後続の利息期間は、次の支払日から次の支払日またはその満期日(場合に応じて)までの期間である。私たちは支払日ごとに発生した月の日向当該などの手形の記録保持者が利息を支払う：Each、和、から、2023年。
Br債券の利息は、元の発行日から計算され、1年360日の12個の30日月からなる基礎計算となる。私たちは債券に債務超過基金を提供しないつもりだ。
利息は営業日のみで支払い、契約では毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日と定義されており、この日は法律または行政命令の許可またはニューヨーク市とシカゴの銀行機関の閉鎖を要求する日ではない。もし任意の利息支払いが非営業日に満期になったら、私たちは次の営業日に支払います。この場合、翌営業日に支払われる金額は、予定されていた満期日に支払われるとみなされる。この等支払いは手形や契約下の違約を招くことはなく、元の満期日から次の営業日までの支払金額について利息を累算することもありません。
受託者は、手形の計算または確認の義務がなく、未払い利息または任意のプレミアム計算を行うであろう。
Br課金および他の間接所有者は、彼らがチケット支払いの情報をどのように受信するかを理解するために、銀行または仲介人に問い合わせなければならない。
Br債券は、2024年以降の任意の時間または時々吾等の選択に基づいて、指定された償還日前に30日以上60日以下の書面通知の下で全部または部分的に償還することができ、償還価格は手形1枚当たり25ドルであり、また、償還日を指定した当時計算すべき四半期利息期間の当算および未払い利息を加算することができる。
 
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チケットが償還された場合、あなたはチケットの交換または譲渡を阻止される可能性があります。いずれかの債券が一部の債券のみを償還する場合、償還通知は、当該債券を返送した後、1枚以上の新たな認可額面債券を無料で受け取ることができ、残りの未償還債券の本金額に相当する。
適用される範囲内で、私たちの償還手形の任意の選択権の行使は、1940年の法案の規定を満たすだろう。
もし私たちが一部の債券だけを償還するならば、DTCは特定の債券を償還する方法を選択することになる。DTCのやり方は、債券を持っている参加者1人あたりから償還する金額を抽選で決めることだ。吾等が償還金額を支払うことができない限り、償還当日及び後に、償還すべき債券は利子の計上を停止する。
所持者は，所定の満期日までにチケットを返済する権利を選択する権利がない.
Listing
私たちはナスダック上の備考を“”のコードでリストするつもりです。債券は当初の発行日から30日以内に売買が開始されると予想されています。
取引特徴
債券の取引価格は応算と未払い利息の価値(あれば)を考慮すると予想される.これは，買手が支払わないことを意味し，売手も取引価格に計上されていない債券の応算や未払い利息を受信しないことを意味する.計算すべき利息および未払い利息に起因することができる手形取引価格の任意の部分は、売却手形の収益または損失の現金化金額の一部を決定するものとみなされることなく、米国連邦所得税の利息支払いとみなされるであろう。この目論見書付録の“重要な米国連邦所得税結果”を参照する。
ある条約
Brは、元金及び利息の支払い、支払可能な金を維持する事務所又は支払い、税金及び関連事項に関する標準的な契約を提出することを除いて、次の契約を債券に適用する。
Reporting
私たちは、手形所有者および受託者(手形が償還されていない場合、取引所法案第13または15(D)条の報告書の要求に制約されず、米国証券取引委員会に任意の定期報告書を提出することに同意した)、監査された年次財務諸表、および監査されていない中期財務諸表は、私たちの財政四半期終了(私たちの財政第4四半期を除く)の45日以内に提供される。このようなすべての財務諸表はすべての重要な点で適用される米国公認会計原則に従って作成される。
1940 Act Compliance
私たちは、手形の未償還期間中、1940年法案第61(A)(1)条によって改正された第18(A)(1)(A)条または任意の後続条項に違反しないことに同意する。現在、これらの条項は、一般に、私たちの資産カバー範囲(1940年法案の定義に従って)が、そのような借金を差し引いて少なくとも150%に等しくない限り、追加債務を発行すること、または追加債務証券を売却することを含む追加の借金を行うことを禁止している。
違約イベント
本節で後述するように、注釈に関する違約イベントが発生し、治癒されていない場合、あなたは権利を有することになる。
 
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“付記”について言えば、“違約事件”という言葉は、次のいずれかの場合を指す：
•
私たちは手形の満期と支払い時に何の利息も滞納して、違約は30日間続きます。
​
•
一連の債務証券が満期になり、満期になった場合(任意の償還日または必要な買い戻し日を含む)に元金(またはプレミアムがあれば)が支払われた場合、私たちは契約を違反し、違約は5営業日継続する。
​
•
私たちは債券満期日にいかなる債務超過基金にも入金しませんし、5日以内にこの違約を是正することもありません。
​
•
Br}吾らは，受託者または当時未償還手形元金の少なくとも25%の所持者からの書面通知，および受託者(何者の適用による)が吾などの手形に関する任意の他の合意を履行できなかった後，本行は60日連続で履行できなかった.
​
•
私たちは破産を申請したり、私たちのいくつかの破産、債務返済、または再編に関連して発生し、90日以内に未解除または未休職状態を維持します。
​
•
1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)条及び第61条又は任意の後続条項によれば、24ヶ月連続した毎月の最終営業日において、任意のカテゴリの証券の資産カバー率(1940年法令で使用されている用語)は、1940年法令条項の任意の改正又は米国証券取引委員会が我々に与えた任意の免除免除を発効させるために100%未満でなければならない。
​
•
適用された入札説明書付録に記載されているチケットに関する他の任意の違約イベントが発生する.
​
Br}債券の違約イベントは、必ずしも同じまたは任意の他の契約によって発行される任意の他の一連の債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。受託者は，差し止め通知が手形所持者の利益に合致すると心から考えていれば，手形所持者に何の無責任な通知も出さないことができるが，元金，割増または利息の支払いについては除外する.
違約事件が発生した場合，救済措置をとることができる
違約事件が発生し、治癒していない場合、受託者または元本を少なくとも25%保有する債券保有者は、すべての債券の全元金金額が満期になって直ちに支払うことができると宣言することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。以下の場合、債券元本の過半数の保有者は、加速満期宣言をキャンセルすることができる：(1)私たちは、証券に関連するすべての満期および借金(加速満了によって満了した元金のみを除く)およびいくつかの他の金額を受託者に入金し、(2)受託者によって支払われたまたは前払いされたすべての金を受託者に支払い、または入金し、受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え、および(3)任意の他の違約事件が是正または放棄された。
責任を失責した場合、受託者に何らかの特別な責任がない限り、受託者は、所有者が権利者に合理的な保護を提供しない限り、費用および責任の負担を免れることができる(“賠償”と呼ばれる)(1939年“信託契約法”第315条)。受託者に満足できる補償および/または保証を提供する場合、手形元本の過半数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。受託者は場合によってはそのような指示に従うことを拒否することができる。任意の権利または救済措置の行使におけるいかなる遅延または漏れも、権利の放棄、修復措置、または違約イベントとはみなされないであろう。
あなたが受託者を迂回し、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起することを許可する前に、またはあなたの権利を実行するために、またはチケットに関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが発生しなければなりません：
•
あなたは約束違反事件が発生し、まだ修復されていないことを通知するために、受託者に書面で通知しなければならない。
​
•
未償還手形元本の少なくとも25%の所有者は、約束違反のために行動することを要求し、その行動をとる費用、支出、および他の法的責任を補うために、受託者に満足できる保証および/または賠償を提供しなければならない書面請求を行わなければならない。
​
 
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•
受託者は、上記の通知および保証および/または賠償を受けてから60日以内に行動してはならない。
​
•
この60日間の間、債券元本の過半数の保有者は、上記の通知と一致しないように受託者に指示を出してはならない。
​
しかし、あなたはいつでも訴訟を起こして、満期日または後に手形に期限が切れたお金を支払うことを要求する権利があります。
債券元本が多数を占める保有者は、違約以外の従来の違約 を放棄することができる
•
元金、任意の割増または利息を支払う；または
​
•
各所有者の同意なしに修正または修正できないチェーノ.
​
帳簿登録および他の間接所有者は、受託者にどのように通知または指示または要求を出すか、および満期をどのように宣言またはキャンセルするかを理解するために、その銀行または仲介人に相談しなければならない。
毎年、私たちは受託者に私たちのある高級職員の書面声明を提供して、彼らの知っている限り、私たちは契約や他の規定を守っていることを証明します。
資産合併、合併、または売却
契約条項により、私たちは通常、別のエンティティとの合併または統合が許可されます。私たちはまた私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の実体に売却することを許可された。しかし、以下のすべての条件を満たさない限り、私たちはいかなる他の会社とも合併することができず、私たちのすべてまたは基本的なすべての財産または資産を誰にも譲渡または譲渡することはできません：
•
もし私たちが私たちの資産を合併または売却する場合、生成されたエンティティは、手形と契約の下での私たちのすべての義務に対して法的責任を負うことに同意しなければならない。
​
•
このような取引が発効した後、直ちにいかなる違約または違約事件が発生してはならず、その違約事件は継続されない。
​
•
私たちは特定の証明書とファイルを受託者に渡さなければならない。
​
修正または放棄
義歯と注釈を3つのタイプに変更することができる。
変更には承認が必要です
まず、あなたの具体的な承認なしに、私たちはあなたのメモを変更することができません。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：
•
手形元金または利息の法定満期日を変更する；
​
•
手形の任意の満期金額を減らす；
​
•
手形違約後に満期を加速した場合に対処元金を減少させる；
​
•
所有者が選択した任意の返済権に悪影響を与える；
​
•
(br}手形上の支払場所(添付の目論見書または目論見書付録に別の説明を除く)または支払金種を変更する；
​
•
支払い要求を起訴する権利を損なう；
​
•
契約の修正や修正にチケット所持者の同意を得る必要がある割合を下げる；
​
•
チケット所有者が契約のある条項の遵守を放棄するか、または何らかの違約行為を放棄するには同意を得る必要がある割合を下げる；
​
 
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•
契約条項の修正は、従来の違約、定足数または採決要求の変更、または何らかの契約の放棄の追加、および の追加契約、修正および放棄に関するものである
​
•
私たちが追加金額を支払わなければならない義務を変更します。
​
変更は承認する必要がない
第2の変化はチケット所持者投票を必要としない.このようなタイプは、明確化およびいくつかの他のいかなる重大な態様でもチケット保持者に悪影響を与えない変化に限定される。私たちはまた、変更が発効した後に契約に応じて発行された債務証券のみに影響を与える変更を何の承認も必要とせずに行うことができる。
多数の承認が必要な変更
契約や付記に対する任意の他の変更は以下の承認を得る必要がある：
•
変更がチケットのみに影響を与える場合には，当時の未償還手形元金の過半数の所持者の承認を得なければならない.
​
•
その契約によって発行された複数の債務証券系列に変更が影響を与えると，変更の影響を受けるすべての系列の多数の元本所持者の承認を得なければならず，そのためにはすべての影響を受ける系列を1つのカテゴリとして投票する必要がある.
​
債券の下で発行されるすべての一連の債務証券の元本が多数の保有者を占め、この目的のために1つのカテゴリーとして一緒に投票することは、当該債券のうちのいくつかの契約を遵守することを放棄することができる。しかし、私たちは支払い違約の免除を得ることができませんし、上の項目記号に含まれているいかなる事項も免除することはできません。これらの項目記号は“変更にはあなたの承認が必要”に含まれています。
帳簿登録および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、契約または手形の変更または免除を要求する場合、どのように承認または拒否するかの情報を理解しなければならない。
Defeasance
聖約人敗訴
現行の米国連邦税法により、以下に述べる保証金を支払い、手形を発行する契約におけるいくつかの制限的なチェーノから免除を受けることができる。これがいわゆる“聖約失敗”である。この場合、あなたはこのような制限的な条約の保護を失うだろうが、信託の形で予約された資金と政府証券の保護を受けて、あなたの手形を返済するだろう。契約失敗を実現するためには，以下のことをしなければならない：
•
私たちは、このような手形のすべての所有者の利益のために、通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを撤回することなく信託して、異なる満期日に手形の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成しなければならない。上記保管日後91日目までの期間内のいずれの時間においても、債券の失責又は失責事件は、上記保管日当日に発生及び継続することはなく、又は失責破産事件であれば、その期間内のいかなる時間も発生及び継続することはない。
​
•
私たちは受託者に私たちの弁護士の法的意見を提出しなければなりません。現在のアメリカ連邦所得税法によると、手形に課税することなく上記の預金を行うことができることを確認しなければなりません。これは、私たちが預金を持っておらず、手形が満期になったときに自分で手形を返済する場合とは何の違いがありますか。
​
•
私たちは、私たちの弁護士の法的意見を受託者に提出しなければならない。上記の預金は、1940年の法案に基づいて登録する必要がないことと、契約失効を宣言するすべての前提条件が遵守されていることを宣言する法律的意見と役人証明書とを提出しなければならない。
​
もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足したり、受託者が支払うことができない場合、あなたは依然として私たちの手形の返済を期待することができます。例えば、残りの違約事件のうちの1つ(私たちの破産のような)が発生し、チケットが直ちに満期になった場合、
 
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ディレクトリ
 
支払いを受けると、欠けてしまう可能性があります。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。
完全に失敗
もしアメリカ連邦税法が変化すれば、以下に述べるように、私たちはチケット上のすべての支払いと他の義務(“完全失敗”と呼ばれる)を合法的に免除することができ、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を立てたことを前提としています：
•
私たちは、このような手形のすべての所有者の利益のために、通貨と米国政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形態で入金して、手形の利息、元本、および任意の他の支払いを支払い、受託者に支払うのに十分な現金を生成しなければならない。
​
•
上記預金日から91日目までの期間内のいかなる時間においても、債券はいかなる違約または違約事件も発生せず、当該等の預金日当日に当該等の違約又は違約事件が発生及び継続して発生することもなく、又は違約破産事件に属する場合は、その期間内の任意の時間である。
​
•
私たちは、現在の米国連邦税法または米国国税局(IRS)が発表した裁決が変化したことを確認するために、受託者に法的意見を提出しなければならない。この裁決は、あなたが手形に課税することなく、私たちが預金を持っておらず、満期時に自分で手形を返済する場合とは何の違いがあるかを許可している。現在のアメリカ連邦税法によると、預金と私たちの手形の法定解除は、あなたの手形と交換するために、現金と手形または債券の中であなたが信託に占めるシェアを支払い、預金時に手形の収益または損失を確認するとみなされます。
​
•
私たちは受託者に私たちの弁護士の法律意見を提出しなければなりません。上記の預金は1940年の法案に基づいて登録する必要がないことと、法律意見と上級者証明書を提出しなければなりません。無効になったすべての条件を遵守したことを宣言します。
​
上述したように、もし私たちが完全に失敗したら、あなたは完全に信託預金に頼って手形を返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。
任意の譲渡登録またはチケット交換はサービス料を徴収しないが、私たちは、これに関連する任意の譲渡税または同様の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。
満足と解放
以下の場合，本契約は解除され，チケットに対するさらなる効力を停止する：
•
検証されたすべてのチケットは、受託者によってログアウトされた；または
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すべての受託者がログアウトしていないチケット：
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が満期になって対応しています，
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は1年以内に満期になり、その所定の満期日に支払うか、または
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は1年以内に償還する必要があります
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上記第1、第2及び第3のサブ項目の場合、私たちは、単に手形所有者の利益のために、受託者に信託基金の形で受託者に信託基金を納付又は手配することができ、その金額は、受託者がログアウトした当該等の手形の全ての債務(すべての元金、プレミアム、ある場合及び利息を含む)、又は当該手形を支払うのに十分な全ての債務(上記預金日又は満期前及び支払手形に属する)を支払うのに十分である。状況によります、
•
私たちは契約に基づいて手形について支払うべき他のすべてのお金を支払いまたは手配しました。そして
​
 
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Br}吾らはすでに受託者に上級者証明書及び法律意見を提出し、各証明書及び法律意見は本契約に規定されているすべての前提条件を述べており、受託者に対応する本契約及び手形の弁済及び弁済に関連する金は、すべて遵守されている。
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付記と付加系列付記
吾らは，時々チケット登録所持者に通知や登録所持者の同意を得ずに，各方面でチケットと同等および比例的に並べられたチケットを追加および発行することができ，そのようなさらなるチケットを単一系列のチケットに統合し，チケットと同じ地位または他の条項を持つように，同じCUIP番号を持つことを含む.債券に違約事件が発生して継続している場合には、追加債券は発行されない。債券はまた追加的な債務証券シリーズを時々発行することを可能にする。
契約下の受託者
米国銀行信託会社，国家協会がこの契約の受託者を担当する.
支払い，支払いエージェント，登録者，振込エージェント
各手形の元金は、満期日に債券の支払いエージェント、登録官、および譲渡エージェントの会社信託事務所または当社が指定したニューヨーク市の他の事務所で支払われる。受託者は最初に手形の支払エージェント，登録処長および譲渡エージェントを担当する.
治国理政
本契約と付記はニューヨーク州の法律によって管轄されます。
帳簿債務証券
DTCは債券の証券受託者を担当する。債券は正式登録証券の形で発行され、登録名はCEDE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名称である。この債券は全数登録証明書を発行し、元金総額は当該債券の元金総額であり、預託証明書に入金される。
DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”，および取引法第17 A条の規定により登録された“清算機関”である。DTCは、DTCの参加者(“直接参加者”)がDTCに保管されている米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツールの発行に資産サービスを提供する。DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算化帳簿振込や寄付により，直接参加者間の既存証券の販売や他の証券取引の取引後の決済を容易にする.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預金信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。
DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録清算機関である。DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.米国および非米国の証券仲介人やトレーダー、銀行、信託会社、清算会社などは、直接または間接的に直接参加者を介して清算を行うか、または信託関係を維持する他の人もDTCシステム(“間接参加者”)を使用することができる。
DTCシステム下での債務証券の購入は、直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の債務証券の信用を取得する。各証券の各実購入者(“実益所有者”)の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。
 
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しかし、利益を得るすべての人は、直接または間接参加者から書面確認を受け、取引詳細および彼らが所有する株式の定期報告書を提供し、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引を行うことが予想される。債務証券における所有権権益の譲渡は、直接及び間接参加者が利益を受けるすべての人を代表して行動する帳簿上の分録によって達成されなければならない。債務証券の課金システムの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、その債務証券所有権権益を表す証明書を受信しないであろう。
後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに提出したすべての債務証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求可能な他の名前で登録する。債務証券をDTCに預け、CEDE&Co.またはこのような他のDTCが著名人に登録された名義で登録することは、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは債務証券の実際の実益所有者を知らず、DTCの記録はそのような債務証券がその口座に入金された直接参加者の身分のみを反映しており、彼らは実益所有者である可能性があるか、またはそうでない可能性がある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう。
DTCは、直接参加者、直接参加者、間接参加者、および直接参加者および間接参加者に実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される。
両替通知はDTCに送らなければなりません。一度に発行された債務証券がすべて償還されるより少ない場合、DTCは抽選で各直接参加者がその発行で償還される利息金額を決定することである。
DTCによる直接参加者の手続きによる許可を得ない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録された)は、同意したり、チケットについて投票したりしない。その通常のプログラムにより，DTCは日付を記録した後，できるだけ早くOmnibusエージェントを郵送してくれた.Omnibusエージェント権は，CEDE&Co.の同意権や投票権を記録日(Omnibusエージェント権付きリストで決定)にチケットをそのアカウントに記入する直接参加者に譲渡する.
債券の償還収益、割り当て、および配当は、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCのやり方は，直接参加者の口座を貸方に記入することである.DTCが支払日に我々または受託者から受け取った資金と対応する詳細情報は，DTCレコードに表示されているそれぞれの保有株式と一致する.参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、DTCまたはその代の有名人、受託者、または私たちの責任ではなく、参加者によって責任を負うであろうが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。CEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定された人)に償還収益、分配、および配当金を支払うことは私たちの責任であるが、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、受益者にそのようなお金を支払うことは直接および間接参加者が責任を負うであろう。
DTCはいつでも吾らあるいは受託者に合理的な通知を出し、債券に関する証券信託サービスの提供を終了することができる。この場合、後続の証券信託機関が取得されていない場合には、証明書を印刷して交付する必要がある。DTC(または後続の証券信託機関)による振込のみを課金するシステムの使用を停止することにした可能性がある。この場合、証明書は印刷されてDTCに渡される。
本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから取得したが，その正確性には一切責任を負わない.
 
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重要なアメリカ連邦所得税結果
以下の議論は，手形投資に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項(および非米国所有者(定義は後述)に対する重大な米国連邦相続税結果)の一般的な要約である.この要約は、このような投資に適用される所得税の考慮事項の完全な記述ではない。議論の基礎は“守則”、それに基づいて公布された“財務省条例”および行政と司法解釈であり、いずれも本募集説明書の付録の日まで、これらはすべて変化する可能性があり、遡及効力がある可能性がある。あなたは自分の税務顧問に相談して、債券を購入する税務について考慮すべきです。
本議論は、“守則”第1221条に示される資本資産として保持されている手形のみに関し、金融機関、保険会社、制御された外国企業、受動的外国投資会社および規制された投資会社(およびそのような会社の株主)、証券または通貨取引業者、証券取引業者、元米国市民、通貨リスクをヘッジするための手形、または税収目的の“国境を越えた”、“ヘッジ”、“推定売却取引”または“転換取引”のような特殊な税務状況にある個人については言及しない。米国連邦所得税に関して免税された実体、退職計画、個人退職口座、繰延納税口座、代替的最低税額を納付する個人、直通実体(組合企業および実体を含み、米国連邦所得税については組合企業として分類された実体および手配)および直通実体の実益所有者、またはその機能通貨(規則985節で定義されているように)はドルの個人ではない。債券の実益所有者にも触れないが、初回発売で債券を購入した債券の元購入者は除外する。チケットの購入を考えている場合は、あなたの具体的な状況に基づいて自分の税務顧問に相談して、アメリカ連邦税法のあなたへの適用状況を理解し、他の課税管区の法律に従って手形を購入、所有、処分することがあなたに与えるいかなる結果も理解しなければなりません。
本議論において、用語“米国所有者”とは、米国連邦所得税の目的である手形の実益所有者を意味し、(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国または米国の法律またはその任意の政治区分に基づいて作成または組織された、米国連邦所得税の目的のために会社または他のエンティティとみなされ、(Iii)1つまたは複数の米国人の統制および米国裁判所の主要監督の信託を受ける。または(B)有効な選択(適用される財務省条例による)が米国人とみなされるか、または(Iv)その収入がその出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。用語“非米国所有者”とは、米国の手形所有者でも組合企業の手形でもない実益所有者(米国連邦所得税において共同企業とみなされる実体または手配を含む)を意味する。例外を除いて，個人は米国に住む外国人ではなく，米国に住む外国人と見なすことができ，条件は，(1)関係例年に少なくとも31日，(2)本年までの3年間に少なくとも183日の累計であり，その年の全日数，前年の3分の1，前年の6分の1を計算することである。アメリカに住んでいる外国人は彼らがアメリカ市民であるように、アメリカ連邦所得税を納めなければならない。
組合員(米国連邦所得税により組合企業とみなされる実体または手配を含む)が任意の付記を持っている場合、組合員パートナーの米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナーの地位、組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。手形を持っている組合員のパートナーは自分の税務顧問に相談しなければならない。
手形所持者の税収
以下に説明することに加えて、米国のチケット所有者の従来の税務会計方法によれば、手形上の支払いまたは計算利息は、一般に、受領(実際にまたは建設的に)または計算されなければならないか、または一般的な利息収入として米国のチケット所有者に納税されるべきである。また、債券の発行価格(すなわち、大量債券が投資家に販売される最初の価格)が、その“満期日の宣言償還価格”(すなわち、“適格宣言利息”を除くすべての債券について支払う金額の合計)よりも低く、指定された最低金額以上であれば、債券は となる
 
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は米国連邦所得税目的で発行されたと考えられ，オリジナル発行割引やOIDを持つ.手形の場合、“合資格宣言利息”という言葉は、一般に、少なくとも毎年無条件に支払うことと、単一の固定金利で支払う利息とを意味する。
手形がOIDで発行された場合、米国の所有者は、通常、米国の所有者の従来の税務会計方法を考慮することなく、収入に起因する現金を受け取る前に、OIDを一般的な利息収入として毛収入に計上することを要求される。このOIDは，米国の保有者が手形を持つ納税年度ごとの1日あたりの総収入に計上し，利息複利を反映した一定収益率方法を用いる.これは、時間が経つにつれて、米国の保有者がますます多くのOIDを含むことを要求されることを意味する。チケットの発行割引が“de Minimis Amount”(すなわち、OIDとみなされない割引)を下回る場合、米国の所有者は、通常、チケット元金を支払う際にDe Minimis OIDを収入に計上することを要求される。米国の保有者が認めている紙幣上のどの金額の最小OIDも資本利得として記述される。もし私たちがそのいずれかの債券が古いIDで発行されると判断したら、私たちは通知を出すつもりだ。私たちは情報申告書の提供を要求されて、事件に記録された人が持っている手形に計算すべき古いID金額を説明しますが、あるアメリカの免税所持者は除外します。
購入したチケットの金額がその調整された発行価格を下回っている場合、差額は通常、指定された最低金額よりも小さくない限り、米国連邦所得税の“市場割引”とみなされる。市場割引規則によると、閣下は手形の任意の元金の支払い、販売、交換、返品、あるいは他の方法で処理した任意の収益を一般収入としなければならないが、市場割引の範囲を限度とし、閣下は以前は収入に計上されておらず、手形のいかなる元本支払いを受けた場合に手形上の課税収益とみなされていた。
この場合、あなたはまた、手形の満期日まで延期することを要求されることができ、または課税取引におけるより早い販売または他の処理の場合、手形に起因する任意の債務の全部または一部の利息支出を差し引くことができる。
手形の市場割引を現在計上すべき収益に計上することを選択することができます。この場合、繰延利息控除に関する上記の規則は適用されません。米国の保有者がこの選択をすれば、米国の所有者はチケットの納税基礎を米国の保有者の収入に含まれる手形の市場割引額を増加させることを要求されるだろう。もしあなたがこの選択をした場合、それは、適用された最初の課税年度を選択した最初の納税年度の初日または後に購入された市場割引を有するすべての債務ツール(例えば、手形を含む)に適用され、米国国税局の同意なしに、そのような選択は撤回できません。選択する前に、あなたは自分の税務顧問に相談しなければならない。
チケット上で確認された任意の市場割引は、一定収益率法でこのような市場割引を計算することを単独で選択しない限り、購入日から手形満期日までの間に比例的に累積されるとみなされるであろう。この選択をすると、指定された手形および他の債務ツールにのみ適用され、その手形および債務ツールは、この選択に適用される第1の課税年度の第1の課税年度の初日または後に取得される。国税局の同意がなければ、あなたはこの選挙を撤回することはできない。このような選択をする前に、あなたは自分の税務顧問に相談しなければならない。
購入したチケットの金額がその規定された元本金額を超えた場合、あなたは“プレミアム”でチケットを購入したとみなされます。一般的には、一般会計方法に基づいて課税所得額に計上された利息を相殺するために、固定収益法に従って手形の残り期間内にその等保険料を償却することを選択することができます。一般に、任意の課税年度の任意の償却割増は、まず、その課税年度が収入に含まれることができる手形の利息を相殺するものとみなされ、次いで、納税年度に、以前に手形に計上された利息を差し引くことが許可されたとみなされ、最後に、通常の会計方法に従って、各場合において、その手形に将来の利息を計上することが許可されるとみなされる。もしあなたがこのオプションを選択した場合、あなたは付注で税金基準を減らし、償却された保険料金額を差し引くことを要求されます。償却保険料の選択は、償却を選択した最初の課税年度の最初の日または後に保有またはその後に購入された他のすべての課税債務ツールにも適用されます。国税局の同意がなければ、あなたはこの選挙を撤回することはできない。このような選択をする前に、あなたは自分の税務顧問に相談しなければならない。もしあなたが償却手形の割増を選択しなければ、この割増は手形を処理する時に本来確認された収益を減少させ、損失を増加させます。
 
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販売、交換、償還または解約時に、米国の所有者は、一般に、売却、交換、償還またはログアウト時に達成された金額(一般的な収入として処理された未払い利息を含まない)と、手形中の米国所有者の調整課税基準との間の差額を確認し、手形に関連する収入に含まれていたOIDおよび市場割引を減算し、以前に手形の償却について発行された任意の債券流出価格および手形上の任意の現金支払いを減算する(適格宣言利息を除く)。米国の所有者の手形上の調整された課税ベースは、通常、米国の保有者のこの手形への初期投資に等しい。手形を1年以上持っている場合、資本収益または損失は一般に長期資本収益または損失となる。個人や他の非会社の米国保有者が確認した長期資本利益は通常減税を受ける資格がある。資本収益または損失と一般収益または損失との区別は、他の場合にも重要であり、例えば、米国保有者が資本損失と一般収入とを相殺する能力を制限するためにも重要である。
純投資収入に徴収される連邦医療保険税。この法第1411条によると、ある米国市民及び住民の“純投資収入”及び特定の遺産及び信託基金の未分配純投資収入には3.8%の税が徴収される。他の項目では、純投資収入は、一般に、販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分手形(手形がいくつかの業界または事業に関連して保有されている場合を除く)の利息支払いおよび確認された純収益を含み、いくつかの控除が差し引かれる。アメリカの所有者は自分の税務顧問に相談して、この立法が彼らの手形の所有権と処置に与える影響を理解しなければならない(あれば)。
租税回避申告条例。適用される財務省法規によれば、米国の保有者がいずれの課税年度においても、非会社の米国保有者の普通株式または普通株の損失が200万ドル以上であること、または米国社の保有者が1000万ドル以上であること(または2つの納税年度の組み合わせでより大きな損失が生じることがあること)が確認された場合、米国保有者は、IRS Form 8886の開示声明を米国国税局(IRS)に提出することを要求される可能性がある。多くの場合，ポートフォリオ証券の米国直接保有者はこの報告の要求に制限されないが，現在の指導の下では，RICの米国保有者も例外ではない。将来の指導は、現在の例外をこの報告書の要求から大多数またはすべてのRICの米国所有者に拡張するかもしれない。本条例によれば、損失はこの事実を報告しなければならず、納税者が損失の処理を適切に決定するか否かに法的に影響を与えない。この報告書の要求を守らない会社には巨額の罰金が科されるだろう。各国にも似たような報告書の要求があるかもしれない。手形または私たちの普通株のアメリカ所有者は、彼らの個人状況に基づいて、これらの財務省法規の適用性を決定するために、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
はアメリカの保有者の税金ではない。以下の“情報報告とバックアップ源泉徴収”および“FATCAのある外国エンティティに対する支払源泉徴収”に規定されている場合を除いて、非米国保有者は一般に米国連邦収入または支払手形元金または宣言利息の源泉徴収税を支払う必要がなく、前提は、(I)手形の収入が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と効果的に関連していないことであり、(Ii)非米国所有者は株を持って会社に関連する制御された外国会社またはCFCを介しているのではなく、(Iii)利息収入については、非米国保有者は、規則第881(C)(3)(A)節に記載された利息徴収銀行ではなく、(Iv)非米国所有者が(実際に又は建設的に)自社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上を保有していないこと、及び(V)(A)非米国保有者が米国国税局表W-8 BENに声明を提供していること、表W-8 BEN-Eまたは他の適用可能な米国非住民源泉徴収証明書は、その名称および住所を含む偽証処罰の下で署名され、適用要件に適合する米国連邦所得税目的に適合していないことを証明する米国人、または非米国人所有者であることを証明する文書証拠要件を満たすか、または(B)その正常な取引または業務中に顧客証券を保有する証券清算組織、銀行または他の金融機関(すなわち、1つの“金融機関”)は、1枚の手形を所持し、偽証罪の処罰の下で、それまたは別の金融機関が非米国所有者から要求された声明を受けたことを証明し、非米国人であることを証明し、その声明のコピーを提供してくれた。
本規則によれば、一般的に免税されていない非米国保有者は、(I)収入が米国貿易または企業の経営に有効に関連しない限り、30%の税率で手形利息の支払いを米国連邦所得税に納付し、この場合、利息は、一般的に米国保有者に適用される純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する(適用される所得税条約が別途規定されていない場合)、または(Ii)適用される所得税条約が規定されている低い税率または免除を行う。税金を前納する。
 
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非米国所有者が会社に分類され、その収入が実際に米国の貿易またはビジネスの行動に関連している場合、そのような収入はまた、30%の税率で支店利得税を支払うことが可能である(通常、非米国会社が米国から実際に、または米国から米国から送金されるとみなされる米国の貿易または事業に起因することができる収益および利益に対して徴収される)。非米国保有者が米国と所得税条約を結んだ国の適格住民であれば、支店利得税は適用されない可能性がある(またはより低い税率で適用される可能性がある)。
所得は米国貿易または企業と有効に関連しているため、非米国保有者は、所得税条約のメリットを申請するため、または源泉徴収免除を申請するために、偽証処罰の下で署名された適切な、正確に署名された米国国税局非住民源泉徴収証明書を直ちに適用されなければならない。これらの表は定期的に更新される必要があるかもしれない。また、条約の利益を主張する非米国所有者は、米国納税者の識別番号を取得することを要求され、外国に居住していることを証明するために、外国政府当局が発行したいくつかの文書証拠を提供する可能性がある。
一般に、非米国所有者が手形を売却、交換、償還または解約する際に、収益が米国における非米国所有者の貿易または業務活動と効果的に関連していない限り(適用される所得税条約の要件が適用され、非米国所有者が米国に設立された永久機関にも起因してはならない)、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない限り、手形の売却、交換、償還、または解約時の資本利益を構成する。他のいくつかの例外は適用される可能性があり、非米国保有者はこれについてその税務顧問に相談しなければならない。
死亡時に米国市民や住民(米国連邦相続税の特殊定義に基づく)ではない個人が所持している紙幣は、一般に米国連邦相続税を支払う必要はない。(I)死亡した場合、その個人は直接または間接的、実際的、または建設的に、規則第871(H)(3)節およびその下の財務省条例で示される投票権を有するすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上、または(Ii)手形における個人の権益は、米国貿易または企業における個人の行動に有効に関連する。
メッセージレポートとバックアップスパイク。米国の所有者(“免除受給者”を除く、1つの会社および必要に応じてその免除身分を証明する他の人を含む)は、手形の元本または利息の支払いおよび売却、交換、償還、またはログアウトチケットの収益を24%の比率でバックアップし、情報報告要件を遵守する必要がある可能性がある。一般に、情報報告を受けた非会社米国所有者が正しい納税者識別子を提供できなかった場合、または他の方法で適用可能な予備源泉徴収要件を遵守できなかった場合、適用可能なレートの予備源泉徴収が適用される可能性がある。
もしあなたが非アメリカ所有者であれば、一般的に、適用される源泉徴収義務者は、手形の利息支払いと、これらの支払いに関連する源泉徴収額(ある場合)をアメリカ国税局とあなたに報告しなければなりません。条約又は協定の規定により、あなたが住んでいる国の税務機関も、このような利息支払い及び任意の源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる。一般的に、あなたが適用された源泉徴収代理人に必要な証明を提供し、あなたがアメリカ人ではないことを証明し、適用された源泉徴収代理人が実際の知識や理由がなく、あなたがアメリカ人であることを知っている場合、バックアップ源泉はあなたの手形の利息支払いには適用されません。情報報告およびバックアップ源泉は、偽の処罰の下であなたがアメリカ人でないことを証明しない限り、または米国関連の金融仲介によって行われたいくつかの金融仲介によって行われたあなたの手形の販売または他の処置(廃棄または償還を含む)の収益をあなたに支払うのに適用され、またはあなたが他の方法で免除を確立し、適用される控除代理人は、あなたがアメリカ人であることを実際に知っているか、または知る理由がない。
さらに、手形を、ブローカーの非米国事務所または所有者を代表して行動する委託者、有名人または他の取引業者を代表する非米国事務所に売却するか、または支払うお金は、一般に、情報報告または予備控除によって制限されない。しかしながら、仲介人、委託者、著名人または他の取引業者が米国人、米国政府または任意の州の政府または任意の州の行政区の政府、またはこれらの政府単位の任意の機関またはツールである場合、米国内で貿易または業務に従事する外国パートナー、またはその米国住民パートナーは、組合企業の収入または資本権益の50%以上を合計して保有する非米国人であり、その一定期間内の総収入の50%以上が実際に貿易または企業に関連する非米国人である
 
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ディレクトリ
 
米国または外国銀行または保険会社の米国支店内では、通常、仲介人、委託者、指定された人または他の取引業者が米国外の身分の文書を所有しておらず、仲介人、委託者、指定された人または他の取引業者が実際に知られていない限り、または逆の状況を知る理由がない限り、所持者に支払われた金の情報報告を要求する(ただし、予備控除は含まれていない)。
バックアップ源泉徴収および情報報告免除を取得する資格と、このような免除を取得する手続き(適用される場合)を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください。予備源泉徴収規則に基づいて利益を受けるすべての人に源泉徴収された任意の金は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、一般に、その利益所有者に対する米国連邦所得税の返金または控除として許可される。
FATCAはある外国エンティティへの支払いを抑留する.適用される場合、FATCA条項およびこの基準に基づいて公布された財務省条例および他の米国国税局行政指導は、一般に、債務手形(手形を含む)によって得られた利息に対して30%の米国連邦源泉徴収税(“源泉徴収可能金”)を徴収し、いくつかの認証および情報報告要件に適合していないまたは適合していないと考えられるいくつかの非米国エンティティ(場合によっては、このようなエンティティが中間者として機能する場合を含む)に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、さらに、上述したように、適用可能な米国非住民源泉徴収税認証テーブルの提供を要求する。FATCA源泉徴収税は、一般に、支払いの恩恵を考慮することなく、すべての人が米国と締結された適用税条約または米国国内法に基づいて源泉徴収免除税を得る権利があるかどうかを考慮することなく、すべての源泉徴収可能な支払いに適用される。FATCAが手形に従って支払うか、または支払いとみなされる任意の利息に源泉徴収税を徴収する場合、そのような利息または収益について米国連邦源泉徴収税免除または減免を得る資格がある所有者は、そのような免除または減免の利点を得るために、米国国税局に相殺または払い戻しを求めることを要求されるであろう(もしあれば)。手形の所持者または準所有者は、適用された源泉徴収義務者が控除の必要があるかどうかを確定することができるように、第2の補充契約に規定された追加情報を提供することを要求される可能性がある。このようなチケットを意図的に持っている人は，その個別の状況に応じて，FATCAルールの彼らへの影響についてそれ自体の税務コンサルタントに相談すべきである.
前のアメリカ連邦所得税の重要な考慮事項に関する議論は参考にして、税務提案ではありません。私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、債券投資が未解決の立法または提案法規が与える可能性のある影響を含む特定の税金結果を理解することを促します。
 
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ディレクトリ
 
引受販売
本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されている説明を、複数の引受業者を介して提供する。奥本ハイマー社は引受業者の代表だ。私たちは引受業者と保証協定を締結した。引受契約に該当する条項と条件の下で、吾らはすでに引受業者に債券を売却することに同意したが、各引受業者は連名で次の表に列挙された元金総額： を購入するのではなく別々になっている
Underwriters
​ ​
Principal Amount
​
Oppenheimer & Co. Inc.
​ ​ ​ $            ​ ​
瑞銀証券有限責任会社
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B.ライリー証券会社
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ラデンブルク·タルマン社は
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compass Point Research&Trading，LLC
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ジェニ·モンゴメリー·スコット有限責任会社
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hovde Group, LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
包売協定に記載されている条項および条件を満たしている場合、引受業者は共同同意ではなく個別に同意しており、そのような債券を購入すれば、包販プロトコルによって販売されたすべての債券を購入する。もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる。
私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者およびその制御者が今回の発行に関連するいくつかの責任を賠償すること、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を分担することに同意した。
引受業者は，債券発行時，発行時および発行時に引受業者に受け入れられ，その弁護士の承認，および引受業者が高級職員証明書や法律意見などの引受契約に含まれる他の条件を受け取った場合，引受業者が債券を発売するには事前に販売しなければならない.引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。
手数料と割引
引受業者は本募集説明書の副刊表紙に掲載されている公開発行価格で一部の債券を直接公衆に発売することを提案した。
次の表に我々の公開発行価格，引受割引，控除費用前の収益を示す.
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Per Note
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Amount
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Public offering price
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
保証割引
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
費用が差し引かれていない収益は私たちに
​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
今回発行された費用(引受割引を含まない)は$と推定され、私たちが支払います。
Settlement
債券は2022年12月当日または前後に交付され、当日は債券定価日後の営業日、または“T+”となると予想される。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって，取引を希望する調達業者
 
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ディレクトリ
 
債券は最初にT+で決済されるため、債券受け渡し前に発行された債券は、このような取引を行う際に、決済失敗を防止するために別の決済スケジュールを指定しなければならない。債券購入者は，債券受け渡し日前に債券を売買しようとする場合は，顧問の意見を聴取しなければならない.
新しい備考リスト
手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.今回の発行終了後30日以内に手形をナスダック世界の精選市場に発売し、ビジネス上の合理的な努力を尽くして今回の発売を維持するつもりだ。この債券は発行後30日以内にナスダックで取引を開始する予定だったと予想されている。現在、その債券は市場を公開していない。
ある引受業者は，現在，法律や法規を適用して許可されている場合に，発行完了後に債券で市場取引を行う予定であることを教えてくれた。しかし、当該等の引受業者は債券で市をする責任はないが、引受業者は任意の時間にいかなる市活動を終了すべきかを全権的に決定することができ、いかなる通知を出さなければならない。したがって、債券の流動性や公開取引市場の発展を保証することはできない。債券が活発な公開売買市場を構築できない場合、債券の市場価格や流通性は悪影響を受ける可能性がある。
超過配給選択権
引受業者は、前表に記載した債券金額を超える債券を販売する費用を支払うために、私たちに最大$の債券元金総額を購入する権利がある。本募集説明書の増発日から、引受業者は30日の時間でこの超過配給選択権を行使した。この超過配給選択権で任意の債券を購入すると、引受業者は上表に示すほぼ同じ割合で債券を購入する。任意の追加債券を引受すれば、引受業者はすべての債券発売と同じ条項で追加債券を発売する。本行は、本超過配給選択権の制限を受けた債券の支払いを担当し、今回の発売日から引受業者が超過配給選択権を行使するまでの間に発生した任意の利息を支払う。
類似証券は販売できない
本募集説明書の付録日から90日以内に、ある例外的な場合を除いて、当社は、引受業者の事前書面の同意を得ずに、直接または間接的に、当社が発行または保証する任意の債務証券の選択権を直接または間接的に提供、質権、売却、契約販売、付与してはならない、または当社が発行または保証することができる任意の債務証券に転換、または交換可能な任意の証券を譲渡または処分するか、または証券法に基づいて上記のいずれかの証券について任意の登録声明を提出することができる。しかし、上記の制限は、引受契約、契約及び何らかの他の引受契約に係る取引に関する文書を証拠品として、その登録説明書に対して発効後改訂を提出する能力には適用されない。この同意書はいつでも与えることができ，公開通知をしない.
価格安定と空頭寸
引受業者は公開市場で債券を売買することができる.これらの取引は、超過配給銀団カバー取引と安定した取引を含むことができる。超過配給とは、引受業者が発売時に購入しなければならない証券数を超える債券を販売し、銀団淡倉を形成することである。引当空売りとは、引受業者の超過配給選択権に代表される証券数を限度とした証券販売である。平倉準備銀団空頭の取引は、流通が完了した後に公開市場でこのような証券を購入すること、または超過配給選択権を行使することに関連する。平倉が銀団の空頭寸の証券源を準備していることを確定する時、引受業者は公開市場で購入可能な証券の価格と彼らが超過配給選択権で証券を購入する価格と比較することができると考えられる。引受業者は“裸売空”を行ったり、超過配給選択権を超えた販売を行ったりすることもできる。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が証券価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念されれば、裸頭寸 を構築する可能性が高い
 
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は公開市場定価後、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性がある。安定した取引には、公開市場で証券を入札または購入するとともに、証券価格を確定または維持するための発売が含まれる。
引受業者も懲罰的入札を実施することができる.懲罰的入札は、引受業者が、引受業者またはシンジケートメンバーが最初にその引受業者またはシンディガメンバーによって売却された証券を買い戻すことを許可する場合、その引受業者またはシンジケートメンバーから売却特許権を回収して、シンジケートの空手形を回収するか、または安定して購入することを可能にする。
{br]これらの活動のいずれも、証券の市場価格を向上または維持したり、証券の市場価格の下落を阻止または遅延させたりする可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はナスダックまたは他の方法でこれらの取引を行うことができる。私たちまたはどの引受業者も、上記の取引が私たちの証券価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向や程度についていかなる陳述や予測もしないだろう。また、当社またはどの引受業者も、引受業者がこれらの取引に参加することを示していない。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。
今回の発行では，引受業者は，証券の発売や売却を開始するまでの間，取引所法案のM規則第103条の規定により，ナスダック上で吾などの証券の受動的な市取引に従事することができる.受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。
他の引受業者関係
いくつかの引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、将来的には、様々な商業銀行、金融コンサルティング、および投資銀行サービスを提供する可能性があり、彼らは通常の補償を受けているか、または一般的な補償を受けるであろう。
アメリカ以外の地域の販売
Brは、任意の司法管轄区域(米国を除く)において、債券の公開を可能にするために、または任意の司法管轄区域内でこの目的のために行動するための行動を取っておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書または私たちまたは債券に関連する任意の他の材料の保有、配布または配布を可能にする。そのため、直接又は間接的に手形を発売又は販売してはならない。いかなる国又は司法管轄区のいかなる適用規則及び規定に適合しない限り、いかなる国又は司法管轄区域内又は任意の国又は司法管轄区から手形に関連する本募集規約の増刊、付随する入札規約又は任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。
すべての引受業者は、アメリカ以外のいくつかの司法管轄区域で、ここで発行された債券を直接または付属会社を介して販売することができ、もしそうすることができれば。
電子交付
引受業者は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書を電子フォーマットで提供することができる。募集説明書の副刊と付属の入札説明書の電子フォーマットは任意の引受業者が開設したサイトで提供することができ、引受業者は電子的に配布することができる。引受業者は私たちの意見に同意し、そのネット仲買顧客に限られた数の債券を配給するかもしれない。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。
私たちと私たちのコンサルタントは、証券法下の責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。
オーベンハイマー社の主な営業住所はニューヨークブロードストリート85番地で、郵便番号は10004です。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法務
本募集説明書の付録に提供される手形に関連するいくつかの法律的事項は、Dechert LLPによって伝達される。ここで発売された債券に関するいくつかの法律事項は，Eversheds Sutherland(US)LLPが引受業者に渡す.
独立公認会計士事務所
Runway Growth Finance Corp.2021年12月31日と2020年12月31日までの財務諸表および2021年12月31日までの3年間の各年度の財務諸表およびRunway Growth Finance Corp.2021年12月31日までの年度10-K年報に引用された目論見書は，独立公認会計士事務所RSM US LLPが監査し，RSM US LLPは独立公認会計士事務所であり，引用によりこれに統合され，この報告などに基づいて本募集説明書副刊，添付の募集説明書およびN-2表の登録説明書に組み込まれている.
引用統合
以下に掲げる文書および取引法第13(A)，13(C)，14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来報告および他の文書を引用することにより、本募集説明書補編に導入され、本募集説明書補編によって提供されるすべての証券が販売されたか、または他の方法でこれらの証券の発売を終了するまで、(このような報告および他の文書は、引用および本募集説明書の補編によって、当該報告および他の文書が提出された日から本明細書の一部となるとみなされる)。しかし、Form 8-K第2.02項または第7.01項の“提供”に基づく情報または“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に“提供”される他の情報は、参照によって本募集説明書の付録に組み込まれることはない：
•
我々が2022年3月3日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告と，2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K/A年度報告修正案；
​
•
2022年5月5日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの10-Q四半期報告；
​
•
2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告；
​
•
2022年11月3日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告；
​
•
付表14 Aの最終依頼書について，2022年4月29日に米国証券取引委員会に提出した；
​
•
我々は、2022年3月25日、2022年4月22日、2022年6月17日、2022年6月30日、2022年7月22日、2022年7月28日および2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告(提供されていない情報を除く)；および
​
•
2021年10月20日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書(番号001-40938)に参照されている私たちの普通株式の説明は、登録された普通株の発売終了前にこの説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。
​
本募集説明書の付録および添付の入札説明書が任意の証券発売を終了する日前に、吾等が米国証券取引委員会に提出した任意の報告は、自動的に更新され、適用される場合には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる任意の情報の代わりに、または参照によって本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれるであろう。
これらの申告文書のコピーを取得するには，本募集説明書付録の“利用可能な情報”を参照してください.
 
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ディレクトリ
 
利用可能な情報
我々は、表N-2形式を採用した汎用棚登録声明(本募集説明書補編はその一部である)を米国証券取引委員会に提出し、証券法項の下で本募集説明書補編について提供する注意事項及び付随する入札説明書のすべての改訂及び関連証拠物を提出した。登録説明書には、本募集説明書の増刊および添付の目論見書が含まれており、当社および当社の普通株式に関するより多くの情報を提供しています。
我々は、年度、四半期および現在の定期報告、依頼書、および他の取引所法案の情報要件に適合する情報を米国証券取引委員会に提出または提出する。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれており、サイトはwww.sec.govである。Https：//runway rowth.com/Document-Centerを維持し、当社のサイトまたは当社のサイトを介して、すべての年間、四半期、現在の報告、依頼書、および他の公開されて提出された情報を無料で提供します。これらの情報も無料で取得でき、住所はミシガン通り205 N、Suite 4200、シカゴ、イリノイ州60601、またはproprotus@runway rowth.comに電子メールを送信することができます。本募集説明書の付録または添付の入札説明書には、本ウェブサイトに含まれている、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は含まれておらず、このような情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない。
 
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ディレクトリ
PROSPECTUS
$250,000,000​
Runway Growth Finance Corp.​
Common Stock
優先株
Warrants
購読権限
債務証券​
私たちは専門金融会社で、科学技術、生命科学、医療保健情報とサービス、商業サービス、精選消費サービスと製品、その他の高成長業界の高成長潜在力会社に優先保証融資を提供することに集中しています。
私たちは定期ローンや他の優先債務義務を優先保証することに投資し、第二留置権ローンに投資する可能性もあります。私たちは、ポートフォリオ会社からこれらの会社への融資に関する投資に関する引受証や他の持分証券を購入することを期待し続けている。私たちの投資目標は主に私たちの融資グループの現在の収入を通じて、次に私たちの権利証と他の株式の資本増加を通じて、私たちのポートフォリオ会社に伝統的な信用よりも柔軟で、希釈程度が株式よりも低い融資解決策を提供することで、私たちの株主に最大の総リターンを獲得させることである。
我々は閉鎖管理投資会社であり、1940年に改正された“投資会社法”に基づいて業務発展会社(“BDC”)として監督管理を選択している。1986年に改正された“米国国税法”(以下、“基準”と略す)によると、規制されている投資会社(“RIC”)とみなすことを選択し、毎年同社の資格を取得しようとしている。商業データセンターと商業データセンターとして、私たちは特定の規制要件を守らなければならない。
我々の投資コンサルタントRunway Growth Capital，LLC(“Runway Growth Capital”)が外部管理を行う.Runway Growth Capitalは2015年に設立され、活力に満ちた後期·成長期の会社に成長融資を提供するための投資戦略を推進することを目的としている。
私たちは“新興成長型会社”であり、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)第2(A)節の定義に適合し、上場企業の報告要求を下げる規定に適合し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用している。
私たちは、250，000，000ドルまでの普通株、優先株、債務証券、普通株株式を購入する引受権、および/または普通株、優先株または債務証券株式を購入する権利に相当する引受権(総称して“証券”と呼ぶ)を、1つまたは複数の製品またはシリーズで時々提供することができる。ここで提供される優先株、債務証券、引受権、および引受権証は、私たちの普通株に変換または交換することができる。これらの証券は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された価格および条項に従って発売される可能性がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録をよく読まなければなりません。
もし私たちが普通株を発行すれば、普通株の1株当たりの発行価格からいかなる引受割引あるいは手数料を引いた後、通常私たちが発行した時の普通株の1株当たりの純資産額を下回ることはありません。しかしながら、本入札説明書によれば、(I)我々の既存株主への配当に関連する価格、(Ii)議決権を有する証券の大多数の事前承認を得る場合、または(Iii)米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が許可する他の場合に、我々の1株当たりの資産純益値よりも低い価格で我々の普通株を発行することができる。
証券は、株式内の既存の株主を含む1つまたは複数の購入者に直接提供されることができ、または時々指定された代理によって、または引受業者または取引業者に提供されるか、または引受業者または取引業者に提供することができる。発行に関連する各入札説明書補足資料は、証券販売に参加する任意の代理人または引受業者を示し、吾などと吾などの代理人または引受業者との間、または吾などの引受業者との間の任意の適用購入価格、費用、割引または手数料の手配またはそのような金額を計算する基準を開示するであろう。“分配計画”を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発売方法及び条項を記載した目論見書補充書類を交付しない前に、吾等は代理人、引受業者又は取引業者を介して本登録声明に基づいて任意の証券を売却してはならない。
私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)で取引され、コードは“rway”です。2022年4月14日、私たちの普通株のナスダックでの最終販売価格は1株当たり14.42ドルです。2021年12月31日現在(純資産価値の目論見日までの最終日を報告します)、我々普通株の1株当たり純資産額は14.65ドルです。
私たちの証券に投資することは高いリスクに関連し、信用リスク、レバレッジ使用リスクと希釈リスクを含み、非常に高い投機性を持っている。また、BDCを含むクローズド投資会社の株価は常にその純資産値を下回っている。私たちの普通株の取引価格が当社の純資産額を下回る場合、本募集説明書または任意の関連目論見書付録による発売における購入者の損失リスクを増加させる可能性があります。私たちの証券に投資する前に、レバレッジおよび希釈リスクを含む、当社の証券に投資する重大なリスクに関する議論を読み、本募集説明書17ページから、または他の方法で引用して本募集説明書に入力し、適用可能な目論見書付録および特定の発売のために使用することを許可している任意の無料書面募集説明書、および本募集説明書に引用して入る他の文書に同様のタイトルを含まなければなりません。
本募集説明書は、私たちの証券発行に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明しています。これらの発行および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。添付の募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。私たちの証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、添付の入札説明書の付録、任意の関連する自由に書かれた目論見説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書を注意深く読み、将来の参考のためにそれらを保存しなければならない。我々はまた、定期的かつ最新の報告書、依頼書、その他の我々に関する情報を米国証券取引委員会に提出する。これらの情報は、ミシガン通り北205号、4200部屋、シカゴ、イリノイ州60601に電話して連絡して、私たちに電話して(3122816270)、または私たちの会社のウェブサイトにアクセスすることによって無料で得ることができます。米国証券取引委員会はまた、これらの情報を含むウェブサイトを設置している。当サイトやアメリカ証券取引委員会サイト上の情報は、本募集説明書に組み込まれたり、組み込まれたりしません。
米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
株式募集説明書補充材料を除いて、本募集説明書は証券販売の完成に使用してはならない。
本募集説明書の日付は2022年4月22日です。
ディレクトリ
 
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Page
​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
FEES AND EXPENSES
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
FINANCIAL HIGHLIGHTS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
選定された財務情報と他のデータ
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
前向き陳述に関する特別説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
普通株と分配の価格範囲
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
SENIOR SECURITIES
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
PORTFOLIO COMPANIES
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
管理と他のプロトコル
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
関連先取引と何らかの関係
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
制御者と主要株主
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
資産純資産値の決定
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
配当再投資計画
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
私たちの株説明
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
我々の優先株説明
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
我々の引受権説明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
我々の授権書説明
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
私たちの債務証券説明
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
REGULATION
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
未来に売る資格のある証券
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
委託人、譲渡人、配当支払い代理人兼登録員
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
ブローカー業務割当てとその他のやり方
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
独立公認会計士事務所
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
利用可能な情報
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
は参照によっていくつかの情報を組み込む.
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
 
i
ディレクトリ
 
本募集説明書について
本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録声明によれば、吾等は、時々、1つまたは複数の発売において、最大250，000，000ドルの普通株、優先株、債務証券、普通株株式を購入する引受権、および/または普通株、優先株または債務証券株式を購入する権利を表す引受権証を提供することができ、その条項は発売時に決定される。より多くの情報については、“割当計画”を参照してください。
本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書を用いて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書には、本募集説明書または当社が引用して本募集説明書に含まれるファイルに含まれる任意の情報を追加、更新または変更することもできます。本募集説明書は、適用される目論見書付録、任意の関連する自由に作成された目論見書及び引用により本募集説明書及び適用される目論見書付録の文書とともに、適用発売に関するすべての重要な情報を含む。任意の発売された証券を購入する前に、本募集説明書、任意の添付の目論見書付録、任意の自由に作成された目論見説明書、および引用によって本募集説明書および任意の添付の募集説明書付録に組み込まれた文書をよく読んでください。
本募集説明書には、当社が参加する市場の市場規模および成長率を含む、業界出版物および他の第三者報告書に基づく当社の業界に関する推定および情報が含まれている可能性があります。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。私たちはこのような産業出版物と報告書に含まれているデータの正確性や完全性を独立して確認していない。しかし、私たちは私たちがこの目論見書のすべての開示に責任があることを認める。様々な要素、“リスク要素”と題する章で記述または引用された要素を含むため、私たちが経営している業界は高度な不確実性とリスクに直面しており、これらの要素は結果がこれらの出版物や報告に表現されている結果と大きく異なる可能性がある。
本募集説明書は、本明細書に記載されたいくつかの文書に含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、本明細書の一部として登録説明書の証拠物としてアーカイブまたは組み込まれているか、または参照されてアーカイブまたは組み込まれており、これらのファイルのコピーは、“利用可能な情報”と題する部分として取得することができる。
Br閣下は本募集定款、いかなる募集定款増刊或いは吾ら或いは吾などの代表が吾などの準備或いは経吾などが閣下に推薦する任意の無料で募集定款に含まれる或いは参考方式で編入した資料を書くことに依存すべきである。吾等はいかなる取引業者、販売者又はその他の者が本募集定款、任意の付附の株式定款副刊又は吾等或いは吾等の代表が吾等を代表して作成又は閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されていない事項を許可せず、閣下に異なる資料を提供し、又は陳述する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書、任意の付随する入札説明書補足資料及び吾等又は吾等の代表又は吾等によって言及された任意の自由に書かれた目論見書は、いかなる司法管轄区の誰かが任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区域内で、いかなる者が当該等の要約又は誘致を行うことは違法であり、又は任意の司法管轄区の誰に当該等の要約又は勧誘を行うことは違法である。本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、またはそのような任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であってはならない。どのような日付からも、私たちの財務状況、運営結果、そして見通しは変化する可能性がある。法律の要求の範囲内で, 本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれるまたは引用された情報を修正または補充して、募集説明書および添付の募集説明書の付録の日付の後、および募集説明書および添付の入札説明書の付録に従って、発売前にそのような情報に対する任意の重大な変更を完了する。
 
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募集説明書概要
本要約は、本明細書の他の部分に含まれる、または参照によって組み込まれたいくつかの情報を重点的に紹介する。それは完全ではなく、私たちの証券に投資する前に考慮したいかもしれないすべての情報が含まれていないかもしれません。閣下は全体の募集定款、適用された募集定款増刊及び任意の関連する無料で募集定款を書くことをよく読み、適用された募集定款増刊及び任意の関連する無料で募集定款を書く“リスク要素”の節で討論した著者らの証券に投資するリスク、及び本募集定款及び適用募集説明書付録の他の文書に引用して導入することを通じて、類似タイトル下のリスクを含むべきである。投資決定を下す前に、閣下も本募集説明書中の参考資料、当社の財務諸表及び関連付記、及び本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を慎重に読まなければなりません。本募集説明書では，Runway Growth Finance Corp.を“我々”，“我々”または“会社”と呼び，我々の投資コンサルタント“Runway Growth Capital LLC”を“Runway Growth Capital”または“Adviser”と呼ぶ
Runway Growth Finance Corp.
私たちは専門金融会社で、科学技術、生命科学、医療保健情報とサービス、商業サービス、精選消費サービスと製品、その他の高成長業界の高成長潜在力会社に優先保証融資を提供することに集中しています。私たちは成熟したベンチャーキャピタルスポンサーと協力し、成長を加速させるための資金を求める企業家と直接協力している。私たちはRunway Growth Capitalが管理しており、Runway Growth Capitalは経験豊富な成長融資提供者であり、活力、後期、成長期会社に成長融資を提供する。私たちの投資目標は、主に私たちの融資グループの現在の収入を通じて、次に私たちの権利証と他の株式の資本増価を通じて、私たちのポートフォリオ会社に伝統的な信用よりも柔軟で、希釈程度が株式よりも低い融資解決策を提供することで、私たちの株主に最大の総リターンを得ることです。2021年12月31日現在、我々のポートフォリオ(米国債を含む)は公正価値で7億295億ドル、資産純資産は6.06億ドルである。我々はRunway Growth Capitalとオーク資本管理会社(Oaktree Capital Management，L.P.)と戦略関係を構築し、オーク資本管理会社は世界をリードする別の投資管理会社であり、信用戦略に関する専門知識を持ち、2021年12月31日までに管理する資産は1660億ドルに達した。
我々の構造は、改正された1940年の投資会社法(“1940法案”)に基づいて業務発展会社(“BDC”)として規制されている外部管理、非多元閉鎖管理の投資会社である。私たちも規制された投資会社(“RIC”)とみなされることを選択しましたが、1986年に改正された“国内税法”(“規則”)M章によると、規制された投資会社として毎年資格を持ち続けたいと考えています。“あるアメリカ連邦所得税の注意事項”を参照してください。
Our Adviser
Runway Growth Capitalが外部管理を行う.Runway Growth Capitalは2015年に設立され、活力に満ちた後期·成長期の会社に成長融資を提供するための投資戦略を推進することを目的としている。私たちの会長兼最高経営責任者David·スプリンガー社長はベンチャー投資や融資分野で25年以上働いており、私たちのコンサルタントを形成しています。Runway Growth Capitalは米国の4つの事務所に20人の従業員を持ち、そのうち6人の投資専門家が活動に集中し、6人が私たちのポートフォリオを引き受けて管理することに集中している。私たちの顧問は一貫して信用至上の文化を表現して、同時に借り手の中で感心する名声を維持しています。彼らは業界の知識、創造力を持っていて、後期と成長期にある会社がよく直面している挑戦を理解しているからです。
Runway Growth Capitalの高度管理チームは平均26年以上の経験を持ち，その投資専門家は，開始と引受を含め，平均23年の経験を持っている。私たちのコンサルタントチームは投資専門家で構成されており、彼らは深い業界経験、リスク債務、ベンチャー投資と私募株式分野での成功の創設と成果記録、投資家と事業者の観点から高成長会社と協力し、会社の豊富な経験を理解している。
Runway Growth Capitalは，改正された1940年の“投資顧問法案”(規則とともに)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に投資顧問 として登録されている
 
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とその公布された条例，“顧問法”)。取締役会(“取締役会”)の全面的な監督の下、当社のコンサルタントは、私たちの日常運営を管理し、2021年5月27日の2回目の改正·再記載された投資相談協定(“諮問協定”)に基づいて投資相談サービスを提供してくれます。コンサルティングプロトコルによると，Runway Growth Capitalの投資相談·管理サービスについてRunway Growth Capitalに料金を支払い，この費用には基本管理費と奨励費の2つが含まれている。基礎管理費と奨励費の費用は私たちの株主がそれぞれ負担します。“管理と他のプロトコル”を参照してください。
私たちの管理者
吾らはすでにRunway Growth Capitalの全資付属会社Runway管理者サービス有限責任会社(以下，“管理者”と略す)と改訂·再記述された管理プロトコル(“管理プロトコル”)を締結しており，このプロトコルにより，当社の管理者は当社のためのオフィス施設や設備の提供を担当し，同社などの施設で当社に文書，簿記，記録，その他の行政サービスを提供している。以上の情報については、“管理と他のプロトコル”を参照してください。
オークの戦略関係
2016年12月，我々はRunway Growth Capitalとオーク資本と戦略的協力関係を達成した。オーク資本は世界をリードする別の投資管理会社であり、信用戦略に関する専門知識を持っており、2021年12月31日までに管理する資産規模は1660億ドルである。同社は信用、私募株式、不動産と上場株への投資に対して日和見主義、価値誘導とリスクコントロールの方式をとることを強調した。同社は世界19都市に1000人以上の従業員と事務所を持っている。2019年、ブルックフィールド資産管理(“ブルックフィールド”)はオーク資本の多数の株式を獲得した。BrookfieldとOaktreeは共同で投資家に現在最も全面的な別の投資製品の一つを提供した。
OCM Growth Holdings，LLCはオーク資本の付属会社であり，2022年4月14日現在，OCM Growth Holdings，LLCは我々20，765，158株の普通株を持っている。撤回不可能な依頼書によると、OCM Growthが保有する普通株の投票方式は、私たちの他の株主投票の方式と同じでなければならない。OCM Growthが保有する普通株式の総金額がOCM Growthの最初の1.25億ドルの資本約束の少なくとも3分の1(33.33%)に相当する限り、OCM Growthは1人の取締役会メンバーを指名する権利があり、この割合はOCM Growthが保有する普通株式のドル価値に基づいて決定されるべきである。OCM Growthは、企業の規模(例えば、管理下の資産または時価)または他の株主の実益所有権利益にかかわらず、上記の条件を満たす場合に取締役会の被著名人を任命する権利がある。また、いずれの場合も、OCM Growthの株式保有量が当初約束された1.25億ドルの資本の3分の1を下回った場合、OCM Growthは取締役の被著名人を任命する権利がなくなり、その指名された有名人の即時辞任を促すために合理的な努力をする(既存の受託責任によって制限される)。ブライアン·ライボ，北美区および取締役機会基金管理連合席主管は，オープンファンド管理会社Growthの取締役著名人として我々の取締役会に勤務しており，取締役に興味のある人と考えられている。
また，OCM GrowthはRunway Growth Capitalの少数株権を持ち，Runway Growth Capitalの管理委員会メンバーとRunway Growth Capital投資委員会(“投資委員会”)のメンバーを任命する権利がある。ライボさん代表OCM GrowthはRunway Growth Capitalのマネージャーと投資委員会のメンバーを務めます。“関係者取引と何らかの関係”を参照してください。
私たちとオーク資本との戦略的関係は、私たちが拡大してきたベンチャーキャピタルとベンチャーキャピタルスポンサーネットワークの増加であり、私たちの業務の補完でもある、より多くの資源と関係を得る方法を提供してくれると信じています。
Our Portfolio
2016年12月から2021年12月31日までの運営開始から2021年12月31日まで、我々は14億5千万ドルを約束し、55のポートフォリオ会社の投資に資金を提供し、米国債を含まない債務と株式投資に12億ドルを投資し、23件の投資を実現した。設立以来，14.5億ドルの総承諾額のうち，7.1%は既存の借り手の増資に関係している.2021年12月31日まで
 
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私たちの債務ポートフォリオは25のポートフォリオ会社の39項目の債務投資を含み、総公正価値は6.359億ドルであり、私たちの株式ポートフォリオは36社のポートフォリオ会社の40個の権証頭寸、4つの優先株頭寸と4つの普通株頭寸を含み、総公正価値は4，860万ドルである。
2021年12月31日現在，我々が公正価値で計算した債務ポートフォリオのうち，100.0(または6.359億ドル)は優先定期融資で構成されており，98.0%の債務投資はポートフォリオ会社の全部または一部の有形無形資産の第1留置権を担保としている。私たちのポートフォリオでの債務投資は一般的にどんな評価機関も評価されないだろう。私たちのポートフォリオにおける個人債務投資を評価すれば、それらは通常“投資レベル”以下と評価される。投資レベル以下の格付けの証券は一般に“高収益”証券や“ごみ債券”と呼ばれ、投資レベルに格付けされた債務ツールと比較して“高リスク”や投機的とされている。
私たちがポートフォリオ会社に発行するいくつかの融資には財務維持契約があり、融資者をポートフォリオ会社の財務業績の不利な変化から保護することを目的としている。一般的に、リスクローン機関は、最低流動性、計画すべき業績、投資家の放棄を含む限られた重要な財務業績指標に集中しており、一連の財務業績契約ではなく、これらの契約は、リスクローン機関が通常投資する会社発展段階の会社リスクを有意義に評価していない。したがって、伝統的なローン基準では、私たちの多くのローンは低コストローンと見なすことができる。私たちは将来的に大量の“低敷居”融資を行ったり、獲得したりする可能性があり、このローンは通常、借り手に財務維持契約を守ることを要求しない。一般的に、低ハードルローンは、借入者のいくつかの行動の後にのみ違反されることができ、借り手の財務状態の悪化ではなく、借入者のいくつかの行動の後にのみ違反されることを意味するので、低敷居ローンは、借り手の財務状況の悪化に基づいているので、融資者に否定的な影響を与えることができる。したがって，低コスト融資を行いリスクを開放しているため，借り手行為の保護が少ない可能性があり，財務維持契約を持つ融資に投資したり暴露したりするよりも，このような投資における損失リスクが大きい可能性がある。
2021年12月31日まで、私たちの既存のポートフォリオ会社に対する未融資約束は1.87億ドルで、その中の6130万ドルは合意された業務と財務マイルストーンに基づいて抽出することができます。私たちは、KeyBank National Associationと締結された信用協定(修正された“信用協定”)に基づいて、2021年12月31日までの未到着資金約束を支払うのに十分な現金残高と利用可能性を信じている。
2021年12月31日までの1年間、我々の債務ポートフォリオのドル加重年次化収益率は13.77%であった。2020年12月31日までの1年間、我々の債務ポートフォリオのドル加重年次化収益率は14.91%だった。いずれの期間のドル加重債務投資収益率を算出し、計算方法は、(1)当該期間の関連投資収入総額を(2)その期間の未償還債務投資の公正価値の日平均値で割る。2021年12月31日現在、我々の債務投資の開始時のドル加重平均未返済期間は48カ月、ドル加重平均残存期間は37カ月、約3.1年である。2021年12月31日現在、私たちのほとんどの債務投資の元の約束元金金額は600万ドルから7500万ドルの間であり、返済期間は34ヶ月から60ヶ月の間であり、5.50%~12.00%の年利で現金利息を支払う。
次の表に2021年12月31日と2020年12月31日までの年間投資タイプ別のドル加重経年化収益率： を示す
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Fair Value(1)
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Cost(2)
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Year Ended December 31,
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Year Ended December 31,
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2021
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2020
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2019
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2021
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2020
​ ​
2019
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Investment type: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt investments
​ ​ ​ ​ 13.77% ​ ​ ​ ​ ​ 14.91% ​ ​ ​ ​ ​ 20.47% ​ ​ ​ ​ ​ 13.52% ​ ​ ​ ​ ​ 14.60% ​ ​ ​ ​ ​ 20.24% ​ ​
Equity interest
​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ 3.59% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 3.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3.45% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
All investments
​ ​ ​ ​ 12.74% ​ ​ ​ ​ ​ 13.88% ​ ​ ​ ​ ​ 19.31% ​ ​ ​ ​ ​ 12.76% ​ ​ ​ ​ ​ 13.57% ​ ​ ​ ​ ​ 19.03% ​ ​
 
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​
(1)
いずれの期間の平均投資タイプのドル加重年次化収益率を計算する：(A)期間内の総関連投資収入を(B)期間の未償還投資タイプの公正価値で割った日平均値である。ドル加重経年化収益率は、私たちの費用または投資家が支払う販売負担を反映しないので、投資家が認識する収益率よりも高いポートフォリオ収益率を表す。
​
(2)
いずれの期間平均投資タイプのドル加重年次化収益率を計算する：(A)期間内の関連投資収入総額を(B)期間の未償還投資タイプの日平均値で割って、償却コストで計算する。ドル加重経年化収益率は、私たちの費用または投資家が支払う販売負担を反映しないので、投資家が認識する収益率よりも高いポートフォリオ収益率を表す。
​
投資戦略と方法
私たちの投資目標は主に融資組合の現在の収入を通じて、次に株式証と他の株式の資本増価を通じて、私たちの株主に最大の総リターンを獲得させることである。私たちは定期融資や他の優先債務債務を優先保証することに投資し、第二留置権ローンに投資する可能性もある。私たちは、ポートフォリオ会社からこれらの会社への融資に関する投資に関する引受証や他の持分証券を購入することを期待し続けている。
私たちは、科学技術、生命科学、医療情報とサービス、商業サービス、その他の高成長業界の後期および成長期会社に融資を提供することに集中しています。
私たちは通常、私たちのポートフォリオ会社の唯一の融資者であり、私たちが始めたローンシンジケートを他の貸手に自発的に与えることはなく、他の貸手が設立したシンジケートにも参加しない。
私たちは2つの戦略を通じて投資を開始します：成長ローンと非賛助成長ローンです。成長型融資と非担保成長型融資の核心戦略を提供するほか、私たちは私たちのより広範な戦略と一致する投資二次市場に日和見的に参加することができる。
成長ローンを賛助する。私たちが後援する成長型融資戦略には、通常、古いベンチャー投資会社の支援を受けた後期および成長期会社に融資を提供することが含まれています。私たちの協賛成長融資戦略は、一般に、これらのリスク支援会社から株式承認証および/または他の株式を取得することを含む。
私たちは、私たちが発行する融資は、より規模が大きく、より成熟した会社に発行されるローンと比較して、通常、より高い投資収益率を有し、一般に追加の株式上昇潜在力を含むので、私たちの賛助成長型融資戦略は特に魅力的だと思います。私たちは私たちの賛助成長ローン戦略を信じています：
•
トップクラスのベンチャーキャピタルと私募株式投資家が支援する良質な会社を多く提供してくれました
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•
は2桁の融資収益率で安定したリターンを提供する；および
​
•
Brは通常、買収権証を通じてポートフォリオ社の株式上昇に参加できるようにしています。
​
新冠肺炎が大流行している間、著者らは開始仕事を主に個人会社との融資取引に移し、これらの取引は公認されたリスク投資家の大量の株式支持を得た。私たちの目標は一般的に年収1500万ドル以上の会社だ。
は成長ローンを賛助していない。我々の非協賛成長型融資戦略には、一般に、後期および成長期の融資、起業家や創業者によって直接資金援助された民間企業、または機関の株式投資を必要としなくなった企業(上場企業を選択的に含む場合がある)。これらの目標借主を“非担保成長型会社”と呼び、通常年収2000万ドル以上の会社を目指しています。
一般的に、これらの非スポンサー会社が得ることができる融資は、企業資産の潜在的価値に基づいており、秩序ある清算の場合、および/または企業家自身の個人財務
 
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資源.これらの代替方法は、成長計画に資金を提供するために提供される資本不足が多く、企業に配置された有形資産の価値に対して企業価値が大きい可能性があるため、企業の基本的な企業価値を考慮しない。私たちは常に非保証成長型会社の唯一の高級融資者であり、私たちの保証方法で業務の基本面、企業家の約束、および副次的な返済源を評価する。
私たちは賛助と非協賛取引の多元化、賛助成長融資戦略におけるスポンサーの多元化、業界、地理的位置、発展段階の多元化を含むバランスのとれたポートフォリオの構築を求めており、これらはすべて全体的にポートフォリオに有利なリスク調整後のリターンをもたらすのに役立つ。借り手は、我々の融資収益を利用して販売やマーケティングに投資し、業務全体の能力を拡大したり、既存債務を再融資したりする傾向がある。
ビジネス開発センターとして、私たちがRunway Growth Capitalまたはその任意の関連会社に投資している任意のポートフォリオ会社または私たちの投資コンサルタントまたはその関連会社と任意の共同投資を行う能力は、米国証券取引委員会の免除命令を得ない限り、通常限られている。2020年8月10日、私たち、Runway Growth Capital、およびRunway Growth Capitalによって後援または管理されているいくつかの他の基金および口座は、1940年の法案で許可されたよりも大きな柔軟性で共同投資の条項を交渉することを可能にする免除命令(“この命令”)を獲得し、私たちの取締役会が、私たちの投資目標、立場、政策、戦略と制限、および規制要件および他の関連要因に適合した方法でRunway Growth Capitalまたはその関連会社またはそのスポンサーまたは管理する他の口座との共同投資が有利になると考えていることを前提としている。Runway Growth Capitalやその付属会社がスポンサーや管理するような投資構造や口座と共同投資することができ、追加の投資機会を提供し、より大きな多様化を実現することができると信じている。この命令の条項によると、吾らの大多数の独立取締役は共同投資取引についていくつかの決定をしなければならない。(1)取引を提案する条項は吾等及び吾などの株主に対して合理的かつ公平であり、かつ吾等又は吾等の株主の過激な行為に触れない；(2)取引は吾等の株主の利益に合致し、吾等の投資目標、立場、政策、策略及び制限、及び規制要求及びその他の関連要素に適合することを含む。
投資ルート
Runway Growth Capitalは，我々のコンサルタントが設立されて以来，220億ドルを超える合格取引を審査しており，これらの取引は我々の投資任務と一致し，潜在借り手やその代表と初歩的に接触している.2021年を通して、私たちのコンサルタントは68億ドルを超える合格取引を審査し、現在、私たちが開始したと引受過程の異なる段階で、取引総約束額は18億ドルに近い。私たちのコンサルタント投資チームは、他の潜在的な借り手と一緒に他の債務融資機会を審査し、評価する異なる段階に続いている。私たちはあなたにこのような機会が私たちの投資選択と職務調査過程を通じて成功するか、あるいは私たちがこのような潜在的な借り手から機会を得ることに成功するということを保証することはできません。“第1 A項参照。リスク要因-リスクと私たちの利益の衝突“は私たちの最新の年次報告Form 10-Kにあります。
市場機会
市場環境は，科学技術，生命科学，医療保健情報とサービス，ビジネスサービス，精選消費サービスや製品などの高成長業界の後期と高成長会社に重点を置いた投資戦略を継続するのに有利であると考えられる。
様々な高成長業界に集中している革新会社
多様な高成長潜在力業界：高成長潜在力業界を支援する会社で活躍することを目標としています。著者らの賛助成長融資戦略はリスク資本投資家が活躍する最大の業界に集中し、主に科学技術、生命科学、医療保健情報とサービス、商業サービス、精選消費サービスと製品及びその他の高成長業界である。これらの部門の持続的な成長は主に特定の製品の持続的な革新と業績の改善、及びほとんどの業界が競争圧力に対応するために採用した革新技術とサービスのおかげである。定期債務は多くの最大で最も成功したベンチャー企業が使用している融資製品である。
 
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年間ベンチャー活動-取引額(10億ドルで)と取引数
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653384/000110465922123030/tm2231322d1-fc_software4c.jpg]
​
Source:
マニュアル-NVCAリスクモニタリングデータ、2021年3月
​
保証と非担保融資は魅力的な資金源である
担保成長型融資：利益を実現していない後期·成長期会社に担保融資を投資する貸手にとって、魅力的な市場機会が存在する。担保成長型融資は、リスク支援会社、その管理チームおよびその株式資本投資家に魅力的な資金源を提供している：
•
通常希釈程度が低く、リスク資本と私募株式ファンド株式融資に対する補充である。
​
•
一般に、会社が追加の持分資本を求めるか、または売却取引または他の流動性イベントを求める前に運営可能な期間を延長する；および
​
•
Br}は、一般に、会社が現金源を用途によりよく適合させることを可能にする。
​
非担保成長型融資：利益を達成し、長期的な資本を必要とするが、ベンチャー資本や私募株式会社に株式を売却することを望まない後期および成長期会社に担保融資に投資する貸手にとって、魅力的な市場機会が存在する。非協賛成長型ローンは、通常、借り手に以下のすべてまたは一部のメリットを提供します：
•
会社の資本金要求を超える可能性のある機関規模投資を負担することなく成長資本を得ることができる；
​
•
は課税利息で支払うことができる；
​
•
重大な運営参加はない；
​
•
個人保証なし；
​
•
は非常に適度な希釈(あれば)；および
​
​
 
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•
は管理制御権や強制償還を失うことはない.
​
ベンチャー投資支援会社への債務融資の巨大かつ増加している市場
健康で安定したリスク環境：NVCAとPitchbookが共同で発表したリスク投資活動四半期報告Pitchbook−NVCA Venture Monitorのデータによると，2020年には約12，000社がリスク投資融資を受けており，その約27.5%が初融資である。過去10年間、ベンチャーキャピタル融資の数は平均10，000件を超えており、その間、これらの取引の約3分の1が初融資となっている。2006年以降、ベンチャー取引額の年間水準は2020年には記録的な1660億ドル以上に増加し、2021年にはこの数字を超えることが期待される。2020年にはより広範な経済挑戦、特に新冠肺炎の疫病に直面しているにもかかわらず、私たちはリスク投資環境が健康で安定しており、リスク資本投資は持続的に高い潜在力の成長会社、特に科学技術と関連する会社に流入しているという証拠があると考えられる。2014年から2020年にかけて、投資額の大幅な増加は、よりプライベート期間の長い後期会社への投資を増加させた結果であることが大きい。2021年第1四半期のPitchbook-NVCA Venture Monitorの定義によると、リスク債務ローン市場は298億ドルと推定され、米国のリスク投資取引総額の約18.3%を占めている。これは2011年以降、リスク債務取引価値の複合年間成長率が24.4%であり、リスク投資取引価値に占める割合が9.2%から17.9%に上昇したことを意味する。
年間ベンチャー活動-取引額(10億ドルで)と取引数
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1653384/000110465922123030/tm2231322d1-bc_ventu4c.jpg]
​
Source:
Pitchbook−NVCAリスクモニタリングデータは，2021年6月である
*2021年6月現在
**2021年10月現在
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目標会社が増加している：初公募株でもM&A取引でも、初期ベンチャー投資から取引撤退までの平均時間が大きく延長されている。Pitchbook−NVCA 2016年鑑によると、1998年、米国ベンチャー投資支援会社の初期ベンチャーから初公募株までの平均年限は3.1年、初期リスク投資からM&A取引までの平均年数は4.5年であった。2017年から2020年まで、これらの数字は着実に増加し、平均はそれぞれ6.6年と6.1年だった。2021年第1四半期のPitchbook-NVCAリスクモニタリングによると、現在、初期リスク投資から取引終了までの平均時間は5.8年。毎年ベンチャーキャピタルから融資されている会社では、撤退取引はほんの一部しか占めていない。そのため、需要の増加に伴い、ターゲット会社の池がさらに大きくなった。
高度分散，サービス不足，参入敷居の高い市場
未満足の需要と限られた競争：多くの生存能力のあるベンチャー企業は、商業銀行や資産融資などの従来の融資機関から十分な成長性融資を受けることができない
 
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従来の貸手は、通常、有形資産価値および/または運用キャッシュフローを保証するため、br社。もしこれらの会社が確かに融資を提供すれば、それらの融資には通常財務業績契約が含まれており、その中に有形資産のカバー範囲が規定されているか、わが社に適用されない経営業績基準が設定されている。担保の成長型融資と非担保成長型融資には専門的な引受と投資構造が必要であり、リスク投資支援会社と非担保成長型会社の鮮明な特徴に適合しているため、より伝統的な融資方式はこれらの会社にはほとんど適用されない。また、私たちの関係に基づく投資方法は、投資リスクの評価と管理に役立ち、ポートフォリオ社での債務投資のために適切な定価を決定するのに役立つと信じています。
競争優位
私たちは有利な地位にあり、他の成熟した担保成長型融資機関よりも競争優位な方式で、成長型融資市場の需要を満たすことができると信じている。私たちは私たちの競争優位と主な優勢は： を含むと信じています
経験豊富で試練を経た管理チームは，敬業の投資専門家からなるベテランチームを支援している。Runway Growth Capitalの投資専門家は平均23年を超えるリスク資本家と融資者の経験を持っており、彼らは規律が厳しく、重複可能な方法を開発し、高成長潜在力企業の投資に投資と管理している。Runway Growth Capital投資専門家の経験，関係，訓練された投資とリスク管理プロセスが我々の競争優位であると信じている。
私たちの総裁と最高経営責任者Davidは、Runway Growth Capitalの創始者、最高経営責任者、CEOでもあり、200億ドルの資産管理会社の高級管理職として、25年を超えるベンチャーキャピタル株式と債務投資家としての独自の経験を持っている。過去20年間、リスク管理プロセスを急速に増加させた小型民間会社の株式や債務投資に適用する上で、スプリンガーはリードしてきた。私たちの最高財務官Thomas Ratermanは、30年以上の企業融資、投資銀行、私募株式、急速に成長している創業型会社の財務幹部管理経験を持っています。グレフェルト、取締役社長兼Runway Growth Capital信用担当者は、12年を超える融資、リスク投資、投資管理経験を持っている。私たち取締役の取締役社長兼創始担当マーク·ドナリーは、ベンチャー投資と私募株式投資分野で15年以上の経験を持ち、新しい投資機会の開拓に豊富な経験を持っています。
Runway Growth Capitalは幅広い専門チームを持ち，ライフサイクルへの投資の様々な側面に集中している。Runway Growth Capitalは開始、引受、ポートフォリオ監視チームを持ち、彼らは投資過程を管理し、監督し、投資機会の決定から最終条項説明書の交渉、ポートフォリオ会社への投資まで、積極的なポートフォリオ監視を行う。投資管理と監督機能を担当するチームメンバーは豊富な業務経験を持っており、開始機能とは関係なく、業績に対するいかなる偏見も避けている。この構造は、発起人が投資機会を探すことに集中するのを助けるとともに、他のチームメンバーが私たちのポートフォリオの会社と関係を築き続けるのを助ける。
は穏健で高成長のベンチャー投資会社に資本を提供する。私たちはリスクローン生態系の中で有利な地位にあり、主に成長に集中している科学技術と生命科学会社を対象としていると信じている。技術と生命科学業界はリスクローン分野で最も魅力的な業界の一つであり、主に強力かつ持続的な成長を持つ巨大でアドレス指定可能な市場を代表していると考えられる。2021年第1四半期のPitchbook-NVCAリスクモニタリングとPitchbook-NVCA業界分類によると、2020年の科学技術分野のリスク投資取引額は約1，340億ドルで、2010年から2020年までの複合年間成長率(CAGR)は18.9%である。2020年、生命科学分野のベンチャー投資取引総額は約365億ドル、2010年から2020年までの複合年間成長率は16.5%だった。これらの業界の企業は、一般に、軽資産ビジネスモデル、魅力的な経常的収入フロー、および強力な成長軌跡を有すると記述できると考えられる。
私たちは、リスクを分散させ、より安定したリターンを提供するために、業界間投資を行っています。Runway Growth Capitalの投資専門家は、技術、生命科学、医療情報とサービス、商業サービス、精選消費サービス、製品、その他の高成長業界を含む、私たちが注目している業界で豊富な投資経験を持っている。私たちが異業種に投資する能力は私たちの支持を得ました
 
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成長型融資戦略やリーディングベンチャーとの関係を後援しており，これらの会社は通常投資分野の業界専門家である.私たちは株式提供者、融資者、コンサルタントとの関係を利用してリスク業界で取引を探すことができる。
我々は，機会を得て，ベンチャーキャピタルスポンサーの支援を得た会社に融資を提供し，潜在顧客と他の関係を直接発生させることで融資を行うことができると信じている。多くの成長型融資機関は担保融資のみに集中しているが、保証成長型融資と非担保成長型融資を提供することによって、私たちは方法が異なり、これらの融資はアメリカの多くの最も活力があり、革新と成長が最も速い会社の資産を保証していると信じている。
穏健で規律的な投資プロセスと信用分析。Runway Growth Capitalの高級投資専門家は、運営、ローン、リスク投資、成長投資を含む彼らの豊富な経験を利用して、引受投資の流れを管理している。信用分析は私たちの投資過程の基本的な部分であり、私たちの信用至上理念によって駆動され、そしてチームが発展してきた核心能力を利用する。引受取引に対して強力な評価を行うことは、往々にして構造と定価条項の制定に役立ち、取引を獲得し、負担するリスクに強力なリターンを発生させ、他のより定式化された業務方法を採用した銀行ではない。
私たちはRunway Growth Capitalが私たちの融資戦略の重点と規律厳格な方法に適用することで、私たちの投資家に強力で持続的な見返りを提供できると信じている。私たちの債務組合は100%優先保証融資だ。成立以来，我々14.5億ドルの融資約束総額のうち，累計毛損率が融資承諾総額に占める割合は0.98%，純損失()が融資承諾総額に占める割合は0.04%(年率0.01%)であった。平均的には、私たちのポートフォリオ社は9，000万ドルの株式収益を集めていますが、私たちの平均融資規模は2，500万ドルです。これを実現するために、私たちは“指数”戦略や狭い方法に従わず、特定のスポンサーに支持されている会社だけに貸し出すわけでもありません。担保と非担保の融資機会の中で、多くの機会の中で慎重に選択することで、最適なポートフォリオ結果が生じると信じている。
私たちはポートフォリオ全体の中で厳格な保証、監視とリスク管理の流れを維持しています。これは私たちの2つの主要なローン原則に基づいています。第一はリスク定価の能力、第二は企業価値を測定し、追跡する能力です。私たちの投資プロセスが多くの競争相手と異なる点は、私たちは専門の信用チームがあり、引受プロセスを管理する開始チームとは独立していることである。私たちの多くの競争相手とは異なり、私たちはそれぞれ会社と融資を保証し、会社の企業価値と取引の株式部分の潜在的な上り収益を分析するのに時間をかけた。
独自のリスク分析リターン最適化。過去20年間，Runway Growth Capitalのベテラン投資専門家が研究を繰り返し，広範な職務調査プログラムを構築し，今日使用されている独自のリスク分析につながってきた。シュプロンはリスク管理モデルの開発を監督し、このモデルはリスク投資分野における単一ポートフォリオ会社のリスクを識別、分析、緩和するのに役立つ。我々が今日用いたモデルは，4つの主要リスク分野(市場，技術，管理，融資)の30個の定量的および定性的変数の一致集合を検査し，ポートフォリオ各社ごとの総合リスクランキングを生成した。
柔軟で、ビジネスチャンス特定の価格設定と構造。Runway Growth Capitalの総合分析はすべての要因を評価し，他のいずれかの基準以上に依存しない。例えば、トップベンチャー企業が支援するすべての早期会社への融資を求めるのではなく、最も有利な投資リスクとリターンの特徴を持っていると考えている会社にのみ融資を提供しています。私たちはすべての機会の利点に基づいてそれらの魅力を理解しようと努力している。参加するリスク投資家の素質は重要だが、これは私たちの意思決定過程の構成要素に過ぎない。私たちの非協賛成長型融資戦略では、ほとんどの会社の利息支出、所得税支出、減価償却、償却前収益(“EBITDA”)がプラスになると予想されていますが、現在の成長機会に資金を提供するのに十分な資本は得られません。私たちは、Runway Growth Capitalで定義された評価要素に基づいて機会を全面的に理解し、債務市場における価格と構造の非効率性をより柔軟に識別し、私たちが投資する会社をよりよく支持し、損失を最大限に減少させると同時に、融資と株式証明書リターンの最大化を実現できると信じている。私たちの担保と非担保成長型融資戦略では、最初に企業価値の25%を下回る融資を目標としています。
 
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良い名声と深い関係Runway Growth Capitalのベテラン投資専門家は革新的な思考リーダーの名声を受けており、ベンチャーコミュニティの構造に根付いている。20数年来、Runway Growth Capitalのベテラン投資専門家はリスク資本投資、個人融資、成長性株式投資、企業融資と投資銀行業務で活躍しており、管理層とリスク投資家および企業家から信頼できるパートナーとされている。私たちの投資専門家の経験は、発展中に企業がよく出現する挑戦や計画から外れた融資機関と協力することをより好むように民間会社を奨励することが多い。
Runway Growth Capitalのベテラン投資専門家はまた、各種リスク投資会社、ベンチャー銀行、機関投資家、企業家、その他のリスク資本市場参加者と20年以上の関係ネットワークを構築し、Runway Growth Capitalが各種投資開始と推薦ルートを開発できるようにした。これらの投資専門家は、全国各地の多くのベンチャー企業と持続的な対話を維持しており、一連の技術を利用して潜在的な借り手を決定し、新たな投資機会となる第1の連絡先を常に求めている。
また、オーク資本との戦略的関係は、私たちが広くベンチャーキャピタルやベンチャーキャピタルスポンサーネットワークの増加である追加の資源や関係を得る方法を提供してくれました。
Use of Leverage
私たちの投資戦略をさらに実施するために、私たちはレバーを使ってローン投資に追加資本を提供します。私たちが使用するレバー量はRunway Growth Capitalと私たちの取締役会が任意の借金を提案した時の市場と他の要素の評価に依存するだろう。特定の条件では、私たちは通常、私たちの資産カバー率(1940年法案の定義による)が毎回発行された後に少なくとも200%に等しい場合、複数の債務と普通株に優先する株の発行を許可される(またはいくつかの条件が満たされている場合、150%である)。法定人数を満たす年次または特別会議において、少なくとも多数の投票を代表する株主がこのような提案を承認したことを前提として、私たちの資産カバー率を少なくとも150%に向上させることが許可されている。もし私たちがそのような株主の承認を得たら、私たちは承認後の初日に私たちのレバー能力を増加させることができるだろう。あるいは、1940年法案第57(O)条で定義された“必要多数”の独立取締役がレバレッジ率の増加に同意し、1年後に発効すれば、私たちが発生する可能性のある最大レバレッジ率を150%の資産カバー率に向上させることができる。取締役会は2021年10月28日に資産カバー率を150%に下げることを可能にする提案を承認し、株主の相応の承認を求めるつもりだ。したがって、私たちの資産カバー率は2022年10月28日の早い時期に、または株主の承認を得た直後に150%に低下するだろう。さらに、私たちのウェブサイトとアメリカ証券取引委員会の届出書類にいくつかの情報を開示することを要求されます。その中には、私たちのレバレッジ率を増加させる承認を含む, 私たちのレバー能力と使用状況とレバーと関連した危険。どんな場合でも、私たちはレバーの程度を使用するつもりはなく、1940年の法案の要求を満たすことができないBDCの資産カバー率を招く。
クレジットプロトコル
2019年5月31日，吾らは借入者KeyBank National Association(行政エージェント，シンディーガエージェントとして)と貸手CIBC Bank USA(“CIBC”)(ファイルエージェントとして)と貸手(三菱UFG Union Bank，N.A.)(共通ファイルエージェントと融資者として米国銀行全国協会として支払いエージェントとして)としてクレジット協定を締結し，我々自身およびそのいずれかが改訂された。信用協定の規定によると、借入元金総額は最高2.15億ドルに達するが、借入基礎下の可獲得性に依存し、借入基礎は抵当品中の資格に符合する融資投資の数量と価値、適用する立て替え金利と集中限度額及びいくつかの現金と現金等価物の保有量によって確定される。クレジットプロトコルはアコーディオン機能を有しており、新しいまたは既存の融資者が参加増加および他の慣例条件に同意した場合、総承諾額を3.5億ドルに増加させることができる。クレジット協定項での借入金は、3ヶ月間調整されたLIBOR金利(LIBOR下限0.50%)に3.00%保証金金利を加えた年利計上に相当する。いくつかのヨーロッパドル中断事件が発生した場合、クレジット協定項の下の借金は、LIBORではなく(I)基本金利に相当する年利で利下げされ、この基準金利は、(X)連邦基金金利プラス0.50%および(Y)最優遇金利のうち高い者に設定され、(Ii)で議論された適用保証金金利に加えられる。利息は四半期ごとに利息を払い，滞納する.
 
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また、私たちは、クレジットプロトコルの下で使用されていない貸主のために、年間0.50%の未使用承諾料を支払うことと、2022年5月31日から毎年3.00%の最低収入費用を支払うことを約束し、この費用は、以前の12ヶ月間の未使用承諾総額の60%以下の平均未使用承諾に基づいて支払われる。後に改訂された費用状によると、会社は2021年8月16日から2022年7月15日までの毎月15日目のカレンダー日に補充費用を支払い、総金額は66，367ドルに相当する。信用協定下の使用可能期間は2022年5月31日に満期になり、その後2年間の販売期限となる。信用協定は期限を2024年5月31日と規定している。信用協定は私たちのほとんどの資産と証券投資の完全な優先保証権益を保証する。
2021年12月31日までの年間で、私は信用協定から161，000，000ドルを抽出し、199，000，000ドルを返済し、そのうち61，000，000ドルはまだ返済されていません。今後のポートフォリオ成長に資金を提供するために、クレジット協定や他の潜在的な債務融資代替案を引き続き使用する予定です。2021年12月31日現在、利息の受取金利は3.50%である。
4.25% Series 2021A Senior Notes
は2021年12月10日に，吾らは当社と買い手が2021年12月10日に締結した主手形購入合意に基づき，プライベート配給方式で元金総額4.25%の2021 Aシリーズ2026年満期優先債券(“2026年優先債券”)7，000万元を発行することに同意した。その債券は2回に分けて発行を終了するだろう。2026年に発行された2000万ドル優先債券は2021年12月10日に発行を締め切ります。残りの5，000万元の2026年優先債券は2022年2月10日頃に発行される予定だ。2026年に高級手形は機関認可された投資家のみに発売される(証券法第4(A)(2)節によれば、証券法下の法規Dで定義される)。2026年に発行される優先債券の年利率は4.25%で、当社またはその関連会社がその条項に基づいてその日までに償還、購入または前払いしない限り、2026年12月10日に満期となる。2026年優先債券の利息は半年ごとに満期になる。いくつかの例外を除いて、2026年に高級債券が投資レベルの格付けを持たなくなったり、投資レベル(総手形購入合意参照)よりも低い投資レベルの格付けを受けたりすると、金利は1.00%上昇する。また、支配権に何らかの変化が生じた場合、会社は2026年優先手形の額面返済を提案する義務がある。2026年優先債券は当社の一般無担保債務であり、当社が発行したすべての未返済および将来の無担保無付属債務と同等の地位を有する。
2021年12月31日現在，我々の資産カバー率は582%である.私たちの目標は債務権益レバレッジ率が0.8倍から1.1倍であり、これは資産カバー率が約221%から191%に相当する。
 
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費用と支出
次の表は、直接または間接的に負担されるコストと費用を理解することを目的としています。私たちはあなたに次の表に表示されているいくつかのパーセントが推定値であり、違うかもしれないということを想起させます。表中の“年度費用”の項の費用は，本財政年度の見積額から計算される。次の表は私たちの未来の費用の代表とみなされてはいけない。実際の支出は表示されたものよりも多い可能性があり、表示されているものよりも少ない可能性がある。文意が別に指摘されているほか、凡本募集説明書は“吾等”や“当社”が支払った費用や支出、あるいは“吾等”が費用や支出を支払うことに言及しており、閣下は当社の投資家として間接的にその費用や支出を負担する。
​ 株主取引費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
販売負荷(発行価格のパーセント)
​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
発売費用(発行価格のパーセント)
​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
​
配当再投資計画費用
​ ​ ​ ​ —(3) ​ ​
​
株主取引総費用(発行価格に占める割合)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 年間費用(普通株式純資産に占める割合)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
投資コンサルティングプロトコルで対応する管理費
​ ​ ​ ​ 1.48%(4) ​ ​
​
投資相談プロトコルの下で支払うべき奨励費用
​ ​ ​ ​ 1.52%(5) ​ ​
​
借入資金支払利息
​ ​ ​ ​ 0.42%(6) ​ ​
​
Other expenses
​ ​ ​ ​ —%(7)(8) ​ ​
​
Total annual expenses
​ ​ ​ ​ 3.42%(8) ​ ​
​
(1)
証券が引受業者に販売される場合、または引受業者によって販売される場合、関連募集説明書付録は、適用される販売負荷(引受割引または手数料)を開示する。
​
(2)
関連募集説明書副刊は、発行予定費用金額、発行価格、および会社が負担する予定発行費用金額が発行価格のパーセントを占めることを開示します。
​
(3)
配当再投資計画の費用は上表の“他費用”に含まれています。詳細は“配当再投資計画”を参照してください。
​
(4)
基本管理費は，我々が最近完成したカレンダー四半期の1日平均総資産の0.40%(年化1.60%)に相当すると仮定する.“管理と他のプロトコル”を参照してください。
​
(5)
報酬費用は投資収益費と資本利益税からなり，Runway Growth CapitalにRunway Growth Capitalが創出してくれた収入の一部を提供する。
​
収入奨励費用に応じて、私たちは四半期ごとにRunway Growth Capitalに奨励費用を支払い、金額は奨励前費用純投資収入です。収入奨励費用は、前財政四半期の奨励前費用純投資収入に基づいて計算され、四半期ごとに滞納する。奨励前費用純投資収入に基づく支払いは、本四半期に稼いだ奨励前費用純投資収入に基づく。奨励前費用純投資収入は、前会計四半期末の我々の純資産(総資産から負債を引いたと定義)の価値収益率で表され、四半期ごとに2.0%の“しきい値金利”(年化8.0%)と比較される。私たちは、各カレンダー四半期にRunway Growth Capitalに、私たちの事前インセンティブ費用の純投資収入に関する収入奨励費を以下のように支払います。(1)私たちの予備インセンティブ費用の純投資収入が2.0%以下のドア率のどのカレンダー四半期にも報酬費用を収入しません。(2)奨励前費用純投資収入の80%と、奨励前費用純投資収入のうち敷居率を超えているが、いずれのカレンダー四半期においても2.667%未満の部分(年化10.668%)(当社の奨励前費用純投資収入のうち敷居を超えているが2.667%未満の部分を“追跡”と呼ぶ)。“追う”は，Runway Growth Capitalに奨励前費用純投資収入の20.0%を提供することを目的としており，我々の奨励前費用純投資収入がどのカレンダー四半期でも2.667%(年化10.668%)を超える場合に支障がないように，(3)どのカレンダー四半期(10.668%年化)でRunway に支払われる奨励前費用純投資収入の20.0%である
 
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Growth Capital(障害に達して追跡を実現すると，その後すべての奨励前費用純投資収入の20.0%がRunway Growth Capitalに割り当てられる).
資本利益税の下で、Runway Growth CapitalにRunway Growth Capitalを支払い、私たちがBDCに選ばれた日からこの例年の年末までに累計達成された資本利益総額(あれば)の20.0%を計算し、その年度終了までに達成された私たちの累積達成資本損失総額と累積未実現資本減価償却総額を差し引いて、以前に支払った任意の資本利益税費用総額を差し引く計算方法です。“管理と他のプロトコル”を参照してください。
(6)
借入資金の利息支払いは，クレジットプロトコル下の借入による我々の経年化利息支出の見積もりである。私たちのすべての未返済債務の加重平均金利は3.5%だと仮定している。私たちは経済情勢がそうするのに有利だと思う限り、時々追加の資金を借りて投資することができる。私たちはまた1940年の法案の適用要件を遵守することを条件に、債務証券や優先株を発行することができる。
​
(7)
Br}には、管理プロトコルに従ってコンサルタントによって生成されたいくつかの費用のような私たちの管理費用が含まれています。“管理およびその他のプロトコル”を参照してください。私たちは本財政年度の見積もり金額に基づいてこれらの費用を計算します。
​
(8)
Estimated.
​
Example
次の例は，我々の普通株の仮説投資に関する時期別累積費用総額の予想ドル額を示している.以下の費用金額を計算する際に、私たちは追加のレバーがないと仮定して、私たちの年間運営費用は上の表で述べた水準を維持します。取引料金は以下の例に含まれる。
​ ​ ​
1 year
​ ​
3 years
​ ​
5 years
​ ​
10 years
​
あなたは1，000ドルの投資に以下の費用を支払います とします
資本利益5%の年間収益率 を実現した
 ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ $ 383 ​ ​
この表は、私たちの普通株式の投資家が直接または間接的に負担する様々なコストおよび費用を理解するのを助けることを目的としています。この例では，米国証券取引委員会の要求に応じて年収益率は5%であると仮定しているが，我々の表現が異なり，リターン率が5%以上または5%以下になる可能性がある.コンサルタントプロトコルでの収入奨励費用は年間収益率を5%と仮定しているため，この例では5%の年間収益率が我々の資産の資本収益を完全に現金化することで生じると仮定しているため，コンサルティングプロトコルでの資本利益税費用の支払いをトリガする.相談プロトコルの下の収入報酬費用は、毎年5%のリターンがあると仮定すると、上記に示した支出金額に無関係な影響を与えないか、その費用は例に含まれない。もし私たちの投資が資本利益を達成することによって、相当な収入インセンティブ費用をトリガすることを含めて十分な見返りを得たら、私たちの支出と投資家へのリターンはもっと高くなるだろう。また、本例では、すべての配当および分配が資産純資産額で再投資されると仮定しているが、我々の取締役会が現金配当を承認して発表した場合、私たちの配当再投資計画で現金を受け入れることを選択していない参加者は、参加者に対応する配当総額を配当値推定値で割って終値したときの普通株の1株当たりの市場価格を計算する方法である。私たちの配当再投資計画に関するより多くの情報は、“配当再投資計画”を参照されたい。
この例および上の表の費用は、示された費用よりも多くまたは少ない場合があるが、実際の費用(債務コスト(ある場合)および他の費用を含む)は、私たちの将来の費用の表示とみなされてはならない。
 
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財務的ハイライト
私たちの財務ハイライトに関する情報は、ここでは私たちの最新のForm 10-K年次報告から引用します。
 
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選定された財務情報と他のデータ
我々の最新の年次報告Form 10-Kの“プロジェクト6.財務データ精選”および“プロジェクト8.財務諸表および補足データ”の情報は、参考までにそれに関連する財務手形を含む。
 
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RISK FACTORS
私たちの証券への投資は多くの重大なリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは、本入札説明書に記載されているリスク、添付された入札説明書の付録、特定の発行に関連する任意の無料株式募集説明書を含む、投資に関連する様々なリスクを意識して考慮しなければなりません。“第1の部分、IA項。リスク要因“我々の最新の10−K表年次報告書では，その全文を参照により本明細書に組み込む，第2部，第1 A項である。我々の最新のForm 10-Q四半期報告(その全体は参照によって本明細書に組み込まれる)および参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルにある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、これらのリスク要因、および本入札説明書に含まれるすべての他の情報、任意の付随する入札説明書の付録、および特定の発行に関連する任意の関連無料で作成された目論見書を許可することを許可しなければなりません。このような文書に列挙されて説明された危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性もまた、私たちの業務、運営、業績を損なう可能性があります。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。“前向きな陳述に関する特別説明”というタイトルの部分もよく読んでください。
 
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前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および私たちが本明細書で引用する可能性のある任意の文書は、重大なリスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含む。このような陳述は既知および未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連し、過度に依存してはならない。これらの展望的陳述は歴史的事実ではなく、会社、私たちの現在と未来のポートフォリオ、私たちの業界、私たちの信念と意見、そして私たちの仮説に対する現在の予想、推定、予測に基づいている。“予想”、“予想”、“予定”、“計画”、“将”、“可能”、“継続”、“信じ”、“求める”、“推定”、“会議”、“可能”、“すべき”、“目標”、“プロジェクト”、“展望”、“潜在”、“予測”などの言葉、ならびにこれらの語および同様の表現の変形は、前向き陳述を識別することを意図している。これらの表現は未来の業績の保証ではなく、リスク、不確定性とその他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は私たちが制御できず、予測が困難であり、実際の結果は前向き表現中の表現や予測の結果と大きく異なる可能性があり、含まれるがこれらに限定されない：
•
政治、経済或いは業界環境の変化、或いは金融と資本市場に影響を与える金利環境或いは条件の変化は、新冠肺炎疫病の影響の変化を含む；
​
•
新冠肺炎疫病による中断により、私たちは引き続き効果的に私たちの業務を管理することができます。
​
•
経済低迷は私たちのポートフォリオ会社の運営を続ける能力を弱める可能性があり、これは私たちのこれらのポートフォリオ会社の一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
​
•
このような経済低迷は私たちが投資しようとしている会社に比例しない影響を与える可能性があり、私たちの投資機会が減少し、これらの会社への資金需要が減少する可能性があります。
​
•
信用収縮および/または株式市場に入ることができないことは、新冠肺炎の大流行を含む、私たちの融資と投資活動を損なう可能性がある
​
•
金利変動は私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性があり、特にレバレッジを投資戦略の一部とした場合、
​
•
私たちの未来の経営業績は、私たちが新冠肺炎疫病の目標を達成する能力を含む；
​
•
私たちの業務の将来性と私たちのポートフォリオ会社の将来性は、新冠肺炎疫病が私たちに与える影響を含む；
​
•
第三者との契約手配と関係；
​
•
私たちのポートフォリオ会社がその目標を達成する能力は、新冠肺炎疫病の結果を含む；
​
•
他のエンティティと私たちの関連会社と投資機会を奪い合う；
​
•
我々が投資する投機的と非流動性；
​
•
借りたお金とより高いレバレッジを使って私たちの一部の投資融資をします。
​
•
私たちの資金源と運営資金が十分かどうか；
​
•
キーパーソンと管理チームメンバーの流失；
​
•
我々ポートフォリオ社の運営にキャッシュフローが生じる時間(あれば)，新冠肺炎の流行がその影響を与える；
​
•
私たちの外部投資コンサルタントRunway Growth Capitalは私たちのために適切な投資を探す能力と、私たちの投資および新冠肺炎疫病が私たちに与える影響を監視して管理する能力を探してくれます。
​
•
Runway Growth Capital高素質の専門人材を吸引·維持する能力；
​
 
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•
は“規則”のM分節により，RICとBDCとしての私たちの資格を獲得して保持することができる；
​
•
例えば、私たちのデータまたはネットワークにアクセスする第三者のためのネットワーク攻撃、自然災害、工業事故、私たちの災害復旧システムの障害、または対応する従業員エラーのような災害が発生します。
​
•
法律、税収と規制変化の影響；および
​
•
本募集説明書で他の場所で発見された他のリスク、不確定要因、その他の要因。
​
これらの前向き陳述に基づく仮説は合理的であると考えられるが，これらの仮定のいずれも不正確であることが証明される可能性があり，したがって，これらの仮定に基づく前向き陳述も不正確である可能性がある.これらおよび他の不確実性を考慮して、本募集説明書、目論見書副刊、私たちが本明細書で参照する可能性のある任意の文書、および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれる予測または展望的陳述は、私たちの計画および目標が達成されるとみなされてはならない。これらの展望的な陳述は、本募集説明書、目論見説明書の付録、私たちがここで参照することができる任意の文書、および任意の関連する任意の自由に目論見書を書く日にのみ適用される。しかも、私たちはどんな責任も負わず、展望的な陳述を更新することも約束しない。我々は投資会社であるため、本募集明細書に含まれる展望的陳述及び予測は、改正された1934年証券法(“取引法”)第21 E節に提供された安全港の保護を受けない。
 
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収益 を使用する
私たちは、適用可能な株式募集説明書の副刊または特定の発売のための任意の無料書面募集説明書に別段の規定がない限り、当社の投資目標および戦略に応じた投資、任意の未済債務の返済、運営費用の支払い、および他の一般会社の目的を含む可能性がある当社の証券を本募集説明書に従って販売して得られた純収益を一般会社の目的に使用する予定です。
本募集説明書及び任意の適用される目論見書増刊又は無料で書かれた目論見書に基づいて証券を発売して得られた金の純額は、いずれも当該等の発売後3ヶ月以内に上記の用途に使用されるが、当該等の発売後6ヶ月以内を超えてはならず、私たちの投資目標に合った適切な投資機会があるか否かに依存すると予想される。
このような使用および投資を行う前に、発行された任意の純収益を、主に現金、現金等価物、米国政府証券、および他の高品質投資レベルの投資に投資する予定であり、これらの投資は投資の日から1年以上で満了する。私たちがこのような臨時投資から得た収入は、通常、私たちが目標としている投資タイプから得られる収入よりも少なくなるだろう。私たちが投資目標を達成する能力は限られている可能性がありますが、全額投資を行う前に、発行された純収益は利息預金や他の短期ツールの形で保有されているからです。発行に関連する目論見書補編は、どの発行で得られた資金の用途をより全面的に決定するだろう。
 
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普通株と分配の価格範囲
私たちの普通株は2021年10月21日にナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)で取引を開始し、コードは“RWAY”で、私たちの普通株の初公募株に関連している。“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”を参照。BDC株の取引価格はこれらの株の純資産価値を下回る可能性がある。私たちの普通株が1株当たりの純資産額で割引したり、プレミアム取引をしたりする可能性は長期的に持続不可能であり、これは私たちの1株当たりの純資産価値が低下するリスクとは異なる。我々の普通株取引価格が1株当たり純資産純資産額であるか、1株当たり純資産純資産額よりも高いか、または下回るかは予測できない。“第1 A項参照。リスク要因が我々の普通株投資に関連する−リスク“は我々の最新のForm 10−K年次報告書にある。2022年4月14日、我々普通株のナスダックでの最新終値は1株14.42ドルで、2021年12月31日までの1株当たり純資産額14.65ドルより約1.6%割引された。
私たちが初めて公開する前に、私たちの普通株の株式は証券法により登録免除された取引で発行されて売却されました。そのため、2020年12月31日までの年度内に、私たちの普通株は公開市場を持っていません。
次の表は、最近の会計四半期に私たちの普通株の1株当たりの資産純資産額、私たちの普通株の最高と最低終値、1株当たりの資産純分率で表される販売価格、および四半期ごとの分配を示しています。
Class and Period
​ ​
Net Asset
Value(1)
​ ​
Price Range
​ ​
High
Sales Price
Premium
(Discount)
to Net Asset
Value(2)
​ ​
Low
Sales Price
Premium
(Discount)
to Net Asset
Value(2)
​ ​
Cash
Dividend
Per Share(3)
​
​
High
​ ​
Low
​
Year ending December 31, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $    * ​ ​ ​ ​ $ 14.77 ​ ​ ​ ​ $ 12.21 ​ ​ ​ ​
​
   *
​ ​ ​ ​
​
   *
​ ​ ​ ​ $ 0.27 ​ ​
Year ending December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fourth Quarter(4)
​ ​ ​ $ 14.65 ​ ​ ​ ​ $ 13.92 ​ ​ ​ ​ $ 12.04 ​ ​ ​ ​ ​ (5.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (17.8)% ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
​
*
は申請を提出する際に確定していない.
​
(1)
{br]1株当たり純資産額は一般に関連四半期最終日の1株当たり純資産額で計算されるため、販売価格の高さの日の1株当たり純資産額は反映されない可能性がある。
​
(2)
計算方法は，それぞれの最高または最低終値から純資産値を減算し，純資産値で割る(いずれの場合も適用四半期の資産純価である).
​
(3)
は、関連四半期に発表された配当金または割り当てを表す。
​
(4)
私たちの普通株は2021年10月21日にナスダックで取引を開始し、取引コードは“rway”
​
流通政策
RICとしての私たちの税金待遇を維持するためには、各納税年度に、私たちの投資会社の課税所得額の少なくとも90%に相当する配当金(その他の項目を除いて、配当金、利息、任意の短期純資本利益が純長期資本損失を超える部分、および他の課税収入、純資本利益を含まず、控除可能な費用を差し引く)およびその納税年度の私たちの免税収入純額の90%に相当しなければならない。RICとして、私たちは通常、株主にタイムリーに割り当てられた投資会社の課税所得額と純資本利益のためにアメリカ連邦所得税を納めません。また、相殺不可能な米国連邦消費税の4%を徴収しないためには、例年ごとに配布(または配布とみなされる)が少なくとも以下の合計に等しい金額でなければならない：
•
私たちが1つのカレンダー年度に確認した普通純収入の98%；
​
•
この例年10月31日までの12ヶ月間に確認された資本利益純収入の98.2%および
​
 
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ディレクトリ
 
•
数年前に確認されましたが、これらの年度に割り当てられたいかなる一般収入と資本利益の純収入の100%も確認されていません。私たちはそのためにアメリカ連邦所得税を納めません。
​
私たちは以前、私たちの収入の一部と収益にこのような消費税を徴収したことがあり、未来もそうなると予想されている。4%の米国連邦消費税への開放を最大限に減らすために、収入と資本利益を分配するつもりだが、その税の徴収を完全に避けるのに十分な金額を分配することができないか、選択できない可能性がある。この場合、私たちは上記の分配要求に適合しない金額だけに税金を納めます。私たちの最新のForm 10-K年度報告書の“RICS--Risks Related to RIC Tax Treatment-私たちがRICの資格を満たしていなければ、私たちはアメリカ連邦会社級所得税を納めます”を見てください。
配当を宣言する
2022年2月24日、取締役会は、2022年3月8日に登録された株主の1株当たり0.27ドルの分配を2022年3月22日またはそれまでに支払うと発表した。
下表は2021年12月31日までの1年間の我々の普通株の分配状況を反映している：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
Date Declared Date
​ ​
Record Date
​ ​
Payment
​ ​
Distribution
per Share
​
March 4, 2021
​ ​ March 5, 2021 ​ ​ March 19, 2021 ​ ​
$0.37
​
April 29, 2021
​ ​ April 30, 2021 ​ ​ May 13, 2021 ​ ​
$0.37
​
July 19, 2021 .
​ ​ July 20, 2021 ​ ​ August 12, 2021 ​ ​
$0.34
​
October 28, 2021
​ ​
November 8, 2021
​ ​
November 22, 2021
​ ​
$0.25
​
下表は2020年12月31日までの年度における我々の普通株の申告分配状況を反映している：
​ ​ ​
December 31, 2020
​
Date Declared Date
​ ​
Record Date
​ ​
Payment
​ ​
Distribution
per Share
​
March 5, 2020
​ ​ March 6, 2020 ​ ​ March 20, 2020 ​ ​
$0.40
​
May 7, 2020
​ ​ May 8, 2020 ​ ​ May 21, 2020 ​ ​
$0.35
​
August 5, 2020
​ ​
August 6, 2020
​ ​ August 20, 2020 ​ ​
$0.36
​
October 1, 2020
​ ​
October 1, 2020
​ ​
November 12, 2020
​ ​
$0.38
​
次の表は、2019年12月31日までの1年間、私たちの普通株の株式申告分配状況を反映しています：
​ ​ ​
December 31, 2019
​
Date Declared
​ ​
Record Date
​ ​
Payment Date
​ ​
Distribution
per Share
​
March 22, 2019
​ ​ March 22, 2019 ​ ​ March 26, 2019 ​ ​
$0.40
​
May 2, 2019
​ ​ May 7, 2019 ​ ​ May 21, 2019 ​ ​
$0.45
​
May 2, 2019
​ ​ May 31, 2019 ​ ​ July 16, 2019 ​ ​
$0.46
​
July 30, 2019
​ ​ August 5, 2019 ​ ​ August 26, 2019 ​ ​
$0.45
​
September 27, 2019
​ ​
September 30, 2019
​ ​
November 12, 2019
​ ​
$0.04
​
December 9, 2019
​ ​
December 10, 2019
​ ​
December 23, 2019
​ ​
$0.40
​
 
22
ディレクトリ
 
下表は2018年12月31日までの1年間の私たちの普通株の株式申告分配状況を反映しています：
​ ​ ​
December 31, 2018
​
Date Declared Date
​ ​
Record Date
​ ​
Payment
​ ​
Distribution
per Share
​
May 3, 2018
​ ​ May 15, 2018 ​ ​ May 31, 2018 ​ ​
$0.15
​
July 26, 2018
​ ​
August 15, 2018
​ ​ August 31, 2018 ​ ​
$0.25
​
November 1, 2018
​ ​
October 31, 2018
​ ​
November 15, 2018
​ ​
$0.35
​
配当再投資
私たちは株主のために“選択脱退”配当再投資計画を採用しました。“配当再投資計画”を参照してください。
 
23
ディレクトリ
 
経営陣の財務状況の検討と分析
運営結果
我々の最新のForm 10−K年次報告“第2部，第7項.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”に含まれる情報はここで引用して参考とし，我々の財務諸表とその付記はForm 10−K年次報告に含まれる財務諸表とその付記とともに読み，参照により限定する。
 
24
ディレクトリ
 
BUSINESS
我々の最新の10-K表年次報告書の“第1部分、第1業務”、“第1部分、第2項.財産”および“第1部分、第3項.法的訴訟”に含まれる情報は、ここで参照される。
 
25
ディレクトリ
 
高級証券
次の表には、2021年12月31日現在、2020年度、2019年度、2018年度までの高度証券情報が表示されています。2017年12月31日現在、2016年度または2015年度までの未償還の高級証券はない。2021年12月31日まで、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日までの情報は、当社の監査済み財務諸表から来ており、これらの財務諸表は、当社の独立公認会計士事務所RSM US LLPが監査しています。我々の高級証券に関するこれらの情報は、我々の監査された総合財務諸表とその関連付記および我々の最新のForm 10-K年度報告書の“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”と共に読まなければならない。
Class and Period
​ ​
Total Amount
Outstanding
Exclusive of
Treasury
Securities(1)
($ in thousands)
​ ​
Asset
Coverage
per Unit(2)
​ ​
Involuntary
Liquidating
Preference
per Unit(3)
​ ​
Average
Market Value
per Unit(4)
​
2026 Senior Notes(5) ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 31,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Credit Agreement ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ 99,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Credit Facilities(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ 59,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 81,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ 99,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ 59,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​
​
(1)
期末各未償還優先証券の総金額を提出する.
​
(2)
単位資産カバー率とは、総資産の帳簿価値から、本表の優先証券代表の債務を含まないすべての負債と負債を代表する優先証券の総額とを差し引いた比率である。単位資産カバー率は1，000ドルあたりの負債のドル金額で表され，総合的に計算される.
​
(3)
当社の非自発清算の場合，そのカテゴリの高級証券は，そのいずれかの一次証券よりも優先して獲得する権利のある金額である.この欄の“-”は、米国証券取引委員会が特定のタイプの優先証券の情報の開示を明確に要求しないことを示している。
​
(4)
は適用されず，証券未登録公開取引を優先するためである.
​
(5)
当社は2021年12月10日に，当社と優先手形購入者との間の主手形購入合意に基づき，私募で元金総額7，000万元の2026年優先手形を発行することに同意した。2026年優先債券は2回に分けて成約発行される。頭文字
​
 
26
ディレクトリ
 
2026年に発行された2000万ドル優先債券は2021年12月10日に発行を終了します。2026年残り5，000万ドル優先債券の発行日は2022年2月10日
(6)
2018年6月22日、当社はカナダ帝国商業銀行と信用手配を締結しました。2019年5月31日、保証及び信用契約の締結に協力して、当社は信用手配を終了します。
​
 
27
ディレクトリ
 
ポートフォリオ会社
次の表には、2021年12月31日現在、私たちが債務または株式投資を持っている各ポートフォリオ会社のいくつかの情報が示されています。私たちは私たちのポートフォリオ会社の取締役会会議を見る権利を得るかもしれない。これらの投資に加えて、私たちとポートフォリオ会社との唯一の関係は、私たちが単独でポートフォリオ会社に管理支援を提供することができ、これらのサービスは私たちの投資の補助サービスになるということです。2021年12月31日現在、Mojix，Inc.を除いて、私たちは“統制”も私たちのポートフォリオのいずれの会社の“付属会社”でもなく、どの会社も1940年法案で定義されている。一般的に、1940年法案によると、もし私たちがポートフォリオ会社の25%以上の議決権ある証券を持っていれば、私たちはその会社を“コントロール”し、ポートフォリオ会社が5%以上の議決権を持つ証券を持っていれば、私たちはその会社の“付属会社”になる。以下は、2021年12月31日現在の私たちの投資の公正価値が私たちの総資産の5%以上を占めるポートフォリオ社当たりの簡単な説明です。
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
説明する
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
3DNA Corp. (dba
NationBuilder)
520 S. Grand Ave., 2nd Floor
Los Angeles, CA 90071
​ ​
Software
​ ​ Warrant ​ ​ Series C-1 Preferred
Stock; strike price
$1.46 		​ ​ ​ ​ 12/28/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 273,164 ​ ​ ​ ​ $ 104,138 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Aginity, Inc.
464 Monetary Ave., Suite E
Los Gatos, CA 95030
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
6.50% PIK
​ ​ ​ ​ 3/9/2027 ​ ​ ​ ​ $ 4,472,419 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 4,472,419 ​ ​ ​ ​ $ 2,348,809 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50% PIK,
10.81% floor
​ ​ ​ ​ 12/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 899,054 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 899,054 ​ ​ ​ ​ $ 899,054 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $0.01
​ ​ ​ ​ 3/9/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 811,770 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,009,216 ​ ​
AllClear ID, Inc.
816 Congress Ave., Suite 1800
Austin, TX 78701
​ ​
Diversified
Consumer
Services
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $0.01 		​ ​ ​ ​ 9/1/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 870,514 ​ ​ ​ ​ $ 1,749,733 ​ ​ ​ ​ $ 898,370 ​ ​
Allurion Technologies，Inc.
11 Huron Dr.
Natick, MA 01760
​ ​
Medical
Devices &
Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.00%,
9.50% floor, 3.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/30/2025 ​ ​ ​ ​ $ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 24,848,300 ​ ​ ​ ​ $ 24,848,300 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series C Preferred
Stock; strike price
$6.58 		​ ​ ​ ​ 3/30/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 132,978 ​ ​ ​ ​ $ 282,462 ​ ​ ​ ​ $ 638,313 ​ ​
Aria Systems, Inc.
100 Pine Street,
Suite 2450
San Francisco, CA 94111
​ ​
Software
​ ​
Warrant
​ ​
Series G Preferred
Stock; strike price
$0.86
​ ​ ​ ​ 6/29/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 2,387,705 ​ ​ ​ ​ $ 1,047,581 ​ ​ ​ ​ $ 3,811,702 ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​ G系優先株 ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 289,419 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 462,025 ​ ​
Aspen Group Inc.
276 Fifth Ave.,
Suite 306A
New York, NY 10001
​ ​
Diversified
Consumer
Services
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock; strike price $6.87 ​ ​ ​ ​ 7/25/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 224,174 ​ ​ ​ ​ $ 583,301 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
Bombora, Inc.
257 Park Ave. South, Floor 6
New York, NY 10010
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+5.00%,
5.50% floor, 3.75%
PIK, 2.00% ETP
​ ​ ​ ​ 3/31/2025 ​ ​ ​ ​ $ 20,546,075 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 20,326,021 ​ ​ ​ ​ $ 20,326,021 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $3.29 		​ ​ ​ ​ 3/31/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 121,581 ​ ​ ​ ​ $ 174,500 ​ ​ ​ ​ $ 292,372 ​ ​
Brilliant Earth, LLC
26 O’Farrell St.,
10th Floor
San Francisco, CA 94103
​ ​
Specialty Retail
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+7.75%,
8.25% floor, 4.50%
ETP
​ ​ ​ ​ 10/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 35,861,035 ​ ​ ​ ​ $ 35,848,514 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​ LIBOR+7.75%,
8.25% floor, 0.75%
ETP 		​ ​ ​ ​ 10/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 29,970,285 ​ ​ ​ ​ $ 30,727,298 ​ ​
​ ​ ​ ​ Units ​ ​ Class P Units ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 526,845 ​ ​ ​ ​ $ 984,036 ​ ​ ​ ​ $ 8,903,933 ​ ​
 
28
ディレクトリ
 
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
説明する
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
CareCloud, Inc.
7 Clyde Rd.
Somerset, NJ 08873
​ ​
Health Care
Equipment &
Services
​ ​
Warrant
​ ​
Common Stock;
strike price $7.50
​ ​ ​ ​ 1/8/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 435,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $10.00
​ ​ ​ ​ 1/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 837,000 ​ ​ ​ ​ $ 295,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​ 11% Series A
Cumulative
Redeemable
永久第一選択
Stock 		​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 2.60% ​ ​ ​ ​ ​ 544,178 ​ ​ ​ ​ $ 14,287,836 ​ ​ ​ ​ $ 15,704,705 ​ ​
循環会社
1900 9th St., Suite 300
Boulder, CO 80302
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50%,
12.00% floor, 7.50%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 17,574,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 18,111,074 ​ ​ ​ ​ $ 15,884,482 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series A-6 Preferred
Stock; strike price
$1.17 		​ ​ ​ ​ 12/20/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 1,538,462 ​ ​ ​ ​ $ 3,630,000 ​ ​ ​ ​ $ 808,617 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series A-6 Preferred
Stock; strike price
$1.17 		​ ​ ​ ​ 10/31/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 384,615 ​ ​ ​ ​ $ 845,540 ​ ​ ​ ​ $ 202,154 ​ ​
CloudPay Solutions Ltd.
3128 Highwoods Blvd., Suite 160
Raleigh, NC 27604
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.75%,
9.25% floor, 2.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 8/17/2025 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 34,863,473 ​ ​ ​ ​ $ 34,863,473 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series B Preferred
Stock; strike price
$66.53 		​ ​ ​ ​ 6/30/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 11,273 ​ ​ ​ ​ $ 217,500 ​ ​ ​ ​ $ 807,139 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series D Preferred
Stock; strike price
$171.3182 		​ ​ ​ ​ 8/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 1,751 ​ ​ ​ ​ $ 31,035 ​ ​ ​ ​ $ 16,686 ​ ​
Credit Sesame, Inc.
444 Castro St., Suite 500
Mountain View,
CA 94040
​ ​
Diversified
Consumer
Services
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $0.01 		​ ​ ​ ​ 1/7/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 191,601 ​ ​ ​ ​ $ 424,800 ​ ​ ​ ​ $ 1,578,981 ​ ​
CrossRoads Extremity
Systems, LLC
6055 Primacy Pkwy
Memphis, TN 38119
​ ​
Medical
Devices & Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.15%,
1.50% PIK, 8.65%
floor, 3.50% ETP
​ ​ ​ ​ 7/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 7,552,967 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 7,381,304 ​ ​ ​ ​ $ 7,701,001 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series C Preferred
Stock; strike price
$3.79 		​ ​ ​ ​ 6/29/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 69,261 ​ ​ ​ ​ $ 94,888 ​ ​ ​ ​ $ 209,843 ​ ​
Dejero Labs Inc.
412 Albert St., Suite 100
Waterloo ON, N2L 3V3
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+5.00%, 5.00% PIK, 5.50%
floor, 3.00% ETP
​ ​ ​ ​ 12/22/2025 ​ ​ ​ ​ $ 13,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 12,872,588 ​ ​ ​ ​ $ 12,872,588 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $0.01
​ ​ ​ ​ 5/31/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 333,621 ​ ​ ​ ​ $ 192,499 ​ ​ ​ ​ $ 574,831 ​ ​
Dtex Systems, Inc.
3055 Olin Ave., Suite 2000
San Jose, CA 95128
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50%,
10.00% floor, 1.75%
ETP
​ ​ ​ ​ 6/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 9,942,422 ​ ​ ​ ​ $ 9,942,422 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series C-Prime
Preferred Stock;
strike price $0.60 		​ ​ ​ ​ 6/1/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 59,000 ​ ​ ​ ​ $ 306,799 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series C-Prime
Preferred Stock;
strike price $0.60 		​ ​ ​ ​ 7/11/2026 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ $ 114,719 ​ ​ ​ ​ $ 511,332 ​ ​
Fidelisネットワークセキュリティ会社
4500 East West Highway
Suite 400
Bethesda, MD 20814
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+11.00%,
12.0% Floor, 2.39%
ETP
​ ​ ​ ​ 5/13/2024 ​ ​ ​ ​ $ 13,641,254 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 13,623,763 ​ ​ ​ ​ $ 13,623,763 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $337.50 		​ ​ ​ ​ 5/13/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
FiscalNote, Inc.
1201 Pennsylvania Ave.
NW, 6th Floor
Washington, DC 20004
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.25%,
9.75% floor, 5.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 8/21/2023 ​ ​ ​ ​ $ 55,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 55,481,087 ​ ​ ​ ​ $ 55,481,087 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $0.01
​ ​ ​ ​ 10/19/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 194,673 ​ ​ ​ ​ $ 438,014 ​ ​ ​ ​ $ 2,232,569 ​ ​
 
29
ディレクトリ
 
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
説明する
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Gynesonics, Inc.
600 Chesapeake Dr.
Redwood City, CA 94063
​ ​
Medical
Devices &
Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.75%,
9.25% floor, 3.50%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 29,799,392 ​ ​ ​ ​ $ 29,799,392 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series G Convertible
Preferred Stock,
strike price $0.040 		​ ​ ​ ​ 11/19/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 16,786,869 ​ ​ ​ ​ $ 128,142 ​ ​ ​ ​ $ 128,142 ​ ​
INRIX, Inc.
10210 NE Points Dr., Suite 400
Kirkland, WA 98033
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.00%,
9.50% floor, 2.50%
ETP
​ ​ ​ ​ 11/15/2025 ​ ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 39,916,175 ​ ​ ​ ​ $ 39,916,175 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $9.29
​ ​ ​ ​ 7/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 150,804 ​ ​ ​ ​ $ 522,083 ​ ​ ​ ​ $ 1,721,243 ​ ​
Intellisite Holdings, Inc.
3463 Lakemont Blvd., Suite 104
Fort Mill, SC 29708
​ ​
Electronic
Equipment & Instruments
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.75%,
10.25% floor, 2.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/17/2025 ​ ​ ​ ​ $ 19,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 18,521,523 ​ ​ ​ ​ $ 18,521,523 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Success fee ​ ​ ​ ​ 12/17/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 235,314 ​ ​ ​ ​ $ 234,314 ​ ​
Longtail Ad Solutions, Inc.
(dba JW Player)
2 Park Ave., 10th Floor
New York, NY 10016
​ ​
Software
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $1.49 		​ ​ ​ ​ 12/12/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 387,596 ​ ​ ​ ​ $ 46,552 ​ ​ ​ ​ $ 359,302 ​ ​
Marley Spoon AG
Berlin, Germany
​ ​
Specialty Retail
​ ​ Senior Secured
Term Loan 		​ ​ LIBOR+8.50%,
1.25% PIK, 9.00%
floor 		​ ​ ​ ​ 6/15/2025 ​ ​ ​ ​ $ 34,542,863 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 34,080,598 ​ ​ ​ ​ $ 34,080,598 ​ ​
Massdrop, Inc.
710 Sansome St.
San Francisco, CA 94111
​ ​
Internet & Catalog Retail
​ ​ Warrant ​ ​ Series B Preferred
Stock; strike price
$1.19 		​ ​ ​ ​ 7/22/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 848,093 ​ ​ ​ ​ $ 183,188 ​ ​ ​ ​ $ 185,467 ​ ​
Mingle Healthcare Solutions，Inc.
8911 Sandy Parkway, Suite 200
Sandy, UT 84070
​ ​
Health Care
Equipment &
Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.50%,
0.25% PIK, 11.75%
floor, 10.00% ETP
​ ​ ​ ​ 8/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 3,958,483 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 4,473,959 ​ ​ ​ ​ $ 4,371,891 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series AA Preferred
Stock; strike price
$0.24 		​ ​ ​ ​ 8/15/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 492,375 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Mojix, Inc.
11075 Santa Monica Blvd., Suite 350
Los Angeles, CA 90025
​ ​
Software
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+12.00%
PIK, 12.00% floor,
5% ETP
​ ​ ​ ​ 1/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 10,856,298 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 10,831,184 ​ ​ ​ ​ $ 12,602,095 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​ LIBOR+12.00%
PIK, 12.00% floor,
5% ETP 		​ ​ ​ ​ 1/31/2022 ​ ​ ​ ​ $ 824,143 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 824,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,008,093 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $1.28 		​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 2,349 ​ ​ ​ ​ $ 119,320 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $2.13 		​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 5,873 ​ ​ ​ ​ $ 298,325 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​
Common Stock;
strike price $5.57
​ ​ ​ ​ 12/13/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 394,733 ​ ​ ​ ​ $ 828,522 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​
Series A-1 Preferred
Stock
​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 58.89% ​ ​ ​ ​ ​ 67,114,092 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ 870,394 ​ ​
Pivot3 Holdings, Inc.
221 W. 6th St., Suite 750
Austin, TX 78701
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.50% PIK,
11.00% floor, 4.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 11/15/2022 ​ ​ ​ ​ $ 18,598,266 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 19,172,352 ​ ​ ​ ​ $ 14,649,788 ​ ​
​ ​ ​ ​ Preferred Stock ​ ​ シリーズ1優先株 ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 30.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2,675,585 ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Porch Group, Inc.
2200 1st Avenue South,
Seattle, WA 98134
​ ​
Software
​ ​
Warrant
​ ​
Earnout
​ ​ ​ ​ 12/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Common Stock ​ ​ Common Stock ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1,429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,278 ​ ​
Quantum Corporation
224 Airport Parkway Suite 300
San Jose, CA 95110
​ ​
Technology
Hardware,
Storage &
Peripherals
​ ​ Common Stock ​ ​ Common Stock ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 459,720 ​ ​ ​ ​ $ 2,606,612 ​ ​ ​ ​ $ 2,537,654 ​ ​
 
30
ディレクトリ
 
Portfolio Company
​ ​
Industry
​ ​
Type of
Investment
​ ​
Interest Rate/​
説明する
 ​ ​
Maturity
​ ​
Principal
​ ​
Percentage of
Class Held
on a Fully
Diluted
Basis
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Cost
​ ​
Fair
Value
​
RealWear, Inc.
600 Hatheway Road
Vancouver, WA 98661
​ ​
Technology
Hardware,
Storage &
Peripherals
​ ​
Warrant
​ ​
Series A Preferred
Stock; strike price
$4.45
​ ​ ​ ​ 10/5/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 112,451 ​ ​ ​ ​ $ 135,841 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series A Preferred
Stock; strike price
$6.78 		​ ​ ​ ​ 6/27/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 123,894 ​ ​ ​ ​ $ 380,850 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series A Preferred
Stock; strike price
$4.45 		​ ​ ​ ​ 12/28/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 22,491 ​ ​ ​ ​ $ 25,248 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Route 92 Medical, Inc.
155 Bovet Road, Suite 100
San Mateo CA 94402
​ ​
Medical
Devices &
Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.48%,
8.98% floor, 3.95%
ETP
​ ​ ​ ​ 7/1/2026 ​ ​ ​ ​ $ 13,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 12,675,523 ​ ​ ​ ​ $ 12,675,523 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Success Fee ​ ​ ​ ​ 8/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 248,118 ​ ​ ​ ​ $ 261,443 ​ ​
Scale Computing, Inc.
525 S. Meridian St, Suite. 3E
Indianapolis, IN 46225
​ ​
Software
​ ​ Warrant ​ ​ Common Stock;
strike price $0.80 		​ ​ ​ ​ 3/29/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 9,665,667 ​ ​ ​ ​ $ 345,816 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
SetPoint Medical
Corporation
25101 Rye Canyon Loop
Valencia, CA 91355
​ ​
Medical
Devices & Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.75%,
9.25% floor, 4.00% ETP
​ ​ ​ ​ 12/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 9,946,271 ​ ​ ​ ​ $ 9,946,271 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series B’ Preferred
Stock; strike price
$1.00 		​ ​ ​ ​ 6/29/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 14,060 ​ ​ ​ ​ $ 20,051 ​ ​
ShareThis, Inc.
5 Palo Alto Square, Suite 150
Palo Alto, CA 94306
​ ​
IT Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.25%,
10.60% floor, 3.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 7/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 1,014,040 ​ ​ ​ ​ $ 1,014,040 ​ ​
​ ​ ​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​ LIBOR+9.25%,
11.60% floor, 3.00%
ETP 		​ ​ ​ ​ 7/15/2023 ​ ​ ​ ​ $ 21,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 21,099,336 ​ ​ ​ ​ $ 21,099,336 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series D-3 Preferred
Stock; strike price
$2.43 		​ ​ ​ ​ 12/3/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 647,615 ​ ​ ​ ​ $ 2,162,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,162,000 ​ ​
Snagajob.com, Inc.
4851 Lake Brook Drive
Glen Allen, VA 23060
​ ​
Business
Products &
Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+8.50%,
9.00% floor, 2.75%
ETP
​ ​ ​ ​ 9/1/2025 ​ ​ ​ ​ $ 37,315,385 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 36,847,618 ​ ​ ​ ​ $ 36,847,618 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Series B-1 Preferred
Stock; strike price
$1.30 		​ ​ ​ ​ 9/29/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 763,269 ​ ​ ​ ​ $ 342,716 ​ ​ ​ ​ $ 334,353 ​ ​
STN Video Inc.
1111 Wharf St., Victoria
British Columbia,
V8W 1T7
​ ​
Media
​ ​ Warrant ​ ​ Class B Non-Voting
Stock; strike price
$0.67 		​ ​ ​ ​ 6/30/2027 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 191,500 ​ ​ ​ ​ $ 246,461 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
旋削技術中級，
Inc.
11955 Freedom Dr.,
Suite 700
Reston, VA 20190
​ ​
Diversified
Consumer
Services
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​ LIBOR+10.50%,
11.00% floor, 3.00%
ETP 		​ ​ ​ ​ 12/15/2024 ​ ​ ​ ​ $ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 20,098,640 ​ ​ ​ ​ $ 20,098,640 ​ ​
VERO Biotech LLC
55 Ivan Allen Jr. Blvd.,
Suite 525
Atlanta, GA 30308
​ ​
Medical
Devices &
Equipment
​ ​
Senior Secured
Term Loan
​ ​
LIBOR+9.05%,
9.55% floor, 3.00%
ETP
​ ​ ​ ​ 12/1/2024 ​ ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 39,671,253 ​ ​ ​ ​ $ 39,671,253 ​ ​
​ ​ ​ ​ Warrant ​ ​ Success fee ​ ​ ​ ​ 12/29/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 376,500 ​ ​ ​ ​ $ 485,311 ​ ​
VTX Intermediate Holdings，Inc.
1321 Upland Dr, Suite 8389
Houston, TX 77043
​ ​
Health Care
Technology
​ ​ Senior Secured
Term Loan 		​ ​ LIBOR+9.00%,
9.50% floor, 4.50% ETP 		​ ​ ​ ​ 12/28/2026 ​ ​ ​ ​ $ 75,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ $ 74,257,185 ​ ​ ​ ​ $ 74,257,185 ​ ​
zSpace, Inc.
490 De Guigne Dr., Suite 200
Sunnyvale, CA 94085
​ ​
技術ハードウェア、ストレージ、および周辺デバイス
​ ​ Common Stock ​ ​ Common Stock ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 適用されない ​ ​ ​ ​ ​ 1.34% ​ ​ ​ ​ ​ 6,078,499 ​ ​ ​ ​ $ 1,119,096 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 682,322,740 ​ ​ ​ ​ $ 684,514,774 ​ ​
 
31
ディレクトリ
 
以下は、2021年12月31日現在、私たちの投資公正価値が私たちの総資産の5%以上を占めるポートフォリオ社の簡単な説明である。
Brilliant Earth，LLC-は道徳と環境責任に適合した衝突のないダイヤモンドと美しい宝石を提供する電子ビジネス会社です。
クラウド決済ソリューション株式会社-クラウドベースの給与プラットフォーム、ホストサービス、財務サービスの開発者は、国際組織にエンドツーエンドの給与ソリューションを提供します。同社のプラットフォームは単一のSaaSプラットフォームを通じて120以上の国/地域で正確で標準化された給与処理を提供し、組織が効率を高め、コンプライアンスを簡略化し、給与に対するより高い可視性を実現できるようにしている。
Fiscal Note，Inc.-グローバル政策と市場情報に集中したリーディング情報サービス会社.人工知能技術、専門家分析及び立法、監督管理と地政学的データを結合することにより、FiscalNoteは組織がリスクを最小限にし、チャンスを利用する方式を再構築している。
 ·位置に基づくデータおよび分析を世界各地の自動車製造業者、企業、都市および道路当局に提供する-リアルタイムおよび歴史的交通状況、道路安全および駐車利用可能性、および個々の旋回のナビゲーションアプリケーションなどの企業。
Marley Spoon AG-は世界の購読式セットサプライヤーで、傘下には2つのブランドがあります：Marley Spoon(アメリカではMartha Stewart&Marley Spoon)“Dinnerly”という低コストのセットもあります
Snagjobb.com，Inc.-人力資源と雇用サービス会社は、雇用主にプラットフォームを提供し、購読または業績に基づく“料金率”によって定価で時間労働を発表し、時間雇用市場に人的資本解決策を提供する。
ヴェロバイオテクノロジー有限責任会社-生命を救い、苦痛を軽減し、医療経済を改善することに注力したバイオテクノロジー会社。
VTX Intermediate Holdings，Inc.-ソフトウェアソリューション会社は、北米の公共事業とエネルギー会社のデジタル化とビジネスプロセスの最適化を支援してきた。
 
32
ディレクトリ
 
MANAGEMENT
吾らは，株主総会が付表14 Aに作成した最新の最終依頼書(“年度依頼書”)の中で“役員選挙”，“会社管理”および“若干の関係および関連者取引”と題する章の資料をここに組み込んで参考にしている.
 
33
ディレクトリ
 
管理と他のプロトコル
我々の最新の10-K表年次報告第I部分第1項“業務”タイトルは“研資局について”と“我々の管理人について”の部分の情報をここに組み込んで参考とする.
 
34
ディレクトリ
 
関連先取引と何らかの関係
当社の最新年度委託書の“何らかの関係および関連取引”と題する節の情報はここに組み込まれて参考となる.
 
35
ディレクトリ
 
制御者と主要株主
本行の最新年度委託書における“役員選挙”及び“経営陣及び若干の実益所有者及び経営層の担保所有権”の節の資料をここに組み込んで参考とする。
 
36
ディレクトリ
 
資産純資産値の決定
我々の投資に関する決定
私たちは四半期ごとに普通株式の1株当たり純資産額を決定します。1株当たりの純資産価値は、私たちの総資産から負債と任意の発行された優先株を引いた価値を発行済み普通株の総数で割ったものに等しい。本募集説明書の日付まで、私たちは発行された優先株を持っていません。
私たちの投資資産は1940年法案とASCテーマ820公正価値計量に基づいて公正価値に記載されています。1940年法令第2(A)(41)節の定義によれば、公正価値は、(I)市場オファー既製証券の市場価格であり、(Ii)他のすべての証券及び資産について、公正価値は取締役会によって誠実に決定される。私たちの投資は主に科学技術、生命科学、商業サービスと工業会社及びその他の高成長業界のリスク投資会社に集中して、精選された消費製品とサービスを含む。このような会社に融資される性質を考慮すると、私たちの投資は、一般に、既知またはアクセス可能な市場または市場指数がこれらの投資を取引または交換することができるので、ASCテーマ820の下の3レベルの資産とみなされる。したがって、私たちは一致した評価政策と私たちの取締役会がASCテーマ820と1940年の法案の規定に基づいて、基本的に善意で決定された公正な価値に基づいて私たちのすべての投資を推定します。
私たちの監査委員会はまた、非公開取引の投資を評価したり、現在の時価の投資を随時得ることができないことを評価するために私たちの取締役会に協力してくれます。市場オファーを得やすい投資は市場オファーを用いて推定され、市場オファーは通常独立定価サービス機関、ブローカー、商業業者から獲得される。即時に市場オファーを取得できなかった有価証券投資については、当社取締役会はRunway Growth Capitalとその高級投資チームおよび独立推定エージェントの協力のもと、当社取締役会が承認した評価政策に基づいて価値を公平に決定することを担当している。2つ以上の推定方法を用いて公正価値を計測すれば，結果を評価して適宜重み付けし，その結果が示す範囲の合理性を考慮する.我々は，採用した推定技術に基づいて一連の公正価値を考慮し，現在の市場状況およびRunway Growth Capitalの高度投資チームが関連すると考えている他の要因に基づいて，その範囲内で公平な価値を最も代表できる価値を選択した。私たちのポートフォリオ会社の一つに関連する外部イベントが発生した場合、購入取引、公募株、またはその後の株式売却など、外部イベント指示の価格を使用して推定値を確認する予定です。
我々の取締役会は、ポートフォリオの公正価値を決定する時間に応じて、四半期および他の任意の必要に応じて公正価値の決定を行う。公正価値の決定は事実と状況に依存する主観的判断と推定に関するものである。既製の市場価値を持たない有価証券投資の公正価値を確定する際に固有の不確実性があるため、投資の公正価値は、このような投資に既製の市場価値が存在する場合に使用する価値と大きく異なる可能性があり、差が大きい可能性がある。
ASC主題820は、これらの推定技術の入力が観察可能であるか観察不可能であるかに基づいて、推定技術のレベルを指定する。ASC主題820はまた、公正価値を計量するための情報および公正価値計量が収益に与える影響を優先順位に区別し、推定値によって使用される情報レベル内のレベルによって決定される強化開示を規定する公正価値レベルに関する指導を提供する。ASCトピック820によれば、これらの入力は、以下の3つのレベルにまとめられる：
•
Level 1-推定値は、測定日に取得可能な同じ資産または負債のアクティブ市場における見積もりに基づいています。
​
•
二次-推定値は不活発或いはすべての重要な投入が直接或いは間接的に観察できる市場オファーに基づいており、及びすべての重要な投入が観察できるモデルに基づく推定技術である。
​
•
レベル3-推定値は、観察できず、全体の公正価値計量に対して重大な意義を持つ入力に基づいている。第3レベルの資産および負債は、割引キャッシュフローのような、重大な観察不可能な投入を含む定価モデルを使用してその価値を決定する金融商品を含む
​
 
37
ディレクトリ
 
モデルは他と類似した推定技術である.評価の投入が観察できないため、3級資産や負債の推定には通常、管理職の重大な判断が必要となる。
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに属する可能性がある。この場合、公正価値レベルにおける投資のレベルは、公正価値計量に重要な最低観察可能な投入レベルに基づいている。特定の投入の公正価値計量全体に対する重要性を評価するには判断し、投資特有の要素を考慮する必要がある。
ASC主題820の下で、公正価値計量はまた、資産を売る取引が資産の主要市場で発生すると仮定するか、または主要市場がない場合、資産が最も有利な市場で発生すると仮定し、これは仮定された市場であり、取引コストを含まない可能性がある。任意の資産の主な市場は、報告エンティティがその資産を売却または譲渡する可能性がある取引量および活動レベルが最も高い市場である。ASCトピック820における資産または負債の主要市場を決定する際に、報告エンティティは、計量日に市場に入る権利があると仮定する。市場参加者は、主または最も有利な市場において独立し、知識があり、取引を希望し、取引できる買手および売手として定義される。
既製市場オファーのない投資に対して、我々の取締役会は四半期ごとに多段の推定過程を行い、具体的には以下のようになる：
•
我々の四半期推定過程は，Runway Growth Capitalがポートフォリオを担当する専門家がポートフォリオ会社または投資ごとに初期推定を行うことから始まる；
​
•
初歩的な推定結論が記録され，Runway Growth Capitalの高度な投資チームと議論される；
​
•
Brは少なくとも年に1回、各ポートフォリオの推定値は1つまたは複数の独立した評価会社によって審査される。しかし、ある投資の資産純資産値と他の側面の合計がいくつかの閾値を超えない場合、適用される独立評価会社はこのような投資を評価しない。
​
•
そして、Runway Growth Capitalと独立評価会社(あれば)のこれらの初歩的な推定値を審査し、このような推定値について私たちの取締役会に提案し、
​
•
その後、私たちの取締役会は、Runway Growth Capital、それぞれの独立した評価会社、そして私たちの監査委員会の意見に基づいて、私たちのポートフォリオにおける各投資の推定値を誠実に議論し、その公正な価値を決定します。
​
私たちの製品に関する決定
私たちの普通株の発売のたびに、1940年の法案によると、私たちの取締役会またはその許可委員会は、私たちが売却時の私たちの純資産額以下の価格で私たちの普通株の株を売却していないことを決定しなければならない。我々の取締役会やその許可の委員会がこのような決定を下す際には，他の要因に加えて，以下の要因が考えられる：
•
私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最新の定期報告書で開示された普通株式純資産額；
​
•
当社の経営陣は、最近開示された純資産価値の日から私たちの普通株を売却する日の2日前までの間、純資産価値が大きく変化したかどうかの評価(私たちの投資を売却することによる純収益を含む)；および
​
•
(I)当社取締役会またはその認可委員会が決定した価値は、米国証券取引委員会に提出された最新の定期報告で開示された資産純資産値に基づいて、最近純資産価値が開示された日から資産純益値が大きく変化した評価と、(Ii)提案発売における自社普通株の発行価格を反映するように調整された当社普通株の現在の純資産価値を反映している。
​
 
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ディレクトリ
 
また、我々が極めて小さい可能性さえある場合(今回の発行については除く)(I)当社の普通株式を売却時当時の純資産額よりも低い価格で発行する場合、または(Ii)場合によっては純資産額が目論見書が改訂または補充されるまで一定の変動幅がある場合には、我々の取締役会またはその認可委員会が選択し、上記(I)項の場合、我々の取締役会またはその認可委員会は、本株式明細書に基づいて承諾をトリガし、我々の普通株の発売を一時停止する。このイベントが発生しなくなる可能性のある時間に発売を延期したり、当該等の売却前の2日以内に資産純資産値を決定することを約束して、当該販売が吾等の当時の純資産値を下回らないことを保証し、上記(Ii)条の場合には、当該等の約束又は約束を遵守して資産純資産値を決定して、当該等の約束がトリガされないようにする。
このような流れと手続きは私たちのコンプライアンス政策と手続きの一部だ。記録は本節で述べたすべての決定と同時に行われ，これらの記録は1940年法案が我々に保存を要求した他の記録とともに保存される.
 
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ディレクトリ
 
配当再投資計画
私たちは株主が以下の規定で現金を受け取ることを選択しない限り、私たちの株主を代表して私たちの配当金と他の分配に再投資することを規定した配当再投資計画を採用した。このような計画を採用した結果、私たちの取締役会が現金配当金または分配を承認して発表した場合、私たちの配当再投資計画から撤退することを選択しなかった株主は、現金を受け取るのではなく、彼らの現金配当金または分配を自動的に私たちの普通株の追加株式に再投資する。
新たに発行された株式が配当再投資計画を実施するために使用される場合、株主に発行される株式数は、株主への現金配当金または割り当てに対応する総金額を、分配支払日にナスダック通常取引終了時に我々普通株の1株当たり市場価格で除算し、当日販売が報告されていない場合は、報告された購入と重要価格の平均値で割ることによって決定される。しかしながら、現金配当金または割り当て支払日の1株当たり市場価格が最近計算された1株当たり資産純値を超える場合、(I)最近計算された1株当たり資産純値および(Ii)現在の1株当たり市場価格の95%(または最近計算された1株当たり純資産値の現在の1株当たり市場価格のより小さい割引を依然として超える)のうちの大きな者が株式を発行する。
配当再投資計画を実施するために公開市場で株式を購入する場合，株主に発行する株式数は，その株主に支払う現金配当額を計画管理者が公開市場で購入した配当に関する全株の加重平均1株価格で割ることで決定すべきである.
配当再投資計画で参加者に発行しようとしている株式の数は、断片的な株式の発行を回避するために最も近い整数に切り込まれ、そうでなければ、参加者に発行されることができる任意の断片的な株式は、現金配当に関連するこれらの株式の発行と同時に現金で参加者に支払われなければならない。
登録株主は、その現金配当金および分配を私たちの普通株の株に再投資する行動をとる必要はありません。逆に，登録株主は，Runway Growth Capitalに書面で通知し，Runway Growth Capitalが株主への割当ての記録日の5日前にこのような通知を受けないように，現金形式で配当金や割当てを取得することを選択することができる.Runway Growth Capitalは、この計画によって得られた普通株のために、現金配当金および割り当てを選択せず、そのような株を非認証形式で保有する株主毎に口座を設立する。それらの株式が仲介人または他の金融仲介業者が保有する株主は、仲介人または他の金融仲介業者に彼らの選択を通知することによって、現金配当金および分配を得ることができる。
株式形式で配当および分配を獲得した株主は、通常、現金形式で配当および分配を得る株主を選択するのと同じ米国連邦、州、および地方税収結果を納付しなければならない。しかし、参加株主の現金配当および分配は私たちの普通株に再投資されるため、その株主は再投資配当金および分配の適用税金を支払うための現金を受け取ることはないだろう。株主が配当または分配方式で株式を売却する際に損益を決定する調整された課税基準は、一般に株主が現金で配当金または分配時に受け取るべき現金に等しく、私たちが発行した新株の取引価値が資産純資産値以上でない限り、この場合、株主の新株における調整された課税基準は一般的にその公平な市価に等しい。配当金または割り当て中に受信された任意の株は、米国連邦所得税目的のために新たな保有期間があり、株式が米国株主口座に記入された翌日から計算される。
本計画は私たちが終了することができますが、任意の記録日の少なくとも30日前に、登録されている各株主に書面通知を郵送して、任意の流通費用を支払う必要があります。この計画に関するすべての手紙はRunway Growth Capital LLC，住所はRunway Growth Capital LLC，住所はミシガン北通り205 N，Suite 4200，シカゴ，IL 60601に郵送すべきである。
 
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あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
以下の議論は，我々と我々の普通株に投資するいくつかの米国連邦所得税考慮事項に適用される総合的な要約である.本議論は、このような投資に適用される米国連邦所得税の考慮事項を完全に記述したものではない。例えば、本議論では、投資家が一般的に知っている税収結果を仮定することは説明されておらず、米国連邦所得税法によって特別に扱われる可能性のある特定のタイプの保有者に関連するいくつかの考慮要因も記載されておらず、国境を越えたまたはヘッジファンド、総合的または建設的な販売取引の一部として私たちの普通株を保有している人、代替最低税額を納付している人、免税組織、保険会社、証券、年金計画および信託の仲介人または取引業者、機能通貨がドルではない人、米国居留民、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、個人持株会社、サービス履行により当社の権益を取得した者、及び金融機関。これらの人たちは、私たちの普通株に投資したアメリカ連邦所得税の結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。これは、本明細書で述べたものとは大きく異なるかもしれない。本議論では，株主が我々の普通株を資本資産として保有していると仮定する(“準則”の意味で).
本議論は，“規則”，“財務条例”および行政·司法解釈に基づいており，本登録声明が発表された日から，これらはすべて変更される可能性があり，遡る可能性があり，本議論の継続的な有効性に影響を与える可能性がある.我々は米国国税局(“IRS”)が本稿で議論したいかなる事項についても何の裁決も求めない。潜在的投資家は、現在の米国連邦所得税法の解釈に適合すると考えている立場を採用しようとしているにもかかわらず、米国国税局は私たちが取った税収の立場に同意しない可能性があり、米国国税局の疑問を受けると、私たちの税収の立場は裁判所の支持を得られない可能性があることを認識すべきである。この要約では、米国の相続税、代替最低税、贈与税、または外国、州または地方税のいずれの態様についても議論しない。それはまた、米国連邦所得税法下の特別な待遇についても議論されておらず、もし私たちが免税証券やいくつかの他の投資資産に投資すれば、このような待遇を招く可能性がある。
“米国株主”とは，米国連邦所得税を納めるために保有する普通株の実益所有者である：
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はアメリカ市民や住民の個人である；
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米国、その任意の州またはコロンビア特区またはその法律に従って設立または組織された会社(または会社として課税される他のエンティティ)；
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その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または
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米国内の裁判所が信託の管理に対して主要な管轄権を行使することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合は、信託に属する。
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“非米国株主”とは，我々の普通株の実益所有者のことであり，米国連邦所得税については，この普通株は米国株主でも共同企業でもない.
提携企業または他のパートナーシップに分類されたエンティティが米国連邦所得税の目的で我々の株式を保有している場合、米国におけるパートナーシップおよび各パートナーの税金待遇は、通常、パートナーの地位、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。私たちの普通株に投資することを考えている組合企業は、共同企業が株式を買収し、所有し、処分したアメリカ連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談しなければなりません。
会社の税収
私たちは2016年に“規則”によるM分節がRICとされることを選択しており，その後毎年RICとして治療を受ける資格を持つ予定である。RICとして、私たちは通常、私たちが株主にタイムリーに分配した任意の一般的な収入や資本収益のためにアメリカ連邦所得税を支払わない。
RIC資格を得るためには，他の事項以外にも： が必要である
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各課税年度において、総収入の少なくとも90%は、配当金、利息、特定の証券ローンの支払い、売却、または他の方法で株式、証券または外国資産の収益を処分することから来る
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通貨、私たちの株式、証券または通貨投資業務に関連する他の収入、または“合格上場パートナーシップ企業”または“QPTP”の資本から得られた純収入、以下単に“90%総収入テスト”と略称する；および
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納税年度ごとの四半期末に我々の資産を多様化する：
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私たちの総資産価値の少なくとも50%は現金と現金項目、アメリカ政府証券、他のRICSの証券、および他の証券によって表され、いずれの発行者にとっても、他の証券の金額は私たちの総資産価値の5%を超えず、その発行者の未返済および議決権証券の10%を超えない、および
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我々の総資産価値の25%以下が任意の発行者に投資される証券(米国政府証券および他のRICの証券を除く)、我々が制御する任意の2つ以上の発行者の証券(他のRICの証券を含まない)、および同じ業務または同様のまたは関連する取引または業務に従事すると決定された証券、または1つまたは複数のQPTPの証券、または“多元化テスト”
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開発会社に資本を提供するRICの場合，上記の多元化テストに関する例外的な場合.この例外は、米国証券取引委員会の認証を受けたRICにのみ適用される。私たちはアメリカ証券取引委員会の認証を求めていませんが、今後数年でアメリカ証券取引委員会の認証を求めるかもしれません。もし私たちがアメリカ証券取引委員会の認証を受けたら、私たちは通常、私たちの資産の50%(上述したように)を計算する際に発行者を含む任意の証券の価値を計算する権利があります。私たちが発行者の未償還および議決権証券の10%以上を持っているかどうかにかかわらず、証券の基礎であれば、私たちが所有する発行者の他の任意の証券の基礎を加えた場合、私たちの総資産価値の5%を超えません。
RICとして、私たち(ただし、私たちの株主ではありません)は、一般に、任意の納税年度に直ちに株主に割り当てられた投資会社の課税所得額および純資本利益について米国連邦所得税を納付する必要はありません。私たちが割り当てた金額は、(I)投資会社の課税所得額の少なくとも90%に等しい(他の項目を除いて、配当金、利息、および達成された純短期資本利益は、達成された純資本損益および他の課税所得額の部分を超える(いかなる純資本利益も含まれていません)。(Ii)私たちの免税利息収入の純額の90%(すなわち、私たちの免税利息収入総額が一部の控除が許可されていない部分を超える)、または“年間分配要件”です。私たちはそのような収入を毎年すべてまたは基本的に分配するつもりだ。一般的に、いずれの課税年度にもこの年度配分規定を満たしていなければ、その課税年度の公認会計士資格を満たしていません。納税年度の年間分配要求を満たしているが、投資または任意の投資会社の課税収入の純資本収益を保持している場合、米国連邦所得税を納付し、このような留保資本利益および投資会社課税収入に対して以下に述べる4%の米国連邦消費税を支払う可能性がある。私たちは、投資または任意の投資会社の課税収入のために純資本利益を保持し、以下に述べる任意の相殺不可能な米国連邦消費税の4%を含む関連する米国連邦所得税を支払うことを選択することができる(適用される場合)。
私たちは、適切に分配されない(またはタイムリーに分配されているとみなされる)以下の金額に相当する金額に相当しない限り、いくつかの未分配収入に対して4%の相殺不可能なアメリカ連邦消費税を徴収する
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このカレンダー年度の少なくとも98%の一般収入(いかなる資本損益も考慮しない)；
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私たちの資本の純収入の少なくとも98.2%の年間(私たちが私たちの納税年度を使用することを選択しない限り)、および
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私たちは数年前に確認しましたが、これらの年度に分配された普通の純収入と資本利益の純収入はありません。私たちはそれのためにアメリカ連邦所得税を納めていません。
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この相殺不可能なアメリカ連邦消費税の4%を避けるために、任意の収入と資本収益を分配しようとしていますが、この税金の徴収を完全に避けることに成功していないかもしれません。この場合、私たちは上記の分配要求に適合しない金額だけに税金を納めます。
私たちは分配要求を満たすために資金の借り入れと資産の売却を権利がある。しかし、1940年の法案によると、私たちはどんな上級者でも許可されません
 
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我々が適用される資産カバー率に達しない限り，証券は未償還証券である.“法規”を参照されたい。さらに、私たちが流通要件を満たすために資産を処理する能力は、(1)多様性テストを含む、我々のポートフォリオの非流動性および/または(2)多様性テストを含むRICとしての私たちの地位に関する他の要件によって制限される可能性がある。もし私たちが年間分配要求を満たしたり、アメリカ連邦消費税の4%を回避するために資産を処分すれば、投資の観点からは有利ではないかもしれません。
“投資会社の課税所得額”(通常通常収入に短期純資本収益が純長期資本損失を超える超過分)を超える費用を差し引く能力は限られている。もし私たちのある年の支出が投資会社の課税所得額を超えたら、私たちはこの年度に純運営損失を出すだろう。しかし、RICは純営業損失をその後の年に繰り越すことは許されていない。また、費用は投資会社の課税所得額を相殺するためにしか使用できず、純資本利益には使用できない。これらの費用控除の制限により、税務目的で、私たちは数年間の合計課税収入があるかもしれません。私たちはこれらの収入を分配して、私たちの株主に納税しなければなりません。たとえこれらの収入がここ数年に実際に稼いだ純収入の合計よりも大きくても。このような必要な分配は，我々の現金資産から行うことができ，あるいは必要に応じて清算投資によって行うことができる.私たちはそのような清算から収益や損失を達成するかもしれない。このような取引から純資本収益を実現すれば、株主はそのような取引がない場合よりも大きな資本収益分配を得ることができる。
RIC資格を取得できなかった
RICとして選択され，毎年RICとみなされる資格があると考えられているが，いずれの課税年度にもRICと見なす資格がある保証はない.私たちは一般にRICの地位を失うことはありませんが、資格を満たしていない証券や他の財産を取得しない限り、場合によっては資格を満たしていない証券や他の財産を買収したとみなされる可能性があります。もし私たちが以前RICになる資格があったが、その後RICの待遇を得ることができず、いくつかの改善条項が適用されなければ、私たちは通常の会社税率で私たちのすべての課税所得額(純資本利益を含む)にアメリカ連邦所得税を納めます。私たちは株主への分配を差し引くこともできないし、分配を要求されないだろう。純長期資本収益の分配を含む分配は、一般に一般的な配当収入として我々の株主に課税され、私たちの現在と累積収益と利益を限度とする。この基準のいくつかの制限によると、会社の株主は控除された配当金を申請する資格がある；非会社株主は一般的にこのような配当金を“合格配当金収入”と見なすことができ、これは米国連邦所得税税率の低下を受ける。私たちの現在および累積された収益と利益を超える分配は、まず株主調整後の税ベースの範囲内で資本返還とみなされ、任意の残りの分配は資本収益とみなされる。RICとして再認証するためには，上記で議論した他の要求を除いて, RIC資格を再取得しようとしている1年目の年末までに、私たちがRIC資格を取得できなかった時期に起因する、これまで割り当てられていなかったすべての収益を分配することが求められます。2つの課税年度を超える間にRIC資格を再取得していない場合、再取得資格時または今後5年以内に確認された特定の資産の任意の内蔵純収益(すなわち、収入項目を含む総収益がそのような資産が実現可能な総損失の超過分を超える)を選択して、会社税率で米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。
本議論の残りの部分は，納税年度ごとのRICとなる資格があると仮定する.
会社投資
私たちのいくつかの投資行為は、(I)受信された配当控除を含む特定の損失または控除の許可を許可しない、一時停止または他の方法で制限すること、(Ii)より低い税率の長期資本利益および合格配当収入をより高い税収の短期資本収益または一般収入に変換すること、(Iii)一般損失または控除を資本損失(その控除範囲がより限られている)に変換すること、(Iv)対応する現金受信なしに収入または収益を確認することを含む、特殊で複雑な米国連邦所得税条項によって制限される可能性がある。(V)株式または証券の売買が発生したとみなされる時間に悪影響を与えること、(Vi)いくつかの複雑な金融取引の特徴を不利に変化させること、および(Vii)総収入試験の90%に適合しない良好な収入を生成すること。私たちは私たちの取引を監視して、いくつかの税務選択をすることができて、要求されるかもしれません
 
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お金を借りたり証券を処分したりして、これらのルールの影響を軽減し、RIC資格を取り消されることを防止しますが、私たちがこの点で成功する保証はありません。
債務ツール。場合によっては、私たちは現金を受け取る前に課税所得を確認することを要求されるかもしれない。例えば、適用税務規則に従ってOIDとみなされる債務ツール(期末支払いおよび/またはPIK利息支払いを有する債務ツール、または場合によっては、金利を向上させるか、または株式承認証を発行する)を持っている場合、私たちは、同じ納税年度にそのような収入を表す現金を受け取るか否かにかかわらず、毎年の課税所得額に債務有効期間内に蓄積されたOIDの一部を計上しなければならない。任意の計算すべきOIDは、当社の投資会社の年間課税収入に含まれるので、年間分配要求を満たし、米国連邦消費税の4%を回避するために、私たちの株主に分配する必要があるかもしれません。たとえ相応の現金金額を受け取ることができなくても。
授権書。吾等が吾等が買収した引受権証を売却又は交換することにより現金化された収益又は損失、及び当該等株式権証の失効に起因することができるいかなる損失も、一般に資本収益又は損失とみなされる。このような収益や損失が長期的であるか短期的であるかは，通常，我々が特定の権利証を持つ時間の長さや処分取引の性質に依存する.
外商投資。もし私たちが外国証券に投資すれば、私たちはこれらの証券に関連する源泉徴収税と他の外国税を徴収されるかもしれない。私たちは私たちが納めた外国税のシェアを私たちの株主に転嫁する要求を満たすことを期待していない。
受動型外国投資会社。私たちは、“受動的外国投資会社”(規則1297節の意味に適合する)、または“PIC”に分類される外国企業の株に投資することができる。PFICの株式を買収すれば、いかなる“超過分配”の一部またはそのような株式を売却して得られた収益に米国連邦所得税を支払うことができるかもしれない。そのような超過割当または収益によって生じる繰延税金は、利息の性質の追加料金を吾等に請求しなければならない可能性がある。この追加税金と利息が適用される可能性があります。たとえ私たちが作った割り当て金額がいかなる“超過割当”に相当していても、課税配当金としてその株式を売却して得られた収益に相当します。基金投資委員会に投資し、規則(以下、“良質教育基金”と呼ぶ)に基づいて基金を“適格な選挙基金”とみなすことを選択すれば、これらの収入が分配されていなくても、毎年の収入に良質な教育基金の一般収入と純資本収益の一部を計上することが求められる。あるいは、各課税年度終了時にPFIC内の株式を時価で価格することを選択することができ、この場合、このような株式価値の任意の増加を一般収入として確認し、そのような価値の低下が収入に含まれる以前の増加幅を超えない場合には、一般損失と確認することができる。いずれの選択でも、私たちは1年以内にPFICから分配された収入と私たちがこの年度にPFIC株を処分した収益を超えることを確認することが要求されるかもしれないが、これらの収入は依然として年間分配要求によって制限され、米国連邦消費税の4%に計上されるだろう。私たちはそのような選挙があると保証できないし、もしそのような選挙があれば、私たちもそうしないだろう。
制御された外国企業または“CFC”とみなされる外国企業の株式の10%以上を保有している場合、当該企業が当該年度に実際に分配されているか否かにかかわらず、当該外国企業から毎年分配(一般収入として課税)されているとみなされる可能性があり、金額は、当該企業が当該年度に実際に分配されているか否かにかかわらず、当該納税年度における同社の収入(一般収益及び資本利益を含む)の割合分に相当する。一般に、外国企業の株式の50%以上(総合投票権または価値で評価される)が米国の株主によって所有されている場合(直接、間接または帰属)、その会社はCFC株に分類される。ここで、“米国株主”とは、(実際または建設的な)会社の全カテゴリ株式総投票権の10%以上、または投票権のあるすべてのカテゴリ株の総価値の10%以上を有する米国人を意味する。もし私たちがフッ化炭素から分配を受けたとみなされた場合、私たちはこのCFCから実際の分配を受けているかどうかにかかわらず、このような分配を私たちの投資会社の課税収入に含めることを要求されるだろうが、このような収入は依然として年間分配要求の制約を受け、米国連邦消費税の4%に計上されるだろう。
総収入90%テストにおいて、良質な教育基金または信託基金の収入は、私たちの株式や証券投資業務に関連する収入に含まれているか、または良質な教育基金または信託基金がこれらの収入を私たちに割り当てた収入は、私たちの収入と同じ納税年度に含まれており、これらの収入は“良い収入”である。
 
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外貨取引。守則によれば、吾等は、外貨計値での収入又は他の売掛金又は売掛金又はその他の負債を吾等が実際に当該等の売掛金を徴収したり、当該等の負債を支払っている間に発生した為替変動による損益を徴収し、一般収入又は損失とみなされる。同様に，外貨建ての債務手形や何らかの他の手形を処分する場合，手形を購入した日と処分日との間の外貨価値も一般損益とみなされれば，変動の損益に起因することができる.これらの為替変動に関する損益は、私たちの投資会社の課税所得額を増加または減少させ、一般収入として株主に分配される可能性があります。
アメリカ株主の税収
私たちの分配は通常、普通の収入または資本利益としてアメリカの株主に課税されます。私たちの“投資会社課税所得額”(通常は私たちの一般純収入に達成された短期純資本収益が実現された長期純資本損失を超える)の分配は、一般収入として米国の株主に納税し、私たちの現在または累積の収益と利益を制限し、現金で支払うか、私たちの普通株の追加株式に再投資するかを問わない。もし私たちが非会社の米国株主(個人を含む)に支払ったこのような配当が、米国会社といくつかの適格外国会社の配当に帰し、そのような分配が適時に指定された場合(“適格配当金”)であれば、最高20%の米国連邦税率を支払う資格がある可能性がある。このような点で、私たちが支払った分配は一般的に配当金に起因しないと予想されるので、通常は合格配当金に適用される20%の最高税率に適合しない。
我々は、我々の資本収益純収益(通常、我々が実現した長期資本収益純額が実現された短期資本損失純額を超える)の分配を長期資本利益として米国株主に正確に課税し、個人または遺産にとって、現在の最高税率は20%であり、米国株主がその普通株を保有する期限にかかわらず、現金で支払うか、追加の普通株に再投資するかである。我々の現在と累積収益と利益の分配を超えることは、米国株主の当該米国株主普通株における調整税ベースを低下させ、調整基数をゼロにした後、当該米国株主の資本収益を構成する。
米国連邦所得税では、市場で購入された普通株の追加株式の形態で配当または分配を取得した米国株主は、現金配当金または分配を受けた株主が獲得する金額と同じ金額の分配を受けたとみなされ、受信した株式は、その金額に等しい調整された納税基礎を有するべきである。新たに発行された普通株式から配当金を取得した株主は、受信した株式価値に等しい分配を得たとみなされ、その金額の調整税額を持たなければならない。
我々は現在、少なくとも毎年任意の純長期資本収益を分配する予定であるが、将来的には長期資本純収益の一部または全部を保留することを決定する可能性があるが、保留金額を“分配”として指定する。この場合、他の結果を除いて、米国連邦所得税を留保額に支払うことになり、各米国株主は、割り当てられた収入に含まれる彼らのシェアを収入に含めることを要求され、米国株主は、私たちが分配とみなされたときに支払う米国連邦所得税の分配可能シェアと等しい相殺を要求する権利があるだろう。このような税項を差し引いた分配純額は、米国株主普通株の調整後の税額に計上される。私たちは会社の税率で任意の留保資本利得にアメリカ連邦所得税を支払う予定で、しかもこの税率は個人が現在長期資本利得のために支払う最高税率よりも高いため、アメリカの個人株主は支払われたとみなされ、相殺されたアメリカ連邦所得税の金額は彼らが資本留保して納めなければならないアメリカ連邦所得税を超えるだろう。超過した部分は、通常、米国株主の他の米国連邦所得税義務を相殺することができ、または米国連邦所得税に対する米国株主の負債を超える程度で還付されることができる。アメリカ連邦所得税を納めないか、あるいは他の方法でアメリカ連邦所得税申告書の提出を要求されたアメリカ株主は、私たちが支払った税金の払い戻しを申請するために、適切な表でアメリカ連邦所得税申告書を提出することを要求されます。分配とみなされる方法を利用するために, 私たちは関連納税年度が終わってから60日以内に私たちのアメリカの株主に書面で通知しなければなりません。私たちの投資会社のいかなる課税所得額も“分配”と見なすことはできません。
 
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私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、1月31日までに、任意の一般収入配当金(適格配当収入とみなされる資格のある配当金金額を含む)および資本利益配当金の金額を報告する通知を提供します。(1)任意年度の年度割当要求が満たされているかどうか、および(2)その年度に支払われた資本利益配当金の金額を決定するために、場合によっては、次の課税年度に支払われる配当金を関連課税年度に支払うとみなすことができる。もし私たちがこのような選択をすれば、アメリカの株主はまだ分配された納税年度に配当金を受け取るとみなされるだろう。しかし、私たちが1月にあなたに配当金を支払い、その配当金が前年10月、11月、または12月のある月の指定日に登録されたアメリカの株主に発表された場合、税務目的で、その配当は私たちが支払うとみなされ、あなたは配当を発表したその年の12月31日に受け取ることになります。もしアメリカの株主が流通記録の日付の直前に私たちの株を購入した場合、株価には流通の価値が含まれ、アメリカの株主は流通のためにアメリカ連邦所得税を納め、たとえそれがその投資リターンを代表していても。
配当再投資計画。配当再投資計画によると、米国の株主がその名義に登録された普通株を持っている場合、米国の株主は自動的にすべての現金を追加の普通株に再投資し、米国の株主が次の配当または分配の記録日前にRunway Growth Capitalまたは私たちの配当金支払いエージェント(状況に応じて)に書面通知を出さなければ、私たちの配当再投資計画から撤退する。“配当再投資計画”を参照してください。しかし、この計画に基づく再投資の任意の分配は依然として米国の株主に課税されるだろう。米国の株主は、この計画で購入した追加普通株には、再投資分配の金額と等しい調整された税額がある。増発した株には新たな保有期間があり、株式が米国の株主口座に記入された翌日から始まる。
処置.米国の株主は一般に、売却、交換、または他の課税処分普通株の収益または損失を確認し、その額は、米国株主が株式を売却する調整後の納税基礎と株式を売却する際に実現される金額との差額に等しい。一般的に、米国株主が我々の普通株を売却する際に確認した収益は、米国株主の資本収益や損失を招き、株式が売却時に1年以上保有していれば、長期資本収益や損失となる。米国株主が6ヶ月以下の普通株式を保有する際に確認した任意の損失は、米国株主が受信した任意の資本利得配当金(資本利得配当金とみなす)の範囲内で、長期資本損失とみなされる。米国の株主が株式を売却する30日前から売却後30日までの61日間に私たちの普通株を増資した場合(配当自動再投資や他の方法でも)、米国株主が私たちの普通株を売却する際に確認した損失は減額として認められない。この場合、買収株式の調整計税基礎は、許容されない損失を反映するように調整される。
租税回避申告条例。適用される財務省法規によると、米国株主が任意の単一納税年度に非会社米国株主の株式損失が200万ドル以上であること、または米国会社株主の株式損失が1000万ドル以上(または数年の組合せ損失が大きい)であることを確認した場合、当該米国株主は、表8886の開示声明を米国国税局に提出しなければならない。多くの場合、ポートフォリオ証券の直接米国株主はこの報告の要求に制限されていないが、現在の指導の下で、RICの米国株主も例外ではない。将来の指導は、現在の例外状況をこの報告書の要求から大多数またはすべてのRICの米国株主に拡大する可能性がある。本条例によれば、損失はこの事実を報告しなければならず、納税者が損失の処理を適切に決定するか否かに法的に影響を与えない。アメリカの株主は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らの個人状況に基づいてこれらの規定の適用性を決定しなければならない。
バックルをバックアップします。私たちは、米国連邦所得税の源泉徴収を要求されるか、または任意の非会社米国株主へのすべての分配源泉徴収を要求される可能性があります(1)正確な納税者識別番号を提供できなかったか、またはその株主が予備源泉徴収を免れたことを証明する証明書を提供することができなかったか、または(2)米国国税局は、この株主が特定の利息および配当収入を米国国税局に適切に報告し、それに対応できなかったことを通知してくれた人。個人の納税者識別コードは一般的に彼や彼女の社会保険番号だ。予備源泉徴収は付加税ではありません。アメリカ国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、あなたに支払われた金額から差し押さえられた金額は、あなたのアメリカ連邦所得税義務(あれば)に返金または記入することができます。
 
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ある費用の控除制限。我々が“基準”で定義されている“公開発行された規制された投資会社”の資格を満たしていないいかなる時期についても、米国の株主は私たちの一部の費用の分配を受けたとみなされるだろう。“公開発売規制投資会社”とは、その株式が(I)公開発売により継続的に発売され、(Ii)定期的に既定の証券市場で売買されるか、または(Iii)当該課税年度内に時点で少なくとも500人が保有するRICである。今回の発行後，ただちに公開発行のRICになる資格はなく，将来の納税年度に公開RICとなる資格がある可能性が予想される.もし私たちがいつの時期も公開発売されたRICでなければ、私たちが影響を受けた費用のうち非会社アメリカ株主の分配可能部分は、私たちの管理費を含めて、米国株主への追加分配とみなされ、以下の制限が許容される範囲内でのみ、当該米国株主は控除されることができる。非会社の米国の株主には、個人、信託、および遺産を含み、重大な制限は、相談費を含む非公開発行のRICのいくつかの費用を差し引くことに一般的に適用される。特に、これらの費用は“雑項目控除”と呼ばれ、現在個人または他の非会社米国株主に対して控除することはできず(2026年からは、米国株主調整後の総収入の2%を超える範囲でのみ控除される)、他の最低納税目的で控除することはできない。
アメリカは免税アメリカの株主に対する課税です。米国連邦所得税については、米国株主は免税組織であるため、通常米国連邦所得税を免除することができるが、その株主が関連しない企業課税収入(UBTI)を得ると考えられる場合には、依然として納税が必要である。免税の米国株主が私たちが提案した活動を直接行動すれば、UBTIを招く可能性がある。しかし、米国連邦所得税の目的で、RICは通常、現行法下での彼らの待遇を決定するために、その業務活動がその株主に帰することはない会社である。したがって、免税された米国株主は通常、米国株主の普通株に対する所有権とこれらの株について得られた配当だけで米国の課税を受けるべきではない。また、現行法によると、債務が発生すれば、この債務は免税された米国の株主によるものではないだろう。したがって、免税された米国の株主は“債務融資財産”から収入を稼ぐべきではなく、私たちが支払った配当金は私たちが発生した債務だけで“関係のない債務融資収入”とみなされてはならない。定期的に提案されているのは、免税投資家と非適格投資家の間に挟まれた“遮断型”投資ツールに対する待遇を変更することだ。このような提案が採択されてRICSに適用される場合、免税投資家に支払われるべき配当金の処理は悪影響を受ける可能性がある。また、ある不動産投資信託基金や他の課税担保融資プール(現在はそうするつもりはありません)に投資すれば、免税の米国株主がUBTIの収入とみなされることを認める特別なルールが適用される可能性があります。
非米国株主に課税
以下の議論はいくつかの非米国株主にのみ適用される.私たちの普通株に投資する株が非米国株主に適しているかどうかは、その人の具体的な状況にかかっている。非アメリカ株主が私たちの普通株に投資することは不利な税金結果をもたらすかもしれない。非アメリカ株主は私たちの普通株に投資する前に、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
バックアップバックルとFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によれば，一般に，非米国株主は他の方法で米国貿易や業務に従事せず，我々が支払った分配された米国連邦収入の影響を受けない.しかし、私たちの“投資会社の課税所得額”の分配は、一般に30%の税率(または条約で規定されている低い税率)で米国連邦税を源泉徴収し、例外が適用されない限り、私たちの現在または累積した収益と利益を超えてはならない。米国以外の株主の米国貿易または業務に有効な関連がある場合(条約が適用される場合、米国における非米国株主の常設機関による)、非米国株主が適用される認証および開示要求を遵守する場合、割り当ては米国人に適用される税率で米国連邦所得税を支払うにもかかわらず、米国連邦税を源泉徴収する必要はない。特殊認証は、外国パートナーまたは外国信託会社の非米国株主に適用されることを要求し、このようなエンティティに自分の税務コンサルタントに相談するように促す。
 
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しかしながら、(I)我々の非米国株主に“利息に関連する配当金”または“短期資本利得配当金”として適切に報告された場合、(Ii)規則に規定されているような配当源からの割り当て、および(Iii)いくつかの他の要求を満たす場合、いくつかの分配についていかなる費用も差し引かれる必要はない。現在、私たちは私たちの配布でこの免除免除の条件に適合するように報告された重大な金額はないと予想している。私たちのどんな配布もこの免除を受ける資格があるという保証はない。
バックアップ源泉徴収およびFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によれば、我々の純資本収益を実際にまたは非米国株主に資本利益として割り当てられ、非米国株主が我々の普通株を売却または償還する際に達成される収益と見なす場合、分配または収益(場合によっては)が非米国株主の米国貿易または業務に有効に関連しない限り、米国連邦所得税を納付する必要はない(また、所得税条約が適用される場合、非米国株主が米国に設立した常設機関)に起因するか、または個人的には、非米国株主は納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たすことができる。
もし私たちが実際の分配ではなく仮定の形で純資本利得を分配すれば、非アメリカ株主はアメリカ連邦所得税の控除または税金還付を得る権利があり、私たちが割り当てられた資本利益とみなされるアメリカ連邦所得税の非アメリカ株主の分配可能なシェアに相当する。しかしながら、返金を得るために、非米国株主は、米国納税者識別番号を取得し、米国連邦所得税申告書を提出することを要求される可能性があり、たとえ非米国株主が本来米国納税者識別番号を得る必要がなくても、米国連邦所得税申告書を提出する必要がある。
我々の純資本収益の任意の実際または分配とみなされる場合、または私たちが普通株を売却または償還する際に達成される任意の収益が、実際には、米国における非米国株主の貿易または業務に関連している(所得税条約が適用される場合、非米国株主が維持している米国常設機関に起因することができる)、これらの金額は、同様の方法で、米国株主に適用される累進税率に従って、純収益に基づいて米国所得税を納付する。会社の非米国株主については、米国の貿易または業務に有効に関連する普通株を売却または償還する際に実現される税後分配(実際およびみなされるものを含む)および収益(条約が適用される場合は、米国の常設機関に起因することができる)、場合によっては、30%の税率(または条約が適用される場合、税率が低い場合)に追加の“支店利得税”を支払う必要がある場合がある。したがって、私たちの普通株に投資される株はいくつかの非アメリカ株主に適していないかもしれない。
非米国株主が我々の普通株株を売却または処分する際に確認された収益は、一般に米国連邦所得税や源泉徴収税を支払う必要はない。
配当再投資計画によると、私たちの非米国株主が私たちの配当再投資計画から撤退することを選択しなければ、彼らの現金分配は現金分配を受けるのではなく、私たちの普通株の追加株式に自動的に再投資される。もし分配が私たちの投資会社の課税収入の分配であり、私たちがそれを短期資本利得配当金または利息関連配当として正確に報告していない場合、分配された金額(私たちの現在と累積収益と利益を限度とする)は上述したようなアメリカ連邦源泉徴収税を納め、税後の純額だけが私たちの普通株に再投資されます。割り当てが実際に米国の株主ではない米国の貿易または業務に関連している場合(条約が適用される場合、米国の常設機関によることができる)、通常割り当てられたすべての金額はこの計画に再投資されるが、依然として米国個人に適用される一般所得税税率で米国連邦所得税を納付する。非米国株主は、この計画で購入した追加普通株に再投資金額に等しい調整された税額を持つ。増発した株には新たな保有期間があり、株式が非米国株主口座に記入された翌日から始まる。
アメリカ人ではない人は、アメリカ連邦所得税と源泉徴収税及び株に投資する州、地方と外国の税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
もし私たちがRICの待遇を受けることができなければ、私たちのどの分配も配当とみなされるが、私たちの現在と累積された収益と利益を限度とする。私たちは利息関連配当金、短期資本利得配当金、または資本利得配当金のようなこのような配当金を報告する資格がない。したがって，
 
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非米国株主に支払われる任意のこのような配当金は、米国における非米国株主の貿易または業務と有効な関連がない場合(所得税条約が適用される場合、非米国株主が米国に設立した常設機関によることができる)、上記で議論された30%(または適用条約税率を下げる)の米国源泉税を、このような分配をもたらす収入源が何であるかにかかわらず、納付する。私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は、まず非米国株主調整後の税収ベースの範囲内で資本返還とみなされ、任意の残りの分配は非米国株主株を売却する収益とみなされ、上述したような税収を納めなければならない。当社がRIC資格を取得できなかった結果については、上記“RIC資格を取得できなかった”を参照されたい。
非米国株主が非米国住民であり、他の態様で米国連邦源泉徴収税を支払う必要がある場合、情報報告を行い、米国連邦分配所得税を源泉徴収する必要がある場合があり、非米国株主が私たちまたは配当支払いエージェントにIRSフォームW-8 BEN(または許容可能な代替表)を提供しなければ、それが非米国株主であることを証明するか、または他の方法で予備源泉徴収を免除する。
予備源泉徴収規則によって源泉徴収された金額は付加税に属さず、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国株主または非米国株主の米国連邦所得税義務(ある場合)から返却または相殺することができる。
“外国口座税務遵守法”
法律は一般的に“外国口座税収コンプライアンス法”や“FATCA”と呼ばれています一般に、あるタイプの収入を外国金融機関(“FFI”)に支払うことには、このようなFFI：(I)が米国財務省と合意されない限り、いくつかの特定の米国人(または特定の特定の米国人が主要所有者である外国エンティティによって所有されている)が保有するアカウントに関するいくつかの必要な情報が報告され、または(Ii)米国とこのような情報を収集および共有する政府間合意(“IGA”)が締結された司法管轄区に居住し、そのようなIGAおよび任意の認可立法または法規の条項に適合する。課税収入のタイプにはアメリカ由来の利息と配当金が含まれています。この法規はまた、米国由来の利息または配当を生成する可能性のある任意の財産の毛収入の差し止めを要求するが、米国財務省は、最終法規が発表されるまで、納税者が提案された法規に依存することができると、その後に提案された法規の中でこの要求を廃止するつもりであることを表明した。報告すべき情報には、米国人を指定する各口座保持者としての識別および納税者識別番号、およびその口座保持者の口座内の取引活動が含まれる。また例外的な場合を除いて, FATCAはまた、これらの外国エンティティが指定されたアメリカ人の所有者が10%を超えないことを証明するか、または10%を超える各アメリカ人所有者を指定する識別情報を源泉徴収代理人に提供しない限り、いくつかのFFIでない外国エンティティに30%の源泉徴収を行う。実益所有者の地位と彼らが普通株を保有する仲介機関の地位によると、私たち普通株の実益所有者は、私たちの普通株を分配する際に30%の源泉徴収税を払わなければならないかもしれない。場合によっては、利益を得ているすべての人は、このような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格があるかもしれない。
 
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私たちの証券説明
本募集説明書には、我々の普通株、優先株、引受権、債務証券、引受権証の概要が含まれています。これらの要約は，各セキュリティの完全な記述ではない.しかしながら、本募集説明書および添付の入札説明書付録は、各証券の重要な条項および条件を説明する。
私たちの株説明
以下に“メリーランド州会社法”(以下、“会社通則”と略す)に基づく関連部分およびわが社の登録証明書と定款を記述する。本要約は必ずしも完全ではありませんので、以下に概説する条項のより詳細な説明を理解するために、“会社規約”および私たちの定款および付則を参考にすることをお勧めします。
General
私たちの定款によると、私たちの許可株は1億株の普通株を含み、1株当たり0.01ドルで、これらの株は最初に普通株に指定されています。当社の定款の許可の下で、当社の定款は、全取締役会の多数のメンバーが、当社が発行する権利のある任意のカテゴリ又はシリーズの株式総数又は任意のカテゴリ又はシリーズの株式数を増加又は減少させるために、当社の株主がいかなる行動をとることもなく、時々本定款を改訂することができる。また、取締役会は、優先株、転換または他の権利、投票権、配当、資格または償還条項または条件に関する制限または制限を設定または変更することによって、私たちの普通株の任意の未発行株式を1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの普通株式または優先株に分類または再分類することができると規定している。取締役会が別途決定しない限り、私たちは私たちの株のすべての株を認証されていない形で発行するつもりだ。
私たちの普通株は、これ以上の催促または評価、債務返済、債務、または証券所有権に関連する潜在的負債(投資リスクを含まない)を受け入れない。
以下は2022年4月14日までの未償還証券種別：
Title of Class
​ ​
Amount
Authorized
​ ​
Amount Held
by Us or for
Our Account
​ ​
Amount
Outstanding
Exclusive of
Amount Held by Us
or for Our Account
​
Common Stock.
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,341,632 ​ ​
Common Stock
私たちの普通株のすべての株は、収益、資産、投票権、および配当の面で平等な権利を持っており、それらが発行されると、正式な許可、有効な発行、全額支払い、および評価できない。当社の取締役会の許可を得て、当社が合法的に分配可能な資産で支払うことを宣言した場合、当社の普通株式保有者に割り当てを支払うことができます。私たち普通株の株式は優先購入権、転換権または償還権がなく、その譲渡が連邦と州証券法または契約によって制限されない限り、自由に譲渡することができる。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の1株当たりは、私たちがすべての債務と他の債務を返済した後に合法的に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利があり、もし当時いかなる優先株が返済されていなかった場合、優先株所有者の任意の優先権利の制約を受ける。私たち普通株の各株は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項について一票を投じる権利があります。他の種類や系列株の規定を除いて、私たちの普通株の保有者は独占投票権を持つだろう。取締役選挙で累積投票がないことは、普通株流通株の過半数の保有者が私たちのすべての取締役を選挙することができ、過半数を下回る普通株保有者はどの取締役も選挙できなくなることを意味する。
優先株
私たちの定款によると、取締役会は、1940年法案の許容範囲内で、株主の承認なしに、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行することを許可することができる。取締役会は を持っている
 
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各カテゴリまたは一連の優先株の優先株、転換および他の権利、投票権、制限、配当および他の分配の制限、資格、ならびに償還条項および条件の権力を決定する。私たちは現在近い将来に優先株を発行しないと予想している。もし私たちが優先株を発行すれば、私たちは株主に必要な情報を開示するつもりだ。他のすべての株主に提出された同じ条項に従わない限り、コンサルタントや関連会社に優先株を提供しません。
優先株の発行条項は私たちの株主に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株はまた、1種類または一連の優先株の株式を発行することで逆買収手段とすることができ、その条項と条件は取引または制御権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性がある。すべての優先株の発行は1940年法案の要求に適合することが要求されるだろう。1940年の法令では、(1)普通株発行直後、普通株配当またはその他の割り当て前および普通株を購入する前に、優先株はすべての他の優先証券とともに、配当、割り当てまたは買収価格(場合によって決まる)を差し引いた後、私たちの総資産の50%を超えてはならないこと、および(2)優先株保有者が、優先株を発行した場合、1つのカテゴリとして単独投票しなければならず，いつでも2人の取締役を選挙する権利があり，その優先株の分配が丸2年以上滞納している場合には，大多数の取締役を選挙する権利がある.1940年法案に規定されているいくつかの事項は、少なくとも大多数の優先株流通株(1940年法案に基づいて決定された)の保有者が賛成票を投じ、単独カテゴリとして一緒に投票する必要がある。例えば、このような証券に悪影響を与える再編計画に関する提案を承認するためには、優先株保有者の投票が必要である。
任意の優先株の発行は、取引中に他の利益のない大多数の独立取締役の承認を得なければなりません。彼らは私たちの法律顧問や独立法律顧問を使用することができ、費用は私たちが負担します。
役員と上級管理者の責任制限；賠償と立て替え費用
メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、以下の原因による責任は除外する：(A)実際に不正な金銭、財産或いはサービス利益或いは利益を受け取る、或いは(B)最終判決は重大な意義を持つ積極的かつ故意的な不誠実行為であることを確定する。私たちの憲章は、1940年の法案の要求に適合した場合、メリーランド州の法律で許容された役員と上級管理者の責任を最大限に除去する条項を含む。
私たちの憲章は、メリーランド州の法律で許可された最大範囲内で、1940年法案の要求の下で、任意の現職または前任取締役または役員または任意の個人を賠償し、私たちの役員または役員を担当している間、私たちの要求に応じて、取締役、役員、パートナー、受託者として、別の会社、不動産投資信託基金、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業のためにサービスする。メンバーまたはマネージャーは、その人が受ける可能性のある任意のクレームまたは法的責任、またはそのような任意の身分のサービスによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは法的責任に対して、法的手続きの最終的な処分の前にその合理的な費用を支払うか、または返済する。私たちの定款は、メリーランド州の法律で許可された最大範囲内で、1940年法案の要求に適合した場合、任意の現職または前任取締役または役員または任意の個人を賠償し、取締役または役員を担当する間、私たちの要求に応じて、取締役、役員、パートナー、受託者、メンバーまたはマネージャーとして、別の会社、不動産投資信託基金、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業にサービスあるいはかつてサービスした。法律手続きの一方は、彼または彼女がその身分で送達されるか、またはその人がその主体となる可能性のある任意のクレームまたは法的責任、またはその人がそのような身分で送達されることによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは法的責任であり、法律手続きの最終処分の前にその合理的な費用を支払うか、または償還するためである。定款と定款はまた、上記のいずれかの身分で私たちの前任者にサービスを提供する任意の人と、私たちの任意の従業員または代理人または私たちの前任者または代理人に費用を賠償し、立て替えることを可能にする。1940年の法案によると, 私たちは誰も故意に失職し、約束を守らない、深刻な不注意、または無謀な無視によってその職務に関連する職責を無視するために負担しなければならないいかなる法的責任についても賠償しない。
 
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メリーランド州の法律は、取締役または役人のサービスのために任意の訴訟で弁護に成功した一方または役人を賠償することを会社に要求する(その定款が別に規定されていない限り、私たちの憲章はない)。メリーランド州法は、(A)取締役または上級管理者の行為または不作為が訴訟を引き起こす事項として重大な意味を有し、(1)悪意のある行為であるか、または(2)積極的で故意に不誠実な結果であるか、または(2)積極的かつ故意に不誠実な結果である限り、これらまたは他の身分で一方の当事者にサービスを提供することによって実際に引き起こされた判決、処罰、罰金、和解および合理的な費用などを補償することを会社に賠償することを可能にする。(B)取締役又はその者は、実際に金銭、財産又はサービスにおいて不正な個人的利益を徴収するか、又は。(C)任意の刑事法的手続において、取締役又はその者は、当該行為が違法であると信じるか又はしないかに合理的な理由がある。しかし、メリーランド州の法律によると、メリーランド州の会社は、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決、または不正獲得個人の利益に基づく責任判決を賠償してはならず、この2つの場合を除いて、裁判所は賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。また、, メリーランド州の法律は、会社が訴訟の最終処理の前に取締役または高級社員に合理的な費用を前払いすることを許可しており、前提は、(A)取締役または上級職員が会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書、および(B)最終的に行為基準を満たしていないと確定した場合、その取締役が会社の支払いまたは返済の金額を代表する書面承諾を返済することである。
私たちはすでに私たちの役員と役員と賠償協定を締結しました。賠償協定は私たちの役員と幹部にメリーランド州法律と1940年法案が許可した最高賠償を提供します。
“メリーランド州会社法総則”および私たちの憲章と定款のいくつかの規定

分類取締役会
私たちの取締役会は3種類の取締役に分かれていて、任期は3年交錯しています。任期満了後、各種類の役員が選挙され、任期は3年で、彼らの後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで、毎年株主が1種類の役員を選出する。1つの分類された取締役会は、私たちの支配権を変化させたり、私たちの既存の経営陣を罷免することをより難しくするかもしれない。しかし、私たちは、分類委員会の多数のメンバーを選出するのに必要なより長い時間が、私たちの管理と政策の連続性と安定性を確保するのに役立つと信じている。
役員選挙
我々の定款は我々の定款規定を認可し，正式に開催された定足数のある株主総会では，取締役選挙で投票する権利のある複数の発行済み株の保有者が取締役を選出するために賛成票を投じる必要がある.私たちの定款によると、私たちの取締役会は、取締役を選挙するために必要な投票を変更するために定款を修正することができる。
役員数；更迭
私たちの定款は、取締役の人数は取締役会が私たちの定款に基づいて決定することしかできません。私たちの規約では、私たちの取締役会全体の大多数のメンバーはいつでも取締役の数を増加または減少させることができます。しかし、私たちの定款が改正されない限り、取締役の数は決して1人以上9人以下ではないかもしれない。私たちの定款は、少なくとも三人の独立取締役がいて、私たちの普通株が改正された取引所法案に基づいて登録されているとき、取締役会の空きを埋めることに関する“取締役社長定款”第三章第八小見出しの規定を遵守することを選択する。したがって，
 
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その際、取締役会が任意の種類や系列優先株の条項を定める際に別途規定されていない限り、取締役会の任意およびすべての空席は、残りの取締役が過半数の賛成票で補填することができ、残りの取締役が定足数を構成しなくても、任意の選択によって補填された取締役は、空席が生じた取締役職の残りの完全な任期内に在任し、後継者が選出され1940年の法令のいかなる適用規定に適合するまで在任する。
私たちの憲章は、私たちの憲章で定義された理由でのみ、取締役選挙で賛成票の少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、取締役を除名することができると規定している。
株主の行動
“定款”によると、株主行動は、株主年次会議又は特別会議でしか行われない、又は(定款の規定により株主が一致した書面同意を下回って行動しない限り、我々の定款には規定されていない)一致書面同意で会議の代わりに行動する。これらの規定に加え、我々の定款における以下の議論の株主特別会議の開催に関する要求に加えて、株主提案の審議を次期年次会議に延期する効果が生じる可能性がある。
株主指名と株主提案予告条項
我々の定款では，株主総会については，指名取締役の人選及び提案が株主が考慮する事項は，(1)吾等による会議通知，(2)取締役会又は取締役会の指示の下で行うこと，又は(3)当社の株主が行い，当該株主が通知を出す際及び株主総会に登録されている株主であり，総会で投票する権利があり，定款の事前通知条文を遵守していることのみができる。株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。特別会議で取締役会メンバーに指名された者は、(1)取締役会または取締役会の指示の下で指名することができ、または(2)取締役会は、取締役が総会で当社の株主が選択することを決定したが、当該株主は、当社の定款に規定された通知及び特別総会の開催時に登録株主であり、総会で投票する権利があり、細則の事前通知規定を遵守している。
株主が指名及びその他の業務についてあらかじめ吾等に通知することを要求する目的は、提案された著名人の資格及び任意の他の提案業務の取得可能性を考慮し、当社取締役会が必要又は適切であると考えられる範囲内で、株主に通知し、その等の資格又は業務について提案し、株主会議を開催するためのより秩序的なプログラムを提供することである。当社の付例は、取締役会にいかなる権限も付与されておらず、取締役選挙の株主指名や提案を承認しない何らかの行動をとる提案はないが、適切な手順に従っていない場合は、取締役選挙や株主提案を考慮した競合を阻止し、第三者による委託書募集を阻止または阻止して、それ自体の取締役リストを選択したり、それ自体を承認する提案を検討したりする可能性があり、その等の指名や提案が吾等及び我々の株主に有害又は有利であるか否かを考慮するか否かにかかわらず、これらの指名又は提案が吾等及び我々の株主に有害又は有利であるか否かにかかわらず、それ自体を承認する提案を阻止又は阻止することができる。
株主特別総会 開催
私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会と私たちの一部の幹部によって開催されることができます。また，我々の付例では，会議開催を要求する株主が何らかの手続きや情報要求を満たす場合には，会社秘書はその会議に多数票以上の株主の書面要求を投じ，株主特別会議を開催する権利があると規定している.
非常企業行為を承認する；定款と定款 を改訂する
メリーランド州法律によると、メリーランド州会社は通常、少なくとも賛成票を投じる権利のある株主の賛成票を得なければ、そのすべてまたはほとんどの資産を売却し、株式交換または非正常業務に従事する過程での類似の取引を解散、修正することはできない
 
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Brはこの問題について3分の2の票を投じる権利がある。しかし、メリーランド州の会社はその定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない。我々の定款は一般に、この件に対して少なくとも多数の投票権を投じる権利を有する株主が定款修正案と非常に取引を承認することを規定している。私たちの定款はまた、いくつかの定款修正案、閉鎖会社からオープン会社への転換に関する私たちの提案、定款修正案、合併またはその他の方法、および私たちの清算または解散に関するいかなる提案も、この事項に対して少なくとも80%の投票権を投じる権利を有する株主の承認を得る必要があると規定している。しかしながら、当該等の改訂又は提案が当社の留任取締役の多数の承認(当社取締役会の承認を除く)を得た場合、その等の改訂又は提案は、その事項について投票する権利のある多数票の承認を受けることができる。当社定款は、(1)現職取締役、(2)株主選挙により指名又は取締役選挙により空席を埋める取締役、又は(3)株主選挙指名又は取締役選挙により穴埋めされた後任取締役、又は(3)株主選挙指名又は取締役選挙により穴埋めされた任意の後任取締役と定義される。
私たちの定款と定款の規定は、取締役会は本規約の任意の条項を制定、変更、修正または廃止する独占的な権力を持つだろう。
評価権がない
当社定款は、取締役会の多数のメンバーが当該等の権利適用を決定しない限り、株主は以下に議論する“制御株式法”に関する評価権を行使する権利を有しないと規定している。
持株権買収
“株式統制法案”では、支配権株式買収で買収されたメリーランド州社の支配権株式には投票権がなく、この件について投票する権利の3分の2の投票承認を得ない限り、投票権がないと規定されている。取得者、会社従業員である上級管理者又は取締役が所有する株式は、当該事項について投票する権利のある株式以外には含まれない。株式支配は議決権のある株式であり，購入者が所有しているまたは購入者が投票権を行使または行使できる(撤回可能な依頼書のみで除く)他のすべての株式と合計することを指示すれば，購入者に以下の投票権範囲の1つ内で投票権を行使する権利を持たせる選挙取締役：
•
は10分の1以上だが3分の1未満である；
​
•
3分の1以上だが多数未満；または
​
•
すべての投票権の多数以上。
​
購入者が上記の投票権の敷居の1つを超えるたびに，必要な株主承認を得なければならない.支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。支配権株式取得とは、支配権株式を取得することであるが、一部の例外を除く。
すでにまたは支配権買収をしようとしている人は、会社取締役会に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し、株式の投票権を審議するように強要することができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含むいくつかの条件を満たさなければならない。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。
投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、会社は価値を公報して任意またはすべての制御権株式を償還することができるが、以前に投票権を承認した株式は除外する。会社が支配権株式を償還する権利は、1940年法案の定款に規定された条件と制限を遵守することを含む、いくつかの条件および制限によって制限される。公正価値は、支配権株式に投票権がないかどうかを考慮することなく、買収者が最後に支配権株式を買収した日またはbrの日に決定される
 
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株式投票権を承認しない株主会議を考慮する.株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主は評価権を行使することができる.権利を評価するために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。
(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には、(Br)“制御株式法”は適用されない。私たちの定款には、誰も私たちの株のいかなる買収も“制御株式法”の制約を受けない条項が含まれています。このような規定が未来のいつでも修正されたりキャンセルされないという保証はない。しかし、取締役会がそうすることが私たちの最適な利益に合っていると思っている場合にのみ、私たちの定款を修正して、制御株式法の制約を受けるようにします。
業務グループ
メリーランド州法律によると、メリーランド州会社と利益関連株主または利益関連株主の関連会社との間の“企業合併”は、利益関連株主が利益株主となる最近の日付(“企業合併法”)から5年以内に禁止されている。これらの企業合併は、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合には、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係株主の定義は：
•
会社が議決権株を発行して10%以上の投票権を持っている人；または
​
•
日付に関する2年以内のいずれの期間においても、当該会社の連属会社又は連合会社は、その会社が当時発行していた議決権付き株式の10%以上の投票権の実益所有者である。
​
取締役会が事前に取引を承認していれば，そうでなければその株主は利害関係のある株主とはならず，本法によれば，その人は利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、取引を承認する際又は後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。
5年の禁止後、メリーランド社と利益関連株主との間のいかなる業務合併も一般的に会社の取締役会の推薦を受けなければならず、少なくとも賛成票で採択されなければならない：
•
会社が議決権株を持つ流通株保有者は，議決権の80%を投資する権利を持つ；および
​
•
会社が議決権を有する株式保有者は、3分の2の投票権を投じる権利を有し、利益株主が保有する株式を除く。業務合併は、当該利益株主の関連会社又は連合会社が実施又は保有する。
​
会社の普通株主がメリーランド州法律の定義に従って、現金または他の対価格の形で株式の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない。
Br法規は、関連株主が利益株主になる前に免除される企業合併を含む様々な免除を許可し、その規定の制約を受けない。当社取締役会は、1940年法案で定義された“利害関係者”に属さない大多数の取締役を含む、企業合併法の規定の制約を受けない決議を採択した。この決議案はいつでも全部または部分的に修正または廃止することができます；しかし、取締役会がこれが私たちの最適な利益に合致していると判断し、アメリカ証券取引委員会の従業員が私たちが企業合併法案の制約を受けて1940年の法案と衝突しないと考えている場合にのみ、私たちの取締役会は決議を採択して、私たちが企業合併法案の規定を受けることができます。この決議案が廃止された場合、または取締役会が他の方法で企業合併を承認しなかった場合、法規は他の人が私たちの統制を得ようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくする可能性がある。
 
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Conflict with 1940 Act
私たちの定款は、当社の定款の任意の条項が、“制御株式法”(この法案の制約を受けるために当社の定款を修正する)または当社の定款または定款のいずれかの条項が1940法案の任意の条項と衝突し、1940法案のいずれかの条項とある程度衝突する場合、1940法案の適用条項を基準とする。
独占フォーラム
私たちの定款及び細則は、法律で許容される最大範囲内で、私たちが書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、以下の事項の唯一の排他的フォーラムとして、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は訴訟、(Ii)会社の任意の役員役員又は他の従業員が会社又は会社株主に対する信頼責任に違反した訴訟、(Iii)“取締役”、定款又は定款のいずれかの規定又は任意の国際証券、反詐欺、不公平貿易慣行又は同様の法律に基づいて生じた任意のクレームの任意の訴訟を規定する。それぞれの場合に公布された適用規則および条例、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟は、デラウェア州に位置する連邦または州裁判所によって提起されるべきであり、デラウェア州に位置する適切な裁判所が、そのような訴訟に管轄権がないと判断される限り、唯一かつ排他的な裁判所は、メリーランド州に位置する任意の連邦または州裁判所でなければならない。いかなる者又は実体が当社の株式株式を購入又は他の方法で買収する任意の権益は、法律で許容される最大範囲内で、そのような排他的フォーラム条項を知って同意し、撤回することができず、そのような裁判所がいかなる訴訟又は法律手続きに関連する排他的司法管轄権に関連するいかなる反対も受け入れられず、放棄し、その任意の訴訟又は法律手続きにおいて株主住所に送信された米国郵便で当該等の訴訟又は法律手続き(ただし、これに限定されない)に送達することに同意し、住所は当社の記録に示された送料で前払いされている。
遷移制限
我々は，初回公募前に証券法の登録要求に基づいて発行·売却可能な普通株を免除し，これらの普通株は，証券法や任意の司法管区の証券法に基づいて登録転売されていないため，登録前に，証券法および任意の司法管区の適用証券法が許可されない限り，転売または譲渡はできない.より多くの情報については、“将来の売却資格に適合する株”を参照されたい。
 
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我々の優先株説明
普通株のほかに、私たちの定款は優先株の発行を許可しています。もし私たちが本募集説明書に基づいて優先株を提供すれば、適切な目論見書補充材料を発表します。株主の承認を必要とすることなく、時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行することができる。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド州法律および私たちの定款は、私たちの取締役会が、私たちが当時発行していなかった任意のカテゴリまたはシリーズの明示的な条項に適合する場合に、各カテゴリまたはシリーズに優先、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当て、資格および償還条項または条件を設定することを要求する。このような発行は、1940年法案、メリーランド州法律、そして法律によって加えられた任意の他の制限の要求を守らなければならない。
1940年の法案は、会社登録証明書の下で優先株のいくつかの権利と優遇に関する私たちの柔軟性を制限します。特に，BDCが発行する各株は議決権のある株でなければならず，他のすべての発行されたカテゴリの議決権のある株と平等な投票権を有しているが，その株が高級証券とみなされる要求を満たしている場合には，他の事項を除いて： が要求される
•
発行直後，普通株に任意の割当てを行う前に，総資産(債務以外の総負債を差し引く)と総債務に優先株を加えたカバー率を少なくとも200%(ある要求を満たす場合150%)；および を満たさなければならない
​
•
優先株保有者は、いつでも2人の取締役を選挙する権利があるカテゴリとして2人の取締役を選挙しなければならず、優先株の配当が優先株に相当する2年間の配当を支払わない限り、大多数の取締役を選挙する権利がある。
​
優先株の特徴はさらに規則にRICSに適用される要求によって制限される.
私たちが発行可能な任意のカテゴリまたはシリーズの優先株について、私たちの取締役会は、このカテゴリまたはシリーズに関連する定款の補充と募集説明書を説明することを決定します：
•
このカテゴリまたは系列の名前と数；
​
•
このカテゴリまたは系列株に対して配当金を支払う金利および時間、およびどのような特典および条件下で配当金を支払うか、およびそのような配当金が参加するか参加しないか。
​
•
カテゴリまたはシリーズ株の交換可能または交換可能に関する任意の規定は、カテゴリまたはシリーズ株の変換価格の調整を含む；
​
•
私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了する時、このような株またはシリーズ株の所有者の権利と割引(ある場合)；
​
•
このカテゴリまたは系列株の保有者の投票権(あれば)；
​
•
このカテゴリまたは系列株の償還に関する任意の規定；
​
•
このカテゴリまたは一連の株式流通中に、私たちは配当金を支払うか、または他の証券を分配、買収または償還する能力が制限されている。
​
•
このカテゴリまたは系列株または他の証券を発行する能力に対する任意の条件または制限；
​
•
が適用されれば，米国連邦所得税のいくつかの考慮要因；および を検討する
​
•
このカテゴリまたは一連の株式の任意の他の相対的権力、特典および参加、オプションの権利または特別な権利、およびそれらの資格、制限、または制限。
​
取締役会が決定する可能性のある特定の条項を除いて、吾等が発行可能なすべての優先株株式は同じ及び同等レベルに属し、各種類又は系列優先株のすべての株式は同じ及び同等レベルに属するが、配当金(ある場合)に関する累積日は除外する。
 
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我々の引受権説明
私たちは株主に引受権を発行して普通株を購入することができます。引受権は独立して発行することができ、他の任意の提供された証券と共に発行することもでき、かつ、引受権を購入または受信した人が譲渡することもでき、譲渡しなくてもよい。我々の株主への引受権の発行については，我々が引受権を得るために設定した記録日に，我々の株主に引受権を証明する証明書と目論見書補足資料を配布する.
適用される目論見書付録本募集説明書交付に関する引受権の以下の条項を述べる：
•
株式発行は開放された時間帯を維持する(すべての記録保有者が株式発行に参加する資格があり、開放時間が120日を超えてはならないように、少なくとも日数を開放しなければならない)；
​
•
このような引受権の名前；
​
•
この引受権の行使用価格(またはその計算方法)；
​
•
発行割合(譲渡可能な権利の場合、登録されている株式を少なくとも3株保有してから追加の株式を購入する権利がある)；
​
•
このような引受権の数を株主ごとに発行する；
​
•
このような引受権が譲渡可能な程度と，引受権が譲渡可能であれば取引可能な市場，
​
•
が適用されれば，このような引受権の発行や行使に適用されるいくつかの米国連邦所得税の考慮要因を検討する；
​
•
当該引受権を行使する権利の開始日，およびその権利の満了の日(任意の延期に応じて)；
​
•
このような引受権には，未引受証券の超過引受特権の程度と，そのような超過引受特権に関する条項が含まれる.
​
•
我々が持つ可能性のあるこのような引受権発売に関する任意の停止権；および
​
•
このような引受権の任意の他の条項は、そのような引受権の行使、決済、および譲渡および行使に関連する他の手続きおよび制限を含む。
​
引受権 を行使する
各引受権は、引受権所有者が、それが提供する引受権に関する入札説明書補編に記載されている、または募集説明書付録に記載されているように、行使価格で現金で購入可能な普通株を現金で購入する権利を持たせる。引受権は，目論見書副刊に記載されている引受権の満期日に終値するまで随時行使可能である.満期営業終了後，行使されていないすべての引受権は無効となる.
引受権は，募集説明書付録に提供される引受権に関する規定に従って行使することができる.支払及び引受権証明書を引受権代理に受領した会社信託事務所又は募集説明書付録に示す任意の他の事務所が適切に作成及び署名した後、吾等は、実行可能な場合には、当該等の引受権を行使した後に購入可能な普通株式をできるだけ早く配信する。法律の適用が許容される範囲内で、吾等は、株主以外の者に、代理人、引受業者又は取引業者又は適用された目論見付録に記載された方法により、任意の未引受証券を組み合わせて発売することを決定することができる。
希釈効果
いかなる選択も出資に参加しない株主は、株式供給を完了した後、私たちの少ない権益を持つことを期待すべきである。いかなる株式も所有権権益と投票権を希釈する
 
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は引受権の株主の権力を十分に行使していない.また、任意の株式の1株当たり純収益は私たちの当時の1株当たり純資産額を下回る可能性があるため、配株は私たちの1株当たり純資産額を低下させる可能性がある。株主が経験する希釈程度は巨大である可能性があり、特に私たちが限られた時間内に複数回の配当を行う場合。また、配株が行われている間、私たち普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、配当完了後、大量の追加株が発行される可能性があるからです。私たちのすべての株主はまた、彼らがいかなる権利を行使するかどうかにかかわらず、私たちが行う可能性のある任意の株式発行に関する費用を間接的に負担するだろう。
 
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我々の授権書説明
以下は、私たちが時々発行する可能性のある引受権条項の概要です。当社が提供する任意の引受権証の特定条項は、当該等持分証に関する目論見書の付録に記載されています。
普通株、優先株または債務証券の株式を購入するために株式承認証を発行することができる。当該等株式証は、独立して発行することができ、又は普通株、優先株又は債務証券と併せて発行することができ、当該等の証券と付加又は分離して発行することができる。私たちは1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて各一連の株式承認証を発行します。権利証エージェントは，我々のエージェントとしてのみ，権証所有者や実益所有者，あるいは権証所有者や実益所有者と任意のエージェント義務やエージェント関係を担うことはない.
募集説明書付録は、以下を含む、発行可能な任意の一連の株式承認証の特定の条項を記述する：
•
引受権証の名称；
​
•
このような引受権証の総数；
​
•
この等権証の発行価格；
​
•
複合通貨を含む株式証明書価格を支払うことができる1つまたは複数の通貨；
​
•
が適用されれば，株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびそのような証券ごとに発行される権利証の数または証券ごとの元本金額；
​
•
債務証券を購入する権利証については、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該権利証を行使する際に当該元本金額を購入可能な債務証券の価格及び通貨と、複合通貨を含む；
​
•
普通株式または優先株を購入する権利証については、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株式または優先株(どのような場合に応じて決定される)の株式数と、当該等株式証を行使する際にこれらの株式を購入することができる1つまたは複数の通貨と、複合通貨を含む
​
•
当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該等権利の失効日；
​
•
このような引受権証は登録形式で発行されるか無記名で発行されるか，
​
•
が適用される場合、任意の時間に行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；
​
•
が適用されれば，当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後；
​
•
入金プログラムに関する情報(あれば)；
​
•
株式証行使を承認する際に証券を発行できる条項；
​
•
が適用されれば，米国連邦所得税のいくつかの考慮要因；および を検討する
​
•
この等株式承認証の任意の他の条項は、当該等株式証の交換及び行使に関連する条項、プログラム及び制限を含む。
​
Br}吾ら及び株式承認証代理人は持分証所有者の同意を得ずに、一連の株式承認証の引受権契約を修正或いは補充して、持分証の規定に抵触しない及び株式証所有者の利益に重大な不利な影響を与えない変更を行うことができる。
引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいずれの権利も有しておらず、権利証で債務証券を購入する場合には、1日に購入した債務証券から元金、割増または利息を受け取ることができる権利を有することができる
 
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適用契約におけるチノを行使または実行するか、または普通株または優先株の引受権を購入する場合には、我々が清算、解散または清算する際に配当金または支払いを受け取る権利があるか、または任意の投票権を行使する権利がある。
1940年の法令によると、吾らは一般的に株式証明書のみを発売することができるが、以下の条件を満たす必要がある：(1)株式承認証はその条項に従って10年以内に満了する；(2)行権或いは株式交換価格は発行当日の現行の時価値を下回らない；(3)吾らの株主許可はこの等の株式証の発行を提案したが、当社取締役会は吾等及び当社の株主の最適利益に符合する原則に基づいて当該等株式証の発行を許可した；及び(4)株式証に他の証券が添付されていれば、当該等の承認株式証は単独で譲渡することができず、いかなる種類の当該等の株式証及びその付帯証券が公開割り当てられていない限り、単独で譲渡することができない。1940年法案はまた、発行時に、私たちがすべての未償還株式証およびオプションと権利を行使することによって生じる議決権証券の金額が、私たちの未償還および議決権証券の25%を超えてはならないと規定している。特に、発行されたすべての株式承認証、オプション、または株式を購入する権利を変換または行使することによって生成される株式金額は、BDC総株式の25%を超えてはならない。
 
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私たちの債務証券説明
私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる。各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する特定株式募集説明書の補編で説明される。株式募集説明書の補編は、本募集説明書の一般条項を修正または修正せず、米国証券取引委員会に提出する可能性がある。特定の一連の債務証券の条項に関する完全な記述は、本募集説明書とこの特定シリーズに関連する目論見書の補充資料を読まなければならない。
連邦法による公開発行されたすべての社債と手形に対する要求により，債務証券は“契約”という文書によって管轄される.契約は、私たちとあなたを代表する受託者である金融機関との間の契約であり、改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けています。受託者には2つの主要な役割がある.まず、もし私たちが約束を破ったら、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。受託者は、第2段落“-違約イベント-違約イベントが発生した場合の救済措置”(Events of Default-Remacy if a Default Event Of Default)に記載されているように、あなたの行動の程度にいくつかの制限がある。二番目に、受託者たちは私たちのために特定の行政的義務を履行する。
本部分は要約であるため，債務証券や契約の様々な側面は記述されない.私たちはあなたがこの説明ではなく、あなたが債務証券所有者としての権利を定義しているので、この契約を読むことを促す。たとえば，本節では，契約で明示的に定義されたタームを大文字で表す.入札説明書にはいくつかの定義が繰り返されていますが、残りの定義については、契約を読む必要があります。本募集規約は登録説明書の一部であり、現在契約形式の写しを登録説明書に添付して証拠物とする。米国証券取引委員会に任意の債券発行に関する補充契約を提出し、補充契約が公開利用可能となる。適用可能な契約コピーをどのように取得するかについては、“利用可能な情報”を参照してください。
本募集説明書と共に発行される目論見書付録は、 を含む発行された特定の一連の債務証券について説明する
•
債務証券シリーズの名称または名称；
​
•
債務証券シリーズ元金総額；
​
•
このシリーズの債務証券発行元金のパーセンテージ；
​
•
元金対応の1つまたは複数の日付；
​
•
1つまたは複数の金利(固定されていてもよく、可変であってもよい)および/または金利または金利を決定する方法(ある場合)；
​
•
利息を生成する1つまたは複数の日付、またはその日付またはこれらの日付を決定する方法、ならびに利息を支払う1つまたは複数の日付；
​
•
は、同じシリーズの追加証券を発行することによって、現金の代わりに任意の利息を支払うことができるかどうか(および追加証券を発行することによってそのような利息を支払う条件)；
​
•
償還、延期、または事前返済の条項(あれば)；
​
•
このシリーズの債務証券の発行と対応に使用される通貨；
​
•
一連の債務証券の元金、プレミアムまたは利息(ある場合)の支払い金額が、指数、式、または他の方法(1つまたは複数の通貨、商品、株式指数または他の指数に基づいて)およびこれらの金額をどのように決定するかを参照するかどうか；
​
•
ニューヨーク市マンハッタン区を除いて、債務証券の支払い、譲渡、変換および/または交換の1つまたは複数の場所(ある場合)；
​
•
発行された債務証券の額面(1，000ドルとその任意の整数倍でなければ)；
​
•
任意の債務返済基金の準備；
​
•
任意の制限的な条約；
​
•
いかなる違約事件；
​
 
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•
このシリーズの債務証券は信用証明形式で発行できるかどうか；
​
•
失効または契約失効に関するいかなる規定；
​
•
元の発行割引に関連する米国連邦所得税の考慮要因を含む任意の特殊な米国連邦所得税の影響；
​
•
もしそうであれば、追加の金額(およびこのオプションの条項)ではなく、債務証券を償還することを選択することができるかどうか、およびどのような場合にも、任意の税金、評価、または政府料金について追加の金額を支払うことができるかどうか
​
•
債務証券を任意の他の証券に変換または交換する任意の規定；
​
•
債務証券が従属するかどうかおよび従属条項；
​
•
債務証券に保証および任意の担保権益の条項があるかどうか；
​
•
証券取引所に上場(あれば)；および
​
•
any other terms.
​
債務証券は担保債務であってもよいし、無担保債務であってもよい。株式募集説明書が別に説明されていない限り、元金(および保険料、ある場合)および利息は、即時利用可能な資金で当行によって支払われる。
一般に，1940年法案によると，我々の総借金は限られているため，このような借金や発行に続いて，我々の総資産(優先証券に代表される債務総額を差し引く)と優先証券プラス優先株(あれば)に代表される総債務の比率が少なくとも200%であれば，追加の借金は生じない.しかし、2018年3月に公布された立法は1940年の法案を改正し、BDCがいくつかの要求を満たす場合、200%の資産カバー率から150%の最高レバー率に向上させることを許可した。これは、一般に、BDCの1ドル当たりの投資家株式が最大1ドル借り入れることができること、または、いくつかの要求を満たし、その資産カバー率を低下させる場合、1ドル当たりの投資家株式が最大2ドル借り入れることができることを意味する。低減された資産カバー率要件は、BDCが生成可能なレバレッジ率を2倍に向上させることを可能にする。法定人数を満たす年次または特別会議において、少なくとも多数の投票を代表する株主がこのような提案を承認したことを前提として、私たちの資産カバー率を少なくとも150%に向上させることが許可されている。もし私たちがそのような株主の承認を得たら、私たちは承認後の初日に私たちのレバー能力を増加させることができるだろう。あるいは、1940年法案第57(O)条で定義された“必要多数”の独立取締役がレバレッジ率の増加に同意し、1年後に発効すれば、私たちが発生する可能性のある最大レバレッジ率を150%の資産カバー率に向上させることができる。取締役会は2021年10月28日に資産カバー率を150%に下げることを可能にする提案を承認し、株主の相応の承認を求めるつもりだ。したがって、私たちの資産カバー率は10月28日に150%に減少します, 2022年には、株主の承認を得た直後に発効する。いずれの場合も、私たちは私たちのウェブサイトとアメリカ証券取引委員会の届出文書に特定の情報を開示することを要求されます。その中には、私たちのレバーの承認、私たちのレバー能力と使用状況、およびレバーに関連するリスクを増加させることが含まれています。さらに、このような追加的なレバーが生成される前に、私たちは、既存の信用配置下の契約レバーによって制限されないように、再交渉または免除を受けなければならないだろう。一時的な目的で総資産価値の5%以下の金額を借り入れることも許可され、これらの借金は優先証券とはみなされない。レバレッジに関するリスクに関する議論は、“業務発展会社に関連するリスク要因-Risks to Business Development Companies-”を参照してください。業務開発会社としての私たちの運営を管理する法規やRICは、私たちの資本調達能力や追加資本の調達や投資目的の借金の仕方に影響を与え、私たちの成長にマイナスの影響を与える可能性があります。事業開発会社として、追加資本調達の必要性は、最近の10-K表年次報告では、レバレッジに関連するリスクを含むリスクに直面する可能性がある。
General
この契約規定は、本募集説明書及び添付の目論見書付録に基づいて売却される任意の債務証券(“発行済み債務証券”)と、引受権証の行使又は他の発行済み証券を転換又は交換する際に発行可能な任意の債務証券(“関連債務証券”)とに基づいて、当該契約に基づいて1つ又は複数の系列で発行することができる。
 
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本募集説明書によれば、債務証券の支払元金、プレミアムまたは利息(ある場合)に言及されると、債務証券条項によって要求される追加金額が含まれる。
この契約は，その契約によって時々発行される債務証券の額を制限しない.この契約はまた、当該契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の異なる契約証券系列に関連することができる。以下の“受託者辞任”を参照。2人以上の受託者が契約に基づいて行動する場合、各受託者はいくつかの系列のみについて行動し、用語“契約証券”とは、各受託者がそれぞれそれについて行動する1つまたは複数の債務証券シリーズを意味する。この契約の下に1人以上の受託者がいる場合、本募集説明書に記載されている各受託者の権力および信託義務は、その受託者に代表される1つまたは複数の一連の契約証券にのみ適用される。2つ以上の受託者がその契約に従って行動する場合、各受託者が代理する契約証券は、単独の契約の下で発行されるとみなされる。
以下の“-違約事件”および“-合併または合併”の節で述べたほか、本契約にはいかなる条項も含まれておらず、私たちが大量の債務を発行したり、他のエンティティに買収された場合に保護を提供します。
入札説明書の付録を参照して、以下に説明する違約イベントまたは私たちの契約の任意の削除、修正、または追加に関する情報を理解することをお勧めします。追加された契約またはイベントリスクまたは同様の保護を提供する他の条項を含む。
以前に発行された契約証券とは異なる条項で契約証券を発行し，所有者の同意を得ずに以前に発行された一連の契約証券を再発行し，そのシリーズを作成する際に制限されない限り，そのシリーズの追加契約証券を発行する能力がある.
変換と交換
任意の債務証券が他の証券に変換可能である場合、または他の証券に交換可能である場合、募集説明書付録は、転換価格または交換比率(または計算方法)、転換または交換期限(または期限がどのように決定されるか)、転換または交換が強制的かどうか、または保持者または私たちによって選択され、転換価格または交換比率を調整する条項、および対象の債務証券を償還する場合に転換または交換に影響を与える条項を含む変換または交換の条項および条件を説明する。このような条項は、債務証券所有者が転換または交換時に受け取るべき他の証券の数または金額が、入札説明書付録に記載されている時間の他の証券の市場価格に従って計算されるという規定を含むこともできる。
登録形式で証券 を発行する
債務証券を登録形式で発行することができ，この場合，簿記形式のみで発行することも可能であり，“認証”として発行することも可能である.帳簿形式で発行された債務証券は世界的な証券に代表されるだろう。私たちは一般的に世界的な証券に代表される記帳形式で債務証券を発行すると予想している。
本クリップ
適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、登録債務証券のみを簿記形式で発行します。これは、債務証券が、信託機関簿記システムに参加する金融機関を代表して債務証券を保有する1つまたは複数のグローバル証券の名義で登録されることを意味する。これらの参加機関は，保管人やその代行者が持つ債務証券の実益権益を持っている.このような機関たちは自分や顧客を代表してこのような権利を持っているかもしれない。
契約により，その名義で債務保証を登録した人のみがその債務保証の所有者として認められる.したがって、帳簿形式で発行された債務証券については、受託者が債務証券の所持者であることのみを認め、債務証券の全ての金を受託者に支払う。そして、預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、参加者は、利益を得る所有者である顧客に支払いを渡す。預かり人とその
 
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Br}参加者は、彼らがお互いまたは顧客と合意したことに基づいて、債務証券の条項に基づいて、そうする義務がない。
したがって、投資家たちは債務証券を直接持っていないだろう。対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の帳簿課金システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。債務証券が1つまたは複数のグローバル証券によって代表される限り、投資家は債務証券の間接所有者であり、保有者ではないだろう。
街名保持者
将来、私たちは認証形式で債務証券を発行したり、グローバル証券を終了したりする可能性がある。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で債務証券を保有することを選択することができる。街頭名義で保有する債務証券は投資家が選択した銀行、ブローカー又は他の金融機関の名義で登録されており、投資家は彼又は彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの債務証券の実益権益を保有する。
街頭名義で保有する債務証券については、債務証券がその名義でこれらの債務証券の所有者として登録されていることのみを認める仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関に対して、これらの債務証券のすべての金を支払う。これらの機関は彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは彼らが顧客合意でそうすることに同意したから、あるいは法律がそうすることを要求しているからだ。街頭名義で債務証券を保有する投資家は、保有者ではなく債務証券の間接所有者となる。
合法所有者
我々の義務、及び受託者及び我々又は受託者が雇用したいずれかの第三者の義務を適用し、債務証券の合法的な所有者にのみ適用する。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が債務証券としての間接所有者を選択しても、選択の余地がないのも、簿記形式で債務証券を発行するだけで、このような状況になるからである。
例えば、私たちが所持者に支払いまたは通知を出すと、私たちは、預託参加者や顧客との合意や法律に基づいて、保有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いまたは通知にさらなる責任を負うことはできません。同様に、私たちが任意の目的で所有者の承認を得ることを望む場合(例えば、契約を修正したり、私たちの違約の結果を解除したり、私たちが契約のある特定の条項を遵守する義務を負う場合)、間接所有者の承認ではなく、債務証券保有者の承認のみを求めるつもりだ。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する.
私たちが言及しているのは、本募集説明書が提供する債務証券に投資する人のことで、彼らがこれらの債務証券の所有者であっても間接所有者であっても。私たちがあなたの債務証券を言及した時、私たちはあなたが直接または間接的な利益を持っている債務証券を言及する。
間接所持者に対する特殊な考慮
銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて債務証券を持っている場合、簿記形式でも街頭名義で持っていても、私たちはあなたにその機関と確認するように促します：
•
証券支払いと通知をどのように処理しますか，
​
•
有料かどうか，
​
•
必要であれば，所有者の同意を得た要求をどのように処理するか，
​
•
あなたは、あなたが保有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された債務証券をどのように指示し、将来ある一連の債務証券がそうすることを許可すれば、
​
•
もし違約や他の事件が発生した場合，所有者は自分の利益を保護する行動をとる必要があり，債務証券下の権利をどのように行使するか，および
​
•
債務証券が帳簿式であれば，委託者のルールや手続きがこれらの事項にどのように影響するか.
​
 
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ユニバーサル証券
上述したように、私たちは通常、登録証券として債務証券のみを課金形式で発行している。世界的な証券は1つまたは任意の他の数の個人債務証券を代表する。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての債務証券は同じ条項を持つだろう。
クレジット形式で発行される各債務証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、ニューヨーク預託信託会社(略称DTC)は、簿記形式で発行されるすべての債務証券の信託機関となる。
特別な終了が生じない限り、グローバル保証は、保管人またはその代有名人以外の誰の名義にも譲渡または登録されてはならない。以下の“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”の節でこれらの状況を述べる.これらの手配により、管財人またはその代理人は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益のみを有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または保管人に口座を有する別の機関に口座を有する。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は債務証券の保有者ではなく、グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。
ユニバーサル証券特別注意事項
間接所有者として、投資家がグローバル証券に関する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。グローバル証券を保有する受託管理人は、グローバル証券に代表される債務証券の保有者とみなされる。
債務証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである：
•
投資家は、債務証券を彼または彼女の名義に登録することができず、また、以下に説明する特別な場合を除いて、彼または彼女の債務証券における権益証明を得ることができない。
​
•
投資家は間接所有者であり、私たちは上記“-登録形態で証券を発行する”で述べたように、自身の銀行または仲介人に債務証券の支払いおよび債務証券に関する法的権利の保護を求めなければならない。
​
•
投資家は債務証券の権益をいくつかの保険会社や他の機関に売却できない可能性があり、これらの保険会社と他の機関は法に基づいて非簿記形式でその証券を所有しなければならない。
​
•
以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、債務証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない。
​
•
Br委託者の政策は時々変わる可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の他の利益に関する事項を管理するだろう。私たちと受託者は、保管人の行動の任意の側面またはそのグローバル保証における所有権利益記録に対して何の責任も負いません。私たちと受託者たちはまた管理機関をどんな方法でも監視しない。
​
•
もし私たちが償還している特定のシリーズの債務証券がすべての償還されている債務証券よりも少ない場合、DTCのやり方は、このシリーズを持つ各参加者から償還すべき金額をバッチ的に決定することである。
​
•
投資家は、その参加者によって、適用された受託者に、その債務証券の返済を選択する任意の選択権を行使する通知を発行し、その参加者に、DTCの記録に基づいて、これらの債務証券における権益を適用された受託者に譲渡させることによって、関連する債務証券を交付しなければならない。
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•
DTCは、その帳簿登録システムに格納されているグローバル証券権益を購入して販売する人に、利用可能な資金を直ちに使用することを要求する。あなたのマネージャーや銀行はまた、グローバル証券の権益を購入または販売する際にすぐに利用可能な資金を使用することを要求するかもしれません。
​
 
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•
保管人課金システムに参加する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を保有しており、自己の政策を有していても、債務証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与えることができる。投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない。
​
グローバルセキュリティを終了
グローバル証券が終了した場合、その利息は、非簿記形式の証明書(認証された証券)に交換される。その交換の後、直接保有または街頭名義で証拠的債務証券を保有する選択は投資家によって決定される。投資家は、終了時にグローバル証券における権利を自分の名義に移す方法を知るために、自分の銀行やブローカーに相談しなければならない。そうすれば、彼らは所有者になることができる。私たちは、上記“-登録形式で証券を発行する”という節で、合法的な所有者と街頭投資家の権利を説明した。
募集説明書補編は、募集説明書補充にのみ適用される特定債務証券シリーズに適用されるグローバル証券を終了する場合を示すことができる。グローバル保証が終了した場合、我々又は適用される受託者ではなく、保存者のみが、どの機関の名称がその名義で当該グローバル保証に代表される債務証券を登録するかを決定する責任があり、したがって、誰がこれらの債務証券の所有者となるであろうか。
支払いと支払いエージェント
各利子満期日より前の特定の日に，適用受託者の記録において債務証券所有者となった者に利息を支払い，その人が利息満期日に債務証券を所有しなくなっても同様である.この日は通常利息満期日の2週間前であり、“記録日付”と呼ばれている。我々は，記録日に保有者に1つの利子期間のすべての利息を支払うため，債務証券の購入と売却の所有者の間で適切な購入価格を算出しなければならない.最も一般的な方法は、債務証券の販売価格を調整し、買い手と売り手が特定の利子期間内にそれぞれの所有権期間中に利息を公平に分担することである。このような比例配分された利息金額を“計算すべき利息”と呼ぶ.
グローバル証券の支払い
私たちは、信託機関が時々発効する適用政策に基づいてグローバル証券を支払います。これらの政策によれば、グローバル証券において実益利益を有する任意の間接所有者に支払うのではなく、信託機関またはその指定者に直接支払う。間接所有者がこれらの支払いを得る権利は、保管人およびその参加者のルールおよびやり方によって管轄される。
証券支払証明書
認証された債務保証を以下のように支払います。私たちは、受託者が通常の記録日の終値までの記録に表示されている支払日に満了した利息を債務証券所有者に支払い、住所は、ニューヨークのオフィスおよび/または募集説明書付録に指定可能な他のオフィスである。本行は、すべての元金及び保険料を小切手方式で支払い、支払住所は、適用受託者のニューヨークの事務所及び/又は募集説明書付録に指定された他の事務所であるか、又は所持者に発行された債務担保通知にある。
Brまたは、私たちの選択によると、債務保証が満期になった任意の利息を支払うことができます。方法は、受託者記録に表示されている所持者の通常記録日の受取時の住所に小切手を郵送するか、または満期日にアメリカ銀行の口座に振り込むことです。
オフィスが閉鎖されたときに支払い
適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券が非営業日に満期になった場合、次の営業日に支払います。この場合、次の営業日に支払われる金額は、適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、元の満期日に支払われるものとみなされる。
 
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このような支払いは、債務保証や契約違約を招くことはなく、予定期限から次の営業日までの支払い金額に利息は発生しない。
Br課金および他の間接所有者は、債務証券支払いの情報をどのように取得するかを理解するために、その銀行または仲介人に問い合わせなければならない。
違約イベント
この節で後述するように、一連の債務証券に違約事件が発生し、治癒されていない場合、あなたは権利を持つことになります。
貴社シリーズの債務証券に関する用語“違約事件”とは、以下のいずれかの場合を意味する(このような債務証券に関する目論見補編が別途説明されていない限り)：
(1)
我々はこの一連の債務証券の満期と対応時のいかなる利息の支払いにおいても違約し、違約は30日間継続する。
​
(2)
一連の債務証券が満期になり、満期になったとき(任意の償還日または要求された買い戻し日を含む)に元金(またはプレミアム)が支払われた場合、私たちは契約を違約し、違約は5日間持続する。
​
(3)
受託者またはその時点で返済されていない一連の債務証券元本の少なくとも25%の保有者および受託者(場合によっては)からの書面通知を受けた後、私たちは60日間連続して、一連の債務証券に関する私たちの他の合意を守らなかった。
​
(4)
1940年法令第18(A)(1)(C)(Ii)条及び第61条又は任意の後続規定によれば、24ヶ月連続した毎月の最終営業日において、任意のカテゴリの証券の資産カバー率(1940年法令で使用されている)は、1940年法令条項の任意の改正又は米国証券取引委員会に与えられた任意の免除救済を発効させるために100%未満でなければならない
​
(5)
私たちは破産を申請したり、私たちのいくつかの破産、資金不担保、再編事件が発生して、60日以内に解除されていないか、または休職していません。
​
(6)
私たちは満期日にこの一連の債務証券を債務超過基金に入金して支払うこともなく、5日以内にこの違約を是正することもありません。そして
​
(7)
株式募集説明書付録に記載されている一連の債務証券を適用する任意の他の違約イベントが発生する。
​
特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも同じまたは任意の他の契約によって発行された任意の他の一連の債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。受託者は、通知を出さないことが債務証券保有者の利益に合致すると誠実に考えていれば、債務証券所持者にいかなる無責任通知も出さないことができるが、元金、割増または利息の支払いについては除外する。
違約事件が発生した場合，救済措置をとることができる
違約事件が発生し、治癒されていない場合、受託者または影響を受けた一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の保有者は、一連のすべての債務証券の全元金が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。以下の場合、影響を受けた一連の未償還債務証券元本の過半数の保有者は、加速満期宣言をキャンセルすることができる：(1)私たちは、証券に関連するすべての満期および借金を受託者に入金した(加速満了によって満了した元本のみを除く)、および(2)任意の他の違約事件が治癒または放棄された。
責任を失った場合、受託者にいくつかの特別な責任がない限り、受託者は、いかなる所有者の要求にも応じて、契約に基づいて任意の行動をとる必要はなく、所持者が受託者に合理的な保障を提供しない限り、支出および法的責任の影響を受けないようにする(“補償”と呼ぶ)。もし受託者が満足した賠償を提供した場合、関連する未返済債務証券の多くの元本保有者
 
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Brシリーズは、受託者が利用可能な任意の修復措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を示すことができる。受託者は場合によってはそのような指示に従うことを拒否することができる。任意の権利または救済措置の行使におけるいかなる遅延または漏れも、権利の放棄、修復措置、または違約イベントとはみなされないであろう。
あなたが受託者を迂回して、あなた自身の訴訟または他の正式な法律行動を提起することを可能にする前に、またはあなたの権利を実行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが発生しなければなりません：
•
関連する一連の債務証券に関する違約事件が発生し、まだ治癒していないことを説明するために、受託者に書面で通知しなければなりません。
​
•
関連シリーズのすべての未償還債務証券元本の少なくとも25%の所持者は、約束違反のために行動することを要求し、その行動をとる費用、支出、その他の法的責任を補うために、受託者に満足できる担保または賠償を提供しなければならない。
​
•
受託者は、上記の通知および保証または賠償を受けてから60日以内に行動してはならない。
​
•
この60日間の間、この一連の債務証券元本の過半数の保有者は、上記の通知と一致しない指示を受託者に行ってはならない。
​
しかし、あなたはいつでも訴訟を提起して、満期日または後にあなたの債務証券満期金を支払うことを要求する権利があります。
影響を受けた系列債務証券元本を持つ多数の保有者は、違約以外の任意の過去の違約 を放棄することができる
•
元金、任意の割増または利息または を支払っている
​
•
各所有者の同意なしに修正または修正できないチェーノ.
​
帳簿登録および他の間接所有者は、受託者にどのように通知または指示または要求を出すか、および満期をどのように宣言またはキャンセルするかを理解するために、その銀行または仲介人に相談しなければならない。
毎年、私たちはすべての受託者に私たちのある高級職員の書面声明を提供して、私たちが知っている限り、私たちは契約と債務証券を守って、あるいは任意の違約行為を指定したことを証明します。
資産合併、合併、または売却
ある債務証券に関連する目論見書付録が別途説明されていない限り、契約は、吾等がいかなる他の者とも合併又は合併しないこと(全額付属会社が吾等に組み込まれていることを除く)、又は売却、譲渡、リース、譲渡又は他の方法で吾等の全て又は実質的なすべての財産を処分することが規定されている(ただし、疑問を生じないため、当社又はその付属会社の任意の担保債務ツールによる資産質権は、これらのいかなる売却、譲渡、レンタル、転易又は処分とみなされてはならない。また、本条約は、任意の取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたは実質的にすべての財産を売却、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することには適用されない)をさらに規定している
•
私たちは、この合併または合併によって構成された存続人(“生存者”)または生存者(私たちでなければ)、またはそのような売却、譲渡、レンタル、転易または処分された生存者である。 は、アメリカ合衆国またはその任意の州または地域の法律によって構成され、存在する会社または有限責任会社である
​
•
まだ残っている人(私たちでなければ)は受託者が合理的に満足する形で補充契約書に署名し、この生存者が署名して受託者に渡して、すべての未返済手形を負担する元金、割増価格(あれば)及び利息の適切及び時間通りの支払い、及び私たちが履行するすべての契約及び条件の妥当性及び時間通りの履行及び遵守を明確にする。
​
•
取引または一連の関連取引が発効する直前および後に、いかなる違約または違約イベントが発生または継続してはならない；および
​
 
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•
我々は、上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に交付または手配し、それぞれがその取引とその取引に関連する補足契約(ある場合)が本契約に適合することを宣言し、契約中の当該取引に関連するすべての事前条件が遵守されている。
​
本条約については，吾などの1つまたは複数の付属会社のすべての財産を売却，譲渡，リース，譲渡またはその他の方法で処分し，当該等の財産を当該等の付属会社ではなく吾等が保有していれば，統合的に吾等の全部または実質的な全財産を構成し，吾等の全部または実質的な全財産を譲渡するものと見なすべきである。
判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているが，適用法ではこの語に対する適切な既定定義はない.したがって、場合によっては、ある特定の取引が一人の“全部または実質的にすべての”財産または資産に関連するかどうかについては、ある程度の不確実性が存在する可能性がある。したがって，管轄権のない裁判所が裁決を下した場合，合併，合併または売却資産契約が上記の特定の取引に適用されるかどうかは不明である可能性がある。
修正または放棄
契約と契約によって発行された債務証券を3種類変更することができる.
変更には承認が必要です
まず、あなたの具体的な承認なしに、私たちはあなたの債務証券を変更することができません。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：
•
債務証券元金または利息の規定期限を変更する；
​
•
債務証券の任意の満期金額を減らす；
​
•
違約後の証券満期加速時の対処元本金額を減少させる；
​
•
所有者が選択した任意の返済権に悪影響を与える；
​
•
債務証券の支払場所を変更する(目論見書または目論見書の副刊に説明がある以外)または支払金種；
​
•
支払い要求を起訴する権利を損なう；
​
•
債務証券の条項に従って債務証券を転換または交換する任意の権利が悪影響を受ける；
​
•
債務証券未返済所有者に不利な方式で契約中の従属条項を修正する；
​
•
債務証券保有者が契約を修正または修正するには同意を得る必要がある割合を下げる；
​
•
債務証券保有者が契約のある条項の遵守を放棄するか、または何らかの違約を放棄するには同意を得る必要がある割合を下げる；
​
•
契約の修正には、過去の違約、定足数の変更、または採決要求の変更、またはいくつかの契約の放棄に関する補足契約、修正および放棄に関する条項；および
​
•
私たちが追加金額を支払わなければならない義務を変更します。
​
変更は承認する必要がない
第二の変更は債務証券保有者の投票を必要としない。このようなタイプは、許可された任意の一連の新しい証券の形態または条項を明確にし、決定することと、追加の契約違反または違約イベントを増加させることを含む、任意の実質的な態様で未償還債務証券の所有者に悪影響を与えないいくつかの他の変化とに限定される。私たちはまた、変更が発効した後に契約に応じて発行された債務証券のみに影響を与える変更を何の承認も必要とせずに行うことができる。
 
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多数の承認が必要な変更
契約や債務証券に対する他の変更は以下の承認を得る必要がある：
•
変更が一連の債務証券のみに影響を与える場合には，その一連の元本の過半数の保有者の承認を得なければならない.
​
•
同一契約で発行された複数の債務証券系列に変更が影響を与えると，変更の影響を受けるすべての系列の多数の元本所持者の承認を得なければならず，そのためにはすべての影響を受ける系列を1つのカテゴリとして投票する必要がある.
​
ある契約またはすべての契約によって発行された一連の債務証券の多数の元本所有者は，そのために1つのカテゴリとして一緒に投票することで，我々のその契約におけるある契約の遵守を放棄することができる.しかし、私たちは支払い違約の免除を得ることができず、上記の項目記号に含まれる任意の事項の免除権を得ることもできません。この項目記号は“-承認が必要な変更”に含まれています。
投票に関するより詳細な情報
投票を行う際には，以下のルールを用いてどれだけの元金を債務証券に帰属するかを決定する：
•
元に発行された割引証券に対して，これらの債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合，投票日に満期と対応した元本金額を使用する.
​
•
元本金額が未知の債務証券(例えば、指数に基づいているため)については、目論見付録に記載されている債務証券の特殊なルールを使用する。
​
•
1つ以上の外貨建ての債務証券については、同値なドルを使用します。
​
•
私たちが債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で預金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないため、投票する資格がない。債務証券が完全に失敗していれば、投票する資格がないことは後述する“-Failasance-Full Failasance”の節で述べる。
​
我々は通常，その契約に基づいて投票または他の行動をとる未償還契約証券の所有者を決定するために，任意の日を記録日に設定する権利がある.1つまたは複数の系列所有者の投票または他の行動のための記録日を設定した場合、投票または行動は、記録日にこれらの系列未償還契約証券所有者としてのみ行われ、記録日の後11ヶ月以内に行われなければならない。
帳簿登録その他の間接所有者は、彼らの銀行又は仲介人に問い合わせ、契約又は債務証券又は請求免除の変更を求める場合、承認又は拒否の情報をどのように承認又は拒否するかを理解しなければならない。
満足と解放
私たちは、その時点で未償還の一連の債務証券を証券登録所に渡すことによって、私たちの義務を履行し、または信託形態で受託者にドル資金を保管することができ、その金額は、その債務証券が満期になって支払わなければならないか、または1年以内に満期になり、支払わなければならない(または1年以内に償還される予定である)後に、一連のすべての未償還債務証券を支払うのに十分である。このような解除は契約に記載されている条項の制約を受ける.
Defeasance
以下の規定は、適用される入札説明書の補編において説明されない限り、契約無効および完全無効の規定はこのシリーズに適用されない一連の債務証券毎に適用される。
聖約人敗訴
何らかの条件を満たしていれば，以下に述べる保証金を支払い，特定の系列を発行する契約のうちのいくつかの制限的なチェーノから解除を得ることができる.これを“聖約”といいます
 
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失敗した。“この場合、あなたはこれらの制限条約の保護を失うことになりますが、信託形式で予約された資金と政府証券の保護を受けて、あなたの債務証券を返済します。適用されれば、以下の“-契約条項-従属条項”に記載されている従属条項も免除されます。契約失敗を実現するためには，以下のことをしなければならない：
•
特定の一連の債務証券がドル建てである場合、特定の一連の債務証券のすべての所有者の利益のために、特定の一連の債務証券のすべての所有者の利益のために、特定の一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うために、国家公認の投資銀行、評価会社または独立公共会計士事務所が考える十分な現金を生成しなければならない。
​
•
私たちは受託者に私たちの弁護士の法律意見を提出しなければなりません。現在のアメリカ連邦所得税法によると、私たちは上記の預金を行うことができます。このような契約が失効したことで、アメリカ連邦所得税の収入、収益、損失を確認することなく、あるいは債務証券に課税することは、私たちが預金がなく、満期時に債務証券を返済する場合とは何の違いもありません。
​
•
契約失効のすべての前提条件が遵守されていることを示す法律的意見と上級者証明書を受託者に提出しなければならない.
​
•
契約の失効は、契約違反または違反または私たちの任意の他の重要な合意や文書を招いたり、違約を招いたりしてはいけません。
​
•
次の90日以内に、このような債務証券およびその付属のいかなる利息も発生すべきではなく、引き続き違約または違約事件が発生し、破産、資金不履行または再編に関連する違約または違約事件も発生しない。
​
•
任意の補足契約に含まれる契約失効条件を満たす.
​
もし私たちが契約を完了して失効したら、信託保証金が不足したり、受託者が支払うことができない場合、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。例えば、残りの違約事件の1つ(私たちの破産のような)が発生した場合、債務証券が直ちに満期になって支払い、不足が生じる可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません。
法律敗訴
もしアメリカ連邦税法が変化した場合、あるいは私たちはアメリカ国税局の裁決を得て、以下に述べるように、特定の一連の債務証券のすべての支払いおよび他の義務(“失敗”または“法律の失敗”と呼ばれる)を合法的に免除することができ、私たちは以下の他の返済手配を提供することを前提としています：
•
特定の一連の債務証券がドル建てである場合、特定の一連の債務証券のすべての所有者の利益のために、特定の一連の債務証券のすべての所有者の利益のために、特定の一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、および任意の他の支払いを支払うために、国家公認の投資銀行、評価会社または独立公共会計士事務所が考える十分な現金を生成しなければならない。
​
•
現在の米国連邦税法または米国国税局の裁決が変更されたことを確認し、このような失敗によって米国連邦所得税の目的のための収入、収益または損失を確認することなく、上記の預金を行うことを許可しなければなりません。現在の米国連邦税法によると、預金と私たちの債務証券の法定解除は、あなたの債務証券と交換して、預金時に債務証券の収益または損失を確認するために、現金と手形または債券のうちのあなたの信託のシェアを支払ったとみなされます。
​
•
すべての先行条件が遵守されていることを示す法律的意見と上級者証明書を受託者に提出しなければならない.
​
 
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•
の失効は、当社の契約またはその他の重大な合意または文書の違反、または違約を招くことはできません。
​
•
次の90日以内に、このような債務証券およびその付属のいかなる利息も発生すべきではなく、引き続き違約または違約事件が発生し、破産、資金不履行または再編に関連する違約または違約事件も発生しない。
​
•
任意の補足契約に含まれる契約失効条件を満たす.
​
もし私たちが上述したように法的な失敗を終えたら、あなたはあなたの債務証券を完全に信託預金で返済しなければなりません。万一差額が出たら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い。適用されれば、後の“-契約条項-従属条項”に記載されている従属条項を免除することもできます。
認証登録証券のフォーマット、交換、譲渡
記帳方式が債務証券を発行しなくなった場合、発行される：
•
完全に登録された証明書形式のみ，
​
•
メッセージ券，および
​
•
入札説明書の付録に別途説明されていない限り、額面は1，000ドル、金額は1，000ドルの倍数です。
​
元金総額が変わらず、かつ額面がその証券の最低額面よりも大きい限り、保有者は、その保有する有価証券を、より小さい額面の債務証券またはより少ない大きな額面の債務証券に交換することができる。
所持者は，その受託者オフィスでその認証された証券を交換または譲渡することができる(あれば).私たちは受託者を私たちの代理として指定し、譲渡債務証券の所有者の名義で債務証券を登録した。私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる。
Br所有者は、その認証された証券を譲渡または交換するためのサービス料を支払う必要はないが、彼らは、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換を行う.
もし私たちがあなたの債務証券に他の譲渡エージェントを指定した場合、彼らはあなたの募集説明書の付録に列挙します。私たちは追加的な譲渡代理人を委任したり、任意の特定の譲渡代理人の委任をキャンセルすることができる。私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる。
特定の一連の任意の認証証券が償還可能であり、我々が償還した債務証券が一連のすべての債務証券よりも少ない場合、郵送準備者リストを凍結するために、郵送償還通知の日の15日前から郵送日までの期間内に、これらの債務証券の譲渡または交換を阻止することができる。私たちはまた、償還が選択された任意の認証証券の譲渡または交換を拒否することもできるが、部分的に償還された任意の債務証券の未償還部分の譲渡および交換を継続して許可する。
登録債務保証が課金形式で発行されている場合、保管者のみが、債務保証の唯一の所有者となるので、本項に記載の債務保証を譲渡および交換する権利がある。
係を辞めて
受託者は1人または複数の一連の契約証券について辞任または免職することができるが、後任の受託者を1人任命してその一連の証券について行動し、その委任を受けなければならない。2人以上の者が当該契約書の下の異なる一連の契約証券の受託者を担当している場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する信託とは異なる信託の受託者である。
 
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契約条項-係り受け関係
吾等の解散，清算，清算又は再編の際には，吾らは任意の二次債務証券を額面とする契約証券の元金(及びプレミアム，あれば)及び利息(あり)の支払いは，契約規定の範囲内ですべての優先債務の優先支払い(定義は後述)に従属するが，吾らは閣下に対して当該等の二次債務証券の元金(及びプレミアム，あれば)及び利息(あればある)を支払う責任は他の影響を受けない。さらに、そのような二次債務証券の元金(またはプレミアム、ある場合)、債務返済基金または利息(ある場合)について、元金(およびプレミアム、ある場合)、債務返済基金および高級債務項目の利息のすべての満期金について全数支払いがなされていない限り、または金銭または金銭の同値な方法で準備されていなければならない。
受託者またはそのような二次債務証券の所有者が、すべての高級債務が全数弁済される前に、私などの二次債務証券に関する任意の支払いを受けた場合、支払いまたは割り当ては、すべての高級債務が完全に弁済されるまで、高級債務保有者に対して任意の同時支払いまたは分配を実施した後、高級債務所有者またはその代わりに、すべての未返済の高級債務の支払いを申請しなければならない。私が今回の割り当て時にすべての高級債務を全額支払いした後、この等二次債務証券所有者は、その二次債務証券の割り当て分から高級債務保有者に金を支払う範囲内で、高級債務保有者の権利に代わることになる。
このような従属関係のため、私たちが破産時に私たちの資産を分配すれば、私たちのいくつかの優先債権者は、任意の二次債務証券の保有者よりも多くの資金を回収する可能性がある。この契約は，これらの従属条項は，当該契約の無効条項に基づいて信託形式で保有する金銭や証券には適用されないと規定している.
“高級債務”の契約における以下のような元金(とプレミアム，あれば)と未払い利息：
•
{br]私たちの債務(私たちが保証する他の人の債務を含む)は、いつ発生、発生、負担、または保証されても、借入されたお金(この契約に基づいて発行された二次債務証券建ての契約証券を除く)であり、その債務が設立または証明された文書に規定されていない限り、またはその下で未償還の手形に規定されていない限り、この債務は二次債務証券より優先または優先されない、および
​
•
このような債務の継続、延期、修正、および再融資のいずれか。
​
本募集説明書が一連の二次債務証券建ての契約証券の発行に関連している場合、添付の目論見書付録に、最近の日付までの優先債務未済債務の大まかな金額を示す。
保証された債務とランキング
私たちは二つのタイプの無担保債務を発行することができる：優先債務と二次債務。優先無担保債務とは、私たちのすべての将来の債務よりも債務返済権利が優先される債務であり、これらの債務の債務弁済権利は、その債務の後に明らかにランクインしている。付属無担保債務とは、返済権利において他の無担保債務に明示的に従属する債務である。
私たちのいくつかの債務は、いくつかの一連の契約証券を含めて、保証されることができます。各一連の債券の目論見書付録は、このシリーズの任意の担保権益の条項を説明し、最近の日付までの保証債務の大まかな金額を表示する。任意の無担保契約証券は、実際には、私たちが未来に発生する任意の保証債務(任意の担保契約証券を含む)の前に、そのような将来の担保債務を担保する資産価値になる。我々の債務証券は、担保があるか無担保であっても、構造的には、我々の子会社、融資ツールまたは同様の融資ツールが、そのような任意の子会社、融資ツールまたは同様の融資ツールの資産の債権に対して生成されるすべての既存および将来の債務(貿易売掛金を含む)を下回るであろう。
 
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私たちの破産、清算、再編、または他の清算の場合、私たちの任意の担保債務の資産は、そのような保証債務の下のすべての債務が全額返済された後にのみ、無担保債務証券の債務を支払うことができます。この義務を履行した後、未償還の無担保債務証券の満期金額を支払うのに十分な残存資産がない可能性があることをお勧めします。したがって、無担保契約証券の保有者は、私たちの任意の保証債務の保有者よりも回収される割合が少ないかもしれない。
契約下の受託者
我々は，この契約下の受託者として国が認可した金融機関を使用する予定である.
外貨に関するいくつかの考慮要因
外貨建てや対応する債務証券は重大なリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクには、外国為替市場が大幅に変動する可能性があり、外国為替規制の実施或いは修正、二級市場の流動性が不足している可能性があることが含まれる。これらのリスクは、関連する1つまたは複数の通貨によって異なり、適用される目論見説明書の付録により包括的に説明されるであろう。
帳簿債務証券
適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、債務証券は簿記方式で発行され、預託信託会社(DTC)は債務証券の証券受託者となる。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は、正式登録証券として発行され、登録名は、CEDE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTCライセンスが要求される可能性のある他の名称である。債務証券のために完全に登録された証明書を発行し、総元本金額を当該債券の元本総額とし、DTCに入金する。しかし、いずれかの発行された元本総額が5億ドルを超える場合、5億ドルの元本ごとに証明書が発行され、その債券の任意の残り元金について追加の証明書が発行される。
DTCは私たちに通知しました：
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ニューヨーク州法律により設立された有限目的信託会社；
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ニューヨーク州銀行法が指す“銀行組織”；
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連邦準備システムメンバー；
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ビジネスコードが指す“決済会社”；および を統一する
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取引法第17 A条に基づいて登録されている“決済機関”。
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DTCを設立するのは，その参加者のために証券を持ち，その参加者の口座を電子簿記変更することにより，その参加者間の証券取引の清算·決済を促進するためである.DTCの参加者または直接参加者は、引受業者、銀行および信託会社、決済会社および他の組織を含む証券ブローカーおよび取引業者を含む。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他の人も、間接的にDTCのシステムに入ることができ、これらの間接参加者は、直接または間接的にDTC参加者を介して、またはDTC参加者とホスト関係を維持することができる。DTC参加者でない投資家は、DTC参加者またはDTCの間接参加者実益を介してDTCが保有するか、またはDTCを代表して保有する証券のみを保有することができる。
DTCは預託清算会社またはDTCCの完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人は、直接または間接的に直接参加者または間接参加者によって清算を行うか、または信託関係を維持する米国および非米国の証券仲介人および取引業者、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された。
 
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DTCシステム下での債務証券の購入は、直接参加者によって行われなければならず、または直接参加者によって行われ、DTC記録中の債務証券の信用を取得する。各証券の実際の購入者または実益所有者の所有権権益は、直接および間接参加者の記録に順次記録される。利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。
しかし、利益を得るすべての人は、直接または間接参加者から書面確認を受け、取引詳細および彼らが所有する株式の定期報告書を提供し、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引を行うことが予想される。債務証券における所有権権益の譲渡は、直接及び間接参加者が利益を受けるすべての人を代表して行動する帳簿上の分録によって達成されなければならない。債務証券の課金システムの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、その債務証券所有権権益を表す証明書を受信しないであろう。
後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに提出したすべての債務証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求可能な他の名前で登録する。債務証券をDTCに預け、CEDE&Co.あるいは他のDTCが著名人に登録された名義で登録し、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは債務証券の実際の実益所有者を知らず、DTCの記録はそのような債務証券がその口座に入金された直接参加者の身分のみを反映しており、彼らは実益所有者である可能性があるか、またはそうでない可能性がある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう。
DTCは、直接参加者、直接参加者、間接参加者、および直接参加者および間接参加者に実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される。
両替通知はDTCに送らなければなりません。一度に発行された債務証券がすべて償還されるより少ない場合、DTCは抽選で各直接参加者がその発行で償還される利息金額を決定することである。
直接参加者がDTCの手続きに従って許可されない限り、DTCおよびCEDE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は同意しないか、または債務証券について投票することはできない。その通常のプログラムにより，DTCは日付を記録した後，できるだけ早くOmnibusエージェントを郵送してくれた.Omnibus依頼書は，CEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日(Omnibus依頼書添付リストで決定)に債務証券をその口座に記入する直接参加者に譲渡する.
Br債務証券の償還収益、分配、および利息は、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCの慣例は、DTCが支払日に当行または受託者から取得した資金および対応する詳細情報を受信した後、DTC記録に表示されたそれぞれの保有株式に基づいて、直接参加者の口座をDTCの口座に記入することである。参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、DTCまたはその代の有名人、受託者、または私たちの責任ではなく、参加者によって責任を負うであろうが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。CEDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定された者)に償還収益、割り当て、および利息支払いを支払うことは、私たちまたは受託者の責任であるが、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、受益者にそのようなお金を支払うことは直接および間接参加者が責任を負うであろう。
DTCはいつでも吾らや受託者に合理的な通知を出し，債務証券に関する信託サービスの提供を停止することができる.この場合、後継者受託者を取得していない場合には、証明書を印刷して交付する必要がある。DTC(または後続の証券信託機関)による振込のみを課金するシステムの使用を停止することにした可能性がある。この場合、証明書は印刷されてDTCに渡される。
本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから取得したが，その正確性には一切責任を負わない.
 
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REGULATION
我々の最新の10-K表年次報告“Part I，Item 1.Business-Reguling as a Business Development Company”に含まれる情報を引用して本稿に組み込む.
 
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未来に売る資格のある証券
Rule 144
2022年4月14日現在、我々の普通株は41，341，632株発行されている。これらの株式のうち、34，530，614株は、規則第144条に示される限定証券である。制限された証券は、登録されているか、または証券法の規定の免除登録資格を満たしている場合にのみ公開市場で販売することができ、または証券法第144条に規定する避風港で販売することができる。
一般に、証券法第144条によれば、売却前3ヶ月以内の任意の期間において、いかなる人(又はその株式合計の者)は、吾等の連属会社とはみなされず、実益は、第144条に示される制限された証券の少なくとも6ヶ月(以前の非連属所有者の任意の連続所有権期間を含む)を有しており、当該等の株式を売却する権利があるが、吾等に関する最新の公開情報に適合しなければならない。実益所有規則第144条にいう制限証券の少なくとも1年間の非関連者は，規則第144条の規定の影響を受けずにこれらの株を売却する権利がある。
Brは、当社の連属会社とみなされ、実益所有規則144でいう制限証券の少なくとも6ヶ月間の者(またはその株式合計の者)は、その時点で発行された普通株の1%以下または売却前の4週間の普通株平均週取引量を超えない株式を任意の3ヶ月以内に売却する権利がある。このような販売はまた、いくつかの販売条項、通知要件、および私たちの最新の公共情報の利用可能性に関する制約を受ける(これは、1934年の法案の規定に従って定期報告において最新を維持することを要求する)。
ロック制限
私たちの初公募株については、私たち、私たちの役員、私たちの役員、私たちの普通株流通株の90%以上を持っているいくつかの株主、およびコンサルタントは引受業者とロック契約を締結しました。このような合意によれば、いくつかの例外を除いて、私らおよびそのような者は、引受業者代表の事前書面による承認なしに、任意の普通株を直接または間接的に処理するか、または行使または交換可能な任意の証券に変換するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に変換するか、または任意の普通株を直接または間接的に処理することなく、提出、販売、要約、契約または同意、売却、担保、ヘッジ、質権の付与、または他の方法で任意の普通株を処理または間接的に処理することに同意することに同意した。これらの制限の有効期限は2022年4月19日までだ。いつでも、代表者は、これらのロックプロトコル中の証券の一部または全部を解除することを自ら決定することができる。
また、取締役、役員、一部の株主は、180日の禁売期間が満了した後(2022年10月21日まで)に、引受業者と締結した販売禁止期間協定に規定されている譲渡制限に従って株式を譲渡することはなく、期間は185日となることに同意した。
当社の同意を得ず、OCM Growthおよびそのある関連会社も同意し、180日間のロック期間終了後(2023年1月13日まで)、引受業者と締結されたロック契約に規定されている譲渡制限に従って株式を譲渡することはないが、条件は、(I)今回の発行前にOCM Growthとそのある関連会社が保有する当社の普通株式のうち4，800，124または25%が譲渡制限を受けず、2022年4月19日から発効することである。(Ii)2022年7月18日から、OCM Growthおよびその特定の関連会社が今回の発売前に保有する追加4，800，124株または25%の会社普通株は、譲渡制限を受けない。(Iii)10月16日から、OCM Growthおよびその特定の関連会社が保有する他の4，800，124株または25%の会社普通株は譲渡制限を受けない。2022年および(Iv)2023年1月14日から、OCM Growthおよびそのいくつかの連結会社が今回の発売前に保有している残りの4，800，124株または25%の当社普通株株式は何の譲渡も制限されない。
また，当社の普通株総流通株の約22.7%を持つ他の機関株主は，当社の同意を得ずに同意し，brとのロック合意に規定されている譲渡制限に従って株式を譲渡することはない
 
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引受業者は、最初の180日間の販売禁止期間後の185日間(2022年10月21日まで)であるが、条件は、(I)2022年4月19日から、ある機関株主が今回の発行前に保有している33%の会社普通株式は何の譲渡も制限されない。(Ii)2022年7月18日から、ある機関株主が保有する他の33%の会社普通株式はいかなる譲渡制限も受けない。および(Iii)2022年10月21日から、いくつかの機関株主が今回の発行前に保有している残り33%の会社普通株式は何の譲渡も制限されない。
当社はその後の制限期間内の任意の時間に、上記のいずれかの譲渡制限を受けた証券を全部または部分的に解除することを一任することができる。
 
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配送計画
私たちは、250，000，000ドルまでの普通株、優先株、債務証券、普通株株式の購入の引受権、または普通株、優先株または債務証券の購入を表す引受権証を、1つまたは複数の発行またはシリーズで時々提供することができ、1つまたは複数の引受の公開発行、市場発売、交渉取引、大口取引、ベストエフォート発売、またはこれらの方法の組み合わせである。
私たちは、引受業者またはトレーダーによって、時々指定された代理を介して、または任意のそのような販売方法の組み合わせによって、株式内の既存の株主を含む1つまたは複数の購入者に証券を直接販売することができる。証券の発売および販売に関与する任意の引受業者または代理人は、適用される目論見書の付録に記載される。株式募集説明書はまた、証券の購入価格と、販売から得られる収益と、引受業者が追加の証券を購入することができる任意のオプションと、任意の代理費または引受割引と、代理または引受業者の補償を構成する他の項目と、公開発行価格と、取引業者に許可または再支払いを許可または支払うことができる割引または特典と、証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所または市場と、株式発行の場合、各権利を行使する際に発行可能な普通株の株式の数とを含む証券発行の条項を補足または補足する。募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。
証券の分配は、時々1回または複数回の取引において1つまたは複数の固定価格または価格で行うことができ、この価格は、販売時の現行の市場価格、そのような現行の市場価格に関連する価格、または合意価格で変更することができるが、私たちが提供する任意の普通株の1株当たり発行価格は、任意の引受手数料または割引を減算し、発行時の私たちの普通株の1株当たり資産純値に等しいか、または超えなければならないが、(A)私たちの既存の株主への配当に関する場合は除外する。(B)我々の大部分の未償還および議決権証券の同意を得るか、または(C)米国証券取引委員会が許可する場合。発行証券の価格は現行の市場価格より割引がある可能性があります。
Brは、証券を販売する際に、引受業者または代理人が代理とすることができる割引、割引、または手数料の形態で、私たちまたは証券購入者から補償を受けることができる。引受業者は、証券をトレーダーに販売することができ、またはトレーダーを介して、トレーダーは、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法下の引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成された任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。そのような引受業者または代理人のいずれかが決定され、適用される入札説明書の付録に、私たちから受信された任意のそのような賠償が説明される。金融業界監督局の任意のメンバーまたは独立ブローカーが受け取る最高手数料または割引総額は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書に基づいて付録販売証券の総収益の10%を超えてはならない。私たちはまた保険者や代理人によって発生したいくつかの費用と法的費用を補償することができる。
いかなる引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充またはその他の空手形補充取引とは、私たちに追加株式を購入する選択権を行使することによって、あるいは流通が完了した後に公開市場で証券を購入して、空頭寸を補充することである。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。
私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店で証券を販売することもできます。私たちは証券の発行と販売に参加する任意のエージェントの名前を挙げ、 で私たちが代理店に支払う任意の手数料を説明します
 
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募集説明書副刊。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。
適用される目論見書付録に別の規定がない限り、各種類または各一連の証券は新たに発行された証券であり、取引市場はなく、私たちの普通株はナスダックで取引される。私たちは任意の取引所に任意の他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。
私たちが締結可能な合意に基づいて、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法下の責任、または代理または引受業者がこれらの債務について支払う可能性のある費用を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。引受業者、取引業者、代理店は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。
適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、将来の日付での支払いおよび受け渡しが規定されている契約に基づいて証券を購入するために、引受業者または他の代理者に特定の機関のオファーを求めることを許可します。契約を締結することができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育、慈善団体などが含まれるが、いずれの場合も、これらの機関は私たちの承認を受けなければならない。いかなる買い手もこのような契約の下での義務は、証券受け渡し時に、買い手が受ける司法管轄区の法律では、証券の購入を禁止してはならないという条件によって制限される。引受業者および他の代理人は、このような契約の有効性または履行に対して何の責任も負わない。このような契約は募集説明書の補編に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書の補編はこのような契約に支払うべき手数料を求めることをリストする。
我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に明記されていない場合は、適用される目論見書の付録に明記される。
いくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、ここで提供される証券は、登録または許可されたブローカーまたは取引業者のみによってこれらの司法管轄区域で販売される。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
委託人、譲渡人、配当支払い代理人兼登録員
信託協定によると、私たちの証券とローン文書はアメリカ国立銀行協会が持っています。全米銀行協会の主な営業先はイリノイ州シカゴラサル街190番地8階、郵便番号：60603です。米国株式譲渡信託有限責任会社は、我々の譲渡代理、流通支払代理、登録機関とする。American Stock Transfer&Trust Company LLCの主な営業住所はニューヨークブルックリン第15通り6201号、〒11219。
ブローカー業務割当てとその他のやり方
私たちが個人的に協議した取引で私たちの多くの投資を買収して処分するため、私たちが行っている多くの取引は仲介人や仲介人手数料を支払う必要がありません。当社取締役会が策定した政策によると、コンサルタントは主に、当社ポートフォリオ取引における公開取引証券部分に関する取引を実行するために、ブローカーおよび取引業者を選択し、ブローカーを割り当てることを担当する。コンサルタントはいかなる特定のブローカーや取引業者による取引も期待していないが，価格(適用されるブローカー手数料や取引業者価格差を含む)，受注規模，実行の難しさ，会社の運営施設，会社が証券大口のリスクやスキルを位置づけていることなどを考慮して，吾などのための最適な純収益を求めている。コンサルタントは通常、合理的な競争力のある取引実行コストを求めるが、入手可能な最低価格差や手数料を支払うとは限らない。法律の適用要件に適合し、1934年法案第28(E)条と一致する場合、コンサルタントは、コンサルタントおよび私たちおよび任意の他の顧客に提供されるブローカーまたは研究サービスに基づいて仲介人を選択することができる。このようなサービスに対する見返りとして、コンサルタントが手数料を誠実に決定することが提供されるサービスにとって合理的である場合、他のブローカーが受け取る手数料よりも高い手数料を支払うことができるかもしれない。
法務
ここで発行された普通株の有効性と今回の発行に関するいくつかの法的事項はEversheds Sutherland(US)LLPによって伝達される.Eversheds Sutherland(US)LLPもこのコンサルタントの代表である。
募集説明書付録に指定された弁護士は，今回の発行に関するいくつかの法的問題(あれば)を引受業者に伝達する.
独立公認会計士事務所
Runway Growth Finance Corp.の財務諸表、財務概要、および高度証券表は、本募集説明書および登録説明書の他の部分を含み、RSM US LLPの報告に従って登録説明書に格納または格納されています。RSM US LLPは、我々の独立した公認会計士事務所であり、本明細書に参照して登録し、RSM US LLPを会計および監査専門家として許可します。
RSM US LLPのアドレスは30 South Wacker Drive，Suite 3300，Chicago，Illinois 60606である.
利用可能な情報
我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するN-2表登録説明書、およびすべての修正案および関連証拠物を米国証券取引委員会に提出した。登録説明書には、当社と本募集説明書が提供する証券に関するより多くの情報が含まれています。
我々はまた、1934年の法案情報の要求に適合する他の情報を、米国証券取引委員会に定期的かつ現在の報告書、依頼書、およびその他の情報を提出または提出する。
監査された財務諸表、四半期報告書、および適切または法的に要求される可能性があると考えられる他の定期報告を含む年次報告書を株主に提供します。
我々のサイト(https：//runway rowth.com/Document-Center/)で我々のForm 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，および我々の現在のForm 8-K報告を提供する.アメリカ証券取引委員会はまだ を維持している
 
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はこのような情報のサイト(www.sec.gov)を含む.当社サイトへの引用は非能動的な文字参照のみであり、当社サイトや米国証券取引委員会サイトに含まれる情報は本募集説明書には組み込まれません。このような情報は、書面で連絡してください。住所は205 N.Michigan Ave.，Suite 4200，Chicago，IL 60601，またはprospectus@runway rowth.comに電子メールを送信することで無料で得ることができます。
参照によっていくつかの情報 を組み込む
本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。私たちは、参照によって米国証券取引委員会に提出された情報を組み込むことが許可されており、これは、参照によって組み込まれたこのような情報を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちがこのような文書を提出した日から、参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本募集説明書の日付の後、本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録で行われる任意の証券発売が終了する前に、吾らが米国証券取引委員会に提出した任意の報告は自動的に更新され、適用される場合には、本入札明細書に含まれる、または引用によって本明細書に含まれる任意の情報の代わりになる。
本入札説明書の日付の後、以下に列挙する文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の文書を、本入札説明書および任意の添付の目論見書付録(ある場合)に提供されるすべての証券が販売されるまで、または他の方法でこれらの証券の提供を終了するまで、参照によって本明細書に統合する。しかしながら、Form 8−K第2.02項またはForm 8−K第7.01項“提供”による情報または“提供”による米国証券取引委員会への他の提出された情報は、参照によって本入札説明書および任意の付随する入札説明書補編(ある場合)に組み込まれていない。本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された情報は自動的に更新され、本入札説明書、任意の添付の入札説明書(あれば)、および以前に米国証券取引委員会に提出された他の情報の代わりになる可能性がある。
株式募集説明書は、これまで米国証券取引委員会に提出されてきた以下の文書を引用して組み込まれている：
•
我々が2022年3月3日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告と，2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K/A年度報告修正案；
​
•
付表14 Aの最終依頼書について，2021年4月26日に米国証券取引委員会に提出した；
​
•
2022年3月25日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kフォーム報告(届出の情報ではなく提供されていることを除く)；および
​
•
2021年10月20日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書(番号001-40938)に参照されている私たちの普通株式の説明は、登録された普通株の発売終了前にこの説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。
​
これらのファイルのコピーをどのように取得するかに関する情報は，“利用可能な情報” を参照してください
 
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ディレクトリ
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$
Runway Growth Finance Corp.
% Notes due 2027
​
募集説明書副刊
​
連携帳簿管理マネージャ
​
Oppenheimer & Co.
​ ​
UBS Investment Bank
​
​
B. Riley Securities
​ ​
Ladenburg Thalmann
​
Co-Managers
​
Compass Point
​ ​
ジェニ·モンゴメリー·スコット
​ ​
Hovde Group, LLC
​
November   , 2022
​
​